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2012年股权激励计划

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2012年股权激励计划

第一条

平面图的一般用途；定义

1.1 名称及目的． 本计划的名称为Cliffs Natural Resources Inc. 2012年激励股权计划（“计划”）。本计划的目的是吸引和留住Cliffs Natural Resources Inc.及其子公司的高级管理人员和关键员工，并为这些人员提供绩效激励和奖励。

1.2 特定的定义。除非上下文另有说明，本计划中使用的下列词语应具有下列含义：

(a)“关联公司”系指董事会酌情决定的任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体，通过一个或多个中介机构直接或间接地控制、控制本公司或与本公司共同控制。

(b)“奖励”系指根据本计划单独或集体授予任何参与人的股票期权、股票升值权、受限股、受限股、递延股、业绩股或业绩股。以普通股计价的奖励可包括股息或股息等价物。

(c)“裁决协议”系指规定裁决条款和条件的任何书面或电子协议、合同或其他文书或文件。

(d)“受益人”系指由参与人以书面形式指定为其奖励受益人的人，或在没有此类指定的情况下，或如果指定的人先于参与人，则指根据适用的世系和分配法通过遗赠或继承获得参与人有关奖励权利的人。参与人对受益人的指定必须在参与人去世前向本公司存档，方可生效。参与人可在其去世前的任何时间，在未经先前指定的受益人同意的情况下撤销任何此种指定，并因此用新的指定取而代之。

(e)“董事会”系指不时组成的公司董事会。

(f)“企业合并”具有第14.1条规定的含义。

(g)“原因”系指在雇佣关系终止之前，参与人应犯有：(i)在履行其职责或在公司或任何关联公司工作期间犯有涉及欺诈、挪用公款或盗窃的刑事违法行为，并已被定罪；（ii）故意对公司或任何关联公司的财产造成不当损害；（iii）故意错误地披露公司或任何关联公司的秘密流程或机密信息；（四）故意不正当参与竞争活动的；且任何该等行为应已明显对公司或任何关联公司造成实质性损害。就本计划而言，参与人的任何行为或不作为均不应被视为“故意”，如果该行为或不作为主要是由于判断错误或疏忽造成的，则该行为或不作为仅应被视为“故意”，但参与人的行为或不作为并非出于善意，且不合理地相信其行为或不作为符合公司或关联方的最大利益，则该行为或不作为应被视为“故意”。

(h)“控制权变更”具有本协议第14.1条规定的含义。

(i)“法典”系指不时修订的1986年《国内税收法典》，以及根据该法典颁布的任何合法法规或公告。的引用

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具体的法典章节，该引用应被视为引用具有相同或类似目的的任何后续法典章节。

(j)“委员会”系指第2.1条规定的管理本计划的实体，如果没有任命，则指整个董事会。

(k)“公司”指根据俄亥俄州法律组建的Cliffs Natural Resources Inc.，以及在本计划项下承担Cliffs Natural Resources Inc.职责和义务的任何后续公司或商业组织。

(l)“授予日期”系指委员会或公司首席执行官或根据委员会授权的其他高管授予奖项的日期，或委员会、公司首席执行官或其他高管在授予奖项时指定的未来日期。

(m)“递延股份”系指一项奖励，该奖励可能导致在特定期间或特定绩效目标达到后的未来日期向参与人交付或出售股份。

(n)“董事”系指不时组成的董事会成员。

(o) “残疾”系指医学上可确定的身体或精神损伤，预计可导致死亡或持续时间不少于12个月，并导致参与者：(i)无法从事任何实质性有收益的活动；或（ii）根据公司员工的事故或健康计划领取不少于三个月的收入替代福利。尽管有上述规定，对于构成《守则》第409A条规定的“递延补偿”并因参与人的“残疾”而结算或分配的奖励，“残疾”系指根据《财务法规》第1.409A-3(i)(4)(i)条规定的参与人残疾。

(p)“提前退休”系指参与人在达到以下任何一项条件后，从公司或子公司的在职岗位上退休：(i)根据当时适用于参与人的公司发起的养老金计划条款（如有），至少年满55岁，且至少有5年的在职服务年限，并有委员会自行决定认可的额外服务年限（如有）；（ii）年满55岁且至少连续工作15年；或（iii）至少连续服务30年。为此，“持续服务”应根据Cliffs Natural Resources Inc.及其关联雇主员工养老金计划的A部分确定，如果参与人不是公司赞助的养老金计划的参与者，则该参与人的归属服务年限应根据Cliffs Natural Resources Inc.及其关联雇主员工养老金计划的A部分规则确定。

(q)“ERISA”系指经不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》，以及根据该法案颁布的任何合法法规或公告。当提及特定的ERISA章节时，该等提及应被视为提及具有相同或类似目的的任何后续ERISA章节。

(r)“交易法”系指不时修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法颁布的任何合法法规或公告。每当提及某一特定交易法条款时，该等提及应被视为提及具有相同或类似目的的任何后续交易法条款或条款。

(5)“高管”指根据《交易法》第3b-7条不时设立的公司“高管”。

(t)“行权价格”指股票期权所涵盖的股票的购买价格。

(u)“公平市场价值”系指在纽约证券交易所或（如适用）该股票在其他国家证券交易所交易的最后收盘价

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在确定公平市场价值的日期进行主要交易，或者，如果在该日期没有出售股份，则在该主要交易交易所有出售股份的最近的前一日进行交易。如股份不在纽约证券交易所或其他国家证券交易所交易或停止交易，则股份的“公平市场价值”应按委员会规定的方式确定。尽管有上述规定，自任何日期起，股票的“公平市场价值”应以与法典第409A条一致的方式确定。

(v)“激励性股票期权”和“ISO”是指明确确定的股票期权，符合法典第422节的要求，因此有资格享受优惠的税收待遇。

(w)“现任董事会”具有此处第14.1节规定的含义。

(x)“非合格股票期权”和“非合格股票期权”指：(i)受《守则》第83条管辖的股票期权；及（ii）不符合《守则》第422条的规定。

(y)“正常退休”系指在65岁或之后从公司或子公司的在职岗位上退休。

(z)“外部董事”系指符合《法典》第162(m)条规定的“外部董事”、《纽约证券交易所规则》规定的“独立董事”和《交易法》第16b-3条规定的“非雇员董事”的定义，或乐鱼体育国税局、纽约证券交易所和证券交易委员会分别采用的任何后续定义的董事。以及任何其他适用法律法规的类似要求。

（aa）“参与人”系指根据第4.1条被选中参与本计划并根据本计划获得奖励的公司或子公司的每位高级管理人员或主要员工。

（bb）“履约期”系指本协议第10.3条所述的期限。

（cc）“履约股份”系指在特定履约期结束时，若参与者达到特定绩效目标，可在未来某一日期向参与者交付股份或现金，或两者兼而有之的奖励。

（dd）“绩效单位”系指一项奖励，该奖励可能导致在未来日期向参与方支付现金，或在未来日期向参与方交付股份，或在特定履约期结束时，在满足特定绩效目标时交付现金和股份。

(e)“计划”系指不时修订的本Cliffs Natural Resources Inc. 2012年激励股权计划。

（ff）“合格国内关系令”系指本准则所定义的合格国内关系令。

（gg）“限制性股份”系指向参与者无偿或以低于公平市场价值的购买价格授予的股份，但在指定的限制期内，这些股份将被没收和/或限制出售或转让。

（hh）“限制性股份单位”指在未来某一日期可能导致免费交付或以可能低于公平市场价值的购买价格出售给参与者的股份的奖励，但该奖励在指定的限制期内可能会被没收和/或限制出售或转让。

（ii）“保留股”系指一种通常以现金支付且无任何业绩目标的限制性股。

（jj）“退休”指正常退休或提前退休。

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(k)“股份”或“股份”指一股或多股普通股，票面价值为$。每股125元。

“股东”系指拥有一股或多股股份的个人或实体。

（mm）“股票升值权”和“特别提款权”系指一项奖励，该奖励可能导致在未来某一日期向参与人交付或出售现金或股票，或两者兼有，在行使该奖励时，其金额不超过一股的公平市场价值减去执行价格，乘以与该股票升值权有关的股票数量之差。

（nn）“股票期权”系指根据本协议第5条授予的以特定行权价格购买特定数量股票的任何权利，可以是激励性股票期权或非合格股票期权。

“股票权力”系指参与人签署并交付给本公司的授权书，该授权书授权本公司将参与人持有的限制性股份、业绩股或股份的所有权转让给本公司或第三方。

（pp）“行权价格”指，就串联式股票增值权而言，相关股票期权的行权价格，或就任何其他股票增值权而言，不低于授予该股票增值权之日每股公平市场价值的100%。

（qq）“子公司”指，就授予奖励（激励股票期权除外）而言，由本公司直接或间接控制的任何实体，或本公司拥有控股权益的任何实体，包括被收购实体(定义见《财资监管》第1.409A-1(b)（5)（iii）条），由委员会自行决定；前提是该等实体被视为可与本公司合并的服务接收方（根据《法典》第409A条的定义）。就授予激励性股票期权而言，“子公司”一词是指法典第424(f)条中定义的任何公司和任何其他被视为子公司的实体。

（rr）“期限”系指自第19条所述计划生效之日起至根据本计划规定购买或发行所有属于本计划的股份之日止的期间，但董事会有权根据第16条随时修改或终止本计划。

（ss）“既得”是指时间已经达到：就股票期权而言，当购买股票的期权首次变为可行权时；股票增值权，在股票增值权首次可行权时；对于限制性股份，当该股份不再受没收或转让限制时；对于递延股份，当股份可交付给参与人时；对于受限股份单位和业绩股，当受限股份单位或业绩股不再被没收并可转换为股票或现金时；对于业绩单位，当这些单位不再被没收并可转换为股票或现金时。单词“Vest”和“Vesting”具有与上述内容相关的含义。

第二条

政府

2.1 委员会的权力和职责．

(a)本计划应由不少于三名董事组成的委员会管理，董事由董事会任命，任其任意任职。除非董事会另有决定，薪酬与组织委员会应担任该委员会的成员，该委员会的所有成员应由外部董事担任。尽管

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要求委员会完全由外部董事组成，委员会或被视为外部董事的个人的任何行动或决定均不得因委员会成员或该等个人未能满足作为外部董事的要求而被视为无效，但适用法律要求的范围除外。

(b)委员会有权根据本计划的条款向本公司及其子公司的管理人员和其他主要员工授予奖励。

(c)委员会特别有权在不违反本计划具体规定的任何限制的情况下：

(i)甄选获颁奖励的高级职员及其他主要雇员；

（ii）确定授予的奖励类型和该等奖励的时间；

（iii）确定本协议项下授予的每项奖励所涵盖的股份数量；

（iv）确定一项奖励是否属于或打算成为《守则》第162(m)条所指的“合格的基于绩效的薪酬”；

(v)确定本协议项下授予的任何奖励的其他条款和条件，但不得与本计划和任何经营雇佣或其他协议的条款相抵触；该等条款和条件包括但不限于：行权价格、行权价格、股票期权或股票升值权可行使的时间或次数（可基于业绩目标）、任何授予、加速或放弃没收限制、适用于奖励的任何业绩标准(包括本法第162(m)（4)(C)条所述的任何业绩标准）。以及任何有关股票期权或股票增值权或与之相关的股份的限制或限制，在每种情况下，均应基于委员会自行决定的因素；

（vi）确定并证明是否已满足与裁决有关的任何条件或目标，包括为遵守《法典》第162(m)条所需的任何此类确定；

（vii）随后修改或放弃其中包含的任何条款和条件、限制、偶然事件或限制，并延长与本计划条款和任何经营性雇佣或其他协议不一致的任何未决奖励的条款或行使期，或加速授予，前提是任何该等修改、放弃、延长、或加速不得增加根据《守则》第162(m)条旨在作为“合格绩效薪酬”的奖励向参与者支付的款项，也不得导致该奖励被视为根据《守则》第409A条授予的新奖励或延长的奖励，而该奖励不免除或不符合《守则》第409A条的要求；

（viii）确定在何种程度和何种情况下，与任何奖励有关的股份和其他应付款项是否可自动或根据参与人的选择延期支付；

（ix）通过、修改和废除其认为不时可取的管理本计划的行政规则、指导方针和惯例；

(x)颁布其不时认为管理“计划”所需或适当的管理形式；

（xi）解释、解释和执行本计划、任何奖励和任何相关协议的条款和规定；

（xii）纠正计划、任何奖励和任何相关协议中或两者之间的任何缺陷、任何遗漏并协调任何不一致之处；和

（xiii）以其他方式监督本计划的管理。

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(d)委员会根据本计划的规定作出的所有决定均为最终决定，对所有人（包括公司、其股东和参与人）均具有约束力，但可按其条款作出，但须经董事会、董事会另一个委员会或股东批准或批准。没有任何委员会的成员应当承担责任的人对任何行动或决定了诚信对计划或任何奖项授予本,法律允许的最大限度内,所有的委员会成员应补偿公司及其子公司的任何责任和费用,他们可以通过任何索赔或行动的原因导致出现下或与本计划有关的任何奖项授予这个计划。

2.2 授权。委员会可根据适用法律以及委员会自行决定制定的条款、条件和限制，将其在本计划项下的权力和职责委托给公司首席执行官或其他高管；但前提是，委员会不得将其在本计划项下与奖励有关的权力和职责委托给公司高管或《守则》第162(m)条定义的“承保员工”的任何参与人。公司应向委员会提供履行本计划项下委员会职责所需的文书和其他协助。此外，委员会可将部长职责委托给任何其他人，并可雇用律师、顾问、会计师或其他专业顾问。

2.3 赔偿权。委员会应有充分权力采纳和执行公司就《交易法》第10D条及其不时颁布的法规，或就因财务报表重述而追偿金额的任何其他适用法律、法规或公司政策所采纳的任何政策和程序，如果最初报告正确，会导致在“计划”项下支付给参与者的金额减少，或根据公司的任何其他政策，由于参与者违反了其自行判断认为必要或适当的竞业禁止、竞业禁止、不贬低或保密义务，而导致支付给参与者的金额减少。

2.4 奖的协议。本计划项下的每一项奖励均应以奖励协议作为证明，该协议的形式大致应由委员会不时批准。尽管计划中有任何其他规定，但如果任何奖励协议的规定与计划的条款不一致，且该不一致是由于遵守参与人居住的司法管辖区的法律或与该奖励在该司法管辖区的税收有关，则应以特定奖励协议的相关规定为准。

第三条

受计划约束的股份

3.1 总股份限制。根据本第3条的规定，根据本计划授予的奖励可发行的股份的最大数量为6,000,000股，这些股份可以是新发行的股份，也可以是在公开市场或私下交易中重新获得的股份。

3.2其他限制。

(a) ISO限制。本计划项下授予的所有股票期权（可能是激励性股票期权）的可用股票数量上限为6,000,000股。

(b) 个人参与者年度限制。在任何财政年度内，本计划项下授予任何一参与人的相关奖励股份的最大数量，无论是否

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此后该等奖励被取消、没收或终止，不得超过75万股。此外，在任何财政年度内，无论该等奖励是否被取消、没收或终止，根据本计划授予的奖励的相关股份数量的公平市场总价值（确定于授予之日），加上根据本计划授予的奖励可能支付给任何参与人的现金总额，均不得超过15,000,000美元。上述限制旨在包括本计划项下所有奖励的授予，包括但不限于《守则》第162(m)条下代表“合格绩效薪酬”的奖励，并应基于在任何绩效奖励项下应赚取的最高股份数量或最高应付现金金额的假设来适用。

(c) 限制的减少。就第3.1条和第3.2条而言，根据股票期权或股票升值权以外的奖励发行或转让的每一股应使本计划项下可发行的股票数量减少两股，根据股票期权或股票升值权发行或转让的每一股应使本计划项下可发行的股票数量减少一股。如果股票期权和股票升值权同时发行，且只能行使其中一股，则根据第3.1条和第3.2条的规定，本计划项下可发行的股票数量应为每一对串联的股票期权和股票升值权减少一股。

3.3 没有获得或行使的奖励。如果任何未兑现的奖励或其部分到期，或被终止、取消或没收，则就该等到期、终止、取消或没收的奖励的未行使部分发行的股份，应可用于本计划项下的后续奖励。

受制于任何奖项保留任何股份或其他没有发布在行使任何奖项来满足参与者的扣缴义务或未支付任何认购价格或行使价格,和股票受到一个奖项(或任何部分奖项)定居代替现金结算的股份将减少可授予股票的数量限制在章节3.1和3.2全奖已经发行的股票。此外，股票升值权奖励所涵盖的股票数量，在行使并以股票结算的范围内，以及股票升值权奖励所涵盖的所有股票是否在行使股票升值权奖励时实际发行给参与者，将被视为根据本计划发行。如果公司以股票期权收益回购股票，这些股票将不会被添加到上述第3.1条所述的总计划限额中。

3.4 稀释和其他调整。如果发生影响公司流通股数量的资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并或其他类似公司交易或事件，(a)此后可能成为奖励标的的股票（或其他证券或其他财产）的数量和类型，(b)受未兑现奖励约束的股票（或其他证券或其他财产）的数量和类型，(c)上述第3.1和3.2条规定的限制，以及(d)应适当调整与任何奖励有关的购买价格、行权价格、行权价格或任何绩效目标，以防止本计划项下拟提供的利益或潜在利益被稀释或扩大；但任何奖励所涵盖或与该奖励有关的股份或其他证券的数目必须始终为整数。此外，对于具有行权价格或股票升值权且执行价格高于本第3.4条所述任何交易或事件所提供的对价的每一份股票期权，委员会可自行决定取消该等股票期权或股票升值权，而无需向持有该等股票期权或股票升值权的人支付任何款项。

此外，如果委员会认定任何股息或其他分配（无论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、回购或交换股份或其他

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发行认股权证或其他购买本公司股票或其他证券的权利，或其他影响本公司股票的类似公司交易或事件，使委员会确定为防止本计划项下拟提供的利益或潜在利益的稀释或扩大而进行的适当调整，则委员会应以其认为公平的方式，进行前款规定的调整；但是，任何奖励所涵盖或与该奖励有关的股份或其他证券的数量必须始终为整数。

尽管有上述规定，本第3.4节中所述的调整应符合：(x)法典第422条和第424条有关iso的规定；(y)《守则》第162(m)条关于“合格的业绩薪酬”的规定，除非委员会另有明确决定；(z)法典第409A条关于非合格股票期权和股票增值权的规定，如果委员会认为有必要继续避免对此类奖励适用该规定。

第四条

参与者

4.1 资格。本公司或其任何子公司的管理人员和其他关键员工可能有资格参与本计划。参与者应不时由委员会全权决定选择，或者，对于除高管或参与者以外的员工，如《守则》第162(m)条所定义的“承保员工”，则由公司首席执行官或其他高管在委员会适当授权下全权决定选择。

第五条

股票期权奖励

5.1 股票期权奖励。根据本计划授予的每一份股票期权（或授予公司首席执行官或其他执行官授予股票期权的权力）将由委员会的会议记录或未经会议的一致书面同意以及日期为授予之日并由公司和参与者签署的书面奖励协议证明。

5.2 股票期权奖励的条款和条件。本计划项下授予的股票期权受以下条款和条件的约束，并可能包含与可行权和/或行权后获得的股份相关的附加条款、条件、限制和突发事件，且不与本计划条款和任何经营性雇佣或委员会认为合适的其他协议相抵触：

(a) 行使价格。授予时确定的行权价格不得低于授予日股票公平市场价值的100%。如果在授予时指定了可变行权价格，则行权价格可根据委员会制定的公式或其他方法变动，该公式或方法提供不低于授予日公平市场价值的下限。除本协议第3.4条另有规定外，任何对已发行股票期权的后续修改均不得通过降低行权价格、取消已发行股票期权以换取现金、其他奖励或以较低的行权价格替换股票期权的方式，将行权价格降低至截至授予日股票公平市场价值的100%以下。或本公司以高于股票在回购时的公平市场价值的行权价格回购股票期权。

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(b) 股票期权期限。在本协议项下授予的股票期权的任何未行使部分将在股票期权规定的期限结束时到期。委员会应在授予时确定每一份股票期权的期限，该期限自授予之日起不得超过十年。委员会可自行决定延长股票期权的期限，但不得超过原授予日期十周年之前的日期。如果委员会在授予时没有明确规定期限，则该期限视为十年。

(c) 锻炼方法。任何股票期权的已授予部分可在股票期权有效期内的任何时间全部或部分行使，通过向公司发出书面行使通知，指定要购买的股票数量。该通知必须由有权行使股票期权的人或其代表发出，并随附行权价格的全额支付，以及根据本协议第18.3条规定的任何所需预扣税。经委员会批准，行权价可按以下方式支付：

(i)以令委员会满意的任何方式支付现金；

（ii）通过投标（通过实际交付股票或通过证明）先前拥有的股票，该股票在行使之日的总公平市场价值等于适用于该等股票期权行使的行使价格，并且就nqso的行使而言，包括限制性股票；

（iii）以现金和股份的组合方式支付；

(iv)在适用法律所允许的程度,从销售收入通过银行或经纪人的日期的运动的部分或全部的股份全部或部分的运动与交付(委员会规定的一种形式)的不可撤销方向证券代理发行股票和交付的全部或部分销售收入的公司支付价格和锻炼,如果适用的话,以最低法定预扣税率履行公司预扣税义务所需的金额，包括但不限于乐鱼体育联邦和州所得税、工资税和外国税（如适用）；或

(v)采用法律允许的另一种方法，保证全额和立即支付行权价格。

委员会可自行决定以任何理由拒绝批准任何付款方式，包括但不限于担心拟议的付款方式会对公司造成不利的财务会计处理或不利的税务处理。

如果NQSO的行权价格以投标限制性股份的方式支付，则行权后收到的股份数量与投标限制性股份数量相等的部分将包含与投标限制性股份相同的限制。除法律另有规定并由委员会自行决定外，所要求的预扣税只能以现金或通过当日销售交易支付。

(d) 发行股份。本公司将在行使期权后立即发行或安排发行该等股份，除上述第(c)段和本协议第17.2条所述的限制外，不受任何限制。在缴付全部款项前，不会发行任何股份。在发行（由公司或公司正式授权的转让代理人在公司账簿上的适当条目证明）证明该等股份的股票证书之前，尽管行使了期权，但作为股东，该等股份不存在投票权或获得股息或任何其他权利。

(e) 的形式。除非股票期权的授予在授予时被指定为ISO，否则该期权将被视为NQSO。iso也受第6条规定的条款和条件的约束。

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(f) 股票期权奖励的特殊限制。除非奖励协议另有规定，根据本计划授予的股票期权旨在满足本法第409A条规定的排除保险范围的要求，所有股票期权奖励均应据此解释和管理。

(g)基于绩效的限制。委员会可自行决定授予股票期权，该期权仅在达到指定业绩目标时授予。在这种情况下，将适用第10.3、10.4和10.5(d)条的规定，并且只有第10.3条中列举的性能目标才能用于此类指定的性能目标。

第六条

适用于激励性股票期权的特别规则

6.1 资格。尽管本计划中有任何其他相反规定，但ISO仅可授予本公司或子公司的全职或兼职员工（包括兼任员工的高级管理人员和董事）。

6.2 特殊ISO规则。

(a) 行使价格． 授予时确定的行权价格不得低于授予之日股票公平市场价值的100%（如果第6.2(c)条适用，则为股票公平市场价值的110%）。如果在授予时指定了可变的行权价格，则行权价格可根据委员会制定的公式或其他方法而变化，该公式或方法规定的下限不低于授予日期时公平市场价值的100%或110%（视情况而定）。除本协议第3.4条另有规定外，任何对已发行股票期权的后续修改均不得将行权价格降至授予日期时股票公平市场价值的100%或110%以下，以适用者为准。

(b) 术语。在授予日期的十周年或之后，不得授予ISO（如果第6.2(c)条适用，则为五周年），并且在本计划生效日期的十周年或之后，不得根据本计划授予ISO。（见第19.1条）

(c) 10%的股东。如果在授予奖励时，参与者（在适用《守则》第424(d)条所载规则后）拥有的权益证券占公司或任何子公司所有类别权益证券总投票权的10%以上，则该参与者不得根据本计划获得ISO。除非(i)该等ISO的行权价格至少为授予之日股票公平市场价值的110%，以及（ii）该等ISO在授予之日五周年当日或之后不可行权。

(d) 补助金的限制。参与者在任何历年（根据本计划或本公司或其子公司采用的任何其他计划）内首次行使ISO的股份的公允市场价值总额（在授予ISO时确定的）不得超过100,000美元。如果总公平市场价值超过100,000美元，则总公平市场价值超过100,000美元的iso数量应被视为nqso。

(e) Non-Transferability。尽管本协议有其他相反的规定，除非参与者死亡，否则本协议授予的ISO（以及相关的股票增值权）不得转让给其受益人，该ISO（或相关的股票增值权）也不得在参与者的一生中由他或她（或他或她的监护人或适用法律允许的法定代表人）以外的人行使。

(f) 终止雇佣关系。在因死亡或残疾(定义见《守则》第22（e)(3)条）以外的任何原因（包括退休）终止雇佣后三个月内，或在终止雇佣后一年之内，不得行使ISO

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因死亡或残疾原因(如法典第22（e)(3)条所定义）而被雇用，或该选择将不再符合ISO的资格，此后应成为NQSO，并享受适用于NQSO的税收待遇。为此目的，终止雇佣是指终止与本公司及其所有子公司的雇佣关系。

(g) 公平市场价值。对于以下授予的任何ISO（或，如果适用，相关的股票增值权），股票的公平市场价值应按照法典第422条规定的方式确定。

6.3 以守则修订为准。上述限制旨在符合法典第422条的要求，并应自动进行修订或修改，以符合第422条或任何后续条款的修订或修改。任何ISO若因任何原因未能遵守《守则》第422条，则自动视为根据本计划适当授予的NQSO，前提是该ISO在其他方面符合本计划对NQSO的要求。

第七条

股票增值权

7.1 特别行政区奖励和协议。股票增值权可根据本计划单独授予，也可与授予股票期权一并授予。本计划项下授予的每项特别提款权（或授予公司首席执行官或其他执行官授予特别提款权的权力）将由委员会的会议记录或未经会议的一致书面同意以及日期为授予之日并由公司和参与人签署的奖励协议予以证明。

7.2 与期权一起授予的sar。股票增值权可与本计划项下授予的任何股票期权的全部或部分同时授予，并受以下条款和条件的约束：

(a) 术语。就给定股票期权或其部分授予的每项股票增值权或其适用部分应终止，并在相关股票期权或其适用部分终止或行使时不再可行权。

(b) Exercisability．股票升值权仅可在与之相关的股票期权按照本协议第12条的规定授予并可行使的时间或时间内行使，或在授予时或授予后，由委员会决定行使。

(c) 锻炼方法。股票升值权可以通过放弃相关股票期权的适用部分来行使。已全部或部分放弃的股票期权，在相关股票增值权已行使的范围内，不再可行使，并被视为已行使，以达到本协议第3条关于本计划项下发行的股票数量的限制。但是，如果行使股票期权，则相关的股票升值权将被放弃，并且在相关股票期权已行使的范围内，该股票升值权将不再可行使。在行使股票升值,税收扣缴的满意度要求依照18.3节,股票升值的持有人有权接收,但不超过,金额以现金或股票,或现金和股票的组合,平等价值过剩的公平市场价值一股执行价格,乘以数量的股票的股票增值权的行使,委员会有权自行决定付款方式。在任何时候，股票增值权的执行价格未超过一股的公平市场价值，不得允许股票增值权的持有人行使该权利。

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目录表

7.3 独立的非典．股票增值权可以在没有相关股票期权的情况下授予，独立的股票增值权将受以下条款和条件的约束：

(a) 术语．本协议项下授予的独立股票增值权的任何未行使部分将在规定的股票增值权期限结束时到期。委员会应在授予时确定每项股票增值权的期限，该期限自授予之日起不得超过十年。委员会可自行决定延长股票增值权的期限，但不得超过原授予日期十周年之前的日期。如果委员会在授予时没有明确规定期限，则该期限视为十年。

(b) Exercisability．股票增值权可全部或部分按照本协议第十二条的规定行使，也可在授予时或授予后由委员会另行决定的时间或时间行使。

(c) 运动方法．股票升值权可以在期限内全部或部分行使，通过向公司发出书面行使通知，说明行使股票升值权的股票数量。该通知必须由有权行使股票增值权的人或其代表发出。在行使股票升值权后，在满足第18.3条规定的预扣税要求的前提下，股票升值权的持有人有权获得现金或股票，或现金和股票的组合，其价值等于行使日股票的公平市场价值超过执行价格的部分，乘以正在行使的股票升值权的数量。委员会有权自行决定付款方式。在任何时候，在建议行权日，股票的公平市场价值未超过执行价格，股票增值权的持有人不得行使该权利。

(d) 执行价格．除本协议第3.4条另有规定外，任何后续对已发行特别提款权的修订均不得通过降低执行价格、取消已发行特别提款权以换取现金、其他奖励或以较低的执行价格替换特别提款权，将执行价格降低至截至授予日的一股公平市场价值的100%以下。或本公司以高于股票在回购时的公平市场价值的执行价格回购股票升值权。

7.4 特别行政区资助的其他条款及条件；基于绩效的限制．股票增值权受委员会不时确定的其他条款和条件的约束，这些条款和条件不得与本计划的规定以及任何经营性雇佣或其他协议相抵触。尽管有上述规定，委员会可自行决定仅在达到指定绩效目标的情况下授予特别行政区奖。在这种情况下，将适用第10.3、10.4和10.5(d)条的规定，并且只有第10.3条中列举的性能目标才能用于此类指定的性能目标。

7.5 特别行政区奖励的特别限制．除非奖励协议另有规定，本计划项下授予的股票增值权旨在满足法典第409A条规定的豁免要求，所有股票增值权奖励均应据此解释和管理。

第八条

限售股和限售股奖励

8.1 限制性股票奖励和协议．限制性股票奖励包括公司免费或按委员会确定的购买价格向参与者发行的股票

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目录表

可能低于其公平市场价值，但参与者可能会没收和/或限制其出售或其他转让。本计划项下授予的每一份限制性股份奖励（或授权公司首席执行官或其他高管授予限制性股份奖励）将以会议纪要或委员会的一致书面同意（无需召开会议）以及日期为授予之日并由公司和参与人签署的奖励协议为证据。限制性股票奖励的时间和发行股份的数量（根据本协议第3条）将由委员会自行决定（或由公司首席执行官或其他高管（如该等高管已获授权）决定）。通过接受限制性股份的授予，参与者同意在到期时向公司汇出本协议第18.3条规定的任何所需预扣税。

8.2 限制性股份奖励的条款和条件．本计划项下授予的限制性股份受以下条款和条件约束，除本计划另有规定外，这些条款和条件对每个参与者而言不必相同，并可包含委员会认为需要的与本计划条款和任何经营性雇佣或其他协议不相抵触的附加条款、条件、限制和突发事件：

(a) 购买价格．委员会应确定向参与者发行限制性股份的价格（如有），该价格可因时间和参与者而异，且可低于授予之日该等股份的公平市场价值。

(b) 限制．本计划项下发行的所有限制性股份均受委员会决定的限制，其中可能包括但不限于以下限制：

(i)禁止出售、转让、质押或以其他方式负担限制性股份，该禁令将在委员会决定的某个或多个时间失效（无论是分期失效，还是在该等股份的持有人死亡、残疾或退休时失效，或以其他方式失效，但须遵守第14条的“控制权变更”规定）；

（ii）要求参与人在本公司及其子公司的雇佣关系在第12条规定的范围内终止时放弃该等限制性股份；

（iii）禁止参与者被公司或其关联公司的任何竞争对手雇佣或保留，或禁止参与者向其提供服务，或禁止参与者传播属于公司或其关联公司的任何秘密或机密信息；

（iv）根据经修订的《1933年证券法》、其他证券法、纽约证券交易所或任何其他证券交易所或交易报告系统的规则和条例以及任何州法律、规则和条例（包括“蓝天”法律）产生的任何适用要求；和

(v)根据《税务法典》第409A条避免不利税务后果所需的额外限制。

委员会（或公司首席执行官或就其作出的奖励而言的其他首席执行官）可随时放弃该等限制或加快该等限制失效的日期。

(c) 基于绩效的限制．委员会可自行决定，在达到规定的业绩目标后予以限制。在这种情况下，将适用第10.3、10.4和10.5(d)条的规定，并且只有第10.3条中列举的性能目标才能用于此类指定的性能目标。

(d) 股份交割．就限制性股份而言，委员会可要求参与者提交一份正式签署的、空白背书的、与该等股份有关的股票委托书。的

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目录表

委员会也可要求证明该等股份的每张股票证书由公司保管，直至对其的限制失效为止。该证书将以下列形式加注：

“本证书及其所代表的股份的可转让性受Cliffs Natural Resources Inc. 2012年股权激励计划中的条款和条件（包括没收条件）以及注册所有者与公司之间达成的协议的约束。本计划和协议副本存档于本公司秘书办公室。”

在受没收和转让限制的任何时间段结束时，该等股份将不受任何限制（根据本协议第17.2条的任何限制除外）地交付给参与者，并删除上述说明。

(e) 表决权和其他权利．除《守则》第162(m)条和适用的限制性股票奖励协议条款禁止的范围外，在限制性股票被没收和限制转让的任何期间，持有该等限制性股票的参与者应享有该等股票的所有股东权利，包括该等股票的投票权，但前提是：在适用于限制性股份的没收条件和转让限制失效之前，参与人无权就该等限制性股份获得任何股息或其他分配。

8.3 限制性股份单位奖励和协议．限制性股份单位奖励包括将在未来某个时间或多次向参与者免费发行的股份，或以委员会确定的购买价格发行的股份，如果继续雇佣和/或委员会规定的其他条款和条件得到满足，该价格可能低于其公平市场价值。本计划项下授予的每一项限制性股份单位奖励（或授权公司首席执行官或其他高管授予限制性股份单位奖励）将由会议纪要或委员会的一致书面同意（无需会议）以及日期为授予之日并由公司和参与人签署的书面奖励协议证明。限制性股份单位奖励的时间和将授予的限制性股份单位数量（根据本协议第3条）将由委员会自行决定（或由公司首席执行官或其他高管（如果该等高管已获授权）决定）。通过接受限制性股份奖励，参与者同意在到期时向公司汇缴本协议第18.3条规定的任何所需预扣税款。

8.4 限售股奖励条款及条件．限制性股份单位奖励（包括保留股）受以下条款和条件约束，除本协议另有规定外，这些条款和条件对每个参与人而言不必相同，并可包含委员会认为必要的与本计划条款和任何经营性雇佣或其他协议不相抵触的附加条款、条件、限制和意外情况：

(a) 购买价格．委员会应确定在授予限制性股份单位后向参与人发行股票的价格（如有），该价格可因时间和参与人而异，且可低于授予之日股票的公平市场价值。

(b) 限制．本计划项下授予的所有限制性股份单位将受到委员会可能决定的限制，这些限制可能包括但不限于以下内容：

(i)禁止出售、转让、质押或以其他方式负担限制性股份单位；

（ii）要求参与人在本第8.4条规定的未另行授予的范围内终止其与本公司及其子公司的雇佣关系时，放弃该限制性股份单位；

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目录表

（iii）禁止参与者受雇于公司或其关联方的任何竞争对手或向其提供服务，或禁止参与者传播属于公司或关联方的任何秘密或机密信息；

（iv）根据经修订的《1933年证券法》、其他证券法、纽约证券交易所或任何其他证券交易所或交易报告系统的规则和条例以及任何州法律、规则和解释（包括“蓝天”法）产生的任何适用要求；

(v)本协议第17.2条所述的限制；和

（vi）为避免法典第409A条所规定的不利税务后果而需要的额外限制。

委员会（或公司首席执行官或就其作出的奖励而言的其他首席执行官）可随时放弃该等限制或加快该等限制失效的日期。

(c) 基于绩效的限制．除保留单位的情况外，委员会可自行决定，在达到规定的业绩目标后予以限制。在这种情况下，将适用第10.3、10.4和10.5(d)条的规定，并且只有第10.3条中列举的性能目标才能用于此类指定的性能目标。

(d) 表决权和其他权利．持有限制性股份单位的参与人不应仅因该等单位而被视为股东。该参与人对该等单位不享有股东权利。

(e) 限制失效．如果持有受限股或保留股的参与者在限制和条件失效或放弃之前满足了与受限股或保留股相关的限制和其他条件，则受限股或保留股应转换为现金，或替换为不受任何限制的股份，但第17.2条规定的任何限制除外。尽管有上述规定，委员会可根据公司赞助的递延薪酬计划条款，制定程序，允许一名或多名高薪酬员工或选定管理层成员的限制性股份或保留股的递延发放，以代替限制性股份或保留股的转换和分配。

第九条

递延股票奖励

9.1 递延股票奖励和协议．递延股票奖励是指在特定递延期结束时或在达到委员会确定的特定绩效目标时获得股票的权利。本计划项下授予的每一份递延股份奖励（或授权公司首席执行官或其他高管授予递延股份奖励）将由委员会的会议记录或未经会议的一致书面同意以及日期为授予之日并由公司和参与人签署的书面奖励协议予以证明。递延股票奖励的时间和发行股票的数量（根据本协议第3条）将由委员会自行决定（或由公司首席执行官或其他高管（如该等高管已获授权）决定）。通过接受递延股份的授予，参与人同意在到期时向公司汇出本协议第18.3条规定的任何所需预扣税。

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目录表

9.2 递延股票奖励的条款和条件．根据本计划授予的递延股份受以下条款和条件约束，且每个参与人的条款和条件不一定相同，并可包含委员会认为必要的与本计划条款和任何经营性雇佣或其他协议不相抵触的附加条款、条件、限制和突发事件：

(a) 购买价格．委员会应确定向参与者发行递延股份的价格（如有），该价格可能不时在参与者之间变化，并且可能低于授予之日该等股份的公平市场价值。

(b) 限制．根据本计划授予的所有递延股票将受到委员会可能决定的限制，这些限制可能包括但不限于以下内容：

(i)禁止出售、转让、质押或以其他方式负担递延股份；

（ii）要求参与人在本公司及其子公司的雇佣关系终止时，在第12条规定的范围内没收该等递延股份；

（iii）禁止参与者受雇于公司或其关联方的任何竞争对手或向其提供服务，或禁止参与者传播属于公司或关联方的任何秘密或机密信息；

（iv）根据经修订的《1933年证券法》、其他证券法、纽约证券交易所或任何其他证券交易所或交易报告系统的规则和条例以及任何州法律、规则和解释（包括“蓝天”法）产生的任何适用要求；

(v)本协议第17.2条所述的限制；和

（vi）为避免法典第409A条所规定的不利税务后果而需要的额外限制。

委员会（或公司首席执行官或就其作出的奖励而言的其他首席执行官）可随时放弃该等限制或加快该等限制失效的日期。

(c) 延迟期．每一份递延股份奖励应规定，在授予之日委员会确定的递延期限（“递延期限”）结束之前，所涉及的递延股份不得交付给参与人。

(d) 基于绩效的限制．委员会可自行决定，仅在达到指定业绩目标时授予递延股票奖励。在这种情况下，将适用第10.3、10.4和10.5(d)条的规定，并且只有第10.3条中列举的性能目标才能用于此类指定的性能目标。

9.3 递延股票奖励的特别限制．除非奖励协议另有规定，且参与人无权选择推迟Cliffs Natural Resources Inc. 2012年非合格递延薪酬计划或任何其他类似的非合格递延薪酬计划项下的奖励，否则根据本计划授予的递延股票旨在满足《守则》第409A条的要求，所有递延股票奖励均应据此解释和管理。

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目录表

第十条

业绩分成和业绩单位奖励

10.1 业绩股份奖励和协议．业绩股票奖励是指在未来获得现金或股票，或现金与股票组合的权利，条件是实现指定的业绩目标以及委员会可能确定的其他条件、限制和突发事件。本计划项下授予的每一份业绩股份奖励（或授予公司首席执行官或其他高管颁发业绩股份奖励的权力）将由会议纪要或委员会的一致书面同意（无需召开会议）以及日期为授予之日并由公司和参与人签署的书面奖励协议予以证明。业绩股份奖励的时间和每项奖励所涵盖的股份数量（须遵守本协议第3条）将由委员会自行决定（或由公司首席执行官或其他高管（如该等高管已获授权）决定）。通过接受履约股份的授予，参与方同意在到期时向公司汇出本协议第18.3条规定的任何所需预扣税。

10.2 绩效单位奖励和协议．绩效单位奖励是指在未来获得现金或股票，或现金和股票组合的权利，条件是达到指定的绩效目标，以及委员会可能确定的是否满足继续雇用和/或委员会指定的其他条款和条件的其他条件、限制和突发事件。本计划项下授予的每一项绩效单位奖励（或授予公司首席执行官或其他高管颁发绩效单位奖励的权力）将以会议纪要或委员会的一致书面同意（无需会议）以及日期为授予之日并由公司和参与方签署的书面奖励协议为证据。绩效单位奖励的时间和每项奖励所涵盖的股份数量（根据本协议第3条）将由委员会自行决定(或由公司首席执行官或其他高管（如果该高管已被授权向某些参与者颁发绩效单位奖励）决定。通过接受业绩单位的授予，参与方同意在到期时向公司汇出本协议第18.3条规定的任何所需预扣税。

10.3 性能目标．在授予绩效股份和/或绩效单位奖励时，委员会将指定绩效目标，根据这些目标达到的程度，将决定分配给参与者的股份/单位数量。委员会还将指定必须达到业绩目标的一个或多个时期（“业绩期”）。每个参与者或每个奖项的绩效目标和期限不必相同。委员会可根据以下任何一项或多项指标来制定绩效目标，无论这些指标是绝对衡量还是相对于外部基准衡量，也无论在利润指标方面是以美元、增长率或相对于销售额的比率来衡量：

(a)净收入或净收入；

（二）营业收入或营业收入；

(c)税前收益；

(d)每股收益；

(e)股价，包括增长指标和股东总回报；

(f)利息及/或税前收益；

(g)利息、税项、折旧及/或摊销前收益；

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目录表

(h)销售或收入，无论是总体而言，还是按产品或服务类型、客户类型或增长情况分列；

（一）产量或销售量，无论是总体上的，还是按产品或服务的类型，或按客户的类型；

(j)毛利率或营业利润率，或毛利率或营业利润率增长；

(k)回报措施，包括税前或税后、折旧和摊销之前或之后的回报、资产、资本、投资、股权、销售或收入的回报；

（一）营运资金；

(m)剩余经济利润、经济利润或者经济增加值；

(n)现金流量，包括经营性现金流量、自由现金流量、总现金流量、现金流量净资产收益率和现金流量投资收益率；

(o)生产率比率；

(p)费用或成本控制，包括单位产量的生产或销售成本；

（六）市场份额；

(r)本公司及其关联公司信贷协议中规定的财务比率；

(5)营运资金目标，包括净营运资金、存货、应付帐款和应收帐款，以绝对值或以周转率计量（例如，相对于销售额或销售成本，包括天数）；

(t)完成对企业或公司的收购；

(u)完成剥离和资产出售；

（五）战略伙伴关系；

(w)地域扩展目标；

（十）安全性能；

(y)管理员工行为和员工福利；

（八）研究开发和产品开发；

（aa）顾客或员工满意度；和

(b)上述任何业务标准的任何组合。

委员会可指定一个单一目标标准或多个目标标准用于绩效衡量，其衡量依据是合并或业务单位或部门的业绩和/或与其他上市公司的业绩比较。上述标准可具有委员会指定的任何合理定义，其中可包括或排除委员会指定的以下任何或所有项目：非常、不寻常或非经常性项目；会计变更的影响；货币波动的影响；能源价格波动的影响；融资活动的影响（例如，对发行可转换债务证券每股收益的影响）；价格自动扶梯的影响；重组或提高生产力的开支；非经营性项目;购置费用;以及资产剥离的影响。任何该等表现标准或该等标准的组合均可适用于参与者的整体奖励机会或委员会指定的任何指定部分或部分奖励机会。

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目录表

10.4 业绩对象调整20世纪．如果委员会认为，由于下文所述的事件，在考虑参与者利益的情况下，调整符合本计划的目标，则委员会可以修改、修订或以其他方式调整未偿还绩效股和/或绩效单位奖励的绩效目标。可能导致业绩目标调整的事件类型包括但不限于对业绩目标的确定产生重大影响的会计变更、影响业绩目标的适用法律或法规的变更以及分裂性的公司重组，包括分拆和其他财产或股份分配。任何此类调整均应在适用范围内符合法典第162(m)条的要求。

10.5 业绩股份及业绩单位奖励的其他条款及条件．根据本计划授予的业绩份额和业绩单位奖励受以下条款和条件约束，并可能包含与本计划条款和任何运营雇佣或其他协议不一致的额外条款、条件、限制和意外事件，如委员会认为需要：

(a) 颁发奖状．在适用的履约期结束后，在切实可行的情况下，但不迟于根据《财资管理条例》§1.409A-1(b)(4)项，股票的付款或交割符合短期延期的最后一天，参与方将根据适用的绩效目标的实现程度，收到在履约期内获得的现金金额或股票数量的分配。该等股份将以参与人的名义登记，除本协议第17.2条规定的任何限制外，不受任何限制。

(b) 表决权和其他权利．业绩股和/或业绩单位的奖励并不向参与者提供投票权或股息权，在参与者成为根据奖励发行的股票记录的持有人之前。在发行股票之前，业绩股和业绩单位奖励不得出售、转让、质押、转让或以其他方式设押。

(c) 基于绩效的薪酬．委员会可将业绩股份及/或业绩单位奖励指定为《守则》第162(m)(4)(C)条所述的“仅因实现一个或多个业绩目标而支付的薪酬”。该等裁决应在适用范围内自动修订或修改，以符合法典第162(m)条的修订，除非委员会表示相反意图。

10.6 业绩份额和业绩单位奖励的特别限制．除非奖励协议另有规定，或除非参与人没有资格选择推迟Cliffs Natural Resources Inc. 2012年非合格递延薪酬计划项下的奖励，否则根据本计划授予的业绩股票和业绩单位旨在满足《守则》第409A条规定的排除要求，所有业绩股票和业绩单位奖励均应据此解释和管理。

第十一条

股息及股息等价物

11.1 授予股息及股息等价物．委员会可自行决定，规定奖励应赚取股息或股息等价物。该等股息或股息等价物可在当前支付，也可记入本公司账簿上的账户。股息或股息等价物的任何支付或贷记将受委员会不时自行决定制定的条款、条件、限制和限制的约束，包括但不限于对额外股票或股票等价物的再投资。任何

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目录表

本计划下设立的股息再投资计划的参与者或其代表购买的股份不应计入第6.1条规定的本计划下可发行的最大股份数量，前提是该等股份是在公开市场交易中购买的，或者是在购买时以公平市场价值直接从公司购买的库存股份。

第十二条

奖励的归属和其他条款和条件

12.1 股票期权奖励和股票升值权．除非在授予日期之前或之后，参与者与公司签订并经委员会批准的雇佣协议或其他协议中另有规定，或奖励协议中另有规定，并根据本协议第6条关于iso的规定，以下提前终止条款适用于所有股票期权和股票升值权：

(a) 死亡终止合同．如果参与者因其死亡而终止其在本公司或其子公司的工作，则该参与者持有的所有股票期权和股票增值权将立即成为既得权，但此后只能由参与者的受益人在该参与者死亡之日起的一年内（或委员会在授予之时或之后指定的其他期限）行使。或直至“股票期权”或“股票增值权”的原期限届满为止，以期限较短者为准。

(b) 因残疾原因终止合同．如果参与者因残疾而终止与本公司或其子公司的雇佣关系，则该参与者所持有的所有股票期权和股票增值权将立即成为既得权，但此后只能在雇佣终止之日起的一年（或委员会在授予之时或之后指定的其他期限）内行使。或直至“股票期权”或“股票增值权”的原期限届满为止，以期限较短者为准。如果参与者在该一年内（或适用的其他期间）死亡，则该参与者持有的任何未行使的股票期权或股票增值权将在该一年期间（或适用的其他期间）的剩余时间或自该参与者死亡之日起的一年内由参与者的受益人行使。但在任何情况下，股票期权或股票升值权的任何部分都不得在其最初规定的到期日之后行使。

(c) 因退休或非正当原因而终止．如果参与人因其退休或公司或子公司无故终止与本公司或子公司的雇佣关系，持有的股票期权和股票增值权这样的参与者应当背心按比例在退休或终止不导致基于从格兰特的日期,直到他或她的退休或终止不导致相比的总转归期奖等所持股票期权和股票增值权可能会锻炼一年(或等其他时期委员会可以指定时间后或Grant)等退休，或直到股票期权或股票增值权的原期限届满为止，以较短的期限为准。如果参与者在该一年内（或适用的其他期间）死亡，则该参与者持有的任何未行使的股票期权或股票增值权将在该一年期间（或适用的其他期间）的剩余时间或自该参与者死亡之日起的一年内由参与者的受益人行使。但在任何情况下，股票期权或股票升值权的任何部分都不得在其最初规定的到期日之后行使。非因退休或被公司或子公司解聘而授予的股票期权和股票增值权将立即丧失。

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目录表

(d) 因事由终止．如果参与者与本公司或其子公司的雇佣关系因事由被本公司或其子公司终止，则所有尚未行使的股票期权和股票增值权（或其部分），无论是否已授予，均在终止后立即自动丧失。

(e) 其他终止．如果参与人与本公司或其子公司的雇佣关系因死亡、残疾、退休或其他原因以外的任何原因自愿或非自愿终止，终止时该参与者所持有的股票期权和股票增值权的任何既得部分可由该参与者在三个月内行使（或委员会在授予之时或之后指定的其他期限），自终止之日起，或直到股票期权或股票增值权的原始期限届满为止，以较短的期限为准。在该等终止时未授予的任何股票期权的任何部分此后将不再授予。

12.2 限售股、限售股及递延股份奖励．除非在授予日期之前或之后，参与人与公司签订的雇佣协议或经委员会批准的其他协议中另有规定，或奖励协议中另有规定，否则以下提前终止条款适用于所有限制性股票、限制性股票单位和递延股票：

(a) 因死亡、残疾、退休或非正当理由而终止．限制性股票,限制性股票单位和递延股份、背心100%死亡或残疾的事件的参与者和参与者的退休后背心按比例或终止的参与者的就业由公司或子公司不是导致基于从格兰特,直到他或她的退休日期或终止就业的公司或子公司不导致相比总段奖。任何非因参与人退休或被公司或子公司终止雇佣而授予的限制性股份、限制性股份单位和递延股份将立即丧失。

(b) 因事由终止．如果公司或子公司因故终止参与者在公司或其子公司的雇佣关系，则未根据上述第8.2(d)条不受限制地交付给参与者的所有限制性股份、限制性股份、限制性股份单位和递延股份（或其部分），无论是否已授予，均在雇佣关系终止后立即自动丧失。

(c) 其他终止．如果参与人的雇佣关系因上文(a)或(b)段所述的其他原因而终止，先前未授予的任何限制性股份、限制性股份单位和递延股份将立即丧失。

(d) 与限制性股份有关的税务责任加速失效．如果由于任何原因，参与人的限制性股份的全部或任何部分在不受上述第12.2(a)条规定的所有限制的情况下交付之前，由于该等归属而成为参与人应纳税的股份，则对50%应纳税股份的限制将立即失效，除非该股份存在在限制期结束前无法衡量的业绩条件。如有上述履约条件，有关限制将继续适用，直至限制期届满，并可确定是否全部或部分履约条件已获满足。

(e) 限制股份没收的对价．如果持有限制性股份的参与者丧失了该等股份的全部或部分，该参与者应将其转让回本公司，以换取其支付的任何对价或奖励协议中可能具体规定的其他金额的退款。

12.3 工作表现分成及工作表现单位奖励．除非参与者与公司签订并经批准的雇佣协议或其他协议中另有规定

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目录表

在授予日期之前或之后，或奖励协议中另有规定，以下提前终止条款适用于所有业绩股票和业绩单位：

(a) 因死亡、残疾、退休或非正当理由而终止．性能股票和性能单位应当背心在100%的目标水平在发生死亡或残疾的参与者持有该奖项和退休后背心按比例的参与者的参与者或终止就业的公司或子公司不是导致基于从奖的授予日期,直到他或她的退休或终止的公司或子公司不是导致相比总性能。但是，在履约期结束之前，将不支付有关奖励的款项，并确定是否全部或部分履约条件已得到满足。任何非因本公司或子公司的退休或终止而授予的业绩股或业绩单位将立即被没收。

(b) 因事由终止．如果参与人在本公司或其子公司的雇佣关系被本公司或其子公司因故终止，则未支付给参与人的所有业绩股份和业绩单位（或其部分），无论是否已授予，均在雇佣关系终止后立即自动丧失。

(c) 其他终止．如果参与人的雇佣关系因上文(a)或(b)段所述的其他原因而终止，则先前未授予的任何业绩股份和业绩单位将立即丧失。

第十三条

调职和请假

13.1 参与人的转让．就本计划而言，除第6.2(f)条中关于激励性股票期权的规定外，参与者在本公司及其子公司之间的转让不被视为雇佣关系的终止。术语“终止雇佣关系”或“终止雇佣关系”或此处使用的类似短语是指法典第409A节中所指的“离职”。

13.2 休假的效果．就本计划而言，下列休假不被视为终止雇佣关系：

(a)经公司或子公司书面批准的病假，用于服兵役、病假或经公司或子公司批准的任何其他善意的休假，如果该等休假的期限不超过六个月；

(b)由公司或子公司书面批准的、基于上文(a)段所述原因的超过六个月的休假，但前提是员工的再就业权利得到法律或合同的保障，并且在任何此类休假的情况下，员工必须在该等休假结束后30天内返回工作岗位；和

(c)除法典第409A条的限制外，委员会酌情决定的任何其他缺勤不构成离职。

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目录表

第十四条

控制权变化的影响

14.1 已定义的控制变更．“控制权变更”系指在本计划生效之日后如第19条所述发生以下任何事件：

(a)任何一人或一人以上作为一个集团获得本公司股票的所有权，该所有权连同该个人或集团持有的股票构成本公司股票总公平市场价值或总投票权的50%以上。但是，如果任何一个人或一个以上的人作为一个团体，被认为拥有超过50%的公司股票的公平市场价值或总投票权，则同一个人或多人获得额外的股票不被视为导致控制权变更。就本第14.1条而言，由于本公司以财产换取其股票的交易，任何一人或作为一个集团行事的人所拥有的股票百分比的增加将被视为股票收购。本第14.1条仅适用于本公司的股票转让（或发行本公司的股票），且本公司的股票在交易后仍未发行。

(b)任何一人或一人以上作为一个团体获得（或在截至该等人最近一次收购之日的12个月内获得）本公司股票的所有权，拥有本公司股票总投票权的35%或以上。

(c)在任何12个月内，多数董事会成员被任命或选举未在任命或选举日期前获得多数董事会成员支持的董事所取代。

(d)任何一人或一人以上作为一个集团从本公司收购（或在该等人最近一次收购之日结束的12个月期间内已收购）在该等收购或收购之前，本公司所有资产的总公平市场价值等于或超过总公平市场价值40%的资产。

尽管有上述规定，就本第14.1条而言，任何一人或一人以上作为一个集团行事，根据企业合并获得本公司的股票所有权，均不构成控制权变更。“业务合并”系指任何业务交易，如涉及本公司的重组、合并或合并，出售或以其他方式处置本公司的全部或基本上全部资产，或涉及本公司的任何其他交易，如果在每种情况下，在任何该等业务交易之后立即发生：

(i)在该等商业交易发生前，作为本公司股票实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体，直接或间接拥有因该等商业交易而产生的本实体当时已发行股票合计投票权的55%以上(包括但不限于：由于该等交易而直接或通过一个或多个子公司拥有本公司或本公司全部或绝大部分资产的实体，其相对比例与其在该等业务交易之前对本公司股票的所有权基本相同；

（ii）任何一人或一人以上作为一个集团（本公司、因该等业务交易产生的实体，或本公司发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）、任何子公司或因该等业务交易产生的实体除外），直接或间接实益拥有因该等业务交易产生的实体当时已发行股票的30%或以上的合并投票权；和

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（iii）因该等业务交易而产生的实体的董事会成员中，至少有多数是在签署最初协议或董事会为该等业务交易采取行动时的现任董事会成员。

“现任董事会”系指在本计划生效之日如第19条所述组成董事会的个人；但前提是，在本计划生效日期之后成为董事的任何个人，其选举或由公司股东提名选举，经当时组成现任董事会的至少多数董事投票批准（通过具体投票或通过公司的代理声明，其中该个人被指定为董事提名人），没有反对提名)应被视为是现任董事会的一员,为这个目的,但不包括任何这样的个体的初始假设办公室发生的一个实际或威胁的选举结果(如规则所述14 a - 12 (c)的交易行为)关于选举董事或删除或其他实际或威胁征集代理或同意或代表一个人的董事会。

就本第14.1条而言，除“企业合并”的定义外，(x)如果某个人是与本公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则该个人将被视为作为一个集团行事；以及(y)如果某个人（包括实体）在进行合并、合并、购买或收购股票或类似交易的两家公司中拥有股票，则该个人（包括实体）将被视为作为一个集团行事；这些股东被认为是在引起变更的交易之前与公司的其他股东作为一个集团行事，而不是与其他公司的所有权利益有关。

14.2 加速颁发奖项．除本计划或奖励协议另有规定外，一旦发生控制权变更，本计划项下任何类型的所有未偿奖励将自动完全归属。为此目的，如果奖励受制于绩效条件，则该等条件应被视为已完全获得并授予与该奖励的目标绩效水平相等的视为成就水平。此外,在3.4节中描述的任何交易或事件或改变事件的控制,该委员会,在其自由裁量权,可能提供的替换任何或所有杰出奖根据这项计划这样的选择考虑(包括现金),如果有的话,它,在诚信,可能决定公平的在这种情况下,可能需要与之连接的所有奖项的投降所以取代的方式符合第409节的代码。

第十五条

奖励的可转让性

15.1 奖励不可转让．除第15.2和15.3条规定或本协议另有规定外，裁决不可转让，任何转让、质押、质押或以其他方式让与或负担任何裁决的企图（无论是通过法律运作还是其他方式）均属无效。

15.2 奖项的内部行使．在参赛者的一生中，奖励只能由参赛者行使，或者在适用法律允许的情况下，尽管有第15.1条的相反规定，参赛者的监护人或其他法定代表人行使。

15.3 某些奖项的有限转让．委员会可酌情决定在授予时或授予后允许已授予的裁决的可转让性，前提是允许的转让(a)是根据QDRO或其他适用的国内关系令在法律允许的范围内进行的

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法律;(b)如果奖励是激励性股票期权，则符合《守则》第422条的规定；(c)是针对本公司（例如在没收限制性股份的情况下）、关联公司或作为上述代理人的人作出的，或由委员会以其他方式确定符合本公司或关联公司的利益；或(d)参与人在不考虑直系亲属或由一个或多个直系亲属控制并为其利益的善意信托、合伙企业或其他实体的情况下作出的承诺。“直系亲属”系指参与者的配偶、子女、继子女、父母、继父母、兄弟姐妹（包括同父异母的兄弟姐妹）、姻亲以及其他因合法收养而与参与者产生关系的个人。不得进行任何转让，以致可转让性会导致S-8表格或其任何后续表格无法用于登记与奖励相关的股份，并且不得转让根据本计划授予的股票期权、股票增值权或其他衍生证券。委员会可酌情对可转让性施加额外的条款和条件。

第十六条

修改和终止

16.1 本计划的修订或终止．董事会可随时修改、变更或中止本计划，但不得在以下情况下进行修改、变更或中止：

(a)在未经参与者书面同意的情况下，在董事会采取该等行动之日前授予的任何奖励项下，将对参与者的权利产生重大不利影响；和

(b)未经股东批准，如果适用法律、法规或证券交易要求要求股东批准。

16.2 裁决的修改．委员会可前瞻性或追溯性地修订任何未决奖励的条款，前提是该等修订不得与本计划的条款不一致（具体包括禁止授予行使价或行权价低于授予之日股票公平市场价值100%的股票期权和特别期权），不得在未经任何持有人书面同意的情况下对其权利产生重大不利影响，或：在旨在符合《守则》第162(m)条规定的“合格绩效薪酬”的奖励的情况下，违反了《守则》第162(m)条的条款和规定。

16.3 不批准本计划的影响．如果本计划未得到多数出席股东（当面、电话、电子、通过代理人或同等人员或公司管理文件允许的其他方式）的批准，并有权在公司股东大会上就本计划的批准进行表决，则本计划将停止实施。在此类终止的情况下，本计划项下的任何奖励将被撤销，本计划将被视为无效从头开始． 在此类终止的情况下，公司、董事会和委员会不应对本计划项下的任何此类奖励承担责任。

16.4 术语．除非董事会根据本协议第16.1条提前终止本计划，否则本计划将在根据本计划的规定购买或发行本计划的所有股份之日终止。

16.5 终止的效力．在本计划终止或中止后，根据奖励的条款和本计划在颁发奖励时生效的条款，以前在本计划项下授予的所有奖励应继续完全有效。

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第十七条

股票

17.1 股票交付．在满足以下所有条件之前，公司无需就本计划项下的奖励发行或交付任何可发行股票证书：

(a)全额支付任何所需的预扣税（如本协议第18.3条所述）；

(b)根据任何联邦或州法律或证券交易委员会或委员会酌情认为必要或可取的任何其他监管机构的裁决或法规，完成该等股份的任何登记或其他资格；

(c)允许该等股份在纽约证券交易所或该等股份上市的任何证券交易所上市；

(d)如果股份未根据1933年《证券法》进行登记，则根据该法案获得私募资格；

(e)获得委员会酌情决定必要或可取的任何联邦或州政府机构的任何批准或其他许可；和

(f)委员会完全满意本计划项下股份的发行和交付符合适用的联邦、州或地方法律、规则、法规或条例或任何其他监管机构的任何规则或条例，委员会可就此征求公司律师的批准。

17.2 适用的股份限制．根据任何适用的联邦或州证券法规则、法规和其他要求，以及纽约证券交易所或股票上市的任何证券交易所的规则、法规和其他要求，就奖励发行的股票可能受到委员会认为必要或可取的股票转让令和其他限制。以及任何其他适用的联邦或州法律，并将包括委员会认为适当的任何限制性图例。

此外，委员会可限制与奖励相关的50%的已发行股份，以便参与者不得出售这些股份，除非在出售后，参与者立即遵守公司制定的在出售时适用于参与者的任何股权或股份保留准则。

17.3 本条目．公司可以使用“簿记”系统代替发行证明股份的股票，在该系统中，在公司的记录中进行计算机或人工录入，以证明该等股份的发行。如无明显错误，该等公司记录对各方均有约束力。

第18条

一般规定

18.1 没有获得奖励或就业的默示权利．任何人均无权被选中接受本计划项下的奖励，或在被选中后，被选中接受未来的奖励。委员会在本计划下的决定（包括但不限于决定应授予奖励的高级管理人员和主要员工、奖励的形式、金额和时间、奖励的条款和条件以及奖励协议和绩效目标的制定）不必是统一的，委员会可选择性地在根据本计划获得或有资格获得奖励的合格员工中做出决定，无论该等员工是否有资格获得奖励

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员工的处境也类似。本计划及其项下的任何奖励均不得被解释为给予任何个人继续受雇于本公司或任何关联公司的任何权利。本计划不构成雇佣合同，除非本计划或奖励协议中有明确规定，否则本公司和各关联公司明确保留在任何时候终止员工的权利，而不承担本计划项下的责任或任何索赔。

18.2 其他补偿计划．本计划中的任何规定均不妨碍董事会采取其他或额外的薪酬安排，但须经股东批准（如需批准），此类安排可普遍适用，也可仅适用于特定情况。

18.3 扣缴．本公司应预扣其认为法律要求或本计划条款要求预扣的与本计划相关的任何以现金或股份形式支付给参与人或受益人的收入确认相关的最低税额。如果在股份不可没收之日或之后发生与股份有关的应税事件，公司应将因该等股份的公平市场价值而欠参与人或受益人的该等股份的最少数量减少至等于（或不超过单个股份的公平市场价值）参与人或其他人因该等收入确认而产生的“最低预扣税义务”。公司应向相应的税务机关支付相当于该等公平市场价值的现金，以履行该等代扣代缴责任。如果由于参与人选择提前征税或出于任何其他原因，分配或其他事件未导致任何预扣税义务，则公司不得减少欠参与人或受益人的股份。就本第18.3条而言，个人的“最低预扣税义务”是以下因素的产物：(a)在确认本计划相关收入之日适用的联邦、州和地方所得预扣税总最低税率；以及(b)截至确认收入之日确定的被确认为参与者或其他人收入的股份的公平市场价值，或根据适用法规确定的其他应纳税金额。

18.4 外籍员工．为了便于本计划项下的任何奖励或奖励组合的制定，委员会可为外籍参与者或受雇于公司或美利坚合众国以外的任何子公司的参与者规定特殊的奖励条款，因为委员会认为有必要或适当，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可批准其认为必要或适当的本计划的补充、修订、重述或替代版本，而不会因此影响本计划在任何其他目的上的有效条款，公司秘书或其他适当管理人员可证明任何此类文件已以与本计划相同的方式获得批准和通过。该等特殊条款、补充、修订、重述或替代版本均不得包含与当时有效的本计划条款不一致的任何条款，除非本计划在未经公司股东进一步批准的情况下可以进行修改以消除此类不一致。

18.5 符合16b-3规则．该计划旨在遵守《交易法》第16b-3条的所有适用条件，该规则可能会不时修订。涉及受《交易法》第16(a)条约束的任何参与者的所有交易，均应遵守规则16b-3中规定的条件，无论该等条件是否在本计划中明确规定。本计划中任何违反规则16b-3的规定不适用于该等参与者。

18.6 法典第162(m)条合规．本计划旨在符合《守则》第162(m)条关于奖励的所有适用要求，这些要求旨在符合《守则》第162(m)条的“合格绩效薪酬”例外规定。除非委员会另有决定，否则本计划中违反上述要求的任何条款均不适用于上述参与者。

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18.7 豁免或遵守第409A条．出于联邦所得税的目的，本计划和本协议项下授予的奖励旨在豁免或符合法典第409A条的规定。本计划及根据本计划授予的所有奖励应以与这些意图一致的方式解释。

尽管本协议或奖励协议中有相反的规定，但对于任何参与人，如果其在终止雇佣之日是指定雇员（定义见《守则》第409A条），则不得在本计划项下支付（包括交付股份）符合《守则》第409A(a)(2)(B)条规定的6个月延迟要求的奖励（符合第409A条）。为满足这6个月的延迟要求而延迟支付的奖励的任何款项（包括股份的交付）应在终止雇佣关系之日（如果更早，则为参与人死亡之日）后第七个月的第一天累计支付。

18.8 短期的计划．就ERISA而言，本计划旨在构成一项无资金支持的激励薪酬计划，不旨在提供退休收入，不旨在将收入延迟至雇佣终止或之后，也不旨在提供福利，因此应如此解释和管理。本计划不提供资金，不得设立（或被解释为设立）信托或单独的基金。本计划不得在本公司或其任何子公司与任何参与人或任何其他人之间建立任何信托关系。如果任何人凭借本计划授予的奖励而拥有任何权利，该等权利不得大于本公司无担保普通债权人的权利。

18.9 无公司行为限制．本计划、任何奖励协议和/或本协议项下授予的奖励的存在不应以任何方式限制、影响或限制董事会或股东进行或授权(a)对公司或任何子公司或关联公司的资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更的权利或权力；(b)本公司或任何子公司或关联公司的任何合并、合并或所有权变更；(c)先于或影响本公司或任何子公司或关联公司的股本或其权利发行的任何债券、债券、资本、优先股或优先优先股；(d)公司或任何子公司或关联公司的解散或清算；(e)出售或转让本公司或任何子公司或联属公司的全部或任何部分资产或业务；或(f)本公司或任何子公司或关联公司的任何其他公司行为或程序。任何参与人、受益人或任何其他人均不得因任何此类行为而对董事会或委员会的任何成员、公司或任何子公司或关联公司、或公司或任何子公司或关联公司的任何员工、管理人员、股东或代理人提出任何索赔。

18.10 继任者．本公司就本计划项下授予的奖励承担的所有义务对本公司的任何继承者均具有约束力，无论是由于直接或间接收购、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或基本上全部业务和/或资产。

18.11 可分割性．如果本计划的任何条款或其对任何人或情况的适用因任何原因被视为非法或无效，则该非法或无效不应影响本计划的其余部分或其他应用，并且本计划的解释和执行应视为未包含该非法或无效条款。

18.12 适用法律．在未被联邦法律优先考虑的范围内，本计划及其相关的所有奖励协议均根据俄亥俄州法律进行解释并受其管辖，不考虑法律冲突原则。

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18.13 管辖;放弃陪审团审判．与本计划或任何裁决协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，或任何有管辖权的法院就其作出的任何判决，均应仅在俄亥俄州法院或俄亥俄州北区乐鱼体育地方法院以及在该等法院拥有上诉管辖权的上诉法院解决。在此背景下，且在不限制前述一般性规定的前提下，订约公司和各参与人应不可撤销且无条件地(a)在与本计划或任何裁决协议有关的任何诉讼中，或为承认和执行与本计划或任何裁决有关的任何判决（“诉讼”）中，向俄亥俄州法院、俄亥俄州北区乐鱼体育地方法院的专属管辖权提交；以及对上述任何一项上诉具有管辖权的上诉法院，并同意与任何该等诉讼有关的所有索赔应在俄亥俄州法院或在法律允许的范围内，在该等联邦法院进行审理和裁决；(b)同意任何该等诉讼可以且应当在该等法院提起，并放弃订约公司和各参与人现在或以后对该等诉讼在该等法院的地点或管辖权的异议，或该等诉讼是在不便的法院提起的异议，并同意不对该等诉讼提出抗辩或索赔；(c)放弃在因本计划或任何裁决协议引起或与之相关的任何诉讼（无论是基于合同、侵权或其他诉讼）中由陪审团审判的一切权利；(d)同意在任何该等程序中，可通过将该等程序的副本以预付邮资的挂号信或挂号信（或任何实质类似的邮件形式）邮寄至该方，如为参与人，则邮寄至该参与人在公司账簿和记录中显示的地址，或在该参与人的情况下，邮寄至公司主要办事处，由总法律顾问注意；且(e)同意本协议中的任何内容均不影响以俄亥俄州法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

18.14 使用电子媒体和书面沟通．所有计划通知以及所有参与人或受益人通知、指定、选举、同意或放弃必须采用书面形式（可包括电子通信），并以计划指定或以其他方式批准的形式进行。根据《计划》有权通知的任何人员均可放弃通知或缩短通知期限，除非此类行为违反适用法律。本计划可使用任何电子媒介发出或接收任何计划通知、传达任何计划政策、进行任何书面计划沟通、满足任何计划备案或其他合规要求，并在适用法律允许的范围内进行任何其他计划交易。参与人、参与人配偶或受益人可在适用法律允许的范围内，使用任何电子媒介提供本计划项下的任何受益人指定、选择、通知、同意或放弃。本计划中对“表格”、“通知”、“选择”、“同意”、“弃权”、“指定”、“政策”或任何其他与计划相关的通信的任何提及，均包括适用法律允许的电子版本。

第十九条

生效日期

19.1 生效日期．经本公司股东在2012年股东年会上批准后，本Cliffs Natural Resources Inc. 2012年股权激励计划的生效日期为董事会在2012年3月13日会议上通过该计划的日期。如果奖励是在股东批准本计划之前根据本计划作出的，则奖励应视股东批准本计划而定，并受本协议第16.3条规定的约束。

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兹证明，截至2012年1月1日，Cliffs Natural Resources Inc.已在俄亥俄州乐鱼体育市执行本2012年Cliffs Natural Resources Inc. 2012年激励股权计划。

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