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证券交易委员会

华盛顿特区20549

形成11 k

查阅员工股票的年度报告

回购储蓄和类似的计划

根据第15(d)条

1934年证券交易法

截至2008年12月31日的财政年度

或

从到的过渡时期

委托文件编号：1-8944

(图则的全称及地址；

如与下文所述的发行人不同)

北岸矿业公司

和

银湾电力公司

退休储蓄计划

10外驱

银湾，明尼苏达州55614

(根据…持有证券的发行人名称

该计划及其主要行政办事处的地址)

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司，200公共广场，3300室，

俄亥俄州乐鱼体育44114-2513

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北岸矿业公司

和

银湾电力公司

退休储蓄计划（“计划”）

根据经修订的《1974年雇员退休收入保障法》的财务报告要求编制的经审计的财务报表和本计划的补充明细表在此提交，以取代经审计的财务状况报表、收入报表和计划权益变动表。

指数

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独立注册会计师事务所报告

计划管理员

北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划

俄亥俄州乐鱼体育

我们审计了随附的2008年12月31日和2007年12月31日北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划的净资产收益变动表，以及随后结束年度的相关净资产收益变动表。这些财务报表由该计划的管理部门负责。我们的责任是在审计的基础上对这些财务报表发表意见。

我们按照上市公司会计监督委员会（乐鱼体育）的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得对财务报表是否不存在重大错报的合理保证。该计划不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘对其进行审计。我们的审计包括考虑对财务报告的内部控制，作为设计审计程序的基础，该程序在具体情况下是适当的，但不是为了对计划对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。审计工作包括在测试的基础上审查支持财务报表金额和披露的证据。审计还包括评估所使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

2008年，该计划采用了会计准则第157号“公允价值计量”。

我们认为，上述财务报表公允地反映了截至2008年12月31日和2007年12月31日北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划的净资产收益，以及截止当年的净资产收益变化，符合乐鱼体育普遍接受的会计原则。

我们进行审计的目的是对财务报表整体形成意见。随附的截至2008年12月31日的年终投资资产补充明细表，是为进一步分析的目的而提供的，不是财务报表的必需部分，但根据1974年《雇员退休收入保障法》，劳工部的报告和披露规则和条例要求提供补充信息。补充进度表由计划管理部门负责。补充资料已遵照本公司审计财务报表时所采用的审计程序，本公司认为，就财务报表整体而言，补充资料在所有重要方面的陈述均属公允。

/s/ MEADEN & MOORE， LTD

注册会计师

2009年4月29日

俄亥俄州乐鱼体育

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可供受益的净资产表

北岸矿业公司和银湾电力公司

退休储蓄计划

见附注。

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可用于受益的净资产变动表

北岸矿业公司和银湾电力公司

退休储蓄计划

见附注。

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财务报表附注

北岸矿业公司和银湾电力公司

退休储蓄计划

以下对北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划的描述仅提供一般信息。参加者应参阅计划文件，以获得有关计划条文的完整说明。

一般:

该计划于1994年10月1日开始实施，是一项固定缴款计划，涵盖北岸矿业公司和银湾电力公司符合资格要求的所有员工。它受1974年雇员退休收入保障法（ERISA）规定的约束。该计划已被重述，于2007年1月1日生效。

资格:

两家公司的所有全职员工均有资格参与本计划。

贡献:

员工递延-参与者可选择其薪酬的1%至35%，由公司向本计划供款。

雇主供款-公司供款相等于参与人税前供款的50%，但不超过参与人在计划年度的合资格收入的6%。根据公司税前收益超过最低匹配出资5%的部分，公司可提供额外的匹配金额。

本公司还可在任何计划年度内，由董事会决定的额外匹配金额（以有限为准）供款。

供款受限于计划协议中规定的年度追加限额和《国内税收法》规定的其他限制。

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财务报表附注

北岸矿业公司和银湾电力公司

退休储蓄计划

参与者的账户:

401(k)帐户-每个参与者的帐户记入参与者的选择性供款，雇主匹配供款，收益和损失。计划参与者按现金价值分配基金份额。在现金价值法下，每月总收入除以基金的总价值得到一个比率，然后乘以每个参与者在月初的基金账户余额。

在满足某些特定条件的情况下，也接受来自其他计划的展期供款。

归属:

所有参与者均100%享有向本计划作出的选择性递延、展期供款、公司配对及全权供款。

参与者的贷款:

在某些情况下允许贷款，但有限制。参加者可从其基金户口借款，最少为$1,000，最多为$50,000或其户口结余的50%，两者以较低者为准。除购买主要住宅外，贷款偿还期限不超过5年。

贷款由参与者账户中的余额担保，并按商业上合理的利率计息，利率在发放贷款当月的第一天公布。本金和利息通过每月工资扣除按税率支付。

福利支付：

在因退休、残疾或其他原因而终止服务后，参加者可选择将其资金保留在本计划内，而无须选择供款，直至70岁 ¹/2或者收到一笔等于他或她的账户价值的一次性款项。参与人死后，其受益人会收到一笔等于其账户价值的一次性款项。

困难取款:

根据乐鱼体育国税局（Internal Revenue Service）的指导方针，允许在困难条件下提款。

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财务报表附注

北岸矿业公司和银湾电力公司

退休储蓄计划

投资选择:

在参加本计划后，参与者可将其供款直接投资于本计划提供的任何或全部投资选择。

会计基础：

该计划的交易按权责发生制会计报告。所有投资证券均以公允价值陈述，并以活跃市场的报价衡量。共同基金的股份按本计划在年底所持有股份的资产净值计算。投资包括参与者贷款，其未偿余额估值接近公允价值。

正如财务会计准则委员会工作人员职位，FSP AAG INV-1和SOP 94-4-1所述，根据乐鱼体育注册会计师协会投资公司指南和固定供款健康福利和养老金计划（FSP），某些投资公司持有的完全受益响应合同的报告，固定供款计划持有的投资合同必须以公允价值报告。但是，合同价值是可用于固定缴款计划受益权的净资产中属于完全响应受益权的投资合同的那部分的有关计量属性，因为合同价值是参与人如果根据该计划的条款发起允许的交易将得到的数额。根据FSP的要求，可用于收益的净资产表显示了投资合同的公允价值，以及完全响应收益的投资合同从公允价值向合同价值的调整。可用于受益的净资产变动表是以合同价值为基础编制的。

证券买卖按交易日期记帐。股息在除息日记录。

预算的使用：

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日所报告的资产和负债的数额、或有资产和负债的披露以及报告期间所报告的收入和费用数额。实际结果可能与这些估计不同。

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财务报表附注

北岸矿业公司和银湾电力公司

退休储蓄计划

行政费用:

信托支付计划的受托人费用、审计费和其他费用，除非公司选择支付全部或部分这些费用。在截至2008年12月31日和2007年12月31日的年度，除6,586美元和1,100美元外，公司分别支付了所有此类费用。本计划的其他管理费用，如工资和设施使用费由公司支付。

计划终止:

尽管公司并未表示有意这样做，但公司有权根据本计划随时终止其供款，并根据ERISA的规定终止本计划。

重新分类:

前一年的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报。

2009年3月23日，乐鱼体育国税局表示，该计划符合《国内税收法》的适用要求。

该计划的资金通过T. Rowe Price投资于Cliffs Natural Resources， Inc.的普通股和共同基金。占本计划净资产5%以上的投资包括：

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财务报表附注

北岸矿业公司和银湾电力公司

退休储蓄计划

按市场报价确定的投资公允价值已实现和未实现净增值如下：

担保投资合同以公允价值计价，并调整为合同价值，即成本加上应计收益减去赎回，因为这些投资具有完全的利益响应特征。该投资合同于2008年12月31日及2007年12月31日的公允价值分别为4,660,963美元及5,199,118美元，该投资合同于2008年12月31日及2007年12月31日的合同价值分别为4,704,655美元及5,168,389美元。

该计划与受托人T. Rowe Price Trust Company签订了一份稳定价值投资合同。投资合同包括计划拥有的基础资产组合，以及由负责财务的第三方（通常是银行、保险公司或其他金融服务机构）签发的包裹合同。wrap合约的发行者提供合约价值的非计划提款，无论基础资产的价值如何，以便为允许的参与者发起的从信托中提款提供资金。

投资合同提供可变的信贷利率，通常至少每季度重置一次，而包装合同的发行者提供保证，保证未来对信贷利率的调整不会导致信贷利率低于零。信贷利率部分取决于合约价值与标的资产的市场价值之间的关系，以及标的资产先前已实现的损益。随着时间的推移，信贷利率通常会反映现行利率的变动。然而，有时信贷利率可能高于或低于现行利率或相关资产的实际收入。

如注2所述，由于稳定价值投资合同完全对利益作出反应，合同价值是可用于归属于稳定价值投资合同的利益的那部分净资产的相关计量属性。根据T. Rowe Price信托公司的报告，合同价值代表成本加上应计收入减去赎回。参与者通常可以按合同价值直接提取或转移全部或部分投资。

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财务报表附注

北岸矿业公司和银湾电力公司

退休储蓄计划

某些条件的存在可能限制该计划与其投资合同的发行方按合同价值进行交易的能力。具体而言，计划正常运作之外的任何事件导致退出投资合同可能导致该退出相关的负市值调整。此类事件包括但不限于计划的部分或完全法律终止、计划的税务取消资格，以及在未获得发行方同意的情况下对计划进行某些修改。截至2008年12月31日，认为不可能发生信托正常经营之外的事件导致投资合同的撤销。

除上述限制外，投资合同的发行者有一定的权利终止合同并以不同于合同价值的金额结算。例如，计划违反其在投资合同条款下的义务、陈述或保证可能导致其按市场价值（可能不同于合同价值）终止。如果合同的履行构成ERISA或其他适用法律所禁止的交易，投资合同也可规定终止，发行人无需承担付款义务。投资合同还可赋予发行人在基础证券遭受信用事件时降低合同价值的权利，或在重大违反某些投资准则且未得到纠正的情况下终止合同的权利。

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财务报表附注

北岸矿业公司和银湾电力公司

退休储蓄计划

截至2008年12月31日和2007年12月31日，基于合约实际收益的平均收益率分别为4.23%和4.89%。截至2008年12月31日和2007年12月31日，信贷利率分别为4.82%和4.99%。

某些计划投资是由T. Rowe Price（该计划定义的受托人）管理的共同基金的股份，因此，这些交易符合利益相关方的资格。该计划为投资管理服务支付了通常和惯常的费用。

2008年，该计划以18,894,712美元的价格购买了计划发起人Cliffs的普通股，并以6,854,278美元的价格出售了Cliffs的普通股。

本计划投资于各种投资证券。投资证券面临着利率风险、市场风险和信用风险等多种风险。由于与某些投资证券相关的风险水平，投资证券的价值至少有可能在短期内发生变化，并且这种变化可能对参与者的账户余额和可用于受益的净资产表中报告的金额产生重大影响。

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退休储蓄计划

2008年1月1日，公司采用了国家会计准则第157号《公允价值计量》。sas第157号适用于所有以公允价值计量和报告的金融工具。

根据sas第157号的定义，公允价值是在计量日市场参与者之间有序交易中出售资产或转让负债所收取的价格。在确定公允价值时，本公司采用了市场参与者在为资产或负债定价时可能使用的某些假设，包括对风险和/或估值技术输入中固有风险的假设。这些投入可以很容易地观察到，市场证实，或通常不可观察到的企业投入。本公司采用估值技术，最大限度地利用可观察的投入，并尽量减少使用不可观察的投入。在对评估技术中使用的输入值进行审查的基础上，本公司应按公允价值等级提供以下信息：公允价值层次对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行排序。按公允价值记帐的金融资产和负债将按下列三类之一分类和披露：

金融工具在估值层次中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。

以下描述以公允价值计量的计量工具所采用的估值方法，包括根据估值层次对此类计量工具的一般分类。

共同基金

普通股和共同基金的公允价值是以市场报价为基础的。

担保投资合同

担保投资合同（GIC）的公允价值是通过对合同规定的未来付款进行贴现来确定的，这些合同的到期日与所评估合同的平均剩余寿命相当，采用插值的市场利率。GIC公允价值反映的是合同应计利息，假设合同持有至到期，因此不受发行人可能对某些类型的提款或信托提前放弃进行评估的任何调整。包销合约的公允价值反映了当前包销合约成本与其重置成本之间差额的贴现现值，该差额基于发行者报价。GIC被归为估值等级的第2级。

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财务报表附注

北岸矿业公司和银湾电力公司

退休储蓄计划

计划参与者贷款

向计划参与者提供的贷款按成本加应计利息估值，该估值接近公允价值，属于估值层次的第3级。

下表列出了本计划的金融资产按照《财务会计准则》第157号于2008年12月31日以公允价值经常性计量的情况：

以下为截至2008年12月31日止年度使用重大不可观察输入（第3级）以公允价值计量的金融资产公允价值变动的对账情况：

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财务报表附注

北岸矿业公司和银湾电力公司

退休储蓄计划

2009年4月，FASB发布了三个工作人员职位，提供了额外的指导并加强了有关公允价值计量和证券减值的披露。FASB工作人员职位编号fas107 -1和APB 28-1，公允价值金融工具的中期披露，FASB工作人员职位编号：FAS 115-2和FAS 124-2，暂时性减值以外的确认和列报，以及FASB第157-4号工作人员意见，当资产或负债的活动量和水平显著减少时确定公允价值和识别非有序交易。这些职位在2009年6月15日之后的过渡期内有效。计划发起人尚未确定对财务报表的影响。

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年底为投资目的而持有的资产一览表

表格5500，附表H，第四部分，第4i行

北岸矿业公司和银湾电力公司

退休储蓄计划

静脉84 - 1116857

图号001

二零零八年十二月三十一日

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签名

这个计划． 根据1934年《证券交易法》的要求，受托人（或其他管理员工福利计划的人）已正式授权以下签署人代表他们签署本年度报告。

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