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皇冠体育官网证券交易委员会

形式的10

委托文件号：1-8944

CLEVELAND-CLIFFS公司

俄亥俄州皇冠体育市苏必利尔大道1100号44114-2589

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注册人的电话号码，包括区号：（216）694-5700

用复选标记表明注册人是否：(1)在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）已提交《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内已遵守此类提交要求。

是x否

用复选标记表明注册人是否为加速申报者（如交易法规则12b-2所定义）。

是x否

截至2004年4月22日，共有10,695,136股普通股（每股面值1.00美元）发行在外。

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目录第一部分-财务信息

 

第一部分-财务信息

项目1 -财务报表

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

合并经营报表

2

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

合并财务状况表

3

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

合并现金流量表

4

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

合并财务报表附注

二四年三月三十一日

注：陈述的基础

随附的未经审计的合并财务报表是根据10-Q表格的指示编制的，应与公司2003年10-K表格年度报告中的财务报表脚注和其他信息一起阅读。管理层认为，未经审计的季度合并财务报表按照皇冠体育官网普遍接受的会计原则公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债的数额和或有资产和负债的披露，以及报告期间报告的收入和费用数额。管理层不断评估其估计和假设，包括与收入确认、存货估值、长期资产估值、离职后福利、所得税、诉讼和环境责任有关的估计和假设。管理层的估计是基于历史经验、当前业务状况和预期，以及在这种情况下认为合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。

提及“公司”是指皇冠体育-皇冠体育斯公司及其合并子公司。合并财务报表包括公司及其控股子公司的账目，包括：密歇根州Tilden Mining Company L.C.（“Tilden”），85%的所有权；位于密歇根州的帝国铁矿合伙企业（Empire Iron Mining Partnership，简称“帝国”）拥有79%的股权；明尼苏达州的United Taconite LLC（“United Taconite”）于2003年12月1日合并生效，当时公司收购了70%的权益；以及沃布什钢铁有限公司（“沃布什钢铁”）的100%股权。

5

Wabush Iron拥有加拿大Wabush Mines Joint Venture（“Wabush”）26.83%的权益。公司还持有Hibbing Taconite Company（“Hibbing”）23%的股份，这是一家位于明尼苏达州的非法人合资企业。

本公司以权益法计算其在不受本公司控制的合伙企业和未合并企业中的权益。

由于季节性和其他因素，季度业绩历来不能代表年度业绩。某些前一年的金额已重新分类，以符合本年度分类。

附注b -会计政策

2004年3月，新兴问题工作组（EITF）就第04-3期“矿业资产：减值和企业合并”达成了共识。EITF 04-3涉及估计用于评估采矿资产或评估这些资产减值的现金流量。本公司利用现有技术对经济可采矿石进行减值评估。本问题的发布预计不会对公司的合并财务业绩产生重大影响。

股票补偿

自2003年1月1日起，公司采用国家会计准则第123号《股票薪酬的会计处理》中被认为是较优的股票薪酬会计方法——公允价值法。根据国资委第148号《股票报酬的会计处理-过渡与披露》的规定，公司选择采用“前瞻性方法”。预期法要求从采用年度开始确认所有授予、修改或结算的奖励的费用。公司历来采用会计原则理事会第25号意见《向员工发行股票的会计处理》及相关解释规定的内在法，故历年未确认股票期权的补偿成本。

6

由于对股票期权采用公允价值法，所有未来奖励将在股票期权的归属期内进行费用化。下图说明了如果公司在每个期间对所有未授予的奖励应用了sas第123号的公允价值确认规定，则对净收入和每股收益的预估影响。

所得税

所得税是基于财务报告目的的收入（损失），使用公司2004年的预期有效税率计算，并反映当年度纳税申报表中估计应付（可收回）税款的当期纳税负债（资产）和2004年递延所得税的预期变化。递延所得税资产或负债是根据财务报告和资产和负债的税基之间的差异确定的，并使用颁布的税法和税率进行计量。为确认实现的不确定性，对递延所得税资产提供了估值备抵（注G）。

收入确认

收入在转让所有权时按产品销售确认，在提供服务时按服务确认。根据代表公司大部分销售额的几项长期颗粒销售协议的条款，在收到付款之前，所有权不会转移给客户。在某些情况下，将产品交付到较低的湖泊港口和/或交付给客户发生在销售之前。前三个的收入

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一年中从产品销售和服务中扣除的月份包括运费报销(1560万美元- 2004年；代客户支付的1160万元（2003年）及费用报销（5420万元- 2004年）；1660万美元（2003年），由少数权益合作伙伴支付其在矿山成本中的合同份额。根据合同协议的条款，风险参与者的特许权使用费和管理费收入主要在生产时确认。

发行优先股

2004年1月，公司完成了1.725亿美元的无票面价值可赎回累积可转换永久优先股发行，发行价为每股1,000美元。优先股将以每年3.25%的比率支付现金股息，具有每股1,000美元的清算优先权，并以每股优先股16.1290普通股的比率转换为公司普通股，相当于每股62.00美元的初始转换价格，可在某些情况下进行调整。每股优先股可由持有人在以下情况下进行转换：(1)如果在截至2004年3月31日之后的任何财政季度，在截至上一季度最后一个交易日的连续30个交易日内，公司普通股的收盘价在至少20个交易日内超过该交易日适用转换价格的110%（最初为68.20美元）；(2)如果在任何连续五个交易日之后的五个营业日期间，该期间内每天优先股的每股交易价格低于公司普通股收盘价与该交易日适用转换率之比的98%；（三）公司发生某些交易时；（四）优先股已被赎回的。在2009年1月20日或之后，公司可以选择赎回部分或全部优先股，赎回价格等于清算优先权的100%，加上累计但未支付的股息，但只有在收盘价超过转换价格的135%（可调整）的情况下，在公司发出赎回通知日期之前的交易日结束的连续30个交易日内的20个交易日内。在某些情况下，公司也可将优先股转换为可转换次级债券。公司已预留约280万普通股，以备未来可能发行的优先股转换之用。的

8

优先股未根据《证券法》进行注册，且在未进行注册或未获得《证券法》注册要求豁免的情况下，不得在皇冠体育官网发售或出售。公司已经提交了一份架子注册声明，涉及转售优先股、我们可能发行的可转换次级债券，以换取优先股以及优先股转换后可发行的普通股和可转换次级债券，该声明尚未生效。出于会计目的，优先股被归类为“临时权益”，反映了协议的某些条款，在遥远的情况下，这些条款可能要求公司将优先股赎回为现金。扣除发行费用后的净收益约为1.66亿美元。部分收益用于偿还公司2004年第一季度剩余未偿还的2500万美元高级无担保票据本金；公司已经使用了大约2540万美元来资助其资金不足的受薪养老金计划，并打算在2004年至少再使用1960万美元作为养老金基金。

附注c -综合收益（损失）

以下是2004年及2003年首三个月的综合收益（亏损）的组成部分：

9

注：养老金和其他退休后福利

截至2004年3月31日和2003年3月31日止三个月的定期设定受益养恤金净费用和其他退休后福利（“OPEB”）费用的组成部分如下：

2003年12月8日，国会通过了《2003年医疗保险处方药、改进和现代化法案》（“医疗保险法案”）。2004年1月，FASB发布了第106-1号财务人员职位（“FSP 106-1”），“与2003年医疗保险处方药、改进和现代化法案相关的会计和披露要求”。FASB正在通过发布FSP 106-b提案来修订FSP 106-1。FSP 106-1为赞助提供处方药福利的退休后医疗保健计划的雇主提供《医疗保险法案》影响的会计指导。公司目前正在评估《联邦医疗保险法案》对其现有退休后医疗保健计划的影响，尚未确定《联邦医疗保险法案》可能向公司提供的任何补贴金额。虽然公司正在评估《联邦医疗保险法案》的影响，但公司已根据FSP 106-1的规定选择推迟承认《联邦医疗保险法案》的任何潜在补贴。因此，上述OPEB净成本并没有反映出《医疗保险法案》下与潜在补贴相关的任何金额。

10

注e -环境和矿山关闭义务

截至2004年3月31日，本公司（包括其未合并企业的份额）的环境和矿山关闭负债为9700万美元，其中890万美元属于流动负债。2004年第一季度的支付额为200万美元（2003 - 120万美元）。以下是这些义务的摘要：

环境

公司的环境负债为1420万美元，包括在活跃和关闭的采矿作业和其他地点的已知环境补救风险的义务，已根据每个地点的调查和补救估计成本确认。如果成本只能估算为一个可能的金额范围，而没有最可能的具体金额，则根据SFAS第5号的规定应计范围的最小值。未来的支出没有折现，潜在的保险回收也没有反映出来。可能产生额外的环境义务，其程度无法评估。

环境责任包括公司与六个独立于公司铁矿开采业务的地点、七个以前与铁矿石相关的地点、八个公司作为出租人的租赁土地地点以及公司经营单位的杂项补救义务相关的义务。该义务包括公司被指定为潜在责任方的联邦和州的地点，内华达州的里约热内卢Tinto矿区，在那里进行了重大的现场清理活动，以及密歇根州的Kipling， Deer Lake和Pellestar矿区。

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2002年9月，公司收到了皇冠体育官网环境保护署（“EPA”）关于清理和报销威斯康星州密尔沃基市密尔沃基索尔维焦炭厂相关费用的行政命令草案。该工厂于1973年至1983年由本公司的前身经营，该前身于1986年被本公司收购。2003年1月，公司完成了向第三方出售工厂场地和财产的工作。在此次出售之后，公司、新所有者和另一个在现场运营的第三方与EPA签订了一份关于同意的行政命令（“同意命令”）。就同意令而言，新业主同意承担清拆行动的责任，并同意赔偿公司与清拆行动有关的所有费用和开支。在2003年第三季度，新业主在完成部分搬迁后，经历了财政困难。为了继续推进移除行动，公司花费了大约$。2003年第三和第四季度为900万美元。2004年第一季度为700万美元。该公司可能需要花费额外的费用，估计约为110万美元，以完成清除行动，这些费用之前已在公司的环境储备中提供。

我关闭

矿山关闭债务为8280万美元，其中包括2004年3月31日的应计债务，该债务涉及一个关闭的业务，前身为LTV Steel Mining Company，以及该公司正在运营的矿山。关闭运营义务源于2001年10月的一笔交易，在这笔交易中，公司的子公司收到了5000万美元的净付款和某些其他资产，并承担了5000万美元的环境和某些设施关闭义务，由于自2001年以来的支出总额为1360万美元，这些义务在2004年3月31日已降至3640万美元。

公司活跃采矿业务的应计关闭义务为4640万美元，反映了2002年1月1日采用的SFAS第143号“资产退休义务会计”，以提供与采矿业务最终关闭和矿山影响相关的合同和法律义务

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所有权在2002年和2003年增加。公司根据详细估计确定债务，并根据外部第三方可能考虑的因素（即通货膨胀、管理费用和利润）进行调整，升级到预计交割日期，然后使用信贷调整无风险利率（主要是10.25%）进行贴现。每个地点的关闭日期是根据剩余经济铁矿石储量的枯竭日期确定的。负债的增加和财产和设备的摊销在每个地点的估计矿山寿命期间确认。

公司资产退休义务负债汇总如下：

 

注f -分段报告

该公司在2004年和2003年经营一个可报告的部门，为钢铁行业提供铁产品和服务。

注：所得税

由于其递延税项资产的完全实现存在不确定性，公司继续维持递延税项资产估值备抵。该免税额由2003年12月31日的1.227亿元减至2004年3月31日的1.207亿元。未来，如果公司根据有充分证据确定应实现或多或少的递延所得税资产净额，则对估值准备的调整将影响做出该决定期间的收入。

注：租赁义务

本公司及其合资企业根据经营和资本租赁租赁某些采矿、生产和其他设备。未来资本项下的最低支付额

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截至2004年3月31日，预计租赁和不可取消的经营租赁，包括公司在合资企业中的份额为：

 

公司在最低租赁付款总额中的份额为6750万美元，其中包括公司的合并债务5980万美元和公司的未合并企业债务770万美元，主要与Hibbing有关。

注1 -客户破产

2003年9月16日，WCI钢铁公司（“WCI”）根据皇冠体育官网破产法第11章申请保护。在提交申请时，该公司有490万美元的应收贸易风险敞口，这是在2003年第三季度保留的。WCI在2003年购买了150万吨，占总销售量的8%，在2004年第一季度购买了20万吨，占总销售量的4%。WCI继续运营并从该公司购买颗粒。公司与WCI公司的销售合同将于2004年底到期。

2003年5月19日，韦尔顿钢铁公司（“韦尔顿”）根据皇冠体育官网破产法第11章向西弗吉尼亚州北区皇冠体育官网破产法院申请破产保护。韦尔顿是该公司的一个重要客户，2004年第一季度购买了大约130万吨，占总销售量的8%，2003年全年购买了280万吨，占总销售量的15%。该销售合同将持续到2009年，并可通过合同将电力相关租赁期限延长至2012年（下文将讨论）。2004年4月22日

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破产法院发布了一项命令，批准将韦尔顿的资产出售给国际钢铁集团公司（“ISG”）的子公司，该命令已被韦尔顿的担保债券持有人代表上诉，他们也是韦尔顿资产的竞争投标人。作为待定交易的一部分，ISG将承担公司与Weirton的销售合同，并进行修改。

该公司是一家合资企业的40.5%的参与者，该合资企业于2001年以购买回租的方式从韦尔顿的子公司FW Holdings， Inc.（“FW Holdings”）收购了某些电力相关资产。2004年2月26日，FW Holdings根据破产法第11章申请破产保护。关于其破产申请，FW Holdings向合资企业成员提交了一份诉讼，要求声明救济和返还在购买-回租交易中获得的资产。在诉状中，FW Holdings声称，租赁交易应被重新定义为担保贷款。因此，FW Holdings没有支付2004年3月31日到期的季度租赁付款，该公司的股份为$。500万年。在ISG即将收购韦尔顿资产的同时，韦尔顿、ISG和合资企业之间达成了和解协议。由于待定的协议，截至2004年3月31日，公司将其投资从1030万美元减记至610万美元。2004年第一季度，在“客户破产风险准备金”中增加了160万美元的费用；该公司此前在2003年5月为韦尔顿破产风险敞口记录了260万美元的准备金。将Weirton的资产出售给ISG还需要在交易完成时向合资企业支付400万美元（公司股份），并每年支付400万美元（公司股份）。200万美元)，包括今后15年5%的利息。合资企业成员还将收到韦尔顿和FW控股发布的破产索赔，例如出售给ISG后的优先行动。

2003年10月23日，Rouge Industries, Inc.（“Rouge”），该公司的一个重要的颗粒销售客户申请了第11章破产保护。2004年1月30日，Rouge将其大部分资产出售给Severstal North America， Inc.（“Severstal”）。作为Rouge资产收购的一部分，Severstal承担了Rouge与该公司的颗粒销售合同，并进行了最小的修改。该合同规定，到2012年，该公司将是铁矿石球团的唯一供应商。

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2003年公司向Rouge销售了300万吨，2004年第一季度销售了50万吨。此外，在2004年第一季度，Rouge偿还了1000万美元的担保贷款余额和应计利息。

2004年1月29日，Stelco根据《公司债权人安排法》向安大略省高等法院申请并获得了破产法庭保护。2003年向Stelco的颗粒销售总量为110万吨（2004年第一季度为零）。Stelco Inc.持有Wabush 44.6%的股份，其皇冠体育官网子公司（尚未申请破产保护）持有Hibbing 14.7%的股份和Tilden 15%的股份。在提交申请时，该公司没有对Stelco的应收账款敞口。此外，迄今为止，Stelco已满足其对矿业企业的现金要求。公司目前预计Stelco将继续参与矿业合资企业。

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项目2。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

2004年和2003年第一季度的比较

净亏损为$。2004年第一季度净收入为600万美元，税后收益比2003年第一季度的净收入220万美元减少了280万美元。归属于普通股的亏损为$。2004年第一季度每股收益为16美元（所有每股金额均“摊薄”），而净收入为16美元。2003年每股21美元，反映了2004年1月优先股发行相关的110万美元优先股股息对2004年的影响。

 

净收入减少280万美元，其中所得税前收入减少400万美元，部分被所得税减少120万美元所抵消。税前收益减少400万美元是由于：

•		行政、销售和一般费用增加，410万美元，主要是由于公司普通股价格上涨导致股票薪酬增加；
•		其他收入较低，380万元，反映2003年出售非策略性资产；
•		客户破产风险准备金增加160万美元，反映了与FW控股公司（韦尔顿钢铁公司的全资子公司）的回购回租安排的预期回收减少。该公司此前

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在2003年5月为其估计的韦尔顿破产风险记录了260万美元的准备金。

部分抵消的是下列项目：

•

增加的销售利润率，410万美元，反映了更高的销售价格实现，1140万美元，部分抵消了更高的单位生产成本，740万美元。以下是销售毛利的摘要：

		*不包括与运费和少数股权相关的收入和销售货物成本以及运营费用。
		第一季度的铁矿石球团销售量为430万吨，超过了2003年创纪录的350万吨。销售价格的增加主要反映了公司定期销售合同的有利影响，钢铁价格上涨和国际颗粒价格上涨约20%。2004年第一季度的生产成本受到以下因素的不利影响：Empire的矿石产量持续下降和预期的低产量；Tilden的产量下降，原因是炉内耐火材料问题和窑内环修复的完成；Wabush和United Taconite的设计产量提高速度低于预期；以及美元贬值对加拿大经营业绩的影响。能源价格持续处于高位，对第一季度的单位生产成本产生了约200万美元的不利影响。公司正在采取措施降低第一季度较高的运营成本。销货成本和营业费用（扣除运费和小额费用后）

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		按每吨销售成本计算，2004年全年的利息预计将比2003年低约3%。
•		较低的利息支出，$。900万，反映在2004年1月已偿还全部优先无担保债券。
•		更高的版税和管理费收入，$。其中一部分来自于2003年12月开始运营的United Taconite公司的管理费。

所得税的减少反映了由于税前收入减少而降低的替代性最低税额。

产销量

虽然客户对颗粒的需求存在不确定性，但预计2004年的总销量将继续保持在2200万吨左右，而2003年为1920万吨。销售量的增长主要反映了公司在2003年12月1日收购了United Taconite公司70%的权益，以及国内和国际对铁矿石的持续强劲需求。

公司2004年第一季度的产量份额为450万吨，与2003年持平。2004年第一季度，公司管理矿山的铁矿石球团总产量为830万吨，而2003年为730万吨。公司2004年全年的产量份额预计约为2220万吨，而2003年为1810万吨。与2003年的3030万吨相比，2004年管理矿山的总产量预计约为3640万吨。

以下是第一季度生产吨位（长吨颗粒）的摘要，以及与2003年相比的当前全年预测：

19

 

＊

不包括以前所有权下的150万吨产量。

皇冠体育官网皇冠体育联合会（“USWA”）代表我们在皇冠体育官网的Empire、Hibbing、Tilden和United Taconite矿山以及加拿大的Wabush矿山的所有小时工。该公司预计将很快就其皇冠体育官网矿山的新集体谈判协议展开谈判；目前的协议将于2004年8月1日到期。公司目前正在就一项新的集体谈判协议进行谈判，该协议将涵盖Wabush的员工；员工将继续按照2004年3月1日到期的前一份协议条款工作。

现金流、流动性和资本资源

截至2004年3月31日，公司拥有现金和现金等价物1.797亿美元。以下是现金活动的摘要：

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截至2004年3月31日，库存有420万吨颗粒，成本为1.267亿美元，比2003年12月31日增加了20万吨，反映了矿山所有权的增加和钢铁公司现场库存的增加。截至2003年3月31日，颗粒库存为500万吨，即1.488亿美元。

2004年，公司在六个采矿企业和支持业务上的资本支出份额预计约为4800万美元，其中截至2004年3月31日已支出1260万美元。此外，2004年Empire矿场的资本支出估计为560万美元，将按实际情况支出。

2004年1月，公司完成了1.725亿美元的可赎回累积可转换永久优先股发行。优先股将以每年3.25%的利率支付现金股息，截至2004年3月31日的部分期间，第一次股息为110万美元，于2004年4月支付。该公司利用此次发行的1.66亿美元净收益中的一部分来偿还剩余的2500万美元高级无担保票据，并将2540万美元用于其资金不足的受薪养老金计划，并计划在2004年至少额外使用1960万美元用于其他养老金基金。该公司预计将把任何剩余收益用于营运资金和其他一般公司用途，包括资本支出、对现有矿山的潜在增加投资和对其养老金计划的额外贡献。

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以下是已发行普通股的摘要：

 

客户破产

2003年9月16日，WCI钢铁公司（“WCI”）根据皇冠体育官网破产法第11章申请保护。在提交申请时，该公司有490万美元的应收贸易风险敞口，这是在2003年第三季度保留的。WCI在2003年购买了150万吨，占总销售量的8%，在2004年第一季度购买了20万吨，占总销售量的4%。WCI继续运营并从该公司购买颗粒。公司与WCI公司的销售合同将于2004年底到期。

2003年5月19日，韦尔顿钢铁公司（“韦尔顿”）根据皇冠体育官网破产法第11章向西弗吉尼亚州北区皇冠体育官网破产法院申请破产保护。韦尔顿是该公司的一个重要客户，2004年第一季度购买了大约130万吨，占总销售量的8%，2003年全年购买了280万吨，占总销售量的15%。该销售合同将持续到2009年，并可通过合同将电力相关租赁期限延长至2012年（下文将讨论）。2004年4月22日，破产法院发布了一项命令，批准将韦尔顿的资产出售给国际钢铁集团公司（“ISG”）的子公司，该命令已被韦尔顿有担保债券持有人的代表上诉，他们也是韦尔顿资产的竞争竞买人。作为待定交易的一部分，ISG将承担公司与Weirton的销售合同，并进行修改。

该公司是一家合资企业的40.5%的参与者，该合资企业于2001年以购买回租的方式从韦尔顿的子公司FW Holdings， Inc.（“FW Holdings”）收购了某些电力相关资产。2004年2月26日，FW Holdings根据破产法第11章申请破产保护。与…有关

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在申请破产时，FW控股公司向合资公司成员提出了诉讼，要求声明救济和返还在购买-回租交易中获得的资产。在诉状中，FW Holdings声称，租赁交易应被重新定义为担保贷款。因此，FW Holdings没有支付2004年3月31日到期的季度租赁付款，该公司的股份为$。500万年。在ISG即将收购韦尔顿资产的同时，韦尔顿、ISG和合资企业之间达成了和解协议。由于待定的协议，截至2004年3月31日，公司将其投资从1030万美元减记至610万美元。2004年第一季度，在“客户破产风险准备金”中增加了160万美元的费用；该公司此前在2003年5月为韦尔顿破产风险敞口记录了260万美元的准备金。将Weirton的资产出售给ISG还需要在交易完成时向合资企业支付400万美元（公司股份），并每年支付400万美元（公司股份）。200万美元)，包括今后15年5%的利息。合资企业成员还将收到韦尔顿和FW控股发布的破产索赔，例如出售给ISG后的优先行动。

2003年10月23日，Rouge Industries, Inc.（“Rouge”），该公司的一个重要的颗粒销售客户申请了第11章破产保护。2004年1月30日，Rouge将其大部分资产出售给Severstal North America， Inc.（“Severstal”）。作为Rouge资产收购的一部分，Severstal承担了Rouge与该公司的颗粒销售合同，并进行了最小的修改。该合同规定，到2012年，该公司将是铁矿石球团的唯一供应商。2003年公司向Rouge销售了300万吨，2004年第一季度销售了50万吨。此外，在2004年第一季度，Rouge偿还了1000万美元的担保贷款余额和应计利息。

2004年1月29日，Stelco根据《公司债权人安排法》向安大略省高等法院申请并获得了破产法庭保护。2003年向Stelco的颗粒销售总量为110万吨（2004年第一季度为零）。Stelco Inc.持有Wabush Mines 44.6%的股份，其皇冠体育官网子公司（尚未申请破产保护）持有Hibbing Taconite Company - Joint Venture 14.7%的股份和Tilden Mining Company L.C. 15%的股份

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在提交申请时，公司没有对Stelco的应收账款敞口。此外，迄今为止，Stelco已满足其对矿业企业的现金要求。公司目前预计Stelco将继续参与矿业合资企业。

养老金和其他退休后福利

公司及其矿业企业赞助了覆盖所有员工的固定收益养老金计划。这些计划很大程度上是非缴费的，福利通常基于雇员的服务年限和退休前一段规定时期的平均收入。此外，公司及其合资企业为满足一定服务年限和年龄要求的大多数全职员工提供退休医疗保健（“OPEB”）。由于与这些计划相关的成本显著上升，自2003年7月1日起，公司对皇冠体育官网受薪员工计划实施了变更，以减少每年约800万美元的成本。受影响的皇冠体育官网受薪雇员在现行固定福利公式下的福利被冻结，并制定了新的现金余额公式。2003年6月30日以后，受影响的皇冠体育官网受薪退休人员医疗保健共同支付额的增加对退休人员生效。对公司在现有和未来的皇冠体育官网带薪退休人员的年度医疗保费份额也实施了上限。上述情况并不反映对谈判单位计划的任何修改，因为涵盖这些计划的劳动协议将于2004年到期。

以下是公司2002年至2004年固定收益养老金和OPEB资金和费用的摘要：

 

在2004年第一季度，公司为其资金不足的受薪养老金计划提供了2540万美元，并预计在2004年再提供1960万美元。可能会有额外的养恤金缴款。

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市场风险

本公司面临各种风险，包括股权投资市场价值变化、商品价格变化和外币汇率变化引起的风险。公司已制定政策和程序来管理此类风险；但是，某些风险是本公司无法控制的。

本公司有关其短期投资（分类为现金等价物）的投资政策是保留本金和流动性，同时通过可用资金的投资最大化短期回报。这些投资的账面价值接近于报告日的公允价值。

本公司对ISG普通股的股权投资的价值取决于反映在交易价格上的市场价值的变化。这项投资已被归类为可供出售投资，因此，价值的变化已记录在股东权益中。如果股票在2003年12月31日的市场价格上涨或下跌10%，那么投资的税前价值将改变约2000万美元。

公司的矿业企业签订了某些商品（主要是天然气）的远期合约，以对冲价格波动。这些合同的数量是预期交付和生产过程中使用的。截至2004年3月31日，未偿远期合约的名义金额为440万美元（公司股份- 350万美元），未确认的公允价值收益为美元。300万美元(公司股份- $。200万美元，基于2004年3月31日的远期利率。这些合同在2004年10月之前的不同时间到期。如果远期利率比月末利率变动10%，对合约的价值和潜在现金流的影响将约为$。500万美元(公司股份- $。400万)。

公司与Wabush Mines相关的部分运营成本可能会因加元价值的变化而变化；本公司没有对冲其对加元变动的风险敞口。

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战略投资

该公司打算继续寻求投资和运营管理机会，通过收购额外的采矿权益，扩大其作为综合钢铁行业铁矿石颗粒供应商的范围，以加强其市场地位。该公司特别专注于扩大其国际投资，以利用其在加工低品位矿石方面的专业知识，利用全球对中国等地区的钢铁和铁矿石需求。该公司与莱芜的创新联合Taconite合资企业是其地理扩张能力的一个例子，该公司打算继续在其他地区寻求类似的机会（见下文关于委内瑞拉的讨论）。如果未来有任何收购或合资机会，公司可能会考虑使用可用的流动性或其他资金来源进行投资。

梅萨比金块计划

2002年，公司同意参与Mesabi nuget项目二期。其他参与者包括神户制钢有限公司、Steel Dynamics公司、Ferrometrics公司和明尼苏达州。2003年5月，神户制钢斥资2400万美元在公司的北岸矿山建造了一座试验工厂，以测试和开发神户制钢将铁矿石转化为近乎纯铁的金块形式的技术。高铁产品可替代废钢作为综合炼钢企业的电炉、高炉或碱性氧炉的原料。计划于2004年6月完成的试验工厂的第三个操作阶段，目的是确认这项技术在商业上的可行性。该公司通过试验工厂测试和开发阶段对该项目的贡献为520万美元，主要是实物设施和服务的贡献。项目参与者正在调查明尼苏达州和印第安纳州各种潜在商业工厂的环境要求和时间表。是否继续兴建商业工厂的决定尚未作出。

委内瑞拉技术援助

正如之前在2004年3月宣布的那样，公司的一家子公司已经签订了一项协议，向C.V.G. Ferrominera提供技术援助

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委内瑞拉的奥里诺科。根据协议，该公司将协助Ferrominera在其位于委内瑞拉玻利瓦尔州的铁矿石球团厂实现稳定和可持续的生产。

Ferrominera Orinoco是一家政府所有的公司，负责委内瑞拉铁矿石行业的发展。Ferrominera Orinoco在委内瑞拉的Ordaz港拥有一个330万吨的球团厂，在那里加工从Ciudad Piar的主要铁矿石矿床生产的高品位矿石。矿山和颗粒厂的生产既供国内消费，也供国际市场销售。

根据协议条款，该公司将从皇冠体育官网提供技术援助，包括一个将居住在委内瑞拉并在颗粒厂全职工作的团队。该合同的目标是协助当前各种业务职能的管理，包括操作和过程控制、维护、安全、环境、培训和质量控制。该公司将获得固定费用，并根据所达到的生产水平获得额外金额。该协议于2004年4月1日生效，初始期限为5年。

PolyMet选项

2004年2月16日，公司与PolyMet Mining Inc. （PolyMet Mining Corporation（以下简称“PolyMet”）的皇冠体育官网子公司）签订期权协议，授予PolyMet专有权收购位于明尼苏达州Hoyt Lakes的Cliffs Erie工厂（以前由LTV Steel Mining Company拥有）的特定土地、粉碎、浓缩和其他辅助设施。铁矿石开采和制球业务于2001年1月永久关闭。

根据协议条款，该公司获得了50万美元和100万股PolyMet普通股，用于维护Cliffs Erie设施的某些已确定组件，同时PolyMet对位于Cliffs Erie站点附近的Northmet多金属有色矿床的开发进行可行性研究。PolyMet将在2006年6月30日前行使其期权，并以额外的代价收购协议所涵盖的资产。

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PolyMet是一家位于加拿大温哥华的有色金属矿业公司。其股票在皇冠体育官网的场外交易代码为POMGF.OB。其股价收于美元。2004年2月13日每股23美元。公司将在协议期限内确认50万美元的期权付款和100万股普通股（在协议日期价值23万美元）。这些股票被归类为可供出售，按市值计价的费用在权益中确认为其他综合收益。截至2004年3月31日，这些股票的市值为60万美元。

前瞻性陈述

警示语句

本报告包含构成“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用预测性、将来时态或前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预计”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“将”或类似术语。这些陈述仅在本报告发布之日发表，除法律规定外，我们不承担更新这些陈述的持续义务。这些陈述出现在本报告的许多地方，包括关于我们的意图、信念或我们董事或管理人员当前期望的陈述，其中包括：

•		影响我们财务状况、经营结果或未来前景的趋势；
•		对我国经济铁矿石储量的估计；
•		我们的业务和增长战略；和
•		我们的融资计划和预测。

请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并涉及重大风险和不确定性，并且由于各种因素（其中一些因素是未知的），实际结果可能与前瞻性陈述中的内容存在重大差异。可能对我们的实际结果和业绩产生不利影响的因素包括但不限于：

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•		全球钢铁产能过剩、钢铁行业竞争激烈、钢铁进口增加、钢铁行业整合、北美钢铁市场的周期性等因素导致北美钢铁产量下降，所有这些都可能导致铁矿石产品需求下降；
•		北美钢铁制造商在钢铁生产中使用国内铁矿石以外的产品；
•		支撑中国工业快速增长的钢铁需求持续存在不确定性；
•		铁矿石采矿业的高度竞争性；
•		我们依赖于与有限数量的客户签订的长期供应协议；
•		根据我们与客户签订的要求合同，对我们产品需求的变化；
•		我们的定期供应协议的条款，包括可能不允许我们与铁矿石产品的国际价格相匹配的价格调整条款；
•		关闭矿山的大量费用，以及矿山寿命和矿石储量估计的不确定性；
•		与我们的一些客户正在进行的破产或重组程序有关的不确定性，以及我们客户的信誉；
•		我们的战略发生了变化，从铁矿的管理者转变为主要向钢铁公司客户销售铁矿石的商人；
•		我们对合资伙伴履行其义务的依赖;
•		意外的地质条件，自然灾害，电力或其他电源中断和设备故障，这些可能

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		导致我们或我们的钢铁行业客户停工或减产；
•		电力、燃料或其他能源成本增加；
•		与政府对我们的矿山和加工设施的监管有关的不确定性，包括根据环境法；
•		与我们的养老金计划有关的不确定性；
•		对我们出售与ISG首次公开发行及任何后续发行相关的ISG股票的限制；
•		与我们识别和完成任何战略投资的能力有关的不确定性；
•		与劳动关系有关的不确定性；
•		我们降低成本的努力取得了成功。

我们敦促您仔细考虑这些因素以及公司2003年年报10-K表格中所列的“与公司有关的风险”。所有归属于我们的前瞻性陈述均受上述警示性陈述的明确约束。

项目3。对市场风险进行定性和定量披露

本公司有关市场风险的资料载于本公司2003年年报10-K表格内的“市场风险”皇冠体育 下。

第四项。控制和程序

公司保持披露控制和程序，旨在确保公司《交易法》报告中要求披露的信息在皇冠体育官网证券交易委员会规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息的积累和

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酌情与公司管理层（包括首席执行官和首席财务官）进行沟通，以便根据规则13a-15(e)中“披露控制和程序”的定义，及时就所需披露作出决定。在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评价可能的控制和程序的成本效益关系。

截至本报告所述期间结束时，公司在公司管理层（包括公司首席执行官和公司首席财务官）的监督和参与下，对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，公司首席执行官和首席财务官得出结论认为，公司的披露控制和程序是有效的。

自公司完成评估之日起，公司内部控制未发生重大变化或其他可能对内部控制产生重大影响的因素。

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第二部分-其他信息

项目2。证券变动、收益使用及发行人购买权益证券

2004年1月21日，公司根据1933年法案第4(2)条规定的豁免，以非公开发行的方式向Morgan Stanley & Co. Incorporated出售了172,500股可赎回累积可转换永久优先股（“优先股”）。根据1933年法案第144A条规定的注册豁免，摩根士丹利公司仅向皇冠体育官网合格的机构买家提供和出售优先股。优先股的总发行价为1.725亿美元，总折扣、佣金和发行费用约为650万美元。优先股将以每年3.25%的利率支付现金股息，并可根据调整，以每股16.1290普通股的初始转换率转换为公司普通股。在某些情况下，公司也可以将优先股转换为可转换次级债券。有关优先股条款的更多信息，请参见第一部分第1项“附注B -会计政策-优先股发行”。

扣除发行费用后的净收益约为1.66亿美元。公司将本次发行的净收益中约2500万美元用于偿还其优先无担保票据。该公司已经使用了大约2540万美元来资助其资金不足的受薪养老金计划，并打算在2004年至少再使用1960万美元作为养老金基金。本公司预计将把发行的任何剩余收益用于营运资金和一般公司用途，包括资本支出、对我们现有矿山的潜在增加投资和对我们养老金计划的额外贡献。

本公司已就转售优先股、我们可能发行以换取优先股的可转换次级债券以及在优先股和可转换次级债券转换后发行的普通股提交了一份架子注册声明，该声明尚未生效。本公司不会从出售本注册声明项下的证券中获得任何收益。

项目6。8-K表格的附件和报告

(a)		展品清单-请参阅第34页的展品索引。
(b)		在2004年第一季度，注册人提交或提供了日期为2004年1月20日和2004年3月2日的8-K表当前报告，每份报告都涵盖了第5项（其他事件和要求披露的FD）下报告的信息；2004年1月13日，2004年1月15日和2004年1月21日，每一次都涵盖了在

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项目7（财务报表、预估财务信息和附件）；2004年1月13日和2004年1月30日，分别涵盖第7项（财务报表、形式财务信息和附件）和第9项（FD披露法规）下报告的信息；2004年2月10日、2004年2月16日、2004年2月27日和2004年3月4日，分别涵盖了第9项（FD披露法规）下报告的信息；和2004年2月4日，涵盖了第12项（经营结果和财务状况）和第7项（财务报表、预计财务信息和附件）下报告的信息。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。

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展览指数

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