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皇冠体育官网证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形成10 - k

截至2008年12月31日的财政年度

或

为过渡时期从来                    .

委托文件号：1-8944

皇冠体育斯自然资源有限公司

（注册人的确切名称载于其约章内）

注册人的电话号码，包括区号：（216）694-5700

根据该法第12(b)条注册的证券：

没有一个

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请使用复选标记。是的x没有¨

如果注册人不需要根据该法案第13条或第15(d)条提交报告，请使用复选标记。是的¨ 没有x

用复选标记表明注册人是否：(1)在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）已提交《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内已遵守此类提交要求。是的x没有¨

如果根据S-K条例第405项披露的违规申报人未包含在本文件中，并且据注册人所知，将不会包含在本表格10-K的第三部分或本表格10-K的任何修订中引用的最终代理或信息声明中，请用复选标记注明。¨

通过复选标记表明注册人是大型加速申报机构、加速申报机构、非加速申报机构还是较小的申报公司。参见《交易法》规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“小型报告公司”的定义。

大型加速过滤器x加速产品¨非加速坐头把交椅¨较小的报告公司¨

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（根据交易法第12b-2条的定义）。是的¨没有x

截至2008年6月30日，根据纽约证券交易所综合指数报告的每股119.19美元的收盘价，登记人的非关联公司持有的有表决权和无表决权股票的总市值为12,030,180,194美元（该数字不包括登记人的管理人员和董事实益拥有的有表决权股票）。

截至2009年2月23日，已发行的登记人普通股（每股票面价值0.125美元）为113,527,411股。

引用合并的文件

定于2009年5月12日举行的年度股东大会的部分登记人委托书已通过引用并入第三部分。

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定义

以下缩写或首字母缩略词在文本中使用。本报告中提及的“公司”、“我们”、“我们的”和“Cliffs”是指Cliffs Natural Resources Inc.（前身为Cleveland-Cliffs Inc）及其子公司的统称。提到“A$”或“AUD”是指澳大利亚货币，“C$”是指加拿大货币，“$”是指皇冠体育官网货币。

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第一部分

项目1。业务。

介绍

皇冠体育斯自然资源公司的历史可以追溯到1847年。今天，我们是一家国际性的矿业和自然资源公司。我们是北美最大的铁矿石球团生产商，澳大利亚直接运输块状和细粒铁矿石的主要供应商，以及冶金煤的重要生产商。秉承环境和资本管理的核心价值观，我们在全球的同事努力为所有利益相关者提供GRI框架所体现的运营和财务透明度。我公司按产品类别和地理位置组织：北美铁矿石、北美煤炭、亚太铁矿石、亚太煤炭和拉丁美洲铁矿石。

在北美，我们在密歇根州、明尼苏达州和加拿大东部经营六个铁矿，在西弗吉尼亚州和阿拉巴马州经营两个炼焦煤开采综合体。我们在亚太地区的业务包括全资拥有波特曼公司（Portman），该公司由西澳大利亚的两个铁矿石开采综合体组成，为亚洲铁矿石市场提供直接运输的粉矿和块矿，以及在澳大利亚昆士兰州的焦化和动力煤矿索诺玛（Sonoma）拥有45%的经济权益。在拉丁美洲，我们拥有巴西铁矿石项目amap 30%的权益，以及一些尚未投产的小型绿地项目。

近年来，我们一直在执行一项战略，旨在实现采矿业的规模化，并专注于服务世界上最大和增长最快的钢铁市场。

最近的进展

近年来，我们经历了战略转型，从我们作为北美综合钢铁行业的矿山经理的历史商业模式转变为一家国际矿业和自然资源公司。我们在皇冠体育官网的增长，加上我们在澳大利亚和拉丁美洲的投资，以及对铁矿石以外的矿产（如冶金煤）的收购，说明了这一战略的执行。在意识到与当前经济环境相关的挑战的同时，我们继续寻找低风险的增长机会，同时为应对未来的不确定性做好准备。2008年，我们通过以下交易继续我们的战略增长和向国际矿业和自然资源公司的转型：

波特曼。2008年5月21日，波特曼宣布回购1650万股股票，占其普通股的9.39%。当时，我们拥有波特曼1.76亿股流通股中的80.4%，并表示我们不会参与投标回购。作为回购的结果，我们在波特曼的股权从80.4%增加到85.2%。2008年9月10日，我们宣布了一项场外收购要约，收购我们尚未拥有的波特曼所有股份。对波特曼的场外收购要约于2008年11月3日结束，当时我们收到了波特曼股票的投标书，足以让我们拥有99.3%的波特曼已发行股票的所有权。随后，我们强制收购剩余股份，截至2008年12月31日，我们拥有波特曼的全部所有权。

AusQuest。2008年9月11日，我们宣布与AusQuest（一家在澳大利亚上市的矿产勘探公司，其股票在澳大利亚证券交易所交易）达成战略联盟以及认购和期权协议。根据协议，我们通过分阶段发行股票和期权获得了AusQuest 30%的完全稀释权益。经AusQuest股东的批准和澳大利亚外国投资审查委员会的批准，我们以每股0.28美元（每股0.40澳元）的价格进行了1800万美元（2600万澳元）的初始投资，并任命了一名代表进入AusQuest董事会。这一战略联盟为我们提供了参与AusQuest未来融资的权利，以及与AusQuest未来勘探资产的任何出售或其他处置相关的某些权利。

曼联角岩。自2008年7月1日起，我们从莱芜钢铁集团有限公司收购了United Taconite剩余30%的权益。收购完成后，我们的股权从70%增加到100%。此次收购的总对价约为4.507亿美元，其中包括1.044亿美元现金、430万股普通股和120万吨铁矿石球团。

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密歇根扩建项目。2008年第三季度，我们宣布了密歇根州上半岛的Empire和Tilden矿山的资本扩张项目。该项目将需要约2.904亿美元的增量资本投资，预计到2017年，Empire矿的年产量将达到300万吨，Tilden矿的年产量将增加200多万吨。然而，基于经济低迷及其对钢铁行业的影响，扩建项目已被推迟至铁矿石球团需求改善。

金色的西方。2008年，波特曼收购了西澳大利亚铁矿石勘探公司Golden West的2430万股股票。Golden West拥有西澳大利亚州的Wiluna West勘探项目，该项目包含1.26亿吨矿石资源。该投资使波特曼在Golden West和Wiluna West拥有战略利益。截至2008年12月31日，我们在Golden West的所有权约占其流通股的17%。收购这些股份的原始投资约为2200万美元。然而，我们的投资受到全球经济衰退的不利影响，这主要是在2008年第四季度开始影响金属和采矿业。由于全球经济危机和相应的市场不确定性，我们在2008年12月对我们在Golden West的投资记录了1710万美元的减值支出。

此外，自2008年10月15日起，我们修改了公司章程，将公司名称更改为Cliffs Natural Resources Inc.。随着我们进入一个旨在实现采矿和自然资源行业规模的扩张和多元化的新时代，我们相信“悬崖自然资源”的名称将促进现有和潜在客户，合作伙伴和投资者更好地了解我们的战略和愿景，特别是在新市场和海外。

业务部门

我们公司按照产品类别和地理位置进行组织和管理：北美铁矿石、北美煤炭、亚太铁矿石、亚太煤炭和拉丁美洲铁矿石。亚太煤炭和拉丁美洲铁矿石业务处于生产的早期阶段，不符合可报告分部的标准，因此，我们共有三个可报告分部。

所有北美业务部门的总部都设在俄亥俄州的皇冠体育。位于明尼苏达州德卢斯的办事处拥有支持北美业务部门的共享服务小组。我们的技术集团位于密歇根州伊什佩明。我们的亚太总部位于澳大利亚珀斯，拉丁美洲总部位于巴西里约热内卢。皇冠体育斯国际矿产巴西有限公司和皇冠体育斯自然资源有限公司（前身为皇冠体育斯亚太有限公司）分别为我们在拉丁美洲和澳大利亚的资产提供技术和行政支持，以及在这些地区的新业务开发服务。

我们根据销售利润率评估部门绩效，销售利润率定义为收入减去每个部门可识别的销售商品成本。这是一个有效的衡量标准，因为我们专注于降低整个公司的生产成本。关于我们分部的财务信息包含在10-K表格年度报告的项目7和注释6 -分部报告包含在项目8中。

北美铁矿石

我们是北美最大的铁矿石球团生产商，主要向皇冠体育官网和加拿大的综合钢铁公司销售我们的产品。我们管理和经营位于密歇根州，明尼苏达州和加拿大东部的六个北美铁矿，目前每年有3810万吨铁矿石球团生产的额定能力，约占北美球团生产能力的46%。根据我们目前运营的北美矿山的所有权百分比，我们在额定颗粒生产能力中的份额目前为每年2550万吨，约占北美颗粒年总产能的31%。

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以下图表总结了截至2008年12月31日北美各铁矿石球团生产商估计的年生产能力和北美球团生产能力的百分比：

北美铁矿球团

年额定容量吨位

我们将我们的北美铁矿石生产份额出售给综合钢铁生产商，通常根据带有各种价格调整条款的长期供应协议。

截至2008年12月31日，我公司共生产铁矿石球团3520万吨，其中自用2290万吨，代矿钢企1230万吨。

我们生产13种等级的铁矿石球团，包括标准、熔剂和高锰，用于我们客户的高炉，作为炼钢过程的一部分。品位的差异是由于每个矿山的矿石具有特定的化学和冶金性质，以及在生产过程中是否添加了熔石。虽然目前交付给每个客户的球团的等级或等级是基于客户的偏好，这部分取决于客户的高炉操作特性，但在许多情况下，我们的铁矿石球团可以互换使用。行业对各种等级的铁矿石球团的需求取决于每个客户的喜好，并且会不时发生变化。在矿山满负荷运行的情况下，我们大多数颗粒供应协议的条款允许一定的灵活性，为我们的客户提供来自不同矿山的铁矿石颗粒。

标准球团需要较少的加工，通常是生产成本最低的球团，被称为“标准”，因为在将精矿变成球团之前，没有将石灰石或白云石等磨粉石添加到铁矿石精矿中。在熔剂球团的情况下，将助焊石添加到精矿中，其生产的球团可以在客户特定的高炉中以更高的生产率水平运行，并将最大限度地减少客户可能需要添加到高炉中的助焊石量。“高锰”球团是我们在加拿大Wabush工厂生产的球团，那里的粗矿石中含有比我们在其他工厂发现的更多的天然锰。沃布什铁矿中所含的锰在选矿过程中不能完全去除。Wabush生产的颗粒含有两种等级的锰，包括标准等级和助熔剂等级。

不可能从我们的每个采矿和加工操作中生产具有相同物理和化学特性的颗粒。每个客户购买和交付的颗粒的等级或等级是基于该客户的偏好和可用性。

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我们的每一个北美铁矿都位于五大湖附近，或者就沃布什而言，位于与五大湖相连的圣劳伦斯海道附近。我们大部分的铁矿石球团都是通过铁路运输到装货港口，然后通过船运到皇冠体育官网或加拿大的钢铁制造商。

北美铁矿石客户

我们的北美铁矿石收入主要来自向北美综合钢铁行业（由八个主要客户组成）销售铁矿石球团。一般来说，我们和客户有多年的供货协议。这些协议下的销售量很大程度上取决于客户的要求，在许多情况下，我们是客户的铁矿石球团的唯一供应商。每个协议都有一个基础价格，每年使用一个或多个调整因素进行调整。可以调整价格的因素包括国际颗粒价格、一般工业通胀指标和钢铁价格。我们的一份供应协议中有一项规定，限制任何一年的涨价或降价幅度。

在2008年、2007年和2006年期间，我们分别售出2270万吨、2230万吨和2040万吨铁矿石球团，来自我们北美铁矿石矿山的产量份额。2008年、2007年和2006年，该部门的五大客户合计占北美铁矿石产品收入的84%、83%和91%。指客户集中度第1项内-业务，以获取有关我们主要客户的更多信息。

2008年，我们收到了约2400万吨铁矿石销售的现金付款。然而，由于与某些客户的运输时间表的时间安排，根据“票据和持有”销售的会计指导，大约120万吨铁矿石的收入确认将推迟到产品交付后。

北美铁矿石定期供应协议

我们在北美的定期供应协议将于2011年底至2022年底到期。加权平均剩余期限为6年。

我们的北美铁矿石销售在今年第一季度受到季节性因素的影响，因为出货和销售受到五大湖天气状况的限制。在第一季度，我们继续生产我们的产品，但我们不能通过湖货轮运输这些产品，直到五大湖可以通行，这导致我们第一季度的库存水平上升。我们在转让所有权之前将产品运送到五大湖下游港口或客户设施的有限做法，在一定程度上减轻了对第一季度库存和销售的季节性影响。在2008年12月31日和2007年12月31日，我们在较低的湖泊或客户设施中分别有大约40万吨和80万吨颗粒的库存。

阿塞洛-米塔尔

2007年3月19日，我们与安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司（安赛乐米塔尔的子公司）签署了一项总揽协议，该协议涵盖了安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司皇冠体育和印第安纳港西部、印第安纳港东部和韦尔顿工厂的三个独立的现有铁矿石颗粒供应协议下的重要价格和数量问题。这份总括性协议正式确定了之前披露的日期为2006年4月12日的书面协议。

根据总体协议的条款，上述每个设施的单独颗粒买卖协议的一些条款进行了修改，以汇总安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司在2006年至2010年期间的采购。总括协议的定价条款是根据执行时针对每个设施的单独供应协议确定的。

从2006年到2010年，安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司有义务在总量的基础上购买规定的最低吨数的铁矿石球团。总体协议还规定了到2010年安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司大约预算使用水平的最低年吨位，定价基于交付颗粒的设施。总体协议的条款允许安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司通过买断条款来管理其矿石库存水平，这允许它每年以每吨的特定价格减少其吨位购买义务，并通过延期条款，允许安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司推迟其年度吨位购买义务的一部分。安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司选择推迟55万吨的采购

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2009年至2010年。总括性协议还规定，到2010年，所有三个铁矿石球团供应协议的提名程序都是一致的。此外，根据2008年12月23日的一项仲裁裁决，安赛乐米塔尔获准在2009年和2010年提名从皇冠体育官网出口到安赛乐米塔尔拥有的任何设施的吨位。这种指定出口吨位的能力将在总揽协议于2010年底到期时终止。有关诉讼的更多信息，请参阅第1部分-第3项，法律程序。

如果在2010年总协议期限结束时，新协议没有执行，我们在执行总协议之前与安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的颗粒供应协议将再次成为向安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司供应颗粒的基础：

安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司在Hibbing拥有62.3%的股权，在Empire拥有21%的股权，但拥有有限的权利和义务，并通过安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的子公司Dofasco在Wabush拥有28.6%的股权。2008年、2007年和2006年，我们向安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司销售的北美铁矿石球团分别为9.9万吨、10.3万吨和910万吨。

首先

阿尔戈马是一家加拿大钢铁制造商和Essar钢铁控股有限公司的子公司。我们有一个为期15年的供应协议，根据该协议，到2016年，我们是阿尔戈马的唯一铁矿石颗粒供应商。我们的年度义务上限为400万吨，我们可以选择供应额外的颗粒。与阿尔戈马协议下的定价是基于一个公式，其中包括国际颗粒价格。该协议还规定，在2008年，2011年和2014年，任何一方都可以要求价格谈判，如果与阿尔戈马协议下的价格不同于指定的基准价格。2008年1月3日，阿尔戈马公司根据协议要求重新谈判2008年的价格。2008年5月30日，我们与阿尔戈马签订了一份有约束力的条款清单，修改了供应协议。投资意向书确定了2008年的价格，并规定在2008年和2009年向阿尔戈马出售额外的吨位。2008吨位中约有60万吨将在2009年第一季度交付并付款。2009年及以后条款表以外的价格和吨位将根据与阿尔戈马协议的原始条款确定。我们在2008年、2007年和2006年分别向阿尔戈马销售了410万吨、290万吨和350万吨。

谢韦尔

2006年1月，我们签署了一份修订和重述的颗粒买卖协议，该协议于2006年1月1日生效，根据该协议，到2012年，我们是Severstal Dearborn工厂铁矿石颗粒的唯一供应商。与Severstal的协议包含某些年份的某些最低采购要求。2008年、2007年和2006年，我们分别向Severstal销售了460万吨、300万吨和370万吨。

2008年4月30日，我们与Severstal签订了一份具有约束力的投资意向书，内容涉及与Severstal的协议的修订和延长。在各方签署最终书面协议之前，条款清单约束双方在协议项下的履行。根据投资意向书，与Severstal的协议期限延长了10年，除非事先书面通知终止，否则将自动续签。该协议规定，我们必须在协议期限内为其密歇根州迪尔伯恩的工厂提供所有Severstal的高炉颗粒要求，并在特定年份满足规定的最低和最高要求。

2008年7月7日，Severstal收购了位于俄亥俄州沃伦的WCI钢铁公司。2004年，我们与前WCI签订了一项协议，从2006年开始，此后，我们将100%供应WCI的年度需求，最多可达200万吨铁矿石球团。2004年的协议为期10年，从2005年1月1日开始生效。沃伦（Severstal Warren）接手了2004年的协议。2008年、2007年和2006年，我们分别向Severstal Warren销售了140万吨、150万吨和160万吨。

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2008年8月5日，Severstal收购了Esmark Incorporated，这是一家生产和分销扁钢和其他钢材产品的公司。在收购时，我们是Esmark子公司wheelingpittsburgh Steel Corporation的供应商。根据2006年的协议条款，我们在2011年提供一定的铁矿石球团，相当于Wheeling在俄亥俄州Steubenville/Mingo Junction的任何Wheeling工厂的任何一年的钢铁制造设施所需消耗的铁矿石球团总吨位的25%。Severstal承担了2006年的协议。除非提前不少于24个月书面通知终止，否则与Wheeling的协议期限将自动进行年度续期。

皇冠体育官网钢铁加拿大公司

皇冠体育官网钢铁加拿大公司在沃布什项目中占有44.6%的股份。此外，皇冠体育官网钢铁加拿大公司的国内子公司拥有Hibbing公司14.7%的股份和Tilden公司15%的股份。

2006年12月，我们与皇冠体育官网钢铁加拿大公司执行了一项具有约束力的颗粒供应条款表，涉及一项为期7年的供应协议，为其伊利湖钢铁公司和汉密尔顿钢铁公司提供超过其在Hibbing， Tilden和Wabush的所有权权益供应的颗粒需求。2008年、2007年和2006年，皇冠体育官网钢铁加拿大公司的颗粒销量分别为140万吨、120万吨和90万吨。

北美煤炭

我们是北美炼焦煤的供应商。我们拥有并经营两个位于西弗吉尼亚州和阿拉巴马州的北美炼焦煤开采综合体，目前每年的额定产能为650万短吨。在截至2008年12月31日的一年中，我们共销售了320万吨，而截至2007年12月31日的五个月为120万吨。我们的每个北美煤矿都位于铁路或驳船线附近，提供通往国际航运港口的通道，这使得我们的煤炭生产出口成为可能。

北美煤炭客户

北美煤炭公司的产品销售给欧洲、南美和北美的全球综合钢铁和焦炭生产商。我们2008年大约84%的产量是根据一年的合同承诺的。相比之下，截至2008年12月31日，我们2009年的产量约为45%，这是根据新的一年合同和结转吨位承诺的。然而，国内谈判仍在进行中，国际谈判最近已经开始。北美的客户合同通常以日历年为基础进行谈判，国际合同的谈判截止到3月31日。

2008年，出口和国内销售分别占我们北美煤炭销售的56%和44%。2007年，这一比例分别为66%和34%。2008年，我们北美煤炭部门的两个客户的总销售额占我们综合产品收入的10%以上，与我们其他每个业务部门的客户销售额相结合。指客户集中度第1项内-业务，以获取更多资料。

亚太地区铁矿石

我们的亚太铁矿石部门由澳大利亚铁矿石开采公司Portman组成，截至2008年12月31日，我们拥有该公司100%的股份。

我们的亚太铁矿石业务位于西澳大利亚州，包括我们100%拥有的Koolyanobbing综合设施和我们在Cockatoo岛50%的股权。我们为亚洲铁矿石市场提供直接运输粉矿和块矿。2008年的产量（不包括我们在鹦鹉岛的40万吨份额）为730万吨，而2007年为770万吨。

这两项业务通过全球海运贸易市场向亚洲提供共四种直航出口产品。Koolyanobbing生产标准的块状和细粒产品以及低品位的细粒产品。

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鹦鹉岛生产和出口单一的优质罚款产品。波特曼块状产品直接装药到高炉，而细粒产品用作烧结料。波特曼四个出口产品等级的变化反映了所开采矿体的固有化学和物理特性以及客户的供应要求。

Koolyanobbing是Koolyanobbing、Mount Jackson和Windarling运营矿床的统称。这三个矿区相距约100公里。条带状铁组成矿，主要为赤铁矿和针铁矿。每种矿床都具有不同的化学和物理属性，为了达到客户的产品质量，必须将每种矿床中不同数量的矿石混合在一起。

混合是在Koolyanobbing进行的，那里有破碎和筛选厂。标准产品和低档产品在不同的生产流程中生产。一旦混合矿石被粉碎并筛选成直接运输产品，它就会通过铁路向南运输约600公里，到达埃斯佩兰斯港，然后运往亚洲客户。

鹦鹉岛位于西澳大利亚的金伯利海岸外，珀斯以北约1900公里，只能通过海路和空中到达。鹦鹉岛生产一种单一的高铁产品，被称为鹦鹉岛优质粉。该矿床几乎是纯赤铁矿，含有很少的污染物，使运输品位超过68%的铁。在岛屿南部边缘的海平面以下开采矿石。这是由海堤促进，使采矿深度低于海平面40米。矿石被粉碎和筛选到最终产品的尺寸。船舶在岛上停泊，产品直接装载到船上。由于其极高的铁品位和低的无价值矿物含量，Cockatoo Island Premium fine在全球市场上备受追捧。2008年，由于第二阶段的海堤储备耗尽，鹦鹉岛的产量开始减少。2008年第三季度开始对现有海堤进行必要的扩建，预计将于2009年第二季度末恢复生产。此次延期预计将把生产延长约两年，至2011年6月。

2008年第二季度，波特曼宣布与北极星金属公司（Polaris Metals NL）和南十字金矿有限公司（Southern Cross Goldfields Limited）达成协议，据此，波特曼获得了伊尔加恩地区若干租赁地的非磁铁矿采矿权，作为交换，北极星公司可以不受阻碍地进入Bungalbin租赁地。因此，波特曼不再对海伦娜和奥罗拉山脉以及邦加尔宾山地区感兴趣。这一安排将使邻近矿区的租赁权合理化，并使波特曼公司获得更多的有前景的勘探区域。

亚太地区铁矿石客户

波特曼与中国和日本的钢铁公司签订了到2012年的生产合同。海运铁矿石的现货市场有限，因为多数产品是根据供应合同出售的，年度基准价格由主要供应商与中国、日本和其它亚洲钢厂谈判决定。

波特曼与中国和日本的钢铁生产商签订了为期五年的供应协议，这两个国家分别约占其总销量的74%和26%。最近对2008年至2012年期间的合同进行了重新谈判。协议下的销售量部分取决于客户的需求。每项协议的定价都是基于为澳大利亚生产商制定的基准价格。

在2008年、2007年和2006年，我们分别从西澳大利亚的矿山销售了780万吨、810万吨和740万吨铁矿石。2008年的销量为16家中国客户和3家日本客户。在2008年、2007年或2006年，没有客户占我们综合销售额的10%以上。2008年，波特曼的五大客户约占其销售额的44%，2007年为47%，2006年为46%。

投资

除了我们的报告业务部门，我们还是许多项目的合作伙伴，包括巴西的amap和澳大利亚的Sonoma。

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阿马帕

我们拥有amap 30%的少数股权，该项目包括一个铁矿，一条192公里长的铁路，将矿区与现有港口设施连接起来，以及亚马逊河畔71公顷的房地产，为装货码头预留。amap于2007年12月底投产。amap剩余70%的股份以前由巴西公司MMX所有，MMX负责管理amap的建设和运营，而我们则提供补充技术支持。2008年8月5日，英美资源集团收购了MMX在Minas-Rio铁矿石项目中51%的控股权和amap 70%的股权。

全年，作业的增加速度比先前预期的要慢得多，年产量总计120万吨。英美资源集团表示，尽管目前全球经济陷入衰退，该公司仍计划完成选矿厂的建设，并继续加大运营力度。据估计，amap将在2009年生产和销售至少300万吨铁矿粉产品，一旦全面投入运营，预计将在2011年至2012年期间实现年产650万吨。amap的大部分生产都是根据与巴林王国氧化铁球团厂运营商的长期供应协议进行的。

索诺玛

我们在澳大利亚昆士兰州的索诺玛拥有45%的经济权益。该项目于2008年1月开始运营，2008年的生产和销售总量分别约为240万吨和210万吨。该项目预计2009年将生产350万吨煤炭，2010年及以后每年将生产300 - 400万吨煤炭。生产将包括大约40/60的硬炼焦煤和动力煤。索诺玛的经济可采储量为4300万吨。2008年的所有生产都是根据与亚洲客户的供应协议进行的。在2009年预计生产的350万吨中，截至2008年12月31日，约有280万吨是根据供应协议承诺的。

客户集中度

我们有三个客户，它们各自占我们综合产品收入的10%以上。在2008年、2007年和2006年，来自这些客户的总收入分别占我们综合产品总收入的约16亿美元、11亿美元和10亿美元，并归属于我们的北美铁矿石和北美煤炭业务部门。以下是2008年、2007年和2006年来自这些客户的销售收入占我们总合并产品收入的百分比，以及北美铁矿石和北美煤炭产品销售中归属于这些客户的部分：

铁矿石、炼焦煤和钢铁工业

作为我们业务的重要推动力，全球粗钢增长较2007年下降了约2%。2008年，中国生产了约5亿吨粗钢，约占全球产量的38%。中国2008年的产量比2007年和2006年分别增长了2%和18%。

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近年来，中国钢铁产量的快速增长，只是部分被国内铁矿石产量的相应增长所抵消。中国的铁矿石储量虽然很大，但品位较低（不到同等铁矿石含量的一半），低于目前巴西和澳大利亚供应的铁矿石。

世界铁矿石价格受国际需求的影响。中国需求的快速增长，尤其是最近几年，造成了市场失衡，并导致供不应求。这种市场不平衡导致海运铁矿石现货价格高企，2007年和2006年巴西和澳大利亚铁矿石供应商的基准价格分别上涨9.5%和19%。2008年第二季度，澳大利亚块状和粉状铁矿石基准价格分别上涨97%和80%。

过去五年铁矿石需求的增加和价格的上涨，导致主要铁矿石供应商加大了提高产能的努力。然而，在2008年，北美和全球经济开始发生重大变化。在2008年第三季度，这些变化也开始影响全球钢铁行业。作为该行业的供应商，我们已经开始看到经济的不利影响，以及它如何影响我们的业务，包括客户需求下降和未来定价预测。

竞争

在全球范围内，我们与主要和初级矿业公司以及金属公司竞争，这两家公司都生产炼钢原料，包括铁矿石和炼焦煤。

北美

在我们的北美铁矿石业务部门，我们主要向在北美运营的钢铁生产商销售我们的产品。我们与加拿大铁矿石公司、加拿大安赛乐米塔尔矿业公司和皇冠体育官网钢铁公司以及其他在铁矿石矿山拥有权益的钢铁公司直接竞争，这些矿山可能拥有过剩的铁矿石库存。

在煤炭行业，我们的北美煤炭业务部门与许多不同规模的冶金煤生产商竞争，包括Alpha Natural Resources， Inc., Patriot coal Corporation, CONSOL Energy Inc., Arch coal, Inc., Massey Energy Company, Jim Walter Resources, Inc., Peabody Energy Corp.， United coal Group Company和其他位于北美和全球的生产商。

北美煤炭行业仍然高度分散，竞争激烈，CONSOL、Massey、Peabody、Alpha和Alliance Resource Partners是五大生产商。许多我们无法控制的因素影响着我们销售煤炭的市场。对我们煤炭的持续需求和我们获得的价格主要取决于皇冠体育官网和世界其他地方钢铁行业的煤炭消费模式，以及竞争煤炭的可用性、位置、运输成本和价格。煤炭消费模式主要受需求、环境和其他政府规章以及技术发展的影响。我们竞争的最重要因素是交货价格、煤炭质量特征，如热值、硫、灰分和水分含量，以及供应的可靠性。炼焦煤主要用于炼焦，炼焦是炼钢过程中的关键成分。由于炼焦煤在炼钢过程中的质量和价值更高，炼焦煤的售价通常高于动力煤。

亚太地区

在我们的亚太铁矿石业务部门，我们在世界海运贸易中向中国和日本出口铁矿石产品。在亚太市场，皇冠体育斯与澳大利亚、巴西和印度等主要铁矿石出口商竞争。这些公司包括英美资源集团、淡水河谷、bbbtinto、必和必拓、Fortescue Metals Group Ltd、Mount Gibson Iron Limited、Murchison Metals Limited等。

Cliffs拥有索诺玛煤炭项目45%的经济权益，该项目与许多其他全球冶金和动力煤生产商竞争，包括英美资源集团（Anglo American）、bbo Tinto、必和必拓（BHP Billiton）、Macarthur Coal、Teck Cominco和Xstrata。

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目录表

炼钢原料的竞争取决于通常的竞争因素，如价格、供应的可得性、产品性能、服务和原材料消费者的运输成本。

随着全球钢铁行业的持续整合，整合的一个主要焦点是综合钢铁行业的原钢生产业务的持续寿命，包括生产原钢的高炉和碱性氧气炉。此外，其他竞争力量也成为铁矿石业务的一大因素。特别是由小型钢厂建造的电炉，它们是钢铁回收商，通常使用废钢和还原铁产品而不是铁矿石球团来生产钢铁。

环境

一般

各种政府机构不断颁布新的法律法规，在许多领域影响我们的公司、我们的客户和我们的供应商，包括废物排放和处置、材料和产品的危险分类、空气和水排放以及许多其他环境、健康和安全事项。虽然我们相信我们的环境政策和做法是健全的，并且不期望任何现行法律或法规的适用会合理地预期对我们的业务或财务状况造成重大不利影响，但我们无法预测不断扩大的法律和法规的集体不利影响。

具体来说，有四个值得注意的拟议或潜在的规则制定或活动可能会对我们的设施未来产生重大不利影响，这取决于它们的最终结果：气候变化和温室气体法规，区域雾霾，清洁空气州际规则和明尼苏达州汞总最大日负荷实施。

气候变化和温室气体排放。 气候变化风险以及世界如何选择应对气候变化是当今世界面临的最重要和最复杂的问题之一。尽管影响气候变化的因素是复杂的，但越来越清楚的是，化石燃料的日益使用已经引起了对气候变化的合理担忧。有了这样的理解，我们就会意识到，随着皇冠体育官网和全球气候变化问题的复杂性和不确定性，我们未来面临的一个重大风险是以强制性碳立法的形式出现的。

碳监管在全球日益突出，对能源密集型实体的运营和财务绩效的影响越来越大。目前，一些碳监管计划正在运作，限制温室气体排放，并向主要排放者施加合规成本。此外，政策制定者正在制定州、地区、国家和国际层面的额外碳排放法规。目前碳合规计划的监管拼凑对多设施实体识别其近期风险提出了挑战。碳监管的动态前景放大了不确定性，对大型工业公司评估碳合规成本对其运营的长期净影响提出了挑战。

在国际上，各国正在实施减排机制，根据资源、经济结构和政治因素，其设计和严格程度各不相同。我们预计，在《京都议定书》第一个承诺期于2012年到期后，延长碳监管的势头将继续下去。澳大利亚、加拿大和巴西都是《京都议定书》的签署国。因此，我们在这些国家的设施都将受到《京都议定书》的影响，但影响程度取决于每个国家建立的合规机制和每个国家对减排的承诺。澳大利亚和加拿大被认为是附件1国家，这意味着它们有义务根据议定书减少排放。相比之下，巴西不是附件1国家，因此目前没有义务减少其温室气体排放。

2008年，澳大利亚发布了指导意见，概述了其拟议的碳污染减少计划的组成部分和基本原理，以及相关的时间安排。该计划呼吁建立“总量控制与交易”模式，到2020年将温室气体排放量减少5%至15%。指导估计

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配额价格约为每吨23美元，价格上限为每吨40美元。该减排计划旨在根据直接和间接温室气体排放的数量和强度，向排放密集型、受贸易影响的企业提供一些援助，预计铁矿石行业也将包括在内。澳大利亚的减排计划预计将于2010年开始实施。

鉴于澳大利亚、加拿大和巴西目前的监管格局，以及这些国家相对较低的排放水平，我们在澳大利亚和加拿大短期内面临轻度监管风险，而在巴西长期面临较弱的监管风险。

相比之下，在皇冠体育官网，联邦碳法规对我们的运营产生了更大的影响。到目前为止，皇冠体育官网还没有实施管制碳限制。然而，在过去的几年里，要求皇冠体育官网采取强制性行动应对气候变化的压力越来越大，包括来自其他发达国家的国际压力，这些国家已经接受了《京都议定书》规定的减排目标，其中包括欧盟成员国、加拿大、日本和澳大利亚；国内公共和私营部门对皇冠体育官网国会施加政治压力，要求制定碳排放法规；以及各种媒体事件，这些事件引起了公众对气候变化问题的关注。

在缺乏全面的联邦碳监管的情况下，许多州和地区的监管举措正在制定中或正在生效，从而形成了一种脱节的碳控制方法。这些皇冠体育官网州一级的倡议表明，对皇冠体育官网联邦碳监管的支持和需求日益增加。对我们来说，最重要的区域性倡议是《中西部温室气体协议》。这项区域性温室气体协定的目标是在没有皇冠体育官网联邦法规的情况下，为减少温室气体排放的区域性行动提供框架。《中西部温室气体协议》计划在2010年5月之前全面实施，但考虑到实施的时间框架，皇冠体育官网联邦政府仍然很有可能采取先发制人的措施。如果实施，该计划将对我们在明尼苏达州和密歇根州的工厂产生直接的监管影响。《中西部温室气体协议》的目标尚未确定，目前也不确定是在各州层面确定排放上限，还是对所有参与州设定单一上限。通过我们在密歇根气候任务委员会的席位，我们有能力密切关注中西部温室气体协议的发展。

然而，随着皇冠体育官网联邦法规即将出台，皇冠体育官网各州和地区碳法规的寿命仍不明朗。如果一个或多个区域温室气体倡议在皇冠体育官网联邦政府明确行动之前实施，那么根据皇冠体育官网联邦碳法规，区域倡议的可行性将取决于皇冠体育官网联邦政策的优先条款。

虽然皇冠体育官网联邦监管计划的确切形式尚不确定，但我们预计立法将以皇冠体育官网国会目前提出的多项法案为基础。似乎任何潜在的立法都将建立一个长期的、经济范围内的碳排放限额和交易框架，以减少皇冠体育官网的碳排放。此类计划的总体时间表将影响到2050年的皇冠体育官网市场。此类立法可能会纳入合规灵活性条款，试图从经济上保护可能受到合规成本直接或间接影响的实体，并促进创新和碳基能源项目融资。

作为一家能源密集型企业，我们公司的温室气体排放清单涵盖了广泛的排放源，如铁矿炉和窑炉、煤热干燥机、柴油采矿设备和一家全资发电厂等。因此，我们最大的监管风险是：(1)与现场排放水平相关的成本；(2)发电机和馏分燃料供应商向本公司转移的成本。我们的整体排放源组合包括直接排放约350万吨二氧化碳当量和间接排放约320万吨二氧化碳当量。考虑到这一点，我们相信我们的暴露可以通过许多因素大幅减少，包括目前正在考虑的监管灵活性机制，如配额分配，固定过程排放豁免，抵消和国际规定；减排机会，包括能源效率、燃料灵活性和甲烷减排；以及与新产品和新技术相关的商业机会，例如我们在可再生能源和铁块方面的投资。

我们积极致力于制定一项全面的、全企业范围的温室气体管理战略，旨在考虑与温室气体倡议相关的所有重要方面，以有效地规划和管理

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气候变化问题，包括与环境、利益相关者（包括股东和公众）、立法和监管发展、运营、产品和市场相关的风险和机遇。目前，虽然我们无法预测未来任何强制性政府温室气体立法或监管要求对我们业务的潜在影响，但我们相信，我们已经积极采取行动，制定了全面的实施计划，为我们减轻潜在风险和利用任何潜在机会做好了最好的准备。

北美铁矿石

为避免对环境造成不当影响，本署在建造及运作各项设施时，已付出并将继续付出大量成本。2008年、2007年和2006年，我们在北美与环境事务有关的资本支出分别为730万美元、880万美元和1050万美元。据估计，2009年将花费约1600万美元用于资本环境控制设施。

第五章控制城市监测要求． 2006年12月16日，我们向MPCA提交了一份关于北岸第五章经营许可证的行政许可修改申请。拟议的修正案要求删除一项已有30年历史的“管制城市”监测规定，该规定用于评估1970年代安装的空气排放控制设备是否足够。然后，我们收到MPCA于2007年2月23日发出的信，通知我们修改许可证的建议已被拒绝。我们向明尼苏达州上诉法院提出上诉。本署已于二零零八年二月二十一日就上诉进行口头辩论。上诉法院做出了有利于MPCA的裁决。

2008年7月28日，市环保局向北岸发出了一份违规通知，称北岸在2006年3月至2007年10月期间违反了与对照城市标准有关的规定。NOV表示，自2007年10月以来，Northshore一直遵守MPCA对标准的解释，但需要采取与操作和维护处理和控制设施相关的纠正措施，以保持合规。根据明尼苏达州上诉法院的裁决，北岸公司于2008年8月28日提交了一份主要的许可修正案。2008年11月25日，作为对拟议修正案的回应，MCPA发布了一项命令，宣布北岸要求从其许可证中删除控制城市标准的要求构成了一个必须完成环境评估工作表（EAW）的“项目”。MPCA还表示，在环境审查过程完成之前，它将停止有关许可证的所有其他工作，包括自己制定替代标准的努力。

Northshore向明尼苏达州地方法院提起诉讼，挑战MPCA对EAW的要求，该诉讼目前正在审理中。如果我们的法律挑战不成功，或者如果我们无法协商一个可接受的合规时间表，如果我们无法满足MPCA解释的许可证要求，Northshore可能会受到有关其Title V运营许可证的未来执法行动。

2008年10月，Northshore收到了与Taconite和相邻德卢斯复合体有关的纤维颗粒健康危害评价国际研讨会的最终结果。同行评议的研究结论是，来自Northshore的Taconite纤维没有显著的健康影响。

清洁空气州际规则。    2005年，环保署发布了CAIR，以减少或消除逆风污染源对州外顺风未达到国家环境空气质量标准（NAAQS）细颗粒物和臭氧的影响。CAIR要求上风州修改其州实施计划，以包括减少氮氧化物和二氧化硫排放的控制措施。

如上所述，CAIR将申请我们的银湾电力公司发电厂，这是一家热电联产厂，为内部北岸矿石加工业务生产电力和蒸汽，并出售电力。然而，2008年7月，华盛顿特区巡回上诉法院推翻了这一规定。2008年12月23日，华盛顿特区巡回上诉法院暂时恢复了CAIR，通过设定减排目标来减少某些燃煤电厂的污染。在其推翻判决中，法院指出，暂时实施一项有缺陷的规则总比根本没有规则要好。环保署必须修改该规定，但没有明确的最后期限。这一决定意味着，从2009年1月1日起，皇冠体育官网东部28个州和哥伦比亚特区必须减少碳排放。

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由于明尼苏达州对顺风州缺乏影响，环保局将考虑是否将其排除在任何修订后的CAIR规则制定之外。在这个时间点上，管理层认为CAIR要求将保留在明尼苏达州，银湾电力公司将不太可能在2009年受到CAIR的约束。然而，我们无法预测银湾电力是否最终将在2009年及以后受到CAIR的约束，因为考虑到明尼苏达州的设施豁免，因此，我们计划累积对2009年运营的估计影响。

地区的阴霾。    2005年6月，皇冠体育官网环境保护署最终修订了其区域雾霾规定。这些规定要求各州制定目标和减排战略，以提高所有一级国家公园和荒野地区的能见度。在拥有一级区域的州中，有密歇根州、明尼苏达州、阿拉巴马州和西弗吉尼亚州，我们目前在这些州拥有并管理采矿业务。

区域雾霾规则的第一阶段（2008-2018年）要求对符合条件的排放源进行分析和安装BART，并将BART和相关的排放限值纳入国家实施计划。

截至2009年，区域性雾霾可能只会对我们在明尼苏达州的银湾发电厂产生重大影响。目前，银湾电力公司正在与MPCA合作，后者仍在确定银湾电力公司的BART要求。因此，我们无法准确确定对银湾电力设施的潜在影响；然而，这些要求似乎要在环保局批准明尼苏达州的州实施计划五年后才会生效，该计划尚未提交。

汞TMDL和明尼苏达州Taconite汞减少战略。    汞TMDL规定包含在皇冠体育官网联邦清洁水法。作为明尼苏达州汞TMDL实施计划的一部分，与MPCA合作，taconite行业制定了taconite汞减排战略，并签署了一项自愿协议来实施其条款。该战略包括到2025年将颗粒厂的汞排放减少75%作为目标。它认识到汞排放控制技术目前尚不存在，将通过研究努力加以追求。任何已开发的技术必须在经济上可行，不得影响球团质量，不得对球团炉、相关管道工程和炉上现有的湿式洗涤器造成过度腐蚀。

多年来，明尼苏达州自然资源部（" DNR "）矿山司一直通过所有塔科土矿山的财政捐助和相应的政府资金，对球团炉进行有限和非常短期的减汞试验。目前，注入溴化物盐将单质汞转化为氧化汞，由现有的湿式洗涤器捕获是最有希望的方法。

根据自愿协议，煤矿必须从2010年开始对这项技术和其他可能的技术进行中期和长期测试。初步试验将在其中的一个直篦炉和一个篦窑炉上完成。开发的汞排放控制技术必须在2025年之前安装在所有塔脱石炉上。对我们来说，自愿协议中的要求将适用于我们的United Taconite和Hibbing设施。目前，我们无法预测Taconite减汞战略的潜在影响，因为它还处于研究阶段，尚未确定任何成熟的技术。

其他的发展。作为北岸公司2008年3月重新启动5号炉的许可的一部分，北岸公司必须在运行180天内证明符合空气排放标准。在5号炉的合规测试期间，北岸经历了异常的操作困难，因此无法证明合规。北岸在2008年12月18日收到了MPCA的不合规通知，表明它认为该设施不符合测试时间表，并保留强制执行的权利，同时要求对相关原因进行额外解释。由于市场需求的变化，5号炉处于闲置状态。北岸预计，在重新启动后，它将证明符合要求的限制，并将在5号炉恢复正常运行条件后立即进行重新测试。因此，到那时，北岸将采取适当的措施来遵守MPCA。

2008年3月27日，United Taconite收到了来自MPCA的DSA，指控其违反了工厂的空气许可限制条件、报告和测试要求。这些指控通常源于2004年我们首次获得该矿权益之前的程序。DSA要求设施安装连续排放监测，评估合规程序，提交一份

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计划在相关期间内实施消除航空偏差的程序，并提出数额待定的民事处罚。虽然United Taconite不同意MPCA的指控，但United Taconite和MPCA将继续就此事进行讨论，以期达成共同解决方案。

北美煤炭

1996年和1997年，两起案件指控阿拉巴马州康科德预备厂的粉尘破坏了该地区的财产。2002年，双方与前业主达成和解协议，以换取一次付款和实施补救措施的协议，但原告并不需要驳回他们的索赔。PinnOak在2004年和2006年被添加到这些病例中。原告在这些问题上寻求额外的补救措施。双方已就2002年协议的修订案达成和解，该修订案于2008年12月11日获得法院批准。修正案的条款规定，原告同意在成功完成环境空气监测计划后，作为实施一年（最多18个月）环境空气监测计划的交换条件，解除并驳回我们的诉讼。如果环境空气监测计划未能成功完成，双方将恢复到2002年和解协议规定的各自立场。除了上述两起案件外，2004年，大约160名个人原告对PinnOak提起诉讼，声称康科德制备厂排放的颗粒物造成了伤害。根据2002年的和解协议，我们正在寻求对这起最新案件的即决判决。

Pinnacle拥有已关闭的西弗吉尼亚州Maitland矿山，根据西弗吉尼亚州环境保护局颁发的NPDES许可证，该矿山继续向Elkhorn Creek排放地下水。2008年4月30日，环境保护局更新了许可证，并对铁和铝实施了更严格的排放质量限制。目前流出的铁浓度有时超过新的限制。西弗吉尼亚州环境质量委员会就许可证限制的减少和许可证中缺乏合规时间表提出了许可证上诉。Pinnacle与西弗吉尼亚州DEP达成了一项协议，该协议提供了符合新限制的合规时间表。我们相信，Pinnacle将能够在没有任何材料成本或操作变化的情况下达到新的极限。

亚太地区铁矿石

2008年，环境问题及其管理一直是我们亚太地区铁矿石业务的一个重要关注点。采矿作业继续进行，没有发生重大环境事故，Koolyanobbing作业继续实施管理控制，包括在2008年保持我们的环境管理体系获得ISO 14001标准认证。在整个Koolyanobbing操作中保持了对法规要求的遵守。监管机构全年进行年度环境报告审核和现场视察。没有重大的不符合记录，但提出了一些建议，以确保符合法律、租赁条件和行业最佳实践。监管机构提出的建议将在2009年进行调查和处理。

整个2008年，Koolyanobbing作业的环境许可程序一直在继续。Windarling垃圾场扩建和Koolyanobbing a坑扩建获得批准。杰克逊山J1大型开发项目的基线研究已经完成，批准意见书已提交给联邦和州当局。为库亚诺宾A、B及C坑的进一步发展，已完成基线及影响评估研究。

2007年5月，WAEPA发布了一份报告，概述了在Koolyanobbing采矿作业地区大幅扩展保护区的建议。报告建议将大部分地区改为A级自然保护区。一些拟议的A级储量与授予波特曼的采矿租赁权重叠（“重叠区域”）。WAEPA的研究报告已提交给环境和遗产部长。该报告代表了WAEPA的观点，既没有要求政府采取行动的义务，也没有影响波特曼在现有批准下运作的权利。我们继续与政府和环保机构沟通，以表明一个

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愿意与各方合作，在该地区的保护和资源开发方面取得可持续的成果。波特曼最初于2003年6月获得政府批准在重叠区域采矿。从那时起，我们已经达到了适用的环境要求。虽然我们目前正在检讨将重叠地区指定为A级保护区的研究和影响，但这种分类可能会对我们的业务产生重大影响。2008年末，州政府发生了变化，目前尚不清楚环境和遗产部长是否会接受AEPA的建议。

在Cockatoo岛作业中，环境工作的重点是为堤岸采矿项目的第三阶段扩展获得环境批准。除了这次延期之外，考虑到拟议的延期，在完善鹦鹉岛整体关闭计划方面的工作仍在继续。第三阶段的延长和关闭计划作为一揽子计划由监管机构审查，并于2008年8月批准了延长和关闭计划。关闭计划中与第三阶段扩建无关的活动已于2008年开始，并计划在2009年全年继续进行。

有关环境事宜的更多资料，请参阅项目3。法律诉讼和注7 -项目8中的环境和矿山关闭义务。

能源

电

帝国矿场和蒂尔登矿场从WEPCO获得电力。2008年之前，Empire和Tilden与WEPCO签订了特殊的电力供应合同。根据这些合同，帝国娱乐和蒂尔登公司获得了能源价格上限和某些限电功能。这些合同将于2007年年底到期。在2007年合同终止之前，WEPCO发起了一项关税税率案件，Empire和Tilden参与了该案件，目的是在合同终止后为每个矿山制定新的关税税率。税率案的最终解决方案得到了MPSC的批准，创造了一个新的工业关税税率。从2008年1月1日起，蒂尔登和帝国以新的税率从WEPCO获得电力。2008年1月31日，WEPCO提出了一项新的费率案，提议提高关税税率，并于2008年1月1日生效。2008年2月，我们提交了一份请愿书，要求介入新的利率案件。矿场于2008年10月20日与WEPCO达成和解，新费率将于2009年1月1日实施，该和解于2008年11月13日由MPSC批准。

Hibbing和United Taconite矿山的电力由MP提供。2008年9月16日，两家矿山敲定了新的七年协议，协议期限从2008年11月1日至少到2015年12月31日。这些协议正在接受明尼苏达州公共事业委员会的审查，并将在2009年初获得最终批准。

银湾电力公司是我们的全资子公司，拥有一座115兆瓦的发电厂，提供了北岸的大部分能源需求。银湾电力与MP签订了备用电源的互联协议。Silver Bay Power签署了一项协议，将向Xcel Energy出售40兆瓦的多余电力容量，合同有效期至2011年。2008年3月，北岸公司重新启动了其中一个熔炉，导致大约10兆瓦的电力短缺。因此，根据一项协议，北岸从MP购买补充电力，该协议每年可续签，需要一年的终止通知。该合同将于2011年6月30日到期，与此同时，Silver Bay Power与Xcel Energy的40兆瓦电力销售协议也将到期。

沃布什公司拥有双瀑布水力发电设施的一部分，该设施为沃布什公司在纽芬兰的采矿业务提供电力。沃布什公司与纽芬兰电力公司签订了一份为期20年的协议，该协议将持续到2014年12月31日。该协议允许用水权交换沃布什采矿所需的电力。魁北克的Wabush造粒作业由魁北克水电公司提供年度合同。

根据一份为期五年的合同，阿拉巴马电力公司为橡树林矿场和康科德准备厂提供电力，该合同一直有效，直到任何一方根据适用的规则、法规和费率表向另一方发出书面通知终止为止。根据阿拉巴马州公共服务委员会的规定，合同的费率在合同期限内可能会发生变化。

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Pinnacle、Green Ridge No. 1、Green Ridge No. 2矿场和Pinnacle准备厂的电力由Appalachian电力公司根据两份合同提供。印度河合同在2008年进行了修订，纳入了阿巴拉契亚电力公司低成本大容量电力初级计划下的服务，并将于2009年7月24日续签，Pinnacle Creek合同将于2009年7月4日续签。两份合同都规定了适用的费率表、最低月租费和提供的电力容量。合同的费率、条款和条件须经西弗吉尼亚州公共服务委员会批准。

Koolyanobbing及其附属卫星矿从独立的柴油发电站和发电机中获取电力。在Koolyanobbing作业中安装了临时柴油发电能力，以便有足够的时间详细调查长期方案的可行性，例如连接到西澳大利亚西南互联系统或提供天然气或双燃料（天然气和柴油）发电能力。这些选择对于卫星地雷来说并不经济，因为卫星地雷将继续由柴油发电机提供动力。

凤头鹦鹉岛上的电力供应是柴油发电。与加工厂相邻的发电厂为装载机、燃料场和加工厂提供动力。车间和行政办公室由一台单独的发电机供电。

索诺玛的电力来自当地电力零售商Ergon能源公司的公共电网。2009年，索诺玛计划进入竞争性能源市场，邀请各方长期供电。

过程的燃料

我们签订了为我们的北美铁矿石和煤炭业务运输天然气的合同。在北美铁矿，帝国和蒂尔登矿山有能力燃烧天然气、煤炭，或者在较小程度上燃烧石油。希宾和北岸煤矿有能力燃烧天然气和石油。联合塔考尼特煤矿具有燃烧煤、天然气和焦炭的能力。尽管皇冠体育官网所有的铁矿都有燃烧天然气的能力，但在可行的情况下，皇冠体育官网铁矿的造粒作业使用替代燃料。布什有能力燃烧油和焦炭微风。我们的北美煤炭业务在Pinnacle Complex和Oak Grove矿山使用天然气和煤炭来燃烧热干燥器。

我们进行了地质、工程和经济研究，以探索可行的天然气前景。目前，我们拥有未分割的75%的工作权益，净收益权益为60%，包括租赁、租赁改善、期权、农场安排和其他租赁权益，包括位于堪萨斯州格雷县的油井、设备和财产。这种勘探和开发安排使我们能够参与钻探和开发气井的成本以及由此产生的收入。

Renewafuel

我们拥有再生能源公司70%的控股权。renewables fuel成立于2005年，生产高质量、致密的立方体燃料，这些燃料由可再生和持续可用的成分制成，如玉米秸秆、柳枝草、谷物、大豆和燕麦壳、木材和木材副产品。这是一项战略投资，提供了一个利用“绿色”解决方案进一步减少排放的机会，这与我们以对社会负责的方式控制成本和提高效率的目标是一致的。除了在我们的生产过程中使用再生燃料公司的生物燃料立方体之外，这些立方体还可以作为西方煤炭和天然气的潜在替代品向其他组织销售。2008年第二季度，Renewafuel公司宣布，除了目前位于密歇根州巴特尔克里克的工厂外，还将在密歇根州马奎特附近建造下一代生物质燃料生产设施。巴特克里克工厂每年可生产约6万吨生物燃料。2009年1月28日，再生能源公司收到了MDEQ关于马奎特工厂的空中许可草案，这是许可过程中的一个重要里程碑。马奎特工厂预计将于2009年第一季度开工建设，年生产能力将达到15万吨高能量、低排放的生物燃料。

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研究与发展

160多年来，我们一直是铁矿石开采技术的皇冠体育领导者。我们在密歇根州的马奎特铁矿经营了一些第一批矿山，并开创了早期露天和地下采矿方法。从第一次在密歇根州的地下矿井中应用电力，到今天使用复杂的计算机和全球定位卫星系统，我们一直是将新技术应用于具有数百年历史的矿物开采业务的皇冠体育领导者。今天，我们的工程技术人员全职为我们的运营和现有产品的改进提供技术支持。

作为我们开发替代金属产品的努力的一部分，我们正在与神户制钢共同开发一个商业规模的还原铁工厂，该工厂将利用神户制钢的ITmk3将赤铁矿转化为接近纯铁的金块形式^®技术。这种创新技术有潜力打开新的市场，为电弧炉提供具有经济竞争力的铁材料供应。

北美煤炭和亚太铁矿石没有任何材料研发项目。

员工

截至2008年12月31日，我们共有5,711名员工。

我们的密歇根州和明尼苏达州铁矿石开采业务（不包括北岸）的小时工由USW代表。2008年10月6日，USW批准了一份新的四年劳动合同，取代了2008年9月1日到期的劳动协议。新协议涵盖了密歇根州Empire和Tilden矿场以及明尼苏达州United Taconite和Hibbing矿场约2300名usw代表的工人。

Wabush的小时工由USW代表。沃布什和USW于2004年10月签订了集体谈判协议，该协议将于2009年3月1日到期。

我们北美煤矿的计时生产和维护员工由UMWA代表。这些子公司中的每一家都在2007年3月与UMWA签订了新的集体谈判协议，该协议将于2011年12月31日到期。这些集体协议在所有重要方面都与2007年皇冠体育官网烟煤协会和烟煤经营者协会之间的NBCWA一致。

我们亚太地区和拉丁美洲业务的员工没有参与集体谈判协议。

截至2008年12月31日，53%的员工受到集体谈判协议的保护。

增长战略

作为一家国际矿业公司，我们希望通过继续在地理上和通过我们开采和销售的矿物进行扩张来发展我们的业务和存在。最近在澳大利亚和拉丁美洲的投资，以及对炼焦煤等铁矿石以外矿产的收购，都说明了这一战略的执行。

有关本公司发展战略的进一步信息，请参阅项目7中的“发展战略与战略交易”。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析本年报的10-K表格。

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可获得的信息

我们的总部位于200公共广场，皇冠体育，俄亥俄州44114-2315，我们的电话号码是（216）694-5700。我们受《交易法》及其规章制度的报告要求的约束。《交易法》要求我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。这些报告和其他信息的副本可在以下地方阅读和复制：

证券交易委员会公共资料室

东北街100号

华盛顿特区，20549

有关公共资料室运作的信息可通过致电1-800-SEC-0330获得。

皇冠体育官网证券交易委员会有一个网站，其中包含有关发行人的报告、代理声明和其他信息，这些信息以电子方式提交给皇冠体育官网证券交易委员会。这些材料可通过访问皇冠体育官网证券交易委员会的主页以电子方式获得www.sec.gov。

在我们以电子方式向皇冠体育官网证券交易委员会提交或提供这些文件后，我们在合理可行的范围内，尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13(a)或15(d)条提交或提供的这些报告的修正案。这些文件发布在我们的网站上www.cliffsnaturalresources.com-在“投资者”下。

我们还在我们的网站上免费提供审计委员会、董事会事务委员会、薪酬与组织委员会和财务委员会的章程，以及董事会通过的《公司治理指南》和《商业行为与道德准则》。这些文件发布在我们的网站上www.cliffsnaturalresources.com-在“投资者”下，选择“企业管治”连结。

对本网站的引用并不构成对本网站所载信息的引用，该等信息不属于本表格10-K的一部分。

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皇冠体育斯自然资源公司

投资者关系

200公共广场

俄亥俄州皇冠体育44114-2315

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目录表

注册人的行政人员

以下列出：(1)截至2009年2月26日，公司所有高管和某些其他官员的姓名和年龄；(2)该等人员目前在公司担任的所有职位；(3)该等人员在过去五年中担任的职位及其主要职责领域。

我们的任何高管之间，或者我们的任何高管与我们的任何董事之间，都没有家庭关系。选举产生的官员任期至选出继任者为止。上述所有指定的行政官员均于下述日期选出，生效。

约瑟夫·a·卡拉巴2007年5月8日起担任Cliffs的董事长、总裁兼首席执行官。Carrabba先生从2006年9月到2007年5月8日担任Cliffs的总裁兼首席执行官，从2005年5月到2006年9月担任Cliffs的总裁兼首席运营官。2003年4月至2005年5月，Carrabba先生担任Diavik Diamond Mines， Inc.（里约热内卢Tinto plc的子公司）的总裁兼首席运营官。这是一家国际矿业集团。Carrabba先生是Newmont Mining Corporation的董事。

劳里Brlas2008年3月起担任Cliffs的执行副总裁兼首席财务官。Brlas女士从2007年10月到2008年3月担任Cliffs的高级副总裁兼首席财务官。从2006年12月到2007年10月，她担任Cliffs的高级副总裁、首席财务官和财务主管。2000年4月至2006年12月，Brlas女士担任STERIS Corporation的高级副总裁兼首席财务官。此外，她是Perrigo Company和Nova Chemicals的董事。

唐纳德·j·加拉格尔2007年11月起担任Cliffs北美业务部门总裁。从2006年12月到2007年11月，他担任北美铁矿石总裁。从2006年7月到2006年12月，他担任北美铁矿石总裁，以及Cliffs的代理首席财务官和财务主管。从2005年5月到2006年7月，他担任Cliffs的执行副总裁、首席财务官和财务主管。从2003年7月到2005年5月，他担任Cliffs的高级副总裁、首席财务官和财务主管。

小威廉·a·布雷克2008年11月以来，他担任Cliffs的人力和技术资源执行副总裁，当时除了他之前的职责外，他还负责人力资源和劳动关系。从2007年4月到2008年11月，他担任Cliffs metals的执行副总裁和首席技术官。2006年1月至2006年8月，他担任Mittal Steel USA的执行副总裁，负责运营；2005年3月至2006年1月，他担任Mittal Steel USA的执行副总裁，负责东部运营。从2003年3月到2005年3月，他担任International Steel Group的副总裁兼总经理。

威廉·r·卡菲2006年7月起担任Cliffs的北美铁矿石商业执行副总裁。从1996年到2006年7月，他担任Cliffs的商业执行副总裁。

威廉·c·布尔2007年5月起担任Cliffs的高级副总裁，负责业务发展。2005年2月至2007年4月，他担任American Gypsum Co. （Eagle Materials Inc.的子公司）的战略和发展执行副总裁；2002年5月至2005年2月，担任Eagle Materials Inc.的企业发展和投资者关系高级副总裁。

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杜克·d·维特尔2007年11月以来，他担任Cliffs北美煤炭公司的高级副总裁。从2006年7月到2007年11月，他担任Cliffs的北美铁矿石业务副总裁。2005年12月至2006年7月，他担任Cliffs的安全和运营改进总经理。从2003年到2005年11月，他担任Diavik Diamond Mines的运营副总裁。

小乔治·w·霍克2005年1月起担任Cliffs的总法律顾问和秘书。在此之前，他从2003年8月到2004年12月担任Cliffs的助理总法律顾问和秘书，从2003年2月到2003年7月担任Cliffs的助理总法律顾问。从1998年到2003年，Hawk先生担任Lincoln Electric Holdings， Inc.的副总法律顾问。

1项。风险因素。

当前的全球经济危机带来了不确定性，并可能对我们的业务产生不利影响。

当前的全球经济危机对我们的业务产生了不利影响，并可能影响我们的财务业绩。我们所有的客户都宣布减产，这对我们的铁矿石和煤炭产品的需求产生了不利影响。当前经济状况的持续或恶化，长期的全球、国家或地区经济衰退或其他可能导致需求模式发生重大变化的事件，可能对我们的销售、利润率和盈利能力产生重大不利影响。我们无法预测当前的全球经济危机对我们的业务和整个行业的影响。

全球钢铁消费放缓，导致全球产能过剩，这可能导致钢铁行业内部竞争加剧，并增加对我们最大市场皇冠体育官网的进口，可能降低对铁矿石和煤炭的需求。

世界铁矿石和煤炭的价格受到国际需求的强烈影响。波特曼的生产，包括我们的亚太铁矿石部门，完全致力于中国和日本的钢铁公司。此外，2009年索诺玛约80%的产量是根据供应协议与包括中国在内的亚洲客户签订的。如果中国的经济增长速度在较长一段时间内放缓（这可能难以预测），建筑业和制造业将使用更少的钢材，这将减少对铁矿石和煤炭的需求。这可能会对世界铁矿石和煤炭市场以及我们的业务产生不利影响，特别是对波特曼和索诺玛的业务。全球经济增速放缓导致钢铁行业产能过剩，也可能导致东欧、亚洲和拉丁美洲的钢铁出口量增加，如果进口到北美，可能会减少对国内生产的钢铁的需求，从而减少对北美铁矿石和煤炭供应的需求。

与2007年相比，2008年中国国内粗钢产量增长了约2%。根据皇冠体育官网钢铁协会的钢铁表观供应量（不包括半成品钢铁产品），2008年、2007年和2006年，进口到皇冠体育官网的钢铁分别占国内钢铁市场供应量的24%、23%和27%。此外，北美综合钢铁制造商生产的钢铁在某种程度上也可能被其他制造商生产的替代材料所取代。在某些产品应用方面，北美钢铁制造商与其他材料制造商竞争，包括塑料、铝、石墨复合材料、陶瓷、玻璃、木材和混凝土。我们销售铁矿石产品的大多数定期供应协议都是以需求为基础的，或者提供高于最低水平的灵活性。综合钢铁生产商对铁矿石产品的需求和消费减少已经并可能继续对我们的销售、利润率和盈利能力产生重大负面影响。

该行业的产能扩张可能导致全球铁矿石和煤炭价格下跌，或影响我们的生产。

对铁矿石和煤炭的需求增加，特别是来自中国的需求增加，导致主要铁矿石和冶金煤供应商增加了产能。在当前的经济环境下，竞争对手产能的任何增加都可能导致铁矿石和煤炭供应过剩，从而加大价格下行压力。降价会对我们的销售、利润和盈利能力产生不利影响。

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当前的全球经济危机导致铁矿石和炼焦煤价格下行压力加大。

当前的全球经济危机给客户（尤其是中国客户）带来了巨大压力，要求收回2008年海运铁矿石和炼焦煤的价格上涨。铁矿石和炼焦煤需求旺盛、全球钢铁产量处于历史高位，再加上铁矿石和炼焦煤的生产和物流限制，导致2008年铁矿石和炼焦煤价格上涨创纪录，导致供应紧张。在当前的全球经济危机中，这些条件在2009年初都不存在；目前市场的特点是钢铁需求崩溃，全球对铁矿石和炼焦煤的需求有限。对铁矿石和炼焦煤的需求减少可能会导致对公司产品的需求减少和价格下降，导致2009年的收入水平下降，并因产量下降而导致利润率下降，对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。

如果钢铁企业用高炉以外的方法生产钢铁，或者他们的高炉关闭或者以其他方式减少生产，对我们的铁矿石和煤炭产品的需求可能会减少。

对我们铁矿石和煤炭产品的需求是由钢铁公司高炉的开工率决定的。然而，并非所有的成品钢都是由高炉生产的；成品钢也可以用不需要铁矿石产品的其他方法生产。例如，钢铁“迷你工厂”是钢铁回收商，通常主要通过在电炉中使用废钢和其他铁产品而不是铁矿石颗粒来生产钢铁。2008年，小型钢厂的钢铁产量约占北美成品钢铁总产量的60%。北美钢铁生产商也可以使用进口铁矿石或半成品生产钢铁，这就消除了对国内铁矿石的需求。对高炉使用的环境限制也可能减少我们客户对高炉的使用。高炉的维护需要大量的资本支出。我们的客户可能选择不维护他们的高炉，我们的一些客户可能没有必要的资源来充分维护他们的高炉。如果我们的客户使用不使用铁矿石和煤炭产品的方法生产钢铁，对我们的铁矿石和煤炭产品的需求将会减少，这可能会对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。

我们的大部分销售都是根据定期供应协议进行的，这对我们运营的稳定性和盈利能力很重要。

2008年，我们几乎所有的北美铁矿石销量、大部分的北美煤炭销量以及几乎所有的亚太铁矿石销量都是在定期供应协议下销售的。对于北美煤炭公司来说，这些协议通常为期12个月，通常每年续签。亚太铁矿石合同将于2012年到期。我们的北美铁矿石合同平均剩余期限为6年。我们不能确定我们是否能够以相同的数量水平、价格或类似的利润率续签或取代现有的定期供应协议。对现有客户的销售损失可能会对我们的销售、利润率和盈利能力产生重大的负面影响。

我们的北美铁矿石定期供应协议包含许多价格调整条款，或价格扶梯，包括基于一般工业通货膨胀率，钢铁价格和国际铁矿石颗粒价格的调整，以及其他因素，使我们能够根据这些协议每年调整价格。我们的价格调整条款是加权的，有些是受年度限制的，这限制了我们提高价格以达到国际水平的能力，并充分利用对铁矿石的强劲需求。我们的大多数北美铁矿石长期供应协议不允许我们提高价格，并直接将更高的生产成本转嫁给我们的客户。无法提高价格或转嫁增加的成本可能会对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。

在北美，我们依赖的客户数量有限。

按过去三年产品收入的百分比计算，五家客户合计占我们北美铁矿石销售收入的80%以上（占我们总收入的50%以上）。如果这些客户中的一个或多个将显著减少从我们这里购买产品，或者如果我们无法以对我们有利的条款向他们出售产品

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由于固定成本的高水平以及闲置或关闭矿山的高成本，我们的北美销售、利润率和盈利能力可能会受到重大影响。我们管理和生产的大部分铁矿石都是我们自己的，因此我们的大部分收入依赖于我们的合资伙伴和其他第三方客户的销售。

虽然我们目前有充足的流动资金，但如果目前的全球经济危机延续到2009年以后，我们可能难以维持充足的流动资金。

基于我们目前的借款能力，以及我们为应对全球经济危机而采取的节约现金的行动，我们拥有充足的流动性，并有望从可用现金、当前运营和当前信贷安排下的借款中为我们的业务义务提供资金。然而，如果当前的经济危机加深为长期低迷，我们可能会面临流动性问题，这将对我们的现金流或借贷能力产生负面影响。在这种情况下，我们可能被迫获得成本更高的资本形式。

当前的全球经济危机可能会限制可用资本。

作为一家国际矿业公司，我们希望通过继续在地理上和通过我们开采和销售的矿物进行扩张来发展我们的业务和存在。为了执行这一战略，我们需要进入资本市场，为收购和开发矿业资产提供资金。在当前的全球经济危机中，为新项目和收购融资的资本极为有限。如果我们无法进入资本市场，我们执行增长战略的能力将受到负面影响。

我们向客户收款的能力取决于他们的信誉。

我们收到产品销售和交付给我们的客户的付款能力取决于我们的客户的信誉。对于我们的北美煤炭和亚太铁矿石业务单位，付款通常在产品发货时收到。然而，在我们的北美铁矿石业务部门，我们通常会在付款之前将铁矿石产品交付给客户的设施。我们在产品付款之前向客户交付铁矿石产品的理由是将付款时间与消费更紧密地联系起来，并减少我们对客户破产的财务风险，因为这些产品的所有权和损失风险在收到球团付款之前不会转移给客户。因此，通常在一段时间内，我们保留所有权的颗粒在客户的控制范围内。我们的客户所在的一些行业的整合创造了更大的客户，其中一些客户的杠杆率很高。这些因素导致一些客户的盈利能力下降，并增加了我们的信用风险敞口。目前的信贷市场非常不稳定，我们的一些客户杠杆率很高。客户财务和/或信用状况的重大不利变化可能要求我们承担与该客户相关的更大信用风险，并可能限制我们收取应收账款的能力。未能收到客户对我们交付的产品的付款可能会对我们的运营结果、财务状况和流动性产生不利影响。

矿山关闭需要大量成本，如果我们比预期更早关闭一个或多个矿山，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们关闭任何一个矿山，我们的收入就会减少，除非我们能够提高其他矿山的产量，而这可能是不可能的。采矿作业的关闭涉及大量固定的关闭费用，包括加速雇用遗留费用、与离职有关的义务、开垦和其他环境费用、以及终止长期义务的费用，包括能源合同和设备租赁。我们对矿山寿命的假设是基于我们不时进行的详细研究，但这些研究和假设受到不确定性和估计的影响，这些估计可能不准确。我们根据我们财产的估计开采寿命，确认露天坑和竖井、库存、尾矿池、道路和其他采矿支持区域的回收成本。如果我们要大大缩短我们任何一个地雷的估计寿命，关闭地雷的费用将适用于较短的生产时期，这将增加每吨生产的生产成本，并可能对我们的业务结果和财务状况产生重大不利影响。

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北美煤矿的永久关闭可能会大大增加和加速就业遗留成本，包括我们的费用和养恤金和其他退休后福利义务的资金成本。根据矿井关闭时适用的特别资格规则，一些雇员将有资格立即退休。在矿井永久关闭时，根据养恤金计划有资格立即退休的所有雇员也将有资格获得退休后健康和人寿保险福利，从而加快了我们提供这些福利的义务。某些矿井关闭将导致养恤金关闭负债远远大于正在进行的业务负债。最后，矿井的永久关闭可能引发与遣散费有关的义务，根据服务时间的长短，这些义务最多可相当于每名雇员八周的工资。矿井关闭后有权立即领取养老金的雇员无权获得遣散费。因此，关闭我们的一个或多个矿山可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

我们依赖于对可采储量的估计，由于属性的地质特征和所做假设的数量，这是复杂的。

我们根据收入和成本定期评估我们的北美铁矿石和煤炭储量，并根据皇冠体育官网证券交易委员会行业指南7的要求进行更新。波特曼和索诺玛公司公布的储量遵循澳大利亚的《联合矿石储量法》，这与皇冠体育官网的要求类似。为了符合皇冠体育官网证券交易委员会的要求，对储备价值进行了调整。在估计我国许多矿山的储量时存在许多固有的不确定因素，其中包括许多我们无法控制的因素，其中许多矿山已经开采了几十年。

对储量和未来净现金流量的估计必然取决于若干可变因素和假设，例如生产能力、政府机构规章的影响、铁矿石和煤炭的未来价格、未来工业条件和业务费用、遣散费和消费税、开发费用以及开采和回收费用，所有这些实际上可能与实际结果相差很大。由于这些原因，由于标准的变化，不同工程师或同一工程师在不同时间编制的对任何特定财产组的矿化矿床的经济可采数量的估计、根据回收风险对这种储量的分类以及对未来净现金流量的估计可能会有很大的不同。估计的矿石和煤炭储量可能受到未来工业条件、地质条件和正在进行的矿山规划的影响。实际生产、收入和支出与我们的储备可能会有所不同，如果这种差异是重大的，我们的销售和盈利能力可能会受到不利影响。

我们依靠我们矿山的合资伙伴履行其付款义务，并且在我们不是合资企业的管理者时，我们要承担涉及合资伙伴行为或不作为的风险。

我们与各种合资伙伴共同拥有我们六个北美铁矿中的四个，这些合作伙伴是综合钢铁生产商或其子公司，包括安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司，皇冠体育官网钢铁加拿大公司（前身为Stelco公司）或皇冠体育官网钢铁加拿大公司。虽然我们是我们共同拥有的每个矿山的管理者，但我们依靠我们的合资伙伴提供所需的资本，并支付他们在我们生产的铁矿石球团中的份额。我们的大多数合资伙伴也是我们的客户。如果我们的一个或多个风险合作伙伴未能履行其义务，则包括我们在内的其余风险合作伙伴可能需要承担额外的重大义务，包括大笔养恤金和退休后健康和人寿保险福利义务。由于合资伙伴未能履行其义务而过早关闭矿山，可能导致大量固定的关闭矿山费用，包括遣散费、就业遗留费用和其他就业费用、复垦和其他环境费用，以及终止长期义务的费用，包括能源合同和设备租赁。

我们无法控制合资伙伴的行为，特别是当我们在合资企业中拥有少数股权，而不是被指定为合资企业的管理者时。此外，尽管在进入合资企业之前进行了惯常的尽职调查，但我们不能保证完全披露卖方或与我们进入合资企业的人之前的行为或疏忽。这些风险可能对我们合资企业的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。

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如果我们的基本假设被证明是不正确的，如果矿山关闭或我们的合资伙伴未能履行与员工养老金计划相关的义务，我们的退休后福利和养老金义务支出可能会大大高于我们的预测。

我们为符合条件的工会和非工会员工提供固定收益养老金计划和OPEB，包括我们在未合并企业方面的费用份额和融资义务。我们的养老金费用和我们对养老金计划的要求缴款直接受到计划资产价值、计划资产的预计和实际回报率以及我们用来衡量固定收益养老金计划义务（包括未来义务的折现率）的精算假设的影响。

我们无法预测不断变化的市场或经济状况（如当前的经济危机、监管变化或其他因素）是否会增加我们的养老金支出或我们的融资义务，从而转移我们原本用于其他用途的资金。

我们根据一些假设计算了我们的无基金养老金和OPEB义务。如果我们的假设没有像预期的那样实现，我们产生的现金支出和成本可能会大幅增加。此外，我们不能确定监管变化不会增加我们提供这些或额外利益的义务。如果出现不利的医疗费用趋势或意外的提前退休率，特别是对于目前没有退休人员医疗保健费用上限的议价单位退休人员，这些义务也可能大幅增加。如果煤矿关闭，提前退休率可能会大幅增加。

我们的销售和竞争地位取决于我们能够以有竞争力的价格和及时的方式将我们的产品运送给我们的客户。

由于天气相关问题，包括五大湖的结冰和冬季天气状况、罢工、停工或其他事件，湖泊货运和铁路运输服务的中断可能会损害我们以有竞争力的价格或及时向客户供应铁矿石球团的能力，因此可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响。同样，我们的煤炭业务依赖于国际货运和铁路运输服务，以及码头容量的可用性，任何中断都可能损害我们以有竞争力的价格或及时向客户供应煤炭的能力，从而可能对我们的销售和盈利能力产生不利影响。此外，政府资金的减少可能会导致疏浚水平的降低，特别是在五大湖的港口。疏浚的减少导致水位降低，这限制了货船在五大湖上的运输吨位，导致运费上涨。

我们的亚太铁矿石业务与世界主要海运铁矿石出口商直接竞争，由于我们的主要航运港口位于澳大利亚南海岸，我们的客户将我们的产品运往亚洲市场的运输成本高于大多数其他澳大利亚生产商。此外，运输成本的增加、远洋船舶可用性的减少或与竞争对手的运输成本相比，这些成本的变化可能会降低我们的产品竞争力，限制我们进入某些市场，并对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。

如果电力、燃料或其他能源价格上涨，我们的运营费用可能会大幅增加。

我们所有矿区的运营费用都对电价和燃料价格（包括柴油和天然气价格）的变化很敏感。例如，在我们的北美铁矿石工厂，这些项目约占我们北美铁矿石运营成本的20%。电力、天然气和燃料油的价格可能会随着其他用户的供应和需求水平而大幅波动。在高峰使用期间，能源供应可能会减少，我们可能无法以历史价格购买它们。虽然我们与电力供应商签订了一些长期合同，但我们面临能源成本波动的风险，这可能会影响我们的生产成本。我们签订了天然气和柴油燃料的远期固定价格供应合同，用于我们的运营。这些合同的期限有限，不能满足我们所有的燃料需求，燃料成本的价格上涨可能会导致我们的盈利能力大幅下降。

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自然灾害、天气条件、能源中断、意外的地质条件、设备故障和其他意外事件可能导致我们的客户、供应商或我们的设施减少生产或关闭运营。

行业内的运营水平会受到超出行业控制的意外情况和事件的影响。这些事件可能会导致行业成员或其供应商削减生产或关闭部分或全部业务，这可能会减少对我们铁矿石和煤炭产品的需求，并可能对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。

例如，在2008年1月，我们的一个客户向我们提供了一封不可抗力信函，原因是其两个正在运行的熔炉中较小的一个发生了火灾。2007年2月，恶劣的天气条件导致向希宾设施尾矿池供水的盆地大量结冰。这导致生产停工，降低了第一季度的产量。在2007年8月和2008年3月，由于当时正在开采的煤面板中遇到砂岩侵入，Pinnacle的产量放缓，固定成本分摊到低于计划的产量上。

生产能力的中断将不可避免地增加我们的生产成本，降低我们的盈利能力。我们没有足够的过剩产能来满足当前的生产需求，我们也无法迅速提高一个矿山的产量，以抵消另一个矿山生产中断的影响。

不管目前的运营水平如何，我们的一部分生产成本是固定的。如前所述，我们的经营水平受到我们无法控制的条件的影响，这些条件可能会延迟交货或在不同时间内增加特定矿山的采矿成本。这些条件包括天气条件（例如，极端的冬季天气，洪水和由于干旱而获得的工艺用水）和自然灾害，坑壁破坏，意外的地质条件，包括铁矿和煤炭矿床上的岩石和土壤数量的变化，岩石和其他自然材料的变化以及地质条件和矿石加工变化的变化。

在我们的采矿作业中以及在我们的加工设施中进行的制造过程依赖于关键的设备部件。这种设备有时会因为意外故障而停止使用。此外，我们的许多矿山和加工设施已经运行了几十年，设备已经老化。在未来，由于设备故障，我们可能会经历更多的材料工厂关闭或减产时期。此外，任何生产能力中断的补救可能需要我们进行大量的资本支出，这可能对我们的盈利能力和现金流产生负面影响。我们的业务中断保险不包括与设备故障有关的所有收入损失。长期的业务中断可能会导致客户流失，这可能会对我们未来的销售水平产生不利影响，从而影响我们的盈利能力。

考虑到意外事件对供应商的影响，我们的许多矿山都依赖于一种电力和天然气来源。例如，明尼苏达电力公司是我们Hibbing和United Taconite矿山的唯一电力供应商；WEPCO是我们蒂尔登和帝国矿山的唯一电力供应商；而我们的北岸煤矿的电力供应很大程度上依赖于我们的全资电力设施。由于恐怖主义、天气状况、自然灾害或任何其他原因，我们的能源供应商的服务严重中断可能导致重大损失，这些损失可能无法从我们的业务中断保险或负责任的第三方那里完全恢复。

我们受到广泛的政府监管，这对我们施加并将继续施加重大成本和负债，未来的监管可能会增加这些成本和负债，或限制我们生产铁矿石和煤炭产品的能力。

我们在员工健康和安全、空气质量、水污染、植物和野生动物保护、采矿财产的开垦和恢复、向环境中排放物质以及采矿对地下水质量和可用性的影响等问题上，都要遵守我们所在司法管辖区的各种联邦、省、州和地方法律法规。我们的运营需要大量的政府许可和批准。我们不能确定我们一直或将始终完全遵守此类法律、法规和许可。如果我们违反或未能遵守这些法律、法规或许可，我们可能会被罚款或受到监管机构的其他制裁。

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在开始采矿之前，我们必须向适当的监管机构提交并获得批准计划，表明在哪里以及如何进行采矿和复垦作业。这些计划必须包括诸如矿区位置、库存、地表水、运输道路、尾矿池和采矿作业排水等信息。任何此类机构所施加的所有要求都可能是昂贵和耗时的，并可能延迟勘探或生产作业的开始或继续。此外，新的法律法规和命令，包括与气候变化和环境保护有关的建议，我们将受到约束或将进一步监管和征税我们的客户，即北美综合钢铁生产商客户，也可能要求我们或我们的客户减少或以其他方式大幅改变运营或产生额外成本。该等新的立法、法规或命令（如颁布）可能对我们的业务、运营结果、财务状况或盈利能力产生重大不利影响。例如，我们在皇冠体育官网的业务必须遵守皇冠体育官网环境保护署根据2006年10月31日生效的《清洁空气法》颁布的颗粒物排放标准。环保署决定不在MACT规则中管制汞或石棉的排放，这是法院还押的主题，其结果无法预测。

此外，在我们目前不开展业务的某些地点，我们可能面临各种潜在的责任风险。这些地点包括我们以前进行铁矿石开采或加工或其他业务的地点，我们目前拥有的非活动地点，前身地点，收购地点，租赁土地地点和第三方废物处理场。我们可能在未来被指定为其他站点的责任方，我们不能确定与这些额外站点相关的费用将不会是实质性的。

我们也可能对人类接触我们使用、释放或处置的有害物质或其他环境损害（包括对自然资源的损害）所产生的任何和所有后果负责。特别是，我们和我们的某些子公司卷入了与在五大湖船只上航行的海员接触石棉和二氧化硅有关的各种索赔，这些船只以前由我们的某些子公司拥有和经营。这些索赔的全部影响，以及保险范围是否足够，以及这些索赔中提到的其他被告是否能够支付这些索赔所产生的任何费用，仍然不得而知。

地下开采受到越来越多的安全法规的约束，可能需要我们承担额外的成本。

最近的矿灾导致制定和审议与地下煤矿安全有关的重要的新的联邦和州法律和条例。这些法律和条例包括要求在整个地下矿山建造和维护储藏库，以储存额外的自给自足自救者；在地下矿井安装救援室；不断跟踪和联络矿井中的人员；安装从矿井入口至矿井各区段的电缆救生索，协助紧急逃生；提交和批准应急预案；以及新的和额外的安全培训。此外，还执行了迅速报告事故的新规定，并增加了对违反这些条例和现行条例的罚款和处罚。这些新的法律法规可能会导致我们产生大量额外成本，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

由于该地区的地质特点，煤矿开采是复杂的。

煤炭储量的地质特征，如覆盖层深度和煤层厚度，使其开采复杂，成本高。当地雷耗尽时，可能无法在需要时获得替代储备，或者即使有，也可能无法以与耗尽地雷的特点相当的费用进行开采。这些因素可能对采矿业务和成本结构以及客户使用生产的煤炭的能力产生重大不利影响。

如果我们不能维持令人满意的劳资关系，我们的盈利能力可能会受到负面影响。

USW代表除北岸以外我们北美铁矿石工厂的所有小时工。UMWA代表我们北美煤炭工厂的小时工。我们已经与USW达成了一项新的四年劳动合同协议，以取代2008年9月1日到期的劳动协议，该协议将覆盖大约2300名USW代表的工人，他们来自我们在密歇根州的Empire和Tilden矿场，以及我们在明尼苏达州的United Taconite和Hibbing矿场。一项为期五年的协议将持续到

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2009年3月1日，我们的加拿大员工。目前的UMWA协议将持续到2011年。我们拥有的铁路的小时工在我们的设施之间运输产品，他们由多个工会代表，他们的劳动协议在不同的日期到期。如果与我们的矿山或铁路雇员有关的集体谈判协议在到期前不能成功地重新谈判，我们可能会面临停工或罢工。

我们可能会遇到关键操作岗位的劳动力短缺，这可能会影响我们生产产品的能力。

在当前的全球经济危机之前，全球采矿业正面临着关键技术员工的严重短缺。在全球经济危机之前，对现有员工的竞争限制了我们吸引和留住员工的能力。

尽管目前经济低迷，但我们预计采矿业将长期缺乏熟练工人。在我们的许多采矿地点，我们的许多采矿业务员工都接近退休年龄。随着这些经验丰富的员工退休，我们可能很难用有竞争力的工资来替代他们。因此，工资正在增加以解决人员流动问题。此外，当全球经济复苏时，我们将再次面临越来越大的压力，以留住现有的技术工人，这也将导致更高的工资。

我们的盈利能力可能会受到外部承包商失败的影响。

波特曼和索诺玛使用承包商来处理其采矿和加工业务的许多运营阶段，因此在关键生产领域受到外部公司的影响。

我们可能无法成功地识别、收购和整合战略收购候选人。

我们通过收购成功增长的能力取决于我们确定、谈判、完成和整合合适收购以及获得必要融资的能力。我们有可能无法成功完成潜在的收购。此外，如果对收购候选人的竞争加剧，收购其他企业的成本可能会增加。此外，收购的成功还受到其他风险和不确定性的影响，包括我们实现收购预期运营效率的能力、资源的规模或质量、实现收购利益的延迟、留住被收购企业的关键员工、客户或供应商的困难、在整个被收购公司中保持统一控制、程序、标准和政策的困难。与收购目标或有负债或未披露负债的假设、收购价格分配变化的影响以及产生未来现金流或融资可用性的能力相关的风险。

我们面临在多个国家开展业务的风险。

我们的战略是扩大我们作为全球综合钢铁行业铁矿石和其他原材料供应商的范围。随着我们拓展传统的北美基础业务，我们将面临与北美业务相关的风险之外的额外风险，例如货币波动；以节税方式汇回收益的能力受到法律和税收限制；皇冠体育官网外交和国内政策（包括政府禁运或对外贸易限制）造成的潜在负面国际影响；关税、进出口管制和其他影响海运铁矿石和煤炭市场的贸易壁垒的实施；在人员配置和管理跨国业务方面存在困难；在多个司法管辖区，法律权利和救济的执行存在不确定性。如果我们无法成功管理与拓展全球业务相关的风险，这些风险可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们受到各种市场风险的影响。

市场风险包括由股权投资价值变化、商品价格变化、利率和外汇汇率变化引起的风险。我们已制定政策和程序来管理此类风险，但某些风险超出了我们的控制范围。

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目录表

项目1 b。未解决的员工意见。

我们没有SEC未解决的评论。

项目2。属性。

以下地图显示我们的行动地点：

矿山设施设备． 每个北美铁矿都有破碎、浓缩和造球设施。在Koolyanobbing和Cockatoo岛有粉碎和筛选设施。北美煤矿有准备、加工和装载设施，Pinnacle和Green Ridge煤矿共用设施。每个场址的设施情况都令人满意，尽管它们需要不断地进行日常的资本和维修支出。某些矿井设备一般由电力、柴油或汽油驱动。截至2008年12月31日，我们在每个矿山的资产、厂房和设备的总成本中所占的份额（扣除适用的累计摊销和折旧后）列于下表。

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目录表

北美铁矿石

我们直接或间接拥有并经营以下六个北美铁矿的权益：

我的帝国

帝国矿山位于密歇根州上半岛的马奎特铁矿，位于密歇根州马奎特西南偏西约15英里处。该矿自1963年以来一直在开采。在过去五年中，帝国矿每年生产460万至540万吨铁矿石球团。

我们拥有帝国钢铁公司79.0%的股份，安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的子公司保留了帝国钢铁公司剩余21%的股份，但拥有有限的权利和义务，在2007年底之后的任何时候，它都有单方面向我们提出的权利和义务。这一权利尚未行使。我们直接拥有帝国矿业约一半的剩余矿石储量，并将其租赁给帝国矿业。我们的一家子公司从其他所有者那里租赁帝国储备的余额，并将其转租给帝国。

蒂尔登我的

蒂尔登矿位于密歇根州伊什佩明以南约5英里的上半岛的马奎特铁矿上。蒂尔登矿自1974年以来一直在运作。在过去的五年里，蒂尔登矿每年生产690万至790万吨铁矿石颗粒。

我们拥有Tilden 85%的股份，剩下的少数股权归皇冠体育官网钢铁加拿大公司所有。每个合伙人按比例获得其生产份额；然而，合作协议中的条款允许在某些情况下增加或减少产量。我们拥有蒂尔登矿的所有矿藏并把它们租给蒂尔登。

帝国矿场和蒂尔登矿场彼此相邻。物流方面的好处包括统一的运输系统，更高效的员工和设备操作时间表，减少冗余的设施和劳动力，以及最佳实践共享。

我的河

希宾矿位于明尼苏达州梅萨比铁矿的中心，位于明尼苏达州希宾以北约10英里，明尼苏达州奇泽姆以西约5英里。希宾矿自1976年开始开采。在过去的五年里，希宾矿每年生产740万至850万吨铁矿石球团。

我们拥有Hibbing 23.0%的股份，安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司拥有62.3%的股份，皇冠体育官网钢铁加拿大公司拥有14.7%的股份。每个合伙人按比例获得其生产份额；然而，合资协议中的条款允许在某些情况下增加或减少产量。

北岸我

北岸矿位于明尼苏达州东北部，位于明尼苏达州巴比特以南约两英里处，位于梅萨比铁矿山脉的东北端。北岸的加工设施位于明尼苏达州的银湾，靠近苏必利尔湖。北岸煤矿自1990年以来一直在持续运营。在过去五年中，北岸矿每年生产480万至550万吨铁矿石颗粒。

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目录表

北岸矿于1994年10月1日在我们的管理和所有权下开始生产。我们拥有该矿100%的股份。

联合塔科尼矿

联合塔科尼铁矿位于明尼苏达州埃弗莱斯市及其周边的梅萨比铁矿。联合塔科尼选矿厂和制球厂位于矿山以南10英里处，靠近明尼苏达州的福布斯镇。该矿自1965年以来一直在开采。在过去五年中，United Taconite矿每年生产160万至530万吨铁矿石颗粒。

2008年7月11日，我们签署并完成了对United Taconite剩余30%权益的收购，并于2008年7月1日生效。收购完成后，我们在United Taconite的所有权权益从70%增加到100%。

Wabush我

沃布什矿和选矿厂位于纽芬兰拉布拉多的沃布什，颗粒厂位于加拿大魁北克省黑角。沃布什煤矿自1965年以来一直在运营。在过去的五年里，沃布什矿每年生产380万至520万吨铁矿石球团。我们拥有沃布什26.8%的股份，Dofasco拥有28.6%的股份，皇冠体育官网钢铁加拿大公司拥有44.6%的股份。

北美煤炭

我们直接拥有并经营以下两个北美煤矿综合体：

复杂的顶峰

Pinnacle综合体包括Pinnacle和Green Ridge矿山，位于西弗吉尼亚州贝克利西南约30英里处。Pinnacle矿山自1969年以来一直在运营。在过去五年中，Pinnacle煤矿每年生产140万至250万吨煤炭。绿岭煤矿自2004年开始运营，每年生产30万至50万吨煤炭。

橡树林矿

橡树林煤矿位于阿拉巴马州伯明翰西南约25英里处。该矿自1972年以来一直在开采。在过去的五年里，橡树林煤矿每年生产100万到170万吨煤。

亚太地区铁矿石

Koolyanobbing

Koolyanobbing油田位于珀斯以东425公里处，南十字镇东北约50公里处。Koolyanobbing生产块状和细粒铁矿石。2006年完成了一个扩建计划，将产能从每年600万吨增加到800万吨。扩张主要是由于Mount Jackson和Windarling的铁矿石资源开发，分别位于现有Koolyanobbing业务以北80公里和100公里处。在过去的五年里，Koolyanobbing的年产量在490万到760万吨之间。

鹦鹉岛

Cockatoo岛的作业地点位于Buccaneer群岛的扬皮半岛以西6公里处，西澳大利亚州西金伯利地区德比以北140公里处。自1951年以来，该岛一直在开采铁矿石，1985年至1993年期间曾中断开采。在过去的五年里，鹦鹉岛每年生产60万到140万吨。

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目录表

波特曼于1993年开始了一个选矿项目，该项目于2000年中期完成。波特曼拥有这家合资企业50%的股份，以开采残余铁矿。这一阶段的采矿作业于2000年底开始。2008年，由于第二阶段的海堤储备耗尽，鹦鹉岛的产量开始减少。2008年第三季度开始对现有海堤进行必要的扩建，预计将于2009年第二季度末恢复生产。此次延期预计将把生产延长约两年，至2011年6月。矿石由运输卡车运到库存，粉碎和筛选，然后通过传送带转移到装船机。

运输

北美铁矿石

两条铁路，其中一条是我们全资拥有的，将帝国和蒂尔登矿山与密歇根州埃斯卡纳巴装货港的密歇根湖以及密歇根州马奎特的苏必利尔湖装货港连接起来。从梅萨比山脉，Hibbing颗粒通过铁路运输到威斯康星州苏必利尔市的装货港。联合塔科尼颗粒通过铁路运输到明尼苏达州德卢斯港。在北岸，原油矿石通过一条全资拥有的铁路从矿山运往明尼苏达州银湾的加工和码头设施。在加拿大，在纽芬兰的拉布拉多的沃布什有一个露天矿山和选矿厂，在魁北克的黑角有一个颗粒厂和码头设施。在沃布什矿，精矿通过铁路从沃布什的斯库利矿运往黑角，在那里它们被制成球团，通过加拿大境内的船只运往皇冠体育官网和其他国际目的地，或作为精矿运往烧结饲料。

北美煤炭

我们生产的煤炭通过铁路或驳船在皇冠体育官网境内运输。国际客户的煤炭通过阿拉巴马州的莫比尔港或弗吉尼亚州的纽波特纽斯港运输。

亚太地区铁矿石

在Koolyanobbing开采的所有矿石都通过铁路运输到575公里外的Esperance港，然后运往亚洲客户。在鹦鹉岛开采的直接船舶溢价罚款在当地码头装载。2008年7月17日，波特曼签署了一项协议，升级与我们在亚太地区运营相关的铁路线。升级是为了通过提供更强大的基础设施来降低脱轨风险和减少服务中断。这些改进包括更换120公里长的铁路和相关部件。因此，我们已经承担了大约3900万美元的购买承诺，用于维护和改善铁路结构。该项目预计将于2010年第一季度末完成。

储备估算的内部控制

我们在审计和估算矿产储量方面有内部控制和程序方面的公司政策。程序包括在我们的首席采矿工程师的指导下，由采矿工程师和地质学家计算每个矿山的矿产储量。我们的资源技术总经理编制、审核并向公司会计部门提交计算结果，公司会计部门根据这些计算准备年度和季度报告的披露。该披露草案提交给我们的资源技术总经理进一步审查和批准。披露草案随后由我们的首席财务官和首席执行官审查和批准，然后纳入我们的年度和季度报告。此外，我们的审计委员会每年审查长期矿山规划和矿产储量估计。此外，矿产储量估算的所有变化（生产除外）均由我们的资源技术总经理记录在案，并提交给我们的总裁和首席执行官进行审查和批准。最后，我们在矿山员工会议和高级管理层会议上对长期矿山计划和矿产储量估算进行定期审查。

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目录表

操作

在北美，我们分别在2008年、2007年和2006年生产了2290万、2180万和2080万长吨的铁矿石球团，代表我们的账户生产了1230万、1280万和1280万长吨的铁矿石球团，代表矿山的钢铁公司所有者生产了1230万、1280万和1280万长吨。2008年和2007年，我们还分别在北美生产了350万和110万短吨煤，这代表了我们自2007年7月31日收购PinnOak以来的产量。在澳大利亚，我们分别在2008年、2007年和2006年生产了770万吨、840万吨和770万吨。指产销量列入项目7 -管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以获取更多资料。

我们的业务受到许多经营因素的影响，这些因素会影响我们未来的盈利能力。对这些风险更详细的描述见1A项。风险因素．

矿山产能和矿石储量

皇冠体育官网证券交易委员会行业标准指南7将储量定义为在储量确定时可以经济合法地提取和生产的矿藏的一部分。所有储量都被划分为已探明或可能储量，并由矿山生命周期计划提供支持。

铁矿石储量

截至2008年12月31日，我们铁矿的矿石储量估算是根据使用三维建模技术开发的完全设计的露天矿估算的。这些完全设计的矿坑包括设计斜坡、实际采矿形状和入口坡道，以确保储量估计的准确性。下表反映了截至2008年12月31日，我们北美和亚太地区铁矿的预计年产能和经济铁矿石储量。

北美铁矿石

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目录表

2008年，除了产量外，Northshore和United Taconite的储量估计值没有变化。

2008年，在帝国、蒂尔登、希宾和沃布什进行了新的经济储量分析。每一项新的储量分析都包括对铁矿石颗粒定价和运营成本的更新。储备金估计数的变动情况如下：

亚太地区铁矿石

扣除2008年矿山枯竭后，Koolyanobbing的矿石储量增加了300万吨。这一增长与矿山规划优化和推断矿化转化为指示资源有关，以便在经济储量分析中加以利用。

2008年，鹦鹉岛第二阶段海堤工程储量耗尽。海堤的第三阶段扩建工程于2008年开始，这将为合资企业提供额外的230万吨优质高品位铁矿粉。此次延期预计将把生产延长约两年，至2011年6月。

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目录表

煤炭储量

北美煤炭

截至2008年12月31日，我们的北美地下煤矿的煤炭储量估算是使用三维建模技术结合矿山规划设计估算的。在2007年收购之后，完成了对湿煤可采储量的全面重新估计。下表反映了截至2008年12月31日我们北美煤矿的预期年产能和经济可采储量。

我们北美业务的所有可采煤储量都是高质量、低挥发性、冶金级煤。下表列出了我们北美煤矿的煤质情况。

亚太煤炭

截至2008年12月31日，我们亚太地区煤矿的煤炭储量估算是基于符合jorc标准的资源估算。为最初的10年矿山运营计划生成了一个优化的矿井设计，以支持储量估算。

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目录表

下表反映了索诺玛项目目前的预期年产能和经济可采储量：

索诺玛的煤炭储量在2008年净产量的基础上增加了100万吨，这是由于2008年对选煤厂的升级和运营结果更新了产量假设。

索诺玛项目的可采煤储量主要是冶金级煤（标准炼焦煤加上用于喷煤粉的低挥发性煤），动力煤较少。索诺玛煤质如下表所示。

关于矿山的一般信息

租赁合同。采矿是在多个矿产租约上进行的，租约的到期日各不相同。采矿租约在接近到期日期时通常会重新谈判和续签。

勘探与开发。所有的铁矿石开采作业都是正在生产的露天矿。根据长期矿山计划的要求，每个矿山正在进行额外的矿坑开发。在我们的北美铁矿，钻井计划是定期进行的，目的是精炼与正在进行的操作相关的指导。

Biwabik铁组、Negaunee铁组和Wabush铁组被归类为苏必利尔湖型铁组，它们形成于大约20亿年前的浅海盆地中类似的沉积条件下。氧化铁矿物以磁铁矿和赤铁矿为主，针铁矿和褐铁矿含量较少。燧石是主要的废矿物，还有少量的硅酸盐和碳酸盐矿物。矿石经细磨从废矿物中分离出来。

所有的北美煤矿都是正在生产的地下煤矿。钻井计划是定期进行的，目的是完善与正在进行的作业相关的指导。波卡洪塔斯3号煤层和蓝溪煤层是宾夕法尼亚时代的低灰分、优质煤。

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目录表

在Koolyanobbing，一项针对铁矿资源基地延伸以及Yilgarn矿田区域勘探目标的勘探计划于2007年开始实施，并于2008年继续进行。在Cockatoo岛，一个低于海平面的向东矿坑扩展的可行性研究已经完成。第三阶段的延期经监管机构审核，并于2008年8月获得批准。2008年第三季度开始对现有海堤进行必要的扩建，预计将于2009年第二季度末恢复生产。此次延期预计将把生产延长约两年，至2011年6月。

koolyanobian矿化主要是绿岩带状铁地层中的赤铁矿和针铁矿替代。个别矿床往往规模小，矿-废接触关系复杂。Koolyanobbing的作业储量来自分布在100公里作业半径内的15个独立矿床。Cockatoo岛的矿化主要是软质、富含赤铁矿的砂岩，可生产优质、高品位、低杂质的直接运输细粒。

一项提供amapap赤铁矿成矿地质定义的勘探计划正在进行中。amapap矿的矿化物质主要为赤铁矿，产于太古宙维拉新星群风化浸出的绿岩带状铁地层中。不同程度的浸出产生软赤铁矿矿化，既适合通过破碎和重选生产烧结饲料，也适合通过磨矿和浮选生产球团饲料。

在澳大利亚，索诺玛矿山是一个露天矿山，位于昆士兰州Bowen盆地北部。从二叠纪Mooranbah煤系的B和C煤层中回收了高质量的冶金煤和动力煤。

为所有矿山开发了地质模型，以确定主要矿石和废石类型。然后构建包括所有相关地质和冶金数据的计算机块体模型。这些数据用于生成品位和吨位估算，然后是详细的矿山设计和矿山作业寿命计划。

项目3。法律诉讼。

阿拉巴马尘埃诉讼。1996年和1997年，两起案件（White等人诉USX公司等人，以及Weekley等人诉USX公司等人）被提起，指控康科德选煤厂的粉尘破坏了该地区的财产。在2002年，当事各方与前业主签订和解协议，以换取一笔过付款，并同意实施补救措施。然而，原告没有被要求驳回他们的索赔。PinnOak在2004年和2006年被添加到这些病例中。这两件事的原告都要求采取额外的补救措施，但我们反对了这一要求。双方已就2002年“怀特事件”和解协议的修订案达成一致，并于2008年12月11日获得法院批准。该修正案的条款规定，原告同意在成功完成环境空气监测计划后，作为支付律师费和成本以及实施一年环境空气监测计划（在某些情况下可能延长至18个月）的非实质性金额的交换，原告同意解除并驳回我们的诉讼。如果环境空气监测计划未能成功完成，双方将恢复到2002年和解协议规定的各自立场。目前，阿拉巴马州最高法院正在审理威克利一案，该案件被认为应该根据白人集体诉讼和解协议驳回。除了上述两起案件外，2004年，大约160名个人原告对PinnOak提起诉讼，声称康科德制备厂排放的颗粒物造成了伤害。我们正寻求对这起最新案件进行即决判决，因为该案此前已根据2002年和解协议达成。

2006年，在甘布尔等人诉PinnOak资源有限责任公司一案中，13名原告就康科德选煤厂的运营对PinnOak提起诉讼。这些原告声称，该工厂允许危险水平的煤尘排放累积。我们否认了这一指控，并于2008年4月15日，皇冠体育官网阿拉巴马州北区地方法院南区法院以原告缺乏立场为由，不带偏见地驳回了此案。

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目录表

皇冠体育官网轮船诉讼。我们的子公司之一Cliffs Sales Company目前与American Steamship Company （ASC）签订合同，从Great上的各个港口运输铁矿石颗粒 俄亥俄州皇冠体育的一个高炉矿石码头。该合同还有9年到期，我们于2007年2月21日对ASC提起诉讼，指控ASC违反合同，并因燃油调整费用过高而要求损害赔偿。我们还要求对合同中的燃料调整条款以及ASC运输铁矿石的义务进行声明性救济。2007年5月18日，ASC对Cliffs销售公司提起诉讼，并将Northshore Mining Company和Oglebay Norton Marine Services Company， LLC作为当事人。ASC要求声明性减免，说它的燃料调整费用是适当的，它没有义务在冬季运送铁矿石。ASC还要求损害赔偿与涉嫌预期违约有关，基于我们的违约索赔。为了取证，这两起案件被合并。2008年5月20日，陪审团就燃油调整费用过高的问题作出了有利于皇冠体育斯销售公司的裁决。陪审团判给皇冠体育斯销售公司370万美元的赔偿金。经裁定，Oglebay Norton公司应承担170万美元的损失，ASC公司应承担余下的200万美元的损失。陪审团表示，当矿石由一艘非ASC船只运送到皇冠体育散货码头时，ASC只能向俄亥俄州皇冠体育的高炉矿石码头收取额外的半美分燃料附加费。陪审团做出了不利于皇冠体育斯销售公司的裁决，认为ASC没有义务提供冬季班车服务。皇冠体育斯销售公司提出了一项动议，要求支付应付给皇冠体育斯销售公司的款项的利息，以及我们的尝试费用。ASC和Oglebay Norton提出的重新审判和判决的动议被驳回。ASC和Oglebay Norton都同意不提起上诉。在2008年第四季度，我们记录并收到了370万美元的赔偿金。

阿塞洛-米塔尔仲裁。2008年3月18日，安赛乐米塔尔就2007年3月1日安赛乐米塔尔与我们的一些业务之间的总体协议向皇冠体育官网汽车协会提出了两项仲裁要求。在一项仲裁请求中，安赛乐米塔尔声称，我们违反了总揽协议，拒绝履行安赛乐米塔尔修改2008年提名的要求，即向安赛乐米塔尔位于皇冠体育官网以外的工厂出口额外145万吨铁矿石球团。在另一项仲裁要求中，安赛乐米塔尔要求AAA作出裁决，根据总协议的条款，安赛乐米塔尔可以将2009年和2010年根据总协议购买的铁矿石颗粒转让给米塔尔钢铁公司直接或间接拥有的任何钢铁制造设施

2008年12月23日，仲裁小组对两项仲裁作出裁决。仲裁小组在第一次仲裁中作出了有利于我们的裁决，裁定我们没有违反关于安赛乐米塔尔试图修改其2008年提名的总体协议。在第二次仲裁中，仲裁小组作出了有利于安赛乐米塔尔的裁决，裁定安赛乐米塔尔可以将2009年和2010年根据“伞状协议”购买的铁矿石球团转让给米塔尔钢铁公司直接或间接拥有的任何钢铁生产设施

海事石棉诉讼。如前所述，皇冠体育-克利夫斯钢铁公司和/或皇冠体育-克利夫斯轮船公司在1986年至今的484起诉讼中被指定为被告，这些诉讼由前海员提起，原告要求根据联邦法律赔偿因在20世纪80年代中期以前由我们实体拥有或管理的船只上担任船员期间暴露于空气中石棉纤维而遭受的疾病。所有这些诉讼都被合并到宾夕法尼亚州东区的多地区诉讼程序中，该地区的案卷目前包括海员对船东和其他被告提起的总计3万多起海事案件。所有这些案件都已被不带偏见地驳回，但可在原告律师的申请下恢复。针对我们实体的索赔保险金额因保单年度而异；但是，这些保留将以何种方式实施仍不确定。我们的实体继续积极抗辩这些索赔，并没有就此达成和解。

西尔塔公司诉皇冠体育-皇冠体育斯公司案。2006年8月，M.M. Silta, Inc.（或Silta）起诉Cliffs及其两家子公司，Cliffs Mining Company和Cliffs Erie， l.l.c.（或Cliffs Erie），指控其违反了Silta和Cliffs Erie之间签订的两份独立合同。Silta声称，Cliffs Erie违反了一项回收服务协议，根据该协议，Silta从前LTVSMC的矿石场回收、筛选和装载回收的铁矿石球团、碎片和罚款，以及一项破碎销售协议，根据该协议，Silta进行了购买

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目录表

在前LTVSMC的处理工厂内处理若干断路器的废料。这一争端于2008年3月进入审判阶段。2008年3月13日，陪审团裁定cliff公司违反了填海服务协议，而Silta公司违反了销售协议，陪审团判Silta公司680万美元。皇冠体育斯向初审法院提出了一项要求判决的动议，作为法律问题，并提出了一项重新审判的动议，但这两项动议都被初审法院驳回。已经提交了上诉通知，但迄今为止还没有提交案情摘要。

北岸航空许可证事宜。2006年12月16日，北岸向市环保局提交了对其大气污染经营许可证进行行政修改的申请。拟议的修正案要求删除航空许可证中的一项条款，该条款源于1972年针对银湾塔克onite业务提起的法庭案件。许可期限纳入了法院命令要求的要素，即如果银湾的纤维水平低于“如圣保罗这样的控制城市”的水平，则通过安装被视为适当的控制措施，将纤维排放量减少到医学上重要的水平以下。我们要求删除这一“控制城市”许可证的要求，理由是法院命令的要求在20多年前已经得到满足，不应再包括在许可证中。积金局于2007年2月23日拒绝了我们的申请。我们向明尼苏达州上诉法院提出上诉。上诉法院做出了有利于MPCA的裁决。根据上诉法院的裁决，北岸在2008年8月28日提交了一份主要的许可证修正案，从其许可证中删除了控制城市的要求。许可证修订目前正在等待中。

在提交主要许可修正案之后，MPCA声称北岸违反了对照城市标准，根据MPCA收集的新数据显示，圣保罗目前的纤维含量在2007年的一段时间内低于银湾。北岸公司向皇冠体育官网明尼苏达州地区法院提出动议，要求重新审理原储备矿业案，要求法院宣布控制城市标准得到满足，法院的禁令无效，或者如果控制城市标准仍然有效，则澄清这是1980年水平设定的固定标准，而不是移动标准，即联邦诉讼。此后不久，拯救苏必利尔湖协会（Save Lake Superior Association）和塞拉俱乐部（Sierra Club）向皇冠体育官网明尼苏达州地区法院提起诉讼，称其违反了控制城市标准，这被称为公民诉讼。2007年9月20日，法院批准了北岸的动议，暂缓公民诉讼，等待联邦诉讼的解决。法院正在审理驳回妨害公民诉讼的共同规定。

法院于2007年12月21日对联邦诉讼作出裁决，认为1975年联邦法院对该案的禁令不再具有任何效力。然而，法院的命令还指出，控制城市标准是一项州许可要求，只能在州法院解决。虽然1975年的联邦禁令不再具有任何效力的决定是有利的，但Northshore目前正在分析联邦法院命令对Northshore运营许可证和未决州上诉的影响。2008年2月19日，北岸公司对联邦法院命令的某些方面提出上诉。

2008年7月28日，市环保局向北岸发出通知，指控北岸在2006年3月至2007年10月期间违反了控制城市标准，特别是在市环保局对控制城市标准排放限值的解释和相关监测和报告要求方面。NOV表示，自2007年10月以来，Northshore一直遵守MPCA对标准的解释，但需要采取与操作和维护处理和控制设施相关的纠正措施，以保持合规性。尽管NOV不寻求民事处罚，但它包含了各种信息要求，并保留MPCA采取进一步行动的权利。Northshore对NOV的指控提出异议，目前正在评估其法律和行政选择。

2008年8月28日，Northshore提交了一份主要的许可证修正案，要求从Northshore的空气许可证中删除所有与纤维相关的规定，并建议Northshore安装额外的颗粒控制装置。MPCA于2008年11月25日发布了一份“事实调查结果，法律和秩序结论”，宣布北岸要求从其许可证中删除“控制城市标准”的要求构成了必须完成EAW的“项目”。MPCA还表示，在环境审查过程完成之前，它将停止有关许可证的所有其他工作，包括自己制定替代标准的努力。Northshore从收到MPCA的命令之日起有30天的时间，可以通过宣告性判决对这些决定提出质疑，Northshore已经这样做了。

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此外，2008年10月，Northshore收到了与Taconite和相邻德卢斯综合设施有关的纤维颗粒健康危害评价国际研讨会的最终结果。同行评议的研究结论是，来自Northshore的纤维没有显著的健康影响。

Northshore向明尼苏达州地方法院提起诉讼，挑战MPCA对EAW的要求，该诉讼目前正在审理中。如果我们的上诉不成功，或者如果我们无法协商一个可接受的合规时间表，如果我们无法满足MPCA解释的许可证要求，Northshore可能会受到有关其Title V运营许可证的未来执法行动。

此外，作为Northshore允许重启5号炉的一部分，Northshore必须在运行180天内证明符合空气排放标准。在5号炉的合规测试期间，北岸经历了异常的操作困难，因此无法证明合规。北岸公司于2008年12月18日收到了MPCA的不合规通知，表明其认为该设施不符合测试时间表，并保留强制执行的权利，同时要求对相关原因进行额外解释。由于市场需求的变化，5号炉处于闲置状态。北岸预计，在重新启动后，它将证明符合要求的限制，并将在5号炉恢复正常运行条件后立即进行重新测试。因此，到那时，北岸将采取适当的措施来遵守MPCA。

共和国仲裁。2006年10月1日，我们与Republic Engineered Products， Inc.（“Republic”）签订了颗粒销售协议。根据该协定，共和国必须向我们购买其所需铁矿石的一定比例。共和国必须在每年的特定日期之前向我们提供一份确定的提名。截至2008年底，Republic未能收到货物并支付其2008年提名剩余总吨的一部分。经过几次失败的谈判后，我们于2009年2月2日提交了一份仲裁申请，要求从2008年12月31日开始总计3070万美元加上利息。

里约热内卢Tinto矿区。里约热内卢Tinto矿场是一个历史悠久的地下铜矿，位于内华达州山城附近，那里的尾矿被放置在奥威希河的一条支流米尔克里克。根据内华达州环境保护署与RTWG（由Cliffs、Atlantic Richfield Company、Teck Cominco American Incorporated和e.i. du Pont de Nemours and Company组成）之间的同意令，现场调查和修复工作正在进行。同意令规定由皇冠体育官网内政部印第安事务局、皇冠体育官网鱼类和野生动物管理局、皇冠体育官网农业部林务局、国家环境保护局和鸭谷保护区的肖肖尼-派尤特部落（统称为“里约热内卢Tinto受托人”）进行技术审查。目前预计同意令将继续执行，以支持为该场地选择最终补救措施。根据RTWG各方之间的参与协议条款分担成本，他们保留在同意令完成后重新谈判任何未来参与或成本分摊的权利。

力拓受托人已将其评估NRD的计划公开征询公众意见。RTWG对这些计划发表了评论，并正在与bbb100 Tinto受托人就这些计划进行非正式讨论。计划可用性通知是损害评估过程中的一个步骤。计划中提出的研究可能导致CERCLA下的NRD索赔。此时没有货币化的NRD索赔。

2006年期间，RTWG的工作重点是开发矿区修复的替代方案。与国家环境规划署、环境保护署和力拓受托人一起审查了一份替代研究草案，备选方案基本上简化为以下内容：(1)尾矿稳定和长期水处理；(2)尾矿的清除。截至2008年12月31日，现有补救方案的估计成本目前约为1000万美元至3050万美元。由于认识到NRD索赔的可能性，当事各方正在积极寻求包括环境保护署在内的全球解决方案，并包括补救行动和NRD问题。2008年，RTWG各方举行了两次正式调解，以解决关于任何谈判补救措施分配的分歧。调解取得了实质性进展，RTWG成员仍在就分配问题进行谈判。此外，RTWG和RTAG最近一次会议是在2008年12月，根据最新的调查结果，讨论了全球解决方案的适当条款。虽然全球解决方案尚未最终确定，但我们预计将在2009年达成协议。我们最近在2008年增加了520万美元的储备金，以反映修订后的清理工作

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基于对各种补救措施和相关成本估算的考虑，与我们预期的最终补救成本份额相关的估计和成本分配。该费用包括在综合经营报表中的销售、一般和管理费用中。

联合塔科尼空气排放问题。2008年3月27日，United Taconite收到了来自MPCA的DSA，指控其违反了工厂的空气许可限制条件、报告和测试要求。这些指控通常源于2004年皇冠体育斯首次获得该矿权益之前的程序。DSA要求设施安装连续排放监测，评估合规程序，提交计划，在相关期间实施消除空气偏差的程序，并提出民事罚款，金额待定。虽然United Taconite不同意MPCA的指控，但United Taconite和MPCA将继续就此事进行讨论，以期达成共同解决方案。

Wabush诉讼。我们和我们的两家全资子公司，Cliffs Mining Company和Wabush Iron Co Limited，以及us Steel Canada Inc.（原Stelco Inc.）、HLE Mining Limited Partnership和HLE Mining GP Inc.(统称为“U。Dofasco向安大略省高等法院提起诉讼。该行动与Dofasco和/或其某些附属公司将购买我们和皇冠体育官网钢铁公司在沃布什的所有权权益的预期交易有关。经过六个月的谈判，没有达成最终协议，我们和皇冠体育官网钢铁公司都决定退出谈判，并保留各自在沃布什的所有权利益。撤回通知已于2008年3月3日送达Dofasco。

2008年3月20日，Dofasco在安大略省高等法院对Cliffs和U.S. Steel提起诉讼。Dofasco的索赔声明要求cliff和U.S. Steel履行一份据称具有约束力的合同，以4.27亿加元的公平赔偿出售各自在Wabush的权益，或者以18亿加元的一般性损害赔偿作为替代方案。2008年5月14日，皇冠体育官网钢铁公司提交了一份驳回诉讼的动议通知。我们在2008年5月15日提交了一份相同的动议通知。二零零八年六月二十三日及二十四日分别就我们的动议举行了为期两天的聆讯。2008年11月5日，法院对两项动议均作出裁决，批准了皇冠体育官网钢铁公司的动议，驳回了我们的动议。我们于2008年11月11日提交了一份动议通知书，要求对法院的裁决提出上诉。Dofasco没有对皇冠体育官网钢铁公司的诉讼被驳回提出上诉。我们的动议通知寻求上诉许可的口头辩论已定于2009年5月27日举行。我们强烈反对Dofasco的指控，并打算积极为此案辩护。

西弗吉尼亚洪水诉讼。截至2008年2月，cliff ' s Pinnacle Mining Company在6起诉讼中被列为被告，这些诉讼针对60多名被告，他们涉嫌在西弗吉尼亚州怀俄明县从事扰乱土地的活动，主要是采矿或伐木。在每个案件中，原告都声称怀俄明县的这些活动导致了2001年7月8日或之后的洪水。原告根据一些法律理论寻求永久禁令和未说明的人身和财产损害赔偿。我们目前正在调查这些案件。我们打算积极为这些案件辩护。

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第四项。将事项提交证券持有人表决。

控股股份收购特别会议

2008年8月14日，我们收到了Harbinger的一份“收购人员声明”。在收到收购方声明后，根据俄亥俄州法律，我们被要求召开一次股东特别会议，其唯一目的是考虑并投票决定是否根据俄亥俄州修订法典第1701.831条授权Harbinger根据收购方声明对我们普通股的控股权收购。Harbinger的提议要求我们的股东允许Harbinger收购超过五分之一但不到三分之一的已发行普通股。

根据俄亥俄州法律，在我们的董事选举中，拥有多数投票权的人投的赞成票（“第一次多数批准”），以及在我们的董事选举中拥有多数投票权的人投的赞成票，不包括俄亥俄州修订法典第1704章中定义的“相关股份”的投票权（“第二多数批准”）是通过控股权收购提案所必需的。

特别会议于2008年10月3日召开。在特别会议上，78,911,275股股东亲自或通过代理人出席了会议，反映了总投票率近74%的所有已发行股票。对于所需的第一次多数通过，51,266,469票，即出席特别会议的65%，投票反对Harbinger的提案；27,092,710票赞成，552,096票弃权。

对于所要求的第二多数批准，或由Harbinger、其股权互换对手方和其他“感兴趣”股东以外的股东投票的股份，46,292,356人，即82%的合格投票代表，投票反对Harbinger的提议；10020859票赞成，380561票弃权。

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第二部分

证券交易所信息

我们的普通股（股票代码CLF）在纽约证券交易所和芝加哥证券交易所上市。

普通股股价表现及股息

2009年2月23日，我们有1520名股东。

股东回报表现

下图显示了过去5年100美元投资价值的变化情况：(1)Cliffs的普通股；(2)标准普尔股票指数；(3)标准普尔钢铁集团指数；(4)标准普尔中市值400指数。每笔投资的价值是基于价格变化加上所有股息的再投资。

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未经注册的股权证券销售和收益的使用

根据我们的VNQDC计划，我们以7,273.77美元的总对价向根据VNQDC计划维持的信托的受托人出售了cliff Natural Resources Inc.的300股普通股，每股票面价值0.125美元（“普通股”）。这些销售是根据1933年《证券法》D条例第506条，根据三名矿山经理根据VNQDC计划进行的选举进行的。由于行政监督，2008年8月出售的18股普通股将在第四季度报告。发生了以下交易：

发行人购买股本证券

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财务及其他统计资料摘要

皇冠体育斯自然资源有限公司及其子公司