季度报告

目录表

皇冠体育官网

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式的10

x第13条或第15(d)条规定的季度报告

1934年证券交易法

截至2011年3月31日的季度

或

¨根据第13或15(d)条的过渡报告

1934年证券交易法

为过渡时期从来 .

委托文件号：1-8944

皇冠体育斯自然资源有限公司

（注册人的确切名称载于其约章内）


俄亥俄州		34 - 1464672
的州或其他管辖权法团或组织)		(国税局雇主识别号)

俄亥俄州皇冠体育公共广场200号		44114 - 2315
（主要行政办事处地址）		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：（216）694-5700

用复选标记表明注册人(1)是否在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是的x没有¨

在过去12个月内（或在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交并在其公司网站上发布了每个交互式数据文件（如果有的话）（根据S-T法规第405条（本章§232.405））。

是的x没有¨

通过复选标记表明注册人是大型加速申报机构、加速申报机构、非加速申报机构还是较小的申报公司。参见《交易法》规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“小型报告公司”的定义。

大型加速过滤器x加速产品¨非加速坐头把交椅¨较小的报告公司¨

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（根据交易法第12b-2条的定义）。

是的¨没有x

截至2011年4月26日，已发行的登记人普通股（每股票面价值0.125美元）数量为135,649,021股。

目录表

目录表


页面没有。

1	定义

第一部分-财务信息

2	项目1 -财务报表
		截至2011年3月31日和2010年3月31日的三个月未经审计的精简合并经营报表

3		2011年3月31日和2010年12月31日未经审计的合并财务状况报表

4		截至2011年3月31日和2010年3月31日的三个月未经审计的合并现金流量表

5		未经审计的合并财务报表附注

35	第2项-管理层对财务状况和结果的讨论和分析操作

61	第三项：市场风险的定量和定性披露

61	项目4 -控制和程序

第二部分-其他资料及签名

62	项目1 -法律程序

66	项目1A -风险因素

68	第2项-未经注册的股权证券销售和收益使用

69	项目5 -其他信息

72	项目6 -展品

72	签名

73	展览指数

EX-31(a) -第302条首席执行官的认证

EX-31(b) -第302条首席财务官的认证

EX-32(a) -第906条首席执行官的认证

EX-32(b) -第906条首席财务官的认证

目录表

定义

以下缩写或首字母缩略词在文本中使用。本报告中提及的“公司”、“我们”、“我们的”和“Cliffs”是指Cliffs Natural Resources Inc.及其子公司的统称。提到“A$”或“AUD”是指澳大利亚货币，“C$”是指加拿大货币，“$”是指皇冠体育官网货币。


缩写或缩略语		术语
首先		埃萨尔钢铁阿尔戈马公司。
阿马帕		英美铁业矿产有限公司。和英美资源集团Logística amap有限公司。
阿塞洛-米塔尔皇冠体育官网		安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司
ASC		会计准则编纂
AusQuest		AusQuest有限
到岸		成本、保险和运费
闭环化油器控制		克利夫斯洛根县煤炭公司
凤头鹦鹉		鹦鹉岛合资企业
Consolidated Thompson		联合汤姆逊铁矿有限公司
多德-弗兰克法案		多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案
帝国		帝国铁矿合伙企业
交易法		1934年证券交易法
美财会委		财务会计准则委员会
FMSH行为		1977年《联邦矿山安全和健康法》
离岸价		船上交货价
Freewest		加拿大自由西资源有限公司
公认会计准则		皇冠体育官网普遍接受的会计原则
希宾		Hibbing Taconite公司
冰计划		经修订和重述的Cliffs 2007年股权激励计划
印度卢比		INR能源有限责任公司
伊斯帕特工业公司		伊斯帕特内陆钢铁公司
伦敦银行间拆放款利率		伦敦银行同业拆放利率
LTVSMC		LTV钢铁矿业公司
MMBtu		百万英热单位
MPSC		密歇根州公共服务委员会
矿山		矿山安全与健康管理局
北岸		北岸矿业公司
橡树林		橡树林资源有限责任公司
“公盟”		其他综合收益
OPEB		其他退休后福利
顶峰		顶峰矿业有限责任公司
PinnOak		PinnOak资源有限责任公司
PPACA		病人保护和平价医疗法案
和解法		医疗保健和教育和解法案
renewaFUEL		renewaFUEL,有限责任公司
火山带的性质		黑托尔，黑标签和大爹地铬铁矿矿床
证券交易委员会		皇冠体育官网证券交易委员会
索诺玛		索诺玛煤炭项目
蜘蛛		蜘蛛资源公司
蒂尔登		蒂尔登矿业有限公司
临时避难所		股东总回报
曼联角岩		联合塔科尼有限公司
皇冠体育官网		美利坚合众国
VNQDC计划		2005年自愿非合格递延薪酬计划
Wabush		沃布什矿业合资公司
威尔顿		安赛乐米塔尔韦尔顿公司
WEPCO		威斯康辛电力公司
武汉		武汉钢铁（集团）公司

目录表

皇冠体育斯自然资源有限公司和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2011年3月31日

注1 -列报基础和重要会计政策

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据皇冠体育官网证券交易委员会的规则和条例编制的，管理层认为，该报表包含公平呈现所述期间的财务状况、经营成果和现金流量所需的所有调整（包括正常的经常性调整）。按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。管理层的估计基于各种假设和历史经验，这些假设和历史经验被认为是合理的；然而，由于估计的固有性质，实际结果可能因条件或假设的改变而有很大差异。截至2011年3月31日止三个月的经营业绩不一定代表截至2011年12月31日止年度或任何其他未来期间的预期业绩。这些未经审计的浓缩合并财务报表应与截至2010年12月31日的年度10-K表格年度报告中的财务报表和附注一起阅读。

未经审计的简明合并财务报表包括我们的账目以及我们全资和控股子公司的账目，包括以下子公司：


名字	位置	所有者权益	操作
北岸	明尼苏达州	100.0%	铁矿石
曼联角岩	明尼苏达州	100.0%	铁矿石
Wabush	拉布拉多/魁北克,加拿大	100.0%	铁矿石
蒂尔登	密歇根	85.0%	铁矿石
帝国	密歇根	79.0%	铁矿石
亚太地区铁矿石	澳大利亚西部	100.0%	铁矿石
顶峰	西维吉尼亚州	100.0%	煤炭
橡树林	阿拉巴马州	100.0%	煤炭
闭环化油器控制	西维吉尼亚州	100.0%	煤炭
renewaFUEL	密歇根	95.0%	生物质
Freewest	加拿大安大略省	100.0%	铬铁矿
蜘蛛	加拿大安大略省	100.0%	铬铁矿

公司间的交易和余额在合并后消除。

下表列出了我们在未合并企业的投资细节，以及这些投资在截至2011年3月31日和2010年12月31日的未经审计的合并财务状况表中的分类。括号表示净负债。


			(百万)
投资	分类	感兴趣百分比	3月31日 2011		12月31日 2010

阿马帕	风险投资	30	$	468.8	$	461.3
AusQuest	风险投资	30		25.1		24.1
凤头鹦鹉	风险投资	50		12.5		10.5
希宾	其他负债	23		(0.5)		(5.8)
其他	风险投资			19.0		18.9

			$	524.9	$	509.0

目录表

重大会计政策

我们的重大会计政策的详细描述可以在截至2010年12月31日的经审计财务报表附注中找到，该附注包含在我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中。我们的重大会计政策和估计与其中披露的内容没有重大变化。

追溯调整

根据ASC 805中的企业合并指导，我们将2010年下半年发生的对wbush收购价格分配的调整追溯至2010年第一季度发生的收购日期。调整是由于对所取得的资产和所承担的负债的公允价值作了进一步修正。此外，我们继续确保我们在沃布什的现有权益纳入所有的账面基础，包括记录在累计其他综合收益．由于这些调整，截至2010年3月31日止三个月的财务报表已对这些变化进行了追溯调整，减少至所得税前持续经营收入和企业股权收益（损失）2,200万美元，减少到归属于Cliffs股东的净收入的1 610万美元，分别用于未经审计的精简合并业务报表。调整导致每股普通股基本收益和摊薄后每股收益分别减少0.12美元。此外,留存收益减少了1610万美元和累计其他综合收益由于这些回顾性调整的影响，截至2010年12月31日的未经审计综合财务状况报表分别增加了2530万美元。更多信息请参见注5 -收购和其他投资。

最近的会计公告

2010年1月，皇冠体育官网财务会计准则委员会（FASB）对公允价值指引进行了修订，增加了对转入和退出第1和第2级计量的披露的新要求，以及对与第3级计量相关的购买、销售、发行和结算的单独披露。它还澄清了关于拆分水平的现有公允价值披露，以及用于计量公允价值的输入和估值技术。该修正案还修订了有关雇主披露退休后福利计划资产的指引，要求按资产类别而不是按主要资产类别进行披露。修订后的指引对2009年12月15日之后开始的第一个报告期间有效，但对2010年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的中期有效的要求除外，要求提供总额基础上的第3级采购、销售、发行和结算活动。我们采纳了自2011年1月1日起的期间所需的指导条款；然而，采用这一修订后的指引对我们的合并财务报表没有重大影响。

注2 -分部报告

我们公司的主要业务是根据产品类别和地理位置组织和管理的：北美铁矿石，北美煤炭，亚太铁矿石，亚太煤炭，拉丁美洲铁矿石，替代能源，铁合金和我们的全球勘探集团。北美铁矿石部门由我们在北美的六个矿山的权益组成，这些矿山为综合钢铁行业提供铁矿石。北美煤炭部门由我们的五个冶金煤矿和一个动力煤矿组成，主要为综合钢铁行业提供冶金煤，主要为能源行业提供动力煤。亚太铁矿石部门位于西澳大利亚州，为中国和日本的钢铁生产商提供铁矿石。没有部门间的收入。

目录表

亚太煤炭运营部门包括我们在澳大利亚昆士兰州索诺玛45%的经济权益。拉丁美洲铁矿石业务部门包括我们在巴西30%的amap权益。替代能源运营部门包括我们在密歇根州可再生能源95%的权益。铁合金业务部门包括我们在加拿大安大略省北部Freewest和Spider持有的铬铁矿矿床的权益。我们的全球勘探集团成立于2009年，专注于早期参与勘探活动，以确定新的世界级项目，用于未来的开发或为现有业务增加重大价值的项目。亚太煤炭、拉丁美洲铁矿石、替代能源、铁合金和全球勘探集团的运营部门不符合可报告的部门披露要求，因此未单独报告。

我们根据销售利润率评估部门业绩，销售利润率定义为收入减去销售商品成本和每个部门可识别的运营费用。这是一个有效的衡量标准，因为我们专注于降低整个公司的生产成本。

下表是截至2011年3月31日和2010年3月31日的三个月的可报告分部摘要：


	(百万)
	三个月结束 3月31日
	2011			2010
产品销售和服务收入：
北美铁矿石	$	637.5	54%	$	457.3	63%
北美煤炭		165.0	14%		81.1	11%
亚太地区铁矿石		345.4	29%		159.5	22%
其他		35.3	3%		29.8	4%

可报告分部的产品销售和服务总收入	$	1,183.2	100%	$	727.7	100%


销售利润率:
北美铁矿石	$	395.8		$	109.5
北美煤炭		(2.9)			(10.6)
亚太地区铁矿石		195.8			43.7
其他		10.0			7.4

销售利润率		598.7			150.0
其他营业费用		(57.5)			(36.6)
其他收入（费用）		21.1			33.8

所得税前持续经营收入和合资企业的权益收益（损失）	$	562.3		$	147.2


折旧、损耗和摊销：
北美铁矿石	$	27.1		$	23.0
北美煤炭		21.6			11.7
亚太地区铁矿石		24.0			25.9
其他		7.1			6.0

折旧、损耗和摊销总额	$	79.8		$	66.6


新增资本(1)：
北美铁矿石	$	35.1		$	9.4
北美煤炭		27.5			4.1
亚太地区铁矿石		25.3			7.7
其他		3.1			2.6

新增资本总额	$	91.0		$	23.8

(1)包括资本租赁附加项目和非现金应计项目。

目录表

按部门划分的资产汇总如下：


	(百万)
	3月31日 2011		12月31日 2010
部分资产:
北美铁矿石	$	2,588.5	$	达到2166
北美煤炭		1,641.9		1,623.8
亚太地区铁矿石		1,340.8		1,195.3
其他		1,337.0		1,257.8

部门总资产		6,908.2		6,243.6
企业		2044年1。		1,534.6

总资产	$	8,952.3	$	7,778.2

附注3 -衍生工具及套期保值活动

下表列示了截至2011年3月31日和2010年12月31日《未经审计的简明合并财务状况表》中衍生工具的公允价值及其分类：


	(百万)
	衍生品资产
	2011年3月31日			2010年12月31日
导数仪器	资产负债表位置	公平价值		资产负债表位置	公平价值
根据ASC 815被指定为套期工具的衍生工具：
外汇合约	衍生品资产 (当前)	$	5.3	衍生品资产 (当前)	$	2.8

根据ASC 815被指定为套期工具的衍生工具总数		$	5.3		$	2.8

根据ASC 815未指定为套期工具的衍生工具：
外汇合约	衍生资产（流动）	$	76.1	衍生资产（流动）	$	34.2
	存款及杂项		-	存款及杂项		2.0
客户供应协议	衍生资产（流动）		48.1	衍生资产（流动）		45.6
临时定价安排	衍生资产（流动）		3.4			-
	应收账款		16.6			-

根据ASC 815未指定为套期工具的衍生工具总数		$	144.2		$	81.8

总衍生品		$	149.5		$	84.6

截至2011年3月31日或2010年12月31日，没有衍生工具被归类为负债。

目录表

指定为套期保值工具的衍生工具

现金流量套期保值

澳元外汇合约

由于我们在澳大利亚的业务，外币汇率会发生变化。外汇风险来自我们对外汇汇率波动的敞口，因为我们亚太业务的功能货币是澳元。我们的亚太业务以美元为其铁矿石和煤炭销售提供资金。我们使用外汇远期合约、看涨期权和领圈期权来对冲部分销售收入的外汇风险敞口。美元按交易时有效的货币汇率兑换为澳元。使用这些工具的主要目的是减少澳大利亚和皇冠体育官网货币汇率变化的风险敞口，并防范这些汇率的不当不利变动。自2010年10月1日起，我们为2010年9月30日之后签订的某些类型的外汇合约选择了套期会计。这些工具须有正式文件，旨在实现合格的套期处理，并在开始时和每个报告期间进行有效性测试。我们的对冲政策允许不超过12个月预期运营成本的75%和不超过24个月运营成本的50%被指定为未来销售的现金流对冲。如果这些套期合约被确定为不具有很高的套期效果，则相关的套期交易不再可能发生，或者衍生工具终止，套期会计就停止了。

截至2011年3月31日，我们拥有未偿外汇兑换合同，名义金额为8500万美元，其形式为远期合同，到期日从2011年5月到2012年2月不等。相比之下，截至2010年12月31日，未偿外汇兑换合同的名义金额为7,000万美元。

有效套期保值的公允价值变动作为的组成部分记录累计其他综合收益关于未经审计的简明合并财务状况报表。截至2011年3月31日，根据截至2011年3月31日的澳元兑美元即期汇率1.03计算，与这些对冲合约相关的未实现收益为190万美元。任何无效都会立即在收入中确认，截至2011年3月31日，这些外汇合同没有无效记录。的组成部分所记录的金额累计其他综合收益预测的交易是否会影响收益并在同一时期重新分类为收益产品收入关于未经审计的精简合并经营报表。在截至2011年3月31日的三个月里，我们录得30万美元的已实现收益。在剩余的数量中累计其他综合收益，我们估计360万美元将在未来12个月内重新分类为收益。

以下总结了我们的衍生工具指定为对冲工具的影响累计其他综合收益以及截至2011年3月31日和2010年3月31日三个月的未经审计的精简合并经营报表：

目录表


	(百万)
现金流量套期保值中的衍生工具的关系	收益/（损失）金额在OCI上被认可导数 (有效的部分)				收益/（损失）位置重新分类,从累积的OCI 收入 (有效的部分)	收益/（损失）金额重新分类,从累积的OCI 收入 (有效的部分)
	三个月结束 3月31日					三个月结束 3月31日
	2011		2010			2011		2010
澳元外汇合约(对冲名称)	$	1.9	$	-	产品收入	$	0.2	$	-
澳元外汇合约（在取消指定之前）		-		-	产品收入		0.2		1.6

总计	$	1.9	$	-		$	0.4	$	1.6

未指定为套期工具的衍生工具

澳元外汇合约

自2008年7月1日起，我们停止对当时签订的所有未偿外汇兑换合约进行套期保值会计处理，并继续持有经济套期保值等工具，以管理上述货币风险。截至2011年3月31日，未偿非指定外汇合约的名义金额为1.7亿美元。这些合约包括接箍期权和远期合约，期限从2011年4月到2012年1月不等。相比之下，截至2010年12月31日，未偿非指定外汇合同的名义金额为2.3亿美元。

作为终止套期会计的结果，这些工具在截止的每个报告期间都预期以公允价值计价外币合约公允价值变动净额关于未经审计的精简合并经营报表。截至2011年3月31日的三个月，基于2011年3月31日澳元兑美元的即期汇率为1.03，外汇合约公允价值的变化导致净收益440万美元。相比之下，截至2010年3月31日的三个月，按2010年3月31日澳元兑美元0.92的即期汇率计算，该公司净收益为230万美元。金额：先前作为…组成部分记录的金额累计其他综合收益被重新分类为盈余，并在预测交易影响盈余的同期确认相应的已实现利得或损失。

加拿大元外汇合约及期权

2011年1月11日，我们与Consolidated Thompson签订了一项最终安排协议，以全现金交易的方式收购其所有普通股，包括净债务，价值约49亿加元。截至2011年3月31日，我们通过签订外汇远期合约和名义金额为40亿美元的期权合约，在公开市场上对冲了一部分购买价格。套期合约被认为是经济套期，不符合套期会计的条件。远期合约的到期日为2011年3月30日，期权合约的到期日为2011年4月14日。2011年3月，为了将某些远期合约的到期日从2011年3月30日延长至2011年4月7日，进行了一笔掉期交易。这一互换产生了2,810万美元的已实现净收益外币合约公允价值变动净额关于截至2011年3月31日的三个月未经审计的精简合并经营报表。这些工具预期在每个报告期间以公允价值计价外币合约公允价值变动净额关于未经审计的精简合并经营报表。在截至2011年3月31日的三个月中，这些远期合约和期权公允价值的变化导致未实现净收益2350万美元，基于2011年3月31日加元兑美元的即期汇率为1.03。当前的衍生品资产4580万美元，代表合同和期权的公允价值，被记录在2011年3月31日的未经审计的简明合并财务状况报表中。

目录表

4月份，为了进一步延长远期合约的到期日，又执行了额外的掉期交易。这些掉期产生的已实现净收益或损失将通过下列方式确认外币合约公允价值变动净额2011年第二季度未经审计的精简合并经营报表。

客户供应协议

我们的大多数北美铁矿石长期供应协议都是由一个基本价格和年度价格调整因素组成的，其中一些是受年度价格限制的，以限制我们的铁矿石颗粒在任何给定年份的价格上涨或下降的百分比。价格调整因素因协议而异，但通常包括基于国际颗粒价格变化的调整，特定生产者价格指数（包括所有商品、工业商品、能源和钢铁）的变化。调整通常以相同的方式进行，每个因素通常构成价格调整的一部分，尽管每个因素的权重根据每项协议的具体条款而有所不同。对价格调整因素进行了评估，以确定它们是否包含嵌入衍生品。价格调整因素与主合同具有相同的经济特征和风险，与通货膨胀调整因素一样是主合同不可分割的组成部分；因此，它们没有作为衍生工具单独估值。

与一家北美铁矿石客户签订的某些供应协议规定，根据客户在高炉中消耗产品时的平均年度钢铁价格，提供补充收入或退款。补充定价的特点是作为一个独立的衍生品，需要在产品发货后单独核算。衍生工具是根据未来价格最终确定的，在每个报告期作为收入调整标记为公允价值，直到颗粒消耗并结算金额。我们分别确认了2460万美元和1990万美元产品收入关于截至2011年3月31日和2010年3月31日三个月的未经审计的精简综合经营报表，与补充付款有关。在2011年3月31日和2010年12月31日的未经审计合并财务状况报表中，代表定价因素公允价值的衍生资产分别为4810万美元和4560万美元。

目录表

临时定价安排

2010年期间，全球最大的铁矿石生产商开始放弃我们某些客户供应协议中历来参考的年度国际基准定价机制，导致行业转向与现货市场挂钩的短期定价安排。这一变化影响了我们2011年合同年度的某些北美铁矿石客户供应协议，在某些情况下，我们修改了这些协议的条款，以纳入历史定价机制的变化。因此，在最终结算达成之前，我们在2011年第一季度临时记录了向北美铁矿石客户的某些出货量。定价条款的特点是作为独立的衍生品，并要求在产品发货后单独核算。衍生工具在最终定价结算达成后进行结算并开票，在每个报告期间根据预估远期结算以公允价值标记为收入调整，直到价格实际结算为止。我们确认增加了两千万美元产品收入截至2011年3月31日的三个月未经审计的浓缩综合经营报表，根据这些定价条款，向我们的北美铁矿石客户发货。这与……的增长形成对比产品收入截至2010年3月31日的三个月，与向亚太铁矿石和北美铁矿石客户发货的预估远期价格结算有关，直至价格实际结算。

截至2011年3月31日，我们已经记录了大约340万美元衍生品资产关于我们与北美铁矿石客户在2011年的最终定价估计的未经审计的浓缩合并财务状况报表。这笔金额代表了与客户商定的临时价格与我们2011年最终结算价格估计之间的增量差额。截至2011年3月31日，我们还有价值1660万美元的衍生品应收账款以反映我们与某些北美铁矿石客户临时商定的金额，直至达成最终价格和解。它还代表了我们为向这些客户发货而开具的发票金额，并期望在短期内收取现金以资助运营。2010年，衍生工具在第四季度与我们的一些北美铁矿石客户结算了定价准备金，因此未反映在2010年12月31日的未经审计合并财务状况报表中。

以下总结了未被指定为对冲工具的衍生品对截至2011年3月31日和2010年3月31日止三个月未经审计的精简合并经营报表的影响：


(百万)
未指定为套期保值的衍生工具仪器	收益/（损失）位置在收入中确认导数	收益/（损失）金额在收入中确认导数
		三个月结束 3月31日
		2011		2010
外汇合约	产品收入	$	0.3	$	2.8
外汇合约	其他收入（费用）		56.0		2.3
客户供应协议	产品收入		24.6		19.9
临时定价安排	产品收入		20.0		85.0

总计		$	100.9	$	110.0

目录表

有关其他信息，请参阅注7 -金融工具的公允价值。

注4 -存货

下表详细介绍了我们的库存关于截至2011年3月31日和2010年12月31日未经审计的合并财务状况报表：


	(百万)
	2011年3月31日						2010年12月31日
段	完成了货物		肇过程		总计库存		完成了货物		肇过程		总计库存
北美铁矿石	$	352.4	$	43.7	$	396.1	$	144.6	$	30.9	$	175.5
北美煤炭		21.4		16.1		37.5		16.1		19.8		35.9
亚太地区铁矿石		33.0		19.1		52.1		34.7		20.4		55.1
其他		9.4		1.3		10.7		2.6		0.1		2.7

总计	$	416.2	$	80.2	$	496.4	$	198.0	$	71.2	$	269.2

注5 -收购和其他投资

我们根据估计的公允价值将收购成本分配给收购的资产和承担的负债。成本超过所取得净资产公允价值的部分记为商誉。

Wabush

2010年2月1日，我们从我们的前合作伙伴手中收购了各自在Wabush持有权益的实体，从而将我们的所有权权益增加到100%。自那天起，我们对沃布什的全部所有权已被纳入合并财务报表。收购日转让的对价公允价值总计1.03亿美元，其中包括8800万美元的现金购买价格和1500万美元的营运资本调整。Wabush的产能为550万吨，收购剩余权益使我们的北美铁矿石权益产能增加了约400万吨，并增加了5000多万吨的额外储量。此外，收购剩余权益为我们提供了进入海运铁矿石市场的额外途径，为欧洲和亚洲的钢铁制造商提供服务。

在收购日期之前，我们在Wabush公司持有26.8%的权益，作为权益法投资。我们最初确认之前股权的收购日公允价值为3970万美元，由于重新衡量我们在业务合并前持有的Wabush股权，我们获得了4700万美元的收益。这一收益在2010年第一季度得到确认，并被计入取得控股权益的收益截至2010年3月31日的三个月未经审计的精简合并经营报表。

在最初的购买价格分配之后的几个月里，我们进一步完善了收购资产和承担负债的公允价值。此外，我们还继续确保我们在沃布什的现有权益纳入了所有的账面基础，包括记录在累计其他综合收益．基于这一过程，之前股权的收购日公允价值调整为3800万美元。最终确定皇冠体育官网和加拿大递延税估值所需的变化，以及纳入假定资产退休义务的额外信息，抵消了初始购买价格分配中股权公允价值的170万美元净减少。因此，重新计量我们之前的权益所产生的收益，减去之前记录的金额累计其他综合收益截至2010年12月31日，调整为2500万美元。

目录表

根据皇冠体育官网会计准则第805号《企业合并指南》，从收购期间开始的以前期间需要进行修订，以反映原始购买价格分配的变化。根据该指引，我们追溯记录了收购资产和承担负债的公允价值调整及由此产生的调整善意和取得控股权益的收益；在2010年下半年，也就是收购之日。因此，这些数额反映在截至2010年3月31日的三个月的未经审计精简合并经营报表中。我们在2010年第四季度完成了收购Wabush的收购价格分配。下表提供了初始和最终采购价格分配的比较。


	(百万)
	最初的分配		最后分配		改变
考虑
现金	$	88.0	$	88.0	$	-
营运资金调整		15.0		15.0		-

转让的全部对价的公允价值		103.0		103.0		-

收购剩余权益前Cliffs持有的Wabush股权的公允价值		39.7		38.0		(1.7)

	$	142.7	$	141.0	$	(1.7)

获得的可辨认资产和承担的负债的确认金额
资产:
进程内的库存	$	21.8	$	21.8	$	-
供应品及其他存货		43.6		43.6		-
其他流动资产		13.2		13.2		-
采矿权		85.1		84.4		(0.7)
厂房及设备		146.3		147.8		1.5
无形资产		66.4		66.4		-
其他资产		16.3		19.3		3.0

获得的可辨认资产总额		392.7		396.5		3.8
负债:
流动负债		(48.1)		(48.1)		-
养恤金和OPEB义务		(80.6)		(80.6)		-
矿井关闭义务		(39.6)		(53.4)		(13.8)
低于市场的销售合同		(67.7)		(67.7)		-
递延税		(20.5)		-		20.5
其他负债		(8.9)		(8.8)		0.1

假定的可辨认负债总额		(265.4)		(258.6)		6.8

已取得的可辨认净资产总额		127.3		137.9		10.6
善意		15.4		3.1		(12.3)

收购净资产总额	$	142.7	$	141.0	$	(1.7)

与最初分配相比，最终购买价格分配的重大变化主要是由于在Wabush的现有股权和收购部分之间分配递延税，以及与Wabush业务相关的额外资产退休义务。

在获得的6640万美元无形资产中，5470万美元分配给一项公用事业合同的价值，该合同提供比现行市场利率更优惠的利率，并将在合同剩余的五年期限内按直线摊销。剩余的1170万美元分配给一项地役权协议的价值，该协议预计将向沃布什提供通过沃布什土地的铁路交通费用，并将在30年期间以直线方式摊销。

此次收购产生的310万美元商誉被分配给我们的北美铁矿石业务部门。确认的商誉主要归因于该矿的港口使用权和靠近海运铁矿石市场。预计所有商誉都不会在所得税中扣除。

目录表

有关进一步资料，请参阅附注6 -商誉及其他无形资产及负债。

Freewest

2009年，我们收购了Freewest（一家加拿大矿产勘探公司，专注于收购、勘探和开发加拿大的高质量铬铁矿、黄金和基本金属资产）的2900万股股份，占12.4%。2010年1月27日，我们以每股1.00加元的价格收购了Freewest所有剩余的已发行股票，包括其在加拿大安大略省北部的Ring of Fire物业的权益，该物业包括三个主要的铬铁矿矿床。作为交易的结果，我们在Freewest的所有权权益从2009年12月31日的12.4%增加到收购日的100%。自收购之日起，我们对Freewest的全部所有权已包含在合并财务报表中。收购Freewest符合我们扩大地理和矿物多样化的战略，并使我们能够将我们在露天采矿和矿物加工方面的专业知识应用于铬铁矿资源基地，这可能构成北美唯一的铬铁生产运营的基础。假设预可行性研究和可行性研究取得有利结果，并收到所有适用的批准，计划中的矿山预计将使我们能够每年生产60万吨铬铁和100万吨铬铁矿精矿。此次收购的总对价约为1.859亿美元，其中包括以0.0201股普通股换取每股Freewest股票，总计420万股普通股或1.731亿美元，以及1280万美元现金。收购日转让对价的公允价值是根据收购日我们普通股的收盘价确定的。

在收购日期之前，我们持有Freewest 12.4%的股权，作为可出售的股权证券。先前股权的收购日公允价值为2740万美元，这是根据收购日之前拥有的2900万股股票的收盘市场价格确定的。我们在2010年第一季度确认了1360万美元的收益，这是重新衡量我们在业务收购之前持有的Freewest的所有权利益的结果。收益包含在取得控股权益的收益在合并经营报表中。

下表总结了收购Freewest所支付的对价、收购资产的公允价值和收购当日承担的负债。我们在2010年第四季度完成了收购价格分配。根据皇冠体育官网会计准则第805号《企业合并指南》，从收购期间开始的以前期间需要进行修订，以反映原始购买价格分配的变化。根据该指引，我们追溯记录了收购资产和承担负债的公允价值调整及由此产生的调整善意这笔交易发生在2010年第四季度，时间可以追溯到收购之日。我们对2010年第四季度收购Freewest的初始收购价分配进行了如下调整：

目录表


	(百万)
	最初的分配		最后分配		改变
考虑
权益工具（420万cliff普通股）	$	173.1	$	173.1	$	-
现金		12.8		12.8		-

转让的全部对价的公允价值		185.9		185.9		-

收购剩余权益前Cliffs持有的Freewest所有权权益的公允价值		27.4		27.4		-

	$	213.3	$	213.3	$	-

获得的可辨认资产和承担的负债的确认金额
资产:
现金	$	7.7	$	7.7	$	-
其他流动资产		1.4		1.4		-
采矿权		252.8		244.0		(8.8)
有价证券		12.1		12.1		-

获得的可辨认资产总额		274.0		265.2		(8.8)
负债:
应付账款		(3.3)		(3.3)		-
长期递延所得税负债		(57.4)		(54.3)		3.1

假定的可辨认负债总额		(60.7)		(57.6)		3.1

已取得的可辨认净资产总额		213.3		207.6		(5.7)
善意		-		5.7		5.7

收购净资产总额	$	213.3	$	213.3	$	-

与最初分配相比，最终购买价格分配的重大变化主要是由于用于确定公平价值的估值模型中使用的某些假设的最后确定导致了矿产权公平价值调整的变化。

最终确定的采购价格分配产生的570万美元商誉分配给了我们的铁合金业务部门。确认的商誉主要归因于获得Freewest的控股权。预计所有商誉都不会在所得税中扣除。有关进一步资料，请参阅附注6 -商誉及其他无形资产及负债。

闭环化油器控制

2010年7月30日，我们收购了私营INR的煤炭业务，自该日起，从INR收购的业务一直通过我们的全资子公司CLCC进行。自收购之日起，我们对CLCC的全部所有权已包括在合并财务报表中，该子公司被报告为我们北美煤炭部门的一个组成部分。收购日转让对价的公允价值总计7.759亿美元，其中包括7.57亿美元的现金购买价格和1890万美元的营运资本调整。

CLCC是一家位于西弗吉尼亚州南部的高挥发性冶金煤和动力煤生产商。中煤集团的业务包括两座地下连续开采法冶金煤矿和一座露天动力煤矿。此次收购包括一个冶金和动力煤开采综合体，该综合体拥有一个煤炭制备和加工设施，以及一个大型、长寿命的储备基地，估计拥有5900万吨冶金煤和6200万吨动力煤。这一储备基地使我们的全球炼焦煤储备基地超过1.66亿吨，动力煤储备基地超过6700万吨。此次收购为我们提供了一个增加互补性高质量煤炭产品的机会，并提供了一定的优势，包括长寿命矿山资产、运营灵活性和新设备。

目录表

下表总结了收购CLCC所支付的对价，以及在收购日所获得的资产和承担的负债的估计公允价值。我们正在最终确定购买协议中规定的购买对价的净值部分。我们购买对价的变化可能会对我们的递延税和商誉产生影响，最终分配将在完成后进行。因此，下面所列的临时测量是初步的，将来可能会修改。


	(百万)
	最初的分配		修改后的分配		改变
考虑
现金	$	757.0	$	757.0	$	-
营运资金调整		17.5		18.9		(1.4)

转让的全部对价的公允价值	$	774.5	$	775.9	$	(1.4)

获得的可辨认资产和承担的负债的确认金额
资产:
产品库存	$	20.0	$	20.0	$	-
其他流动资产		11.8		11.8		-
土地和矿产权		640.3		639.3		1.0
厂房及设备		111.1		112.3		(1.2)
递延税		16.5		15.9		0.6
无形资产		7.5		7.5		-
其他非流动资产		0.8		0.8		-

获得的可辨认资产总额		808.0		807.6		0.4
负债:
流动负债		(22.8)		(24.1)		1.3
矿井关闭义务		(2.8)		(2.8)		-
低于市场的销售合同		(32.6)		(32.6)		-

假定的可辨认负债总额		(58.2)		(59.5)		1.3

已取得的可辨认净资产总额		749.8		748.1		1.7
初步的善意		24.7		27.8		(3.1)

收购净资产总额	$	774.5	$	775.9	$	(1.4)

在获得的750万美元无形资产中，540万美元分配给了就地许可证的价值，并将在矿井的生命周期内按直线摊销。其余210万美元分配给有利矿物租赁的价值，并将在相应的矿山寿命内按直线摊销。

收购产生的2780万美元初步商誉分配给我们的北美煤炭业务部门。初步确认的商誉主要是由于在我们现有业务和运营灵活性的基础上增加了互补的优质煤炭产品。预计所有商誉都不会在所得税中扣除．有关进一步资料，请参阅附注6 -商誉及其他无形资产及负债。

由于我们的公允价值估计与2010年相比没有重大变化，因此截至2010年12月31日的购买价格分配与最初报告的分配相比没有重大变化。我们预计在2011年第三季度完成收购CLCC的价格分配。

关于以上讨论的收购，由于业务合并的影响，无论是单独的还是总体的，对我们的合并经营结果都不重要，因此没有提供经营预估结果。

目录表

悬而未决的交易

Consolidated Thompson

2011年1月11日，我们与Consolidated Thompson签订了一项最终安排协议，以全现金交易方式收购其所有普通股，包括净债务，价值约49亿加元，或每股17.25加元。2011年2月25日，Consolidated Thompson的股东批准了收购计划。此次收购的完成还取决于其他惯例成交条件，包括监管部门的批准。

即将进行的收购反映了我们的战略，即通过拥有服务于国际市场的可扩展和可出口的炼钢原材料资产来扩大规模。Consolidated Thompson是一家加拿大勘探和开发矿业公司，生产高品质精矿铁矿石。联合汤普森公司在加拿大魁北克省布卢姆湖附近经营一家铁矿和加工设施。武汉是布鲁姆湖地产25%的合伙人。Bloom Lake矿目前正朝着每年800万吨铁矿石精矿的初始产量迈进。联合汤普森公司还拥有另外两个开发项目，Lamêlée和魁北克的Peppler Lake。这三个项目都靠近我们现有的加拿大业务，这将使我们能够利用我们的港口设施，向海运市场供应铁矿石。此次即将进行的收购也有望进一步使我们现有的客户群多样化。

为了为即将进行的收购Consolidated Thompson提供部分融资，我们于2011年3月与银行银团签订了一份无担保过桥信贷协议和一份无担保定期贷款协议。该过桥信贷协议提供高达9.6亿美元的过桥信贷额度，定期贷款协议提供12.5亿美元的定期贷款。随着我们继续获得永久融资，过渡信贷协议下的承诺可能会在收购Consolidated Thompson的截止日期之前继续进一步减少。过桥信贷额度的到期日为融资之日起一年。过桥信贷安排下的借款按浮动利率计息，该浮动利率基于协商的基本利率或伦敦银行间拆放款利率，再加上根据我们的信用评级和借款未偿还期限而定的保证金。定期贷款的到期日为5年，自融资之日起每三个月支付一次本金。定期贷款项下的借款按浮动利率计息，该浮动利率基于协商的基本利率或伦敦银行同业拆放款利率，外加根据我们的杠杆率计算的保证金。根据过桥信贷协议和定期贷款协议提供资金的日期预计将在我们完成对Consolidated Thompson的未决收购之前不超过三个工作日。此外，我们分别于2011年3月和4月完成了10亿美元的优先票据公开发行，其中包括7亿美元的10年期票据和3亿美元的30年期票据，其净收益也将用于为即将进行的收购Consolidated Thompson提供部分融资。有关进一步资料，请参阅附注8 -债务及信贷安排。

目录表

2011年3月22日，我们获得了Consolidated Thompson可转换债券持有人的充分同意，根据2011年3月9日公布的同意征求书，我们有必要修改可转换债券契约，赋予Consolidated Thompson赎回权。

注6 -商誉和其他无形资产及负债

善意

下表汇总了截至2011年3月31日止三个月和截至2010年12月31日止年度各报告单位分配的商誉账面金额的变动情况：


	(百万)
	2011年3月31日										2010年12月31日⁽¹⁾
	北皇冠体育官网铁矿石		北皇冠体育官网煤炭		亚洲太平洋铁矿石		其他		总计		北皇冠体育官网铁矿石		北皇冠体育官网煤炭		亚洲太平洋铁矿石		其他		总计
期初余额		5.1美元		27.9美元		82.6美元		80.9美元		196.5美元		2.0美元		——美元		72.6美元		——美元		74.6美元
企业合并产生的		-		-		-		-		-		3.1		27.9		-		80.9		111.9
外币折算的影响		-		-		1.3		-		1.3		-		-		10.0		-		10.0
其他		(0.4)		(0.1)		-		-		(0.5)		-		-		-		-		-

期末余额		4.7美元		27.8美元		83.9美元		80.9美元		197.3美元		5.1美元		27.9美元		82.6美元		80.9美元		196.5美元

(1)代表在2010年12月31日按可报告单位进行的12个月商誉滚动。

2011年3月31日和2010年12月31日的余额分别为1.973亿美元和1.965亿美元善意关于未经审计的简明合并财务状况报表。有关更多信息，请参阅注5 -收购和其他投资。

目录表

商誉不需摊销，每年或在事件或情况表明可能发生减值时进行减值测试。

其他无形资产及负债

以下是截至2011年3月31日和2010年12月31日的无形资产和负债摘要：


		(百万)
		2011年3月31日						2010年12月31日
	分类	总值携带量		积累摊销		网携带量		总值携带量		积累摊销		网携带量
确定的有生命无形资产：
许可证	无形资产净额	$	133.2	$	(18.1)	$	115.1	$	132.4	$	(16.3)	$	116.1
实用合同	无形资产净额		54.7		(13.0)		41.7		54.7		(10.2)		44.5
地役权	无形资产净额		11.7		(0.5)		11.2		11.7		(0.4)		11.3
租赁	无形资产净额		5.2		(2.9)		2.3		5.2		(2.9)		2.3
的非专利技术	无形资产净额		4.0		(2.6)		1.4		4.0		(2.4)		1.6

无形资产总额		$	208.8	$	(37.1)	$	171.7	$	208.0	$	(32.2)	$	175.8


低于市场的销售合同	其他流动负债	$	(77.0)	$	24.3	$	(52.7)	$	(77.0)	$	19.9	$	(57.1)
低于市场的销售合同	低于市场销售合同		(252.3)		90.6		(161.7)		(252.3)		87.9		(164.4)

低于市场的销售合同总数		$	(329.3)	$	114.9	$	(214.4)	$	(329.3)	$	107.8	$	(221.5)

无形资产按其估计使用年限按直线法定期摊销如下：


无形资产		使用寿命（年）
许可证		15 - 28
实用合同		5
地役权		30
租赁		1.5 - 4.5
的非专利技术		5

截至2011年3月31日和2010年3月31日止三个月，与无形资产相关的摊销费用分别为490万美元和400万美元销货成本及营业费用关于未经审计的精简合并经营报表。2011年剩余时间及随后五个会计年度的无形资产估计摊销费用如下：


	(百万)
	量
截至12月31日的年度
2011年（剩余9个月）	$	13.3
2012		18.2
2013		17.3
2014		17.3
2015		6.2
2016		6.2

总计	$	78.5

目录表

低于市场的销售合同被归类为负债，并在基础合同的期限内确认，期限从3.5年到8.5年不等。在截至2011年3月31日的三个月中，我们确认了710万美元的收入产品收入与低于市场的销售合同有关。在上一年可比期间未确认任何金额。以下金额将在2011年剩余时间及随后五个财政年度的收益中确认：


	(百万)
	量
截至12月31日的年度
2011年（剩余9个月）	$	51.2
2012		48.8
2013		45.3
2014		23.0
2015		23.0
2016		23.1

总计	$	214.4

注7 -金融工具的公允价值

以下为公司2011年3月31日和2010年12月31日按公允价值计量的资产：


	(百万)
	2011年3月31日
描述	现行报价相同的市场资产/负债 (1级)		的另一半可观测的输入 (2级)		重要的难以察觉的输入 (3级)		总计
资产:
现金等价物	$	1,889.3	$	-	$	-	$	1,889.3
衍生品资产		-		-		68.1		68.1
皇冠体育官网有价证券		18.2		-		-		18.2
国际有价证券		61.8		-		-		61.8
外汇合约		-		81.4		-		81.4

总计	$	1,969.3	$	81.4	$	68.1	$	2,118.8


	(百万)
	2010年12月31日
描述	现行报价相同的市场资产/负债 (1级)		的另一半可观测的输入 (2级)		重要的难以察觉的输入 (3级)		总计
资产:
现金等价物	$	1,307.2	$	-	$	-	$	1,307.2
衍生品资产		-		-		45.6		45.6
皇冠体育官网有价证券		22.0		-		-		22.0
国际有价证券		63.9		-		-		63.9
外汇合约		-		39.0		-		39.0

总计	$	1393年1。	$	39.0	$	45.6	$	达到1477

在2011年3月31日或2010年12月31日，我们没有以公允价值计量的金融工具处于负债状态。

目录表

2011年3月31日和2010年12月31日属于第一级的金融资产包括货币市场基金和可供出售的有价证券。这些工具的估值采用市场方法确定，考虑到当前利率、信誉和与当前市场状况相关的流动性风险，并基于活跃市场中相同资产的未经调整的报价。

第二级金融资产的估值采用市场法，以活跃市场上类似资产的报价或在金融工具的整个有效期内可观察的其他输入为基础确定。二级证券主要包括衍生金融工具，这些衍生金融工具使用金融模型进行估值，这些模型使用易于观察的市场参数作为基础。截至2011年3月31日，此类衍生金融工具包括我们几乎所有的外汇兑换合约和期权，包括为对冲部分合并汤普森收购价格而签订的合约和期权。在2010年12月31日，这些衍生金融工具包括我们当时现有的外汇兑换合约。外汇兑换合同和期权的公允价值基于远期市场价格，并代表我们在报告日期终止这些协议将收到或支付的估计金额，同时考虑到与当前市场状况相关的信誉、不履行风险和流动性风险。

在2011年3月31日和2010年12月31日分类为第3级的衍生金融资产包括与我们的一个北美铁矿石客户的某些供应协议相关的独立衍生工具。这些协议包括补充收入或退款的条款，这些条款是基于客户在高炉中消耗产品时的年度钢铁价格。我们在销售时将该计提作为衍生工具入账，并在每个报告期内将该计提计入公允价值作为收入调整，直至产品消耗并结算金额为止。该工具的公允价值采用市场方法确定，该方法基于对钢铁制造商设施中热轧钢的年度实现价格的估计，并考虑到当前的市场状况和不履行风险。

截至2011年3月31日，三级衍生品资产还包括与北美铁矿石客户的某些供应协议相关的独立衍生品。由于行业转向与现货市场相关的短期定价安排，以及2010年年度基准体系的取消，我们修改了2011年某些客户供应协议的条款，并在2011年前三个月临时记录了某些出货量，直到达成最终结算。定价条款的特点是作为独立的衍生品，并要求在产品发货后单独核算。一旦达成最终定价结算，衍生工具就会结算并开票，并在每个报告期间以公允价值标记为收入调整。公允价值主要基于重要的不可观察输入来确定，以形成最终价格结算的远期价格预期。这些衍生品的公允价值采用市场方法确定，并考虑了当前市场状况和其他风险，包括不良表现风险。

基本上所有金融资产均以公允价值或接近公允价值的合同金额记帐。在2011年3月31日或2010年12月31日，我们没有在非经常性基础上以公允价值计量的金融资产和负债。

目录表

本公司确认自报告期初起各级别之间的任何转移，包括转入和转出各级别的转移。截至2011年3月31日，公允价值层级的第一级和第二级之间不存在转移。以下是截至2011年3月31日和2010年3月31日止三个月使用重大不可观察输入（第3级）以公允价值计量的金融工具公允价值变动的对账情况。


	(百万)
	衍生品资产
	3月31日
	2011		2010
期初余额- 1月1日	$	45.6	$	63.2
利得（损失）总额
计入收入		44.6		104.9
计入其他综合收益		-		-
定居点		(22.1)		(42.2)
转移到第三层		-		-

期末结余- 3月31日	$	68.1	$	125.9


当期的总利得（亏损）包括在报告日仍持有的资产和负债的未实现利得或亏损变动的收益中	$	44.6	$	104.9

收益和损失包括在产品收入关于截至2011年3月31日和2010年3月31日的三个月的未经审计的精简合并经营报表。

2011年3月31日和2010年12月31日长期应收款项和长期债务的账面金额和公允价值如下：


	(百万)
	2011年3月31日				2010年12月31日
	携带价值		公平价值		携带价值		公平价值
长期应收账款:
客户补充付款	$	22.3	$	19.9	$	22.3	$	19.5
安赛乐米塔尔皇冠体育官网-应收帐款		31.2		36.9		32.8		38.9
其他		8.8		8.8		8.1		8.1

长期应收账款总额⁽¹⁾	$	62.3	$	65.6	$	63.2	$	66.5

长期债务:
优先票据- 7亿美元	$	699.3	$	671.1	$	-	$	-
优先票据，10亿美元		990.3		973.0		990.3		972.5
优先票据，4亿美元		397.9		420.1		397.8		422.8
优先票据——3.25亿美元		325.0		356.5		325.0		355.6
客户的借款		5.0		5.0		4.0		4.0

长期债务总额	$	2,417.5	$	达到2425	$	1717年1。	$	1,754.9

(1)包括当前部分。

我们的一个北美铁矿石颗粒供应协议的条款要求客户在2009年至2013年期间支付补充款项，客户可以选择推迟2009年每月金额的一部分，最高可达2230万美元，以换取利息支付，直到延期金额在2013年偿还。利息由客户按季度支付，从2009年9月开始，利率较高，为9%或优惠利率加350个基点。截至2011年3月31日，我们有2230万美元的应收账款其他非流动资产关于反映这一延期付款安排条款的未经审计的简明综合财务状况报表。相比之下，截至2010年12月31日的应收账款为2230万美元。2011年3月31日和2010年12月31日应收账款的公允价值分别为1,990万美元和1,950万美元，以3.8%的贴现率为基础，这代表了应收账款未偿还期间的估计信贷调整无风险利率。

目录表

2002年，我们与Ispat达成了一项协议，重组了Empire矿山的所有权，并将我们的所有权从46.7%增加到79%，以换取承担所有矿山责任。根据协议条款，我们免除了Ispat对Empire的债务，以换取Ispat未来向Empire和我们支付的1.2亿美元，分别以2011年3月31日和2010年12月31日的现值3120万美元和3280万美元记录。截至2011年3月31日和2010年12月31日，应收账款的公允价值分别为3690万美元和3890万美元，以3.5%的贴现率为基础，这代表了应收账款未偿还期间的估计信贷调整无风险利率。

长期债务的公允价值是根据市场报价或基于当前借款利率的贴现现金流量确定的。循环贷款是浮动利率债务，接近公允价值。更多信息见注8 -债务和信贷安排。

注8 -债务及信贷安排

以下是截至2011年3月31日和2010年12月31日的长期债务摘要：


（百万美元）
2011年3月31日
债务工具	类型		平均年度利率		最后成熟		总计脸量		总计长期债务
7亿美元4.875% 2021优先票据		固定		4.875%		2021	$	700.0	美元	699.3	（5）
10亿美元优先票据：
5亿美元4.80% 2020优先票据		固定		4.80%		2020		500.0		499.0	（4）
5亿美元6.25% 2040优先票据		固定		6.25%		2040		500.0		491.3	（3）
4亿美元优先票据		固定		5.90%		2020		400.0		397.9	（2）
3.25亿美元私募优先票据：
系列2008A - A级		固定		6.31%		2013		270.0		270.0
系列2008A - B部分		固定		6.59%		2015		55.0		55.0
6亿美元信贷额度：
循环贷款		变量		- %		2012		600.0		-	(1)

总计							$	3,025.0	$	2,412.5


2010年12月31日
债务工具	类型		平均年度利率			最后成熟		总计脸量		总计长期债务
10亿美元优先票据：
5亿美元4.80% 2020优先票据		固定		4.80	％		2020	$	500.0	美元	499.0	（4）
5亿美元6.25% 2040优先票据		固定		6.25	％		2040		500.0		491.3	（3）
4亿美元优先票据		固定		5.90	％		2020		400.0		397.8	（2）
3.25亿美元私募优先票据：
系列2008A - A级		固定		6.31	％		2013		270.0		270.0
系列2008A - B部分		固定		6.59	％		2015		55.0		55.0
6亿美元信贷额度：
循环贷款		变量		-	％		2012		600.0		-	(1)

总计								$	2,325.0	$	1713年1。

(1)截至2011年3月31日和2010年12月31日，该信贷额度下未提取循环贷款；但是，信用证债务的本金总额分别为6 710万美元和6 470万美元，使可用的借款能力分别减少到5.329亿美元和5.353亿美元。

目录表

(2)截至2011年3月31日和2010年12月31日，4亿美元优先票据的票面价值分别为4亿美元减去210万美元和220万美元的未摊销折扣，估算利率为5.98%。

(3)截至2011年3月31日和2010年12月31日，基于6.38%的估算利率，5亿美元6.25%的优先票据的票面价值为5亿美元减去870万美元的未摊销折扣。

(4)截至2011年3月31日和2010年12月31日，5亿美元4.80%的优先票据的票面价值为5亿美元减去100万美元的未摊销折扣，基于4.83%的估算利率。

(5)截至2011年3月31日，根据4.89%的估算利率，7亿美元优先票据的票面价值为7亿美元减去70万美元的未摊销折扣。

私募优先票据和信贷安排的条款均包含习惯契约，要求遵守某些基于：(1)债务与收益比率和(2)利息覆盖率的财务契约。截至2011年3月31日和2010年12月31日，我们遵守了与私募优先票据和信贷安排相关的财务契约。2010年发行的10亿美元优先票据和4亿美元优先票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。

发行10亿美元优先票据

分别于2011年3月23日和2011年4月1日，我们完成了10亿美元的优先票据公开发行，包括两部分：到期于2021年4月1日的10年期优先票据总额为7亿美元，本金总额为4.875%，以及额外发行的3亿美元本金总额为6.25%，到期于2040年10月1日的优先票据，其中5亿美元本金总额为2010年9月发行的。利息是固定的，在每年的4月1日和10月1日支付，从2011年10月1日开始，两个优先债券系列到期。优先票据是无担保债务，与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务同等。没有利息和本金金额的附属保证。更多信息请参见注19 -后续事件。

高级笔记可以赎回任何时间在我们选择的赎回价格等于越大(1)100%的本金notes赎回或(2)现值之和的安排支付本金和利息的笔记是救赎,贴现赎回日期在半年一次的基础上在财政部率+ 25个基点对2021名高级笔记和40个基点对2040名高级笔记,另外,在每种情况下，应计及未付利息至赎回日止；但是，如果2021年优先票据在到期日前三个月或之后赎回，2021年优先票据将以赎回价格赎回，赎回价格等于待赎回票据本金的100%加上赎回日期前的应计和未付利息。

此外，如果优先票据发生控制权变更触发事件，我们将被要求出价购买适用系列的票据，购买价格等于本金金额的101%，加上购买日期前的应计和未付利息（如果有）。

目录表

如果我们在2011年7月29日或之前没有完成对Consolidated Thompson的收购，或者在2011年7月29日之前，与Consolidated Thompson的最终安排协议被终止，而不是与完成对Consolidated Thompson的收购有关，并且没有以其他方式进行修改或替换，那么2021年优先票据将受到特别强制性赎回。在这种情况下，2021年优先票据的赎回价格等于本金金额的101%，加上自首次发行之日起或最近支付或提供利息之日起的应计和未付利息，以晚于但不包括特别强制赎回日期者为准。

我们打算将优先票据发行的净收益用于部分收购Consolidated Thompson，并支付相关费用和开支。在最终使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期有价证券。如上所述，如果收购Consolidated Thompson未能完成，我们将被要求以特殊强制赎回方式赎回2021年优先票据，我们将使用2040年优先票据的净收益用于一般公司用途，包括资本支出和其他战略收购的资金。

优先票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。

目录表

短期的设施

2010年3月31日，亚太铁矿石公司签订了一项4000万澳元（合4130万美元）的银行或有工具融资和现金预支融资协议，以取代当时现有的4000万澳元的多期权融资协议，该协议延长至2010年6月30日，随后又延长至2011年6月30日。该额度每年可由银行自行决定续期，为履约保证金等或有工具提供4000万澳元的信贷，并可要求银行自行决定提供现金预支额度。截至2011年3月31日，该工具下的未偿银行担保总额为2410万澳元（2490万美元），从而将借款能力降至1590万澳元（1640万美元）。我们已经提供了该设施的担保，以及我们在澳大利亚的某些子公司。该融资协议包含一些惯例条款，要求遵守某些财务条款：(1)债务收益比和(2)利息覆盖率，两者均基于公司的财务业绩。截至2011年3月31日，我们遵守了这些财务契约。

债务期限

根据2011年3月31日未偿本金计算的债务工具到期金额，2013年为2.7亿美元，2015年为5500万美元，此后为21亿美元。

有关进一步信息，请参阅注7 -金融工具的公允价值。

注9 -租赁义务

我们在经营和资本租赁下租赁某些采矿、生产和其他设备。租赁期限各不相同，通常按市场利率计算，并在期限结束时包含购买和/或续订的选择权。截至2011年3月31日的三个月，我们的经营租赁费用为580万美元，而2010年同期为590万美元。

截至2011年3月31日，资本租赁和不可取消经营租赁项下的未来最低付款如下：


	(百万)
	资本租赁			操作租赁
2011年（四月一日至十二月三十一日）	$	33.8		$	17.2
2012		44.8			18.8
2013		37.9			18.6
2014		37.5			14.1
2015		37.7			7.4
2016年及以后		52.8			8.8

最低租金总额		244.5		$	84.9

代表利息的金额		49.3

净最低租赁付款的现值	$	195.2	(1)

(1)总额包括$ 3,280万和$ 1.624亿，分类为其他流动负债和其他负债2011年3月31日未经审计的合并财务状况报表。

目录表

注10 -环境和矿山关闭义务

截至2011年3月31日和2010年12月31日，我们的环境和矿山关闭负债分别为2.035亿美元和1.910亿美元。以下是截至2011年3月31日和2010年12月31日的义务摘要：


	(百万)
	3月31日 2011		12月31日 2010
环境	$	13.7	$	13.7
我关闭
LTVSMC		17.3		17.1
操作矿山:
北美铁矿石		115.0		112.0
北美煤炭		35.2		34.7
亚太地区铁矿石		15.8		15.4
其他		6.5		6.2

矿井全面关闭		189.8		185.4

环境和矿山关闭的全部义务		203.5		199.1
小电流部分		14.3		14.2

长期的环境和矿山关闭义务	$	189.2	$	184.9

我关闭

我们的煤矿关闭义务包括我们在北美的五个合并运营铁矿，我们在北美的六个运营煤矿，我们在亚太地区的运营铁矿，索诺玛的煤矿和一个以前被称为LTVSMC的关闭运营。

我们现行采矿作业的应计关闭义务规定了与采矿作业最终关闭相关的合同和法律义务。负债的增加和相关资产的摊销在每个地点的估计矿山寿命期间确认。以下是截至2011年3月31日的三个月和截至2010年12月31日的年度，我们与活跃采矿地点相关的资产退休义务负债的滚动：


	(百万)
	3月31日 2011		12月31日 2010 ⁽¹⁾
期初资产退休义务	$	168.3	$	103.9
增长的费用		3.8		13.1
汇率变动		0.4		2.5
估计现金流量的修正		-		1.0
支付		-		(8.4)
通过企业合并获得		-		56.2

期末资产退休义务	$	172.5	$	168.3

(1)代表我们在2010年12月31日的资产退休义务的12个月前滚动。

目录表

附注11 -养恤金及其他退休后福利

以下是截至2011年3月31日和2010年3月31日三个月的固定受益养老金和OPEB费用的组成部分：


	(百万)
	养老金				其他好处
	三个月结束 3月31日				三个月结束 3月31日
	2011		2010		2011		2010
服务成本	$	5.8	$	4.4	$	2.4	$	1.6
利息成本		13.6		12.5		5.9		5.2
计划资产的预期回报率		(15.5)		(12.6)		(4.3)		(3.2)
摊销:
前期服务成本		1.2		1.1		0.6		0.4
精算净损失		5.2		5.9		2.9		1.7

定期福利净成本	$	10.3	$	11.3	$	7.5	$	5.7

截至2011年3月31日和2010年3月31日的三个月，我们的季度养老金缴款分别为2380万美元和850万美元。截至2011年3月31日和2010年3月31日，OPEB季度捐款分别为2190万美元和1740万美元。

注12 -股票补偿计划

员工的计划

2011年3月8日，董事会薪酬和组织委员会（“委员会”）根据股东批准的2011-2013绩效期ICE计划批准了一笔拨款。奖励计划共批出256,100股股票，包括188,480股表现股及67,620股限制股。

对于未完成的ICE计划年度协议，如果获得每股业绩股份，则持有人有权在我们普通股的阈值和最大数量之间的范围内获得一定数量的普通股，实际获得的普通股数量取决于公司是否实现了委员会制定的某些目标和业绩目标。这些业绩股将在三年内授予，并将以普通股的形式支付。业绩是根据两个因素来衡量的：1)当期的相对TSR，以预先确定的同行矿业和金属公司为基准衡量；2)三年累计自由现金流。2011年至2013年绩效期的最终支付金额为原始拨款的0%至200%，而前几年的最高支付金额为150%。受限制的股份单位受持续雇佣的约束，以保留为基础，将在业绩股票的履约期结束时授予，并在委员会酌情决定的时间以普通股形式支付。

一旦发生控制权变更，授予参与者的所有业绩股和限制性股单位将被授予并成为不可没收的，并将以现金支付。

公允价值的确定

每个绩效股授予的公允价值是在授予之日使用蒙特卡罗模拟来预测相对TSR绩效估计的。为本公司及其预定的同类矿业和金属公司编制了历史和预计股价的相关矩阵。公允价值假设将实现绩效目标。

目录表

补助金的预期期限是指由补助金日期起至服务期结束的时间。我们使用所有公司的每日价格区间来估计我们的普通股以及同类矿业和金属公司的波动性。无风险利率是零息政府债券在批出日期的利率，年期与业绩计划的剩余期限相称。

以下假设用于估计2011年绩效股票授予的公允价值：

授予日期

授予日期
市场价格

平均
预期

术语

(年)

预期
波动

无风险的
利率

股息收益率

公允价值

公允价值
(百分比
授予日期
市场价格)

2011年3月8日

96.70美元

2.81

94.4%

1.17%

0.58%

77.90美元

80.60%

限售股的公允价值是根据授予日公司普通股的收盘价确定的。根据ICE计划授予的限制性股票单位将在三年内授予。

注13 -所得税

截至2011年3月31日的三个月，我们的税收准备为1.42亿美元。2011年前三个月的有效税率约为25.3%。我们2011年全年的预期有效税率约为27.0%，不包括离散项目，这反映了与皇冠体育官网业务相关的成本消耗百分比扣除的收益，以及来自皇冠体育官网以外业务的收益，这些收益的税率低于皇冠体育官网35%的法定税率。

截至2011年3月31日，我们对某些递延所得税资产的估值计提额比2010年12月31日增加了420万美元。这一增加主要与某些外国业务的一般损失有关，这些业务的未来利用目前是不确定的，而且某些外国资产的计税基础大于帐面基础，由于计税基础和帐面基础之间的差额减少，递延税项资产的估值准备的释放部分抵消。

截至2011年3月31日，合并留存收益中包含的外国子公司累计未分配收益继续无限期地再投资于国际业务。因此，没有为与这些收益的未来汇出相关的皇冠体育官网递延税做准备，如果我们得出这些收益将在未来汇出的结论，估计必须提供的所得税金额也不现实。

2011年1月1日，我们有7980万美元的未确认税收优惠记录其他负债关于合并财务状况表。如果确认7,980万美元，则7,910万美元将影响实际税率。由于预计与税务当局达成和解或诉讼时效到期，在未来12个月内，未确认的税收优惠有可能减少4000万至5000万美元。在截至2011年3月31日的三个月中，我们计提了60万美元与未确认税收优惠相关的额外利息。

仍然需要审查的纳税年度是皇冠体育官网的2007年及以后，加拿大的1993年及以后，澳大利亚的1994年及以后。

目录表

注14 -股本

股息

2010年5月11日，我们的董事会将我们的季度普通股股息从每股0.0875美元增加到每股0.14美元。增加的现金股利分别于2010年6月1日、2010年9月1日和2010年12月1日支付给截至2010年5月14日、2010年8月13日和2010年11月19日登记在册的股东。此外，增加的现金股利已于2011年3月1日支付给截至2011年2月15日登记在册的股东。

注15 -综合收益

以下是截至2011年3月31日和2010年3月31日的三个月综合收益的组成部分：


	(百万)
	三个月结束 3月31日
	2011			2010
归属于Cliffs股东的净收入	$	423.4		$	77.4
其他综合收益：
有价证券未实现净利得（亏损）-扣除税后		(0.2	）		(9.9	）
外币折算		14.6			29.1
摊销净定期收益成本-税后净额		8.2			38.6
将衍生金融工具的净收益重新分类为净收入		(0.4	）		(1.6	）
衍生金融工具未实现收益		1.9			-

其他综合收益合计		24.1			56.2

综合收益总额	$	447.5		$	133.6

注16 -每股收益

按基本和摊薄基础计算普通股每股收益的摘要如下：


	(百万)
	三个月结束 3月31日
	2011		2010
归属于Cliffs股东的净收入	$	423.4	美元	77.4
加权平均股数：
基本		135.5		135.2
员工股票计划		0.7		0.8

稀释		136.2		136.0

应归属于Cliffs股东的普通股每股收益-基本	$	3.12	$	0.57

应归属于Cliffs股东的普通股每股收益-摊薄	$	3.11	$	0.57

注17 -承付款项和或有事项

购买的承诺

2011年3月，我们承担了将位于西弗吉尼亚州的高挥发性冶金煤矿Lower War Eagle投入生产相关的资本承诺。截至2011年3月31日，该项目已批准的资本投资约为4900万美元，其中1600万美元已承诺。截至2011年3月31日，与此承诺相关的资本支出约为500万美元。在承诺的资本中，计划在2011年剩余时间内支出约1100万美元。

目录表

2010年，我们的董事会批准了西澳大利亚州Koolyanobbing运营的资本项目。该项目预计将把Koolyanobbing业务的生产能力提高到每年约1100万吨。这些改进包括对现有铁路基础设施的改进和对其他各种现有运营限制的升级。扩建项目需要约2.66亿美元的资本投资，其中约2亿美元已承诺，将需要满足拟议扩建的时间。截至2011年3月31日，与此承诺相关的资本支出为4300万美元。在承诺的资本中，计划在2011年剩余时间和2012年分别支出1.47亿美元和1000万美元。

2010年，我们在密歇根州上半岛的Empire和Tilden矿山进行了与扩建项目相关的资本承诺。截至2011年3月31日，该项目已批准约2亿美元的设备资本投资，其中1.36亿美元已承诺，预计到2014年，Empire矿的年产量将达到300万吨，Tilden矿的年产量将增加200万吨。截至2011年3月31日，与此承诺相关的资本支出约为3100万美元。在承诺的资本中，计划在2011年剩余时间和2012年分别支出约9800万美元和700万美元。

2010年，我们获得了一笔资金，用于在阿拉巴马州Oak Grove煤矿靠近采煤工作面的地方建设一个新的入口。该门户需要大约2900万美元的资本投资，其中2600万美元已承诺，并将大大缩短进出采煤工作面的运输时间，预计除其他外，将改善安全性、提高作业效率、提高生产力、降低雇用成本和提高员工士气。截至2011年3月31日，与此承诺相关的资本支出约为1500万美元。计划在2011年剩余时间内支出1 100万美元。

2008年，我们为西弗吉尼亚州的Pinnacle矿山购买了一套新的长壁犁系统。该系统需要大约9000万美元的资本投资，将取代目前的长壁犁系统，以降低维护成本并提高矿山的产量。截至2011年3月31日，与此承诺相关的资本支出约为7600万美元。计划在2011年剩余时间内支出约1 400万美元。2011年4月，我们支付了约800万美元的长壁进度款。剩余的支出与等待交付的长壁犁系统资产有关。

突发事件

诉讼

我们目前是与我们的业务有关的各种索赔和法律诉讼的一方。如果管理层认为由这些事项引起的损失是可能的，并且可以合理地估计，我们记录损失的金额，或者在使用范围估计损失时记录最低估计负债，并且在范围内没有任何点比另一个点更可能。随着获得更多资料，对与这些事项有关的任何潜在责任进行评估，必要时对估计数进行修订。根据目前可获得的信息，管理层认为，这些事项的最终结果，无论是单独的还是总体的，都不会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。然而，诉讼受到固有的不确定性的影响，可能会出现不利的裁决。不利的裁决可能包括金钱赔偿或禁令。如果发生不利的裁定，则可能对裁定发生期间或未来期间的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。然而，我们认为任何未决诉讼都不会对我们的合并财务报表造成重大负债。

目录表

附注18 -现金流量信息

截至2011年3月31日和2010年3月31日止三个月的资本支出现金增资对账如下：


	(百万)
	截至三月三十一日的三个月；
	2011		2010
资本的增加	$	91.0	美元	23.8
用于资本支出的现金		65.7		18.9

区别	$	25.3	美元	4.9

非现金收益	$	25.3	美元	4.9
资本租赁		-		-

总计	$	25.3	美元	4.9

截至2010年3月31日的三个月，非现金投资活动包括发行420万股普通股，价值1.731亿美元，作为收购Freewest剩余权益的一部分。截至2010年3月31日的三个月，非现金项目还包括3860万美元的收益，这些收益与我们在每次业务收购之前对Freewest和Wabush持有的所有权权益的重新计量有关。

注19 -后续事件

发行10亿美元优先票据

2011年4月1日，我们完成了第二批10亿美元优先票据的公开发行，其中包括额外发行总额为3亿美元的总额为6.25%的优先票据，该票据将于2040年10月1日到期，其中5亿美元的总额本金已于2010年9月发行。我们收到了与完成这部分债务发行相关的2.961亿美元净收益。

定价重开仲裁结算

2011年4月8日，我们与ArcelorMittal就我们之前披露的关于2009年和2010年价格重新开放权利以及2010年和2011年颗粒提名的仲裁和诉讼达成了谈判解决方案。根据和解条款，双方已就2009年和2010年颗粒销售及相关销量的具体定价水平达成一致。该和解协议包括对2009年和2010年交付给安赛乐米塔尔北美某些钢厂的颗粒量的定价“真实”，并导致现金支付约2.75亿美元。随后于2011年4月26日收到客户的现金结算款。作为和解的结果，我们确认了1.398亿美元的额外收入和5410万美元的成本减少收入和销货成本及营业费用，分别见截至2011年3月31日的未经审计的精简合并经营报表。此外，该协议还导致其中一项铁矿石供应协议从2011年开始以全球市场定价机制取代之前的定价机制。新的定价机制将持续到供应协议的剩余期限，由于这一新的定价特征，双方已同意放弃未来的价格重新开放。

目录表

收购综合汤姆逊高级担保票据

2011年4月13日，我们以1.225亿美元的价格，加上应计和未付利息，直接从票据持有人手中购买了未偿还的Consolidated Thompson优先担保票据。优先担保票据票面金额为1亿美元，规定利率为8.5%，计划于2017年到期。该交易最初将在2011年第二季度记录为对Consolidated Thompson优先担保票据的投资；然而，在完成对Consolidated Thompson的收购并将合并到我们的财务报表后，Consolidated Thompson的高级担保票据和我们对票据的投资将作为公司间交易消除。

阿尔戈马仲裁和解

2011年4月20日，我们与阿尔戈马公司达成和解协议。和解协议包括阿尔戈马接受先前宣布的仲裁裁决在2010年12月17日。除了确认从2010年开始通过合同期限计算合同价格的方法外，和解协议还确定了2011年的合同价格。该和解对我们2011年3月31日的业绩没有影响。

阿拉巴马州的自然灾害

2011年4月27日晚，阿拉巴马州橡树林煤矿的地面作业遭遇了包括龙卷风在内的恶劣天气。目前，所有煤矿工作人员都安然无恙，没有人员伤亡。看来，恶劣的天气对矿山的准备工厂和陆上输送系统造成了严重破坏，这与阿拉巴马州整体基础设施的破坏一起，将影响未来的客户交付。我们的行动小组目前正处于进行损失评估的早期阶段。

我们对后续事项进行了评估，直至财务报表发布之日。

目录表

项目2。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析（“MD&A”）旨在为我们财务报表的读者提供从管理层的角度对我们的财务状况、经营结果、流动性和其他可能影响我们未来业绩的因素的叙述。我们认为，阅读我们的MD&A以及截至2010年12月31日的10-K表格年度报告以及其他公开信息非常重要。

概述

皇冠体育斯自然资源公司的历史可以追溯到1847年。今天，我们是一家国际性的矿业和自然资源公司。作为标准普尔500指数的成员，我们是北美最大的铁矿石球团生产商，澳大利亚直接运输块状和细粒铁矿石的主要供应商，以及冶金煤的重要生产商。我公司的业务是根据产品类别和地理位置组织的：北美铁矿石；北美煤炭；亚太铁矿石；亚太煤炭；拉丁美洲铁矿石；替代能源;铁合金;以及我们的全球勘探集团。

近年来，我们一直在执行一项战略，旨在实现采矿业的规模化，并专注于服务世界上最大和增长最快的钢铁市场。在北美，我们经营着位于密歇根州、明尼苏达州和加拿大东部的六个铁矿，位于西弗吉尼亚州和阿拉巴马州的五个冶金煤矿，以及位于西弗吉尼亚州的一个动力煤矿。我们在亚太地区的业务包括位于西澳大利亚州的两个铁矿石开采联合体，为亚洲铁矿石市场提供直接运输的细粒和块状矿石，以及位于澳大利亚昆士兰州的焦化和动力煤矿45%的经济权益。在拉丁美洲，我们拥有巴西铁矿石公司amap 30%的权益，在加拿大安大略省，我们收购了铬铁矿。我们的业务还包括我们在密歇根州再生能源公司95%的控股权。此外，我们的全球勘探集团成立于2009年，专注于早期参与勘探活动，以确定新的世界级项目，用于未来的开发或为现有业务增加重大价值的项目。

2010年复苏的加强和前景的改善主要表现在钢铁产量的增加、需求的增加和价格的上涨，所有这些都将持续到2011年。全球粗钢产量是我们业务的重要推动力，与2010年同期相比增长了约9%，包括中国在内的一些地区的产量增长幅度更大。北美的钢铁产量也保持强劲，2011年第一季度较2010年同期增长6%。

我们2011年前三个月的综合收入增至11.832亿美元，摊薄后每股净收入为3.11美元。相比之下，2010年前三个月的营收为7.277亿美元，摊薄后每股净收入为0.57美元。基于近期行业向与现货市场挂钩的短期定价安排的转变，以及从我们的客户供应协议中参考的年度国际基准定价机制的转变，2011年第一季度的价格与2010年同期相比继续上涨。我们已经与亚太地区的铁矿石客户敲定了短期定价安排。这一价格变化影响了我们2011年合同年度的某些北美铁矿石客户供应协议，在某些情况下，我们修改了这些协议的条款，以纳入历史定价机制的变化。此外，在2011年4月，我们与ArcelorMittal就我们之前披露的仲裁和诉讼达成了谈判解决方案，导致额外的收入记录在

目录表

2011年第一季度。基于客户需求持续显著改善的迹象，我们在2011年第一季度适度增加了大部分工厂的产量。在亚太地区，2011年前三个月对炼钢原材料的需求依然强劲，主要是由于中国的需求。

我们还加强了资产负债表，增强了财务灵活性，包括完成了总本金为10亿美元的优先票据的公开发行。此次优先债券发行包括7亿美元的10年期债券和3亿美元的30年期债券，分别于2011年3月和4月完成。我们打算将优先票据发行的净收益用于部分收购Consolidated Thompson，并支付相关费用和开支。

增长战略和战略交易

2011年，我们希望通过继续专注于整合和执行，继续扩大我们作为一家国际矿业和自然资源公司的运营规模和影响力。我们的战略包括计划整合我们即将收购的联合汤普森公司。2011年1月11日，我们与Consolidated Thompson签订了一项最终安排协议，以全现金交易方式收购其所有普通股，包括净债务，价值约49亿加元，或每股17.25加元。此次收购的完成还取决于其他惯例成交条件，包括监管部门的批准。

为了为即将进行的收购Consolidated Thompson提供部分融资，我们于2011年3月与银行银团签订了一份无担保过桥信贷协议和一份无担保定期贷款协议。该过桥信贷协议提供高达9.6亿美元的过桥信贷额度，定期贷款协议提供12.5亿美元的定期贷款。随着我们继续获得永久融资，过渡信贷协议下的承诺可能会在收购Consolidated Thompson的截止日期之前继续进一步减少。根据过桥信贷协议和定期贷款协议提供资金的日期预计将在我们完成对Consolidated Thompson的未决收购之前不超过三个工作日。如上所述，我们还打算利用2011年3月和4月公开发行的10亿美元优先债券（包括7亿美元的10年期债券和3亿美元的30年期债券）的净收益，为即将进行的收购提供部分资金。

目录表

除了计划整合我们即将收购的Consolidated Thompson之外，我们在所有业务部门都有许多正在进行的资本项目。我们相信这些项目将继续改善我们的运营绩效，使我们的客户群多样化，延长我们资产组合的储备寿命，并促进新的勘探活动，所有这些都是维持持续增长所必需的。在整个2011年，我们还将加强我们最近宣布的全球重组，因为我们的皇冠体育领导层将从历史上的区域管理转向一体化的全球管理结构。

我们还希望通过与初级矿业公司合作，尽早参与勘探和开发活动，从而实现增长，这为我们提供了低成本的切入点，以获得潜在的重大储量增加。

经营结果-综合

以下是截至2011年3月31日和2010年3月31日三个月的综合经营业绩摘要：


	(百万)
	三个月结束 3月31日
	2011			2010			方差良好的/ (不利)
产品销售和服务收入	$	1,183.2		$	727.7		$	455.5
销货成本及营业费用		(584.5)			(577.7)			(6.8)

销售利润率	$	598.7		$	150.0		$	448.7

销售利润率%		50.6	％		20.6	％		30.0	％

目录表

产品销售和服务收入

2011年前三个月的销售收入增长了4.555亿美元，比2010年同期增长了63%。销售收入的增加主要是由于与我们亚太铁矿石和北美铁矿石业务运营相关的较高定价。最近行业转向与现货市场挂钩的短期定价安排，以及取消年度基准体系，导致我们重新评估，在某些情况下，重新谈判我们的某些供应协议条款，主要是与我们的北美铁矿石和亚太铁矿石客户。我们已经与中国和日本的亚太地区铁矿石客户重新谈判了供应协议的条款，转向基于每日平均现货价格的各种期限的短期定价机制，某些定价机制的期限最长可达一个季度。与2010年同期相比，2011年前三个月的价格涨幅平均分别为117%和96%。这一价格变化影响了我们2011年合同年度的某些北美铁矿石客户供应协议，在某些情况下，我们修改了这些协议的条款，以纳入历史定价机制的变化。2011年前三个月的价格上涨平均比2010年同期增长35%，在安赛乐米塔尔和解影响之前讨论，由于世界颗粒价格的上涨和定价“真实”的销售为阿尔戈马的2010年提名，由于先前宣布的仲裁协议。此外，2011年4月，我们与ArcelorMittal就我们之前披露的关于2009年和2010年价格重新开放权利以及2010年和2011年颗粒提名的仲裁和诉讼达成了谈判解决方案。和解协议包括对2009年和2010年交付给安赛乐米塔尔北美某些钢厂的颗粒量进行“真实定价”，并在2011年前三个月带来了1.398亿美元的额外收入。

2011年前三个月，我们北美煤炭业务部门的销量增加也促进了我们综合收入的增长。与2010年同期相比，北美煤炭公司2011年第一季度的销量几乎翻了一番，原因是我们在2010年第三季度收购了CLCC，从而增加了冶金煤和动力煤的销量。此外，由于亚太地区对炼钢原材料的需求依然强劲，亚太地区2011年前三个月的铁矿石销售量比上年同期高出5%。2011年第一季度北美铁矿石销售量与去年同期相比减少了20%，这主要是由于2010年第一季度在装运和收到付款时确认了2009年的结转吨，从而抵消了销售量的增加。

有关本期间影响本公司经营业绩的具体因素影响的其他信息，请参阅“经营业绩-分部信息”。

目录表

价格调整的影响

4月初，我们与ArcelorMittal就我们之前披露的关于2009年和2010年价格重新开放权利以及2010年和2011年颗粒提名的仲裁和诉讼达成了谈判解决方案，如上所述。与结算相关的调整记录在2011年第一季度。我们还记录了一个“真实”的销售阿尔戈马的2010年提名由于先前宣布的仲裁协议。由于修订导致收入增加和成本降低，这些调整对2011年第一季度报告的业绩产生了有利影响。对截至2011年3月31日止三个月综合业绩的影响见下表：


（以百万计，每股数据除外）	三个月结束 2011年3月31日
产品收入	$	159.8	(1)
营业收入		213.9	（2）
归属于Cliffs股东的净收入		139.0
应归属于Cliffs股东的普通股每股收益-摊薄	$	1.02

(1)包括基于我们与安赛乐米塔尔的最终价格结算的1.398亿美元的产品收入向上修正，以及阿尔戈马2010年提名的2000万美元的销售“真实”。

(2)包括对上述产品收入的向上修正，以及对我们与安赛乐米塔尔（ArcelorMittal）谈判解决的销售商品成本和运营费用的5410万美元的向下修正。

有关本期影响收入的具体因素影响的其他信息，请参阅“经营业绩-分部信息”。

销货成本及营业费用

2011年第一季度的销售成本和运营费用为5.845亿美元，比上年同期增加了680万美元。这一增长主要是由于销量增加导致北美煤炭和亚太铁矿石业务运营成本增加。与2010年第一季度相比，2011年第一季度与不利的外汇汇率相关的成本也受到了约1530万美元的负面影响。这些成本的增加部分被我们北美铁矿石业务运营成本的降低所抵消，这是由于销售量的下降和安赛乐米塔尔价格重新开放结算导致的成本降低。成本削减代表了我们在与安赛乐米塔尔的成本分担安排下实现的成本补偿。此外，2010年第一季度确认了与收购Wabush剩余权益相关的1070万美元库存增加。

有关本期间影响本公司经营业绩的具体因素影响的其他信息，请参阅“经营业绩-分部信息”。

目录表

其他营业收入（费用）

以下是截至2011年3月31日和2010年3月31日三个月的其他营业收入（费用）汇总：


	(百万)
		三个月结束 3月31日
	2011		2010		方差良好的/ (不利)
销售、一般和行政费用	$	(50.7)	$	(44.4)	$	(6.3)
勘探成本		(10.6)		(1.6)		(9.0)
杂项-网络		3.8		9.4		(5.6)

	美元	(57.5)	$	(36.6)	$	(20.9)

与2010年同期相比，2011年第一季度的销售、一般和管理费用增加了630万美元，主要是由于各种成本增加了690万美元，其中包括与本年度收购活动和正在进行的仲裁相关的外部专业服务成本、更高的保险费和更高的技术成本。这些费用被较上年同期减少的80万美元补偿费用部分抵销。

与2010年同期相比，2011年第一季度的勘探成本增加了900万美元，主要是由于与铁合金运营部门相关的590万美元成本，主要包括430万美元的预可行性研究成本和160万美元的其他行政费用。此外，与2010年同期相比，我们在2011年第一季度产生了300万美元与勘探活动相关的费用，因为我们的全球勘探集团专注于为未来开发确定新的世界级项目或旨在为现有业务增加重大价值的项目。

其他收入（费用）

以下是截至2011年3月31日和2010年3月31日止三个月的其他收入（费用）汇总：


	(百万)
		三个月结束 3月31日
		2011		2010		方差良好的/ (不利)
取得控股权益的收益	$	-	$	38.6	$	(38.6)
外币合约公允价值变动净额		56.3		2.3		54.0
利息收入		2.5		2.4		0.1
利息费用		(38.2)		(10.2)		(28.0)
其他营业外收入		0.5		0.7		(0.2)

	$	21.1	$	33.8	$	(12.7)

目录表

由于在2010年第一季度收购了Freewest和Wabush的剩余所有权权益，我们在此期间的业绩受到3860万美元的已实现收益的影响，这与我们在业务收购之前所持有的每项投资的所有权权益的公允价值增加有关。在2010年1月27日，也就是收购之日，我们之前在Freewest持有的12.4%权益的公允价值为2740万美元，从而在2010年第一季度确认了1360万美元的收益。此外，2010年2月1日，我们之前在Wabush公司26.8%的股权的公允价值为3800万美元，由此产生的2500万美元的收益也将在2010年第一季度确认。有关更多信息，请参阅注5 -收购和其他投资。

我们作为经济套期保值而持有的外币兑换合同公允价值变动对《未经审计的合并经营报表》的影响主要是由于2011年第一季度外币汇率的波动。2011年第一季度，我们的加元外币兑换远期合约和期权合约公允价值2350万美元的有利变化与截至2011年3月31日的加元兑美元即期汇率1.03加元有关，该汇率高于截至2011年第一季度末的远期合约和未偿期权加权平均汇率0.98加元。此外，为了将远期合约的到期日从2011年3月延后至2011年4月，2011年前三个月的净实现收益为2810万美元。

2011年第二季度的业绩将受到因执行额外掉期而确认的额外净实现收益或损失的影响，这些掉期将加元外汇远期合约的到期日进一步延长至4月晚些时候。

2011年第一季度我们的澳元外汇兑换合同公允价值440万美元的有利变化与2011年第一季度6000万美元未偿合同到期后确认的累计净已实现收益1090万美元有关。这些收益部分被2011年第一季度澳大利亚对美元即期汇率波动导致的这些合同公允价值的不利变化所抵消。下表为截至2011年3月31日，我们作为经济套期保值而持有的澳元外汇合约持仓情况：


	（百万美元）
合同到期	名义金额		加权平均汇率		即期汇率		公允价值
合同投资组合⁽¹⁾：
合同将在未来12个月内到期	$	170.0		0.86		1.03	$	30.3

总对冲合约组合	$	170.0					$	30.3

(1)	包括衣领期权和远期外汇合约。

更多信息参见附注3 -衍生工具和套期保值活动

与2010年同期相比，2011年前三个月的利息支出增加是由于2010年完成了两次优先票据的公开发行。2010年第一季度，我们完成了4亿美元的10年期优先债券公开发行，固定利率为5.90%。此外，2010年第三季度完成了10亿美元优先票据的公开发行，包括两部分；5亿美元10年期债券，固定利率为4.80%，5亿美元30年期债券，固定利率为6.25%。更多信息见注8 -债务和信贷安排。

目录表

所得税

我们的税率受到经常性项目的影响，例如损耗和外国司法管辖区的税率以及我们在不同司法管辖区赚取的相对收入。它还受到离散项目的影响，这些项目可能在任何给定年份发生，但每年都不一致。以下是截至2011年3月31日和2010年3月31日的三个月的税收准备和相应有效税率摘要：


	(百万)
	三个月结束 3月31日
	2011			2010
所得税费用	$	142.0		$	66.4
有效税率		25.3	％		45.1	％

截至2011年3月31日和2010年3月31日的三个月，我们的预期税率与实际税率的调整如下：


	三个月结束 3月31日
	2011		2010
皇冠体育官网法定税率		35.0%		35.0%
增加/（减少）由于：
税法变化的影响		-		11.0
损耗百分比		(6.5)		(6.8)
国外业务的影响		(2.9)		(3.0)
制造商的演绎		(0.6)		-
估值津贴		0.8		5.7
税收uncertanties		0.1		1.5
其他项目-净		(0.6)		1.7

包括分立项目的有效所得税率		25.3		45.1
离散的物品		1.8		(17.6)

不含离散项目的有效所得税率		27.1%		27.5%

截至2011年3月31日的三个月，我们的税收拨备为1.42亿美元的费用和25.3%的有效税率，而去年同期的费用为6640万美元，有效税率为45.1%。

截至2011年3月31日的离散项目涉及本季度确认的上一年皇冠体育官网和外国准备金以及未确认的税收优惠相关利息。截至2010年3月31日，与2010年3月签署成为法律的PPACA和和解法案相关的离散项目，与本季度确认的上年皇冠体育官网和外国条款相关的费用以及与未确认的税收优惠相关的利息。

目录表

如上所述，PPACA和和解法案于2010年签署成为法律。由于这两项法案，从2012年12月31日之后结束的年度开始，接受医疗保险D部分补贴的雇主可获得的税收优惠将减少。截至2010年3月31日的三个月，与该法案相关的所得税影响是费用的增加，单独记录，约占有效税率的11.0%。记录的金额与退休后处方药福利有关，该福利是在2012年12月31日之后结束的纳税年度开始的医疗保险D部分补贴扣除取消后计算的。

截至2011年3月31日，针对某些递延税项资产的1.765亿美元估值备抵主要与某些国外业务的一般损失有关，这些业务的利用情况目前尚不确定。

2011年全年，我们预计在扣除离散项目之前的有效税率约为27.0%，这反映了与皇冠体育官网业务相关的成本消耗百分比扣除的收益，以及来自皇冠体育官网以外业务的收益，其税率低于皇冠体育官网35%的法定税率。更多信息见注13 -所得税。

风险投资中的股权收益（损失）

风险投资的股权收益（损失）主要由我们在amap和AusQuest的成果中所占的份额组成，我们在这两家公司中各拥有30%的所有权。截至2011年3月31日的三个月，风险投资的股权收益为300万美元，截至2010年3月31日的三个月，风险投资的股权损失为340万美元，主要代表我们在amap权益法投资的经营成果份额。这些结果包括每个期间的业务收入260万美元和业务损失220万美元。去年同期的负运营结果主要是由于运营和产品产量的增长速度低于预期。

操作结果-分段信息

本公司按产品类别和地理位置组织管理。细分信息反映了我们的战略业务单元，这些业务单元是为满足客户需求和全球竞争而组织的。我们根据销售利润率评估部门业绩，销售利润率定义为收入减去销售商品成本和每个部门可识别的运营费用。这是一个有效的衡量标准，因为我们专注于降低整个公司的生产成本。

目录表

北美铁矿石

以下是截至2011年3月31日和2010年3月31日的北美铁矿石业绩摘要：


	(百万)
	三个月结束								由于
	3月31日						阿塞洛-米塔尔								闲置成本/生产			运费和			总计
	2011			2010			结算		率			体积			产量差异			补偿			改变
产品销售和服务收入	美元	637.5		美元	457.3		美元	139.8	美元	125.3		美元	(81.7	）	美元	-		美元	(3.2	）	美元	180.2
销货成本及营业费用		(241.7	）		(347.8	）		54.1		(7.9	）		57.5			(0.8	）		3.2			106.1

销售利润率	美元	395.8		美元	109.5		美元	193.9	美元	117.4		美元	(24.2	）	美元	(0.8	）	美元	-		美元	286.3


销售吨(1)		3.5			4.4
生产吨数(1)：
总计		7.9			5.9
皇冠体育斯的份额		6.0			5.3

(1)长吨颗粒（2240磅）。

2011年第一季度北美铁矿石的销售利润率为3.958亿美元，而2010年第一季度的销售利润率为109.5美元。较去年有所改善的原因是收入增加1.802亿美元，销售成本及营运费用减少1.061亿美元。收入的增加是由于安赛乐米塔尔价格重新开放结算和销售率的改善，这使得收入比2010年同期分别增加了1.398亿美元和1.252亿美元。2011年4月，我们与ArcelorMittal就我们之前披露的关于2009年和2010年价格重新开放权利以及2010年和2011年颗粒提名的仲裁和诉讼达成了谈判解决方案。和解的影响已反映在截至2011年3月31日的三个月的财务业绩中。正如前面所讨论的，最近行业转向了与现货市场相关的短期定价安排，并取消了我们某些供应合同中引用的年度世界颗粒定价机制。这一变化影响了我们2011年合同年度的某些北美铁矿石客户供应协议，在某些情况下，我们修改了这些协议的条款，以纳入历史定价机制的变化。2011年前三个月的价格上涨比2010年同期平均上涨了35%，在上文讨论的安赛乐米塔尔和解的影响之前，由于世界颗粒价格的上涨和之前宣布的仲裁协议导致的阿尔戈马2010年提名的2000万美元的定价“真实”销售。2011年前三个月的收入还包括与补充合同付款相关的2460万美元，而2010年第一季度为1990万美元。期间之间的增加与我们的一个北美铁矿石客户的平均年度热带钢价格的估计上涨有关。

目录表

从2010年到2011年，我们参与了三起与我们两个最大客户的供应合同中的定价条款和提名相关的仲裁要求。这三起仲裁涉及每个客户合同中的定价计算，是2010年世界颗粒定价机制变化的结果。所有关于这个问题的仲裁和诉讼都已经解决了。2011年4月8日，与其中一位客户的两项仲裁和一项诉讼达成和解。除其他事项外，和解解决了2009年和2010年的价格重新开放权利，以及2010年和2011年的颗粒提名。2011年4月20日，导致两起独立诉讼的最终仲裁连同所有诉讼一起得到解决。参考第II部第1项法律诉讼，以获取更多资料。

收入的增加部分被2011年前三个月的销量下降所抵消，这导致收入比2010年同期减少了8170万美元。2010年第一季度的销售包括78.5万吨2009年的结转，这些在发货和收到付款时确认。由于我们的一个客户的生产设施的颗粒需求减少，销量也有所下降。此外，2011年第一季度，另一家客户设施附近的恶劣天气导致桥梁停运，并暂停了向该客户的所有铁路运输。

2011年第一季度的销售成本和运营费用比去年同期减少了1.061亿美元或31%，这主要是由于上文讨论的安赛乐米塔尔价格重新开放结算导致的成本降低。成本削减代表了我们在与安赛乐米塔尔的成本分担安排下实现的成本补偿。谈判达成的解决办法导致2011年头三个月确认的费用减少5410万美元。2011年第一季度，由于销量下降，成本也受到了积极影响，成本减少了5750万美元。我们本季度的成本率增加了790万美元，主要是由于与我们矿山产量下降相关的固定成本杠杆减少，部分抵消了2010年第一季度确认的与收购Wabush剩余权益相关的1070万美元库存增加。

生产

基于2011年第一季度持续的客户需求显著改善的迹象，我们在2011年第一季度适度增加了大部分工厂的产量，以确保我们能够满足这些需求。2011年第一季度，Northshore的四台炉全部运行，而2010年同期只有三台炉在运行。由于经济低迷，Hibbing的产量也有所增加，因为该地区在2010年4月1日关闭。

北美煤炭

以下是截至2011年3月31日和2010年3月31日的北美煤炭业绩摘要：

（百万单位，吨位除外）

三个月
截至三月三十一日，

由于

运费和

总计

2011

2010 (1)

闭环化油器控制

体积

率

补偿

改变

产品销售和服务收入

美元

165.0

美元

81.1

美元

63.1

美元

(2.8

）

美元

26.5

美元

(2.9

）

美元

83.9

销货成本及营业费用

(167.9

）

(91.7

）

(57.3

）

2.8

(24.6

）

2.9

(76.2

）

销售利润率

美元

(2.9

）

美元

(10.6

）

美元

5.8

美元

1.9

美元

7.7

销售吨（千）(2)

1259年

662

生产吨数（千）(2)

1354年

674

(1) CLCC于2010年7月30日被收购。因此，2010年第一季度的结果并没有反映CLCC收购的影响。

吨是短吨（2,000磅）。

目录表

截至2011年3月31日和2010年3月31日，我们报告北美煤炭的销售利润率分别为290万美元和1060万美元。由于收购CLCC和价格上涨，2011年第一季度的收入比2010年同期翻了一番，达到1.65亿美元。2011年前三个月，北美煤炭销售了130万吨煤炭，而去年同期为70万吨。销售量的增加直接归因于2010年第三季度收购CLCC带来的60万吨额外销售额，与2010年第一季度相比，2011年第一季度的额外收入为6310万美元。由于第一季度的生产困难，我们的一个物业的煤炭供应减少，以及弗吉尼亚港口设施对出口冶金煤的需求导致的严重航运拥堵，以及由于需求增加导致的供应限制导致的铁路车辆供应不足，部分抵消了这一数量的增加。2011年前三个月的销售价格也有所上涨，反映出钢铁需求和相关原材料价格的上涨。2011年合同费率的增加导致2011年第一季度的收入比去年同期增加了2650万美元。

2011年第一季度的销售成本和运营费用比去年同期增加了7620万美元或83%，这主要是由于收购CLCC导致销售额大幅增加，导致成本增加5730万美元。2011年前三个月成本增加的另一个原因是，由于员工增加了900万美元，合同和外部服务费用增加了900万美元，下沉费用和项目费用增加了490万美元，供应和维护费用增加了370万美元，各种其他费用总计530万美元，导致我们的传统矿山劳动力成本增加。这些其他成本包括2011年第一季度更高的特许权使用费、更高的折旧成本、更高的管理成本和更高的遣散税。

生产

我们在2011年第一季度继续提高生产水平，以应对市场状况的改善和客户需求的增加。与去年同期相比，生产水平的增加是2010年第三季度收购CLCC的结果。此外，在2010年第一季度，我们在Oak Grove矿山遇到了运营困难，由于顶板坍塌和由此产生的水问题，导致生产有限。2011年第一季度的产量增长部分被Pinnacle的产量下降所抵消，这是由于2011年2月和3月的长壁搬迁以及连续矿工的重新分配以协助搬迁。

2011年4月27日晚，阿拉巴马州橡树林煤矿的地面作业遭遇了包括龙卷风在内的恶劣天气。目前，所有煤矿工作人员都安然无恙，没有人员伤亡。看来，恶劣的天气对矿山的准备工厂和陆上输送系统造成了严重破坏，这与阿拉巴马州整体基础设施的破坏一起，将影响未来的客户交付。我们的运营团队目前正处于对损失进行评估的早期阶段；然而，由于这一过程处于早期阶段，我们尚未提供任何有关这将对我们北美煤炭生产或销量产生影响的最新信息。

目录表

亚太地区铁矿石

以下是截至2011年3月31日和2010年3月31日的亚太地区铁矿石业绩摘要：


	(百万)
	三个月结束 3月31日						由于
	三个月结束 3月31日												交换			总计
	2011			2010			率			体积			率			改变
产品销售和服务收入	美元	345.4		美元	159.5		美元	171.4		美元	16.2		美元	(1.7	）	美元	185.9
销货成本及营业费用		(149.6	）		(115.8	）		(12.2	）		(6.3	）		(15.3	）		(33.8	）

销售利润率	美元	195.8		美元	43.7		美元	159.2		美元	9.9		美元	(17.0	）	美元	152.1


销售公吨(1)		2.2			2.1
生产公吨(1)		2.1			2.1

⁽¹⁾公吨（2205磅）。

2011年第一季度，亚太铁矿石业务的销售利润率从2010年同期的4,370万美元增至1.958亿美元。2011年第一季度的收入增长了一倍多，主要原因是矿石和细粒铁矿石价格上涨以及销量增加。2010年，全球最大的铁矿石生产商放弃了我们客户供应协议中引用的年度国际基准定价机制，导致该行业转向与现货市场挂钩的短期定价安排。因此，我们与中国和日本的亚太地区铁矿石客户重新谈判了供应协议条款，转而采用基于每日平均现货价格的各种期限的短期定价机制，某些定价机制的期限最长可达一个季度。这一变化在2010年第一季度对我们的中国客户生效，在2010年第二季度对我们的日本客户生效。与2010年同期相比，2011年第一季度的价格涨幅平均为每湿公吨117%和每湿公吨细粉96%。在2010年第一季度，我们仍在讨论某些客户供应协议的条款，并记录了在此期间向中国客户的临时出货量，因为合同年度从1月1日开始。2011年前三个月的定价结算反映了钢铁需求和铁矿石现货价格的增长，并以季度指数定价机制为基础。

2011年第一季度的销售量从去年同期的210万公吨增加到220万公吨，收入增加了1620万美元。更高的销售量是我们的Cockatoo矿更高的公制销售吨的直接结果。截至2010年第一季度，Cockatoo矿的生产尚未恢复。

与2010年第一季度相比，2011年第一季度的销售成本和运营费用增加了3380万美元，主要原因是与不利的外汇汇率差异相关的1530万美元。此外，2011年第一季度的成本有所增加，原因是收入增加导致特许权使用费成本增加1000万美元，采矿成本增加160万美元，船舶装货率增加导致运输成本增加60万美元。如上所述，由于2011年前三个月的销量增加，成本也受到630万美元的不利影响。

生产

由于2011年1月恶劣的天气条件，亚太铁矿石公司2011年第一季度的产量与2010年同期持平。几次严重的风暴和一次主要的输送机轴承故障影响了我们在Koolyanobbing矿的运营，而由于恶劣的潮湿天气和一场热带风暴袭击了这个地方，我们的Cockatoo矿的产量低于预期。由于截至2010年第一季度，Cockatoo矿的生产尚未恢复，因此这些结果部分被上年同期相比增加的产量所抵消。

目录表

流动性，现金流量和资本资源

我们流动资金的主要来源是经营和融资活动产生的现金。我们的经营活动产生的现金流是由我们的经营业绩和营运资金需求的变化驱动的。我们来自融资活动的现金流取决于我们获得信贷或其他资本的能力。

在2011年的前三个月，我们采取了一种平衡的方式来分配我们的资本资源和自由现金流。我们继续加强资产负债表和提高财务灵活性，包括完成总本金为10亿美元的优先票据的公开发行。此次优先债券发行包括7亿美元的10年期债券和3亿美元的30年期债券，分别于2011年3月和4月完成。我们打算将优先票据发行的净收益用于部分收购Consolidated Thompson，并支付相关费用和开支。在最终使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期有价证券。有关进一步信息，请参阅注释8 -债务和信贷安排。

以下是截至2011年3月31日和2010年3月31日三个月的主要现金来源和使用情况摘要：


	(百万)
	截至三月三十一日的三个月；
	2011		2010
现金和现金等价物- 1月1日	美元	达到1566	美元	502.7
经营活动提供的现金净额		106.9		74.0

重大投资交易
加拿大元外汇合约结算		28.1		-
风险投资		(0.1)		(76.3)
收购沃布什公司		-		(101.9)
收购Freewest		-		(5.3)
资本支出		(65.7)		(18.9)
出售资产		0.3		0.2


总计		(37.4)		(202.2)

资金来源（用途）
发行优先票据所得款项净额		699.3		395.1
过桥信贷安排的发行成本		(31.8)		-
偿还定期贷款		-		(200.0)
加拿大元外汇期权成本		(22.3)		-
红利分配		(19.0)		(11.8)


总计		626.2		183.3

其他净活动		5.3		(7.4)


现金及现金等价物- 3月31日	美元	达到2267	美元	550.4

下面的讨论总结了今年前三个月影响我们现金流的重大活动，以及那些预计将影响我们未来12个月现金流的活动。有关其他信息，请参阅《未经审计的合并现金流量表》。

目录表

经营活动

截至2011年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为1.069亿美元，而2010年同期经营活动提供的净现金为7400万美元。如前所述，2011年前三个月的经营性现金流主要受到较高的经营业绩的影响。我们的经营性现金流随着铁矿石和煤炭销售实现的价格、生产水平、生产成本、所得税和利息现金支付、其他营运资金变化和其他因素而变化。由于经济状况改善，2011年的经营计划反映了产量的增加和铁矿石和煤炭价格的小幅上涨。此外，我们的现金状况在2011年第一季度更为强劲，因为在2011年1月，我们收到了来自阿尔戈马公司的1.29亿美元的付款，用于弥补2010年颗粒销售收入的一部分，这部分收入在2010年一直存在争议。2010年第一季度，由于收到与客户付款相关的1.475亿美元，我们的运营现金更为强劲。根据客户供应协议的条款，这笔款项将于2009年12月31日到期。然而，我们在2010年1月收到了全额付款。

长期前景依然强劲，我们现在专注于我们的增长项目，持续投资于我们的核心业务。整个2011年第一季度，北美炼钢设施的产能利用率持续改善。由于钢铁产量的增加以及北美和欧洲高炉的重新启动，钢铁行业继续显示出稳定和复苏的迹象。因此，我们经历了客户需求和市场预期的显著改善，并增加了我们大多数工厂的产量。

根据目前的采矿计划，并受未来铁矿石和煤炭价格的影响，我们预计2011年的预计运营现金流将高于我们的预算投资和资本支出、预期债务支付、股息和其他现金需求。这一预期不包括与即将收购Consolidated Thompson相关的收购活动。有关预期未来结果的额外指导，请参阅“展望”，包括对我们各种业务的定价、销量和产量的预测。

我们的皇冠体育官网业务产生了充足的现金流，因此，我们预计不需要从国外业务中汇回收益。此外，我们历来能够通过私人融资、公共债务和股票发行筹集额外资金，迄今为止，其中大部分都是在皇冠体育官网进行的。截至2011年3月31日，我们在皇冠体育官网的现金和现金等价物余额为17.067亿美元，约占我们合并后的现金和现金等价物总额22.677亿美元的75%。此外，截至2011年3月31日和2010年12月31日，我们在皇冠体育官网6亿美元循环信贷额度下的可用借款能力分别为5.329亿美元和5.353亿美元。虽然我们无意将海外子公司的未分配收益汇回国内，但如果我们将这些收益汇回国内，届时可能会产生税收影响。

目录表

投资活动

截至2011年3月31日的三个月，投资活动使用的净现金为3,740万美元，而2010年同期分别为2.022亿美元。截至2011年3月31日和2010年3月31日的三个月，资本支出分别为6570万美元和1890万美元。2011年前三个月，投资活动使用的净现金部分被2,810万美元加元外汇远期合约结算所抵消，该合约用于对冲与即将收购Consolidated Thompson相关的部分收购价格。2010年第一季度的投资活动包括与amap投资相关的2100万美元的出资，以及与2010年2月偿还amap债务相关的5420万美元。2010年2月，我们还以1.03亿美元的总价完成了对Wabush剩余73.2%权益的收购。

2010年第一季度的非现金投资活动包括发行420万股普通股，价值1.731亿美元，作为收购Freewest剩余权益的一部分，该收购于2010年1月27日完成。截至2010年3月31日的三个月，非现金项目还包括3860万美元的收益，这些收益与我们在每次业务收购之前对Freewest和Wabush持有的所有权权益的重新计量有关。

基于市场环境的改善和长期前景的增强，我们预计2011年用于资本支出的现金总额将约为7亿美元。这一预期不包括与即将收购Consolidated Thompson相关的资本支出。随着我们在2011年继续增加产量，资本支出将包括扩大我们在密歇根州上半岛的帝国和蒂尔登矿山，以提高产能。该项目目前已批准的设备资本投资约为2亿美元，其中约1.64亿美元预计将在2011年和2012年剩余时间内投入。在亚太地区，我们的Koolyanobbing矿山已批准了一个扩建项目，以将产能提高到每年1100万吨。我们估计该项目需要约2.09亿美元的初始资本现金流出，其中1.57亿美元预计将在2011年剩余时间和2012年使用。2011年第一季度，我们开始了一个项目，将西维吉尼亚州一个高挥发性的冶金煤矿Lower War Eagle投入生产。在2011年余下的时间里，计划在这个项目上花费大约1 100万美元。Pinnacle公司购买了一套新的长壁犁系统，以降低维护成本，提高矿山产量。新的长壁犁系统的剩余支出约为1400万美元，预计将在2011年剩余时间内完成。其余支出与等待交付的长壁犁系统资产有关。为了提高生产率和支持矿山的增长和扩张，橡树林新门户的建设一直持续到2011年。该门户需要大约2900万美元的总资本投资。该门户网站的剩余支出约为1100万美元，预计将在2011年完成。预计2011年将有额外的重大资本支出与我们即将收购Consolidated Thompson有关。

我们已经实施了一项全球勘探计划，这是我们增长战略的一部分，重点是确定和捕获新的世界级项目，用于未来的开发或为现有业务增加重大价值的项目。2011年，我们的全球勘探集团预计将在勘探和开发活动上投入5000万至5500万美元，这将为我们未来在全球范围内增加潜在储量提供机会。在2011年的前三个月，我们已经花费了大约470万美元用于勘探和开发活动。

目录表

我们将继续评估资本需求的融资选择，并期望能够通过现有借款安排的运营和可用性为这些需求提供资金。其他融资方案可能包括新的信贷额度或其他融资安排。

融资活动

2011年前三个月融资活动提供的净现金为6.274亿美元，而2010年同期融资活动提供的净现金为1.742亿美元。2011年第一季度来自融资活动的现金流主要包括我们于2011年3月23日完成的第一批公开发行优先票据所产生的6.993亿美元的净收益，总本金为10亿美元。我们公开发行的第二批优先票据直到2011年4月1日第一季度末才完成。我们打算将优先票据发行的净收益用于部分收购Consolidated Thompson，并支付相关费用和开支。在最终使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期有价证券。2010年同期来自融资活动的现金流主要包括我们于2010年3月17日完成的优先票据公开发行的3.951亿美元净收益。所得款项净额用于偿还我们在2010年3月31日偿还的2亿美元信贷额度下的定期贷款，以及在2010年第二季度偿还我们在amap剩余债务中的份额。这些产品的成功实施使我们能够提高财务灵活性，并更好地定位自己，以利用2011年市场继续改善的可能机会。

如前所述，2011年1月11日，我们与Consolidated Thompson签订了一项最终安排协议，以全现金交易的方式收购其所有普通股，包括净债务，价值约49亿加元。除了上述在2011年完成的优先票据公开发行外，我们目前还与银行银团签订了一项高达9.6亿美元的过桥信贷安排和一项12.5亿美元的无担保定期贷款协议，为该安排提供部分融资。截至2011年3月31日，我们已经支付了3,180万美元与执行过桥信贷安排相关的发行成本。我们不会在这两种安排下借款，直到即将完成的收购的资金，预计在我们即将完成收购Consolidated Thompson的日期前不超过三个工作日。我们打算根据2011年的市场情况，通过进入资本市场等方式，为该交易安排额外的永久性融资。我们的一部分现金也将用于支付部分收购价；然而，管理层的重点是保持足够的现金余额，以满足我们未来的运营需求，包括预期的7亿美元资本支出。

目录表

资本资源

我们预计将从可用现金、当前运营和现有借款安排中为我们的业务义务提供资金，包括7亿美元的预期资本支出。以下是2011年3月31日和2010年12月31日的主要流动性措施摘要：


	(百万)
	3月31日 2011		12月31日 2010
现金及现金等价物	$	达到2267	$	达到1566

信贷安排	$	600.0	$	600.0
高级笔记		2,425.0		1,725.0
优先票据		(2425 0)		(1725 0)
定期贷款		-		-
信用证义务和其他承诺		(67.1)		(64.7)

可用的借款能力	$	532.9	$	535.3

有关本公司债务及信贷安排的进一步资料，请参阅本公司合并财务报表附注8 -债务及信贷安排。

我们受某些金融契约的约束，这些契约包含在管理我们某些债务工具的协议中。截至2011年3月31日和2010年12月31日，我们遵守了各项财务契约。

除了业务产生的现金外，我们的主要资金来源是手头现金，截至2011年3月31日，现金总额为23亿美元。我们还有6亿美元的循环信贷额度，将于2012年到期。截至2011年3月31日，该基金的可用借款能力为5.329亿美元。现金和信贷安排的结合使我们在2011年第二季度拥有约28亿美元的流动性，预计将用于为运营和战略交易提供资金，例如即将进行的收购Consolidated Thompson。

根据我们目前的借款能力和我们为节省现金所采取的行动，我们有足够的流动性，并有望从可用现金、当前运营和现有借款安排中为我们的业务义务提供资金，不包括与即将收购Consolidated Thompson相关的业务义务。其他资金来源可能包括新的信贷额度或其他融资安排。

如果有必要，几个信贷市场可能会提供额外的能力。银行市场可以通过定期贷款、过桥贷款、循环信贷工具，或通过行使我们当前循环信贷工具中的2亿美元手风琴或通过定期贷款提供的2.5亿美元手风琴来提供资金。与这个市场相关的风险是，由于产能有限，借贷成本大幅上升。与所有债务市场一样，产能是一个影响债券市场的全球性问题。我们在2011年3月和4月发行了10亿美元的10年期和30年期优先债券，这证明，与前几年影响此类市场的情况相比，投资级公司的债券市场能力有所改善。这些交易代表了我们增加流动性和延长债务期限以配合长期资本结构需求的战略的成功执行。进入资本市场可以提供额外的资金来源，以及其他替代来源，如租赁融资。

目录表

市场风险

我们承受各种风险，包括由外汇汇率、利率和商品价格变化引起的风险。我们已制定政策和程序来管理此类风险；但是，有些风险是我们无法控制的。

外币汇率风险

我们受到外汇汇率变化的影响，这主要是由于我们在澳大利亚的业务，这可能会影响我们的财务状况。外汇风险来自于我们对外汇汇率波动的敞口，因为我们的报告货币是美元，但我们亚太业务的功能货币是澳元。我们的亚太业务以美元为其铁矿石和煤炭销售提供资金，并以澳大利亚货币承担成本。我们使用远期外汇合约、看涨期权和衣领期权来对冲我们部分销售收入的外汇风险敞口。使用这些工具的主要目的是减少澳大利亚和皇冠体育官网货币汇率变化的风险敞口，并防范这些汇率的不当不利变动。截至2011年3月31日，我们有8500万美元的未偿外汇兑换合约，其到期日从2011年5月到2012年2月不等，我们选择了对冲会计，于2010年10月生效。我们还有1.7亿美元的未偿外汇兑换合约，其到期日从2011年4月到2012年1月不等，我们一直持有这些合约作为经济对冲，这些合约是在2010年10月之前签订的。澳元在月末汇率基础上升值10%，将使这些合同的公允价值增加约2280万美元，贬值10%将使公允价值减少约2660万美元。在不久的将来，我们可能会根据需要进入额外的对冲工具，以进一步对冲我们对外汇汇率变化的敞口。

2011年第一季度，我们签订了外汇远期合约和期权合约，以便在公开市场上对冲一部分Consolidated Thompson收购价格。截至2011年3月31日，我们有40亿美元未偿远期合约和一份2011年4月到期的期权。这些合约被视为经济套期，不符合套期会计的条件。如果加元价值较月末汇率上升10%，将使合同和期权的公允价值增加约4.525亿美元，如果下降10%，将使公允价值减少约3.717亿美元。

截至2011年3月31日，加拿大Wabush工厂生产的颗粒约占北美铁矿石颗粒产量的14%。这一操作受美元和加拿大货币之间汇率波动的影响。我们目前没有对冲货币汇率波动带来的风险；然而，我们计划在未来进入对冲工具以对冲此类风险。

利率风险

我们优先票据的应付利息是固定利率的。我们信贷安排下的借款利息采用浮动利率，部分取决于伦敦银行间拆放款利率，这可能使我们受到利率变动的影响；然而，截至2011年3月31日，我们的信贷额度下没有未偿借款。

目录表

定价风险

临时定价安排

2010年期间，全球最大的铁矿石生产商开始放弃某些客户供应协议中引用的年度国际基准定价机制，导致行业转向与现货市场挂钩的短期定价安排。这种变化可能会加大铁矿石定价的波动性。这一变化影响了我们2011年合同年度的某些北美铁矿石客户供应协议，在某些情况下，我们修改了这些协议的条款，以纳入历史定价机制的变化。因此，在最终结算达成之前，我们在2011年第一季度临时记录了对北美铁矿石客户的某些出货量。定价准备金被描述为独立的衍生工具，在价格实际结算之前，每个报告期间根据预估远期结算以公允价值作为收入调整进行标记。该工具的公允价值是根据2011年第一季度最终结算价格的远期价格预期确定的。因此，如果最终价格高于或低于临时记录的价格，则在每个报告期间记录收入的增加或减少，直至最终定价之日。

截至2011年3月31日，根据2011年第一季度估计结算价格记录的铁矿石销售临时定价，我们拥有2000万美元的衍生品资产，但以最终定价为准。我们估计，从2011年3月31日的估计记录价格中实现的结算价格发生25%的变化将导致衍生工具的公允价值增加或减少约370万美元，从而对我们的合并收入产生相同数量的影响。此外，最终协议可能导致我们与不同客户使用的定价机制发生变化，并可能影响当前和未来期间实现的销售价格，这可能对我们的运营结果产生重大影响。

仲裁

我们正在与某些客户讨论我们的供应协议将如何考虑国际市场价格的变化。这些讨论可能会导致我们与不同客户使用的定价机制发生变化，并可能影响当前和未来实现的销售价格。我们最近与一些大客户解决了价格纠纷，如第二部分第1项所述。法律诉讼．

客户供应协议

与一家北美铁矿石客户签订的某些供应协议规定，根据客户在高炉中消耗产品时的平均年度钢铁价格，提供补充收入或退款。补充定价的特点是作为一个独立的衍生品，根据未来的价格最终确定，并在每个报告期标记为公允价值作为收入调整，直到颗粒消耗和金额结算。该工具的公允价值采用收益法确定，该收益法基于对炼钢企业设备热轧钢年度实现价格的估计。

目录表

在2011年3月31日，我们的衍生资产为4810万美元，代表定价因素的公允价值，基于未消耗的吨数和预计在客户高炉中消耗的吨数在各自炼钢设施中的估计平均热带钢价格，以未来日期的最终定价为准。相比之下，根据未消耗的吨数和相关的估计平均热带钢价格，截至2010年12月31日，衍生资产为4560万美元。我们估计，与2011年3月31日的预估价格相比，热带钢的平均价格每发生75美元的变化，将导致衍生工具的公允价值增加或减少约1150万美元，从而对我们的综合收入产生相同的影响。

我们没有进入任何对冲计划来减轻不利价格波动的风险，我们也不打算在未来对冲我们对此类风险的敞口；然而，我们的某些定期供应协议包含价格限制，这通常限制了我们产品在任何给定年份的价格上涨或下降的百分比。

波动的能源和燃料成本

能源成本的波动是影响我们生产成本的一个重要问题，主要与我们的铁矿石业务有关。2011年前三个月，我们合并的北美铁矿石开采企业消耗了大约410万MMBtu的天然气，平均交货价格为4.95美元/ MMBtu， 770万加仑的柴油，平均交货价格为3.08美元/加仑。2011年前三个月，我们的CLCC业务消耗了大约110万加仑柴油，平均交付价格为每加仑3.03美元。同期，我们亚太区业务的柴油消耗量约为270万加仑，平均交货价格为每加仑2.71美元。

我们应对能源价格上涨的策略包括提高能源使用效率和使用成本最低的替代燃料。此外，我们还购买了与北美铁矿石业务相关的预计天然气和柴油需求的远期合约，以对冲2010年的价格波动。这些合同的数量是预期交付和生产过程中使用的。在这些合同中，截至2011年3月31日，我们的柴油采购量为40万加仑，平均价格为每加仑2.36美元。这相当于2011年剩余时间预计总使用量的2%。截至2011年3月31日，未偿柴油远期合同的名义金额为100万美元。2011年的合同将在2011年5月之前的不同时间到期。如果远期利率比月末利率变化10%，那么合约的价值和潜在现金流影响将约为10万美元。我们将继续监测相关能源市场，寻找降低风险的机会，并可能在未来进行额外的远期购买或采用管理层认为适当的其他对冲工具。假设我们在短期内不进行进一步的对冲活动，基于2011年剩余时间的预期消耗，天然气和柴油价格10%的变化将导致我们的年度燃料和能源成本变化约1510万美元。

目录表

前景

我们预计2011年对我们产品的需求将保持强劲。全球高炉利用率的上升，为以中国为首的全球钢铁产量增长的又一年提供了有利前景。因此，对炼钢原料的需求持续增加。随着我们在亚太地区的产能扩张，以及我们在北美资产中海运铁矿石敞口的增加，我们相信，2011年以后，我们将为股东创造大量现金。

在第一季度，我们宣布我们已经与Consolidated Thompson达成了最终安排协议。本次交易预计将在2011年第二季度初完成，但须满足或放弃各种成交条件。完成此交易后，我们预计将在随后的市场展望中包括此业务。

北美铁矿石展望（长吨）

2011年，我们将北美铁矿石的销量预期从之前的2800万吨提高到约2900万吨。

基于以下假设，我们维持每吨140至145美元的北美铁矿石收入预期：

•

2011年皇冠体育官网高炉利用率约75%；

•

2011年热轧钢平均定价为700美元至750美元；和

•

海运铁矿石价格比2010年平均上涨35%。

每吨预期收入还考虑到各种合同规定、滞后年调整以及某些供应协议中包含的价格上限和下限。全年每吨的实际实现收入将取决于2010年以来高炉球团的海运价格、客户组合、生产投入成本和/或钢材价格的变化（所有因素都在我们北美铁矿石业务部门基于公式的定价中）。

此外，以下近似敏感性会影响我们的实际实现价格：

•

对于上述年度高炉颗粒价格的预期，每10%的变化，我们预计我们在北美铁矿石每吨的平均实现收入将变化约5美元；和

目录表

•

如上所述，预计2011年热轧钢材价格每变化25美元，我们预计北美铁矿石每吨平均收入将变化0.43美元。

我们预计2011年北美铁矿石产量约为2700万吨，每吨成本为65至70美元，其中每吨约5美元包括折旧、损耗和摊销。

北美煤炭展望（短吨，离岸价）

2011年4月27日晚，阿拉巴马州橡树林煤矿的地面作业遭遇了包括龙卷风在内的恶劣天气。目前，所有煤矿工作人员都已安全，没有人员伤亡。看来，恶劣的天气对矿山的准备工厂和陆上输送系统造成了严重破坏，这与阿拉巴马州整体基础设施的破坏一起，将影响未来的客户交付。我们提醒大家，我们的运营团队正在进行的损害评估过程还处于非常早期的阶段，因此很难准确预测潜在的业务影响。

在此之前，我们预计2011年北美煤炭销售和产量约为650万吨，其中包括100万吨动力煤，150万吨高挥发性炼焦煤和400万吨低挥发性炼焦煤。

由于Oak Grove的自然灾害以及难以立即评估影响，我们目前不提供最新的销售量、产量、每吨收入或每吨成本展望。我们将继续进行评估，并在适当和可用的情况下传达进一步的信息。

亚太地区铁矿石展望（公吨，港口离岸价）

我们维持2011年亚太地区铁矿石销售和产量900万吨的预期。我们对2011年亚太地区铁矿石每吨收入的预期为165至170美元，假设如下：

•

截至2011年4月15日的普氏现货价格为每吨181美元（中国到岸价），在2011年剩余时间内维持不变；和

•

产品组合约50%的块状和50%的细粒。

目录表

2011年全年亚太铁矿石成本预计约为每吨70至75美元，其中折旧、损耗和摊销成本约为每吨11美元。

下表是我们2011年对三大业务部门的指导总结：

北美

铁矿石(1)

北美

(2)煤

亚太地区

铁矿石(3)

当前的

前景

以前的

前景

当前的

前景

以前的

前景

当前的

前景

以前的

前景

销量（万吨）

N / A (4)

6.5

每吨收入

140 - 145美元

140 - 145美元

N / A (4)

135 - 140美元

165 - 170美元

175 - 180美元

每吨成本

65 - 70美元

65 - 70美元

N / A (4)

105 - 110美元

70 - 75美元

70 - 75美元

每吨折旧、损耗及摊销

5美元

5美元

N / A (4)

15美元

11美元

12美元

(1)	北美铁矿石吨数以长吨计。

(2)	北美煤炭吨数以短吨计，离岸价。

（3）	亚太地区铁矿石吨数以公吨为单位，港口离岸价。

（4）	由于我们在北美煤炭展望中提到的事件，我们正在审查我们之前的展望。在完成损失评估后，我们将在适当和可用的情况下提供该业务部门的最新展望。

索诺玛煤炭和apap展望（公吨，港口离岸价）

我们在索诺玛煤炭公司有45%的经济权益。2011年，我们将把索诺玛煤炭的股权销售和产量预期从之前的160万吨下调至120万吨。减少的主要原因是异常潮湿的天气。预计大致的产品组合为三分之二的动力煤和三分之一的冶金煤。我们预计每吨成本为110美元至115美元，高于之前预期的105美元至110美元。

我们预计amap 2011年将实现适度盈利。

SG&A费用和其他预期

2011年，我们的SG&A费用预期维持在2亿美元左右。此外，我们预计会产生以下额外的现金流出：

•

约5000万至5500万美元与我们的全球勘探活动有关；

•

约4000万美元与我们在加拿大安大略省的铬铁矿项目有关；和

•

约1000万美元与索诺玛煤炭合作伙伴的利润分享有关，低于此前预计的5000万美元，原因是预期销量较低。

我们预计2011年全年税率约为27%。折旧、消耗和摊销预计约为3.6亿美元。

目录表

2011年资本预算更新和其他现金用途

基于上述展望，我们预计2011年将产生26亿美元的运营现金。

我们将维持2011年7亿美元的资本支出预算，其中包括约3亿美元的维持资本和约4亿美元的增长和扩张。

最近发布的会计公告

有关近期会计公告的描述，包括各自的采用日期及其对经营业绩和财务状况的影响，请参阅附注1 -合并财务报表的列报基础和重要会计政策。

前瞻性陈述

本报告包含的陈述构成1995年《私人证券诉讼改革法案》意义上的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述可以通过使用预测性、将来时态或前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预计”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“将”或类似术语。这些陈述仅在本报告发布之日发表，除法律规定外，我们不承担更新这些陈述的持续义务。这些陈述出现在本报告的许多地方，除其他事项外，与我们的意图，信念或我们的董事或管理人员的当前期望有关：我们未来的财务状况，运营结果或前景，对我们经济铁矿石和煤炭储量的估计；我们的业务和增长战略；以及我们的融资计划和预测。请注意，任何此类前瞻性陈述均不能保证未来业绩，并涉及重大风险和不确定性，实际结果可能因各种因素（其中一些因素是未知的）而与前瞻性陈述中包含或暗示的内容存在重大差异，这些因素包括但不限于：

•

成功完成对Consolidated Thompson的收购；

•

能够成功地将收购的公司整合到我们的业务中，包括但不限于合并汤普森（如果成功收购）；

•

全球和/或市场经济状况的不确定性或弱点，包括对价格的任何相关影响；

•

影响我们财务状况、经营结果或未来前景的趋势；

•

与铁矿石客户就修改销售合同价格升级条款达成协议的能力，以反映短期或基于现货的定价机制；

目录表

•

与我们的客户或重要的能源、材料或服务供应商之间的任何合同纠纷的结果；

•

仲裁或者诉讼的结果；

•

销售数量或组合的变化；

•

价格调整因素对我们销售合同的影响；

•

我们的客户及时或完全履行其对我们的义务的能力；

•

我们的实际经济矿石储量或当前资源估计的减少量；

•

我们的业务和增长战略的成功；

•

我们成功识别和完善任何战略投资的能力；

•

我们实现收购后协同效应的能力；

•

可能损害或不利影响矿山生存能力和相关资产账面价值的事件或情况；

•

与项目有关的预可行性研究和可行性研究结果；

•

政府监管增加的影响，包括未能从任何政府或监管机构获得或维持所需的环境许可、批准、修改或其他授权；

•

货币价值、货币汇率和利率的不利变化；

•

我们节约成本的努力取得了成功；

•

保持充足流动资金及成功实施融资计划的能力；

•

我们与工会和雇员保持适当关系的能力；

•

与未预料到的地质条件、自然灾害、天气条件、能源供应和价格、设备故障和其他意外事件有关的不确定性；

•

与国际业务有关的风险；

•

我们对财务报告的内部控制可能存在重大缺陷或重大缺陷；和

•

在截至2010年12月31日的年度10-K表年度报告第一部分- 1A项中确定的风险因素。

关于影响Cliffs Natural Resources Inc.业务的其他因素，请参见第二部分第1A项。风险因素．

目录表

我们敦促您仔细考虑这些风险因素。所有归属于我们的前瞻性陈述均受上述警示性陈述的明确约束。

项目3。

对市场风险进行定量和定性披露

有关公司市场风险的信息在“市场风险”皇冠体育下提供，该皇冠体育包含在截至2010年12月31日的年度10-K表格年度报告以及本报告的管理层讨论和分析部分。

第四项。

控制和程序

评估信息披露控制和程序

我们保持披露控制和程序，旨在确保我们的《交易法》报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，视情况而定。允许仅根据《交易法》颁布的第13a-15(e)条中“披露控制和程序”的定义，就所需披露作出及时决定。在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评价可能的控制和程序的成本效益关系。

截至本报告所述期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制或上一财政季度发生的其他因素没有发生重大变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制没有产生重大影响，或者合理地可能产生重大影响。请参阅截至2010年12月31日的10-K表格年度报告中的“管理层关于财务报告内部控制的报告”和“独立注册会计师事务所报告”。

目录表

第二部分-其他信息

项目1。

法律诉讼。

阿拉巴马尘埃诉讼。目前有三个案件组成了阿拉巴马尘埃诉讼。1997年，怀特等人诉USX公司等人一案被提起，指控康科德制品厂的粉尘破坏了该地区的财产。2002年，原告与原所有者签订了一项非选择退出、仅限禁令救济的和解协议，以实施14项补救措施。2004年，PinnOak和Oak Grove两家公司也被纳入此案。原告随后寻求额外的补救措施，因为他们声称最初的14项补救措施不够充分。双方同意对法院于2008年12月11日批准的2002年和解协议进行补充。补充条款规定，作为对原告律师费和成本的小额支付以及实施一年的环境空气监测计划的交换，如果监测计划成功完成，原告将提供释放并驳回诉讼。尽管该计划成功完成，但原告现在认为，由于不断有人抱怨粉尘过多，空气监测仪应该重新安置，测试应该重新开始。我们对此表示反对，并于2010年9月22日提交了一项动议，要求执行和解协议的补充条款，并驳回此案。在2010年12月就这个问题举行了一次证据听证会后，法院做出了有利于原告的裁决，并下令我们继续进行为期12个月的监测。我们已经向阿拉巴马州最高法院提起上诉。我们提出了一项动议，要求在上诉期间暂缓执行初审法院的命令，亚拉巴马州最高法院批准了上诉，条件是我们履行了一份保释金，保释金的金额由初审法院决定。在裁决之前，双方于2011年4月19日同意支付50万美元的保释金。

安赛乐米塔尔仲裁-提名争议。2009年9月11日，皇冠体育斯、皇冠体育兰-皇冠体育斯钢铁公司、皇冠体育斯矿业公司、北岸矿业公司和皇冠体育斯销售公司向安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司、ISG皇冠体育公司提出了两项仲裁要求。ISG Indiana Harbor Inc.和Mittal Steel USA Weirton Inc.就ArcelorMittal试图修改其在2008年提交给Cliffs的2009年的颗粒提名，以及ArcelorMittal试图撤销一次性延期选举，将55万吨从2009年推迟到2010年。两起仲裁均于2010年4月14日达成和解。根据和解协议，皇冠体育斯与安赛乐米塔尔就2009年的最终提名和2010年的约束性提名达成了协议。2010年6月7日，安赛乐米塔尔向伊利诺斯州库克县巡回法院提起诉讼，寻求判决，要求Cliffs必须允许其改变2010年运往印第安纳港东工厂的颗粒的数量和类型，而不是和解协议中规定的数量和类型，这是安赛乐米塔尔2010年提名的一部分。2010年6月25日，皇冠体育斯提交了一份搁置此案并强制仲裁的动议。2010年8月20日，安赛乐米塔尔驳回了库克县的诉讼，并在俄亥俄州皇冠体育开始仲裁。皇冠体育斯于2010年9月10日提交了一份答辩声明。2011年4月8日，作为下文所述综合协议的一部分，双方解决了这一问题。

目录表

安赛乐米塔尔仲裁-重新开价纠纷。2010年5月18日，皇冠体育-克利夫斯钢铁公司和克利夫斯矿业公司就2002年12月31日涉及印第安纳港东设施的颗粒买卖协议（“供应协议”）向安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司提出仲裁请求。该协议规定使用某些公布的年度颗粒价格来调整出售给安赛乐米塔尔的颗粒价格。Cliffs在仲裁中声称，由于这些价格不会公开，阿塞洛-米塔尔有义务就修订后的定价条款进行谈判。皇冠体育斯还声称，皇冠体育斯有权在2010年重新开价。2011年4月8日，双方通过一项综合协议解决了双方之间的所有未决诉讼，该综合协议除其他外，修订了《供应协议》。根据和解条款，双方确定了2009年和2010年颗粒销售的具体定价水平，并修订了供应协议剩余期限的定价计算。因此，根据综合协议，Cliffs获得了约2.75亿美元的现金支付，其中包括对交付或将要交付给安赛乐米塔尔某些北美炼钢设施的颗粒量的定价“真实”。此外，Cliffs和ArcelorMittal同意从2011年开始，在供应协议的剩余合同期限内使用全球市场定价机制。由于新的定价，今后，各方还同意放弃未来的价格重开。

安赛乐米塔尔诉讼- 2011年提名纠纷。2011年1月31日，安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司向伊利诺伊州库克县巡回法院提起诉讼，针对皇冠体育斯、皇冠体育斯销售公司、皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司、皇冠体育斯矿业公司和北岸矿业公司，指控安赛乐米塔尔试图两次修改2010年提交给皇冠体育斯的2011日历年的颗粒提名。安赛乐米塔尔声称，它有权增加2011年交付给安赛乐米塔尔皇冠体育工厂和印第安纳港工厂的铁矿石颗粒数量。2011年4月8日，作为上文所述综合协议的一部分，双方解决了这一问题。

阿尔戈马应用和仲裁。2010年5月28日，阿尔戈马向加拿大安大略省高等法院提交了一份紧急救济申请，要求法院命令皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司、皇冠体育斯矿业公司和北岸矿业公司将颗粒运送到位于苏圣斯的阿尔戈马工厂。玛丽,安大略省。Algoma和Cliffs是2002年1月31日签订的颗粒买卖协议的双方。该协议规定在年中调整阿尔戈马为其购买的颗粒支付的价格。2010年5月，阿尔戈马对Cliffs的调整提出异议，拒绝支付调整后的价格。该协议允许悬崖暂停履行，如果阿尔戈马不支付任何数额由于悬崖。Algoma的申请旨在阻止Cliffs暂停颗粒运输，并要求其继续按照Cliffs在2009年12月设定的临时价格执行，直到仲裁解决价格问题。法院批准了该申请，并命令Cliffs以2009年12月的价格恢复运输颗粒。该禁令于2010年10月1日到期，此前双方就阿尔戈马支付的临时价格达成协议，等待俄亥俄州相关仲裁的结果。

目录表

在申请紧急救济的同时，阿尔戈马根据协议提出了仲裁要求。该要求要求仲裁小组确定价格调整，并宣布皇冠体育斯2010年5月的调整无效。cliff于2010年6月18日提交了答辩书和反诉书，并于2010年7月16日在仲裁中提交了修改后的答辩书和反诉书。修改后的反诉声称，根据协议，用于调整出售给阿尔戈马的颗粒价格的公布年度价格已不再公开，并要求仲裁小组在这方面修改协议，或要求阿尔戈马与Cliffs进行谈判以修改协议。在2010年12月17日的一项有约束力的决定中，仲裁小组重新定义了高炉颗粒的世界价格，这是决定协议下年度价格上涨或下降的一个因素。修订后的定义使我们有权在协议的定价公式中使用比2009年海运高炉颗粒价格增加95%以上的价格。2010年12月21日，阿尔戈马公司向皇冠体育官网俄亥俄州北区地方法院提交了撤销该裁决的申请。2011年1月3日，阿尔戈马向皇冠体育官网俄亥俄州北区东区地方法院提起诉讼，要求如果阿尔戈马继续支付加拿大诉讼中商定的临时价格，就禁止Cliffs暂停履行合同。法院驳回了阿尔戈马申请临时限制令的动议。阿尔戈马随后同意支付当前价格和基于仲裁的真实付款，并撤回其禁令救济动议，以换取继续发货。2011年1月6日，我们从阿尔戈马收到了1.29亿美元的“真实”付款。2011年1月28日，皇冠体育斯在皇冠体育官网俄亥俄州北区地方法院对阿尔戈马提起了三项反诉。第一项反诉涉及对仲裁小组裁决中使用的术语的解释，并寻求宣告性判决。第二项反诉称，阿尔戈马有义务为2010年提名的任何颗粒支付2010年的合同价格，但直到2011年才交付，并寻求宣告性判决。第三项反诉称，阿尔戈马违反了与Cliffs的合同，未能在2010年交付其指定的2010年颗粒的全部数量，并拒绝支付2011年之前未交付的颗粒的2010年价格，并要求赔偿损失。2011年4月20日，双方就所有未决诉讼达成和解，并同意仲裁裁决是终局的，具有约束力和可执行性。双方还同意，2011年交付的2010吨将按2010年价格开具发票。双方于2011年4月21日对这两起案件提出了驳回规定。

洪堡威达国际有限公司（“洪堡”）。2006年6月20日，KHD和Cade Struktur Corporation（“Cade”）向Wabush的参与者提交了一份仲裁通知，指定了一名仲裁员，并要求指定一名仲裁员，该仲裁涉及Wabush Iron Co. Limited和Canadian Javelin Limited （KHD和Cade的前身）之间根据1959年9月2日修订的《矿业租赁协议修订版和合并协议》的条款计算特许权使用费的争议。KHD和Cade声称，自1991年以来，沃布什一直少支付特许权使用费，并声称少支付超过2100万加元，加上利息和成本。作为今年早些时候收购Wabush的一部分，该协议包含某些条款，允许Cliffs从Wabush的前所有者那里收回部分责任。2010年5月28日，仲裁小组作出了一项裁决，其中双方在索赔的各个部分都取得了成功。陪审团的结论是，皇冠体育斯使用了正确的63.5%的铁矿石含量，并履行了其受托责任，但特许权使用费计算的某些部分被错误地列在表格上。2010年10月8日，由于对1999年12月22日的特许权使用费计算的误解，向纽芬兰税务机关支付了约230万加元，向KHD支付了约930万加元。欠下的利息和诉讼费仍未支付给仲裁小组。关于利息和费用的听证会于2011年3月3日结束，仲裁小组保留了其决定。

目录表

威斯康星州电力公司费率案例． 2009年7月2日，WEPCO向MPSC提交了一份新的费率案，其中WEPCO提议提高电力服务费率。2009年8月18日，法官批准了我们介入新的利率案件的请求。该案的证词于2010年2月初完成。2010年7月1日，MPSC批准了从2010年7月2日起生效的新费率，预计将使蒂尔登和帝国的电力成本每年增加约1440万美元，或13.6%，与案件提交时的有效费率相比。由于WEPCO在2010年2月自行实施了临时费率上调，因此从2010年7月开始的实际费率上调远低于13.6%。与2010年2月起生效的费率相比，Tilden和Empire的费率在7月份增加了约250万美元，即2.1%。2010年8月2日，蒂尔登和帝国娱乐就费率案中的某些问题提交了重新审理的请愿书。2010年10月14日，MPSC部分批准了Tilden和Empire重新审理的请愿书，并指示降低2010年7月实施的WEPCO费率。此次电价下调预计将使蒂尔登和帝国的年电费比7月份实施的电价降低约20万美元。2010年11月12日，Tilden和Empire向密歇根上诉法院提出上诉，提出了两个问题，如果判决对矿山有利，可以进一步降低矿山的年度电力成本。2010年12月28日，MPSC向上诉法院提出还押动议，要求将案件发回MPSC进一步澄清。这一动议被驳回，案件目前处于简报阶段。

目录表

1项。

风险因素

截至2010年12月31日，我们的10-K表格年度报告详细讨论了我们的风险因素。以下信息显示了我们在完成对Consolidated Thompson的预期收购后将面临的额外风险，应与10-K表格中披露的风险因素和信息一起阅读。

未能成功有效地将Consolidated Thompson整合到我们的运营中可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

将Consolidated Thompson整合到我们的业务中将是一项重大的任务，需要我们的管理团队给予极大的关注。即将进行的收购将涉及两家以前独立运营的公司的整合，两家公司独特的商业文化可能会被证明是不相容的。这种整合将是一个复杂、昂贵和耗时的过程，我们不能向您保证这个过程一定会成功。此外，将Consolidated Thompson整合到我们的运营中，将需要大量的一次性成本，如实地考察和审计，并且可能难以执行，我们目前无法保证或准确估计这些成本。其他的集成挑战包括：

•

管理比收购完成前更大的公司；

•

保留现有员工；

•

我们对整合过程的期望中存在错误假设的可能性；

•

将新设施纳入我们的业务运作；

•

协调销售和交付职能；

•

整合矿业物流、信息、通信等系统；

•

维持我们的标准、控制、程序和政策；和

•

与收购有关的不可预见的费用、负债或延误。

如果我们不能成功地克服这些整合挑战，我们可能无法从收购中获得预期的好处。

目录表

我们可能没有意识到我们即将收购Consolidated Thompson所预期的增长机会和成本协同效应。

我们期望通过收购Consolidated Thompson获得的收益将部分取决于我们实现预期增长机会和成本协同效应的能力。我们能否成功实现这些增长机会和成本协同效应，以及实现这一目标的时机，取决于联合汤普森的业务和运营与我们的业务和运营的成功整合。即使我们能够成功地将我们的业务与Consolidated Thompson的业务整合，这一整合也可能无法在预期的时间框架内实现我们目前期望的增长机会和成本协同效应的全部好处。例如，我们可能无法消除重复成本。此外，我们预计我们的业务与Consolidated Thompson的业务整合将产生大量费用。虽然我们预计会产生某些费用，但这些费用很难准确估计，可能会超过目前的估计。因此，收购的收益可能会被公司整合过程中产生的成本或延迟所抵消，这可能会导致我们的收入假设不准确。

Consolidated Thompson是一家勘探和开发矿业公司，其全部潜力尚未实现，我们在使业务充分发挥潜力方面可能会遇到意想不到的挫折，这可能会阻碍我们实现即将完成的收购的全部价值或降低即将完成的收购的预期价值。

Consolidated Thompson是一家勘探和开发矿业公司。采矿作业通常涉及高度风险，联合汤普森的作业受到铁矿石勘探、开发和生产中通常遇到的危害和风险的影响，包括环境危害和由于恶劣或危险天气条件导致的生产和运输的周期性中断。这种风险可能导致矿物财产或生产设施的损害或破坏、人身伤害、环境破坏、采矿延误、金钱损失和可能的法律责任。

开发项目通常有一个有限的运营历史，在此基础上估计未来的现金资本和运营成本。就发展项目而言，资源估计和现金业务费用的估计在很大程度上是根据对从钻孔和其他取样技术获得的地质数据的解释以及可行性研究得出的资本和业务费用的估计，可行性研究根据开采和加工的矿石的预期吨位和等级、地面条件、矿体的结构、矿石中矿物的预期回收率，估计的运营成本和其他因素。因此，未来的实际产量、现金运营成本和经济回报可能与预期有很大差异。新的采矿作业在开始阶段遇到问题并不罕见，开始和最初加速生产往往会出现延误。这些事件中的任何一个都可能妨碍我们实现收购的全部价值或降低收购的预期价值。

目录表

通过成功开发新矿山和/或扩大现有采矿业务，Consolidated Thompson提高现有铁矿石生产水平的能力受到许多不确定因素和条件的制约。

Consolidated Thompson提高现有铁矿石生产水平的能力部分取决于新矿山的成功开发和/或现有采矿业务的扩张，包括计划将Bloom Lake Property的产能从每年800万吨增加到每年1600万吨，以及Lamêlée Property和Peppler Lake Property的开发。开发和扩建项目依赖于预测的准确性因素包括：资金和运营成本；冶金经济复苏;储备的估计;以及未来的金属价格。开发和扩建项目还需要进行准确的可行性研究，获得地面或土地权利，发放必要的政府许可证，包括环境许可证，以及获得项目运营所需的政府批准。由于涉及大量支出，开发也容易导致材料成本超出预算。上述任何一个因素都可能延迟或限制我们提高目前铁矿石生产水平的能力，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

项目2。

未经注册的股权证券销售和收益的使用

(a)

根据我们的VNQDC计划，我们于2011年2月25日以320,925.10美元的总对价向VNQDC计划下维护的信托的受托人出售了总计3,370股普通股。这些销售依据1933年《证券法》D条例第506条，根据VNQDC计划由七名高级管理人员和一名经理进行的选举进行。

目录表

(b)

下表列出了公司在所示期间回购普通股的信息。

发行人购买股本证券


期	总数股份(或单位) 购买		平均支付价格每股 (或单位) 美元		总数股份(或单位) 购买的是的一部分公开宣布计划或项目		最大数量(或近似（美元价值）股票(或单位) 也许是这样购买下图则或项目(1)
2011年1月1日至31日		-		-		-		2495400年
2011年2月1日至28日		-		-		-		2495400年
2011年3月1日至31日		85,561 (2) (3)		92.67		-		2495400年

总计		85561年		92.67		-		2495400年

(1)	2006年7月11日，我们获得了董事会的批准，将回购总计400万股已发行普通股。根据该计划，第一季度没有进行回购。

（2）	2011年3月3日，公司从2008年至2010年绩效股票奖励的员工手中收购了85,536股普通股，以满足根据修订和重述的Cliffs 2007年激励股权计划条款规定的奖励的预扣税义务。

（3）	2011年3月15日，根据VNQDC计划参与者的预定分配选举，公司收购了25股普通股。公司回购股份，以履行该参与者根据分配的预扣税义务。

第五项。

其他信息

矿山安全与健康管理局安全数据

我们致力于保护每位员工的职业健康和福祉。安全是我们公司的核心价值观之一，我们努力确保安全生产是所有员工的首要任务。我们的内部目标是通过积极主动地识别所需的预防活动、建立标准和评估绩效，以减少对人员、设备、生产和环境的任何潜在损失，实现全公司零伤害和零事故。我们实施了密集的员工培训，旨在通过发展和协调必要的信息、技能和态度，保持对工作环境中安全和健康问题的高度认识和知识。我们相信，通过这些政策，我们公司已经建立了一个有效的安全管理体系。

目录表

我们矿山的运营受MSHA根据FMSH法案的监管。MSHA定期检查我们的矿山，当它认为违反了FMSH法案时，会发出各种传票和命令。我们在下面提供MSHA发布的有关我们采矿作业的某些采矿安全和健康引文的信息。在评价这一资料时，应考虑到下列因素：(i)训诫和命令的数目将因地雷的大小而异；（ii）发出的训诫数目将因检查员和矿井而异；（iii）可以对训诫和命令提出异议和上诉，在这一过程中，通常在严厉程度和数额上有所减轻，有时不予理会。

根据最近颁布的《多德-弗兰克法案》，每个煤矿或其他煤矿的运营商都必须在提交给皇冠体育官网证券交易委员会的定期报告中包括某些矿山安全结果。根据《多德-弗兰克法案》第1503(a)条的报告要求，我们就《多德-弗兰克法案》所涵盖的每个矿区的某些采矿安全和健康事项提出以下项目。

(A)

违反强制性健康或安全标准的总次数，这些标准可能会严重和实质性地导致《FMSH法》（30 U.S.C. 814）第104条规定的煤炭或其他煤矿安全或健康危害的因果关系，运营商因此收到了MSHA的传票；

(B)

根据FMSH法案（30 U.S.C. 814(b)）第104(b)条发布的命令总数；

(C)

煤矿经营者因不符合FMSH法案（30 U.S.C. 814(d)）第104(d)条规定的强制性健康或安全标准而被罚款和命令的总次数；

(D)

根据FMSH法案（30 U.S.C. 817(a)）第107(a)条发布的紧急危险令总数；

(E)

根据FMSH法案（30 U.S.C. 801 et seq.）， MSHA提出的拟议评估的总美元价值；和

(F)

联邦矿山安全与健康审查委员会目前正在审理的涉及此类煤矿或其他煤矿的任何未决法律诉讼。

根据FMSH法案第110(b)(2)条，我们的矿区没有收到任何公然违反行为，并且在截至2011年3月31日的三个月内，我们没有收到任何违反行为模式的书面通知，或根据FMSH法案第104(e)条，可能存在此类违反行为模式的书面通知。此外，在同一时期，我们的任何矿场都没有发生与采矿有关的死亡事件。

目录表

以下是截至2011年3月31日的三个月的信息摘要。


		(A)		(B)		(C)		(D)			(E)		(F)
我的位置	操作	部分 104		部分 104 (b)		部分 104 (d)		部分 107(a)			提出了评估(1)		等待法律行动
顶峰	煤炭		47		2		2		0		$	39347年	没有一个
绿岭	煤炭		6		0		5		0			-	没有一个
橡树林	煤炭		28		0		5		0			27500年	1
Chilton-Dingess	煤炭		19		0		1		1	(2)		-	没有一个
Powellton	煤炭		25		0		0		0	（3）		31837年	没有一个
桑德斯预科	煤炭		0		0		0		0			-	没有一个
托尼叉	煤炭		12		0		0		0			-	没有一个
麋鹿舔酒	煤炭		0		0		0		0			-	没有一个
下战鹰	煤炭		0		0		0		0			-	没有一个
麋鹿舔奇尔顿	煤炭		0		0		0		0			-	没有一个
蒂尔登	铁矿石		11		0		0		0			28381年	没有一个
帝国	铁矿石		6		0		0		0			10935年	没有一个
北岸	铁矿石		45		0		0		0			102898年	没有一个
希宾角岩	铁矿石		15		0		0		0			111273年	没有一个
曼联角岩	铁矿石		27		2		1		3	（4）		82751年	1

(1)	“拟议摊款”皇冠体育下的金额是在截至2011年3月31日的三个月或之前从MSHA收到的拟议摊款总额。

(2)	2011年3月23日，我们收到了来自MSHA的紧急危险命令，其中包括，我们奇尔顿-丁格斯矿的员工被观察到在一个没有阻挡运动的凸起斗中砍伐木材。员工们让这个勺子失去了动力，这立即终止了订单。上述命令中提到的情况没有造成事故或伤害，也没有对我们在奇尔顿-丁格斯矿的作业产生重大不利影响。

（3）	2011年2月3日，我们收到了MSHA的紧急危险命令，称发现两个承包商使用吊杆车在我们的鲍威尔顿矿地表悬挂通信线路，这种方式违反了操作吊杆斗的适当安全预防措施。我们立即解决了这个问题，指示承包商在操作臂架铲斗时采取适当的安全预防措施，并将承包商赶出矿山，这导致了2011年2月3日订单的终止。在2011年2月7日的后续行动中，MSHA修改了订单，将不当行为归咎于承包商而不是我们，并且在修改后的订单中删除了所有提及我们的内容。上述命令中提到的情况没有导致事故或伤害，也没有对我们在鲍威尔顿矿的作业产生重大不利影响。

（4）	2011年1月24日，我们收到了来自MSHA的紧急危险命令，称我们位于明尼苏达州福布斯的选矿厂的一名员工被观察到在没有栏杆和没有戴防摔装置的情况下从水力分离器罐顶部拔出了转炉箱的排水塞。该员工立即安全返回地面，命令立即终止。

目录表

2011年2月3日，我们收到了来自MSHA的紧急危险命令，称我们位于明尼苏达州福布斯的精细粉碎厂的人行道没有得到维护，特别是金属板甲板已经变质，对人们走过据称已变质的人行道金属造成潜在危险。我们迅速修复了受影响的走道，并于2011年2月4日终止了订单。此外，2011年2月4日，在同一地点，我们收到了一份紧急危险命令，涉及一名员工在没有戴防摔装置的情况下在链条栏杆外工作。该员工从边缘安全返回，这立即终止了订单。

上述迫在眉睫的危险命令中所提到的情况没有造成事故或伤害，也没有对我们在United Taconite矿的作业产生重大不利影响。

项目6。

展品

(a)

展品清单-参见第73页的展品索引。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。


	皇冠体育斯自然资源有限公司

日期:2011年4月29日	通过	/s/特伦斯·帕拉迪
		特伦斯·帕拉迪
		高级副总裁-公司
		财务总监和首席会计官

目录表

展览指数

除非另有说明，以下所有文件均由Cliffs Natural Resources Inc.根据1934年证券交易法提交，文件编号为1-09844。


展览数量	展览
2(一个)	#安排协议，日期为2011年1月11日，由Cliffs Natural Resources Inc.和Consolidated Thompson Iron Mines Limited签订（作为2011年1月18日Cliffs表格8-K当前报告的附件2.1提交，并通过引用并入本协议）	不适用

4(a)	与公司2021年到期的4.875%票据相关的第四份补充契约表格，包括4.875%票据表格（于2011年3月23日作为cliff表格8-K当前报告的附件4.1提交，并通过引用并入本文件）	不适用

4 (b)	cliff Natural Resources Inc.与皇冠体育官网银行全国协会（U.S. Bank National Association）之间的第五份补充契约，日期为2011年3月31日	提交此

10(a)	* Cliffs Natural Resources Inc.的形式经修订和重述的Cliffs 2007激励股权计划下的参与者补助金	提交此

10 (b)	* Cliffs Natural Resources Inc.的形式根据修订和重述的Cliffs 2007激励股权计划（修订版），参与者补助金（澳大利亚）	提交此

10 (c)	截至2011年3月4日，cliff Natural Resources Inc.、JPMorgan Chase Bank n.a.（行政代理）、J.P. Morgan Securities LLC（唯一主安排人和唯一簿记行）、Merrill Lynch、Pierce、Fenner & Smith Incorporated和Citigroup Global Markets Inc.（共同安排人和联合银团代理）以及不时出现的各贷方（提交于3月8日cliff表格8- k当前报告附件10(a)）之间签订了过桥信贷协议。2011年，并通过引用并入本文)	不适用

#	公司同意应证券交易委员会的要求，向其提供任何遗漏的附件或附表的补充副本。

＊	反映根据本报告第15(c)项要求作为附录提交的管理合同或其他补偿安排。

目录表


展览数量	展览
10 (d)	截至2011年3月4日，cliff Natural Resources Inc.、JPMorgan Chase Bank n.a.（行政代理）、Merrill Lynch, Pierce， Fenner & Smith Incorporated和Citigroup Global Markets Inc.（银团代理）、J.P. Morgan Securities LLC、Merrill Lynch, Pierce， Fenner & Smith Incorporated和Citigroup Global Markets Inc.（联合主安排人和联合簿记管理人）、Fifth Third Bank、PNC Bank, n.a.、Bank of Montreal、The Bank of Nova Scotia、作为文件代理的澳大利亚联邦银行、KeyBank全国协会、RBS Citizens、N.A.和皇冠体育官网银行全国协会，以及不时成为文件代理的各贷方（在2011年3月8日提交的cliff表格8- k当前报告的附件10(b)中存档，并通过引用并入本文件）	不适用

10 (e)	**由Severstal North America， Inc.（现称Severstal Dearborn， LLC）、Cliffs销售公司、the Cleveland-Cliffs Iron Company和Cliffs Mining Company签署的修订和重述颗粒买卖协议，修订日期为2011年2月25日	提交此

10 (f)	皇冠体育斯自然资源有限公司与武汉钢铁（集团）公司签署的支持协议，日期为2011年1月11日（存档于2011年1月18日皇冠体育斯8-K表当前报告附件10.1，并通过引用并入本协议）	不适用

31日(一)	认证依据15 U.S.C.第7241条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过，由cliff Natural Resources Inc.董事长、总裁兼首席执行官Joseph A. Carrabba于2010年4月29日签署并注明日期	提交此

31日(b)	认证依据15 U.S.C.第7241条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过，由cliff Natural Resources Inc.的财务和行政执行副总裁兼首席财务官Laurie Brlas签署并注明日期，截至2010年4月29日	提交此

32(一个)	认证依据18 U.S.C.第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过，由cliff Natural Resources Inc.董事长、总裁兼首席执行官Joseph A. Carrabba签署并于2010年4月29日生效	提交此

32 (b)	认证依据18 U.S.C.第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过，由cliff Natural Resources Inc.的财务和行政执行副总裁兼首席财务官Laurie Brlas签署并注明日期，截至2010年4月29日	提交此

**	已要求对证物的某些部分进行保密处理，这些部分已被省略并单独提交给证券交易委员会。

目录表



101.INS		XBRL实例文档

101.原理图		XBRL分类法扩展模式文档

101.卡尔		XBRL分类法扩展计算Linkbase文档

101.DEF		XBRL分类法扩展定义Linkbase文档

101.实验室		XBRL分类法扩展标签Linkbase文档

101.精准医疗		XBRL分类法扩展表示Linkbase文档


	(以百万计，除了每股金额
	三个月结束 3月31日
	2011		2010
产品销售和服务收入
产品	$	1,133.0	$	671.5
运费和风险合伙人的费用报销		50.2		56.2

		1,183.2		727.7
销货成本及营业费用		(584.5)		(577.7)

销售利润率		598.7		150.0
其他营业收入（费用）
销售、一般和行政费用		(50.7)		(44.4)
勘探成本		(10.6)		(1.6)
杂项-网络		3.8		9.4

		(57.5)		(36.6)

营业收入		541.2		113.4
其他收入（费用）
取得控股权益的收益		-		38.6
外币合约公允价值变动净额		56.3		2.3
利息收入		2.5		2.4
利息费用		(38.2)		(10.2)
其他营业外收入		0.5		0.7

		21.1		33.8

所得税前持续经营收入和合资企业的权益收益（损失）		562.3		147.2
所得税费用		(142.0)		(66.4)
合营的股权收益（亏损）		3.0		(3.4)

净收益		423.3		77.4
减：归属于非控制权益的净亏损		(0.1)		-

归属于cliffs股东的净收入	$	423.4	$	77.4

归属于悬崖股东的普通股每股收益——基本	$	3.12	$	0.57

归属于悬崖股东的普通股每股收益-摊薄	$	3.11	$	0.57

平均股数（千）
基本		135486年		135174年
稀释		136191年		135954年

每股宣布的现金股息	$	0.1400	$	0.0875


	(百万)
	3月31日 2011		12月31日 2010
资产
流动资产
现金及现金等价物	$	达到2267	$	达到1566
应收账款		506.5		359.1
库存		496.4		269.2
供应品及其他存货		136.1		148.1
衍生品资产		132.9		82.6
递延和可退还的税款		36.7		43.2
其他流动资产		137.6		114.8

流动资产总额		3,713.9		达到2583
物业、厂房及设备、净		4,021.5		3,979.2

其他资产
风险投资		525.4		514.8
善意		197.3		196.5
无形资产净额		171.7		175.8
递延所得税		126.4		140.3
其他非流动资产		196.1		187.9

其他资产合计		1,216.9		1,215.3

总资产	$	8,952.3	$	7,778.2

负债
流动负债
应付账款	$	266.9	$	266.5
应计费用		257.1		266.6
递延收入		238.5		215.6
应付税款		213.0		142.3
其他流动负债		131.7		137.7

流动负债总额		1,107.2		达到1028
离职后福利负债		494.0		528.0
长期债务		2,412.5		1713年1。
低于市场的销售合同		161.7		164.4
环境和矿山关闭义务		189.2		184.9
递延所得税		65.7		63.7
其他负债		248.1		256.7

总负债		4,678.4		3,939.5
承诺和或有事项
股本
皇冠体育斯股东权益
普通股-每股票面价值0.125美元
授权- 2.24亿股；
发行- 138,845,469股（2010 - 138,845,469股）；
流通股- 135,644,830股（2010年- 135,456,999股）		17.3		17.3
超过股票面值的资本		903.3		896.3
留存收益		3,328.8		2924年1。
3,200,639股普通股的成本（2010年- 3,388,470股）		(46.4)		(37.7)
累计其他综合收益		70.0		45.9

股东权益总额缩水		4,273.0		3,845.9

无控感兴趣		0.9		(7.2)

总股本		4,273.9		达到3838

负债及权益合计	$	8,952.3	$	7,778.2


	(百万)
	三个月结束 3月31日
	三个月结束 3月31日
		2011		2010
经营现金流量
经营活动:
净收益	$	423.3	$	77.4
使净收入与经营活动提供的净现金相协调的调整：
折旧、损耗和摊销		79.8		66.6
递延收入和低于市场销售合同的变化		15.8		60.1
递延所得税		14.2		32.3
企业股权（收益）损失（税后）		(3.0)		3.4
衍生品和货币对冲		(42.7)		(81.9)
取得控股权益的收益		-		(38.6)
其他		(22.5)		(5.1)
经营资产负债变动情况：
应收帐款及其他资产		(166.7)		49.1
产品库存		(229.5)		(69.5)
应付款项及应计费用		38.2		(19.8)

经营活动提供的现金净额		106.9		74.0
投资活动
取得控制权益，扣除所获现金		-		(107.2)
购置物业、厂房及设备		(65.7)		(18.9)
加拿大元外汇合约结算		28.1		-
风险投资		(0.1)		(76.3)
出售资产所得		0.3		0.2

用于投资活动的现金净额		(37.4)		(202.2)
融资活动
发行优先票据所得款项净额		699.3		395.1
过桥信贷安排的发行成本		(31.8)		-
偿还定期贷款		-		(200.0)
加拿大元外汇期权成本		(22.3)		-
普通股股息		(19.0)		(11.8)
其他融资活动		1.2		(9.1)

融资活动提供的现金净额		627.4		174.2

汇率变动对现金的影响		4.1		1.7

现金和现金等价物增加		701.0		47.7
期初现金及现金等价物		达到1566		502.7

期末现金及现金等价物	$	达到2267	$	550.4