DEFA14A

乐鱼体育

证券交易委员会

华盛顿特区20549

计划14

(规则14 - 101)

所需资料

签署的委托书

附表14a资料

根据证券第14(a)条的委托声明

1934年交易法（修正号）________)



由注册人提交	x	由注册人以外的一方提交	o



在适当的方格内打钩：
o	初步代理声明
o	保密，仅供委员会使用(根据规则14a-6（e)(2)条允许）
x	最终代理声明
o	最终附加材料
o	征集材料根据§240.14a-12

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司

（注册人的名称载于其约章内）

（提交代理声明的人士姓名（如非登记人））



支付存档费（在适当的方格内打勾）：
x	无需付费。
o	根据交易法规则14a-6(i)(1)和0-11按下表计算的费用。
	(1)交易所涉及的每一类证券的所有权；
	(2)交易涉及的证券总数：
	(3)根据交易法第0-11条计算的交易单价或其他基础价值（列明申请费的计算金额及厘定方法）：
	(4)建议最大交易总价值：
	(5)已支付总费用：
o	前期支付的费用和前期资料。
o	如果根据交易法规则0-11(a)(2)的规定，任何部分费用被抵消，请勾选复选框，并确定之前支付了抵消费用的文件。通过注册声明号、表格或附表以及提交日期来识别以前的备案。
	(1)已付金额：
	(2)表格、附表或注册声明编号:
	(3)备案方：
	(4)提交日期：

2016年3月11日

各位股东：

2015年对乐鱼体育官网斯自然资源公司来说是意义重大的一年。我们做出了几项关键决定，旨在加强公司、我们的资产负债表和我们的核心乐鱼体育铁矿石业务。我们没有改变以乐鱼体育为基础的战略，这个战略基于一个基本事实：中国的钢铁需求实际上正在萎缩，而不是增长。在十多年来对全球钢铁和国内钢铁最苛刻的环境之一，我们完成了我们所要做的一切。

进入2016年，我们是一个全新的公司。我们通往未来财务成功的路线图简单而可行。我们将继续不间断地专注于降低成本；利用我们在乐鱼体育的技术专长和强大的市场地位来增加我们的产品供应并提高盈利能力；继续寻求减少债务的机会。

作为公司及其资产的管理者，我们完全致力于为所有Cliffs股东的最佳利益行事。我想借此机会感谢你们所有人，我们的股东同仁，感谢你们在我们为实现我们的战略而采取的大胆步骤中坚定不移的支持。我们知道我们还有更多的工作要做。感谢您对我们伟大公司的高瞻远瞩的投资和对Cliffs的持续信任。

非常感谢您的大力支持。

真诚地,

Lourenco Goncalves

董事长、总裁兼首席执行官



	股东年会通知

被抓住 2016年4月27日

乐鱼体育东部时间上午11:30

俄亥俄州乐鱼体育市湖滨大道901号北角44114

致乐鱼体育官网斯自然资源公司股东：

的 2016 峭壁自然资源有限公司（简称“峭壁”）股东年会将于俄亥俄州乐鱼体育市湖滨大道901号北角44114 上午11:30。乐鱼体育东部时间, 在 2016年4月27日，星期三作下列用途：


1.	选举九名董事，直至下届年度股东大会或其各自的继任者获得适当选举和资格；


2.	批准经修订和重述的2014年非员工董事薪酬计划；


3.	在咨询的基础上批准我们指定的高管的薪酬；


4.	审议股东关于董事选举多数票的提案；


5.	批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为Cliffs的独立注册会计师事务所，为 2016 财政年度;和


6.	如有任何其他业务，可适当地提交本委员会处理 2016 年会或年会的任何休会。

以便对提交委员会的事项进行表决 2016 在年度会议上，您可以填写并邮寄代理卡，通过电话投票或通过互联网投票，如代理卡上所述。截止交易结束时，乐鱼体育官网斯普通股的持股人 2016年2月29日有权在大会上获得通知并投票 2016 年会或其任何休会。

根据董事会的命令

詹姆斯·d·格雷厄姆

执行副总裁、首席法务官兼秘书

2016年3月11日

俄亥俄州乐鱼体育

你的投票很重要。你可以通过电话、网络、
通过邮寄随附的代理卡或在2016年年会上亲自投票。
委托书和乐鱼体育官网斯2015财年年度报告可在此查阅 www.proxyvote.com
这些材料也可在乐鱼体育官网斯的投资者关系网站上找到 http://ir.cliffsnaturalresources.com 在“财务信息”下，然后是“财务要闻”，然后是“最新的代理声明”标题下。如果您的股票不是以您自己的名义登记的，请按照您的银行、经纪人、受托人、被提名人或其他有记录的股东的投票指示投票您的股票，如果您想参加2016年年会，请携带您的股票所有权证明。你应该能够从代表你持有股份的银行、经纪人、受托人、被指定人或其他有记录的股东那里获得你拥有股份的证据。



	代理声明目录表



代理总结	1
关于会议和投票的问答	4
会议信息	5
公司治理	7
董事会乐鱼体育领导结构	7
董事会在风险监督中的作用	7
董事会会议及委员会	7
董事候选人的识别和评估	10
与董事的沟通	10
商业道德政策	10
独立性和关联方交易	11
董事薪酬	12
2015年董事薪酬	13
建议一-选举董事	14
董事提名人信息	15
第16(a)条受益所有权报告合规性	18
持有公司有价证券的股权	19
提案2 -批准经修订和重述的2014年非雇员董事薪酬计划	20
薪酬讨论与分析	26
执行概要	26
2015年乐鱼体育领导层换届	26
2015年经营业绩	27
高管薪酬理念和核心原则	28
管理人员薪酬的监督	30
2015年薪酬决策分析	33



退休和递延补偿福利	37
补充补偿政策	38
薪酬委员会报告	40
薪酬委员会联锁和内部人士参与	40
薪酬相关风险评估	40
高管薪酬	41
高管薪酬表	41
终止或变更控制权时的潜在付款	48
建议3 -在咨询的基础上批准我们指定的行政人员的薪酬	54
股权薪酬计划信息	55
提案4 -股东提案	56
审计委员会报告	58
建议5 -批准独立注册会计师事务所	59
有关股东提案和公司文件的信息	60
其他信息	60
附件
附件A -经修订和重述的2014年非雇员董事薪酬计划	a - 1
附件B -非公认会计准则财务指标的使用	b - 1



	代理总结

本摘要重点介绍本代理声明中其他地方包含的信息。本摘要并未包含您应考虑的所有信息，您应在投票前仔细阅读整个委托书。提供了页面引用以帮助您找到进一步的信息。



2016年度股东大会 (5页)
日期和时间：	2016年4月27日，星期三，乐鱼体育东部时间上午11:30
的地方:	俄亥俄州乐鱼体育市湖滨大道901号北角44114
记录日期:	2016年2月29日
投票:	登记股东有权在互联网上投票 www.proxyvote.com ;电话在 1-800-690-6903 ;填妥并邮寄交回随函附上的委托书；或亲自出席2016年股东年会（“2016年年会”）（受益持有人必须从其经纪人、银行家、受托人、被提名人或授予投票权的其他记录股东处获得合法代理）。
邮件:	这份委托书、随附的委托书卡和我们的2015年年度报告将于3月左右寄出 11，截至记录日期，2016年我们的股东记录。



投票事项 (5页)	董事会投票建议	页面参考（更详细）
董事选举	每位董事提名人	14
批准经修订和重述的2014年非雇员董事薪酬计划	为	20
在咨询的基础上批准我们的指定高管薪酬	为	54
审议股东关于董事选举多数票的提案	反对	56
批准独立注册会计师事务所	为	59



董事会推荐的董事候选人 (14页)
名字	年龄	导演自	经验和资格	独立的（是/否）	委员会成员名单（一）	其他现任公共董事
约翰·鲍德温	59	2014	前审计委员会主席兼首席财务官	是	• 审计*
小罗伯特·费雪	61	2014	总裁兼首席执行官	是	• 审计 • 补偿*
Lourenco Goncalves	58	2014	董事长、总裁兼首席执行官	否	• 策略*	乐鱼体育钢铁协会
苏珊·m·格林	57	2007	乐鱼体育国会合规办公室副总法律顾问	是	• 治理
Joseph A. Rutkowski, Jr.	61	2014	校长兼前执行副总裁	是	• 补偿 • 策略	钢铁工业公司
詹姆斯·索耶	59	2014	前首席财务官	是	• 审计
迈克尔·西格尔	64	2014	董事长兼首席执行官	是	• 治理	奥林匹克钢铁公司
加布里埃尔Stoliar	62	2014	执行合伙人兼董事长	是	• 治理 • 策略 • 审计	Tupy S.A.
道格拉斯·c·泰勒	52	2014	管理合伙人	是	• 治理* • 补偿
*指定委员会主席 (1)委员会全称为：Audit - Audit committee；薪酬-薪酬及组织委员会；管治-管治及提名委员会；战略-战略委员会。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2016年代理声明 1

高管薪酬理念和核心原则 (28页)

2015年薪酬与组织委员会制定的薪酬指导原则如下：

•

将短期和长期激励与向股东交付的业绩挂钩；

•

设计一个简单而透明的激励计划，重点关注与我们的业务计划相关的绝对业绩目标（包括与盈利能力和成本控制相关的目标），与市场状况相关的相对业绩目标（包括股东的相对总回报，以股价增值和股息衡量，如果有的话），以及与我们的业务战略相关的其他关键目标（包括安全，保护我们的核心资产和销售）的业绩。一般和行政成本控制)。

•

在短期（基本工资）和长期（股权和退休福利）上提供有竞争力的固定薪酬，以鼓励长期留住我们的关键管理人员；和

•

继续按照公司治理的最佳实践（例如，消除与控制权支付变化相关的“总额”，在未来股权奖励的控制权股权授予条款中使用“双重触发”变化，使用股权指南和与我们的高管激励薪酬相关的追回政策）。

2015年高管薪酬总结 (41页)

下表中显示我们具名高管2015年薪酬的数字与2015年薪酬汇总表中相应栏目的数字的确定方式相同（在本委托书后面提供）；然而，这些数据不包括养老金价值和非合格递延薪酬收益的变化信息，以及所有其他薪酬的信息，根据乐鱼体育证券交易委员会（“SEC”）的规定，每项信息都需要在2015年薪酬摘要表中提供。因此，该表不应被视为2015年薪酬汇总表的替代品：

名字

主要职位（截至2015年12月31日）

工资

（$）

奖金

（$）

股票

奖

（$）

期权奖励（$）

非股权

激励计划

补偿

（$）

(1)总

（$）

Lourenco Goncalves

董事长、总裁兼首席执行官

1200000年

- - - - - -

6177499年

1440947年

2073600年

10892046年

P.凯利·汤普金斯

执行副总裁兼首席财务官

537000年

- - - - - -

1243092年

282128年

371174年

2433394年

特里·g·费多尔

执行副总裁，乐鱼体育铁矿石

402000年

- - - - - -

930587年

211211年

277862年

1821660年

莫里斯·d·哈拉皮亚克

人力资源执行副总裁

372000年

- - - - - -

861137年

195457年

257126年

1685720年

克利福德·t·史密斯

业务发展执行副总裁

402000年

- - - - - -

930587年

211211年

277862年

1821660年

特伦斯·帕拉迪

前执行副总裁、首席财务官和财务主管

131746年

- - - - - -

681997年

272657年

- - - - - -

1086400年

大卫·韦伯

前全球煤炭执行副总裁

335000年

- - - - - -

528302年

211211年

- - - - - -

1074513年

(1)帕拉迪和韦伯的薪酬反映了他们在2015年的实际服务年限；但是，该表不包括与遣散费有关的付款。

CEO报告薪酬vs.实现薪酬 (41页)

值得注意的是，2015年薪酬总表中规定的股票和期权奖励（基于时间和基于绩效的授予）的授予日公允价值仅用于会计和乐鱼体育证券交易委员会披露目的，而不是指定年度的已实现薪酬。下表显示了贡萨尔维斯过去两年实现的薪酬与2015年薪酬总表中报告的薪酬的对比。报告薪酬和实际薪酬之间的差异强化了这样一个概念，即Goncalves先生的很大一部分薪酬有被没收的风险，并取决于公司的业绩。



名字	补偿年份	薪酬报告 (美元)(1)	意识到支付 (美元)(2)	已实现薪酬占报告薪酬的百分比（%）
Lourenco Goncalves	2015	10892046年	3503828年	32.17%
	2014	9383808年	1682308年	17.93%

(1)报告薪酬包括工资、奖金、股票和期权奖励以及非股权激励薪酬。


(2）	已实现薪酬是指Goncalves先生在指定财政年度实际收到的薪酬，包括工资、奖金、收到的年度激励、股票期权行使的净价差，以及之前授予的股票和期权奖励的市场价值。不包括任何未赚得和未授予的股票和期权奖励的价值，包括业绩股票，这些股票如果赚到，直到未来的某一天才会实际收到。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2016年代理声明 2

薪酬话语权的影响 (54页)

在我们的2015年年度股东大会上，90.7%的有投票权的股东投票赞成我们对我们的指定高管薪酬进行年度咨询投票，通常被称为“Say-on-Pay”。相比之下，2014年只有56.1%的有投票权的股东投票支持Say-on-Pay。

股东关于董事选举多数票的议案 (56页)

乐鱼体育官网斯董事会建议进行投票反对提案四：关于董事选举中多数表决的问题。像许多其他上市公司一样，Cliffs在董事选举中采用多数投票标准，这是俄亥俄州法律规定的默认标准。在多数投票标准下，获得最多赞成票的董事候选人当选为董事会成员。俄亥俄州法律规定了董事选举中的累积表决权，这适用于乐鱼体育官网斯。我们认为，董事选举中的多数投票与累积投票是不相容的，就像其他国家只有在累积投票不适用的情况下才允许多数投票一样。最后，cliff已经制定了一项董事辞职政策，适用于在无争议选举中未能获得多数选票的董事，而累积投票则不适用。

独立注册会计师事务所 (59页)

作为一个良好的公司治理问题，我们要求我们的股东批准选择德勤会计师事务所作为我们2016年的独立注册会计师事务所。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2016年代理声明 3



	关于会议和投票的问答

1. 会上将提出什么建议 2016 年度会议?

的目的 2016 年会的目的是：(1)选举九名董事；(2)批准经修订和重述的2014年非职工董事薪酬方案；(3)在咨询的基础上批准乐鱼体育官网斯指定高管的薪酬；（四）审议股东关于董事选举多数票的议案；(5)批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为Cliffs的独立注册会计师事务所，为其提供服务 2016 财政年度;以及(6)处理适当地提交给董事会的其他业务 2016 年会。


2.	“登记股东”与“实益拥有人”有何分别？

这些术语描述了你的股份被持有的方式。如果您的股票是通过我们的转让代理富国银行股东服务公司直接以您的名义登记的，您就是“记录股东”或注册持有人。如果你的股票是通过银行、经纪人、代理人或其他记录在案的股东持有的，你就被认为是这些股票的“受益所有人”。

3. 悬崖委员会建议我怎么投票？

乐鱼体育官网斯董事会（“董事会”）一致建议您投票：


•	对所有 cliff ' s董事会提名的9名董事；


•	为经修订和重述的2014年非员工董事薪酬计划的批准；


•	为在咨询的基础上批准乐鱼体育官网斯指定高管的薪酬；


•	反对股东关于董事选举多数票的议案；和


•	为批准德勤（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册会计师事务所，为 2016 财政年度。

4. 谁有权在大会上投票 2016 年度会议?

的记录日期 2016 年会是 2016年2月29日．那天，我们有杰出的 180109771年普通股，票面价值0.125美元。所有普通股股东都有投票权。在这份委托书中，我们将普通股称为我们的“股份”，将这些股份的持有人称为我们的“股东”。

5. 我如何投票？

您可以使用以下任何一种方式投票：

登记股东。如果你的股份是以你的名义登记的，你可以亲自或委托代理人投票。如果您决定通过代理投票，您可以通过互联网、电话或邮件进行投票。


•	通过互联网。在阅读代理材料并将您的代理卡放在您面前后，您可以使用计算机访问网站 www.proxyvote.com ．系统将提示您输入代理卡上的控制号码。这个数字将表明你是一个有记录的股东。按照简单的指示，记录你的投票。


•	通过电话．在阅读代理材料并将代理卡放在您面前后，您可以使用按键式电话拨打代理卡上显示的免费电话号码。系统将提示您输入代理卡上的控制号码。这个数字将表明你是一个有记录的股东。按照简单的指示，记录你的投票。


•	通过邮件．如果您通过邮寄方式收到委托书的纸质副本，在阅读委托书材料后，您可以在委托书上进行标记、签名和注明日期，并将委托书装入所提供的预付并写有地址的信封中。

互联网和电话投票程序是为了方便您而设置的，旨在验证您的身份，允许您提交投票指示并确认这些指示已正确记录。

银行或经纪人持有的股份。如果你的股票由银行、经纪人、存托人、受托人或其他被提名人持有，该实体将提供单独的投票指示。所有股东均可通过链接查看代理材料 www.proxyvote.com ．

如果你的股票是以经纪公司的名义持有的，即使你没有向经纪公司提供投票指示，你的股票也可以投票。根据适用规则，经纪公司有权对客户未就某些“常规”事项提供投票指示的股票进行投票。如果提案不是例行事项，且经纪公司未收到股票受益所有人对该提案的投票指示，则经纪公司不能就该提案投票。这被称为

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2016年代理声明 4

问题与答案

“经纪人无投票权。”德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）被批准为我们注册的独立会计师事务所是唯一的例行事项，持有你的股票的经纪公司可以在没有你指示的情况下对你的股票进行投票。

6. 如果我在投票后改变主意，我该怎么办？

您可在投票前的任何时间通过以下方式撤销您的委托书：(i)签署并提交载有日后日期的修订委托书；（ii）向悬崖部长提供书面撤销；或（iii）亲自到投票站投票 2016 年会。如果您不直接持有您的股票，您应该按照您的经纪人，银行或指定人提供的指示撤销您先前投票的代理。

7. 每项提案需要多少票才能通过？

关于建议1 ，获得多数股份投票的候选人将当选。然而，根据我们的多数投票政策（由董事会采用），在无争议选举中，任何由多数投票选出但未能获得多数投票（不包括弃权和经纪人不投票）的董事提名人都应提交辞呈，其辞职将由治理和提名委员会和董事会审议。

关于建议2 经修订和重述的《2014年非雇员董事薪酬计划》的批准，须经出席2016年年会上并有权就该提案投票的多数股东（无论是亲自出席还是委托其代表出席）投赞成票通过。

关于建议3 在咨询的基础上，批准我们的指定高管的薪酬，需要亲自出席或委托代表出席的多数股份的赞成票 2016 年会并有权对提案进行表决。

关于建议4 ，有关董事选举多数表决权的股东提案须经出席2016年股东年会上并有权对该提案进行表决的多数股东的赞成票通过。

关于建议5 德勤（Deloitte & Touche LLP）获批准为我市独立注册会计师事务所 2016 本财政年度将在股东大会上，以出席或委托代表出席的多数股东的赞成票通过 2016 年会并有权对提案进行表决。



	会议信息

随附委托书由Cliffs Natural Resources Inc.（以下简称“Cliffs”或“本公司”）董事会征求，供将于2016年12月11日举行的年度股东大会使用 2016年4月27日，（the） 2016 年会”)，以及年会的任何延期或延期。本委托书，随附委托书卡及我方 2015 年报将于年月日或年月日寄出 2016年3月11日向本公司于记录日期登记在册的股东提供。

代理资料

代理材料在互联网上可用的通知

根据乐鱼体育证券交易委员会通过的规定，我们将互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，大多数股东将不会收到我们的代理材料的纸质副本。

我们将向股东发送一份《互联网上可获得代理材料通知》，其中包含通过互联网或电话访问代理材料和进行电子投票的说明，也称为“通知与访问”。该通知还提供了有关股东如何索取我们代理材料纸质副本的信息。我们相信，以电子方式交付我们的代理材料将有助于我们减少印刷和分发纸质副本的环境影响和成本，并提高股东获取这些材料的速度和效率。

在或在 2016年3月11日，公司将向每位股东（先前要求纸质交付代理材料的股东除外）邮寄一份《互联网上可获得代理材料通知》，其中包含关于如何访问和审查代理材料（包括公司的代理材料）的说明 2016 代理声明书及 2015 向乐鱼体育证券交易委员会提交的10-K表格年度报告，关于互联网以及如何通过互联网或电话访问代理卡进行投票。

营业结束了 2016年2月29日已确定为？的备案日期 2016 年会，只有当时有记录的股东才有权投票。

《互联网可用性通知》将包含一个16位数字的控制号码，收件人需要该号码来访问代理材料，索取代理材料的纸质或电子邮件副本，并通过互联网或电话投票其股份。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2016年代理声明 5

会议信息

家庭关系

我们被允许向姓氏和地址相同的股东发送一套代理材料。这个过程被称为“家政”，目的是减少印刷和邮资成本。如果您是Cliffs股份的受益所有人，但不是记录持有人，则您的经纪人、银行或其他被指定人只能交付一套代理材料，并且在适用的情况下，在您或共享地址的其他股东通知您的被指定人您希望收到单独的副本之前，可以交付任何其他代理材料。无论是现在还是将来，希望获得单独的委托书和年度报告副本的股东，应通过书面方式向乐鱼体育官网斯自然资源公司（Cliffs Natural Resources Inc., 200 Public Square, Suite 3300, Cleveland, Ohio 44114）的秘书提交此请求，或致电（800）214-0739向我们的投资者关系部门提交请求，我们将及时送达。共享地址的受益所有人如果收到多份代理材料和年度报告，并希望在未来收到一份此类材料，则需要联系其经纪人、银行或其他被指定人，要求在未来将每份文件的一份副本邮寄给共享地址的所有股东。

代理请求

乐鱼体育官网斯将承担征求代理的费用。我们已经聘请了Okapi Partners LLC来协助征求代理，费用和支出预计总计不超过13,000美元。此外，公司的员工和代表可以征求代理，我们将要求银行和经纪人或其他类似的代理人或受托人将代理材料转交给受益所有人，以获得他们的投票指示，我们将报销他们这样做的费用。

投票权

在记录日登记的股东有权在会议上投票 2016 年会。在记录日期，有杰出的 180109771年普通股有权在股东大会上投票 2016 年会。有表决权的多数普通股必须出席股东大会 2016 年会，亲自出席或委托代理人出席，以达到法定人数并处理业务。每一流通股对会议上要处理的每一个项目都有一票表决权 2016 年会。如委托书卡上所述，您可以通过互联网、电话或邮件等电子方式提交委托书。

委托投票

由适当授权的代理人所代表的普通股将按指定方式投票。拟对未作出具体规定的代理人所代表的股份进行投票：对于本协议中指定的九名董事提名者或董事会指定的替代提名者；关于经修订和重述的2014年非雇员董事薪酬计划；在咨询的基础上，批准我们指定的高管的薪酬；反对股东关于董事选举多数票的提案；兹批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为我们独立的注册会计师事务所，为 2016 财政年度;并且，根据被指定为代理人的人的自由裁量权，就可能适当提交的所有其他事项 2016 年会。

董事选举之累积表决权

如果任何股东应以书面形式通知公司总裁、执行副总裁或公司秘书，则应在不少于规定的持股时间前48小时 2016 该等股东希望对董事选举的投票应是累积的，并且如果该等通知是在股东大会召开时发出的 2016 由主席或秘书，或由发出该等通知的股东或代表发出该等通知的股东，每一股东应有权累积他或她在该等选举中所拥有的投票权。在累积表决权下，股东可以为任何一名被提名人投票，其票数等于即将选举的董事人数乘以其股份数量。所有这些选票可以投给一个被提名人，也可以根据他或她的意愿分配给任何两个或更多的被提名人。如果援引累积投票，除非签署委托书的股东给出相反指示，否则该委托书所代表的所有投票均将按照代理代理人的自由裁量权进行，从而导致尽可能多的Cliffs董事会提名人选当选。

计算选票

股东投票的结果将由董事会任命的选举监察员制成表格 2016 年会。我们打算将适当授权的代理视为“在场”，以确定会议是否达到法定人数 2016 年会。

弃权和经纪人不投票对董事选举没有影响。对于关于本公司指定高管薪酬的咨询投票，以及关于批准《经修订和重述2014年非雇员董事薪酬计划》的提案，弃权票将具有反对票的效力，而经纪人的不投票将没有效力。弃权将对德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为我们的独立注册会计师事务所的批准产生反对票的效果。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2016年代理声明 6



	公司治理

董事会乐鱼体育领导结构

我们的董事会主席是Lourenco Goncalves，他也是我们的首席执行官（“CEO”）和总裁。根据我们的公司治理指南，当董事长和首席执行官的职位由一个人担任，或者如果主席是cliff的高管，那么治理和提名委员会（“治理委员会”）向董事会推荐一名首席董事。Douglas C. Taylor目前担任我们的首席董事。董事会认为，这种乐鱼体育领导结构是指导公司的最佳结构，并保持专注于实现我们的业务目标，代表我们股东的利益。

在这个乐鱼体育领导结构下，Goncalves先生作为主席，负责监督和促进我们的管理层和董事会之间的沟通，制定会议时间表和议程，并在董事会会议期间乐鱼体育领导董事会讨论。在他的综合角色中，Goncalves先生受益于Cliffs的人员帮助进行广泛的会议准备，负责所有董事会审议的记录保存过程，并受益于与管理层和内部审计部门的直接日常联系。主席与首席董事密切合作，制定会议议程，并确保向董事会有效传达重要信息。

首席董事的职责包括：主持独立董事执行会议；乐鱼体育领导董事会评估首席执行官的流程；主持主席未出席的所有董事会会议；担任董事长与独立董事之间的联络人；并至少每年与每位董事单独会面。

这种乐鱼体育领导结构为我们的主席提供了随时可用的资源来管理董事会事务，同时允许我们的首席董事提供有效和及时的建议和指导。我们的管治程序是基于我们的公司管治指引，该指引可在我们的网站上查阅 http://www.cliffsnaturalresources.com ．

根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）公司治理上市标准，我们的非管理层董事在没有管理层出席的情况下定期召开执行会议。

董事会在风险监督中的作用

董事会作为一个整体监督我们的企业风险管理（“ERM”）过程。董事会以各种方式履行其风险监督职责。全体董事会定期讨论Cliffs面临的主要战略风险，董事会每年召开一次会议专门讨论战略规划，包括讨论Cliffs的主要战略风险。

此外，联委会将某些风险领域的监督责任委托给其各委员会。一般来说，每个委员会监督与授权给该委员会的目的和责任相关的风险。例如，审计委员会监督与会计和财务报告有关的风险。此外，根据其章程，审计委员会定期审查我们的ERM流程。薪酬委员会监督与高管发展和继任计划有关的风险，以及与高管和非高管及管理层的薪酬和相关政策和计划有关的风险。治理委员会处理与董事会组织、成员和结构、董事继任计划和公司治理有关的风险。各委员会主席酌情向全体理事会提交报告。

通过ERM流程，管理层负责乐鱼体育官网斯风险的日常管理。ERM流程包括管理层参与识别、评估、缓解和监测整个公司从战略到运营再到合规相关的各种潜在风险。执行管理层定期向董事会或相关委员会报告乐鱼体育官网斯的主要风险以及为管理这些风险所采取的行动。

公司认为其乐鱼体育领导结构支持董事会的风险监督职能。除战略委员会外，各委员会均由独立董事主持，各委员会均参与风险监督，所有董事均积极参与董事会的风险监督职能。

董事会会议及委员会

我们的董事以各种方式履行职责，包括审阅向董事提交的报告、参观我们的设施、与董事长、总裁兼首席执行官通信，以及就乐鱼体育官网斯感兴趣和关注的事项与董事长、总裁兼首席执行官和董事举行电话会议。此外，董事们还可以定期接触乐鱼体育官网斯的高级管理层。所有委员会定期向悬崖董事会报告他们的活动、行动和建议。

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公司治理

在 2015 ，我们的董事会 7 面对面的会议和 4 电话会议。每位董事至少亲自或通过电话参加了会议 99 担任董事或委员会成员期间举行的董事会和委员会会议的百分比 2015 ．根据董事会政策，所有在职董事都应出席所有董事会和委员会会议，以及我们的年度股东大会。我们所有的董事在竞选连任时都是现任董事 2015 出席年会。

董事会目前有四个常设委员会：审计委员会、薪酬和组织委员会（“薪酬委员会”）、治理委员会和战略委员会。审计委员会、薪酬委员会和治理委员会各有章程，可在我们的网站上找到 http://ir.cliffsnaturalresources.com 在“公司治理”和“委员会”下。我们委员会成员的传记概述可以在本页开始找到 15 ．

董事会委员会



审计委员会	成员:4
	独立:4
	审计委员会财务专家：2人
	2015年会议：10次
	职责:
	▪ 与我们的管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所一起检讨我们的财务报告内部控制制度的充分性和有效性 ▪ 审查重要会计事项 ▪ 每季度审核未经审计的财务信息 ▪ 在公开分发之前批准经审计的财务报表 ▪ 在公开发行之前批准我们与内部控制相关的断言 ▪ 检讨我们的会计原则或财务报告实务的任何重大变动；审核、批准和保留我们独立的注册会计师事务所提供的服务 ▪ 有权力和责任评估我们独立的注册会计师事务所；与独立的注册会计师事务所讨论其独立性，并考虑非审计服务与这种独立性的兼容性 ▪ 每年选择并聘请我们独立的注册会计师事务所检查我们的财务报表 ▪ 批准管理层任命、终止或更换内部审计主管 ▪ 每年至少进行一次法律合规审查
主席: 约翰·鲍德温	成员: 小罗伯特·p·费舍尔，詹姆斯·s·索耶和加布里埃尔·斯托利亚



薪酬组织委员会	成员:3
	独立:3
	2015年会议：7次
	职责:
	▪ 监督公司高管薪酬政策和计划的制定和实施 ▪ 确保激励计划下的奖励标准与公司的战略计划和经营业绩目标相一致，并批准股权奖励 ▪ 审查和评估首席执行官和高管的业绩，并批准薪酬（首席执行官的薪酬须经董事会独立成员批准） ▪ 向克利夫斯董事会建议官员的选举和薪酬 ▪ 协助管理发展和继任计划 ▪ 审查雇佣和遣散计划，监督薪酬事宜和关联方交易的合规性 ▪ 就薪酬事宜征求外部专家的意见 ▪ 可酌情将其全部或部分职责委托给小组委员会
主席: 小罗伯特·费雪	成员: Joseph A. Rutkowski, Jr.和Douglas C. Taylor

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公司治理



管理和提名委员会	成员:4
	独立:4
	2015年会议：4次
	职责:
	▪ 监督公司管治指引及非雇员董事遴选指引的年度检讨，并定期检讨公司管治事宜的外部发展 ▪ 定期审查并就总裁授权的公司支出水平提出建议 ▪ 与审计委员会一起，建立和维护审查关联交易的程序 ▪ 监督董事会治理过程，并就董事会治理和其他事项向首席执行官提供建议 ▪ 建议改变董事会各委员会的成员和职责 ▪ 在董事选举中担任董事会的提名委员会和代理委员会 ▪ 每年审查和管理我们的董事薪酬计划和福利，并就董事薪酬计划和股权计划向董事会提出建议 ▪ 其他职责包括监督董事会和首席执行官的年度评估，监控与董事会组织、成员、结构和继任计划相关的风险
主席: 道格拉斯·c·泰勒	成员: Susan M. Green, Michael D. Siegal和Gabriel Stoliar



战略委员会	成员:3
	独立:2
	2015年会议：3次
	职责:
	▪ 监督Cliffs的战略计划、年度管理目标和运营，并监督和监控与战略相关的风险 ▪ 为制定公司当前和未来的战略提供建议和协助 ▪ 对主要项目和交易后整合的实际结果与估计结果的比较提供跟踪监督 ▪ 确保乐鱼体育官网斯有适当的策略来管理经济风险和灾害风险 ▪ 评估Cliffs的整体资本结构和资本配置优先级 ▪ 协助管理层确定实施乐鱼体育官网斯战略和财务计划所需的资源；监督公司战略的进展和实施
主席: Lourenco Goncalves	成员: Joseph A. Rutkowski, Jr.和Gabriel Stoliar

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公司治理

董事候选人的鉴定和评价

股东提名

治理委员会的政策是考虑股东提交的董事会成员候选人提名，详见下文“确定和评估董事候选人”。在评估提名时，治理委员会力求实现悬崖董事会知识、经验和能力的平衡，并满足“董事会多样性和董事资格”中规定的成员标准。建议由治理委员会审议的任何股东提名应包括：(i)关于提议被提名人的身份和资格的完整信息，包括姓名、地址、目前和以前的业务和/或专业关系、教育和经验，以及特定的专业领域；（ii）被提名人同意当选后担任董事的表示；（三）推荐股东认为被提名人有资格担任董事的理由。股东提名应寄给乐鱼体育官网斯自然资源公司，地址：俄亥俄州乐鱼体育市公共广场200号3300套房44114-2315，收件人：秘书。我们的章程规定，在任何选举董事的股东大会上，只有被提名为候选人的人才有资格当选。

董事会多样性和董事资格

虽然目前没有具体的董事会多元化政策，但治理委员会确实会考虑其认为适当且符合我们的公司治理指南、治理委员会章程和悬崖董事会制定的其他标准的因素，其中包括多元化。治理委员会在选择提名董事进入Cliffs董事会时的目标通常是寻求创建一个平衡良好的团队，该团队结合了经验丰富的董事的不同经验、技能和智慧，以使我们能够实现我们的战略目标。治理委员会并没有将悬崖董事会的任职资格简化为具体标准或最低资格、技能或品质的清单。相反，根据Cliffs董事会在任何特定时间的空缺以及特定候选人的经验与其他董事的经验的相互作用，治理委员会寻求选择其业务经验、知识、技能、多样性和诚信被认为是我们董事会及其任何委员会的理想补充的个人。此外，治理委员会每年对现任董事进行审查，以确定是否应提名董事重新当选悬崖董事会成员。

确定和评估董事候选人

治理委员会采用多种方法来确定和评估董事候选人。治理委员会定期审查Cliffs董事会的适当规模，以及cliff董事会是否因退休或其他原因而出现空缺。如预期出现空缺或出现其他情况，管治委员会会考虑各种可能的董事候选人。适用的考虑因素包括：目前Cliffs董事会的构成是否符合公司治理指南中描述的标准；提交的候选人是否具备通常作为遴选崖壁委员会候选人的依据的资格；以及根据纽交所的规则和我们关于董事独立性的标准，候选人是否被视为独立的。候选人可能通过现任董事会成员、专业猎头公司、股东或其他人士引起管治委员会的注意。如上所述，治理委员会考虑提交给Cliffs董事会候选人的适当提名。在核实提出建议的股东身份后，治理委员会将在下次定期会议上审议建议。任何候选人的最终批准由全体悬崖董事会决定。

与董事沟通

股东和利益相关方可以通过写信给Cliffs Natural Resources Inc.（地址：200 Public Square， Suite 3300, Cleveland, Ohio, 44114-2315）的首席董事，与首席董事、我们的非管理董事或cliff董事会沟通。如《公司治理指南》所述，首席董事应向全体董事会报告任何针对Cliffs董事会所有成员的沟通。秘书定期过滤与Cliffs或Cliffs业务无关的招揽或投诉通信，或确定对收件人构成可能的安全风险的通信。

商业道德政策

我们采用了商业行为和道德准则（“道德准则”），适用于我们所有的董事、管理人员和员工。《道德准则》可在我们的网站上查阅 http://cliffsnaturalresources.com 在“投资者”下的公司治理部分。我们打算在我们的网站上发布对我们道德准则的修订或放弃（在适用于我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官的范围内）。对本网站及其内容的引用不构成对本网站所载信息的引用，该等信息不构成本代理声明的一部分。

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公司治理

独立性和关联方交易

我们的董事会已经决定，除Goncalves先生外，每一位正在竞选连任的现任董事，以及审计、治理和薪酬委员会的所有现任成员，都与我们没有重大关系（无论是直接关系，还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或官员），并且在纽交所董事独立性标准下是独立的。Goncalves先生是我们的董事长、总裁兼首席执行官，因此，他不被认为是独立的。

自1月1日起 2015 没有任何交易或目前拟议的交易，其中cliff是或将是参与者，金额超过120,000美元，任何相关人员已经或将有直接或重大利益。我们认识到，我们与任何董事或高管之间的交易可能存在潜在或实际的利益冲突，并造成我们的决策是基于股东最佳利益以外的考虑。

我们有一份书面的关联方交易政策，根据该政策，只有当我们的首席执行官和首席法律官确定该交易可与与不相关的第三方进行的公平交易相媲美时，我们才会进行关联方交易。如果交易得到了我们的首席执行官和首席法律官的批准，那么交易也必须得到我们审计委员会无私成员的批准。就我们的政策而言，我们将关联人定义为任何董事、执行人员、董事提名人或董事、执行人员或董事提名人的直系亲属。我们将关联方交易定义为cliff曾经、现在或将来参与的交易、协议或关系，交易金额超过12万美元，关联方已经或将拥有直接或间接重大利益。但是，cliff为担任公司董事或高管而支付的报酬不被视为关联方交易，即使涉及的总金额超过120,000美元。根据我们的政策，任何关联交易都由审计委员会在每个季度的委员会会议上进行审查。

我们已与董事会的每位现任成员签订了赔偿协议。在1987年4月29日召开的年度股东大会上，我们批准了赔偿协议的形式和执行。赔偿协议基本上规定，在俄亥俄州法律允许的范围内，我们将赔偿受赔偿方因其作为董事会成员的服务而发生或遭受的与受赔偿方作为一方或以其他方式参与的任何诉讼相关的所有费用、成本、责任和损失（包括律师费、判决、罚款或和解）。关于赔偿协议，我们与KeyBank National Association签订了一项信托协议，根据该协议，赔偿协议各方在执行赔偿协议下各自的权利方面可能会得到补偿。

2004年，我们与乐鱼体育乐鱼体育官网联合会（United Steelworkers，简称USW）达成了一项协议，根据该协议，USW可以指定一名董事会成员，前提是该成员被董事长接受，并由董事会事务委员会（现称为治理和提名委员会）推荐，然后经全体董事会批准，被视为董事提名人。2007年，Susan Green首次由USW提出，2007年7月由Cliffs股东选举为董事会成员，并于2008年至2013年连续连任。由于2014年的代理权竞争，她没有再次当选，但被重组的董事会要求重新加入董事会，随后于2014年10月15日被任命，并于2015年再次当选。

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	董事薪酬

我们的2014年非雇员董事薪酬计划（“董事计划”），下文将进一步描述，为我们的非雇员董事提供现金和股权薪酬组合。

现金补偿

根据《董事计划》，每位非雇员董事有权获得以下现金支付，按季度等额支付，用于支付其董事会聘任费和委员会任务。



董事会形式的现金补偿	2015 ($)
年度花红	100000年
首席董事年度聘金	40000年
审计委员会主席年度聘任	20000年
薪酬和组织委员会主席年度聘金	12500年
治理委员会和提名委员会主席的年度聘金以及前策略及可持续发展委员会	10000年

此外，出席董事会和委员会会议的惯常费用也可报销。雇员董事不因担任董事而获得额外报酬。本公司不为非雇员董事提供任何形式的退休或养老金计划。

保留股份选举计划

自2015年7月起，治理委员会建议并董事会通过了一项非员工董事保留股权选举计划，根据该计划，非员工董事可以选择以cliff普通股的现金形式获得其年度保留股权的全部或部分以及任何其他费用。在适用的选举期间，选择是自愿的，不可撤销的，根据本计划发行的股票必须自发行之日起持有六个月。每个季度收到的股票数量是通过将季度现金保留金额的价值除以支付日期的收盘价来计算的。我们的八名非雇员董事中有三人在2015年选举期间参加了该计划。

股权

在 2015 我们的非雇员董事有权根据董事计划获得限制性股票奖励。2015年，非雇员董事获得了一些限制性股票，价值相当于8.5万美元，基于公司普通股在纽约证券交易所的收盘价， 2015年5月19日，即公司2015年年度股东大会的日期，但根据2015年5月19日生效的董事计划和奖励协议的条款，可能会有任何延期选举。

董事可获得限制性股票奖励的股息（如果有的话），并可选择与限制性股票相关的所有现金股息延期并再投资于额外的普通股。这些额外的普通股受到与相关奖励相同的限制。不受延期选举限制的现金股息将不受限制地支付给董事。

持股指引

我们制定了《董事持股指引》，并在每年12月评估每位董事遵守指引的情况。《董事持股指引》规定，每位董事在成为董事后的五年内，必须持有或收购市值不低于25万美元的普通股。截至12月31日， 2015 斯托利亚和泰勒是仅有的遵守指导方针的董事，但我们注意到，所有董事都在适用的时间框架内达到合规要求。

延期货

董事计划使非雇员董事有机会推迟全部或部分以股票计价或支付的奖励。递延股票账户在每个季度末根据我们在该季度支付的任何现金股息赚取等价物，这些等价物以额外递延股票的形式记入账户。董事递延账户中的金额连同任何递延股息，将在该董事终止服务、死亡或变更对Cliffs的控制权后，以选定的形式支付给该董事。

cliff与KeyBank National Association就董事计划签订了信托协议，以资助和支付我们在董事计划下的延期补偿义务。

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董事薪酬

董事薪酬 2015

下表在附注和上述说明的支持下列出了财政年度的情况 2015 在此期间任何时间担任我们非雇员董事的个人所获得的所有报酬 2015 ．



名字	以现金赚取或支付的费用（$）(1)	股票奖励（$）(2)	所有其他补偿（$）	总额(美元)
j·t·鲍德温	120000年	85000年	- - - - - -	205000年
小R.P.费舍尔	112500年	85000年	- - - - - -	197500年
格林先生	100000年	85000年	- - - - - -	185000年
小j·a·鲁特科夫斯基	100000年	85000年	- - - - - -	185000年
j·s·索耶	100000年	85000年	- - - - - -	185000年
西格尔博士	100000年	85000年	- - - - - -	185000年
g . Stoliar	100000年	85000年	- - - - - -	185000年
d·c·泰勒	150000年	85000年	- - - - - -	235000年


（1）	列在这一栏的金额反映了所有收益的总现金美元价值 2015 每年的聘任费和聘任费。

(2）

本栏中报告的金额反映了根据乐鱼体育财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的非雇员董事在授予期间授予的限制性股票奖励的总授予日公允价值 2015 ，上述奖项的进一步描述，以及董事是否推迟。非雇员董事限制性股票授予日的公允价值 2015年5月19日美元 5.05 每股85,000美元。索耶和西格尔决定推迟根据董事计划授予的全部或部分限制性股票。截至12月31日， 2015 ，每位非雇员董事持有的可被没收的限制性股票总数如下 25638年 ;费希尔先生—— 26514年 ;格林女士—— 24657年 ;鲁特科夫斯基先生 26514年 ;索耶先生—— 9682年 ;〇西格尔 17010年 ;斯托利亚先生 26514年 ;泰勒先生—— 26514年．截至12月31日， 2015 根据董事计划，分配给索耶和西格尔递延股票账户的未授予递延股票总数为 16832年和 8416年 ,分别。

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	建议1		董事选举

董事会提名了John T. Baldwin, Robert P. Fisher, Jr., Lourenco Goncalves, Susan M. Green, Joseph A. Rutkowski, Jr., James 年代。 Michael D. Siegal， Gabriel Stoliar和Douglas C. Taylor将任职至下一届年度股东大会或直到选出他们的继任者。根据纽交所的公司治理规则，除贡萨尔维斯外，所有被提名者都是独立的。所有被提名者都是在股东年会上选举产生的 2015年5月19日．

每一位董事提名者都已同意他或她的名字被提名为cliff董事会成员的候选人。每个这样的被提名人都进一步同意，如果当选，将担任悬崖董事会的成员。如果任何被提名人拒绝或无法接受提名担任董事，这是我们目前没有预料到的事件，被指定为代理人的人保留权利，在他们的自由裁量权，投票支持较少数量的被提名人或董事指定的替代提名人，在符合我们的规定的范围内。

cliff Board的成员和提名人在综合管理、钢铁制造与加工、采矿、冶金工程、运营、金融、投资银行、劳动、法律等领域拥有多元化的专业经验。我们的任何被提名者和执行官员之间都没有家庭关系。目前在Cliffs董事会任职的被提名者的平均年龄是 59 ，年龄不等 52 来 64 ．目前在Cliffs董事会任职的被提名者的平均服务年限为 2.3 年，从少于2年到超过2年不等 9 工作年限。

在董事选举中，获得过半数股份投票的被提名者当选。然而，根据我们目前的多数投票政策，任何在无竞争选举中当选但未能获得多数选票（不包括弃权和中介不投票）的董事提名人都应提交辞呈，其辞职将由治理委员会和董事会考虑。

根据俄亥俄州法律，股东有权在第6页“累积投票权”中所述的董事选举中行使累积投票权。如果累积投票权在董事选举中有效，我们目前预计不会出现这种情况，您可以在您认为合适的情况下，在董事提名人中分配等于董事职位空缺数量乘以您持有的股份数量的总票数。

董事会建议对下列各页所列的每一位被提名者进行投票。

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提案一：选举董事

有关董事提名人的资料



约翰·鲍德温
	2006年1月至2013年4月，担任乐鱼体育金属审计委员会（在重碳钢、平轧钢、特种金属和建筑产品市场提供广泛的产品和服务）的前董事和主席；2003年至2005年，担任Graphic Packaging Corporation的高级副总裁兼首席财务官。	资格: 他曾担任审计委员会主席和退休首席财务官，拥有超过25年的财务责任。他持有the University of Houston的理学学士学位和the University of Texas School of Law的法学博士学位。鲍德温先生曾在国外工作多年，在构建和谈判复杂的金融和并购交易方面拥有广泛的经验。
导演自: 2014		其他现任公众董事职位：没有一个
年龄: 59		前董事:
		乐鱼体育金属控股公司（2006 - 2013）
		Genlyte Group Incorporated （2003 - 2008）



小罗伯特·费雪
	自2002年起担任George F. Fisher, Inc.（一家管理公共和私人投资组合的私人投资公司）的总裁兼首席执行官。1982年至2001年，他曾在乐鱼体育跨国投资银行公司Goldman， Sachs & Co.担任多个职位，最终担任其加拿大企业融资和加拿大投资银行部门的董事总经理兼主管8年，然后担任高盛投资银行矿业集团的负责人。	资格: 在Goldman， Sachs & Co.任职期间，他曾与许多领先的北美金属和矿业公司广泛合作，也曾担任高盛投资银行矿业集团的负责人。他在投资和金融行业拥有丰富的经验，包括为众多上市公司的董事会提供咨询。他曾在CML Healthcare， Inc.的审计委员会、提名和公司治理委员会任职，并担任人力资源委员会主席。他持有Dartmouth College的文学学士学位和Tufts University的法律和外交硕士学位。

导演自: 2014		其他现任公众董事职位：没有一个
年龄: 61		前董事:
		CML Healthcare, Inc. （2010 - 2013）



LOURENCO GONCALVES
	自2014年8月起担任公司董事长、总裁兼首席执行官；2006年5月至2013年4月，担任Metals USA Holdings Corp.（乐鱼体育钢铁和其他金属的制造商和加工商）的董事长、总裁兼首席执行官；2003年2月至2006年4月，担任Metals USA Inc.的总裁、首席执行官和董事。加入Metals USA之前，从1998年3月到2003年2月，他担任California Steel Industries， Inc.的总裁兼首席执行官。	资格: Goncalves先生在乐鱼体育和国外的金属和采矿行业拥有超过30年的经验，以及丰富的董事会经验。Goncalves先生在巴西贝洛奥里藏特的米纳斯吉拉斯州联邦大学获得冶金工程硕士学位，并在巴西里约热内卢的军事工程学院获得冶金工程学士学位

导演自: 2014		其他现任公众董事职位：
年龄: 58		乐鱼体育钢铁协会（2014）
		前董事:
		Ascometal SAS （2011 - 2014）
		乐鱼体育金属控股公司（2006 - 2013）
		乐鱼体育金属公司（2003 - 2006）

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提案一：选举董事



苏珊·格林
	2007年11月至2013年9月，担任乐鱼体育国会合规办公室的副总法律顾问，该办公室负责执行立法部门的劳动和就业法。在此之前，她曾在比尔·克林顿总统执政期间（1999-2001）担任乐鱼体育劳工部的多个职位，并担任当时的参议员爱德华·m·肯尼迪（1996-1999）的首席劳工顾问。	资格: 根据我们2004年的劳动协议条款，她最初被USW提名为董事会候选人。她曾担任劳工组织者和代表劳工组织的律师。她为我们的董事会带来了她作为劳工律师的丰富经验和另一种观点。她在耶鲁大学法学院获得法学博士学位，在哈佛大学获得文学学士学位。

导演自: 2007		其他现任公众董事职位：没有一个
年龄: 56		前董事:
		乐鱼体育官网斯自然资源公司



小约瑟夫·a·鲁特科夫斯基
	Winyah Advisors LLC（管理咨询公司）的负责人（2010年以来）；从1998年到2010年，担任乐鱼体育最大的钢铁生产商Nucor Corporation（“Nucor”）的前执行副总裁；纽柯以前的各种能力，包括：熔炼和铸造在纽柯钢铁部门的经理从1991年到1992年；1992年至1998年担任总经理；1993年至1998年担任副总裁。	资格: Rutkowski先生在钢铁行业拥有超过30年的经验，包括担任Nucor执行副总裁12年。Rutkowski先生持有Johns Hopkins University的力学和材料科学学士学位。

导演自: 2014		其他现任公众董事职位：
年龄: 61		钢铁工业公司（2015）
		前董事: 没有一个



詹姆斯·索耶
	2000年至2013年担任Praxair Inc.（北美和南美最大的工业气体公司）的前首席财务官；2006年11月至2013年12月，担任Praxair Inc.的执行副总裁。	资格: 他被《华尔街日报》（the Wall Street Journal）列为2012年最佳25位首席财务官之一；他还于2003年被Chemical Week杂志评为年度高级财务官，并于2004年获得机构投资者年度首席财务官奖。他持有卫斯理大学（Wesleyan University）的本科学位和麻省理工学院斯隆管理学院的硕士学位。

导演自: 2014		其他现任公众董事职位：没有一个
年龄: 59		前董事: 没有一个

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提案一：选举董事



迈克尔·西格尔
	自1994年以来，担任Olympic Steel， Inc.（一家上市公司）的董事长兼首席执行官，专注于扁轧和管材金属产品的增值加工。	资格: 在Siegal先生的乐鱼体育领导下，Olympic Steel Inc.经历了持续的增长，并从一个家族拥有的钢铁分销商转变为一个公开交易的完全集成，增值处理器和供应链管理服务于乐鱼体育最大的制造商的外包需求。奥林匹克钢铁公司（Olympic Steel, Inc.）的收入从3,500万美元增长到逾10亿美元。他持有Miami University的理学学士学位。

导演自: 2014		其他现任公众董事职位：
年龄: 63		奥林匹克钢铁公司（1994）
		前董事: 没有一个



加布里埃尔STOLIAR
	2009年以来，Studio Investimentos（一家专注于巴西股票的资产管理公司）的管理合伙人；自2009年起担任Tupy s.a.（铸造和铸造公司）的董事会主席；2013年起担任工程公司Knijnik Engenharia Integrada的董事会成员；2011年起担任港口物流公司LogZ Logistica Brasil s.a.的董事会成员；1997年至2008年，担任Vale s.a.（巴西跨国多元化金属和矿业公司）的首席财务官和投资者关系主管，随后担任规划和业务发展执行董事。	资格: 他为董事会带来了他在金属和采矿行业的丰富经验，以及他在多个董事会任职的丰富经验。他持有Universdade Federal do里约热内卢de Janeiro的工业工程学士学位，Universdade Federal do里约热内卢de Janeiro的工业项目和运输生产工程研究生学位，以及PDG-SDE/RJ的行政工商管理硕士学位。

导演自: 2014		其他现任公众董事职位：
年龄: 61		Tupy S.A. （2009）
		前董事: 没有一个



道格拉斯·c·泰勒
	自2014年8月起担任董事会首席董事。自2010年起担任Casablanca Capital LP（一家对冲基金）的管理合伙人；从2002年到2010年，担任Lazard Freres（领先的财务咨询和资产管理公司）的董事总经理；2008年至2010年担任Sapphire industries Corp.的首席财务官和董事。	资格: Taylor先生丰富的财务和战略咨询投资经验，包括为上市公司提供咨询，对Cliffs来说是非常宝贵的。他持有麦吉尔大学经济学文学学士学位和哥伦比亚大学国际与公共事务学院国际事务文学硕士学位。

导演自: 2014		其他现任公众董事职位：没有一个
年龄: 51		前公共董事职位：
		蓝宝石工业公司（2008 - 2010）

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	第16(a)条受益所有权报告合规性

经修订的1934年《证券交易法》（以下简称“交易法”）第16(a)条要求我们的董事、高级管理人员以及拥有超过10%的注册股权证券的人向SEC提交表格3、4和5的所有权和所有权变更报告。SEC法规要求董事、高级管理人员和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有表格3、4和5的副本。

仅根据我们对收到的这些表格副本的审查，以及这些人的书面陈述，我们认为，除下文另有说明外，我们所有的董事、高级管理人员和超过10%的股东在截至12月31日的财政年度内，都遵守了适用于他们的有关我们股权证券交易的所有备案要求。 2015 2016年1月4日，由于行政监督，P. Kelly Tompkins的一份表格4报告了一项交易，该交易涉及放弃2015年11月11日授予的限制性股票以支付纳税义务。

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	持有公司有价证券的股权

下表列出了截至2008年的普通股数量和百分比 2016年2月29日（除非另有说明），根据乐鱼体育证券交易委员会的规则，本委托书中指定的每位董事、我们的首席执行官、首席财务官和其他指定的高管均被视为“实益所有” 2015 本委托书中指定的董事和其他高管作为一个团体单独或集体，以及截至该日期我们所知的任何个人或“团体”（根据《交易法》中使用的术语）是超过5%或更多已发行普通股的“实益拥有人”。我们的董事、董事提名人或执行人员所拥有的股份均未被质押作为担保。

受益所有人名称

“受益所有权”的金额和性质(1)

实益拥有权

投资能力

投票权

班级百分比(2)

唯一的

共享

唯一的

共享

董事

约翰·鲍德温

38438年

- - - - - -

38438年

- - - - - -

小罗伯特·费雪

32514年

- - - - - -

32514年

- - - - - -

苏珊·m·格林

36338年

- - - - - -

36338年

- - - - - -

Joseph A. Rutkowski, Jr.

42514年

- - - - - -

42514年

- - - - - -

詹姆斯·索耶

34682年

- - - - - -

34682年

- - - - - -

迈克尔·西格尔

42577年

- - - - - -

42577年

- - - - - -

加布里埃尔Stoliar

67266年

- - - - - -

67266年

- - - - - -

道格拉斯·c·泰勒

7292246年

60726年

7231520年

（3）

- - - - - -

7231520年

（3）

4.05

任命行政人员

Lourenco Goncalves

409780年

- - - - - -

409780年

- - - - - -

P.凯利·汤普金斯

48362年

- - - - - -

48362年

- - - - - -

特里·g·费多尔

20587年

- - - - - -

20587年

- - - - - -

莫里斯·d·哈拉皮亚克

5682年

- - - - - -

5682年

- - - - - -

克利福德·t·史密斯

43988年

- - - - - -

43988年

- - - - - -

特伦斯·帕拉迪

26033年

- - - - - -

26033年

- - - - - -

大卫·韦伯

11601年

- - - - - -

11601年

- - - - - -

所有现任董事和执行官员作为一个整体

(16人)

8144775年

913255年

7231520年

(4)

852529年

7231520年

(4)

4.52

其他的人

乔治·w·康奈尔（5岁）

拉德诺公司中心3号，450号

拉德诺，宾夕法尼亚州19087

14300000年

- - - - - -

14300000年

- - - - - -

7.94

贝莱德（BlackRock Inc.）

东52街40号

纽约，NY 10022

9615708年

9054623年

- - - - - -

9615708年

- - - - - -

5.34

先锋集团股份有限公司(7)

先锋大道100号。

莫尔文，宾夕法尼亚州19355

9200749年

9023468年

177281年

187781年

- - - - - -

5.11

（1）

根据乐鱼体育证券交易委员会的规定，“实益所有权”包括拥有或与他人分享投票权或指导证券投资的权力。因此，拥有或分享投票或指导证券投资权力的人被视为“实益拥有”证券，即使他或她没有权利获得任何部分的股息或出售证券的收益。此外，由于“实益拥有权”扩展到个人，例如信托下的共同受托人，他们分享投票权或控制证券处置的权力，因此相同的证券可能被视为由表中所示的两个或更多的人“实益拥有权”。上表中有关“受益所有权”的信息是基于我们的董事、被提名人和高管提供的信息，以及向乐鱼体育证券交易委员会提交的文件或任何股东向我们提供的文件。


(2）	除非另有说明，否则少于百分之一。


（3）	Casablanca Capital LP担任某些投资基金或管理账户（统称“账户”）的投资顾问，并可被视为对该等账户持有的普通股拥有实益所有权。Taylor先生，作为Casablanca GP的共同管理成员，可以间接决定有关的投票和投资决策 7231520年账户持有的普通股，并可被视为“实益拥有”该等普通股。


(4)	Casablanca Capital LP担任账户的投资顾问，并可被视为对该等账户持有的普通股拥有实益所有权。Taylor先生，作为Casablanca GP的共同管理成员，可以间接决定有关的投票和投资决策 7231520年账户持有的普通股，并可被视为“实益拥有”该等普通股。


（5)	George W. Connell在2016年1月29日向SEC提交的附表13G修正案1号中报告了他的所有权。


(6)	贝莱德公司在2016年2月10日向乐鱼体育证券交易委员会提交的附表13G第6号修正案中报告了其所有权。


（7)	Vanguard Group, Inc.在2016年2月11日向SEC提交的附表13G第4号修正案中报告了其所有权。

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	建议2		批准经修订和重述的2014年非雇员董事薪酬计划

2016年2月10日，根据治理委员会的建议，悬崖董事会一致批准并通过了经修订和重述的2014年非雇员董事薪酬计划（“经修订的董事计划”），但须经2016年股东大会批准。如经股东批准，修订后的董事计划将取代我们现有的2014年非雇员董事薪酬计划（我们称之为“现任董事计划”）。

修订后的董事计划完整地修订和重述了现行董事计划。如果修订后的董事计划获得股东批准，将于2016年4月27日生效。现行董事计划下的杰出奖项将按照其条款继续有效。如经修订的董事计划未获本公司股东批准，则根据经修订的董事计划将不会作出任何奖励。

我们修改和重述现行董事计划的主要原因是为了增加可供发行的普通股数量。修订后的董事计划将把可用于奖励的最高股票数量从30万股增加到 1050000年的增加。 750000年普通股(或 0.58% 截至2016年2月29日)。

除了可发行的普通股总数增加外，修订后的《董事计划》不包括对现行《董事计划》条款的任何实质性变更。

经修订的董事计划的实际文本作为附件a附在本委托书中。以下对经修订董事计划的描述仅是其主要条款和规定的摘要，并参照附件a中规定的实际文本进行限定。

为什么我们建议你投票支持提案2

经修订的董事计划授权治理委员会以限制性股票、限制性股票单位、递延股票、股息等价物和某些其他奖励的形式提供基于股权的薪酬，这些奖励以或以cliff普通股或可能影响我们股票价值的因素计价或支付。修订董事计划的目的是允许向cliff的非雇员董事支付他们作为董事服务所获得的部分薪酬，以普通股或其他基于股份的奖励，以进一步使这些董事的利益与cliff的股东保持一致，从而促进我们的长期成功和增长。此外，修订后的董事计划旨在为董事提供延迟收到任何或全部此类薪酬的机会。

我们相信，我们未来的成功部分取决于我们吸引、激励和留住高素质非雇员董事的能力。根据修订后的董事计划提供股权奖励的能力是实现这一成功的关键组成部分。如果我们不能利用基于股权的奖励来招募、激励和留住非雇员董事，我们将处于明显的竞争劣势。

我们还认为，股权薪酬激励非雇员董事适当地关注提高股东价值的行动，因为他们将通过提高股价表现分享这种价值提升。我们的股权补偿也有效地保留了我们的非雇员董事，并促进了对股东价值持续提升的关注，因为我们的股权补偿奖励可能会受到归属的影响。

截至2016年2月29日 91299年普通股仍可根据现行董事计划发行。如果修订后的董事计划未获批准，我们可能被迫大幅增加非员工董事薪酬的现金部分，这可能不一定使非员工董事的利益与股东的投资利益以及股权奖励提供的利益保持一致。用现金代替股权奖励也会增加现金补偿费用，并将现金从更有影响力的用途上转移出去，比如投资于我们的业务运营。

以下包括与《修订董事计划》相关的潜在股权悬空或稀释，以及《修订董事计划》获得批准后可能产生的潜在股权悬空或稀释的汇总信息。以下是截至2016年2月29日的信息。截止到那天，大约有 180109771年我们发行在外的普通股。

根据现行的董事计划：


•	未兑现奖励的普通股总数： 208291年普通股( 0.10% 我们发行在外的普通股)；


•	根据现行董事计划，可供未来奖励的普通股总数： 91299年股( 0.05% 我们发行在外的普通股)；


•	现时董事计划下须获颁授奖励的普通股总数( 208291年股份)，加上现时董事计划下可供未来奖励的股份总数( 91299年股票)，代表当前的过剩或稀释对我们的股东约 0.17% ．

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提案二：批准修订并重述2014年非职工董事薪酬方案

根据修订后的董事计划：


•	根据修订后的董事计划，未来可发行的拟议额外普通股： 750000年普通股( 0.42% 我们已发行普通股的比例（这一比例反映了如果修订董事计划获得批准，我们股东的股权将被简单稀释）。

根据经修订的董事计划，潜在的剩余或稀释股份总数：


•	截至2016年2月29日，有待奖励的普通股总数( 208291年股份)，加上截至该日期根据现任董事计划可用于未来奖励的普通股总数( 91299年股份)，以及根据修订董事计划未来可发行的拟议额外普通股( 750000年 )，代表完全稀释的剩余 1049590年股( 0.58% )。

基于我们普通股于2016年2月29日在纽约证券交易所的收盘价 2.16美元每股，截至2016年2月29日的总市值 750000年根据修订董事计划要求发行的股份为 1620000美元． 2013年，我们根据2008年12月31日修订和重述的非雇员董事薪酬计划（“前任计划”）授予奖励 43461年股票。2014年，我们根据前任计划和现任董事计划颁发了奖励 73635年股票。2015年，我们根据现任董事计划授予奖项 134656年股票。根据我们这三年的基本加权平均普通股流通股 151725928年， 153098005年和 153230072年，在2013-2015年的三年期间，我们的平均烧钱率（不考虑没收）为 0.05% (我们个人的年烧钱率是 0.03% 2013年, 0.05% 2014年及 0.09% 2015年)。

在确定根据修订董事计划申请批准的股份数量时，我们的管理团队与治理委员会合作，评估了一系列因素，包括我们最近的股份使用情况，以及机构代理咨询公司在评估我们的修订董事计划提案时预计将使用的标准。

如果经修订的董事计划获得批准，我们打算利用经修订的董事计划授权的股份，继续我们通过年度股权授予激励非员工董事的做法。我们目前预计，根据我们的历史授予率和目前的大致股价，与批准修订董事计划有关的股份申请将持续约2年，但如果实际情况与历史费率不符或我们的股价发生重大变化，则可能持续更长或更短的时间。如“修订后的董事计划亮点”及下文其他地方所述，我们的治理委员会将根据修订后的董事计划保留完全的自由裁量权，以确定根据修订后的董事计划授予的奖励的数量和金额，但须遵守修订后的董事计划的条款，而参与者在修订后的董事计划下可能获得的未来福利目前尚不确定。

我们相信，我们已经证明了我们对深思熟虑和负责任的股权薪酬做法的承诺。我们认识到股权奖励会稀释股东权益，因此我们对股权激励薪酬进行了谨慎管理。我们的股权补偿做法旨在具有竞争力，并与市场惯例保持一致，我们相信，我们的历史股票使用一直是有纪律的，并注意到股东的利益。

在评估本提案2时，股东应考虑本提案2中的所有信息。

经修订的董事计划要点

政府．经修订的董事计划将由管治委员会管理。管治委员会可根据经修订的董事计划将其权力委托给小组委员会。

合理修订的董事计划限制．根据修订后的董事计划所述的调整，修订后的董事计划下的奖励总额限制为 1050000年普通股（2014年1月1日或之后根据《前任计划》发行或转让的每一股普通股减去一股普通股），以及下文所述的任何在《修订董事计划》中回收的普通股。这些普通股可以是原始发行的股份或库存股份，也可以是上述两者的组合。

修订后的董事计划还规定，在任何日历年内，不得授予任何参与者普通股或在授予之日总价值超过1,000,000美元的其他基于股份的奖励。

有限股份回收条文．根据《修订董事计划》授予的奖励所涵盖的普通股，除非实际发行和交付，否则不会被计算为已使用，但截至给定日期，根据《修订董事计划》获得的普通股总数不会因根据《修订董事计划》授予的已过期或已被没收或取消的先前奖励相关的普通股而减少。在以现金支付《修订董事计划》下授予的任何奖励所提供的利益后，该等奖励的适用部分所涵盖的任何普通股将再次可根据《修订董事计划》发行或转让。如果参与者选择放弃获得补偿的权利，以换取基于公平市场价值的普通股，则该等普通股将不计入修订董事计划下的总股份限额。

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提案二：批准修订并重述2014年非职工董事薪酬方案

控制定义变更．修订后的董事计划包括“控制权变更”的定义。一般来说，除非治理委员会在授予证据中另有规定，否则在以下情况下，控制权的变更将被视为发生了：

•

个人或团体（不包括直接从Cliffs进行的某些收购、由Cliffs进行的任何收购、由Cliffs或其附属公司发起的任何员工福利计划或相关信托的任何收购，或不会导致Cliffs所有权或乐鱼体育领导层发生重大变化的某些收购）；（如修订后的董事计划所述）成为我们当时已发行普通股或我们当时已发行证券的合并投票权的35%或以上的受益所有人，有权在董事选举中普遍投票；


•	自《修订董事计划》生效之日起构成整个Cliffs董事会的个人不再构成cliff董事会的至少多数成员，除非其替代人选按照《修订董事计划》的规定获得批准；


•	我们完成重组、合并、法定股份交换、合并或类似交易，或出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，或收购另一家公司的资产或证券，除非该交易不会导致cliff的所有权或乐鱼体育领导层发生重大变化，如修订董事计划中进一步描述的那样；或


•	我们的股东同意对Cliffs进行彻底清算或解散。

修订董事计划的其他重要条款摘要

经修订的董事计划下的可用股份．根据修订董事计划的规定进行调整，可发行或转让的普通股数量：


•	作为受限制的股票，免于被没收的重大风险，


•	在支付限制性股票时，


•	如计划内订明的其他奖励，


•	在解决递延股份，或


•	支付等价物股利

合计不会超过吗 1050000年普通股（2014年1月1日或之后根据《前任计划》发行或转让的每一股普通股减去一股普通股），加上上述任何在《修订董事计划》中回收的普通股。这些普通股可以是原始发行的股份或库存股份，也可以是上述两者的组合。的 2月29日, 2016年，我们的普通股在纽约证券交易所的收盘价是 2.16美元．

资格．我们的非雇员董事（截至2016年2月29日有8人）可能会根据经修订的董事计划由治理委员会授予奖励。

限制性股票．限制性股份的授予涉及我们将特定数量的普通股所有权立即转让给参与者，以考虑服务的表现。参与者有权立即获得该等股票的投票权、股息和其他所有权权利，但有被没收的重大风险，转让限制如下所述。根据治理委员会的决定，转让可以在不额外考虑的情况下进行，也可以考虑参与者在授予之日支付的低于公平市场价值的款项。

根据《国内税收法》第83条的规定，限售股必须面临不少于一年的“实质性没收风险”。每次此类受限股份的授予或出售将规定，在该等重大没收风险持续存在期间或之后，将按照授予之日治理委员会规定的方式和范围禁止或限制受限股份的可转让性。限制性股份的授予或出售可规定提前终止对此类限制性股份的限制，包括在服务终止（如修订的董事计划中所述）、参与者死亡或残疾或Cliffs控制权发生变化的情况下。

限制性股份的授予将由包含治理委员会可能批准的与经修订的董事计划相一致的条款和规定的授予证明。就《修订董事计划》而言，“奖励证据”是指经治理委员会批准的协议、证书、决议或其他类型或形式的书面或其他证据，说明根据《修订董事计划》授予的奖励的条款和条件。奖励证据可以是电子媒介，也可以限于cliff的账簿和记录上的注释，除非治理委员会另有决定，否则不需要由cliff的代表或参赛者签名。任何授予或出售限制性股票可能要求在限制期间就限制性股票支付的任何或所有股息或其他分配自动延期并重新投资于额外的限制性股票，这些限制性股票可能受到与基础奖励相同的限制。

限制性股票单位（“rsu”）．授予rsu构成我们同意在未来向参与者交付普通股、现金或普通股和现金的组合，以考虑其服务的表现，但须在治理委员会可能指定的限制期内满足此类条件。在适用的限制期内，参与者无权转让其奖励项下的任何权利，也无权在支付限制性股票后可交付的普通股中拥有所有权，

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提案二：批准修订并重述2014年非职工董事薪酬方案

也没有投票权。在授予之日，治理委员会可授权以现金或额外普通股的形式，以当期、递延或或有基础，向非流通股票支付等价物的股息。

rsu将有至少一年的限制期。但是，授予或出售rsu可能会规定限制期的提前失效或其他修改，包括在服务终止、参与者死亡或残疾或Cliffs控制权发生变化的情况下。

rsu将由包含治理委员会可能批准的与经修订的董事计划相一致的条款和规定的奖励证据来证明。每次授予或出售rsu时，可无需额外对价，或该参与者支付的对价低于授予日每股普通股的公平市场价值。每次授予或出售转售单位还将指定已获得的转售单位的支付时间和方式，并将指定与该等授予有关的应付金额将由我们以普通股或现金或两者的组合支付。

其他奖项．治理委员会可在受适用法律限制的情况下，向任何参与人授予其他奖励，这些奖励可能以普通股或可能影响此类股票价值的因素计价或支付，全部或部分参考或以其他方式基于或与之相关，包括但不限于：


•	可转换或可交换债务证券；


•	其他可转换或可交换为普通股的权利；


•	股份的购买权；


•	奖金的价值和支付取决于管治委员会指定的任何其他因素；和


•	以普通股或其他乐鱼体育官网证券的账面价值为参考价值的奖励。

管理委员会将决定其他奖项的条款和条件。根据具有购买权性质的奖励交付的股份，将按照治理委员会决定的对价、支付时间、方式和形式进行购买，包括但不限于股份、其他奖励、票据或其他财产。现金奖励，作为根据修订董事计划授予的任何其他奖励的组成部分或补充，也可以授予。

治理委员会可授予股份或其他奖励，以代替Cliffs或其任何子公司根据修订董事计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，但须遵守治理委员会根据《守则》第409A条确定的条款。在某些情况下（包括服务终止、参与者死亡或残疾，或cliff控制权发生变化），授予其他奖励可能会规定授予或提前取消适用于该奖励的限制。

延期好处．通过向治理委员会提交延期承诺（如修订后的董事计划所述），参与者可以选择推迟全部或部分奖励（受某些限制）。通过提交此类承诺，修订后的董事计划下的适用奖励将自动转换为与奖励相关的股票数量相等的递延股份，并将在授予奖励之日起记入其递延股票账户（如修订后的董事计划中所述）。在这些股票发行给参与者之前，他或她将没有投票权、股息或其他所有权。每个递延股票账户将在每个日历季度记入额外的递延股票，其价值等于我们在该季度按相应数量的普通股支付的现金股息金额，根据修订的董事计划计算。

参与者将根据授予递延奖励文件中规定的授予时间表和条款条件，授予记入其递延股票账户的递延股票，以及记入该账户下可归因于这些递延股票的任何股息。

参与人（或在参与人死亡的情况下，其受益人）将有权一次性获得计入参与人递延股份账户的递延股份，该递延股份归属于《修订董事计划》规定的“结算日”（通常是参与人终止服务、参与人死亡或Cliffs控制权发生合格变更的最早日期）。但是，参与者可以选择（在适用奖励最初被推迟的时候）在服务终止引发结算的情况下，最多分三期获得该延期股票。任何未在结算日归属的递延股票将被没收，参与者将停止对该被没收金额的任何权利。

经治理委员会决定，参与者的既得递延股份可以现金代替股份支付。

政府．治理委员会对《修订董事计划》的任何条款或任何证明奖项的协议、通知或文件的解释和解释以及治理委员会的任何决定均为最终和结论性的。此外，治理委员会有权采取其自行判断认为适当的任何行动，但须遵守《修订董事计划》中所载的明确限制，且《修订董事计划》任何条款中的任何授权均无意或可被视为构成对治理委员会权力的限制。

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提案二：批准修订并重述2014年非职工董事薪酬方案

在俄亥俄州法律允许的范围内，治理委员会可将其认为适当的行政职责或权力委托给一名或多名成员、一名或多名本公司管理人员或一名或多名代理人或顾问，治理委员会、小组委员会或任何被授予职责或权力的人可聘请顾问就治理委员会的任何责任提供建议。小组委员会或该等人士根据经修订的董事计划所拥有的权利。

修正案． Cliffs董事会可在任何时间及不时对经修订的《董事计划》进行全部或部分修订。然而，如修订《修订董事计划》：


•	将大大增加经修订的董事计划下参与者的权益，


•	将大幅增加可根据修订董事计划发行的证券数量，


•	会对参与经修订的董事计划的要求作出重大修改，或


•	为遵守适用的法律或纽约证券交易所（或我们适用的证券交易所）的规则，必须在其他方面得到我们股东的批准，

该等修改须经股东批准，并在获得股东批准后生效。

如果《守则》第409A条允许，但须遵守以下条款，包括因死亡、残疾或服务终止（如修订后的董事计划所述）而终止董事服务的情况，或在Cliffs控制权发生变化的情况下，如果参与者持有：


•	没收或禁止或限制转让的重大风险尚未失效的任何限制性股份；


•	任何适用的限制期尚未完成的限制性登记册；


•	受任何授予时间表或转让限制的任何其他奖励，或


•	受修订董事计划规定的任何转让限制的股份；

治理委员会可自行决定（在某些例外情况下）加快以下时间：


•	此类没收或禁止或限制转让的重大风险将失效；


•	该限制期限将终止；


•	该等其他奖励将被视为已全额获得，或


•	此转让限制将于何时终止。

治理委员会也可以放弃任何此类奖励下的任何其他限制或要求。

管治委员会可前瞻性或追溯性地修订根据经修订的董事计划授予的任何奖励的条款。除修订董事计划中所述的某些公司交易外，未经任何参与人同意，任何修订均不得损害其权利。

Cliffs董事会可随时自行决定终止经修订的《董事计划》。经修订的董事计划的终止不会影响参与者或其继任者在任何未偿奖励项下的权利，并且在终止之日不会完全行使。

可转移性．除非治理委员会另有决定，参与人不得转让根据修订董事计划授予的限制性股票、限制性股票或其他奖励，或就根据修订董事计划授予的奖励支付的等价物股息，或递延股票，除非根据国内关系令（其中包含我们为实现转让所需的任何信息）或遗嘱或继承和分配法。在任何情况下，根据修订后的董事计划授予的任何该等奖励均不得有偿转让。

管治委员会可在授予之日对根据修订董事计划的某些奖励发行的股份的转让规定额外限制。

调整．治理委员会应根据修订的董事计划对已发行的限制性股票和授予的限制性股票所涵盖的股份数量进行调整，并在适用的情况下，对其他奖励所涵盖的股份数量、递延股票数量以及该等奖励所涵盖的股票种类进行调整，这些调整由治理委员会全权酌情决定，善意行使。可以公平地确定，以防止参与者权利的稀释或扩大，否则将导致：


•	任何股票分红、股票分割、股份合并、资本重组或本公司资本结构的其他变化；


•	任何合并、合并、分拆、分拆、分拆、重组、部分或全部清算或其他资产分配、发行购买证券的权利或认股权证；或


•	与这些事件或交易有类似影响的任何其他公司事务或事件。

这种调整对计划的所有目的都具有决定性和约束力。此外，如果发生任何此类交易或事件，或发生Cliffs控制权变更，治理委员会可自行决定提供部分或全部替代

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提案二：批准修订并重述2014年非职工董事薪酬方案

根据修订的董事计划授予的未偿奖励（包括现金），如果有的话，则该等替代对价（包括现金）应善意地确定在该情况下是公平的，并可要求以符合《守则》第409A条的方式放弃所有已取代的奖励。

治理委员会还应对《修订董事计划》项下的可用股份总数、以股份表示的每人奖励限额以及《修订董事计划》项下的任何其他股份限额作出或规定调整，如治理委员会在其善意行使的全权裁量权中可能认为适当，以反映上述任何交易或事件。

生效日期及终止．经修订的董事计划将自经修订的董事计划经本公司股东批准之日起生效。在修订后的董事计划生效后，根据现行董事计划授予的未偿奖励将继续不受影响。

在2024年7月29日之后，即本公司股东批准现任董事计划之日起10年后，将不会根据经修订的董事计划作出任何授予，但在该日期或之前作出的所有授予将继续有效，但须遵守适用的授予证据条款以及现任董事计划或经修订的董事计划的条款（如适用）。

部分股票．根据修订后的董事计划，我们将不被要求发行任何零碎股份。治理委员会可以在不支付任何费用的情况下取消部分股权，也可以用现金结算部分股权。

新计划的好处

不可能确定未来根据修订董事计划可能授予的奖励的具体数额和类型，因为根据修订董事计划授予和实际结算奖励取决于计划管理人的自由裁量权。

联邦所得税后果

以下是根据现行联邦所得税法修订的董事计划进行的某些交易的一些联邦所得税后果的简要摘要。本摘要仅供考虑如何对本提案进行投票的股东参考，而非用于修订后的董事计划参与者。本摘要并不完整，也不描述除所得税以外的联邦税（如医疗保险和社会保障税）、州、地方或外国税收后果。

参加者的税务后果

限制性股票．受限制股份的接受者一般须按受限制股份的公平市场价值（减去参与者为该等受限制股份支付的任何金额）按普通所得税率纳税，直至该等普通股不再因《法典》第83条的规定而受到没收或转让限制（“限制”）。然而，受让人可在普通股转让之日起30天内根据《法典》第83(b)条选择在股份转让之日享有应纳税的普通收入，该收入等于该等普通股的公平市场价值（在不考虑限制的情况下确定）超过该等受限制股份的购买价格（如有）的部分。如果没有进行第83(b)条的选举，则受限制的限制性股票的任何股息通常将被视为补偿，作为参与者的普通收入纳税。

反向股票和递延股票．一般情况下，不应在授予限制性股票或递延股票时确认收益。RSU或递延股票奖励的接受者通常将在根据奖励将这些股票转让给参与者（减去参与者为这些RSU或递延股票支付的任何金额）之日，按照普通所得税税率对无限制普通股的公平市场价值征税，并且这些股票的资本利得/亏损持有期也将从该日期开始。

在乐鱼体育证券交易委员会注册

我们打算在股东批准经修订的董事计划后，尽快根据《证券法》向乐鱼体育证券交易委员会提交一份关于根据经修订的董事计划发行额外股份的S-8表格注册声明。

在2016年年度股东大会上亲自出席或通过代理人代表出席并有权就修订后的董事计划投票并作为单一类别共同投票的多数普通股投票权持有人，必须投赞成票才能批准修订后的董事计划。

董事会一致建议投票“支持”提案2，批准经修订和重述的2014年非雇员董事薪酬计划。

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	薪酬讨论与分析

在委托书的这一部分中，我们详细讨论了2015年的高管薪酬计划，包括我们的首席执行官、首席财务官、2015年12月31日聘用的薪酬最高的三名高管。以及另一位2015年任职的前高管，如果他截至2015年12月31日仍在任职，其薪酬将使他有资格成为下三位薪酬最高的高管之一。2015年的近地天体是：


•	Lourenco Goncalves，董事长、总裁兼首席执行官（“首席执行官”）。


•	P. Kelly Tompkins，执行副总裁兼首席财务官（“CFO”）。


•	Terry G. Fedor，乐鱼体育铁矿石公司执行副总裁。


•	Maurice D. Harapiak，人力资源执行副总裁。


•	Clifford T. Smith，业务发展执行副总裁。


•	Terrance M. Paradie，前执行副总裁、首席财务官和财务主管。Paradie先生于2015年4月1日从Cliffs辞职。


•	David L. Webb， Global Coal前执行副总裁。由于裁员，Webb先生于2015年10月31日终止在Cliffs的工作。

执行概要

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住能够促进公司短期和长期发展并持续创造股东价值的优秀高管。我们使用基于业绩的股权奖励和其他机制，使我们的neo的长期利益与股东的长期利益保持一致。通过使用这种方法，在我们所面临的低迷市场条件下，我们的高管通常会实现比有利市场条件下更低的总薪酬。

我们的员工一直坚持不懈地降低成本，退出非战略性业务，加强我们的资产负债表，同时以安全和环保的方式运营我们的资产。因此，虽然我们的年度激励计划在这个充满挑战的环境中为出色的经营业绩付出了代价，但我们的长期激励措施却低于门槛。此外，我们在2015年超越了正常的股权授予做法，向我们的一些高管团队发放了留用补助金，以确保我们在这个特别困难的时期留住他们。

2015年乐鱼体育领导层换届

2015年，我们经历了几次近地天体过渡：


•	他于2015年4月1日辞去公司执行副总裁、首席财务官和财务主管的职务，寻求另一家上市公司的机会。


•	Tompkins先生，前业务发展执行副总裁，接替Paradie先生担任执行副总裁兼首席财务官，自2015年4月1日起生效。


•	在Tompkins先生被任命为执行副总裁兼首席财务官的同时，Smith先生，公司的海运铁矿石执行副总裁，被任命为业务发展执行副总裁，之前由Smith先生担任的职位被取消。


•	他在Cliffs担任Global Coal执行副总裁，于2015年10月31日因裁员而终止。

我们相信，这次行政乐鱼体育领导结构的调整将使我们的高级团队重新定位于我们当前和未来最关键的业务需求和机会。在特殊和复杂的时期，执行乐鱼体育领导团队必须继续以渐进和明智的方式乐鱼体育领导公司，以实现长期增长和股东总回报。

由于这些过渡，我们的CD&A和相关的薪酬表和叙述涵盖了2015年的七个neo，并分析了各种薪酬决策和行动，其中一些是专门针对这些过渡事件做出的。并非所有的neo都参与或接受了本CD&A中描述的所有补偿元素。在讨论本CD&A中的每个补偿元素时，我们将解释每个NEO参与或有资格参加该计划的程度。

以下讨论主要集中在我们2015财年采取的薪酬行动和做出的决定，但也包含有关该财年之前和之后采取的薪酬行动和做出的决定的信息，以便这些信息增强对我们高管薪酬计划的理解。它包括对我们执行的基本原则的描述

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薪酬讨论与分析

薪酬政策和我们2015年最重要的高管薪酬决定，并对这些政策和决定进行分析。该讨论提供了背景，应与薪酬表、脚注和这些表的说明以及本委托书中其他地方出现的相关披露中提供的数据一起阅读。

2015年经营业绩

乐鱼体育官网斯自然资源公司是乐鱼体育领先的矿业和自然资源公司。乐鱼体育官网斯是北美钢铁行业铁矿石颗粒的主要供应商，我们的矿山和颗粒厂位于密歇根州和明尼苏达州。我们还在西澳大利亚州经营一个铁矿石开采综合体。在安全、社会、环境和资本管理的核心价值观的推动下，乐鱼体育官网斯的员工努力为所有利益相关者提供运营和财务透明度。我们是乐鱼体育市场领先的铁矿石生产商，根据长期合同向乐鱼体育最大的钢铁生产商供应差异化的铁矿石球团。我们现有合同提供的价格保护和长期供应确定性以及我们的低成本运营概况使乐鱼体育铁矿石成为我们最稳定和盈利的业务。我们希望通过我们的运营专业知识和严格的资本配置政策，继续加强乐鱼体育铁矿石的盈利能力。

随着Cliffs的战略转变，成为一家完全专注于乐鱼体育铁矿石业务的公司，管理层选择了非核心资产的最佳退出策略，以巩固其财务状况。乐鱼体育官网斯战略的一个重要组成部分是完全剥离我们的北美煤炭业务。到2015年12月，我们完成了出售Pinnacle和Oak Grove矿山的交易，其中买方承担了该业务的几乎所有责任，包括与开垦，乐鱼体育联合矿工养老金和各种诉讼事项相关的责任。乐鱼体育官网斯继续经营其亚太铁矿石业务，这是亚洲钢铁制造商公认和可靠的供应商。2015年，亚太铁矿石公司实现了创纪录的产量和成本降低。随着该矿的寿命接近尾声，我们将重点放在限制资本支出上，同时继续努力满足环境、安全和运营许可要求。随着海运价格水平的恶化，乐鱼体育官网斯将继续监测该业务的市场情况。

在加拿大境内，我们根据《公司债权人安排法（加拿大）》（“CCAA”）对Bloom Lake和Wabush矿山启动了正式的重组程序。这些程序取得了实质性进展，到年底，有兴趣的一方签订了一项资产购买协议，以收购布卢姆湖矿、一些矿产所有权和相关的铁路资产。2016年1月，CCAA法院批准出售Bloom Lake矿山、部分矿产权益和相关铁路资产。在CCAA下，我们还完成了安大略省北部铬铁矿资产的出售。我们还完成了不列颠哥伦比亚省Decar Nickel项目和剩余勘探项目组合的出售。这些交易代表了我们在实施以乐鱼体育铁矿石颗粒为中心的战略中非常重要的最后一步。

在我们的乐鱼体育铁矿石业务中，2015年国内钢铁生产商对颗粒的需求有所下降。此外，乐鱼体育的钢铁价格受到创纪录水平的不公平进口市场的严重影响，这也对我们的实现定价产生了影响。尽管存在这些不利因素，我们仍在继续按季度和按年降低该部门的成本。

2015年，我们制定了一项严格的企业和资本支出计划，重点是改善我们的成本状况和提高长期盈利能力。我们减少了公司的支持职能，以配合公司的战略方向和更小的足迹。我们的一般及行政销售（SG&A）从2015年的1.55亿美元降至1.1亿美元。在整个2015年，尽管钢铁价格低迷，但公司仍将重点放在降低成本、提高运营效率和优化现金流上，从而取得了稳健的业绩。在运营层面，Cliffs在所有部门都实现了成本率的提高。我们的运营团队提供了较低的生产成本和良好的运营利润率。全年资本支出和SG&A支出降至悬崖多年未见的水平。2015年的资本支出为8100万美元，低于2014年的2.84亿美元。最重要的是，我们运营团队的纪律和成本重点并没有以牺牲安全和环境管理为代价。

尽管全球钢铁市场价格恶化带来了巨大的不利因素，但乐鱼体育官网斯报告调整后的EBITDA为2.93亿美元。这主要归因于乐鱼体育铁矿石部门，该部门报告调整后的EBITDA为3.52亿美元。我们的非公认会计准则财务指标与GAAP的对账见附件B。

全年，我们记录了cliff普通股股东净亏损7.88亿美元，摊薄后每股亏损5.13美元，而2014年cliff普通股股东净亏损73亿美元，摊薄后每股亏损40.36美元。2015年全年，乐鱼体育官网斯普通股股东的持续经营净亏损为1.24亿美元，摊薄后每股亏损0.81美元，而2014年的调整后净利润为6.23亿美元，摊薄后每股亏损3.77美元。

截至2015年12月31日，我们的市值约为2.427亿美元，我们的总股东回报（“TSR”）同比为负78%。导致我们股价较上年同期下跌的主要因素是基准铁矿石价格下跌40%，年初为每吨72美元，年底为每吨43美元。这种大宗商品的低成本供应增加，以及中国钢铁制造商需求减弱，共同推动了价格的大幅下跌。由于我们之前的策略，许多投资者仍然将这一基准作为公司价值的代表。由于乐鱼体育官网斯的战略重点是加强我们在乐鱼体育的铁矿石业务，公司的盈利能力与基准铁矿石价格的关系大大减少。随着我们继续执行这一战略，我们相信我们的价值将与海运铁矿石的价值脱钩。

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薪酬讨论与分析

高管薪酬理念和核心原则

薪酬委员会设计了我们的高管薪酬计划，以帮助吸引、激励、奖励和留住高绩效的高管。其目标是在短期内，通过基于财务业绩、运营和战略卓越性的可变现金薪酬，使薪酬与克利夫斯的业绩挂钩；在长期内，通过基于股票的激励措施，使薪酬与克利夫斯的业绩挂钩。我们的薪酬理念是，根据我们的业绩，将很大一部分薪酬置于风险之中，并随着个人责任水平的提高，增加风险薪酬的比例，与市场惯例保持一致。薪酬委员会还寻求平衡这一绩效重点与足够的留住激励，包括有竞争力的固定工资和在我们的长期激励计划中使用基于时间的限制性股票单位。

薪酬委员会制定的2015年度薪酬指导原则如下：


•	将短期和长期激励与向股东交付的业绩相结合。

•

设计一个简单而透明的激励计划，重点关注与我们的业务计划相关的绝对绩效目标（包括与盈利能力和成本控制相关的目标），与市场状况相关的相对绩效目标（包括相对TSR，由股价增值和股息衡量，如果有的话），以及与我们的业务战略相关的其他关键目标（包括安全，保护我们的核心资产和SG&A成本控制）的绩效。


•	在短期（基本工资）和长期（股权和退休福利）上提供有竞争力的固定薪酬，以鼓励长期留住我们的主要高管。


•	继续按照公司治理的最佳实践（例如，这些实践包括消除与控制权支付变化相关的“总额”，使用“双重触发”的控制权股权条款的变化，用于未来的股权奖励，使用股权指南和与我们的高管激励薪酬相关的追回政策的操作）。

绩效与CEO薪酬的关系

我们的高管薪酬计划旨在将高管薪酬与公司的财务业绩紧密结合起来。2015年，我们CEO直接薪酬总额的89%是可变的。根据公司2015年的年度现金EMPI计划，业绩目标低于目标，因此，首席执行官只获得了86.4%的派息。预计公司也不会达到2014年和2015年授予高级管理人员（包括neo）的长期股权激励奖励的目标，这些奖励有三年的绩效期。因此，2015年，我们CEO的实际直接薪酬总额比目标低69%，仅反映了部分现金激励薪酬的支付。此外，2014年授予贡萨尔维斯的基于业绩的限制性股票单位预计都不会获得，2014年授予贡萨尔维斯的股票期权预计也不会在短期内行使。

下面的图表显示了我们CEO的实际实现的总直接薪酬与公司过去两个财政年度的目标总直接薪酬的对比，突出了薪酬与绩效之间的紧密联系。

(1) 2014年，Goncalves先生的基本工资是根据2014年8月7日的入职日期按比例计算的。

(2) 2015年，Goncalves先生的权益采用2015年12月31日的收盘价进行评估。

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薪酬讨论与分析

2015年薪酬计划的主要激励特征

在薪酬委员会的指导下，我们对业绩表现进行奖励，并使薪酬与股东回报保持一致。我们基本维持了2014年的薪酬计划，2015年的薪酬要素没有发生重大变化。我们2015年的薪酬方案旨在为neo提供固定和可变的短期和长期薪酬，以激励和留住neo。我们的可变薪酬计划旨在使薪酬与短期和长期绩效保持一致。我们的年度激励计划将薪酬与短期内的绝对业绩结果挂钩。我们的长期股权激励计划将薪酬与我们相对于其他金属和矿业公司的长期（通常为三年绩效期）股价表现挂钩，并以基于服务的限制性股票单位和股票期权的形式提供留任激励。更具体地说:


•	年度激励计划：我们选择利息、税项、折旧和摊销前收益（“EBITDA”）和安全性作为EMPI计划的绩效指标。此外:


◦	2015年企业高管职位的EMPI设计是为了衡量企业和全球业绩，而业务部门高管职位的设计是为了衡量业务部门的业绩。


◦	我们在EMPI计划中包含了最低EBITDA条件，这意味着如果我们公司的EBITDA低于5000万美元，我们的EMPI计划就不会支付奖金。


◦	薪酬委员会被允许（仅通过行使负面自由裁量权）根据其对个人2015年绩效的评估增加或减少EMPI计划的最终支付；但是，任何这种增加都不会导致最终的EMPI计划支付超过最高可能的EMPI奖励。

•

长期激励计划：我们授予长期业绩股票，这些股票与我们与标准普尔金属和矿业交易所交易基金在三年业绩期内的相对TSR表现挂钩。我们选择TSR作为绩效股份计划的唯一指标。此外，我们授予了基于服务的限制性股票单位，在未来三年内每年授予三分之一，我们还引入了股票期权，以奖励高管们在三年期结束时授予的股价上涨。


•	留用奖励：2015年，薪酬委员会审查了公司高管持有的未授予股权所提供的留用奖励，以及基于业绩的股权不太可能提供价值。薪酬委员会认为，考虑到我们行业面临的巨大阻力，我们必须保留我们的执行团队。因此，薪酬委员会于2015年9月批准了特别留任补助金。这些留用补助金将在本CD&A后面讨论。

治理实践

在过去数年，薪酬委员会已采取以下主要政策和措施，以回应在高管薪酬方面不断发展的良好管治做法，以及我们的业务和行业的变化：


•	2013年9月中旬生效的一项政策规定，未来所有股权授予的授予将受到“双触发”控制权股权加速变化的影响，而不是“单触发”加速。


•	董事会于2012年11月通过了一项适用于我们高管的激励薪酬追回政策。


•	从2012财政年度开始到2015年，暂停401(k)储蓄计划下的绩效缴费。


•	自2012年1月起，消除与消费税和代替健康和福利的现金支付有关的管制付款变化的税收“总额”。


•	从2012年4月起，取消所有与补充退休计划福利相关的行业服务积分。


•	一项长期存在的内幕交易政策，禁止高管从我们股票价值的短期和长期投机波动中获利，包括但不限于卖空、看跌期权和看涨期权以及对冲交易。


•	一项内幕交易政策还禁止任何高管或董事质押乐鱼体育官网斯的证券。


•	保留一名独立的薪酬顾问，向薪酬委员会提供建议，并使其随时了解高管薪酬方面不断变化的市场做法。


•	股权指南规定，我们的高级职员和董事拥有一定金额的普通股。


•	一年一度的“薪酬话语权”投票。


•	行政人员的最低非补偿性津贴和福利。


•	与薪酬相关的年度风险审查。

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薪酬讨论与分析

2015年薪酬话语权投票

在2015年5月19日举行的2015年年度股东大会上，90.7%的有表决权的股东投票赞成我们对neo薪酬的年度咨询投票，通常被称为“Say-on-Pay”。薪酬委员会认为，股东对“薪酬话语权”投票的大力支持表明，公司股东相信我们2015年新实施的绩效薪酬计划是有效的，符合股东的利益。

对高管薪酬的监督

薪酬委员会的角色

薪酬委员会制定并管理我们的高管薪酬计划，包括neo的薪酬。薪酬委员会与高管薪酬有关的具体职责包括：

监督薪酬政策和计划


•	监督公司高管薪酬政策和计划的制定和实施。


•	确保EMPI计划和2015年股权和激励薪酬计划（或其前身）下的奖励标准与乐鱼体育官网斯的战略计划和运营绩效目标适当相关。


•	就批准、采用和修改乐鱼体育官网斯高管参与的所有现金和股权激励薪酬计划，向董事会提出建议。

审查行政人员的表现和批准薪酬


•	至少每年一次对高管的业绩进行评估，并确定和批准这些高管（首席执行官/总裁除外）的薪酬水平。


•	经董事会独立成员批准后，批准首席执行官/总裁的薪酬水平。


•	根据克利夫斯的激励薪酬计划，确定和衡量高管们的公司和个人目标的实现情况。


•	批准授予员工的股票期权和其他基于股票的奖励。

检讨雇佣及遣散计划；协助继任规划；候选人评审


•	审查并向董事会推荐选举执行人员的候选人，并审查和批准这些高级管理人员的雇佣要约或雇佣协议。


•	审查并批准解雇或保留计划，以及任何向高管提出的遣散费或其他解雇金。


•	在管理发展和继任计划方面协助董事会。

行政人员的角色

以下描述了2015年高管在薪酬流程中的作用：


•	在审查了我们的经营预测、影响我们业务的主要经济指标、历史业绩、近期趋势和战略计划之后，为我们的年度和长期激励计划提出绩效衡量标准和水平。


•	提出他们认为对实现我们的战略目标最重要和最有意义的绩效措施。


•	提出他们认为在计算总体激励奖励时给予每个因素的适当权重，以及我们选择的每个绩效衡量标准的阈值，目标和最高支付水平。

薪酬委员会在其独立高管薪酬顾问的建议下，每年12月审查拟议的绩效衡量标准和权重。在随后的2月会议上，薪酬委员会审查和批准门槛、目标和最高派息水平，并最终确定每项激励奖金将采用何种绩效衡量标准、权重和派息水平。薪酬委员会经常指示管理层成员与其独立的高管薪酬顾问合作，为顾问的分析提供信息和其他方面的帮助。但是，薪酬委员会不将任何决策权委托给行政人员或其他管理人员。

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薪酬讨论与分析

高管薪酬顾问的角色

薪酬委员会最初于2014年聘请Pearl Meyer担任其独立高管薪酬顾问。高管薪酬顾问直接向薪酬委员会报告薪酬委员会分配的所有工作任务。薪酬委员会直接聘用行政薪酬顾问，但在执行其任务时，该顾问也在必要和适当时与管理部门进行互动。具体来说，管理层成员与高管薪酬顾问进行互动，为高管个人和公司提供薪酬和绩效数据。此外，高管薪酬顾问在向薪酬委员会提交工作产品之前，可酌情从CEO和其他管理层成员那里寻求有关其工作产品的输入和反馈，以确认工作产品与公司业务战略的一致性，确定需要收集哪些额外数据，或确定其他问题。

薪酬委员会在2015年薪酬决定方面的高管薪酬顾问工作包括：


•	评价公司高管薪酬方案的竞争力


•	提供有关高管薪酬实践的市场趋势信息；


•	对薪酬方案的设计和结构提供建议；


•	审查高管薪酬与公司绩效的关系；和


•	协助准备我们的委托书。

高管薪酬顾问的独立性

薪酬委员会关于Pearl Meyer的结论是，其薪酬顾问是独立的，与薪酬委员会的合作不存在利益冲突。在作出这一结论时，薪酬委员会考虑了薪酬顾问向薪酬委员会确认的下列因素：


•	高管薪酬顾问未向公司提供其他服务；它只向薪酬委员会提供执行和董事薪酬咨询服务；


•	高管薪酬顾问维持冲突政策，以防止利益冲突或其他独立性问题；


•	分配到审计业务的高管薪酬顾问团队中的任何个人与审计业务以外的薪酬委员会成员均无任何业务或个人关系；


•	被指派参与该业务的高管薪酬顾问团队中的个人，以及据我们所知的高管薪酬公司，在该业务之外都与我们的任何高管没有任何业务或个人关系；


•	被派往该业务的高管薪酬顾问团队中，没有任何个人持有我们的股票；


•	高管薪酬顾问只与在场的薪酬委员会成员（或部分薪酬委员会成员）进行定期讨论，当与管理层互动时，应应薪酬委员会主席的要求和/或主席知情并批准；


•	被指派参与该业务的高管薪酬顾问团队中的任何个人均未向我们提供任何礼物、利益或捐赠，也未从我们处收到任何礼物、利益或捐赠；和


•	高管薪酬顾问受到严格的保密和信息共享协议的约束。

人才市场

在就neo的薪酬作出决定时，薪酬委员会会考虑来自各种来源的信息；对调查数据的审查以及对比较国集团成员之间高管薪酬的详细代理分析。

比较组是基于销售额、规模和范围与Cliffs相当的公司。除其他因素外，选择这个比较组的成员是因为公司直接或间接地与他们竞争员工、业务、资本和/或投资者，而这些公司在市值、地理位置、经营方式和/或其他相关特征方面具有相似的范围。

薪酬委员会定期审查比较国小组，以评价它是否仍然合理和适当。虽然薪酬委员会计划在今年晚些时候再次审查比较国集团，但它上一次进行这种审查是在2012年9月的会议上。在那次会议上，薪酬委员会的高管薪酬顾问塞姆勒·布罗西提交了一份报告，其中建议对公司当时存在的比较国小组进行一些改革。薪酬委员会核准了这些建议的变动。因此，本公司的比较国集团目前由下列公司组成：

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薪酬讨论与分析



乐鱼体育官网斯比较小组
Agrium Inc .)	FMC公司
Airgas公司。	Goldcorp Inc .)
空气产品和化学品公司	金罗斯黄金公司
阿勒格尼技术公司	马赛克公司（下）
Arch Coal, Inc.	纽蒙特矿业公司
塞拉尼斯公司	皮博迪能源公司
CF工业控股有限公司	普莱克斯公司
康索尔能源公司	泰克资源有限公司
伊士曼化学公司	火神材料公司

薪酬组合

由于我们的新董事能够直接影响我们的整体业绩，他们的薪酬很大一部分是可变的，并与我们的短期和长期业绩挂钩，以使他们的利益与股东的利益保持一致。可变薪酬包括年度激励（基于现金）和长期激励（基于股票）奖励。2015财年，CEO和其他neo的目标薪酬组合如下图所示。

如下图所示，我们现任CEO直接薪酬目标总额的89%，以及我们其他新晋CEO直接薪酬目标总额的平均78%，是通过与短期业绩目标的实现挂钩的年度激励，以及依赖于公司长期业绩和股价升值的股权激励来提供的。

2015年薪酬基本要素

2015年，我们向neo提供的高管薪酬和福利主要由下表所列的组成部分组成，下表简要描述了薪酬的主要要素、绩效因素如何影响每种薪酬类型以及每种要素所服务的目标。这些元素将在后面的小节中进行更详细的讨论。

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薪酬讨论与分析

2015财政年度主要补偿要素



元素	描述	性能条件	主要目标
基本工资	固定现金支付	根据职责、经验和个人表现	吸引和保留
EMPI计划	短期奖励（年度现金奖励）	基于EBITDA和安全指标	激励短期战略和财务目标的实现
保留付款	短期和长期激励（年度现金支付和限制性股票单位）	- - - - - -	留住关键员工
业绩股票	长期激励（股权支付）	基于相对于比较国组的TSR	吸引、保持和促进长期战略和财务目标以及长期股票业绩
限制性股份单位	长期保留（股权支付）	与股票业绩相关的价值	吸引、保留和促进长期股票业绩
股票期权	长期激励（股权支付）	与股票业绩相关的价值	吸引和留住员工，并使员工的利益与公司和股东的利益保持一致
退休及福利待遇	健康和福利，递延薪酬，401(k)公司缴款，固定福利养老金参与和补充高管退休计划	- - - - - -	吸引力和长期留存
执行额外津贴	金融服务和公司付费停车场	- - - - - -	不要让乐鱼体育官网斯的工作分心

2015年薪酬决策分析

基本工资

薪酬委员会在批准2015年年度基本工资时通常考虑以下因素：基本工资的市场中位数水平；个人表现;任期和经验；保留的考虑;个人的历史补偿；以及内部公平性考虑。

薪酬委员会审查了NEOs的基本工资，并在Pearl Meyer的帮助下确定了以下事项：(1)Goncalves先生的绩效加薪被认为是没有根据的，因为与竞争对手相比，他目前的工资被认为是有竞争力和合理的；(2)费多尔7%的绩效加薪主要是为了使他的基本工资更接近市场中位数；(3)其余neo每人获得3%的绩效加薪，这与公司一般适用于受薪员工的绩效加薪一致。



	2015年1月1日生效（$）	与2014年相比变化百分比
Goncalves	1200000年	0％
汤普金斯	537000年	3%
费	402000年	7%
Harapiak	372000年	3%
史密斯	402000年	3%
Paradie	519000年	3%
韦伯	402000年	3%

年度奖励计划

我们的EMPI计划为我们的neo提供了一个获得年度现金奖励的机会，该奖励基于我们与业务计划相关的财务表现和对关键公司目标的成就。EMPI计划的目标是为我们的neo提供有竞争力的年度现金补偿机会，同时将实际薪酬结果与cliff的短期财务和战略绩效保持一致。目标年度奖励通常位于或高于市场中位数；因此，当与工资中位数相结合时，我们neo的总目标现金补偿机会通常位于或高于市场平均中位数。基于上述因素，个别近地天体的定位可能与这个总体目标不同。

2015年EMPI计划奖励机会。 2015年3月，对于当时任职的每个NEO，薪酬委员会设定了一个门槛、目标和最高EMPI计划机会，以基本工资的百分比表示。实际激励支出低于最高限额

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薪酬讨论与分析

供资水平是根据加权计分制度确定的，每项业绩指标的计分是最高支付的百分比，由薪酬委员会酌情决定。总体表现的目标水平将产生等于总最大奖励的50%的支出，而在阈值水平的总体得分将产生等于最大奖励的25%的支出。低于阈值的表现将导致相关因素的支出为零。

2015年3月26日批准的每个neo的EMPI计划奖励机会（以基本工资的百分比表示）如下：



	EMPI计划奖励机会
	阈值	目标	最大
Goncalves	100％	200%	400%
汤普金斯	40％	80%	160%
费	40％	80%	160%
Harapiak	40％	80%	160%
史密斯	40％	80%	160%
Paradie	40％	80%	160%
韦伯	40％	80%	160%

2015年EMPI计划基本绩效指标。 EMPI计划使用了一个包含多种绩效标准的“绩效记分卡”，这些标准与乐鱼体育官网斯2015年的财务指标和安全相关。cliff认为，我们neo的潜在薪酬很大一部分应该取决于我们的业务业绩以及neo的成功乐鱼体育领导。

我们公司员工的基本绩效指标是基于我们的公司和全球业绩，而我们业务部门员工的基本绩效指标是根据他们的业务部门业绩来衡量的。

2015年EMPI计划目标设定及2015年成果。薪酬委员会在2015年第一季度制定并批准了EMPI计划下的绩效目标和范围，同时考虑了管理层当年的财务计划。每个绩效要素都被分配了最低门槛水平、目标水平和最高水平，分别代表达到与该要素相关的EMPI计划最高奖励机会的25%、50%和100%。对于低于每个指标的最低阈值性能要求的性能，该因素的资金将为零。

作为一项顶级绩效指标，EMPI计划包括最低EBITDA条件，这意味着如果我们的公司EBITDA低于5000万美元，我们的EMPI计划就不需要支付任何款项。

2015年，在薪酬委员会的指导下，我们实施了新的高管薪酬计划，以更好地协调neo与股东的利益。这些变化是对股东担忧的直接回应，其中一些担忧在2014年年会之前由卡萨布兰卡资本在公开文件中表达。对于我们的年度激励计划，我们通过将绩效指标的数量从五个减少到两个来简化EMPI。这两个绩效指标是EBITDA和安全性。薪酬委员会认为，关注EBITDA符合股东的最佳长期利益，同时强调通过将安全措施纳入计划以安全方式运营的重要性。

基本指标的具体要素、各自的权重和供资结果如下：



2015年EMPI -企业
EMPI计划性能度量	阈值 50%	目标 100％	最大 200%	企业/全球权重（%）		2015年实际	2015资金
公司EBITDA（百万美元）	223.00美元	323.00美元	490.00美元	90.0	％	292.90美元	76.4	％
2015安全记分卡	150 - 175点	176 - 249分	250 +分	10.0	％	242	10.0	％
			总计	100.0	％		86.4	％

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薪酬讨论与分析



2015 EMPI -乐鱼体育铁矿石
EMPI计划性能度量	阈值 50%	目标 100％	最大 200%	业务单位权重（%）		2015年实际	2015资金
公司EBITDA（百万美元）	223.00美元	323.00美元	490.00美元	50.0	％	292.90美元	42.5	％
乐鱼体育铁矿石EBITDA（百万美元）	446.00美元	486.00美元	526.00美元	40.0	％	384.70美元	- - - - - -	％
2015安全记分卡	150 - 175点	176 - 249分	250 +分	10.0	％	242	10.0	％
			总计	100.0	％		52.5	％

根据EMPI计划，2015年的年度奖励总额将按下表所示的金额支付给neo：



	EMPI计划支出（$）
Goncalves	2073600年
汤普金斯	371174年
费	277862年
Harapiak	257126年
史密斯	277862年
Paradie (1)	- - - - - -
韦伯(1)	- - - - - -


（1）	帕拉迪和韦伯在2015年被解雇后丧失了EMPI奖。

长期激励计划

我们的长期激励计划的目标是奖励我们的新董事多年来的持续表现，通过推迟奖励的授予来提高新董事的保留率，当薪酬实现时，使我们的新董事的长期利益与股东的长期利益保持一致。对于长期激励奖励，我们历来使用业绩股票和限制性股票单位来奖励和留住高管。2015年，我们引入了股票期权，以奖励高管的股票价格上涨。业绩股、限制性股票单位和股票期权以cliff的普通股计价和支付，以便通过直接所有权使我们的高管与股东的利益保持一致。

每年，我们都会根据市场竞争惯例和内部公平考虑，为每位NEO设定目标长期激励奖励机会，并预先确定基本工资的百分比。一般来说，薪酬委员会力求将目标长期激励机会定位在同等职位的市场中位数或以上，这样，结合接近中位数的基本工资，以及等于或高于市场年度激励目标，我们neo的总目标薪酬机会通常高于市场平均中位数。基于上述因素，neo的实际定位可能与此目标不同。此外，对每个NEO的实际奖励可能与为每个角色设定的目标有所不同，这取决于向CEO以外的NEO提供赠款时CEO对个人绩效的评估，以及向CEO提供赠款时董事会对CEO绩效的评估。

行政过程。每年在薪酬委员会批准之日或薪酬委员会确定的更晚日期，授予新员工长期激励奖励。薪酬委员会将在聘用或晋升后的下一次定期薪酬委员会会议上，或根据需要在特别会议上批准新晋或新晋升的neo或长期留任的补助金。新聘或晋升相关奖励的授予日期为批准日期或薪酬委员会决定的较晚日期。我们不会为协调重大非公开信息的发布而安排拨款时间。从2014年开始，所有neo补助金都是根据2012年激励股权计划或修订和重述的2012年激励股权计划授予的。2015年年会后授予的额外赠款是根据2015年股权和激励薪酬计划（该计划已在2015年年会上获得股东批准）进行的。自2015年3月1日起，根据2012年激励股权计划、修订和重述的2012年激励股权计划以及2015年股权和激励薪酬计划授予的某些股权授予，应计股息支付被取消。

业绩股票。 2015年，业绩股占目标年度长期激励奖金总额的三分之一。2015年授予的绩效股提供了一个机会，根据我们在三年期间的表现赚取普通股，根据所达到的绩效水平，潜在资金在目标拨款的零到200%之间。我们使用绩效股票来奖励相对于行业状况的股价表现，考虑到TSR，以及与比较公司在金属和采矿业的回报（业绩股票比较公司如下所示）相比。

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薪酬讨论与分析

2015年补助金按绩效支付关系的校准如下，并且根据阈值，目标和最高水平之间的绩效插值支付：



		性能水平
性能的因素	重量	低于阈值	阈值	目标	最大
相对临时避难所	100％	35岁以下 ^th 百分位	35 ^th 百分位	55 ^th 百分位	75 ^th 百分位
支付		- %	50%	100％	200%

2015 - 2017年业绩份额比较组。用于业绩股票奖励的比较组由SPDR标准普尔金属和矿业ETF的成分股公司组成，其成分股公司位于三年业绩期的最后一个交易日（截至2017年12月31日）。截至2015年12月31日，该指数包括以下公司：



AK钢铁控股公司	自由港麦克莫兰公司。	皇家黄金公司
乐鱼体育铝业(aa . n:行情)。	海恩斯国际有限公司	施尼策钢铁工业公司
阿勒格尼技术公司	海克拉矿业公司	钢铁动力公司
卡朋特科技公司	凯泽铝业公司	静水矿业公司
Coeur矿业公司	Materion公司	TimkenSteel公司
商业金属公司	纽蒙特矿业公司	乐鱼体育钢铁公司
康帕斯矿业国际有限公司	纽柯公司	沃辛顿工业公司
康索尔能源公司	信实钢铁铝业公司

业绩比较组的重点是钢铁、金属和商品矿物采矿公司，这些公司通常会受到影响我们的长期市场状况的相同影响。薪酬委员会根据薪酬顾问的建议，就业绩分成计划的每一个新周期对比较国集团进行评估，并根据行业构成的变化和我们具体比较国的相关性进行必要的调整。用于评估绩效股票授予绩效的绩效比较组与用于评估我们薪酬竞争力的比较组不同，因为后者仅限于那些收入和行业相似的公司。如上所述，为了测量相对TSR性能，我们使用了比薪酬基准测试更广泛的比较组，而薪酬基准测试不仅仅由规模或位置决定。

限制性股份单位。限制性股票单位是基于持续雇佣而获得的，是基于保留的奖励。限制性股份单位奖励自授予之日起每年授予三分之一，并以我们的普通股支付。2015年，限制性股票单位占我们neo年度长期激励奖励总额的三分之一。

股票期权。股票期权是基于继续在公司工作而获得的。股票期权奖励在与绩效股票相同的三年期结束时全额授予，如果行使了既定期权，则可行使普通股。2015年，股票期权占我们neo年度长期激励奖励总额的三分之一。

2015 - 2017年业绩股票，限制性股票单位和股票期权授予。 2015年1月12日，薪酬委员会批准了业绩股、限制性股票单位和股票期权奖励的目标奖励（以基本工资的百分比表示），该奖励是根据修订和重述的2012年新董事激励股权计划授予的。授予每个NEO的奖励股票数量由授予总价值除以授予日结束的60天普通股平均收盘价（2015年授予8.55美元）确定。采用60天平均价来衡量授出的股份数目，限制了因授出当日股价异常低或异常高而授出数目异常高或异常低的股份的可能性。在2015年1月12日（授予之日），以每股7.70美元的收盘价授予以下数量的业绩股、限制性股票单位和股票期权，授予我们2015 - 2017年期间的neo：



	目标%		拨款总额（元）	目标业绩股（#）	限制性股份单位（#）	股票期权（#）
Goncalves	400	％	4322857年	187137年	187137年	187136年
汤普金斯	175	％	846384年	36640年	36640年	36640年
费	175	％	633633年	27430年	27430年	27430年
Harapiak	175	％	586355年	25383年	25383年	25384年
史密斯	175	％	633633年	27430年	27430年	27430年
Paradie	175	％	817971年	35410年	35410年	35410年
韦伯	175	％	633633年	27430年	27430年	27430年

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薪酬讨论与分析

特殊保留计划

2015年现金和限制性股票授予。 2015年9月10日，薪酬委员会批准了对某些新董事的现金和限制性股票的特别留用奖励。这些奖励的目的是为Cliffs的高管和其他主要管理人员提供有意义的财务激励，以推动公司业绩，并在未来几年的关键挑战中继续留在Cliffs。在乐鱼体育官网斯着眼于未来的增长潜力和为股东创造价值的能力时，留住员工已成为一个重要的优先事项。在这个动荡的时期，乐鱼体育官网斯留住我们的高管和主要管理人员的知识和经验是至关重要的。出于这个原因，我们的目标是吸引和留住最优秀的人才，并投资于那些能够提供长期生产力的人。

该计划制定了大量现金组成部分，以实现最大的财务影响和参与者的价值确定性，同时也限制股东稀释和对员工股份参与可用的股份池的压力。该计划的现金部分将在2016会计年度结束后支付（预计在2017年2月底），限制性股票将于2017年12月授予。特别留职奖励等于neo的激励目标价值：现金价值为年度EMPI计划目标的100%，加上年度长期激励目标的50%，限制性股票价值为年度长期激励目标的50%。

在决定留任奖金的数额时，薪酬委员会考虑了以下因素：(1)个人对公司成功的重要性；（二）个人持有的未归属股权数额；(3)未偿股权奖励实现价值的可能性；(4)个人的年度和长期激励机会。此外，薪酬委员会要求薪酬顾问检讨其他面临类似市场情况的公司所发放的留职补助金，以确保补助金的合理性。

在2015年9月10日（授予之日），以每股4.06美元的收盘价授予我们的neo以下金额的现金和限制性股票单位：



	总奖金（元）	现金奖励（$）	限制性股份单位（#）	限制性股份单位（$）
Goncalves	7223240年	4650000年	633803年	2573240年
汤普金斯	1436906年	899500年	132366年	537406年
费	1075635年	673350年	99085年	402285年
Harapiak	995361年	623100年	91690年	372261年
史密斯	1075635年	673350年	99085年	402285年
Paradie (1)	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -
韦伯(2)	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -


（1）	帕拉迪于2015年4月辞职，因此没有资格获得该计划。


(2）	由于韦伯可能被解雇，薪酬委员会没有建议对他进行奖励。

退休和递延补偿福利

固定收益养老金计划

我们为所有在乐鱼体育的员工提供固定收益养老金计划（“养老金计划”），以及高管补充退休计划（“SERP”），所有新员工在服务一年后都有资格参加该计划。薪酬委员会认为，在与我们类似的行业中，养老金福利是员工和高管总福利的一个典型组成部分，提供此类福利对于提供有竞争力的待遇以吸引和留住员工至关重要。公务员退休计划的目的，是为高薪行政人员提供超过法定限额的合资格退休金计划的福利。下面的2015年养恤金福利表显示了更多细节。

401(k)储蓄计划

根据我们的401(k)储蓄计划，我们在乐鱼体育的员工，包括我们的neo，有资格缴纳高达基本工资35%的钱。年度税前捐款受乐鱼体育国税局规定的限制。在2015日历年度，员工的税前供款上限为18,000美元（50岁或以上的员工为24,000美元）。我们100%匹配前3%的员工供款，50%匹配后2%的员工供款。我们相信我们的401(k)匹配是有竞争力的，也是吸引和留住员工的必要条件。

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薪酬讨论与分析

递延补偿计划

根据2012年NQDC计划，新董事和其他高级管理人员可以在税前基础上推迟至多50%的基本工资和全部或部分EMPI计划下的年度激励。薪酬委员会认为，推迟薪酬的机会是一种竞争性福利，有助于实现吸引和留住人才的目标。

延期支付的利息来自穆迪公司债券平均收益率（2015年约为3.95%），或401(k)储蓄计划中为乐鱼体育工薪员工提供的任何共同投资选项。此外，2012年NQDC计划提供年度补充匹配捐款。补充匹配捐款的金额等于NEO在401(k)储蓄计划中收到的匹配捐款，而不考虑2015年适用的《国内税收法》限制。

其他好处

我们为高级管理人员（包括我们的neo）提供的其他福利和津贴仅限于公司付费的停车、高管体检、健身设施报销和个人金融服务。薪酬委员会认为，这些福利将防止行政人员在履行职责时分心，并促进行政乐鱼体育领导团队的健康和福祉。由于我们公司办公室的位置，我们为中高层管理职位的公司员工和高级管理人员提供公司付费停车场。这些福利在2015年薪酬汇总表“所有其他薪酬”项下披露，并在脚注8中描述。

补充补偿政策

乐鱼体育官网斯采用了几项额外的政策，以确保我们的整体薪酬结构与股东利益保持一致，并与市场惯例保持竞争。具体政策包括：

持股指引

我们的董事会通过了股权指导方针，以确保高级管理人员，包括我们的neo，在Cliffs拥有有意义的直接所有权股份，并且高管的利益因此与我们的股东保持一致。我们的指导方针规定，高级管理人员，包括我们的neo，拥有的股票的美元价值至少等于他们基本工资的几倍。为符合规定，每位高管自被任命为高级管理人员职务之日起，有五年时间满足《持股指引》的要求。指引如下：



	基本工资倍数
首席执行官	6 x
执行/高级副总裁	3 x
副总统	1.5倍

自2015年10月27日起，高级管理人员，包括我们的neo，必须从他们的既得限制性股份单位中持有50%的“净利润股份”（扣除为支付纳税义务而需要出售的股份数量后剩余的股份），直到高级管理人员达到所有权指导方针。目前，没有一个近地天体符合我们的指导方针，但都计划在五年内完成。

控制权变更、遣散协议

自2014年1月1日起，薪酬委员会批准并与所有在职neo签订了新的控制权变更离职协议。我们还于9月与Goncalves先生签订了控制权变更遣散协议 11， 2014. 薪酬委员会认为，此类协议通过澄清雇佣条款，并在NEO认为（例如，我们可能参与合并、被恶意收购或参与代理竞争）的情况下降低NEO面临的风险，从而支持吸引和留住高素质人才的目标。此外，薪酬委员会认为，如果对Cliffs提出合格的收购要约，此类协议将使neo的利益与我们股东的利益保持一致，因为我们的每个neo都可能知道或参与任何此类谈判，并且让neo在股东的最佳利益下进行谈判，而不考虑neo的个人经济利益，这对我们的股东有利。这些协定所规定的利益水平是根据订立协定时的市场惯例确定的。这些协议一般规定了下列控制权利益的变更（详情见下文所附的说明）：


•	对于2013年9月中旬之前授予的股权，在控制权变更时自动授予未授予的股权激励；但是，对于2013年9月中旬或之后授予的股权，在控制权变更后被替换、承担或继续授予的股权，只有在控制权变更后合格的雇佣终止后才能授予；

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•	视职位而定，在控制权变更后（24个月内）终止工作时，给予2 - 3倍的年度基本工资和目标年度奖励作为遣散费，在某些情况下，视职位而定，继续提供2 - 3年的福利待遇；和


•	对在控制权变更后获得遣散费的neo的竞业禁止、保密和非征求限制。

截至2013年12月31日，我们的neo在此期间任职的控制权离职协议变更已被修改，以消除(1)与控制权变更后的消费税有关的“总额”和与现金支付代替某些健康和福利福利有关的税收“总额”，以及(2)与控制权变更后终止提供的补充退休计划福利有关的行业服务抵税额已被取消。

遣散协议和释放-韦伯． Webb先生的职位被取消，该公司担任全球煤炭执行副总裁，自10月起生效 31日, 2015. 他收到了以下离职费（$1,782,555），作为他对索赔的一般豁免和不征求、不披露和不贬低的承诺的交换：


•	相当于24个月的基本薪金（$ 80.4 000）；


•	相当于EMPI计划下目标奖金的两倍（643,200美元）；


•	Cliffs固定收益养老金计划和SERP计划下的累算权益（238,563美元）；


•	应计但未使用的假期（16492美元）；


•	再就业服务（$60 300）；和


•	财务规划津贴（20,000美元）。

遣散协议和释放-天堂．他于2015年4月1日辞去公司执行副总裁、首席财务官和财务主管的职务，寻求另一家上市公司的机会。他收到以下离职费（73,192美元），作为他一般免除索赔和不征求、不披露和不贬低的承诺的交换：


•	相当于一个月的基本工资（$43,250）；和


•	应计但未使用的假期（29,942美元）。

有关Webb先生和Paradie先生的离职相关付款、福利和安排的更多信息，包括用于估计这些金额的假设，请参阅2015年薪酬摘要表的脚注8(e)和8(f)。

某些重大税务和会计影响

《乐鱼体育国内税收法》第162(m)条一般禁止像Cliffs这样的上市公司在任何纳税年度支付给首席执行官和其他三位薪酬最高的高管（通常不包括首席财务官）的薪酬超过100万美元的联邦所得税减免。但是，根据《国内税收法》第162(m)条符合“基于业绩的薪酬”资格的薪酬可能不包括在这100万美元的限额之内。我们的2012年EMPI计划和2015年股权和激励薪酬计划旨在允许我们授予某些奖励，这些奖励可能符合《国内税收法》第162(m)条规定的“基于绩效的薪酬”。然而，在某些情况下，根据这些股权计划授予的一些基于股权的奖励和2012年EMPI计划授予的一些奖励可能不符合《国内税收法》第162(m)条的“基于绩效的薪酬”。虽然薪酬委员会考虑其所授予的薪酬的可扣减性，但它保留了授予符合我们目标和理念的薪酬的灵活性，即使这些薪酬不符合减税资格。薪酬委员会认为，不应允许税收减免限制损害我们设计和维持高管薪酬安排的能力，以吸引和留住高管人才，使其在竞争中取得成功。因此，在设计和提供薪酬方面实现所需的灵活性可能会导致在某些情况下无法扣除联邦所得税的薪酬，并且可能不符合“基于绩效的薪酬”的奖励资格。此外，即使薪酬委员会打算根据2012年EMPI计划、2015年股权和激励薪酬计划以及经修订和重述的2012年股权激励计划授予符合《国内税收法》第162(m)条规定的“基于绩效的薪酬”的薪酬，我们也不能保证该等薪酬符合或最终将被扣除。

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	薪酬委员会报告

董事会薪酬和组织委员会提交了以下报告：

董事会薪酬与组织委员会与管理层审查并讨论了公司的薪酬讨论与分析。在此审查和讨论的基础上，薪酬和组织委员会向董事会建议，将薪酬讨论和分析纳入悬崖2016年年会附件14A的最终委托书和悬崖截至2015年12月31日的10-K表格年度报告中，并分别提交给乐鱼体育证券交易委员会。

本报告代表董事会薪酬和组织委员会提供。

小罗伯特·费雪，主席

Joseph A. Rutkowski, Jr.

道格拉斯·c·泰勒



	薪酬委员会联锁和内部人士参与

2015年担任薪酬委员会成员的个人均不是或曾经是我们的管理人员或雇员，也没有与我们进行过交易（以董事身份除外）。

我们的高管均不担任其他组织的董事或薪酬委员会成员，该组织的高管担任我们的董事会或薪酬委员会成员。



	薪酬相关风险评估

2015年，风险管理和人力资源部门审查了员工（包括neo）参与的员工薪酬计划框架内的现有政策和计划设计特征，以确定这些安排是否存在可能鼓励不必要和过度冒险的设计特征，从而对Cliffs产生重大不利影响。审查小组分析了一系列风险因素，得出的结论是，我们的薪酬政策和计划中的风险缓解特征，包括薪酬组合（可变与固定、短期与长期）、多年绩效期、激励性薪酬回扣和股权指南，提供了足够的保障，以防止或阻止过度冒险。审查小组没有在我们的薪酬政策和计划框架内，为我们的neo和我们的员工确定任何风险，无论是单独的还是总体的，合理地可能对Cliffs产生重大不利影响。赔偿委员会收到了一份总结审查小组工作的报告，并同意这一结论。

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	高管薪酬

高管薪酬表

2015年薪酬汇总表

下表列出了截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日（如适用）的财政年度，我们的neo为Cliffs及其子公司提供的服务所赚取的报酬。

名称及主要职位(a)

年(b)

工资($)

(2) (3) (c)

奖金（$）(d)

股票奖励（$）(4)(e)

期权奖励（$）(5)(f)

非股权激励计划薪酬

（$） (1)(6) (g)

养老金价值变动及不合格递延补偿收益（$）(7)(h)

所有其他补偿

（$） (8) (i)

合计（$）(j)

Lourenco Goncalves

董事长、总裁兼首席执行官(1)

2015

1200000年

- - - - - -

6177499年

1440947年

2073600年

133502年

88260年

11113808年

2014

482308年

1200000年

4244000年

3457500年

- - - - - -

93334年

9477142年

P.凯利·汤普金斯

副总裁兼首席财务官

2015

537000年

- - - - - -

1243092年

282128年

371174年

72987年

27055年

2533436年

2014

513750年

- - - - - -

838310年

- - - - - -

499000年

201850年

199087年

2251997年

2013

484125年

- - - - - -

1091597年

- - - - - -

364241年

5738年

39566年

1985267年

特里·g·费多尔

执行副总裁，乐鱼体育铁矿石公司

2015

402000年

- - - - - -

930587年

211211年

277862年

42800年

19934年

1884394年

莫里斯·d·哈拉皮亚克

执行副总裁，人力资源

2015

372000年

- - - - - -

861137年

195457年

257126年

67400年

87976年

1841096年

克利福德·t·史密斯

执行副总裁，业务发展

2015

402000年

- - - - - -

930587年

211211年

277862年

35000年

31646年

1888306年

2014

385000年

- - - - - -

1061179年

- - - - - -

312000年

196625年

989675年

2944479年

特伦斯·帕拉迪

前执行副总裁、首席财务官和财务主管

2015

131746年

- - - - - -

681997年

272657年

- - - - - -

77855年

1164255年

2014

488750年

- - - - - -

1374077年

- - - - - -

404000年

185728年

215695年

2668250年

2013

415000年

- - - - - -

432452年

- - - - - -

269808年

39326年

1156654年

大卫·韦伯

前全球煤炭执行副总裁

2015

335000年

- - - - - -

528302年

211211年

- - - - - -

141625年

1790684年

3006822年

2014

387500年

- - - - - -

1061179年

- - - - - -

312000年

106851年

865927年

2733457年


（1）	CEO报告薪酬vs.实现薪酬：

值得注意的是，上述2015年薪酬总表中规定的股票和期权奖励（基于时间和基于绩效的授予）的授予日公允价值仅用于会计和乐鱼体育证券交易委员会披露目的，而不是指定年度的已实现薪酬。下表显示了贡萨尔维斯过去两年实现的薪酬与2015年薪酬总表中报告的薪酬的对比。报告薪酬和实际薪酬之间的差异强化了这样一个概念，即Goncalves先生的很大一部分薪酬有被没收的风险，并取决于公司的业绩。



补偿年份	薪酬报告 (美元)(一)	意识到支付 (美元)(b)	已实现薪酬占报告薪酬的百分比（%）
2015	10892046年	3503828年	32.17%
2014	9383808年	1682308年	17.93%


(a)	报告薪酬包括工资、奖金、股票和期权奖励，以及非股权激励薪酬。


(b)	已实现薪酬是指Goncalves先生在指定财政年度实际收到的薪酬，包括工资、奖金、收到的年度激励、股票期权行使的净价差，以及之前授予的股票和期权奖励的市场价值。不包括任何未赚得和未授予的股票和期权奖励的价值，包括业绩股票，这些股票如果赚到，直到未来的某一天才会实际收到。


(2）	(c)和(g)栏中的2015年金额分别反映了每个NEO在401(k)储蓄计划、2012年NQDC计划和某些其他福利计划的税前扣减缴款之前的工资和非股权激励计划补偿。

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高管薪酬


（3）	新员工2015年的工资包括他们在401(k)储蓄计划缴款之前的基本工资。汤普金斯、费多、哈拉皮亚克、史密斯、帕拉迪和韦伯从2015年1月1日起获得加薪。

下表总结了2015年neo的401(k)储蓄计划的工资缴款情况：



	401(k)供款（$）	补缴供款（元）	总额(美元)
Goncalves	18000年	6000年	24000年
汤普金斯	18000年	6000年	24000年
费	18000年	6000年	24000年
Harapiak	18000年	6000年	24000年
史密斯	18000年	6000年	24000年
Paradie	9222年	- - - - - -	9222年
韦伯	18000年	6000年	24000年

(4) (5)

(e)和(f)栏中的2015年金额反映了2015年授予的业绩股、限制性股票单位和股票期权（如适用）的奖励，根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值。对于2015年授予的业绩股票，报告的金额基于授予日期的可能结果。有关更多信息，请参阅截至2015年12月31日的年度10-K表年度报告中的第8项，注8。这些类型的奖励将在“薪酬讨论与分析- 2015年薪酬决策分析”中进行更详细的讨论，分标题为“2015 - 2017年绩效股票、限制性股票单位和股票期权授予”和“特别保留计划”。

下表显示了2015年1月12日授予neo的绩效股票的授予日公允价值，假设最高派息为200%，并使用根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值为每股11.56美元。



	2015-2017年度业绩股最高公允价值（$）
Goncalves	4326607年
汤普金斯	847117年
费	634182年
Harapiak	586855年
史密斯	634182年
Paradie	818679年
韦伯	634182年


(6)	(g)栏中的2015年金额反映了2015年根据EMPI计划获得的激励奖励，这在“年度激励计划”的子标题下的“薪酬讨论和分析- 2015年薪酬分析”中有更详细的讨论。

（7)

(h)栏2015年的金额反映了NEO在养老金计划和SERP下的福利现值的精算增长，这两项都在“固定收益养老金计划”的子标题下的“薪酬讨论和分析-退休和递延补偿福利”中进行了讨论，使用与我们财务报表中使用的利率和死亡率假设确定，并可能包括NEO未完全归属的金额。2014年12月31日至2015年12月31日，neo累计养老金福利现值普遍增加。这主要是由于在合格和不合格养恤金计划下多赚了一年的应计福利。这一栏还包括2012年NQDC计划中neo余额的高于市场利率的金额。

下表总结了2015年养老金价值和递延薪酬高于市场的收益变化情况：



	应计养恤金现值（$）	高于市场利率关于递延补偿（$）	总额(美元)
Goncalves	133500年	2	133502年
汤普金斯	72900年	87	72987年
费	42800年	- - - - - -	42800年
Harapiak	67400年	- - - - - -	67400年
史密斯	35000年	- - - - - -	35000年
Paradie (a)	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -
韦伯	141557年	68	141625年


(a)	Paradie先生的养恤金应计现值减少了- 19 134美元。

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高管薪酬


（8）	第(i)栏2015年的金额反映了neo的额外津贴或归属于我们的付费停车、健身报销计划、金融服务、已支付或应计股权股息、代表高管在401(k)储蓄计划下的匹配捐款以及2012年NQDC计划的福利的总价值。

2015年奖金及其他薪酬汇总如下表：

收费泊车（元）

健身报销计划（$）

行政体检（$）

金融服务（$）

股息及应计股息（$）(a)

401(k)储蓄计划匹配供款（$）

NQDC计划匹配捐款（$）

其他(美元)

总额(美元)

Goncalves

3480年

- - - - - -

1765年

6500年

- - - - - -

10600年

13400年

52515年

(b)

88260年

汤普金斯

3480年

300

- - - - - -

1875年

- - - - - -

10600年

10800年

- - - - - -

27055年

费

3480年

300

- - - - - -

10600年

5480年

(c)

19934年

Harapiak

3480年

600

- - - - - -

9978年

- - - - - -

10600年

4280年

59038年

(d)

87976年

史密斯

3480年

300

1786年

10000年

- - - - - -

10600年

5480年

- - - - - -

31646年

Paradie

1160年

- - - - - -

3344年

- - - - - -

73351年

(e)

77855年

韦伯

2900年

- - - - - -

5097年

- - - - - -

1782687年

(f)

1790684年


(a)	Cliffs董事会决定取消Cliffs普通股的季度股息，该决定适用于2015年第一季度及之后的所有季度。


(b)	贡萨尔维斯的其他报酬包括交通费（52,515美元）。


(c)	费多尔的其他报酬包括一张健康礼品卡（50美元）和健康卡上的税款总额（24美元）。


(d)	哈拉皮亚克先生的其他补偿：


•	包括与搬迁有关的付款（43 144美元）和搬迁费用的税款总额（15 820美元）；和


•	反映了健康礼品卡（50美元）和健康卡上的税收总额（24美元）。


(e)	Paradie先生的其他报酬：


•	包括与2015年4月1日辞职相关的付款，根据他的遣散协议和释放：


◦	相当于一个月基本工资（$43,250）；


◦	应计但未使用的假期（29,942美元）；和


◦	在他离职后，医疗保险和地方税收总额增加了159美元。


(f)	韦伯的其他薪酬：


•	包括与2015年10月31日根据其遣散协议和解除相关的款项，用于：


◦	相当于24个月基本工资（80.4万美元）；


◦	相当于EMPI计划下目标奖金的两倍（643,200美元）；


◦	Cliffs固定收益养老金计划和SERP计划下的累算权益（238,563美元）；


◦	应计但未使用的假期（16492美元）；


◦	再就业服务（$60 300）；


◦	财务规划津贴（20,000美元）；和


◦	在他被解雇后，医疗保险税总额增加了132美元。

•

但不反映2012年股权激励计划下的其他既得奖励和/或奖励的股权支付（96,902美元）。这些加速股权奖励的价值不包括在2015年薪酬汇总表的“所有其他薪酬”栏中，因为涉及这些奖励的金额已在2015年薪酬汇总表的“股票奖励”栏或2014年薪酬汇总表中披露（因此会重复计算），并且不代表额外薪酬。然而，为了向股东提供这些金额的背景，这些值包括在这个脚注中。

2015年度计划奖

本表在(c)、(d)和(e)栏中披露了2015年EMPI计划下的门槛、目标和最高奖励水平的潜在支出。关于EMPI计划的描述，请参见上文“薪酬讨论与分析- 2015年薪酬决策分析-年度激励计划”。2015年EMPI奖的实际支付额见2015年薪酬汇总表。

下表(f)、(g)和(h)列显示了2015 - 2017年业绩股票奖励的阈值、目标和最高水平的潜在派息；此类业绩股票通常在截至2017年12月31日的三年期间授予。第(i)列显示了在2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日通常以三分之一的比例支付的限制性股份单位数量。(j)列表示根据我们的股权计划授予的股票期权，这些期权通常在2017年12月31日全部归属。第(l)列显示了此类股权奖励的授予日公允价值，基于上一财政年度授予的每股股权奖励的授予日公允价值11.56美元，根据FASB ASC主题718，基于受业绩影响的每项奖励的可能结果计算

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高管薪酬

条件。2015年股权奖励是根据2015年股权和激励性薪酬计划以及经修订和重述的2012年股权激励计划授予的。

表中(i)和(l)列显示了2015 - 2017年期间授予的限制性股份单位数量，基于根据FASB ASC 718授予的限制性股份单位的授予日期价格为每股7.70美元（或2015年9月10日授予的限制性股份单位为每股4.06美元）。

非股权激励计划奖励下的估计可能支出（$）(1)

股权激励计划奖励下的预计未来派息（#）(2)

名称(一)

批准日期(b)

阈值（$）(c)

目标（$）(d)

最大值（$）(e)

阈值（#）(f)

目标（#）(g)

最大（#）(h)

所有其他股票奖励：股票或单位数量（#）(i)

所有其他期权奖励：证券基础期权数量（#）(j)

期权奖励的行权价或基价（$）(k)

授予日期股票及期权奖励的公允价值（$）(1)

Goncalves

1/12/2015

- - - - - -

93569年

187137年

374274年

- - - - - -

2163304年

1/12/2015

- - - - - -

187137年

- - - - - -

1440955年

1/12/2015

- - - - - -

187136年

7.70美元

1440947年

3/26/2015

1200000年

2400000年

4800000年

- - - - - -

9/10/2015

- - - - - -

633803年

（3

）

- - - - - -

2573240年

汤普金斯

1/12/2015

- - - - - -

18320年

36640年

73280年

- - - - - -

423558年

1/12/2015

- - - - - -

36640年

- - - - - -

282128年

1/12/2015

- - - - - -

36640年

7.70美元

282128年

3/26/2015

214800年

429600年

859200年

- - - - - -

9/10/2015

- - - - - -

132366年

（3

）

- - - - - -

537406年

费

1/12/2015

- - - - - -

13715年

27430年

54860年

- - - - - -

317091年

1/12/2015

- - - - - -

27430年

- - - - - -

211211年

1/12/2015

- - - - - -

27430年

7.70美元

211211年

3/26/2015

160800年

321600年

643200年

- - - - - -

9/10/2015

- - - - - -

99085年

（3

）

- - - - - -

402285年

Harapiak

1/12/2015

- - - - - -

12692年

25383年

50766年

- - - - - -

293427年

1/12/2015

- - - - - -

25383年

- - - - - -

195449年

1/12/2015

- - - - - -

25384年

7.70美元

195457年

3/26/2015

148800年

297600年

595200年

- - - - - -

9/10/2015

- - - - - -

91690年

（3

）

- - - - - -

372261年

史密斯

1/12/2015

- - - - - -

13715年

27430年

54860年

- - - - - -

317091年

1/12/2015

- - - - - -

27430年

- - - - - -

211211年

1/12/2015

- - - - - -

27430年

7.70美元

211211年

3/26/2015

160800年

321600年

643200年

- - - - - -

9/10/2015

- - - - - -

99085年

（3

）

- - - - - -

402285年

Paradie

1/12/2015

- - - - - -

17705年

35410年

70820年

- - - - - -

409340年

1/12/2015

- - - - - -

35410年

- - - - - -

272657年

1/12/2015

- - - - - -

35410年

7.70美元

272657年

3/26/2015

207600年

415200年

830400年

- - - - - -

韦伯

1/12/2015

- - - - - -

13715年

27430年

54860年

- - - - - -

317091年

1/12/2015

- - - - - -

27430年

- - - - - -

211211年

1/12/2015

- - - - - -

27430年

7.70美元

211211年

3/26/2015

160800年

321600年

643200年

- - - - - -


（1）	根据EMPI计划估计的2015年支出。目标奖励代表最高奖励价值的50%（最低或门槛奖励代表最高奖励价值的25%），仅在达到公司EDITBA的最低绩效条件时支付，但也可以根据CEO的建议和薪酬委员会的裁量权减少。

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高管薪酬


(2）	(f)栏中的金额反映了2015 - 2017年业绩股的门槛派息水平，即(g)栏中所示目标金额的50%；列(h)中显示的数量代表了目标数量的200%。


（3）	代表于2015年9月10日授予Goncalves、Tompkins、Fedor、Harapiak和Smith有限股份单位。限售股一般于2017年12月15日授出，但须继续聘用。

尽管在上表中披露，所有股权激励计划奖励下的预计未来支出完全取决于我们未来的股价。

2015财年年终杰出股权奖

下表(b)列为可行权的未行权期权奖励数量；(c)栏为未行权的期权奖励数量；(d)列为期权行权价格，(e)列为期权到期日。此外，(f)列显示了每个NEO持有的未授予限制股数量，(g)列显示了基于2015年12月31日普通股收盘价1.58美元/股的普通股市场价值。(h)列显示了每个NEO持有的未挣得业绩股票的数量（阈值），(i)列显示了基于2015年12月31日普通股收盘价1.58美元/股的普通股市场价值。这些奖励是根据2012年股权激励计划、修订和重述的2012年股权激励计划或2015年股权和激励薪酬计划授予的。



	选择奖					股票奖励
名称(一)	可行权(b)未行权期权相关证券数量（#）	未行权期权相关证券数量（#）(c)		期权行权价格（$）(d)	期权到期日(e)	未归属股份或单位数（#）(f)		未归属股份或股票单位的市场价值（$）(g)	股权激励计划奖励：尚未授予的未赚得股份、单位或其他权利数量（#）(h)		股权激励计划奖励：未获得股票、单位或其他未授予权利的市场价值或支付价值（$）(i)
Goncalves	83334年	166666年	（1）	13.83	11/17/2021	- - - - - -		- - - - - -	300000年	(2）	474000年
	- - - - - -	187136年	（3）	7.70	1/12/2025	124757年	(4)	197116年	93569年	（5)	147839年
	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -	- - - - - -	633803年	(6)	1001409年	- - - - - -		- - - - - -
汤普金斯	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -	- - - - - -	9610年	（7)	15184年	14420年	（8）	22784年
	- - - - - -	36640年	（3）	7.70	1/12/2025	24426年	(4)	38593年	18320年	（5)	28946年
	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -	- - - - - -	132366年	(6)	209138年	- - - - - -		- - - - - -
费	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -	- - - - - -	6930年	（7)	10949年	10400年	（8）	16432年
	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -	- - - - - -	11800年	（9）	18644年	- - - - - -		- - - - - -
	- - - - - -	27430年	（3）	7.70	1/12/2025	18286年	(4)	28892年	13715年	（5)	21670年
	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -	- - - - - -	99085年	(6)	156554年	- - - - - -		- - - - - -
Harapiak	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -	- - - - - -	20000年	(10)	31600年	- - - - - -		- - - - - -
	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -	- - - - - -	7430年	(11）	11739年	11155年	（12）	17625年
	- - - - - -	25384年	（3）	7.70	1/12/2025	16921年	(4)	26735年	12692年	（5)	20053年
	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -	- - - - - -	91690年	(6)	144870年	- - - - - -		- - - - - -
史密斯	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -	- - - - - -	7210年	（7)	11392年	10815年	（8）	17088年
	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -	- - - - - -	12270年	（9）	19387年	- - - - - -		- - - - - -
	- - - - - -	27430年	（3）	7.70	1/12/2025	18286年	(4)	28892年	13715年	（5)	21670年
	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -	- - - - - -	99085年	(6)	156554年	- - - - - -		- - - - - -
Paradie	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	（13)	- - - - - -	- - - - - -	（13)	- - - - - -
韦伯(14)	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -	- - - - - -	12270年	（9）	19387年	- - - - - -		- - - - - -
韦伯(14)	- - - - - -	7619年	（3）	7.70	1/12/2025	- - - - - -		- - - - - -	3810年	（5)	6020年


（1）	代表在2014年11月17日授予Goncalves先生的股票期权。三分之一的股票期权授予于2015年12月31日（第一个行权日），其余的股票期权一般将在2016年12月31日（第二个行权日）和2017年12月31日（第三个行权日）平均行使，但在每个适用的行权日继续使用。


(2）	代表2014年11月17日授予Goncalves先生的基于业绩的限制性股票单位。基于业绩的限制性股票单位授予是基于实现阈值业绩，如果我们的股票在自2014年8月7日至2017年12月31日的业绩期内连续90个日历日内达到并保持一定的VWAP价格，则通常会授予（如果有的话）。

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高管薪酬


（3）	表示2015年1月12日授予的股票期权。股票期权通常在2017年12月31日全额授予，但在此之前仍需继续工作。


(4)	代表2015年1月12日授予的限制性股份单位。三分之一的限制性股份在2015年12月31日（第一个授权日）授予，其余的通常将在2016年12月31日（第二个授权日）和2017年12月31日（第三个授权日）平均授予，但在每个适用的授权日继续使用。


（5)	这代表2015年1月12日授予的2015 - 2017绩效期的绩效股票。这些股票通常将在2017年12月31日授予，前提是实现指定的绩效指标，并在2017年12月31日之前继续工作。这些数字是根据截至2015年12月31日的当前业绩估计以50%的阈值报告的。


(6)	代表于2015年9月10日授予Goncalves、Tompkins、Fedor、Harapiak和Smith先生额外的限制性股票单位。限售股一般于2017年12月15日授出，但须继续聘用。


（7)	代表2014年2月10日授予的限制性股份单位。限售股通常在2016年12月31日全额授予，但在此日期之前仍需继续工作。


（8）	这代表2014年2月10日授予的2014 - 2016年业绩期的业绩股。这些股份一般将在2016年12月31日授予，前提是达到指定的绩效指标，并在2016年12月31日之前继续工作。这些数字是根据截至2015年12月31日的当前业绩估计以50%的阈值报告的。


（9）	这是在2014年7月29日授予mr . Fedor， Smith和Webb的额外限制性股票单位。50%的限售股在2015年2月10日（第一次授权日）授权，其余50%一般在2016年2月10日（第二次授权日）授权。


(10)	代表在2014年6月2日授予Harapiak先生的限制性股份单位。限售股通常于2017年6月2日全额授予，但须在该日继续雇佣。


(11）	代表2014年7月28日授予的限制性股份单位。限售股通常在2016年12月31日全额授予，但在此日期之前仍需继续工作。


（12）	这代表2014年7月28日授予的2014 - 2016年业绩期的业绩股。这些股份一般将在2016年12月31日授予，前提是达到指定的绩效指标，并在2016年12月31日之前继续工作。这些数字是根据截至2015年12月31日的当前业绩估计以50%的阈值报告的。


（13)	Paradie先生的股权奖励因其于2015年4月1日自愿离职而被没收。


（14）	Webb先生于2015年1月12日授予的业绩股票和股票期权按比例分配到他的终止日期（2015年10月31日），他于2014年7月29日授予的额外限制性股票单位未按比例分配，并于2016年2月10日授予。

2015年期权行权和已授予股票

(b)和(c)列列出了2015年授予neo的业绩股和限制性股票奖励的某些信息。



	股票奖励
名称(一)	授予时获得的股份数量（#）(b)		兑现时实现价值（$）(c)
Goncalves	62380年	（1）	98560年
汤普金斯	10800年	(2）	34992年
汤普金斯	12214年	（1）	19298年
费	11800年	（3）	78706年
费	9144年	（1）	14448年
Harapiak	8462年	（1）	13370年
史密斯	12270年	（3）	81841年
史密斯	9144年	（1）	14448年
Paradie	15890年	（3）	105986年
韦伯(4)	12270年	（3）	81841年
	7620年	（5)	21031年
	21630年	(6)	59699年
	7210年	（7)	19900年


（1）	表示2015年至2017年期间授予的限制性股票单位奖励。三分之一的限制性股份于2015年12月31日归属（实现的价值基于适用归属日1.58美元的普通股收盘价确定）。


(2）	代表2013年11月11日授予Tompkins先生的限制性股票单位；其余50%于2015年11月11日授予（实现价值根据适用授予日普通股收盘价3.24美元确定）。


（3）	代表于2014年7月29日授予mr . Fedor, Smith， Webb和Paradie额外的限制性股票单位。50%的限制性股份于2015年2月10日归属（实现的价值基于适用归属日普通股收盘价6.67美元确定）。


(4)	韦伯2014年股权奖励的归属与去年公司控制权的变动有关，因此加速了。

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高管薪酬


（5)	表示2015年至2017年期间授予的限制性股票单位奖励。三分之一的限制性股份于2015年12月31日归属（实现的价值基于适用归属日2.76美元的普通股收盘价确定）。


(6)	代表2014年在2014 - 2016年业绩期间授予的业绩股票奖励（实现的价值基于适用归属日普通股收盘价2.76美元确定）。


（7)	代表2014 - 2016年期间授予的限制性股票单位奖励（实现的价值基于适用行权日普通股收盘价2.76美元确定）。

2015年养老金待遇

本表披露：(c)栏为记帐服务年数；(d)栏为累积福利的现值；(e)栏为上一财政年度根据养恤金计划和SERP支付的款项。该计算使用的利率和死亡率假设与截至2015年12月31日的年度10-K表年度报告项目8、注7中使用的假设一致。

在我们的退休金计划下，现金结余公式提供了一笔与名义现金结余账户价值相等的随时支付的福利。在适用日期之后的每个日历季度，将根据NEO的年龄和服务情况，按其工资的4%至10%的百分比记入该账户，在2003年6月30日至2008年6月30日的过渡期间，过渡性工资贷方最高为13%。利息按季度记入账户余额。在退休或终止雇佣关系时，累积帐户余额可以一次性支付或以精算等值年金形式支付。

用于确定养恤金计划下福利的补偿是根据EMPI计划在一个日历年内向参与者支付的工资和年度奖励补偿的总和。我们每个neo在2015年的应计养老金收入包括上述2015年薪酬汇总表中2015年“薪酬”一栏所示的金额，以及2015年获得和2016年支付的激励薪酬金额。

如果《国内税收法》的某些限制不适用于养老金计划，则SERP通常向新入职者提供养老金计划下应支付的福利。在2006年及以后的应计项目中，该计划已作出修订，取消每年应计项目的支付，改为在退休或解雇时支付。

欲了解更多关于新员工的养老金和SERP福利的信息，请参阅“薪酬讨论和分析-退休和递延薪酬福利”。



名称(一)	平面图名称(b)	信用服务年数（#）(c)	累计收益现值（$）(d)	上一财政年度付款（$）(e)
Goncalves	受薪退休金计划	1.4	42900年	- - - - - -
	搜索引擎	1.4	90600年	- - - - - -
汤普金斯(1)	受薪退休金计划	5.6	144100年	- - - - - -
	搜索引擎	19.3	340300年	- - - - - -
费	受薪退休金计划	4.9	111300年	- - - - - -
	搜索引擎	4.9	94700年	- - - - - -
Harapiak	受薪退休金计划	1.6	39900年	- - - - - -
	搜索引擎	1.6	27500年	- - - - - -
史密斯	受薪退休金计划	11.7	291100年	- - - - - -
	搜索引擎	11.7	174400年	- - - - - -
Paradie	受薪退休金计划	7.5	193100年	- - - - - -
	搜索引擎	7.5	- - - - - -	137066年
韦伯	受薪退休金计划	４．３	- - - - - -	95694年
	搜索引擎	４．３	238563年	- - - - - -


（1）	为了计算补充退休福利，薪酬委员会核可汤普金斯先生的雇用日期为1996年。从2012年4月起，Cliffs决定不再为新上任的高管提供服务积分。

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高管薪酬

2015年不合格递延补偿

2015年，在2012年NQDC计划下，neo被允许在税前基础上延迟支付其基本工资的50%以及EMPI计划下的全部或部分年度奖励。现金延期支付的利息按照穆迪公司债券平均收益率或我们401(k)储蓄计划中提供的其他投资获得。

此外，2012年NQDC计划规定，计入401(k)储蓄计划的基于绩效的捐款超过了合格递延薪酬计划的法规限制，捐款将记入非合格递延薪酬计划下的高管账户。这些特定的现金账户不能转换为股票单位。同样，如果NEO对401(k)储蓄计划的减薪贡献受到代码限制，NEO在Cliffs公司匹配中收到的金额将记入NEO在2012年NQDC计划下的账户。

下表(b)栏显示每个NEO的行政捐款（如果有的话），捐款包括薪金和EMPI计划奖金的任何税前捐款；在(c)栏中，登记供款、我们代表neo作出的匹配供款，以及401(k)储蓄计划下授权记入2012年NQDC计划的补充匹配供款（如有）；(d)栏为总收益，其中包括因现金延期支付而产生的利息；(e)栏为提款总额和（或）分配；在(f)栏中是年终结余总额。



名称(一)	上一财政年度高管捐款（$）(b)	上一财政年度注册人供款（$）(1)(c)	上一财政年度总收益（$）(2)(d)	总提款/分配（$）(3)(e)		上一财政年度总结余（$）(4)(f)
Goncalves	- - - - - -	13400年	223	- - - - - -		21214年
汤普金斯	- - - - - -	10880年	482	- - - - - -		21295年
费	- - - - - -	5480年	232	- - - - - -		9959年
Harapiak	- - - - - -	4280年	- - - - - -	- - - - - -		4280年
史密斯	- - - - - -	5480年	180	- - - - - -		9405年
Paradie	- - - - - -	- - - - - -	91	(8839	）	- - - - - -
韦伯	- - - - - -	- - - - - -	375	- - - - - -		8107年


（1）	(c)栏中显示的金额包括2015年薪酬汇总表中“所有其他薪酬”栏中披露的cliff的匹配贡献。


(2）	(d)栏中显示的金额包括2015年薪酬汇总表中“养老金价值变化和非合格递延薪酬收益”栏中披露的高于市场的收益。


（3）	(e)栏所列数额反映任何提款和（或）分配。


(4)	(f)栏中的总余额反映了其NQDC账户的年终余额。

终止或变更控制权时可能支付的款项

下表和讨论反映了每位neo （Paradie和Webb先生除外，他们于2015年离职）在各种不同情况下（包括自愿终止、无原因非自愿终止和控制权变更后终止）的薪酬。在所有情况下，所显示的金额都假设该等终止于2015年12月31日生效。所有显示的金额都是基于对高管离职后支付给他们的金额的合理估计；实际的数量只能在这类近地天体与乐鱼体育官网斯分离时确定。

关于Paradie先生和Webb先生在2015年终止合同时实际支付或应付的付款和福利的讨论在本节末尾提供。

在所有终止时支付的款项

如果NEO的雇佣关系终止，无论终止原因如何，他或她都有权获得在其雇佣关系期间所赚取的一定金额。这些数额可包括：


•	至终止之日止的工资；


•	未用假期工资；


•	养老金计划、SERP、401(k)储蓄计划和2012年NQDC计划（如适用）下的累算和既得福利；和


•	未分配但已获得的业绩股票，以及完成业绩期间授予的限制性股票单位和股票期权。

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高管薪酬

无原因非自愿终止合同时的额外支付

如果NEO在无原因的情况下被非自愿地终止，他通常会根据薪酬委员会的独立裁量判断获得以下额外付款或福利，考虑到终止的性质、NEO在Cliffs的服务年限以及NEO当前的激励目标：


•	遣散费;


•	持续的健康保险福利；


•	新职介绍服务;

•

根据我们2012年股权激励计划、经修订和重述的2012年股权激励计划以及2015年股权和激励薪酬计划的条款，根据薪酬委员会的自由裁量权，按比例增加或减少他或她的业绩股、限制性股票单位和股票期权的比例。这些按比例分配的业绩股和限制股将在支付这些股份和单位时支付，按比例分配的期权自终止之日起有一年的可行权期；和


•	金融服务。

没有任何具有法律约束力的协议要求向任何NEO支付任何此类款项或利益，除非发生控制权变更并导致合格终止。由于所有这些福利都由赔偿委员会酌情决定，因此无法估计在这种情况下将支付的数额。

退休时的额外付款

高管年满55岁，至少工作5年，就有资格退休。我们的现金结余养老金计划只有三年的服务要求才能完全兑现。如果NEO退休，除了支付给所有已终止受薪员工的金额外，还将支付以下金额并提供福利：


•	除非薪酬委员会另有决定，根据EMPI计划，他或她退休当年的年度激励奖金的按比例部分；


•	根据EMPI计划，退休前一年未付的年度激励奖励；和


•	按比例分配的部分，由薪酬委员会酌情决定，该部分可不时增加或减少其业绩股、限制性股票单位和股票期权的比例。这些业绩、限制性股票和股票期权将在支付这些股票和单位时支付，期权的行权期限为自终止之日起一年。

控制权变更时的额外付款（不终止）

自2013年9月起，在控制权变更后，授予neo的所有未来股权奖励将在某些情况下可能被假设、替换或延续，而不是立即兑现和支付（或如果没有提供这种假设、替换或持续的奖励，则立即兑现和支付）。

就此而言，“控制权变更”通常是指发生以下任何事件：


•	任何一人或一人以上作为一个集团，获得cliff普通股的所有权，拥有cliff普通股或当时已发行股票的总投票权的35%或以上（有某些例外）；


•	cliff董事会的多数成员由在任命或选举日期之前未经cliff董事会多数成员认可的董事取代；


•	cliff完成重组、合并、整合或重大资产出售，导致其所有权或乐鱼体育领导层发生重大变化；或


•	Cliffs股东批准对Cliffs进行完全清算或解散。

但是，根据某些业务合并或cliff股权激励计划中描述的类似交易收购Cliffs的普通股，一般而言，如果在每种情况下，在该业务交易后立即发生：


•	在业务交易之前，cliff普通股的所有者拥有因业务交易而产生的实体的50%以上的股份，其比例与他们在业务交易前对Cliffs普通股的所有权基本相同；


•	任何一人或一人以上作为一个团体（除某些例外情况外），都不能拥有因商业交易而产生的实体的35%或以上的合并投票权或由此产生的实体的未发行普通股；和


•	在商业交易协议签署或经Cliffs董事会批准时，由商业交易产生的实体的董事会至少有多数成员是现任Cliffs董事会的成员。就本例外而言，

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高管薪酬

现任乐鱼体育官网董事会一般指在2008年8月11日或2015年4月7日（如适用）（或在2007年之前的某些股权奖励情况下的更早日期）任职的董事，或其任命或选举在该任命或选举日期之前得到多数现任成员的认可的董事。

除非涉及业务合并或类似交易的定义，否则，如果某人是与Cliffs进行合并、合并、购买或收购股份或类似业务交易的公司的所有者，则将被视为作为一个集团行事。

我们的2012年股权激励计划、经修订和重述的2012年股权激励计划和2015年股权和激励薪酬计划还澄清，以下两项计划条款不适用于“企业合并”的定义：(1)如果某人是与Cliffs进行合并、整合、购买或收购股份或类似业务交易的公司的所有者，则将被视为作为一个集团行事；(2)如果一个人，包括一个实体，在两个公司进行合并、合并、购买或收购股份或类似交易时都拥有股份，则该股东应被视为在导致变更的交易发生之前与公司的其他股东作为一个集团行事，而与另一个公司的所有权利益无关。

控制权变更后无理由终止时的额外支付

每位neo （Paradie和Webb先生除外，因为他们在2015年被解雇）都有一份书面的控制权变更遣散协议，该协议仅适用于控制权变更后两年内终止的情况。如果其中一名neo在控制权变更后的两年内因其他原因非自愿终止，他将有权获得以下额外福利：


•	一个一次性支付相当于三倍(汤普金斯的奥冈卡尔维斯(george Goncalves)和Harapiak)或两次(在费和史密斯),的总和:(1)基本工资(以最高的速度实际上在终止日期前五年),和(2)的年度奖金在每年的目标水平的分离,一年之前的变化控制或控制的变化,哪个更大。


•	在终止之日后，为健康、人寿保险和残疾福利提供为期36个月（贡萨尔弗、汤普金斯和哈拉皮亚克先生）或24个月（费多尔和史密斯先生）的COBRA延续保险。


•	一笔一次性付款，金额相当于NEO在服务计划终止日期后的两到三年内有权获得的额外养老金福利的总和。


•	终止日期所在年度的激励薪酬达到目标水平。


•	新职介绍服务，最高可达NEO基本工资的15%。


•	NEO将获得为期36个月（贡萨尔弗斯、汤普金斯和哈拉皮亚克）或24个月（费多尔和史密斯）的津贴，与他在终止雇佣关系或控制权变更前获得的津贴相当 1，取较大的。

如果NEO在控制权变更后的两年内自愿终止其雇佣关系，如果发生以下任何事件，且NEO在该事件发生后90天内发出通知，且公司未能在收到该通知后30天内解决该事件，则支付类似的福利：


•	NEO基本工资的实质性减少；


•	NEO的权力、职责或责任出现实质性减少；


•	NEO必须履行服务的地理位置发生重大变化；


•	大幅减少NEO的激励性薪酬机会；或


•	违反 NEO提供服务的雇佣协议（如有）。

就控制权离职协议的变更而言，“原因”通常是指NEO因以下行为而终止其雇佣关系：(1)在其任职期间或在其受雇于Cliffs或Cliffs的任何子公司期间，被判犯有涉及欺诈、贪污或盗窃的刑事违法行为；(2)对Cliffs或其任何子公司的财产造成故意的不正当损害；(3)故意错误地披露Cliffs或其任何子公司的秘密流程或机密信息；（四）故意不正当从事竞争活动的。

为了获得控制权离职协议变更下的利益，neo必须同意某些不披露我们的任何机密和专有信息的契约，以及不竞争和不招揽我们的任何员工的契约。此外，每个NEO必须签署一份声明书。

死亡或伤残时的额外付款

如果NEO死亡或残疾，除了应支付给所有被解雇受薪员工的金额外，还将支付以下金额并提供福利：

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高管薪酬


•	在薪酬委员会酌情决定的情况下，他或她的业绩股票（按目标计算）、基于业绩的限制性股票单位、限制性股票单位和股票期权的全部归属。

终止或变更控制表时的潜在付款

下表显示了在2015年12月31日生效的各种类型的雇佣终止和控制权变更时，Paradie和Webb先生以外的neo应获得的福利。

Lourenco Goncalves

好处

死亡($)

残疾($)

退休($)

自愿的

终止($)

非自愿

（无理由）终止（$）

未终止的控制权变更（$）

控制权变更后无理由终止（$）

现金遣散费

- - - - - -

10800000年

非股权激励计划薪酬

- - - - - -

2400000年

股本

756000年

- - - - - -

756000年

- - - - - -

2685200年

退休福利

- - - - - -

1043300年

不合格递延补偿

21200年

- - - - - -

21200年

其他（健康福利、职业介绍、津贴）

- - - - - -

282200年

总计

777200年

- - - - - -

21200年

777200年

21200年

17231900年

P.凯利·汤普金斯

好处

死亡($)

残疾($)

退休($)

自愿的

终止($)

非自愿

（无理由）终止（$）

未终止的控制权变更（$）

控制权变更后无理由终止（$）

现金遣散费

- - - - - -

2899800年

非股权激励计划薪酬

- - - - - -

371200年

- - - - - -

429600年

股本

121000年

- - - - - -

121000年

- - - - - -

424300年

退休福利

467100年

- - - - - -

484400年

- - - - - -

789700年

不合格递延补偿

21300年

其他（健康福利、职业介绍、津贴）

- - - - - -

148100年

总计

609400年

513500年

505700年

626700年

21300年

4712800年

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高管薪酬

特里·g·费多尔

好处

死亡($)

残疾($)

退休($)

自愿的

终止($)

非自愿

（无理由）终止（$）

未终止的控制权变更（$）

控制权变更后无理由终止（$）

现金遣散费

- - - - - -

1447200年

非股权激励计划薪酬

- - - - - -

321600年

股本

92100年

- - - - - -

92100年

- - - - - -

334600年

退休福利

184600年

- - - - - -

206000年

- - - - - -

323200年

不合格递延补偿

10000年

- - - - - -

10000年

其他（健康福利、职业介绍、津贴）

- - - - - -

100200年

总计

286700年

- - - - - -

216000年

308100年

10000年

2536800年

莫里斯·d·哈拉皮亚克

好处

死亡($)

残疾($)

退休($)

自愿的

终止($)

非自愿

（无理由）终止（$）

未终止的控制权变更（$）

控制权变更后无理由终止（$）

现金遣散费

- - - - - -

2008800年

非股权激励计划薪酬

- - - - - -

297600年

股本

91500年

- - - - - -

91500年

- - - - - -

330400年

退休福利

- - - - - -

227500年

不合格递延补偿

4300年

- - - - - -

4300年

其他（健康福利、职业介绍、津贴）

- - - - - -

143300年

总计

95800年

- - - - - -

4300年

95800年

4300年

3011900年

克利福德·t·史密斯

好处

死亡($)

残疾($)

退休($)

自愿的

终止($)

非自愿

（无理由）终止（$）

未终止的控制权变更（$）

控制权变更后无理由终止（$）

现金遣散费

- - - - - -

1447200年

非股权激励计划薪酬

- - - - - -

277900年

- - - - - -

321600年

股本

93400年

- - - - - -

93400年

- - - - - -

337100年

退休福利

436400年

- - - - - -

465500年

- - - - - -

596300年

不合格递延补偿

9400年

其他（健康福利、职业介绍、津贴）

- - - - - -

123300年

总计

539200年

380700年

474900年

568300年

9400年

2834900年

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高管薪酬

与韦伯先生离职有关的付款

与Webb先生于2015年10月31日被解雇有关，他根据遣散协议和释放获得了某些付款和福利。在2015年薪酬总表中，Webb先生的2015年薪酬包括以下与他的离职有关的付款和福利（所有这些都反映在该表的“所有其他薪酬”栏中）：一笔相当于24个月基本工资（804,000美元）的一次性付款，加上相当于EMPI计划下目标奖金（643,200美元）的两倍；Cliffs固定收益养老金计划和SERP计划下的累算权益（238,563美元）；应计但未使用的假期（16492美元）；职业介绍服务（60 300美元）和财务规划津贴（20 000美元）。

Webb先生的加速股权奖励不包括在2015年薪酬汇总表的“所有其他薪酬”栏中，因为涉及这些奖励的金额在2015年薪酬汇总表的“股票奖励”栏或2014年的薪酬汇总表中以其他方式披露（因此将代表重复计算），并且不代表额外薪酬。

此外，在“所有其他薪酬”一栏中包含上述金额可能代表先前报告的Webb先生在Cliffs固定收益养老金计划和SERP下的应计福利的某些金额的“重复计算”，并且在确定Webb先生2015年的实际总薪酬时应考虑到这一点。

与Paradie先生离职有关的付款

关于Paradie先生于2015年4月1日辞职，他根据遣散协议和释放获得了某些付款和福利。2015年总薪酬表中Paradie先生的2015年薪酬包括以下与其辞职相关的付款和福利（所有这些都反映在该表的“所有其他薪酬”栏中）：相当于一个月基本工资的一次性付款（43,250美元）和应计但未使用的假期（29,942美元）。

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	建议3		在咨询的基础上批准我们指定的高管薪酬

根据《交易法》第14A(a)(1)条的规定，董事会正在为我们的股东提供一个机会 2016 在年度会议上投票，在咨询的基础上，批准我们指定的高管的薪酬，这通常被称为“薪酬决定权”。根据乐鱼体育证券交易委员会的规定，“薪酬话语权”让我们的股东有机会在不具约束力的基础上投票批准本代理声明中披露的neo的薪酬。乐鱼体育官网斯每年进行一次薪酬决定投票，下一次薪酬决定投票将在 2017 年会。

我们要求我们的股东表示支持本代理声明中所述的neo的薪酬。本次投票并非针对任何具体的薪酬项目，而是针对我们neo的整体薪酬以及本委托书中描述的高管薪酬计划和做法。请阅读“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬表”以及相关的叙述性披露，了解我们高管薪酬计划和做法的详细说明。因此，我们要求股东投票“支持”以下决议：

“决定，根据乐鱼体育证券交易委员会薪酬披露规则披露的指定高管薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和本委托书中披露的任何相关材料，特此批准。”

作为咨询投票，该提案对Cliffs不具有约束力。然而，我们董事会的薪酬委员会（负责设计和管理我们的高管薪酬计划和实践）重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并期望在未来为neo做出薪酬决定时考虑投票结果。

在股东大会上亲自出席或由代理人代表出席的普通股和强制性可转换优先股的多数表决权的赞成票 2016 年度会议并有权投票决定我们的neo的薪酬，作为一个单一的类一起投票，必须批准我们的neo的薪酬。

董事会一致建议对提案3进行投票，在咨询的基础上批准我们指定的高管薪酬。

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	股权薪酬计划信息

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表提供了截至12月31日的部分信息： 2015 关于根据已发行股票期权、限制性股票单位和基于业绩的奖励发行的证券，以及根据我们的股权计划剩余可发行的证券。2012年股权激励计划修订与重述2015年股权与激励性薪酬计划（“本计划”）；乐鱼体育官网斯自然资源公司2015年员工股票购买计划（“ESPP”）；董事计划已获股东通过。



计划类别	证券数量为行使后发出杰出的选项, 保证和权利 (a)		未偿期权、认股权证和权利的加权平均行权价格 (b)		证券数量剩余可用下项的未来发行股本薪酬计划 (不含证券反映在列(一)) (c)
证券持有人批准的股权补偿计划	5269328年	（1）	10.22美元	(2）	22008934年	（3）
未经证券持有人批准的股权补偿计划	- - - - - -		__		- - - - - -
总计	5269328年				22008934年

（1）

包括来自经修订和重述的2012年激励股权计划的2,592,960个绩效股票奖励，以及来自当前计划的0个绩效股票奖励，该计划假设在达到某些绩效目标后最高支付200%，2,068,879个限制性股票单位，其发行基于两个计划的三年授予期；607,489份基于不同行使期限发行的股票期权，以及来自ESPP的0份股票。因此，这个报告的总数可能夸大了实际的稀释。现行计划采用可替代的股份池，根据期权或股票增值权（“SAR”）发行的每一股可获得的股份减少一股，根据期权或SAR以外的奖励发行的每一股可获得的股份减少两股。这一汇总报告数字反映了将为解决这些奖励而发行的实际股票数量，并没有反映如果这些奖励全部获得，对当前计划的可替代影响，这种影响将为9,931,167股。


(2）	在加权平均行权价格中不考虑限制性股票单位和基于业绩的奖励，因为此类奖励没有行权价格。

（3）

包括(A)当前计划下剩余的11,917,635股普通股，这些普通股可能以股票期权、特别提款权、受限股、受限股单位、递延股、业绩股、业绩单位、保留股和股息或股息等价物的形式发行；(B) 91299年董事计划下剩余的可发行普通股，这些普通股可能与限制性股票、限制性股票单位、递延股票和其他奖励有关，这些奖励可能以普通股或可能影响普通股价值的因素计价或支付，或以普通股或可能影响普通股价值的因素为依据，以及(C)根据ESPP授权购买的10,000,000股普通股。此外，如上所述，当前计划使用了一个可替代的股份池，根据期权或特别提款权发行的每一股可获得的股份减少一股，根据期权或特别提款权以外的奖励发行的每一股可获得的股份减少两股。因此，如果以股票结算，这些剩余股份授予的奖励最终将计入这个数字，基于适用的可替代比率，在基于业绩的奖励的情况下，基于实际业绩。

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	建议4		股东关于董事选举多数票的议案

以下股东提案已代表西南地区委员会的木匠养老基金提交给悬崖，101宪法大道，N.W，华盛顿特区20001，这表明它是10,850股普通股的实益拥有人。董事会一致建议投票表决反对这是股东提案。




	董事选举多数投票标准提案决议：Cliffs Natural Resources Inc.（“公司”）股东特此请求董事会启动适当程序，修改公司章程，规定董事提名人选应由年度股东大会上的多数投票选出，并保留有争议的董事选举的多数投票标准，即当董事提名人数超过董事会席位时。附表悬崖自然资源公司的董事会应该在无竞争的董事选举中建立多数投票标准，以便让股东在这些重要的选举中发挥有意义的作用。拟议的多数投票标准要求董事提名人在选举中获得过半数选票才能正式当选。公司目前的多数标准不太适合典型的董事选举，即只有管理层提名的候选人在没有对手的情况下竞选。在这种选举情况下，即使绝大多数“保留”票反对被提名人，董事会提名人也会以最少一票的赞成票当选。在没有竞争的董事选举中，所谓的“保留”投票根本没有法律后果。我们认为，董事会选举中的多数投票标准为董事会提名人建立了具有挑战性的投票标准，增强了董事会问责制，并改善了董事会和董事个人的绩效。在过去十年中，近90%的标准普尔500指数成份股公司，包括许多在俄亥俄州注册成立的公司，在公司章程、公司章程或章程中采用了多数投票标准。此外，这些公司还采用了一项董事辞职政策，该政策建立了一个以董事会为中心的选举后程序，以确定任何未当选的董事提名人的地位。这一戏剧性的举动是对股东强烈要求在董事选举中发挥有意义作用的直接回应。乐鱼体育官网斯自然资源公司没有建立多数投票标准，保留了多数投票标准。多数投票标准与公司目前的选举后董事辞职政策相结合，将为股东选举Cliffs自然资源公司董事确立一项有意义的权利，同时为董事会保留一个重要的选举后角色。我们认为，公司应该加入乐鱼体育主要公司的主流，并建立一个多数投票标准的无竞争董事选举。

乐鱼体育官网斯对股东提案的反对回应

乐鱼体育官网斯董事会建议进行投票反对提案四。

我们的董事会已经仔细审查和考虑了这一提议，并认为该提议目前不符合我们股东的最佳利益。像许多其他上市公司一样，Cliffs在董事选举中采用多数投票标准，这是俄亥俄州法律规定的默认标准。在多数投票标准下，获得最多赞成票的董事候选人当选为董事会成员。多数投票确保每次董事选举中所有空缺职位都得到填补，并且在选举强有力的独立董事进入乐鱼体育官网斯董事会方面一直很有效。在多数投票制度下，当董事提名人在无争议选举中未获得多数选票时，可能发生“选举失败”。这样的结果不仅会导致Cliffs失去经验丰富、知识渊博的董事，还会扰乱董事会的有序运作，并对Cliffs遵守适用的纽约证券交易所或乐鱼体育证券交易委员会要求的能力产生不利影响。

更重要的是，董事选举中的多数投票与累积投票是不相容的。

根据俄亥俄州法律，除非公司章程另有规定，在遵循某些程序的情况下，股东有权在任何董事选举中累积投票。我们第二次修订的公司章程目前并未明确取消董事选举中的累积表决权。累积表决权使股东能够累积投票权，给予一名被提名者相当于待选董事人数乘以该股东持有的股份数量的投票权，或将这些投票权分配给两名或两名以上被提名者。累积表决权的影响可能是允许持有少于多数投票权的股东选举一名或多名董事。虽然多数投票标准并没有从字面上禁止股东累积他们的投票，

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提案四股东提案

它确实阻碍了累积投票的目的，累积投票的目的是使少数股东有可能选举一名成员进入董事会。

目前尚不清楚，如果在董事选举中援引累积表决权，特别是在计算“已投票数”方面，多数表决权将如何机械地发挥作用。我们目前有一个九人董事会。因此，如果援引累积表决权，我们的股东在选举董事时每股普通股将有九票表决权。如果多数表决权适用于我们，假设有1.5亿股我们的普通股出席并有权在年度会议上投票，并在援引累积表决权时投票，则不确定所投的票数是13.5亿票，董事必须获得至少675,000,001票才能当选，还是必须以董事为单位查看所投的票数。此外，对于其他董事的选举，某些董事累积的股份在技术上根本没有投票权，可以被视为没有投票权。

其他在董事选举中规定累积表决权的州已经认识到多数表决权和累积表决权的不相容性。例如，华盛顿州和加利福尼亚州的法律规定，上市公司可以在董事选举中规定多数投票，但前提是它们不允许累积投票。同样，《示范商业公司法》规定，只有公司章程没有规定累积表决权的公司，才能在董事选举中允许多数表决。然而，俄亥俄州的法律并没有解决这种不相容问题。

然而，乐鱼体育官网斯的董事会意识到了董事选举中多数投票的最新进展。董事会对在无争议的董事选举中未获得过半数投票且未援引累积表决权的董事采取辞职政策。根据这一政策，董事会将决定是否接受或拒绝未能获得多数投票的董事的辞职。我们相信，我们的多数投票标准，加上我们的董事辞职政策，将继续促进乐鱼体育官网斯股东的最大利益，并在确保股东在选举董事中发挥有意义的作用和保留董事会在考虑董事辞职时行使独立判断能力之间取得适当的平衡。此外，我们认为，我们的投票制度有效地解决了提案中所表达的关切。

乐鱼体育官网斯及其管理团队坚信，健全的公司治理原则对于获得和保持投资者的信任至关重要。这些原则对于确保其员工、客户、供应商、乐鱼体育官网斯运营所在社区和广大公众的尊重也至关重要。乐鱼体育官网斯拥有一个强大的、知识渊博的董事会和一群活跃的独立董事，他们经常与管理团队互动。董事会与管理层之间有建设性的工作关系，董事会向管理层提供宝贵的意见和建议。董事具备技能、能力及经验，使董事会能够监督及监察本公司的重要活动及业绩。乐鱼体育官网斯致力于保持高标准的公司治理，具体表现如下：


•	2016年董事会提名的九名候选人中有八名是独立人士。


•	乐鱼体育官网斯的董事和高管之间没有任何家庭关系。


•	所有董事每年选举一次，股东有累积投票权。


•	独立董事指定了一名首席董事，并在没有管理层的情况下定期召开执行会议。


•	审计、薪酬和组织以及委员会完全由独立董事组成。


•	我们的董事计划为我们的非雇员董事提供现金和股权补偿。


•	2015年，董事会通过了一项非雇员董事保留股份选举计划，根据该计划，独立或非雇员董事可以选择以cliff普通股的现金形式获得其年度保留和任何其他费用的全部或部分。


•	我们的董事股份所有权指南规定，每位董事在成为董事后的五年内持有或收购市值至少为250,000美元的普通股。


•	1998年以后当选的独立董事没有退休计划。


•	一份正式的道德准则为乐鱼体育官网斯的董事和员工提供指导。

第4号提案的批准需要在2016年年会上亲自出席或委托其代表出席并有权对该提案投票的多数普通股投赞成票。

董事会一致建议投票“反对”第4号提案。

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	审计委员会报告

Cliffs Natural Resources Inc.（“公司”）董事会审计委员会由四名独立董事组成，并根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会每年审查和重新评估章程的充分性，并由审计委员会与董事会共同审查。审计委员会于2015年10月审查了现有章程，并于2015年10月27日建议无需进行重大修改。章程副本可在http://www.cliffsnaturalresources.com上获得。

审计委员会的成员包括John T. Baldwin（主席）、Robert P. Fisher, Jr.、James S. Sawyer和Gabriel Stoliar，根据纽约证券交易所（NYSE）的上市标准，他们都独立于公司，并具有有效履行职责所需的财务知识和会计或财务管理专业知识。审计委员会保留公司的独立注册会计师事务所。

管理层负责公司的财务报表、内部控制系统和财务报告程序。管理层也有责任证明，截至12月31日， 2015 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，公司财务报告内部控制制度的有效性。

独立的注册会计师事务所负责按照上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对公司的合并财务报表进行审计，并就此发布报告。独立的注册会计师事务所还负责对公司财务报告的内部控制系统进行审计，并提供截至12月31日的独立认证。 2015 ．

审计委员会的职责是代表董事会监督这些财务报告程序。在履行其监督职责时，审计委员会与管理层和公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（“德勤”）一起审查了截至2015年12月31日年度10-K表年度报告中经审计的财务报表，包括对会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）的讨论；重大判断的合理性；以及财务报表披露的清晰度。审计委员会还审查了管理层关于其审查财务报告内部控制制度的报告，包括德勤关于内部控制的设计和运作效率的报告。

在这方面，审计委员会举行了会议 10 次 2015 并与管理层和德勤进行了讨论。审计委员会还定期在单独的执行会议上与德勤、公司的内部审计师和执行管理层（负责监督内部审计和风险管理）以及审计委员会成员举行会议。

管理层已向审计委员会表示，公司截至2015年12月31日的年度合并财务报表是按照公认会计原则编制的。审计委员会与管理层和德勤审查并讨论了合并财务报表，包括关键的会计政策和估计。审计委员会与德勤讨论了PCAOB准则要求讨论的事项，以及适用准则（包括审计准则第16号）要求讨论的任何其他事项。

审计委员会已收到德勤根据PCAOB适用要求就德勤与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会与德勤讨论了其与公司的独立性，包括考虑非审计服务与公司独立性的兼容性。

根据审计委员会与管理层和德勤的讨论，以及审计委员会对管理层代表的审查和德勤向审计委员会提交的报告，审计委员会建议董事会，董事会已批准将经审计的合并财务报表纳入公司截至12月31日的年度10-K表格年度报告。 2015 提交给证券交易委员会。

审计委员会提交：

j·t·鲍德温，主席

小r·p·费雪

j·s·索耶

g . Stoliar

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	建议5		独立注册会计师事务所批准书

建议

兹建议我们的股东批准审计委员会对德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的任命，在截至12月31日的年度内作为Cliffs的独立注册会计师事务所。 2016 ．我们希望德勤的代表出席 2016 年度会议，并可随时回答股东提交的适当问题。这些代表也将有机会在任何时候发表他们所希望的发言。

法律、任何适用的证券交易所法规或本公司的组织文件均未要求股东批准本公司独立注册会计师事务所的任命，但审计委员会将此事项作为公司治理实践提交股东批准。最终，审计委员会保留完全的自由裁量权，并将就独立注册会计师事务所的任命作出所有决定。

独立注册会计师事务所收费和服务

我们的独立注册会计师事务所在过去两个财政年度提供的专业服务的费用，按以下类别（以千计）分列如下：



		2015		2014
审计费用(1)	＄	3,208.3	＄	4550年
审计相关费用(2)		131.5		200
税费(3)		- - - - - -		- - - - - -
所有其他费用		- - - - - -		- - - - - -
总计	＄	3,339.8	＄	4750年


（1）	审计费用包括为审计我们的年度合并财务报表和财务报告内部控制提供的专业服务而收取或将收取的费用，截至2016年12月31日和截至2015年12月31日；审核季度报告中包含的中期财务报表，以及通常由我们独立的注册会计师事务所提供的与法定文件相关的服务。


(2）	与审计相关的费用包括与约定的程序和服务相关的费用，这些程序和服务通常由我们独立的注册会计师事务所提供，与监管备案有关。


（3）	税费包括与税务咨询服务有关的已开票或拟开票的费用。

核数师收费政策

审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先核准一般为期一年，任何预先核准都要详细说明具体的服务或服务类别，而且一般要有具体的预算。审计委员会已授权审计委员会主席或其缺席时的任何审计委员会成员，在需要加速服务的情况下进行预批准，并在下次安排的审计委员会全体会议上披露该预批准。根据乐鱼体育证券交易委员会规定的最低例外规定提供服务后，审计委员会没有批准根据上述“审计费用”和“审计相关费用”类别支付给独立注册会计师事务所的任何费用。

投票要求

本公司普通股和强制性可转换优先股的多数投票权的持有人亲自出席或通过代理人代表出席会议 2016 年度会议并有权投票批准我们独立的注册会计师事务所，作为一个单一的阶级一起投票，需要批准德勤会计师事务所作为我们的注册会计师事务所。

董事会一致建议您投票“支持”提案5，批准任命德勤为我们在截至12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 2016 ．

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	有关股东提案和公司文件的信息

股东提案

要在委托书和委托卡中注明 2017 股东周年大会，股东提案必须于 2016年11月11日 (或，如果日期 2017 在年会召开日期之前或之后超过30天 2016 （在我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间），并且必须遵守《交易法》第14a-8条。

根据《交易法》第14a-4条规定，如果股东拟在股东大会上提交提案的通知 2017 年会后由我们接待 2017年3月13日 (或，如果日期 2017 在年会召开日期之前或之后超过30天 2016 （如该等通知未在我们开始打印并发送委托书材料前的合理时间内收到），则管理层委托书授权的人员可行使自由裁量权，对在股东大会上提出的该等提案进行投票或采取行动 2017 年会。

提案和其他业务事项应通过传真（216）694-6509或邮寄至乐鱼体育官网斯自然资源公司秘书，200公共广场，3300套房，乐鱼体育，俄亥俄州44114。

公司文件

悬崖的 2015 股东年度报告，包括财务报表，将根据乐鱼体育证券交易委员会的要求与本代理声明一起分发给所有股东。代理材料的额外副本和 2015 年报可免费索取。欲获取代理材料或年度报告的副本，请联系我们的投资者关系部门，通过（800）214-0739，通过电子邮件ir@cliffsnaturalresources.com或访问我们的网站 http://www.cliffsnaturalresources.com “投资者”一栏下。你也可以拨打这个号码来获取参加会议的路线 2016 年会并亲自投票。

根据乐鱼体育证券交易委员会的规定，出现在标题“审计委员会报告”和“薪酬委员会报告”下的材料不被视为征求材料或提交给乐鱼体育证券交易委员会，也不受乐鱼体育证券交易委员会颁布的第14A条（其中规定的除外）或《交易法》第18条的约束，除非我们通过引用将该信息特别纳入《证券法》或《交易法》下的任何文件中。



	其他信息

管理层不知道任何其他事项，除了在随附的股东年会通知中提及的事项外，这些事项可能会适当地出现在股东年会之前 2016 年会或其他与会议召开有关的事项。但是，如果有其他此类项目，应适当地放在 2016 在年度股东大会上，在没有相反指示的情况下，代理人授权的人可以根据他们的最佳判断投票或行事。

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附件一个		乐鱼体育官网斯自然资源有限公司修订并重述2014年非雇员董事薪酬计划

1. 目的．本2014年经修订和重述的非员工董事薪酬计划的目的是允许向公司非员工董事支付其作为股份董事服务或其他基于股份的奖励而获得的部分薪酬，以进一步使该等董事的利益与公司股东的利益保持一致，从而促进公司的长期成功和发展。此外，本计划旨在为董事提供延迟收到任何或全部此类补偿的机会。

2. 定义．本计划中使用的：

(a) “会计日”指（如适用）每年的12月31日和每个日历季度的最后一天。

(b) “会计期间”系指自会计日紧接其后之日起至下一个会计日止的季度期间。

(d) “受益人”系指根据本协议指定的个人或个人（自然人或其他） 9 (d)部分本计划的条款。

(e) “董事会”指本公司的董事会。

(f) “控制权变更”的含义在 13节本计划的条款。

(g) “法典”系指不时修订的《1986年国内税收法典》。

(h) “委员会”系指董事会的治理和提名委员会（或其继任者），或董事会指定的根据本计划管理本计划的任何其他委员会 11节本计划仅由不少于两名非雇员董事组成。

(i) “公司”系指俄亥俄州公司Cliffs Natural Resources Inc.及其后继公司。

(j) “授予日期”系指委员会指定的根据本计划授予的奖励生效的日期（该日期不得早于委员会就此采取行动的日期）。

(k) “延期承诺”系指参与人就其在本计划项下授予的全部或部分奖励达成的一项协议，该协议仅以在本计划项下延期支付的股份计价或支付，并应包括参与人就该等延期支付的奖励作出的任何付款选择。

(l) “递延股份”系指在本计划项下授予的仅以股份计价或支付的奖励，该等奖励依据以下规定记入参与者的递延股份账户部分7 和 8 并应根据 9节．

(m) “递延股份账户”系指在公司账簿上为每位参与人保留的账户 8节．

(n) “董事”系指正式选举或选定的董事会成员。

(o) “生效日期”系指本计划获得公司股东批准的日期。

(p) “合格董事”系指非本公司或其任何子公司雇员的董事。

(q) “选举备案日”，就计划年度内根据本计划授予的奖励而言，指该计划年度第一天之前的下一个日历年的12月31日。

(r) “奖励证据”系指委员会批准的协议、证书、决议或其他类型或形式的书面或其他证据，阐明本计划项下授予的奖励的条款和条件。裁决证据可以采用电子媒介，也可以仅限于公司的账簿和记录上的批注，除非委员会另有决定，否则无需由公司代表或参与者签署。

(年代) “交易法”系指经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例，因为该等法律、规则和条例可能不时进行修订。

(t) “公平市场价值”系指截至任何特定日期，该股票在该日期在纽约证券交易所报告的收盘价，或者，如果该股票当时未在纽约证券交易所上市，则在该股票上市的任何其他国家证券交易所报告的收盘价，或者，如果该日期没有销售，则指发生销售的下一个前交易日的收盘价。如果股票没有定期的公开交易市场，则股票的公平市场价值将是委员会善意确定的公平市场价值。委员会有权采用另一种公平市场价值定价方法，前提是该方法在裁决证据中有规定，并符合《法典》第409A条规定的公平市场价值定价规则。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2016年代理声明 a - 1

(u) “非雇员董事”系指根据《交易法》颁布的第16b-3条规则所定义的公司“非雇员董事”。

(v) “其他奖励”系指根据第六节本计划的条款。

(w) “参与人”系指由委员会选择领取本计划项下福利的合格董事。

(x) “付款选择”的含义载于第七节(c) 本计划的条款。

(y) “计划”系指经修订和重述的2014年非雇员董事薪酬计划。

(z) “计划年度”是指从1月1日开始至12月31日结束的12个月期间。

(aa) “前任计划”系指公司于2008年12月31日修订并重述的非雇员董事薪酬计划。

（bb）“限制性股份”系指根据以下规定授予或出售的股份第四节没收的重大危险和禁止转让的规定均未到期。

（cc）“限制期”是指受限制股票单位受限制的期间，如第五节本计划的条款。

(d)“限制性股票单位”系指根据第五节在指定期间结束时获得股票、现金或股票与现金组合的权利。

(e)“结算日”系指下列事项中最早发生的日期：(i)参与人终止服务的日期，（ii）参与人死亡的日期，以及（iii）公司控制权发生变更的日期，该变更构成《法典和财资管理条例》第1.409A-3(i)(5)条第409A(a)(2)(a)(v)条所指的公司“所有权或有效控制权的变更”或“公司大部分资产所有权的变更”。

(f)“股份”系指面值为每股0.125美元的公司普通股，或该等股份可能因下文所述的任何交易或事件而变更为的任何证券 12节本计划的条款。

（gg）“指定员工”系指根据公司根据法典第409A条采取的程序确定的与公司相关的指定员工（或公司的受控集团成员）。

（hh）“服务终止”系指根据《财库条例》第1.409A-1(h)条的规定，构成离职的与公司的服务终止。

（ii）“信任”具有 10节(b) 本计划的条款。

(j)“既得递延股份”的含义载于 9 (a)节本计划的条款。

3. 本计划下的可用股份．

(a) 计划下可获得的最大股份．

(i)

根据规定进行调整 12节在本计划中，可发行或转让的股份数量(A)作为限制性股票并免除其被没收的重大风险，(B)作为限制性股票单位的支付，(C)作为其他奖励，(D)作为递延股票的结算，或(E)就本计划项下的奖励支付的等额股息总额不超过1,050,000股（包括2014年最初批准的300,000股和预计将在公司2016年股东大会上批准的750,000股），减去2014年1月1日或之后根据前身计划发行或转让的每一股1股；前提是在2014年12月1日之后不得根据前任计划授予奖励。该等股份可以是原始发行的股份或库存股份，也可以是上述股份的组合。

(2)

除非并直到股份实际发行并交付给参与人，否则根据本计划授予的奖励所涵盖的股份将不被计算为已使用，但截至给定日期，本计划项下可用的股份总数不会因与本计划项下授予的先前奖励有关的任何已过期或已被没收或取消的股份而减少。在以现金支付本计划项下授予的任何奖励所提供的利益后，该奖励的适用部分所涵盖的任何股票将再次可在本协议项下发行或转让。如果在本计划项下，参与人选择放弃获得补偿的权利，以换取基于公平市场价值的股份，则该等股份不计入上述总计划限额。

(b) 个人参加者限额．尽管这里有任何规定第三节相反，在任何情况下，任何参与人均不得在任何日历年内获得本计划项下在授予之日合计价值超过1,000,000美元的股份或其他基于股份的奖励。

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4. 限制性股票．委员会可不时根据其确定的条款和条件，授权向参与者授予或出售限制性股份。每次此类授予或出售均可使用任何或全部授权，并将遵守以下条款中包含的所有要求：

(a) 受部分7 ， 8 和 9 ，每次此类授予或出售将构成将股份所有权立即转让给参与者，作为对其服务表现的考虑，使该参与者有权享有投票权、股息和其他所有权，但须承担没收的重大风险和/或下文所述转让限制。

(b) 每次授予或出售均无需额外对价，或该参与者支付的对价低于授予之日每股公平市场价值。

(d) 每次此类授予或出售均将规定，在该等重大没收风险持续存在期间或之后，限制性股份的可转让性将按照委员会在授予之日规定的方式和程度被禁止或限制(该限制可能包括但不限于：本公司的回购或优先购买权，或使任何受让方手中的限制性股份面临持续重大没收风险的条款)。

(e) 尽管本计划中有任何相反规定，任何限制性股份的授予或出售均可规定提前终止对该限制性股份的限制，包括(i)参与人终止服务、死亡或残疾的情况，或（ii）控制权变更的情况。

(f) 任何此类限制性股票的授予或出售可能要求在此类限制期间支付的任何或所有股息或其他分配自动延期并重新投资于额外的限制性股票，这些限制性股票可能受到与基础奖励相同的限制。

(g) 每次限制性股份的授予或出售均应以授予证据作为证明，并应包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。除非委员会另有指示，并受部分7 ， 8 和 9 (i)代表限制性股份的所有证书将由本公司保管，直至其所有限制失效，以及参与者以其名义登记的一份或多份股票权力，并在空白处背书，涵盖该等股份；或（ii）所有限制性股份将以账簿登记形式由本公司转让代理持有，并对该等限制性股份的转让施加适当限制。

5. 限制性股票单位．委员会可不时根据其确定的条款和条件，授权向参与者授予或出售限制性股票单位。每次此类授予或出售均可使用任何或全部授权，并将遵守以下条款中包含的所有要求：

(a) 每次此类授予或出售均构成本公司同意在未来向参与人交付股份、现金或股份与现金的组合，作为对其履行服务的报酬，但须在委员会可能指定的限制期内满足此类条件。

(b) 每次授予或出售均无需额外对价，或该参与者支付的对价低于授予之日每股公平市场价值。

(d) 尽管本计划中有任何相反规定，任何限制性股票单位的授予或出售均可规定限制期限的提前失效或其他修改，包括(i)参与人终止服务、死亡或残疾的情况，或（ii）控制权变更的情况。

(e) 在限制期间,参与者将无权转让任何权利在他或她的奖,没有所有权的权利在股票交付经限制性股票单位和付款就没有投票权,但委员会可以在格兰特的日期,授权支付股息等价物等限制性股票在当前或递延或或有基础上,以现金或更多股票。

(f) 每次授予或出售限制性股票都将指定已获得的限制性股票的支付时间和方式。每次授予或出售均应规定，与此相关的应付金额将由公司以股票或现金或两者的组合支付。

(g) 每笔限制性股票单位的授予或出售均应以授予证明为依据，并应包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。

6. 其他奖项．

(a) 受适用法律和本条款规定的限制第三节(b) 在本计划中，委员会可向任何参与人授予以股份或可能影响该等股份价值的因素（包括但不限于可转换或可交换债务）计价或支付、全部或部分参考、或以其他方式基于或与之相关的股份或因素估值的股份或其他奖励

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证券、其他可转换或可交换为股票的权利、股票购买权、价值和付款取决于委员会指定的任何其他因素的奖励，以及以股票的账面价值或公司证券的价值为参考价值的奖励。委员会将决定此类奖项的条款和条件。根据本协议授予的具有购买权性质的奖励而交付的股份第六节将以该等对价、在该等时间、以该等方式、以该等形式购买，包括但不限于委员会决定的股份、其他奖励、票据或其他财产。

(b) 现金奖励，作为本计划下授予的任何其他奖励的组成部分或补充，也可根据本计划授予第六节．

(d) 尽管本计划中有任何相反规定，但根据本计划授予的任何其他奖励第六节可规定获得或授予或提前取消适用于该奖励的限制，包括(i)参与人终止服务、死亡或残疾的情况，或（ii）控制权变更的情况。

7. 推迟颁发奖项．

(a) 延迟选举．参与人可以选择将其在本计划项下授予的全部或部分奖励（仅以任何计划年度授予的股份计算或支付）的接收推迟到结算日，方法是在该计划年度的适用选举提交日期之前向委员会提交延期承诺。该延期承诺自计划年度的适用选举备案日起生效且不可撤销。适用于计划年度的参与者的延期承诺在此后的每个计划年度对本计划项下授予的奖励继续有效，直至终止或通过向委员会提交新的延期承诺进行修改为止。提供那该延期承诺必须在其生效的计划年度的适用选举提交日期之前提交。

(b) 递延股份的贷记．参与者根据递延承诺延期的本计划项下授予的每项奖励（或其部分）将自动转换为与参与者选择延期的奖励（或其部分）相关的股份数量相等的递延股份，递延股份应自授予奖励之日起记入参与者的递延股份账户。如果本计划项下授予的奖励受制于延期承诺，则不得向参与人发行任何股份直到规定的时间 9节在该等股份发行之前，参与者将没有投票权、股息或其他所有权。

(c) 付款方式选择．参与人可选择在本计划规定的时间，以相当数量的年度分期（不超过三次）接收记入其根据本计划条款有权获得的递延股份 9条(c) 如果结算日期是参与者终止服务的日期（“付款选择”）。任何此类付款选择必须在递延承诺中进行，根据该递延承诺，递延股份在适用的选举备案日期被递延，并符合适用于递延承诺的其他要求第七节(一) ．如果未在适用的递延承诺中作出付款选择，或结算日期并非参与人服务终止之日，则记入其根据本计划条款有权获得的递延股份账户中的适用递延股份将在下文规定的时间一次性支付给参与人（或在参与人死亡的情况下，将其受益人支付给参与人） 9条(c) ．

8. 递延股份帐户．

(a) 递延股票账户的确定．在任何特定日期，参与者的递延股份账户应由根据以下规定记入其名下的递延股份总数组成第七节(b) ，加上任何根据 8节(b) ，减去(i)递延股份的总额，递延股份的分配（如有）已据此进行 9节（ii）没收与本计划项下授予的未授予奖励相关的递延股份（如有）。

(b) 股息等价物的贷记．每个递延股票账户应在每个会计期间结束时记入额外的递延股票，其价值等于公司在该会计期间就相当于该会计期间该递延股票账户中递延股票数量的股票支付的现金股息金额。股息等价物的价值应以该等股息等价物的美元价值除以股息支付日之后会计日的每股公平市场价值。在参与人或其受益人收到其全部递延股票账户之前，未支付的递延股票余额应按本规定记入股息等价物 8节(b) ．

(d) 递延股份帐目报表．在每个计划年度结束后，应尽快向每位参与人提供一份说明，或在参与人死亡的情况下，向其受益人提供一份说明，说明其递延股份账户截至计划年度结束时的状况、自上一个计划年度结束以来该账户的任何变化，以及委员会应确定的其他信息快乐。

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(e) 递延股票账户的归属．参与者应享有记入其递延股票账户的递延股票，以及根据以下规定记入的任何股息等价物 8节(b) 根据授予本计划项下递延奖励的“奖励证据”中规定的授予时间表和条款与条件，可归属于该等递延股票。任何未在结算日归属的递延股票将被没收，参与人将不再对该等被没收金额拥有任何权利。

9. 递延利益分配．

(a) 结算日期．参与人，或在该参与人死亡的情况下，其受益人有权按照本协议规定，获得自结算日起归属于参与人递延股份账户的递延股份 9节（“既得递延股份”）。

(b) 分配金额．参与人，或在该参与人死亡的情况下，其受益人根据本协议下列规定有权获得的金额 9节应基于参与者在其递延股票账户中确定的与结算日重合或紧随其后的会计日的调整后余额，该会计日归属于结算日。

(c) 分发的时间和形式．如果参与者已根据第七节(c) ，如果参与者的结算日期是服务终止，则公司应分发或安排分发给参与者，在参与者适用的递延承诺中选择的基本相等的年度分期付款次数中，相当于参与者递延股份账户中已授予递延股份数量的股份，从结算日发生的会计期间结束后30天开始，并在此后的每个付款日周年日继续，直到所有该等分期付款均已支付。如果参与人未作出付款选择，或参与人的结算日期并非服务终止，本公司应在参与人结算日发生的会计期间结束后30天内，向参与人（或参与人死亡时其受益人）一次性分配或安排向参与人（或参与人死亡时其受益人）分配与参与人递延股份账户中既得递延股份数量相等的股份。根据委员会的决定，参与者的既得递延股份可在本章程另有规定的时间以现金代替股份支付 9条(c) 以支付既得递延股份。如果既得递延股份以现金代替股份支付，则本公司应向参与人（或参与人死亡时其受益人）支付一笔现金，金额等于计划在该付款日分配的每一份既得递延股份在付款日之前的会计日的一股公平市场价值。这 9条(c) 应符合的要求 16 (d)部分．

(d) 受益人名称．在本计划中，“受益人”一词指：(i)参与人在委员会规定的表格上最后以书面形式指定为受益人的人；（ii）如无指定受益人，或若指定受益人在参与人去世后去世，则指该参与人的配偶；或(c)如果在参与人死亡时没有该等指定受益人和配偶在世，或者如果所有该等人在分配参与人递延股份账户中的余额之前死亡，则该等参与人的最后一名遗属和该等人的法定代表人，或者，如果委员会在(x)中规定的第一个付款日所在的历年结束日前5天未收到任何此种法定代表人的任命通知 9条(c) 发生在(y) 15 ^th 第一次付款日后第三个月的第一天 9条(c) ，该遗属的法定继承人应为受益人，该等递延股份账户当时剩余的既得余额应分配给受益人（按其将继承其无遗嘱个人财产的比例）。任何受益人指定可不时通过提交新表格进行更改。本协议项下不另行通知 9 (d)部分应在委员会实际收到通知之前有效。

(e) 付款便利．当任何参与人或其有权在本协议项下获得付款的受益人处于法律上的残疾，或根据委员会的唯一判断，在其他方面无法将该付款用于其自身的最大利益和利益时，委员会可行使其自由裁量权，指示以以下任何一种或多种方式支付该付款的全部或任何部分：(i)直接支付给参与人；（二）法定监护人、监护人；或（iii）为其配偶或任何其他人的利益而支出的费用；委员会的决定在每宗个案中均为最终决定，对所有利害关系人均有约束力。

10. 福利资助．

(a) 福利资助．本计划项下以现金支付给参与人的股份和收益，或在参与人死亡时支付给其受益人的股份和收益，应由本公司从其一般资产中支付。接受以现金支付的股份和收益的权利代表公司的无资金、无担保义务。在本计划项下有权获得付款的人员不得在本公司可能负责此类付款的任何基金、信托、账户、保险合同或资产中拥有任何索赔、权利、担保权益或其他权益。

(b) 福利保障．尽管有 10节(一) 本计划中的任何内容均不妨碍公司根据受托人与公司之间的一项或多项信托协议，以信托形式（“信托”）留出股份或资金。但是，参与人或受益人不得对公司或信托的任何资产或财产拥有任何有担保的权益或索赔权，并且信托中包含的所有股份或资金仍受公司普通债权人的索赔权支配。尽管有上述规定，在任何情况下，如果根据法典第409A(b)(3)(a)条，就法典第83条而言，该等金额将被视为因履行服务而转让的财产，则不得将任何金额的股份转让给信托。

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11. 本图则的管理．

(a) 本计划将由委员会管理。委员会可不时将其在本计划项下的全部或部分权力委托给其下属的一个小组委员会。在任何此类授权的范围内，本计划中对委员会的提及将被视为对该小组委员会的提及。

(b) 委员会对本计划任何条款或证明本计划项下授予奖励的任何协议、通知或文件的解释和解释，以及委员会根据本计划任何条款或任何该等协议、通知或文件作出的任何决定，均为最终和结论性的。委员会任何成员均不应对善意作出的任何此类行动或决定负责。此外，委员会有权根据本计划中包含的明确限制，自行决定采取任何适当的行动，且本计划任何章节或本计划其他条款中的任何授权均不打算或可能被视为构成对委员会权力的限制。

(c) 在俄亥俄州法律所允许的程度,委员会可以委托给一个或更多的成员或一个或多个人员的公司,或一个或多个代理或顾问,等行政职责、权力可能认为可取的,和委员会,该委员会,或任何人职责或权力委托上述,可以使用一个或多个人员呈现的建议关于任何责任委员会,小组委员会或该等人士根据《计划》所拥有的权利。

12. 调整．委员会应在本协议项下授予的已发行限制性股票和限制性股票单位所涵盖的股份数量，以及（如适用）其他奖励所涵盖的股份数量、递延股份的数量、所涵盖的股份种类，以及其他奖励条款中作出或提供调整，如委员会凭其全权酌情权善意行使，(b)任何合并、分拆、分拆、分拆、分拆、重组、部分或全部清算或其他资产分配、发行购买证券的权利或认股权证，否则将导致参与者权利的稀释或扩大。或(c)任何其他公司交易或事件，其影响与上述任何事项类似。该调整对该计划的所有目的均具有决定性和约束力。此外，在发生任何此类交易或事件或发生控制权变更的情况下，委员会应提供替代对价（包括现金），以替代本计划项下授予的任何或所有未偿奖励，如果有的话，委员会应善意地确定在该情况下是公平的，并可要求以符合法典第409A条的方式放弃所有已取代的奖励。委员会还应作出或规定对第第三节委员会可凭其全权裁量权，善意地决定是否适合反映本计划中所述的任何交易或事件 12节．

13. 控制权变更．就本计划而言，除非委员会在本计划项下的裁决证据中另有规定，否则在2014年12月1日之后发生以下任何事件时，将被视为发生了“控制权变更”：

(a) 任何州的 ividual,实体或组(13节的意义(d)(3)或14 (d)(2)交易法)(一个“人”)成为有益的所有者(在规则下13 d 3颁布的意义交换行为)的35%或更多的(我)then-outstanding普通股的公司的股票(“优秀公司普通股”)或(ii)的投票权then-outstanding投票证券公司有权投票选举董事的一般(“突出公司投票证券”)；但是，为了达到这个目的部分(13日) ，以下收购不构成控制权变更：(a)直接从本公司进行的任何收购，(B)本公司进行的任何收购，(C)本公司或任何关联公司发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购，或(D)根据符合以下规定的交易进行的任何收购部分13 (c) (1) ， 13 (c) (2) 和 13(c)(iii) ,下面。

(b) 截至本协议生效之日，构成董事会的个人（“现任董事会”）因任何原因不再构成董事会的至少多数；但是，在本协议日期之后成为董事的任何个人，如果其当选或被公司股东提名为董事，并经当时组成现任董事会的至少过半数董事投票通过，则该个人应被视为现任董事会成员，但为此目的，不包括：因董事选举或免职的实际或威胁选举竞赛，或因董事会以外的人或其代表的其他实际或威胁征求代理人或同意而首次履职的任何此类个人；

(c) 涉及本公司或其任何子公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似交易的完成，本公司或其任何子公司对本公司全部或基本上全部资产的出售或其他处置，或本公司或其任何子公司（各称为“业务合并”）收购另一实体的资产或证券，在每种情况下，除非在该业务合并之后，(i)在该等业务合并之前，已发行公司普通股和已发行公司投票证券的全部或几乎全部实益拥有人，直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50%以上(或者，对于非公司实体，该等业务合并产生的实体（包括但不限于因该等交易而产生的实体）在董事（或对于非法人实体，相当于理事机构）选举中一般有权投票的当时已发行的有投票权证券的合并投票权（视情况而定）（直接或通过一个或多个子公司）拥有本公司或本公司全部或绝大部分资产，其所有权比例与该等业务发生前的所有权比例基本相同

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（ii）任何人（不包括因该等业务合并而产生的任何实体或本公司的任何员工福利计划（或相关信托）或因该等业务合并而产生的任何实体）直接或间接实益地分别拥有当时已发行普通股的35%或以上股份(或，对于非公司实体，该实体因该等业务合并而产生的同等证券或该实体当时已发行的有表决权证券的合并投票权，除非该等所有权在该等业务合并之前已存在，以及（iii）至少多数董事会成员(或对于非法人实体，在签署最初协议或董事会为该等业务合并作出的行动时，由该等业务合并产生的实体的同等管理机构)是现任董事会的成员；或

(d) 公司股东批准公司完全清算或解散。

14. 乐鱼体育。参与者．为了便于在本计划项下进行任何赠款或赠款组合，委员会可以为根据本计划授予外国公民或根据与外国或机构的协议向公司提供服务的参与者提供特殊条款，因为委员会可能认为有必要或适当，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可批准其认为为此目的必要或适当的对本计划（包括但不限于子计划）的补充、修订、重述或替代版本，而不因此影响本计划在任何其他目的下的有效条款，公司秘书或其他适当管理人员可证明任何该等文件已以与本计划相同的方式获得批准和通过。但该等特殊条款、补充、修订或重述不得包含与当时有效的本计划条款不一致的任何规定，除非本计划无需股东进一步批准即可进行修订以消除此类不一致。

15. 可转移性．

(a) 除非委员会另有决定，参与人不得转让任何限制性股票、限制性股票单位、其他奖励、就本计划项下奖励支付的等价物股息或递延股票，除非根据包含公司为实现转让（在法典第409A条允许的范围内）所需的任何信息的国内关系命令，或根据遗嘱或继承和分配法。在任何情况下，根据本计划授予的任何该等奖励均不得因价值而转让。

(b) 委员会可在授予之日指定以下部分或全部股份：(i)公司将在适用于限制性股票单位的限制期限终止时发行或转让，或（ii）不再受中所述没收和转让限制的重大风险的约束第四节，将受进一步的转让限制。

16. 税收，遵守法典第409A条．

(a) 在公司认为法律要求的范围内，应从本协议项下的任何分配或付款中扣除任何适用的税款。

(b) 在适用的范围内，本计划及在本计划项下作出的任何赠款均符合《守则》第409A条的规定，因此，《守则》第409A(a)(1)条的收入包含条款不适用于参与者。本计划及根据本计划作出的任何赠款将以与本意向一致的方式进行管理。本计划中对《法典》第409A条的任何提及也将包括乐鱼体育财政部或乐鱼体育国税局就该条款颁布的任何法规或任何其他正式指导。

(c) 参与人或参与人的任何债权人或受益人均无权将本计划项下应付的任何延期补偿（根据法典第409A条的含义）用于任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押。除《守则》第409A条允许的情况外，在本计划项下应付给参与人或为参与人的利益而支付的任何递延补偿（在《守则》第409A条的含义范围内）和本协议项下的补助金不得减少或抵消参与人欠本公司或其任何子公司的任何金额。

(d) 如果在参与者终止服务时，(i)参与者将是指定员工，且（ii）公司善意地确定本协议项下应付的款项构成递延补偿（在法典第409A条的含义范围内），根据法典第409A条规定的六个月延迟规则，为了避免法典第409A条规定的税收或罚款，需要延迟支付该款项。则公司将不在其他预定的付款日期支付该款项，而是在该等服务终止后第七个月的第10个工作日支付该款项，不含利息。

(e) 尽管本计划和本协议项下的授予有任何相反的规定，但鉴于法典第409A条正确适用的不确定性，公司保留对本计划和本协议项下的授予进行修改的权利，因为公司认为有必要或可取，以避免根据法典第409A条征收税款或罚款。在任何情况下，参与人应全权负责支付可能对参与人或参与人的账户征收的与本计划和本协议项下授予相关的所有税款和罚款（包括法典第409A条项下的任何税款和罚款），公司及其任何关联公司均无义务赔偿参与人或以其他方式使参与人免受任何或所有此类税款或罚款的损害。

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17. 修正案．

(a) 董事会可在任何时间及不时修订本计划的全部或部分；但是，如果对本计划的修订(i)将大幅增加本计划参与者在本计划项下可累积的利益，（ii）将大幅增加本计划项下可发行的证券数量，（iii）将大幅修改参与本计划的要求，或（iv）必须以其他方式获得公司股东的批准，以遵守适用法律或纽约证券交易所的规则，或，如果股票不在纽约证券交易所（股票交易或报价的主要国家证券交易所）交易，则该修正案须经股东批准，并且在获得该等批准之前不得生效。

(b) 如果《守则》第409A条允许，但受以下段落的约束，包括在因死亡、残疾或服务终止而终止董事服务的情况下，或在控制权发生变更的情况下，参与者持有的任何限制性股份，其没收或禁止或限制转让的重大风险尚未消失，或任何限制期限尚未完成的限制性股票单位，或受任何授予时间表或转让限制的任何其他奖励，或持有受根据本协议施加的任何转让限制的股份 15节(b) 在本计划中，委员会可自行决定加速此类没收或禁止或限制转让的重大风险的消失时间，或此类限制期的结束时间，或该等其他奖励被视为已完全获得的时间，或该等转让限制的终止时间，或可放弃任何此类奖励下的任何其他限制或要求。

(c) 受 17节(b) 在此，委员会可前瞻性或追溯性地修改根据本计划授予的任何奖励的条款。受 12节以上所述，未经任何参与者同意，该等修改均不会损害其权利。董事会可随时自行决定终止本计划。本计划的终止不会影响参与者或其继任者在本计划项下未偿奖励项下的权利，且在终止之日未全部行使。

18. 适用法律．本计划以及在本计划项下授予的所有赠款和奖励以及在本计划项下采取的行动均受俄亥俄州内部实体法的管辖并根据其进行解释。

19. 生效日期．本计划自生效日期起生效。在2014年12月1日或之后，将不会根据“前任计划”发放任何补助金，但在2014年12月1日之后，根据“前任计划”发放的未获奖励将继续不受影响。自2014年12月1日或之后的日历年的第一天起，所有推迟未来薪酬或其他付款或奖励的选择均应停止，且根据《前任计划》，从2014年12月1日起不再允许进一步推迟。在2026年4月27日之后，本计划项下不会发放任何赠款，但在该日期或之前发放的所有赠款此后将继续有效，但须遵守该日期和本计划的条款。

20.。杂项规定．

(a) 公司不需要根据本计划发行任何零碎股份。委员会可规定取消部分或以现金结算部分。

(b) 任何参与人在公司股票记录上实际记录为该等股份的持有人之前，均不享有作为股东的任何权利，而该等股份是根据本计划授予其奖励的。

(d) 如果本计划的任何条款在任何司法管辖区无效、非法或无法执行，或将使本计划或根据委员会认为适用的任何法律授予的任何奖励丧失资格，则该条款将被解释或视为修改或限制范围，以符合适用法律，或由委员会酌情决定，将被取消，而本计划的其余部分将保持完全有效。

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附件B		使用非公认会计准则财务指标

委托书中包含不按照乐鱼体育公认会计原则（“GAAP”）计算的财务指标。cliff提供了调整后的EBITDA和调整后的每股收益，这是管理层在评估经营业绩时使用的非公认会计准则财务指标。这些非公认会计准则指标在截至2015年12月31日和2014年12月31日的代理声明中提出。这些指标的表述不应被视为与按照乐鱼体育公认会计准则编制和表述的财务信息分离、替代或优于。这些指标的表述可能与其他公司使用的非公认会计准则财务指标不同。我们在下表中提供了这些措施与最直接可比的GAAP措施的对账。



	(百万)
	2015			2014

净亏损	＄	(748.4	）	＄	(8311。6	）
少:
利息支出净额	(231.4		）	(185.2		）
所得税收益（费用）	(163.3		）	1,302.0
折旧、损耗和摊销	(134.0		）	(504.0		）
息税前利润	＄	(219.7	）	＄	(8924	）
少:
商誉和其他长期资产的减值	＄	(3.3	）	＄	(635.5	）
已终止业务的影响	(892.0		）	(9332年5		）
清偿债务所得	392.9			16.2
遣散费和承包商终止合同的费用	(10.2		）	(23.3		）
外汇重新计量	16.3			29.0
代理竞争和SG&A中控制成本的变化	- - - - - -			(26.6		）
耗材库存核销	(16.3		）	- - - - - -
调整后EBITDA总额	＄	292.9		＄	1,048.3

息税前利润:
乐鱼体育铁矿石	＄	317.6		＄	805.6
亚太地区铁矿石	35.3			(352.9		）
其他（包括已终止的业务）	(572.6		）	(9377 1。		）
息税前利润总额	＄	(219.7	）	＄	(8924	）

调整后的息税前利润:
乐鱼体育铁矿石	＄	352.1		＄	833.5
亚太地区铁矿石	32.7			252.9
其他	(91.9		）	(38.1		）
调整后EBITDA总额	＄	292.9		＄	1,048.3

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	（以百万计，每股金额除外）
	一年结束了 12月31日
	2015			2014
持续经营收入（亏损）	＄	143.7		56.4
持续经营损失（收入）归属于无控感兴趣	(8.6		）	(25.9		）
持续经营净收入（亏损）归属于Cliffs股东	＄	135.1		30.5
终止经营亏损，扣除税后	(884.4		）	(7,254.7		）
归属于悬崖股东的净收入（亏损）	＄	(749.3	）	(7224。2		）
优先股股息	(38.4		）	(51.2		）
归属于悬崖普通股股东的净收益（亏损）	＄	(787.7	）	(7275		）
少:
商誉和其他长期资产的减值	＄	(3.3	）	＄	(635.5	）
清偿债务所得	392.9			16.2
遣散费和承包商终止合同的费用	(10.2		）	(23.3		）
外汇重新计量	16.3			29.0
SG&A中代理权的争夺和控制权的变更	- - - - - -			(26.6		）
耗材库存核销	(16.3		）	- - - - - -
调整的税收效应	7.3			(3.4		）
所得税估价免税额	(165.8		）	- - - - - -
归属于悬崖普通股股东的持续经营净收入（亏损）-调整后	(124.2		）	622.9
加权平均股数：
基本	153.2			153.1
员工股票计划	- - - - - -			0.7
存托股票	- - - - - -			25.2
稀释	＄	153.2		179.0
普通股每股收益（亏损）归属于 Cliffs普通股股东-基本：
持续经营	＄	(0.81	）	＄	4.07
已停止经营	(5.77		）	(47.38		）
	＄	(6.58	）	＄	(43.31	）
普通股每股收益（亏损）归属于 Cliffs普通股股东-摊薄：
持续经营	＄	(0.81	）	＄	3.77
已停止经营	(5.77		）	(40.53		）
	＄	(6.58	）	＄	(36.76	）

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周年会议通知

的股东

及代理声明