皇冠体育官网

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形成10 - k

☒ 根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的年度报告

本财政年度结束 2017年12月31日

或

☐ 根据1934年证券交易法第13或15(d)条的过渡报告

为过渡时期从              来              ．

委托文件号：1-8944

CLEVELAND-CLIFFS INC .)

（注册人的确切名称载于其约章内）

注册人的电话号码，包括区号：（216）694-5700

根据该法第12(b)条注册的证券：

根据该法案第12(g)条注册的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请使用复选标记。      是的    ☒             没有    ☐

如果注册人不需要根据该法案第13条或第15(d)条提交报告，请使用复选标记。        是的    ☐              没有    ☒

用复选标记表明注册人(1)是否在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。     是的    ☒            没有    ☐

在过去的12个月里（或在较短的时间内，注册人被要求提交和发布该等文件），注册人是否以电子方式提交并在其公司网站上发布了每个交互式数据文件，如果有的话，按照S-T条例第405条（本章§232.405）要求提交和发布该等文件。 ．     是的    ☒            没有    ☐

如果根据S-K条例第405项（本章§229.405）披露的违规申报人未包含在本文件中，并且据注册人所知，将不会包含在本10-K表格第三部分或本10-K表格的任何修订中引用的最终代理或信息声明中，请用复选标记注明。        ☐

通过复选标记表明注册人是大型加速申报机构、加速申报机构、非加速申报机构、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速过滤器 ☒ 加速产品 ☐ 非加速坐头把交椅 ☐ 较小的报告公司 ☐ 新兴成长型公司 ☐

如果是一家新兴成长型公司，注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13(a)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则，请用勾号标明。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如法案第12b-2条所定义）。     是的    ☐             没有    ☒

截至2017年6月30日，根据纽约证券交易所-综合指数报告的每股6.92美元的收盘价，登记人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为 2039925087美元 （该数字不包括登记人的高级职员和董事实益拥有的有表决权股票）。

登记人普通股（每股票面价值$0.125）的流通股数目为 297400968年 的 2018年2月12日 ．

引用合并的文件

注册人2018年年度股东大会委托书的部分内容通过引用并入第三部分。

定义

以下缩写或首字母缩略词在文本中使用。本报告中提及的“公司”、“我们”、“我们的”和“皇冠体育斯”是指皇冠体育-皇冠体育斯公司及其子公司的统称。提到“A$”或“AUD”是指澳大利亚货币，“C$”是指加拿大货币，“$”是指皇冠体育官网货币。

第一部分

介绍

皇冠体育-皇冠体育斯公司成立于1847年，是皇冠体育官网规模最大、历史最悠久的独立铁矿石开采公司。我们是北美钢铁行业的主要铁矿石球团供应商，我们的矿山和球团厂位于密歇根州和明尼苏达州。此外，我们还在西澳大利亚州经营一个铁矿石开采综合体。到2020年，随着我们在俄亥俄州托莱多的第一家生产工厂的发展，我们预计将成为大湖地区唯一的HBI生产商。在安全、社会、环境和资本管理的核心价值观的推动下，我们的员工努力为所有利益相关者提供运营和财务透明度。

我们是通过一个全球商业集团组织起来的，负责我们产品的销售和交付，运营集团负责我们销售的铁矿石的生产。我们的持续业务是根据地理位置组织的：皇冠体育官网铁矿石和亚太铁矿石。

在皇冠体育官网，我们目前拥有或共同拥有四座正在运营的铁矿石矿山，外加一座无限期闲置的矿山。我们目前在密歇根州经营一个铁矿，在明尼苏达州经营三个铁矿。这四个矿井目前都处于或接近满负荷运转状态。位于密歇根州的帝国煤矿从2016年8月开始无限期闲置。我们的亚太业务仅包括我们在西澳大利亚州的Koolyanobbing铁矿石开采综合体。Koolyanobbing目前的运营水平适合当前含铁量低于62%的低品位铁矿石产品的价格折扣环境，我们预计采矿业务将在2018年停止。

我们专注于保护我们在皇冠体育官网的核心铁矿石业务

我们是皇冠体育官网市场领先的铁矿石生产商，根据长期合同向北美主要高炉钢生产商提供差异化的铁矿石球团。我们拥有独特的优势，作为五大湖市场低成本，高质量的铁矿石球团生产商，具有显著的运输和物流优势，可以有效地服务于五大湖钢铁市场。我们现有合同的定价结构和长期性质，以及我们的低成本运营特征，使皇冠体育官网铁矿石在大多数大宗商品定价环境中成为一个强大的现金流生成器。自2014年制定专注于这一核心业务的战略以来，我们取得了重大成就，包括通过与我们最大的客户签署十年供应协议来提供数量确定性；通过改进操作，大幅降低运营成本；并开发新的颗粒产品，以满足不断变化的市场需求。

我们认识到我们在皇冠体育官网铁矿石业务中的实力的重要性，我们的首要战略任务是保护和加强我们的市场地位。这包括继续提供高质量的定制颗粒，使我们的客户在钢铁产品的质量、生产效率和环保方面保持竞争力。保护核心业务还包括不断评估扩大生产能力和矿石储备寿命的机会。2017年，我们通过收购Tilden和Empire矿山的剩余少数股权以及明尼苏达州的额外房地产权益，实现了这些目标的关键成就。

扩大我们的客户基础

虽然我们在向五大湖高炉供应铁矿石方面拥有强大的市场地位，但我们不能忽视皇冠体育官网的钢铁制造份额正在从我们的核心高炉客户转移到电炉钢铁制造商。在过去的25年里，eaf的市场份额几乎翻了一番。然而，随着电炉转向更高价值的钢铁产品，它们需要更多高质量的铁矿石基金属而不是废料作为原料。由于这一趋势，我们的首要战略重点之一是通过提供这些专业金属，成为电炉市场的关键供应商。2017年6月，我们宣布计划在俄亥俄州托莱多建设一家HBI生产工厂。HBI是一种专门的高质量的废铁替代品，当用作原料时，可以使EAF生产出更有价值的钢等级。我们期望我们的HBI能够部分取代每年从俄罗斯、乌克兰、巴西和委内瑞拉进口到五大湖的300多万吨矿石基金属。

我们的托莱多工厂预计在2020年投产后，将以每年160万吨的速度生产HBI。我们预计这将为我们的250万吨dr级颗粒创造额外的需求。这个生产工厂不仅为我们的高利润颗粒创造了另一个出口，而且也为我们提供了一个有吸引力的经济机会。作为五大湖地区唯一的dr级颗粒生产商，并拥有丰富的低成本天然气，我们将以独特的地位为该地区的客户提供服务。此外，托莱多基地靠近20多个eaf，这使我们在货运方面比进口竞争对手具有天然的竞争优势。

业务部门

我们公司的持续业务是根据地理位置组织和管理的：皇冠体育官网铁矿石和亚太铁矿石。

细分信息反映了我们的业务单元，这些业务单元是为满足客户需求和全球竞争而组织的。有关我们各部门的财务信息，包括有关地理区域的财务信息，包括在 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 和 注2 -分部报告 ．

皇冠体育官网铁矿石

我们是铁矿石球团的主要生产商，主要将皇冠体育官网铁矿石生产的产品销售给皇冠体育官网和加拿大的综合钢铁公司。我们经营四个铁矿：密歇根州的Tilden矿和明尼苏达州的Northshore、United Taconite和Hibbing矿。 位于皇冠体育官网的矿山目前的年额定产能为 2740万年 长吨铁矿球团生产，代表 55% 占皇冠体育官网颗粒生产能力的一半。根据我们在这些矿山的股权，我们目前的年额定生产能力份额为 2120万年 长吨，代表 42% 占皇冠体育官网年颗粒生产总量的一半。 位于密歇根州的Empire矿山历史上的年额定产能为550万吨，从2016年8月开始无限期闲置。2017年，我们分别从安赛乐米塔尔和皇冠体育官网钢铁公司收购了Empire和Tilden矿山的剩余非控制权益。

下面的图表总结了预计的年度球团生产能力和皇冠体育官网球团生产能力的百分比，每个铁矿石生产商 2017年12月31日 ：

我们的皇冠体育官网铁矿石生产一般是根据长期供应协议与各种价格调整条款出售。截至2017年12月31日止年度，我们共生产了 2550万年 长吨的铁矿石球团。2017年皇冠体育官网铁矿石产量包括在内 1880万年 我们的帐上有很多吨 670万年 长吨钢铁公司代表当前和以往的矿山合作伙伴。在 2016 和 2015 ，我们一共生产了 2340万年 和 2610万年 分别是长吨。

我们生产各种等级的铁矿石球团，包括标准级，助熔剂级和dr级， 作为炼钢过程的一部分，用于我们客户的操作。铁矿球团的品位差异是由每个矿山的矿石的特定化学和冶金特性、最终用户炼钢工艺的要求以及在炼钢过程中是否添加助熔石造成的。虽然目前交付给每个客户的球团的等级或等级是基于客户的偏好，这部分取决于客户炼钢操作的特点，但在某些情况下，我们的铁矿石球团可以互换使用。标准球团需要较少的加工，通常是生产成本最低的球团，被称为“标准”，因为在将精矿变成球团之前，没有将石灰石或白云石等磨粉石添加到铁矿石精矿中。在熔剂球团的情况下，在精矿中添加助焊石，从而生产的球团可以在客户特定的高炉中以更高的生产率水平运行，并将客户可能需要的助焊石量降至最低

添加到高炉。dr级球团需要额外的处理，以制造比标准球团含有更高铁和更低硅含量的球团。与标准球团或助熔剂球团不同，dr级球团被送入直接还原铁设备，然后被转化为DRI或HBI，这是一种用于喂料的高质量原料 电弧炉。

此外，随着EAF钢铁市场在皇冠体育官网的持续增长，我们的铁矿石有机会通过向替代金属市场提供颗粒来服务于这一市场 DRI， HBI和/或 生铁。2016年和2017年，我们生产并发运了低硅dr级球团的工业试验，并在两个客户的DRI反应器中成功加工，生产出高质量的DRI产品。到2020年，我们预计将这些低硅dr级颗粒销售到我们位于俄亥俄州托莱多的HBI工厂。

我们在皇冠体育官网的铁矿都位于五大湖附近。我们的大部分铁矿石球团通过铁路运输到装货港口，然后通过船舶运输到北美的高炉炼钢厂。

今年上半年，我们的皇冠体育官网铁矿石销售受到季节性因素的影响，由于冬季天气，五大湖的苏水闸和韦兰运河关闭，货运和销售受到限制。在第一季度，我们继续生产我们的产品，但我们不能通过湖船运送大部分产品，直到五大湖的条件是通航，这导致我们的第一季度和第二季度的库存水平上升。在转让所有权之前，我们将产品运输到五大湖下游港口或客户设施的有限做法，在一定程度上减轻了我们当前会计政策下第一和第二季度库存和销售的季节性影响，因为从这一点到客户运营的运输不受天气相关运输限制的限制。在 2017年12月31日 和 2016 ，我们有 150万年 在五大湖下游或客户的设施中库存的长吨颗粒。

在2018年1月1日采用ASC 606后，我们皇冠体育官网铁矿石部门的收入确认时间和模式将发生变化。 由于苏水闸和韦兰运河在冬季关闭，我们第一季度的收入将低于历史水平，而在未来几年的剩余三个季度中，我们的收入将高于历史水平。 但是，本年度确认的收入总额应与现行公认会计准则大致相同。亚太铁矿石的收入确认模式或时间不会有重大变化。

皇冠体育官网铁矿石客户

我们的皇冠体育官网铁矿石收入主要来自向北美综合钢铁行业销售铁矿石球团，主要由三个主要客户组成。一般来说，我们和客户有多年的供货协议。这些协议下的销售量很大程度上取决于客户的需求，在某些情况下，我们是客户的唯一铁矿石供应商。从历史上看，每个协议都包含一个基础价格，每年使用一个或多个调整因素进行调整。可能导致价格调整的因素包括普氏62%价格的变化，以及颗粒溢价，公布的普氏国际指数运费以及指定生产者价格指数的变化，包括工业商品，燃料和钢铁。

在 2017 ， 2016 和 2015 ，我们卖掉了 1870万年 ， 1820万年 和 1730万年 从我们在皇冠体育官网铁矿生产的份额中，分别减少了10吨的铁矿石产品。指 客户集中度 以下是关于我们主要客户的更多信息。

亚太地区铁矿石

我们的亚太铁矿石业务位于西澳大利亚州，仅由我们全资拥有的Koolyanobbing业务组成。

Koolyanobbing业务为亚洲铁矿石市场提供直接运输的细粒和块状矿石。块状产品直接喂给高炉，而细粒产品用作烧结料。两种出口产品等级的差异反映了所开采矿体的内在化学和物理特性以及我们客户的供应要求。在 2017 ， 2016 和 2015 ，我们生产了 1010万年 ， 1180万年 和 1170万年 分别是公吨。

Koolyanobbing是Koolyanobbing、Mount Jackson和Windarling矿床的统称。这三个矿区相距约70英里。成矿以带状铁组为主，主要为赤铁矿和针铁矿。每种矿床具有不同的化学和物理属性，为了达到客户的产品质量，必须将来自每种矿床的不同数量的矿石混合在一起。

粉碎和混合是在Koolyanobbing进行的，那里有破碎和筛选厂。一旦混合矿石被粉碎并筛选成直接的块状和细粒状运输产品，它就会通过铁路向南运输约360英里，经卡尔古利运到埃斯佩兰斯港，运往我们在亚洲的客户。

亚太地区铁矿石客户

亚太铁矿石公司的生产合同主要是与中国、日本和韩国的钢铁公司签订的。2017年3月，我们将与中国钢铁生产商的大部分供应协议延长了一年。这些合同将于2018年3月到期，我们只会在经济可行的情况下续签合同。我们与韩国客户的供应协议于2017年12月到期。我们在2018年续签了该协议；但是，这比我们之前协议的承诺数量要低。我们与日本客户的供应协议将于2018年3月到期。这些合同可以续签以增加产量。我们亚太地区铁矿石中国客户的定价包括不同期限的短期定价机制，最长可达三个月，基于每日平均现货价格，通常与每批货物的卸货时间有关。我们对日本和韩国客户的定价通常与我们对中国客户的定价相似，但这些定价在发货前是固定的。

在 2017 ， 2016 和 2015 ，我们卖掉了 980万年 ， 1160万年 和 1160万年 每公吨的铁矿石，分别从我们的Koolyanobbing操作。没有一个亚太地区的铁矿石客户占我们2009年合并销售额的10%以上 2017 ， 2016 或 2015 。该细分市场的五大客户加起来总共占了 57% ， 56% 和 47% 在亚太地区的铁矿石产品收入 2017 ， 2016 和 2015 ,分别。

已停止经营

在2014年3月底之前，我们在加拿大东部经营两个铁矿，Bloom Lake矿和Wabush Scully矿。2014年3月下旬，我们闲置了位于纽芬兰和拉布拉多的Wabush Scully矿，并于2014年11月开始实施该矿的永久关闭计划。闲置和最终关闭是由不可持续的高成本结构驱动的。2015年1月，我们停止了Bloom Lake矿的活跃生产，该矿过渡到“护理-维护”模式。Wabush Scully矿的关闭和Bloom Lake矿的停止运营代表了我们东加拿大铁矿石业务的全面缩减。

根据CCAA， Bloom Lake集团的重组程序于2015年第一季度启动。在2015年第二季度，授予Bloom Lake Group的CCAA保护扩展到包括Wabush Group，以促进其每个业务和运营的重组。截至2017年12月31日，CCAA诉讼仍在进行中。法院在Bloom Lake Group和Wabush Group的CCAA程序中任命的监察员已开展了一项索赔程序，根据该程序，债权人已向Bloom Lake Group和Wabush Group提出索赔。监察员正在审查作为索赔程序一部分提交的所有索赔。目前，Bloom Lake Group和Wabush Group的债权人（包括我们）将获得的分配金额尚不确定，以及我们是否可以对Bloom Lake Group或Wabush Group或其各自代表针对Bloom Lake Group和Wabush Group的非债务人附属公司提出的索赔承担责任。在2017年期间，我们意识到监察员可能会对我们和/或我们的某些关联公司提出优先索赔。鉴于监察员很可能会提出索赔，我们已记录了估计的5 560万美元的负债，其中包括我们对布鲁姆湖集团和沃布什集团的关联方索赔的价值。如果监察员继续提出索赔，我们相信监察员将要求超出我方关联方对遗产索赔价值的金额。因此，估计负债可能在未来发生变化。我们拒绝承担任何金额的责任，并将积极捍卫此类索赔。

分别拆分Bloom Lake和Wabush集团之前的财务业绩以及与加拿大实体直接相关的后续费用均包含在我们的财务报表中，并归类为已终止业务。指 注14 -已终止的业务 以进一步讨论加拿大东部铁矿石部分已停产的业务和CCAA程序的状况。

除非另有说明，本10-K表年度报告中对我们业务和经营结果的讨论指的是我们的持续经营。

应用技术、研究与开发

自成立以来，我们一直是铁矿石开采和加工技术的皇冠体育领导者，已经运营了170多年。我们在密歇根州的马奎特铁矿上经营了一些最早的矿山，并在早期就开拓了先河

露天和地下采矿方法。从第一次在密歇根州的地下矿井中应用电力，到今天使用复杂的计算机和全球定位卫星系统，我们一直是将新技术应用于具有数百年历史的矿物开采业务的皇冠体育领导者。今天，我们的工程技术人员全职为我们的运营提供技术支持，改进现有产品和开发新产品。

我们是拥有超过60年经验的铁矿石球团的先驱。我们可以生产定制的球团，以满足每个客户的高炉规格，并生产标准和助熔剂球团。利用我们在皇冠体育官网的技术专长和强大的市场地位来增加我们的产品供应，我们已经开始生产dr级颗粒。在2017年和2016年，我们运送了低硅dr级球团，这些球团在多个DRI反应器中成功处理，生产出高质量的直接还原铁产品。

凭借我们经验丰富的技术专业人员和我们的造粒技术无与伦比的声誉，我们继续为我们的客户提供世界一流质量的产品。我们是新兴减排技术开发的先驱，是从具有挑战性的资源中提取价值的皇冠体育领导者，也是实施安全和可持续技术的领跑者。我们的技术专家致力于追求卓越，并为我们的客户群提供卓越的技术解决方案。我们将继续在俄亥俄州托莱多的HBI设施的发展中使用这种开拓精神。与60多年前市场向颗粒的转变类似，我们认识到需要为不断增长的EAF市场提供服务。

客户集中度

在 2017 和 2016 ， 两个 客户个人占比超过 10％ 我们的综合产品收入 2015 ， 三个 客户个人占比超过 10％ 我们的综合产品收入。从这些客户那里获得的产品收入如下图所示 13亿年 美元, 11亿年 和$ 13亿年 我们的综合产品收入中 2017 ， 2016 和 2015 ，并归因于我们的皇冠体育官网铁矿石业务部门。以下是这些客户的销售收入占我们总合并产品收入的百分比，以及那些年皇冠体育官网铁矿石产品销售中属于这些客户的部分：

阿塞洛-米塔尔

从历史上看，我们与安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的颗粒供应协议是基于客户需求的，除了印第安纳港东工厂，这是基于客户合同义务。与安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的遗留协议于2016年12月底和2017年1月到期。双方签署了一项新的长期协议，该协议于2016年10月31日生效，用于销售和交付安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司在特定数量范围内的年吨位需求。这项最新协议将于2026年12月底到期。

安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司是一家 62.3% Hibbing的股权参与者。2017年，我们收购了ArcelorMittal USA在Empire的21%所有权权益，作为分配矿山非控制性权益净资产的协议的一部分。

在 2017 ， 2016 和 2015 在皇冠体育官网，我们向安赛乐米塔尔销售的铁矿石颗粒分别为840万、970万和970万长吨。

AK钢铁

2013年8月，我们与AK Steel签订了一项新协议，为AK Steel提供铁矿石球团，用于其俄亥俄州米德尔敦和肯塔基州阿什兰的高炉设施。该合同包括2014年至2023年间每年的最小和最大吨位要求。

2015年，在收购了Severstal Dearborn， LLC之后，我们与AK Steel达成了一项修订和重申的协议，根据该协议，我们在2022年之前提供密歇根州Dearborn工厂的所有高炉颗粒要求，并在某些年份满足规定的最低和最高要求。

在 2017 ， 2016 和 2015 ，我们的皇冠体育官网铁矿石球团销售给AK钢铁分别为560万，450万和430万长吨。

首先

阿尔戈马是一家加拿大钢铁制造商，其普通股由埃萨尔钢铁控股有限公司拥有。我们签订了一项长期供应协议，根据该协议，到2016年底，我们是阿尔戈马的唯一铁矿石颗粒供应商。根据2016年的和解条款和通过阿尔戈马的CCAA程序，阿尔戈马同意承担到2024年的长期供应协议。此外，我们与阿尔戈马达成协议，从我们购买增量吨位，相当于阿尔戈马2015年至2017年的年度铁矿石颗粒消费量。这些协议始于2017年和2018年，将持续到2020年12月。

在 2017 ， 2016 和 2015 ，我们的皇冠体育官网铁矿石球团销售到阿尔戈马分别为250万，120万和250万长吨。

竞争

在世界范围内，我们与主要和初级矿业公司以及钢铁公司竞争，这两家公司都生产炼钢原料，包括铁矿石。

北美

在我们的皇冠体育官网铁矿石业务部门，我们主要向在北美运营的钢铁生产商销售我们的产品。我们与在皇冠体育官网和/或加拿大拥有铁矿权益的钢铁公司直接竞争，包括安赛乐米塔尔和皇冠体育官网钢铁公司，以及来自加拿大东部和巴西的主要铁矿石颗粒出口商。

许多我们无法控制的因素影响着我们销售铁矿石的市场。对我们铁矿石的持续需求和我们获得的价格主要取决于皇冠体育官网、中国和世界其他地方钢铁行业的消费模式，以及可用性、位置、运输成本和竞争价格。

亚太地区

在我们的亚太铁矿石业务部门，我们向亚太市场出口铁矿石产品，包括中国、日本和韩国。在亚太市场，我们与主要来自澳大利亚和巴西的主要铁矿石出口商竞争。这些公司包括必和必拓（BHP Billiton）、Fortescue Metals Group Ltd.、bbb100 Tinto plc和淡水河谷（Vale SA）等。

炼钢原料的竞争取决于通常的竞争因素，如价格、供应的可得性、产品质量和性能、服务和原材料消费者的运输成本。

环境

我们的采矿活动受有关环境保护的各种法律法规的约束。我们以保护公众健康和环境的方式开展业务，并相信我们的业务在所有重大方面都符合适用的法律法规。

环境问题及其管理一直是我们每项业务的重点 2017 。为了符合规管规定及避免对环境造成不当影响，本署在建造及运作设施方面已付出并将继续付出大量成本。年，我们在环境事务方面的资本支出总计约为2100万美元、1500万美元和1700万美元 2017 ， 2016 和 2015 ,分别。在2015年12月出售的北美煤炭业务中，与环境事务相关的资本支出约为500万美元。据估计

2018年环境改善的资本支出总额约为1100万美元，这与我们的皇冠体育官网铁矿石业务有关，包括各种水处理、空气质量、粉尘控制、尾矿管理、硒管理和其他杂项环境项目。

监管发展

各政府机构不断颁布新的或经修订的法律法规，在许多领域影响我们、我们的客户和供应商，包括废物排放和处置、材料和产品分类、空气和水排放以及许多其他环境、健康和安全事项。虽然我们相信我们的环境政策和做法是健全的，并且不期望任何现行法律或法规的合理适用会对我们的业务或财务状况造成重大不利影响，但我们无法预测不断扩大的法律和法规的整体不利影响。

具体来说，有几个值得注意的拟议或潜在的规则制定或活动可能对我们的设施未来产生重大不利影响，这取决于它们的最终结果：明尼苏达州对硫酸盐野生稻水质标准的拟议修正案；硫酸盐、硒和电导率水质标准的演变；《清洁水法》的范围和“皇冠体育官网水域”的定义；明尼苏达州的汞TMDL和有关减少空气中汞排放的规则；气候变化与温室气体调控；区域雾霾FIP规则；没有 ₂ 所以 ₂ 达标;增加了行政和立法方面的主动行动，涉及中美洲经济区域中心的财政保证义务、采矿和复垦义务。

明尼苏达州对硫酸盐野生稻水质标准的拟议修正案

2011年，明尼苏达州立法机构为一项研究提供了150万美元，以收集有关硫酸盐和其他物质对野生水稻生长影响的额外信息，并支持对硫酸盐野生水稻水质标准的更新，该标准最初是由MPCA于1973年采用的。作为这项研究的一部分，MPCA与明尼苏达大学签订了几个研究项目的合同。与此同时，明尼苏达州商会与一个独立实验室签订合同，对硫酸盐对野生水稻的影响进行配套研究。2017年8月，MPCA发布了适用于野生稻和野生稻水鉴定的硫酸盐水质标准的修订建议，其中包括硫酸盐野生稻水质标准的建议，该标准适用的水域清单以及该清单中添加水域的标准。所提出的野生稻水质标准是利用实测沉积物参数计算出适用于该标准的每个水体的保护野生稻的硫酸盐水质标准的方程。由明尼苏达州商会（Minnesota Chamber of Commerce）委托的独立实验室进行的独立研究并不直接支持MPCA提议的方法的有效性。2018年1月11日，ALJ实质上否决了拟议规则，并建议MPCA保留现有的10 mg/L硫酸盐标准，直到MPCA解决ALJ报告中确定的问题。这些发现对MPCA没有约束力。该规则制定的法定截止日期为2019年1月15日。由于拟议的标准是基于测量的沉积物参数，该标准将适用于哪些水域的不确定性，以及ALJ的非约束性反对，拟议的野生稻米水质标准对我们的影响目前尚无法估计，但如果我们被要求大幅减少排放的硫酸盐，它可能会产生不利的物质影响。

导电率

电导率是衡量水导电能力的一个替代参数，通常随着水中溶解矿物质的增加而增加。2011年，环保局发布了 阿巴拉契亚中部溪流电导率的野外水生生物基准研究 为该区域建立了300µS/cm的推荐电导率基准。在既定规则制定程序之外发布基准随后在2012年成为诉讼的主题，法院裁定基准只不过是一个不具约束力的建议。三年后 俄亥俄河谷环境联盟等诉Elk Run煤炭公司等。 ， 3:12-cv-00785 (s.d.w. Va)，一项司法裁决认为，电导率水平高于EPA的基准，违反了该州的叙述水质标准，没有科学依据，与西弗吉尼亚州环境保护部和西弗吉尼亚州最高法院之前做出的决定相反。2015年，一个团体向EPA第5区提交了一份请愿书，声称明尼苏达州未能正确实施国家NPDES计划，其中一项指控声称MPCA应该根据EPA对阿巴拉契亚中部地区的电导率基准评估该州的水质标准是否符合。2015年12月30日，EPA向MPCA提供了一份草案 对许可和执行相关问题的回应协议 这表明环保局工作人员将审查同行评议文献中现有的科学依据以及颁布的标准。2016年2月，皇冠体育官网环保署研发办公室批准在明尼苏达州东北部使用基于现场的电导率基准，表明320µS/cm的电导率值适合保护水生生物。在

2016年12月23日，皇冠体育官网环保署发布公告，征求公众对其文件草案的意见。 制定水生生物比电导率标准的现场方法 。根据EPA的说法，一旦该文件最终确定，位于全国任何地区的各州和授权部落都可以使用该方法制定基于现场的特定电导率标准，并将其纳入水质标准。2017年4月，我们的行业协会提交了意见，提供了客观证据，表明该方法草案在科学上存在缺陷，不适合颁布。由于对所提议的方法的科学有效性存在重大关切，因此不确定是否采用这种方法。目前，为各种贸易协会工作的科学家正在对这种方法进行严格审查。因为第五区申诉的结果是不确定的，而且提议 制定水生生物比电导率标准的现场方法 目前还只是指导草案，潜在风险的确切性质和确定性对我们来说还无法预测；然而，如果电导率基准应用于我们的NPDES许可，直接将320µS/cm基准应用于我们位于明尼苏达州的资产可能会产生重大不利影响。

《清洁水法》对“皇冠体育官网水域”的定义

2015年6月，皇冠体育官网环保署和陆军工程兵团颁布了《清洁水法下的皇冠体育官网水域定义》规则，试图明确哪些水域属于联邦《清洁水法》管辖范围，并将适用于所有《清洁水法》项目，包括某些许可项目、溢漏预防项目和州认证程序。目前尚不清楚联邦和州机构将如何实施和执行最终规则，以及法院将如何解释它。这项规定可能会将EPA在《清洁水法》下的权力扩大到许多传统上不受监管的矿山特征，如矿坑、矿坑湖、现场沟渠、蓄水结构和尾矿池，给我们的皇冠体育官网设施带来新的负担。这可以进一步解释为对这些地物和附近传统通航水域之间的地下水连接增加了可疑的监管权力。2015年10月，皇冠体育官网第六巡回上诉法院在全国范围内暂停执行该规则，而该规则的管辖权和合法性则由法院决定。2017年1月，皇冠体育官网最高法院批准调卷令，重新考虑第六巡回法院关于其有权审理挑战的决定。我们正在积极参与规则制定和发展，并评估对我们业务的潜在影响。由于该规则正在进行诉讼，因此目前对我们的任何影响都无法估计，并且在规则最终实施之前不会知道影响。

《关于通过审查“皇冠体育官网水域”规则恢复法治、联邦制和经济增长的行政命令》（以下简称“行政命令”）于2017年2月28日由总统签署。本行政命令指示环保署和陆军工程兵团审查《清洁水规则》，并“公布废除或修订该规则的拟议规则，以征求意见。”行政命令进一步指示他们“应考虑以与斯卡利亚法官的意见一致的方式”解释“通航水域”一词 Rapanos诉皇冠体育官网（2006）。 环保署和陆军工程兵团正在根据行政命令进行规则制定，征求意见，并举行公众会议。目前对我们的影响还无法估计，因为环保署和陆军工程兵团才刚刚开始执行这项行政命令 ．

硒排放规则

在密歇根州，Empire和Tilden已经实施了合规计划，根据许可条件管理硒。Empire和Tilden于2011年12月向密歇根州环境质量部（MDEQ）提交了第一份需要许可证的硒雨水管理计划，并按要求每年更新一次。《硒雨水管理计划》概述了我们为解决密歇根州工厂排放的雨水中硒的问题所开展的活动，包括对地表水和地下水潜在影响的评估。实施雨水收集和输送系统所需的剩余基础设施已于2017年完成，耗资约800万美元。两个设施的雨水处理系统预计将在2028年之前建成。尽管我们正在继续评估和开发具有成本效益和可持续的处理技术，但未来处理系统的成本可能会很高。

Tilden的NPDES许可证包含一份合规时间表，硒的最终流出限值为5.1微克/升，该计划于2017年11月1日在Tilden的Gribben尾矿池排放口生效。蒂尔登公司2017年的支出总额约为300万美元，用于满足硒排放限制所需的基础设施。

2016年7月，皇冠体育官网环保署发布了新的硒鱼组织限值和更低的水柱浓度标准，如果MDEQ采用这些新标准来取代五大湖倡议下建立的现有限值，可能有一天会增加处理成本。因此，我们无法合理估计水质标准对我们业务的时间或长期影响。

汞TMDL和明尼苏达州Taconite汞减少战略

自20世纪90年代以来，塔脱石行业自愿减少和去除汞产品，并支持汞减排技术的发展。虽然TMDL法规包含在《清洁水法》中，但在2007年，明尼苏达州制定了一项全州汞TMDL，其目标是在1990年的水平上将明尼苏达州的汞排放减少93%。明尼苏达州承认，进入该州大气中的汞约有90%来自其他国内和国际来源。

2014年9月，明尼苏达州颁布了《空气中汞排放报告和减少规则》，要求对某些来源的空气中汞排放进行报告和减少。该规定适用于我们在明尼苏达州的所有业务，并要求提交一份汞减排计划，以在2025年1月之前将塔克土炉的汞排放量减少72%。汞减排计划必须在2018年12月31日前提交。在TMDL实施和2014年规则制定过程中，为评估潜在的减汞技术商定的主要原则之一是，所选技术应符合以下“适应性管理标准”：技术必须在技术上可行；必须在经济上可行；不得影响颗粒质量；不得对球团炉、相关的管道工程和炉上现有的湿式洗涤器造成过度腐蚀。然而，2014年的最终规则并没有明确包括评估汞减排技术的所有四项适应性管理标准，这四项标准是在明尼苏达州2009年10月的汞TMDL实施计划中商定的。

目前还没有经过验证的技术能够经济有效地将塔脱石炉的汞排放量降低到72%的目标水平，从而满足所有四项适应性管理标准。我们仍然关注在不影响现有作业或其他环境许可义务的情况下，将塔可石汞排放量减少72%的技术和经济可行性。我们正在进行详细的工程分析和潜在的技术测试，以确定该法规对受此规则影响的每个独特的塔脱石炉的影响。这一分析的结果将指导与MPCA就制定2018年减汞计划进行进一步对话。对我们的潜在影响目前还无法估计，因为潜在的减汞技术的发展仍处于早期阶段。

气候变化与温室气体调控

由于皇冠体育官网和全球气候变化问题的复杂性和不确定性，我们未来面临的一个潜在重大风险是强制性的碳定价义务。政策制定者在州、地区、国家和国际层面都处于碳监管的设计过程中。目前碳合规计划的监管拼凑对多设施实体识别其近期风险提出了挑战。碳定价义务的动态未来前景放大了不确定性，对大型工业企业评估碳合规成本对其运营的长期净影响提出了挑战。我们在这个问题上的风险敞口包括与温室气体排放监管相关的直接和间接财务风险，以及与气候变化相关的潜在物理风险。我们将继续利用正式的ERM流程审查与气候变化相关的物理风险。作为一家能源密集型企业，我们的温室气体排放清单包括各种排放源，如铁矿石炉和窑、柴油采矿设备和我们全资拥有的银湾发电厂等。因此，我们最大的监管风险是：(1)与现场排放水平相关的成本（直接影响）；(2)电力和燃料供应商转嫁给我们的间接成本（间接影响）。

在国际上，各国正在实施减排机制，根据资源、经济结构和政治因素，其设计和严格程度各不相同。我们预计，随着2015年通过的巴黎气候协议的实施，扩大碳监管的势头将继续下去，该协议的目标是将全球平均气温的上升幅度控制在2摄氏度以下 ． 对气候变化问题的持续政治关注、人类活动在其中的作用以及通过监管可能缓解的问题，可能会对我们未来的客户群、业务和财务业绩产生重大影响。

在皇冠体育官网，联邦碳排放法规可能对我们的运营产生更大的影响。到目前为止，皇冠体育官网国会还没有立法限制碳排放。在缺乏全面的联邦碳立法的情况下，许多州、地区和联邦的监管举措正在制定或正在生效，从而形成了一种脱节的方法来控制温室气体和潜在的碳定价影响。2010年5月，皇冠体育官网环保署颁布了《温室气体裁剪规则》，建立了一种机制，通过《清洁空气法》规定的防止显著恶化许可计划来调节设施的温室气体排放。根据2014年皇冠体育官网最高法院的一项决定修改的温室气体裁剪规则，新项目增加了大量温室气体排放（通常超过75000长吨的二氧化碳） ₂ 每年的排放量)和至少一种非温室气体标准污染物的排放量显著增加，均受“重大预防”的约束

劣化要求，包括安装最佳可用控制技术。我们预计裁剪规则条款不会在短期内对我们的业务产生重大不利影响，我们无法可靠地估计该法规的长期影响。

2013年6月，奥巴马总统发布了一份备忘录，指示环保署根据《清洁空气法》的新源性能标准（“NSPS”）为新建和现有发电厂制定碳排放标准。2015年10月，皇冠体育官网环保署颁布了一项CPP，其中包括NSPS，到2030年将现有发电厂的二氧化碳排放控制在比2005年低32%左右的水平。CPP不会监管像北岸的银湾电力公司这样的热电联产设施。CPP要求各州在2016年9月之前向EPA提交sip，但在2016年2月9日，皇冠体育官网最高法院立即停止了CPP的实施。2017年3月，特朗普总统签署了能源独立行政命令，其中要求对CPP进行审查，并在适当的情况下重新审议程序，以暂停、修改或撤销该规则。同一天，署长普鲁伊特签署了一份通知，表明EPA打算审查CPP，并在适当的情况下提出修改或废除CPP的建议。皇冠体育官网华盛顿特区巡回上诉法院自2017年4月以来一直暂停CPP诉讼。2017年10月10日，根据特朗普总统的能源独立行政命令进行审查后，皇冠体育官网环保署提出了一项废除CPP的规则，并在2018年1月16日之前接受了对拟议规则的评论。这些碳排放标准的最终结果预计不会在短期内出现。

由于皇冠体育官网环保署的裁剪规则和潜在的各州或地区碳限制计划的拼凑，随着时间的推移，我们的业务和客户群可能会受到负面的财务影响，因为为了遵守对温室气体排放的限制而增加的能源、环境和其他成本。我们认为，我们的风险敞口可以通过多种因素大幅减少，包括目前正在考虑的监管灵活性机制，如配额分配、固定过程排放豁免、抵消和国际条款；减排机会，包括能源效率、生物燃料、燃料灵活性、新兴页岩气、煤矿甲烷抵消减排；以及寻求热电联产合作伙伴关系和新产品（包括dr级颗粒、熔剂颗粒和其他提高效率的技术）相关的商业机会。

我们积极制定了一项全面的、全企业范围的温室气体管理战略，旨在考虑与温室气体倡议相关的所有重要方面，以有效规划和管理气候变化问题，包括与环境相关的风险和机遇；利益相关者，包括股东和公众；立法和监管的发展；操作;产品和市场。

区域雾霾FIP规则

2005年6月，皇冠体育官网环境保护署最终修订了其区域雾霾规定。这些规定要求各州制定目标和减排战略，到2064年将所有一级国家公园和荒野地区的能见度提高到自然背景水平。拥有I类地区的州包括密歇根州和明尼苏达州，我们目前在这两个州拥有并管理采矿业务。区域雾霾规则的第一阶段要求对符合条件的排放源进行分析和安装最佳可用改造技术（“BART”），并将BART和相关的排放限值纳入SIPs。

2013年2月，皇冠体育官网环保署不批准明尼苏达州和密歇根州的taconite炉sip，而是颁布了taconite地区雾霾FIP。我们与其他利益相关者一起向第八巡回上诉法院申请对FIP进行审查，并于2013年5月提交了一份暂缓执行2013年FIP的联合动议，并于2013年6月获得批准。我们与其他利益相关者一起与EPA达成和解协议，以解决2013年FIP中的某些项目。和解协议于2015年1月在《联邦公报》上公布，并于2015年4月全面执行，促使EPA于2015年7月对2013年FIP进行了部分复议。随后，EPA于2016年4月发布了FIP修订最终规则，以实施和解协议的组成部分，生效日期为2016年5月12日。我们认为，2016年区域雾霾FIP反映了在技术和经济上更可行的区域雾霾实施计划方面取得的进展。2016年11月，第八巡回上诉法院终止了2013年6月的暂缓执行，并延长了原2013年FIP的最后期限。与2013年和2016年FIPs实施相关的成本估算反映在我们的五年资本计划中。

由于描述计算NO的程序的语言不一致 _x 在和解协议与2016年FIP最终规则之间的排放限制，我们于2016年6月共同提交了复议申请和司法审查申请。我们一直在努力与EPA达成和解协议，以解决排放限值计算方法的悬而未决的问题，并预计在2018年解决这个问题。该程序的结果预计不会对业务产生重大不利影响。

没有 ₂ 所以 ₂ 达标

2010年上半年，皇冠体育官网环保署颁布了规定，要求各州结合空气质量监测和计算机建模，根据新的一小时NO来确定各州的达标分类状态 ₂ 所以 ₂ 达标。2011年第三季度，皇冠体育官网环保署向受监管的社区发布了指导意见，指导他们进行精细空气质量分散模型和实施新的NO ₂ 所以 ₂ 标准。2012年，明尼苏达州发布行政命令（“ao”），要求taconite设施进行建模，以证明符合NO ₂ 所以 ₂ 根据Taconite区域雾霾SIP长期战略（“LTS”），NAAQS。LTS建模示范的合规最初定于2017年6月30日，但明尼苏达州尚未推进其2012年AOs的工作，鉴于与taconite区域雾霾FIP法规实施相关的雾霾排放减少，预计将取消LTS下的NAAQS建模义务。

我们在明尼苏达州和密歇根州的所有业务预计将达到NO ₂ 所以 ₂ NAAQS而不产生额外的资本投资。虽然我们将继续监测这些发展并评估潜在影响，但我们预计不需要进一步的资本投资来解决NO问题 ₂ 所以 ₂ NAAQS的要求。

《108 (b)

2016年12月，EPA发布了CERCLA第108(b)条的拟议修正案，该修正案的重点是为硬岩采矿业的有害物质管理提供财务保障。法院要求EPA在2017年12月1日之前公布最终规则。拟议的规则将要求硬岩采矿设施根据规则中包含的公式计算其财务责任水平，确保工具或以其他方式自行保险计算的金额，向EPA证明安全证明，并维持安全，直到EPA从CERCLA 108(b)条例中释放设施。铁矿开采行业向EPA通报了EPA起草规则时的几个错误，包括错误地依赖完全不同行业的报告数据（钢铁有毒物质释放清单报告）。我们还参与制定行业特定和国家贸易协会的意见，并直接向EPA和白宫管理和预算办公室提出建议，以解决这一问题和其他错误，目标是使铁矿石开采免于CERCLA 108(b)的适用，并纠正拟议规则的其他缺陷。2017年12月1日，EPA签署了一份联邦登记册通知，EPA决定不根据CERCLA第108(b)条发布硬岩采矿业财务责任要求的最终法规，因为EPA确定与这些设施运营相关的风险已由现有的联邦和州计划和法规以及现代工业实践解决。

能源

电

截至2015年2月，威斯康星电力公司是Tilden矿场的唯一电力供应商。2015年4月，Tilden矿场与威斯康星电力公司签订了一份特殊的电力合同。合同期限至2019年。威斯康辛州电力公司以MPSC规定的特殊费率向蒂尔登提供170兆瓦的电力。这些合同下的定价通常是固定的，除了蒂尔登受制于威斯康星州电力公司电力供应调整因素的频繁变化。2016年8月，Tilden与Wisconsin Electric签订了一份为期20年的特别合同，预计将于2020年1月1日生效。

蒂尔登公司和帝国公司还可能承担额外的责任，这取决于MISO关于密歇根州普雷斯克岛发电厂继续运营的修订成本分配方法的各种诉讼的结果。如果皇冠体育官网哥伦比亚特区巡回上诉法院确认FERC基于追溯应用的修订成本分配方法对SSR成本的裁决，这可能导致与我们的Tilden矿和我们无限期闲置的Empire矿相关的1230万美元现金支付。截至2017年12月31日，该负债包含在我们的 合并财务状况表 作为 应计费用 。指 注20 -承付款项和或有事项 以进一步讨论密歇根电力问题。

明尼苏达电力公司为Hibbing和United Taconite煤矿提供电力。2008年9月，Hibbing完成了一项协议，协议期限从2008年11月到2015年12月。该协议于2009年由明尼苏达州公用事业委员会（“MPUC”）批准。该协议的条款包括自2016年1月起自动延长5年。联合塔科尼矿场与明尼苏达电力公司签订了一项新的十年协议，其中也包括巴比特矿场。该协议于2016年5月敲定，并于2016年11月获得MPUC的批准。

拥有115兆瓦发电厂的全资子公司银湾电力（Silver Bay Power）能够提供北岸的大部分电力需求。银湾电力公司与明尼苏达电力公司签订了一项互联协议，在需要多余发电时提供备用电力。2016年5月，银湾电力公司与明尼苏达电力公司达成协议，到2019年从明尼苏达电力公司购买北岸大约一半的电力需求。2020年1月1日，银湾电力将从明尼苏达州电力公司购买北岸100%的电力需求，银湾电力公司计划在特定情况下闲置其两个发电机组。

Koolyanobbing及其相关的卫星矿床从独立的柴油发电站和发电机中获取电力。Koolyanobbing工厂已安装了柴油发电设备。

工艺与柴油

我们有一份长期合同，为我们的皇冠体育官网铁矿石业务提供北方天然气管道的天然气运输。蒂尔登有能力燃烧天然气、煤炭，或者在较小程度上燃烧石油。希宾和北岸有能力燃烧天然气和石油。联合塔科尼具有燃烧煤、天然气和石油焦的能力。与2017年一致，我们预计在2018年，我们的皇冠体育官网铁矿石业务将利用天然气和煤炭为我们的Silver Bay power设施加热炉子并发电。

我们所有的矿山都使用柴油燃料，主要用于我们的机动车队。汤普森天然气公司从位于威斯康辛州苏必利尔市的赫斯基炼油厂为我们所有的皇冠体育官网铁矿石工厂提供柴油燃料。我们与汤普森天然气公司签订了到2018年底的皇冠体育官网铁矿石地点合同。

员工

的 2017年12月31日 ，我们总共有 2938年 员工。

我们的密歇根州和明尼苏达州铁矿石开采业务（不包括Northshore）的小时工由USW代表，并受USW与我们各运营实体之间的劳动协议的保护。这些劳动协议涵盖了大约 1800年 我们在密歇根州的Empire和Tilden矿山以及明尼苏达州的United Taconite和Hibbing矿山的活跃usw代表员工有效期至2018年9月30日。我们北岸业务的员工没有工会代表，因此不受集体谈判协议的保护。

LS&I铁路的小时工由7个工会代表，涵盖约100名员工。涉及这些员工的劳动协议于2014年12月31日重新开始谈判，我们正在积极谈判后续协议。这些员工根据《铁路劳动法》进行谈判，该法案规定，劳动协议在被后续协议取代之前一直有效。根据《铁路劳动法》，在双方进行实质性谈判、对任何争议进行调解并获得国家调解委员会的批准之前，不得发生停工。

我们的皇冠体育官网铁矿石、亚太铁矿石、企业和支持服务部门的受薪员工没有工会代表，因此不受集体谈判协议的保护。

安全

安全是我们的首要核心价值，我们将继续在所有工厂实现零伤害文化。我们持续监控、测量和跟踪我们的安全绩效，并经常进行改进以影响变化。在全球范围内分享最佳做法和事故经验，以确保每个矿场都能有效地执行我们的政策和程序，以加强工作场所的安全。我们的目标是通过关注积极主动的举措和根据既定行业和公司基准衡量的结果来实现的，包括我们公司范围内的总可报告事故率（“TRIR”）。在 2017 ，我们的TRIR（包括承办商）为每20万工时1.32人。

指 展览 95 矿山安全披露（随函提交） 《多德-弗兰克法案》第1503(a)条规定的矿山安全信息。

可获得的信息

我们的总部位于200公共广场，3300套房，皇冠体育，俄亥俄州44114-2315，我们的电话号码是（216）694-5700。我们受《交易法》及其规章制度的报告要求的约束。《交易法》要求我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。这些报告和其他信息的副本可在以下地方阅读和复制：

证券交易委员会公共资料室

东北街100号

华盛顿特区，20549

有关公共资料室运作的信息可通过致电1-800-SEC-0330获得。

皇冠体育官网证券交易委员会有一个网站，其中包含有关发行人的报告、代理声明和其他信息，这些信息以电子方式提交给皇冠体育官网证券交易委员会。这些材料可通过访问皇冠体育官网证券交易委员会的主页以电子方式获得 www.sec.gov。

我们使用我们的网站， www.alphaetomega.net ，作为例行分发重要信息的渠道，包括新闻稿、投资者介绍和财务信息。我们还在合理可行的情况下，在我们以电子方式向SEC提交或提供这些文件后，尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13(a)或15(d)条提交或提供的这些报告的修正案。此外，我们的网站允许投资者和其他感兴趣的人注册，当我们在网站上发布新闻发布和财务信息时，自动接收电子邮件提醒。

我们还在网站上免费提供审计委员会、管治与提名委员会、薪酬与组织委员会的章程，以及董事会通过的《公司管治指引》和《商业行为与道德准则》。这些文件可通过我们网站上的投资者关系页面获得 www.alphaetomega.net 。在“财务信息”和“SEC文件”中可获得SEC文件，在“公司治理”中可获得董事会委员会章程、运营治理指南和商业行为与道德准则的公司治理材料。

对我们网站或SEC网站的引用不构成对该等网站所含信息的引用，该等信息不构成本年度报告10-K表的一部分。

如欲索取上述资料，可致电（216）694 -5700或以书面要求：

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投资者关系

公共广场200号3300套房

俄亥俄州皇冠体育44114-2315

注册人的行政人员

以下为本公司行政主管人员的姓名、年龄及职务 2018年2月14日 。除非另有说明，否则所示的所有头寸均由皇冠体育-皇冠体育斯公司持有。

所有执行官员均听命于董事会。任何高管与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，一名高管被选为本公司的高管。我们的任何高管之间，或者我们的任何高管与我们的任何董事之间，都没有家庭关系。

对我们普通股或其他证券的投资是我们业务和行业固有的风险。以下描述的是某些风险和不确定性，这些风险和不确定性的发生可能对我们产生重大不利影响。在作出投资决定之前，您应该仔细考虑以下所述的所有风险以及本报告中包含的其他信息。下面描述的风险和不确定性包括我们目前面临的已知重大风险。尽管我们有广泛的风险管理政策、实践和程序来降低这些风险，但不确定性可能会损害我们的业务运营。本报告在整体上受这些因素的制约。

我们的ERM功能为管理层在制定战略、财务、运营和/或项目决策时考虑风险提供了一个框架。该框架基于国际公认的风险管理标准ISO 31000。管理层使用一致的方法来识别和评估风险，确定和实施风险缓解措施，并监测和沟通有关公司主要风险的信息。通过这些过程，我们确定了我们面临的六类风险：(I)经济和市场风险，（II）监管风险，（III）财务风险，（IV）运营风险，(V)发展和可持续性风险，以及（VI）人力资本风险。以下是根据这些主要风险类别列出的风险因素。

大宗商品价格（即铁矿石和钢铁）的波动影响了我们创造收入、维持稳定现金流和为运营（包括增长和扩张项目）提供资金的能力。

作为一家矿业公司，我们的盈利能力取决于我们销售给客户的商品价格和客户销售的产品价格，即铁矿石和钢铁价格。过去铁矿石价格波动较大，受我们无法控制的因素影响，包括：钢材库存；钢铁生产所用原材料的国际需求；全球经济增长率，特别是需要大量钢材的建筑和基础设施活动；皇冠体育官网、中国、印度、欧洲和其他工业化国家或发展中国家经济活动水平的变化；全球经济状况的不确定性或弱点，如皇冠体育官网债务上限；其他铁矿石供应商的产能变化，尤其是在新增供应上线或皇冠体育官网或欧洲进口钢铁大幅增加的情况下；贸易法律的变化；可能影响全球铁矿石供应的与天气有关的中断或自然灾害；基础设施和交通的邻近性、容量和成本。

因此，我们的收入可能会随着我们所售商品的价格而波动。如果铁矿石和钢材的价格（包括热轧卷钢的平均价格）在较长一段时间内显著下降，我们可能不得不修改我们的运营计划，包括减产、降低运营成本和资本支出，以及停止某些勘探和开发项目。我们也可能不得不在我们的长期生活中受到损害 资产和/或存货。如果某些储量不能再以现行价格经济地开采或加工，持续较低的价格也可能导致我们进一步减少现有储量。我们可能无法将成本降低到足以抵消收入减少的程度，并可能招致损失。这些事件可能对我们产生重大不利影响。

全球经济环境的不确定性或疲软、中国经济增长放缓以及铁矿石和过剩钢铁或进口产品的供过于求可能会对我们的业务产生不利影响。

世界铁矿石价格受到全球经济状况的强烈影响，包括铁矿石产品的国际需求和供应。特别是，目前国际上对钢铁生产所用原材料的需求水平在很大程度上是由中国的工业增长推动的。全球经济状况的不确定性或弱点，包括中国经济增长率放缓，已经并可能在未来导致对我们产品的需求减少，加上进口产品供过于求，已经并可能继续导致价格下降，导致收入水平降低和利润率下降，这在过去和未来都可能对我们的业务产生不利影响，并对我们的财务业绩产生负面影响。我们无法预测全球经济状况是改善还是恶化，以及它对我们的运营和整个行业未来的影响。

采矿业产能扩张和有限的供应合理化可能导致全球铁矿石价格下跌或波动加剧，从而影响我们的盈利能力。

全球铁矿石需求的增长，尤其是来自中国的需求，导致铁矿石供应商在过去几年扩大了产能。由于这些扩张，铁矿石的供应增加了。此前竞争对手产能的增加，加上实际需求的减少，导致铁矿石供应过剩，继续给价格带来下行压力。供应能力的有限合理化导致价格波动，这可能对我们的销售、利润和盈利能力产生不利影响。我们无法控制其他铁矿石生产商实施的可能导致全球铁矿石价格波动的企业战略。

如果钢铁企业使用高炉生产以外的方法生产钢铁或使用其他投入，或者如果他们的高炉关闭或以其他方式减少产量，对我们目前铁矿石产品的需求可能会减少。

我们的铁矿石产品在北美的需求是由钢铁公司高炉的开工率决定的。然而，并非所有的成品钢都是由高炉生产的；成品钢也可以通过使用废钢、生铁、热压块铁和直接还原铁的其他方法生产。北美钢铁生产商也可以使用进口铁矿石、半成品钢铁或其他轻质钢材替代品来生产钢铁，这就消除了对国内铁矿石的需求。未来北美对高炉使用的环境限制也可能会减少我们客户对高炉的使用。高炉的维护可能需要大量的资本支出，并可能导致长时间的停机，这可能会减少对我们球团的需求。我们的客户可能选择不维护，或者可能没有必要的资源来维护他们的高炉。如果我们的客户使用不使用铁矿石球团的方法生产钢铁，或者如果环境或维护问题发生，对我们现有铁矿石产品的需求将减少，这将对我们的销售、利润率、盈利能力和现金流产生不利影响。

由于经济状况和商品价格的波动，或者其他原因，我们的客户可能会联系我们修改他们的供应协议，或者无法履行这些协议，这可能会对我们的销售、利润率、盈利能力和现金流产生不利影响。

尽管我们对皇冠体育官网铁矿石业务的大部分销售都有长期合同承诺，但全球经济状况的不确定性可能会对我们客户履行其义务的能力产生不利影响。由于这样的市场波动，我们的客户可能会联系我们修改他们的供应协议或不履行这些协议。考虑到我们现有和潜在客户的基础有限，对我们销售协议的任何修改或客户未能履行这些协议都可能对我们的销售、利润率、盈利能力和现金流产生不利影响。 例如，在北美综合钢铁工业的潜在客户中，有一家正在进行重组程序，而其他某些客户则经历了财政困难。对现有客户的销售损失可能会对我们的销售、利润率、盈利能力和现金流产生重大的负面影响。 我们客户的其他潜在行动可能会导致额外的合同纠纷，最终可能需要仲裁或诉讼，这两种方式都可能既耗时又昂贵。任何此类纠纷和/或未能以优惠条款续签现有合同可能会对我们的销售、利润率、盈利能力和现金流产生不利影响。

我们受到广泛的政府监管，这给我们带来，并将继续给我们带来潜在的重大成本和责任。未来的法律法规或其解释和执行方式可能会增加这些成本和负债，或限制我们生产铁矿石产品的能力。

新的法律或法规，或现有法律或法规的变更，或其解释或执行的方式，可能会增加我们的经营成本，并限制我们经营业务或执行战略的能力。这包括，除其他外，根据皇冠体育官网法律可能对外国业务的某些收入征税，多德-弗兰克法案下的合规成本和执行，以及遵守《患者保护和平价医疗法案》和《2010年医疗保健和教育和解法案》及其颁布的法规及其任何替代或修订的相关成本。此外，我们在各个司法管辖区开展业务，涉及人类健康和安全、空气质量、水污染、植物、湿地、自然资源和野生动物保护、矿产资源的开垦和恢复、向环境中排放物质、采矿对地下水质量、导电性和可用性的影响以及相关事项，我们都要遵守联邦、省、州和地方的各种法律法规。我们的运营需要大量的政府许可和批准。

我们不能确定我们一直或将始终完全遵守此类法律、法规、许可和批准。如果我们违反或未能遵守这些法律、法规、许可或批准，我们可能会被罚款或受到监管机构的其他制裁。遵守复杂而广泛的法律法规

我们面临着巨大的成本，随着时间的推移，由于监管的加强，越来越严格的环境标准的采用，以及对导致设备、供应和劳动力短缺的修复服务的需求的增加，以及其他因素，成本可能会增加。

具体来说，有几个值得注意的拟议或最近颁布的规则制定或活动，我们将受到约束或将进一步监管和/或征税我们的客户，即北美综合钢铁生产商客户，这也可能要求我们或我们的客户减少或以其他方式显著改变运营或产生重大的额外成本，这取决于他们的最终结果。这些新出现的或最近颁布的规则、法规和政策指导包括但不限于：贸易法规，如北美自由贸易协定可能发生的变化；许多空气法规，如气候变化和温室气体法规，NAAQS包括但不限于 没有 ₂ 所以 _2， 明尼苏达州的《空气汞排放报告和减少规则》；每日汞总最大负荷要求和Taconite减汞战略硒放电调节；水生生物电导率水质标准；扩大联邦管辖权限，以管理地下水和各种其他水质法规。该等新的或更严格的立法、法规、解释或命令在颁布和执行时，可能对我们的业务、运营结果、财务状况或盈利能力产生重大不利影响。

尽管众多的法规、经营许可证和我们的管理系统减轻了对环境的潜在影响，但我们的运营可能会在不经意间影响环境或导致接触有害物质，这可能会给我们带来重大责任。

我们的业务目前和过去都在使用有害物质，并且我们不时产生固体和有害废物。根据联邦、省、州和地方的法律法规，我们已经并可能在未来受到有毒侵权、自然资源损害和其他损害以及土壤、地表水、沉积物、地下水和其他自然资源的调查和清理以及财产回收的索赔。此类损害赔偿和复垦索赔可能源于我们目前拥有、租赁或经营的场地，以及我们或我们收购的公司拥有、租赁或经营的场地，以及我们的合资伙伴拥有、租赁或经营的受污染场地的当前或以前的状况。我们对这些索赔的责任可能是严格的，和/或连带的，因此，我们可能对污染或其他损害承担超过我们份额的责任，甚至对所有份额负责，无论过失如何。在某些地点，我们可能面临各种潜在的责任风险，或以其他方式参与调查和补救活动。除了目前拥有、租赁或经营的地点外，这些地点还包括我们以前进行铁矿石和/或煤炭开采或加工或其他业务的地点、我们目前拥有的非活动地点、前身地点、收购地点、租赁土地地点和第三方废物处理场。我们可能在未来被指定为其他站点的责任方，我们不能确定与这些额外站点相关的费用将不会是实质性的。

我们还可能因暴露于我们使用、释放或处置的有害物质而遭受人身伤害而受到诉讼。特别是，我们和我们的某些子公司卷入了与石棉和二氧化硅暴露有关的各种索赔，这些海员在20世纪80年代中期之前在五大湖的船只上航行，这些船只以前由我们的某些子公司拥有和经营。虽然针对我们的数百项索赔已合并在一个多地区的诉讼摘要中，并已被驳回和/或以非实质性金额达成和解，但未来仍有可能提出类似类型的索赔。

我们的运营对环境造成的影响，包括与我们的运营相关的危险物质或废物的暴露，可能会导致成本和负债，从而对我们的利润率、现金流或盈利能力产生重大不利影响 ．

我们可能无法获得和/或续签运营所需的许可证，或被要求提供额外的财务保证，这可能会降低我们的产量、现金流、盈利能力和可用流动性。我们还可能面临重大的许可和批准要求，这可能会推迟我们开始或继续新的或现有的生产业务，这反过来可能会对我们的现金流、盈利能力和可用流动性产生重大影响。

在开始采矿之前，我们必须向适当的监管机构提交并获得批准计划，表明在哪里以及如何进行采矿和复垦作业。这些计划必须包括诸如矿区位置、库存、地表水、运输道路、尾矿池和采矿作业排水等信息。任何此类机构所施加的所有要求都可能是昂贵和耗时的，并可能延迟勘探或生产作业的开始或继续。

矿业公司必须获得许多许可证，这些许可证对与铁矿石开采有关的各种环境和安全事项施加了严格的条件。 这些包括由各种联邦、州和地方机构以及监管机构颁发的许可证。许可规则是复杂的，可能会随着时间的推移而改变，使我们遵守适用要求的能力更加困难或不切实际和昂贵，可能会妨碍正在进行的作业的继续或未来采矿作业的发展。对规则的解释也可能随着时间的推移而改变，并可能导致需求的增加，例如额外的 财务保证，使得合规成本更高。 公众，包括特殊利益集团和个人，在各种法规下都有一定的权利来评论、提交反对意见，或者以其他方式参与许可程序，包括对此类许可或采矿活动提起公民诉讼。因此，所需的许可证可能无法及时（或根本无法）签发或续签，或者签发或续签的许可证可能以某种方式限制我们有效开展采矿和生产活动的能力，包括要求我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法提供的额外财务保证，这将进一步限制我们在ABL Facility下的借款基础。这种低效率可能会降低我们的产量、现金流、盈利能力和可用流动性。

我们的大部分销售都是根据特定期限的供应协议向少数客户进行的，这些协议包含价格调整条款，可能会对我们运营的稳定性和盈利能力产生不利影响。

我们的大部分皇冠体育官网铁矿石销售和亚太地区铁矿石销售都是根据特定期限的供应协议向有限数量的客户进行的。截至2017年12月31日的年度，我们来自产品销售和服务的收入约74%来自北美综合钢铁行业，三家客户合计占比 88% 我们的皇冠体育官网铁矿石产品销售收入(代表 70% 我们的综合收入)。我们与ArcelorMittal USA的遗留协议于2016年12月底和2017年1月到期。双方签署了一份长期协议，该协议于2016年10月31日生效，至2026年12月底到期。 截至2017年12月31日，我们的皇冠体育官网铁矿石合同平均剩余期限约为7年。 我们与安赛乐米塔尔的合同价格是根据皇冠体育官网国内市场热轧卷钢价格、铁矿石价格和一般通货膨胀指数进行调整的。由于这一因素以及我们客户合同中包含的其他定价结构，以及未来预期的定价结构，我们的财务业绩对铁矿石和钢铁价格变化的敏感性增加。我们的亚洲 太平洋铁矿石每年谈判的合同主要是与中国、日本和韩国的钢铁公司签订的。2017年3月，我们将与中国钢铁生产商的大部分供应协议延长了一年。这些合同将于2018年3月到期，我们只会在经济可行的情况下续签合同。我们与韩国客户的供应协议于2017年12月到期。我们在2018年续签了该协议；但是，这比我们之前协议的承诺数量要低。我们与日本客户的供应协议将于2018年3月到期。这些合同可以再续签一段时间。我们亚太地区铁矿石中国客户的定价包括不同期限的短期定价机制，最长可达三个月，基于每日平均现货价格，通常与每批货物的卸货时间有关。我们对日本和韩国客户的定价通常与我们对中国客户的定价相似，但这些定价在发货前是固定的。

我们现有和未来的债务可能会限制可用于投资于我们业务持续需求的现金流，这可能会阻止我们履行我们在优先票据和ABL Facility下的义务。

截至2017年12月31日，我们的总本金金额为 百万2439美元 在长期债务中，有4亿美元的担保(不包括 4650万美元 未付信用证和 4780万美元 资本租赁)，以及 美元1007 .7万 我们资产负债表上的现金。截至2017年12月31日，在ABL设施下没有提取贷款，我们有完全可用的 2.732亿美元 由于借款基数的限制。截至2017年12月31日，信用证义务和其他承诺的本金总计 4650万美元 ，从而进一步减少我们ABL基金的可用借款能力 2.267亿美元 ．

我们的巨额负债要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了我们用于资本支出、收购或战略发展计划以及其他一般公司用途的现金流。此外，我们的负债水平可能会产生进一步的后果，包括增加我们对不利经济或行业条件的脆弱性，限制我们在未来获得额外融资的能力，使我们能够对业务变化做出反应，或者使我们与负债较少的行业企业相比处于竞争劣势。

我们的巨额负债可能会限制我们以可接受的条件获得额外融资的能力，或者根本无法获得营运资金、资本支出、收购或战略发展计划以及一般公司用途的融资。我们的流动资金需求可能会有很大差异，并可能受到总体经济状况和行业的影响

趋势、表现和许多其他我们无法控制的因素。如果我们未来无法从经营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要对全部或部分现有债务进行再融资。虽然我们成功地为我们的HBI项目融资，但我们可能无法以优惠的条件获得任何新的或额外的债务，或者根本无法获得。

任何未能遵守管理我们债务的工具中的条款可能导致违约，如果不加以纠正或豁免，将对我们产生重大不利影响。

我们可能无法产生足够的现金来偿还所有债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务，而这些行动可能不会成功。

我们按时支付债务或为债务再融资的能力取决于我们未来产生现金的能力，以及我们的财务状况和经营业绩，这取决于当前的经济和竞争状况，以及我们无法控制的某些财务、业务和其他因素。我们无法向你保证，我们将维持足够的经营活动现金流水平，以允许我们支付本金、溢价（如果有的话）和债务利息。

我们也有大量的资本需求，包括支付利息来偿还债务。如果我们在未来发生重大损失，我们可能无法继续经营下去。如果我们无法继续经营下去，我们可能会考虑重组债务，以及其他选择；但是，不能保证将采取这些备选办法，也不能保证如果采取这些办法，这些努力是否会成功。

如果我们的现金流和资本资源不足以支付我们的偿债义务，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，或出售资产，寻求额外的资本，包括额外的有担保或无担保债务，或重组或再融资我们的债务。我们债务的任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，从而使我们更难以获得担保债券、信用证或其他融资，特别是在信贷市场疲软期间；导致我们的信用评级发生变化；限制我们与那些杠杆率不高、能够更好地抵御经济衰退的公司竞争的能力；限制了我们计划的灵活性，或者对业务变化的反应，增加了我们的脆弱性，我们在其中竞争的行业以及总体经济和市场条件。这些措施可能不会成功，也可能使我们无法履行预定的偿债义务。

如果我们的经营业绩和可用现金不足以满足我们的偿债义务，我们可能会面临严重的流动性问题，可能需要处置重大资产或业务，以满足我们的偿债和其他义务。我们可能无法完成这些处置或收回这些资产的账面价值或获得我们可以从中实现的收益，并且这些收益可能不足以满足当时到期的任何债务偿还义务。此外，我们可能需要在到期时或到期前对全部或部分债务进行再融资，我们可能无法以商业上合理的条件对任何债务进行再融资，也可能根本无法。此外，我们的供应商或监管机构可能要求我们提供额外或新的财务保证，而我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法提供这些保证。

这些例子中的任何一个都可能对我们的运营结果、盈利能力、股东权益和资本结构产生重大不利影响。此外，如果我们要出售一定比例的业务，则存在与合资关系有关的固有风险，如下面的风险因素所述。

我们依靠我们的合资伙伴来履行他们的付款义务，我们要承受涉及我们的合资伙伴的作为或不作为的风险。

我们与安赛乐米塔尔（ArcelorMittal）和皇冠体育官网钢铁公司（U.S. Steel）共同拥有并管理我们在皇冠体育官网运营的四个铁矿石矿山之一。我们依靠我们的合资伙伴来实现他们的目标 要求出资，并支付他们所生产的铁矿石的份额。我们的一个皇冠体育官网铁矿石合资伙伴也是我们的客户。如果我们的一个或两个合资伙伴未能履行其义务，则包括我们在内的其余合资伙伴可能需要承担额外的重大义务，包括大笔出资、环境修复费用、养恤金和退休后健康和人寿保险福利义务。例如，由于合资伙伴不履行其义务而过早关闭矿山可能导致大量固定的关闭矿山费用，包括遣散费、就业遗留费用和其他就业费用；填海及其他环境成本；以及终止长期债务的成本，包括能源和运输合同以及设备租赁。

我们不能控制合资伙伴的行为，因为我们在合资企业中拥有少数股权。此外，尽管在进入合资企业之前进行了惯常的尽职调查，但我们不能保证完全披露卖方或我们将来可能与之进入合资企业的人之前的行为或疏忽。此类风险可能对我们现有或未来合资权益的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们向客户收款的能力取决于他们的信誉。

我们收到产品销售和交付给我们的客户的付款能力取决于我们的客户的信誉。就我们的亚太业务部门而言，付款通常是在产品发货时收到的，而且大部分产品是由银行信用证担保的。相比之下，在我们的皇冠体育官网铁矿石业务部门，我们通常在支付这些产品的货款之前向客户的设施交付铁矿石产品。根据我们的皇冠体育官网客户的这种做法，在收到球团的付款之前，皇冠体育官网铁矿石产品的所有权和损失风险不会转移给客户；然而，通常在一段时间内，我们保留所有权的颗粒在客户的控制范围内。在我们发现某些客户存在信用风险的情况下，我们不时制定替代付款条款。

我们的客户所在的一些行业的整合创造了更大的客户。这些因素导致一些客户的盈利能力下降，并增加了我们的信用风险敞口。其他国家的客户可能会受到其他可能影响其支付能力的压力和不确定性，包括贸易壁垒、外汇管制以及当地的经济和政治条件。经济低迷和全球金融市场动荡不时影响到我们客户的信誉。我们的一些客户杠杆率很高。如果经济状况恶化或全球、国家或地区经济衰退持续，这可能会严重影响我们客户的信誉，进而可能增加我们向客户提供的信贷支付违约的风险，并可能限制我们收取应收账款的能力。未能收到客户对我们交付的产品的付款可能会对我们的运营结果、财务状况和流动性产生不利影响。

如果电力、燃料或其他能源价格上涨，我们的运营费用可能会大幅增加。

我们的采矿作业需要大量使用能源。能源费用约占皇冠体育官网铁矿石总运营成本的20%至25%，对电价和燃料价格（包括柴油和天然气价格）的变化很敏感。电力、天然气和燃料油的价格可能会随着其他用户的供应和需求水平而大幅波动。在高峰使用期间，能源供应可能会减少，我们可能无法以历史价格购买它们。传输中断 能源方面，能源传输基础设施不足，或任何能源供应合同的终止都可能中断我们的能源供应，并对我们的运营产生不利影响。虽然我们与电力供应商签订了一些长期合同，但我们面临能源成本波动的风险，这可能会影响我们的生产成本。例如，我们在明尼苏达州的矿山受到明尼苏达州电力公司费率变化的影响，例如，根据明尼苏达州电力公司提交的申请，由州公用事业委员会审查和批准的定期费率变化。我们还签订了天然气和柴油燃料的市场定价供应合同，用于我们的运营。这些合同使我们面临能源成本上涨的风险，这可能导致我们的盈利能力大幅下降。

此外，皇冠体育官网公用事业公司预计将通过与新的或未决的皇冠体育官网环境法规相关的额外资本和运营成本增加来转嫁给客户，这些法规预计将要求大量资本投资和未来使用更清洁的燃料，这可能会影响皇冠体育官网的燃煤发电能力。我们在密歇根州的煤矿依靠普雷斯克岛发电厂提供的电力，那是燃煤的。2016年，我们签订了一项为期20年的电力购买协议，该协议考虑了电力公司在密歇根州建设两座天然气发电厂的资本投资。如果电力公司未能建造新的发电厂或经历重大的建设延误，我们可能会因继续依赖现有发电厂而面临更大的运营风险，或在寻求替代方案时增加成本，这也可能降低我们的盈利能力。

我们受到各种金融市场风险的影响。

金融市场风险包括由投资价值变化、商品价格变化、利率和外汇汇率变化引起的风险。我们已制定政策和程序来管理此类风险；然而，某些风险是我们无法控制的，我们为减轻此类风险所做的努力可能无效。这些因素可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们面临与我们以前的加拿大业务有关的破产或资不抵债风险。

如前所述，Bloom Lake集团于2015年1月根据CCAA启动了重组程序，以解决Bloom Lake集团当前的流动性问题，并在探索重组和/或出售选择的同时，为所有利益相关者的利益保留和保护其资产。2015年5月，Wabush集团也根据CCAA启动了重组程序。(a)作为CCAA程序的一部分，(i) Bloom Lake Group或Wabush Group或其代表或各自代表可能对我们和/或Bloom Lake Group和Wabush Group的非债务人关联公司提出索赔，和/或（ii）我们对Bloom Lake Group或Wabush Group的索赔和非债务人关联公司的索赔可能受到质疑；以及(b) Bloom Lake Group、Wabush Group或其各自代表的债权人可能提出可能对Bloom Lake Group和Wabush Group的非债务人关联公司产生不利影响的索赔。虽然我们预计出售Bloom Lake Group和Wabush Group资产的收益可能会减轻这些风险，但在任何此类索赔成功的情况下，我们可能会对某些索赔承担责任，或因其对Bloom Lake Group和Wabush Group的索赔而受到赔偿金额的限制。

法院或监管机构可能会发现，我们对转移给第三方购买者的责任负有全部或部分责任。

作为我们专注于皇冠体育官网铁矿石业务战略的一部分，我们已经出售或以其他方式处置了一些非核心资产，例如我们的北美煤炭资产。我们出售或以其他方式处置非核心资产的一些交易包括将某些负债转移给这些非核心资产的购买者或收购者的条款。虽然我们认为所有此类转让均已妥善完成并具有法律约束力，但如果买方未能履行其义务，我们可能面临某些法院或监管机构可能不同意的风险，并确定我们仍需对我们打算和已经转让的责任负责。

国家认可的统计评级机构发布的信用评级的变化可能会对我们的融资成本和证券的市场价格产生不利影响。

信用评级机构可能会由于我们业务的特定因素、采矿业的长期周期性衰退、宏观经济趋势（如全球或地区经济衰退）以及信贷和资本市场更普遍的趋势而下调我们的评级。我们信用评级的任何下降都可能导致我们未来融资成本的增加，并限制我们进入资本市场，这将损害我们的财务状况和运营结果，阻碍我们以可接受的条款为现有债务进行再融资的能力，对我们证券的市场价格产生不利影响，并可能对我们购买商品和服务的条款产生不利影响。

我们的实际经营结果可能与我们的指导有很大不同。

我们不时发布指导意见，包括在我们的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-展望”中列出的关于我们未来业绩的指导意见。本指南由前瞻性陈述组成，由我们的管理层准备，并受我们的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中包含的假设和其他信息的限制和约束。我们的指南并不符合皇冠体育官网注册会计师协会发布的指南，我们的独立注册会计师事务所或任何其他独立或外部方都没有编制或审查该指南，因此，没有此类人员对此发表任何意见或任何其他形式的保证。

指引是基于一系列假设和估计，虽然这些假设和估计在数字上具有特殊性，但本质上受到业务、经济和竞争不确定性和偶然性的影响，其中许多是我们无法控制的，并且是基于对未来业务决策的特定假设，其中一些将发生变化。我们公布这些数据的主要原因是为我们的管理层提供一个基础，与分析师和投资者讨论我们的业务前景。我们不对任何此类人士发表的任何预测或报告承担任何责任。

指导在本质上必然是推测性的，可以预期的是，我们所提供的指导的部分或全部假设将不会实现或与实际结果有很大差异。因此，我们的指导仅仅是管理层认为在发布日期可以实现的估计。实际结果将与指南有所不同。投资者还应该认识到，任何预测的财务数据的可靠性随着预测时间的推移而降低。鉴于上述情况，我们敦促投资者将指导意见置于上下文中，不要过分依赖它。

任何未能成功实施我们的经营战略，或我们的年度报告（表格10-K）或季度报告（表格10-Q）中所述的任何事件或情况的发生，都可能导致实际经营结果与指导不同，这种差异可能是不利的和重大的。

当产能闲置时，我们会产生一定的成本，包括在闲置设施恢复生产的成本增加和闲置设施的成本。

我们根据客户的产品订单、开采和处理剩余矿体的质量和成本，以及我们矿山的能力和成本表现，来决定运营哪些矿山和以何种产能水平运营。在低迷的市场条件下，我们可能会将生产集中在某些矿山，而不是根据客户需求运营其他矿山，因此我们将产生闲置设备成本。2016年，我们明尼苏达州的两个矿山在一年中暂时闲置了一段时间，2016年8月，我们无限期闲置了密歇根州的帝国矿山。

当我们重新启动闲置设施时，我们会产生一定的成本，以补充库存，准备先前闲置的设施投入运行，执行所需的维修和维护活动，并准备员工安全返回工作岗位并恢复生产责任。任何此类成本的金额都可能是实质性的，这取决于各种因素，例如闲置时间，必要的维修和可用的员工，并且很难预测。

面对铁矿石市场的产能过剩，我们可能会通过出售资产、暂时停产、无限期闲置或关闭设施等方式寻求资产合理化。

关闭矿井需要大量费用。如果我们过早关闭一个或多个矿山，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们过早关闭任何一个矿山，我们的收入就会减少，除非我们能够提高其他矿山的产量，而这可能是不可能的。采矿作业的关闭涉及大量固定的关闭费用，包括加速雇用遗留费用、与服务有关的义务、开垦和其他环境费用，以及终止长期义务的费用，包括客户、能源和运输合同和设备租赁。目前，我们正在对亚太地区铁矿石业务的潜在成本进行评估。我们对矿山寿命的假设是基于我们不时进行的详细研究，但这些研究和假设受到不确定性和估计的影响，这些估计可能不准确。我们根据我们财产的估计开采寿命，确认露天矿坑、库存、尾矿池、道路和其他采矿支持区域的回收成本。如果我们要大大缩短任何一个矿井的预期寿命， 的 关闭地雷的费用将适用于较短的生产期间，这将增加每吨生产的费用，并可能对我们的业务结果和财务状况产生重大不利影响。

皇冠体育官网煤矿的永久关闭可能会加速并显著增加就业遗留成本，包括我们的费用和养老金及其他退休后福利义务的融资成本。根据矿井关闭时适用的特别资格规则，一些雇员将有资格立即退休。在矿井永久关闭时，根据养恤金计划有资格立即退休的所有雇员也有资格获得退休后健康和人寿保险福利，从而加快了我们提供这些福利的义务。某些矿井关闭将导致养恤金关闭负债远远大于正在进行的业务负债。最后，矿井的永久关闭可能引发与遣散费有关的义务，在某些司法管辖区，根据服务年资，遣散费最多可相当于每名雇员16周的工资。因此，关闭我们的一个或多个矿山可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

我们的销售和竞争地位取决于我们能够以有竞争力的价格和及时的方式将我们的产品运送给我们的客户。

在我们的皇冠体育官网铁矿石业务中，由于天气相关问题导致的湖泊和铁路运输服务中断，包括五大湖或圣劳伦斯海道的冰和冬季天气状况、气候变化、罢工、停工或其他事件以及缺乏替代运输选择，可能会损害我们以有竞争力的价格或及时向客户供应铁矿石的能力，因此可能会对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。此外，疏浚和环境变化的减少，特别是在五大湖港口，可能会对我们运输铁矿石产品的能力产生负面影响，因为较低的水位限制了船只可以运输的吨位，从而导致更高的运费。

我们亚太地区的铁矿石业务也依赖于铁路和港口的运力。铁路服务的中断或码头容量的可用性同样会损害我们向客户供应铁矿石的能力，从而对我们的销售和盈利能力产生不利影响。此外，我们亚太地区的铁矿石业务也与世界主要海运铁矿石出口商直接竞争，我们的客户比大多数其他澳大利亚生产商的客户面临更高的运输成本，将我们的产品运往亚洲市场，因为我们的主要航运港口位于澳大利亚西南海岸。此外，运输成本的增加，包括不稳定的燃料价格，远洋船舶可用性的减少或与竞争对手的运输成本相比，这些成本的变化可能会降低我们的产品竞争力，限制我们进入某些市场，并对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。

自然灾害、天气条件、能源中断、意外的地质条件、设备故障和其他意外事件可能导致我们的客户、供应商或我们的设施减少生产或关闭运营。

采矿业的运营水平受到超出行业控制范围的意外情况和事件的影响。这些事件可能导致行业成员或其供应商削减生产或关闭部分或全部业务，这可能会减少对我们铁矿石产品的需求，并可能对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。

生产能力的中断将不可避免地增加我们的生产成本，降低我们的盈利能力。我们没有足够的过剩产能来满足当前的生产需求，而且我们无法迅速增加一个矿山的产量或重新启动生产，以抵消另一个矿山生产中断的影响。此外，如果需要在极端寒冷的天气条件下重新启动生产，成本可能会更高。

不管目前的运营水平如何，我们的一部分生产成本是固定的。如前所述，我们的经营水平受到我们无法控制的条件的影响，这些条件可能会延迟交货或在不同时间内增加特定矿山的采矿成本。这些因素包括天气条件（例如，极端的冬季天气、龙卷风、洪水和由于干旱而缺乏工艺用水）、自然灾害和人为灾害、尾矿坝破坏、坑壁破坏、意外的地质条件，包括铁矿矿床上的岩石和土壤数量的变化、岩石和其他自然材料的变化、地质条件的变化和矿石加工的变化。

在我们的采矿作业中以及在我们的加工设施中进行的制造过程依赖于关键的设备部件。这种设备有时会因为意外故障而停止使用。此外，我们所有的矿山和加工设施已经运行了几十年，设备已经老化。在未来，由于设备故障，我们可能会经历更多的材料工厂关闭或减产时期。此外，任何生产能力中断的补救可能需要我们进行大量的资本支出，这可能对我们的盈利能力和现金流产生负面影响。我们的业务中断保险不包括与设备故障有关的所有收入损失。长期的业务中断可能会导致客户流失，这可能会对我们未来的销售水平产生不利影响，从而影响我们的盈利能力。

考虑到意外事件对供应商的影响，我们的许多矿山都依赖于一种电力和天然气来源。由于恐怖主义或破坏、天气条件、自然灾害或任何其他原因，我们的能源供应商的服务严重中断可能导致重大损失，这些损失可能无法从我们的业务中断保险或负责任的第三方那里完全恢复。

我们可能对某些商业风险没有足够的保险。

如上所述，我们的运营通常会受到许多危险和风险的影响，这些危险和风险可能导致设备、财产或设施的损坏或破坏。我们用来处理我们业务中典型风险的保险可能没有提供足够的保险。某些风险的保险，例如环境污染、尾矿池破坏或某些危害或某些商业活动中断的责任，可能无法以经济上合理的费用获得，或者根本无法获得。即使有可能，我们也可能在我们认为最具成本效益的地方自保。因此，涉及我们采矿、生产或运输活动的事故或其他负面发展可能对我们的运营产生重大不利影响。

我们的信息技术系统（包括与网络安全相关的系统）的中断或故障可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

我们依靠我们的信息技术（“IT”）系统的准确性、容量和安全性来操作我们的许多业务流程，并遵守法规、法律和税务要求。虽然我们维护一些关键的资讯科技系统，但我们也依赖第三方提供与人力资源、电子通讯和某些财务功能有关的重要资讯科技服务。尽管我们实施了安全措施，包括与网络安全相关的措施，但我们的系统仍可能因计算机病毒、自然或人为事件或灾难或未经授权的物理或电子访问而遭到破坏或损坏。虽然我们有适当的控制措施，但我们不能保证不会发生网络攻击。此外，我们可能很少或根本没有对第三方服务提供商采用的安全措施进行监督，这些措施最终可能被证明在对抗威胁方面是无效的。我们的IT系统故障，无论是恶意还是无意造成的，都可能导致我们的业务流程中断，或导致敏感、机密或其他受保护信息的未经授权发布，或导致数据损坏，从而可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，我们可能需要承担重大成本，以防止并在必要时修复未来由此类中断或系统故障造成的损害。

我们面临在多个国家经营和销售的风险。

我们为全球综合钢铁行业提供原材料，在皇冠体育官网以外拥有大量资产。我们在皇冠体育官网和澳大利亚开展业务。因此，我们将面临与皇冠体育官网业务相关的额外风险，例如货币汇率波动；由于重叠或不同的税收结构而可能产生的不利税收后果；遵守多种和可能相互冲突的外国法律和条例的负担，包括出口要求、关税、经济制裁和其他壁垒、环境卫生和安全要求，以及任何这些法律和条例的意外变化；关税、进出口管制和影响海运铁矿石市场的其他贸易壁垒的实施；在人员配置和管理跨国业务方面存在困难；政治和经济不稳定和破坏，包括恐怖袭击；与不受皇冠体育官网法律法规（包括《反海外腐败法》）约束的国家的公司竞争的劣势；在多个司法管辖区，法律权利和救济的执行存在不确定性。

随着经济合作与发展组织（“经合发组织”）税基侵蚀和利润转移研究（简称“行动”）的最后定稿，许多经合发组织国家已承认有意实施“行动”并更新其地方税收条例。在何种程度上（如果有的话），我们在哪些国家开展业务，采取和实施行动可能会影响我们的有效税率和我们未来从非皇冠体育官网的结果。操作。

遵守上述法律法规或其他现行或将来可能采用的适用的外国、联邦、州、省和地方法律法规可能会使我们面临额外的风险。如果我们无法成功管理与全球业务运营相关的风险，这些风险可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

外部承包商和/或供应商的失败可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

亚太铁矿石公司使用承包商来处理其采矿和加工业务的许多运营阶段，因此，我们在关键生产领域的表现受制于外部公司。我们使用承包商来帮助完成某些资本项目，例如升级我们现有的皇冠体育官网铁矿石设施，承包商或供应商的失败可能会对我们的生产，销售和我们满足客户要求的能力产生不利影响。这种重大的失败将导致我们的额外成本，这也可能对我们的生产率、销售和运营结果产生不利影响。

实施战略资本项目的成本和时间可能比最初预期的要多。

我们承担战略资本项目，如HBI项目，以加强，扩大或升级我们的矿山，生产能力和多样化我们的客户群。我们可能承担的战略资本项目实现预期产量、收入或以其他方式实现可接受回报的能力受到许多风险的影响，其中许多风险超出了我们的控制范围，包括各种市场（例如铁矿石的波动定价环境）、运营、许可和劳动力相关因素。此外，实施任何特定的战略资本项目的成本最终可能会比原先预期的要高，而且可能需要更多的时间。无法从我们的战略资本项目的实施中达到预期的结果，或者发生

意外的实施成本、处罚或无法履行合同义务可能会对我们的经营业绩、未来收益和现金流产生不利影响。

我们必须不断补充因生产而耗尽的储备。勘探活动可能不会产生新的发现。

我们补充矿石储备的能力对我们的长期生存能力很重要。为了长期维持生产水平，必须通过进一步划定现有矿体或找到新的矿床来取代已耗尽的矿石储量。例如，2017年，我们对Tilden和Empire矿山以及明尼苏达州的土地进行了投资，以提供未来的潜在矿石储量。资源勘探和开发具有很强的投机性质。勘探项目涉及许多风险，需要大量支出，而且可能无法发现足够的额外矿藏，从而无法开采获利。一旦发现有矿化的地点，从最初的钻探阶段到生产可能需要几年的时间，在此期间，生产的经济可行性可能会发生变化。需要大量开支来建立已探明的可采储量和可能的储量以及建造采矿和加工设施。因此，无法保证当前或未来的勘探项目会取得成功，并且存在储量枯竭无法通过发现或收购来抵消的风险。

我们依赖于对可采储量的估计，由于属性的地质特征和所做假设的数量，这是复杂的。

我们根据收入和成本定期评估我们的皇冠体育官网铁矿石储量，并根据皇冠体育官网证券交易委员会行业指南7的要求进行更新。我们的亚太铁矿石业务部门已公布了遵循澳大利亚联合矿石储量守则的储量，并对我们的西澳大利亚储量值进行了某些更改，以使其符合皇冠体育官网证券交易委员会的要求。在估计我国矿山的储量时，有许多固有的不确定因素，其中包括许多我们无法控制的因素。

对储量和未来净现金流量的估计必然取决于若干可变因素和假设，例如生产能力、政府机构规章的影响、铁矿石的未来价格、未来工业条件和业务费用、遣散费和消费税、开发费用以及开采和回收费用，所有这些都可能与实际结果相差很大。估计储量的数量和品位需要我们通过分析地质数据，如钻孔取样，来确定矿体的大小、形状和深度。除了我们矿山的地质假设，还需要假设来确定开采这些储量的经济可行性，包括对未来商品价格和需求的估计，我们使用的采矿方法，以及开发和开采我们储量所产生的相关成本。由于这些原因，由于标准的变化，不同工程师或同一工程师在不同时间编制的对任何特定财产组的矿化矿床的经济可采数量的估计、根据回收风险对这种储量的分类以及对未来净现金流量的估计可能会有很大的不同。估计的矿石储量可能会受到未来行业状况、皇冠体育官网证券交易委员会矿业财产披露要求的未来变化、地质条件和正在进行的矿山规划的影响。实际回收储量的数量和品位、产量、收入和支出可能会与估计不同，如果这种差异很大，我们的销售和盈利能力可能会受到不利影响。

产权缺陷或任何租赁权益的损失可能会限制我们开采这些财产的能力，或导致重大的意外成本。

我们的部分采矿业务是在我们租赁，许可或我们拥有地役权或其他所有权益的财产上进行的，我们称之为“租赁财产”。与行业惯例一致，大多数租赁财产和矿产权的所有权通常在我们做出开发财产的承诺之前不会得到核实，这可能要等到我们获得必要的许可并完成对租赁财产的勘探之后才会发生。在某些情况下，租赁物业的所有权根本没有得到核实，因为我们依赖出租人或授予人提供的所有权信息或陈述和保证。我们对我们拥有的或租赁的矿业物业没有所有权保险。任何租赁矿业权的所有权缺陷或任何租约、许可证或地役权的损失都可能对我们开采任何相关储量的能力产生不利影响。此外，如果我们的产权不优越或无法协商安排，第三方对相邻、上覆或底层土地（如道路、地役权和公共设施）的竞争性使用权可能会不时影响我们按计划运营的能力。

对我们所有权的任何挑战都可能延迟一些储量、矿床或地表权利的勘探和开发，导致我们产生意想不到的成本，并可能最终导致我们失去部分或全部储量或地表权利的利益。如果我们失去储备、存款或地表权益，我们可能不得不关闭或大幅改变我们的采矿业务顺序，这可能会对我们未来的生产、收入和现金流产生不利影响。此外，如果我们失去任何与我们的任何颗粒厂或装载设施相关的租赁权益，我们可能需要找到一个替代地点来处理我们的铁矿石，并将其装载给客户，这可能会

导致重大的意外成本。最后，如果我们无意中在我们不拥有或租赁的财产上采矿，我们可能会招致重大责任。

为了继续促进我们业务的增长并保持收益的稳定，我们必须保持与利益相关者合作的社会许可证。

作为一家矿业公司，保持良好的声誉和一贯的运营和安全历史对于继续促进增长和保持稳定的收益至关重要。随着可持续性期望的提高和监管要求的不断发展，维护我们的社会经营许可证变得越来越重要。我们将社会许可期望纳入我们的ERM计划。我们维持声誉和良好经营历史的能力可能受到威胁，包括我们无法控制的情况，例如其他矿业公司造成或遭受的灾难。如果我们不能有效应对这些挑战，以及其他对我们社会经营执照的挑战，我们的声誉可能会受到严重损害。对我们声誉的损害可能会对我们的运营和促进公司增长的能力产生不利影响。

与新发展项目有关的预算和时间表是不确定的，我们可能会招致比预计更高的成本和更低的经济回报。

采矿业发展项目通常需要数年的时间和大量的支出才能生产。这些项目在开发、建设和启动过程中可能会遇到意想不到的问题和延误。

我们开发项目的决定通常是基于可行性研究的结果，该研究估计了项目的预期经济回报。由于下列任何因素，项目的实际盈利能力或经济可行性可能与这种估计不同：矿石或待开采和加工的其他原材料的吨位、品位和冶金特性的变化；有关产品未来的预计价格；客户需求的变化；更高的建筑和基础设施成本；工程假设所依据的数据质量；更高的生产成本；不利的岩土条件；有足够的劳动力；水和能源的可用性和成本；运输的可用性和成本；通货膨胀和货币汇率的波动；可获得性和融资条件；拖延取得环境或其他政府许可或法律法规变更，包括环境法律法规；天气或严重气候影响；以及与社会和社区问题有关的潜在延误。

热压块铁的生产是一项资本密集型业务，我们对HBI项目的持续努力将需要大量资源的承诺。与我们的HBI项目相关的任何意外成本或延误都可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们对HBI项目的持续努力需要投入大量资源用于运营费用和资本支出。目前，我们预计到2020年，HBI项目的总资本支出约为7亿美元，用于开发俄亥俄州托莱多的HBI生产工厂，8000万美元用于北岸工厂的升级，使其能够生产显著提高水平的dr级颗粒，这些颗粒可作为HBI生产工厂的原料和/或商业销售。这些估计数均不包括与建筑有关的或有事项和资本化利息。随着与推进开发和商业化生产相关的人员和设备的增加，我们的估计费用可能会增加。我们HBI项目的进度以及支出的金额和时间将部分取决于以下因素：

• 接收和维护所需的联邦、州和地方许可证；

• 就我们计划生产的销售合同进行谈判；

• 与战略合作伙伴签订任何合资协议或类似安排；和

• 其他因素，其中很多是我们无法控制的。

大多数这些活动需要大量的准备时间，必须同时推进。

与我们的HBI项目相关的任何意外成本或其他延迟都可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响，并可能要求我们寻求额外的资金，这些资金可能无法以商业上可接受的条款获得，或者根本无法获得。

我们实现任何潜在收购的好处的能力是不确定的。

如果我们决定进行任何收购，同样的成功也会受到风险和不确定性的影响，包括我们实现收购预期运营效率的能力；储量：矿物潜力的大小或质量；延迟实现收购的利益；难以留住被收购企业的关键员工、客户或供应商；与承担收购目标或有负债或未披露负债相关的风险；采购价格分配变化的影响；以及产生未来现金流的能力或融资的可用性。

此外，我们追求的任何收购机会都可能对我们的流动性和资本资源产生重大影响，并可能要求我们承担债务、寻求股权资本或两者兼而有之。未来的收购也可能导致我们承担更多的长期负债，相对于收购资产的价值，我们可能已经假设在以前的收购。

如果我们不能维持令人满意的劳资关系，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

我们矿山的生产依赖于我们员工的努力。我们与代表我们公司员工的各种工会签订了劳动协议。这样的劳动协议是定期谈判的，因此，我们要承担这些协议可能无法以合理令人满意的条款续签的风险。很难预测在集体谈判过程中可能出现哪些问题，以及有关这些问题的谈判是否会成功。由于工会活动或其他员工行动，我们可能会遇到劳资纠纷、停工或其他可能对我们产生不利影响的铁矿石生产中断。USW代表cliff或其子公司拥有和/或管理的皇冠体育官网铁矿石业务的所有劳工员工，Northshore除外。2016年9月，我们与皇冠体育官网四个铁矿石工厂的USW签订了劳工协议，协议期限为三年，自2015年10月1日起生效。

如果我们与任何工会签订新的劳动协议，使我们的劳动力成本相对于竞争对手显著增加，或者在到期后未能达成协议，我们的竞争能力可能会受到重大不利影响。

我们可能会遇到关键操作岗位的劳动力短缺，这可能会对我们生产产品的能力产生不利影响。

我们预计，采矿业将长期缺乏熟练工人，而对现有工人的竞争限制了我们吸引和留住员工的能力。此外，在我们皇冠体育官网的采矿地点，我们的许多采矿业务员工都接近退休年龄。随着这些经验丰富的员工退休，我们可能很难用有竞争力的工资来替代他们。

如果我们的基本假设与实际结果不同，有矿山关闭，或者我们的合资伙伴未能履行与员工养老金计划相关的义务，我们的退休后福利和养老金义务支出可能会大大高于我们的预测。

我们为皇冠体育官网的某些符合条件的工会和非工会员工提供固定福利养老金计划和OPEB，包括我们在未合并合资企业中的费用份额和资金义务。我们的养老金和OPEB费用以及我们对养老金和OPEB计划的要求缴款直接受到计划资产价值、计划资产的预计和实际回报率以及我们用于衡量固定收益养老金计划义务的精算假设（包括未来义务的折现率）的影响。

我们无法预测不断变化的市场或经济条件、监管变化或其他因素是否会增加我们的养老金和OPEB费用或我们的融资义务，转移我们原本用于其他用途的资金。

我们根据一些假设计算了我们的无资金养老金和OPEB义务，包括我们的合资伙伴履行其资金义务。如果我们的假设没有像预期的那样实现，我们产生的现金支出和成本可能会大幅增加。此外，我们不能确定监管变化不会增加我们提供这些或额外利益的义务。如果出现不利的医疗费用趋势或意外的提前退休率，特别是对议价单位退休人员而言，这些义务也可能大幅增加。

我们依赖于我们的高级管理团队和其他关键员工，这些员工的流失可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功部分取决于我们吸引和激励高级管理人员和关键员工的能力。由于各种因素，包括全球经济和行业状况的波动、竞争对手的招聘做法、降低成本的活动以及我们薪酬计划的有效性，实现这一目标可能会很困难。对合格人才的竞争可能会很激烈。我们必须继续招聘、保留和激励我们的高级管理人员和关键人员，以维持我们的业务和支持我们的项目。高级管理人员和关键人员的流失可能会阻止我们利用商业机会，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们没有SEC未解决的评论。

以下的地图显示了我们的业务和办事处的位置 2017年12月31日 ：

关于矿山的一般信息

我们所有的铁矿石开采业务都是露天矿山。根据长期矿山计划的要求，正在进行额外的矿坑开发。在我们的皇冠体育官网铁矿和亚太铁矿，定期进行钻井计划，以收集建模数据并改进正在进行的操作。

为所有矿山开发了地质模型，以确定主要矿石和废石类型。建立了包括所有相关地质和冶金数据的铁矿石计算机块体模型。这些数据用于生成品位和吨位估算，然后是详细的矿山设计和矿山作业寿命计划。

皇冠体育官网铁矿石

以下地图显示了我们皇冠体育官网铁矿石业务的位置：

我们目前拥有或共同拥有密歇根州和明尼苏达州的四个运营铁矿，以及密歇根州的一个无限期闲置矿山。我们生产 1880万年 ， 1600万年 2017年、2016年和2015年，这些矿山的铁矿石颗粒量分别为1930万吨。我们生产 670万年 ， 740万年 并分别代表目前和以前的钢铁公司合作伙伴的矿山680万长吨。

我们在皇冠体育官网的铁矿产自Biwabik和Negaunee铁地层，它们被归类为苏必利尔湖型铁地层，形成于大约20亿年前的浅海盆地中类似的沉积条件下。氧化铁矿物以磁铁矿和赤铁矿为主，针铁矿和褐铁矿含量较少。石英是主要的废矿物，其他主要含铁的硅酸盐和碳酸盐矿物数量较少。矿石经细磨从废矿物中分离出来。

我的帝国

帝国矿山位于密歇根州马奎特市西南约15英里的上半岛的马奎特铁矿。由于2016年8月开始的无限期闲置，帝国矿在2017年没有生产，而过去五年的最高年产量为430万吨铁矿石球团。

2017年，我们在帝国娱乐的所有权权益增加到 100% 因为我们达成了一项协议，将非控制性权益净资产分配给安赛乐米塔尔，以换取其在帝国娱乐的权益。在无限期闲置之前，每个合伙人按比例分得自己的份额；然而，合作协议中的条款允许在某些情况下增加或减少产量。在无限期闲置之前，作业包括一个露天卡车和铲矿，一个利用单阶段破碎、AG磨机、磁选和浮选生产磁铁矿精矿的选矿厂，然后供应给现场的球团厂。从现场，颗粒通过CN铁路运输到由CN运营的密歇根州Escanaba的船舶装载港。

蒂尔登我的

蒂尔登矿位于密歇根州伊什佩明以南约5英里的上半岛的马奎特铁矿上。在过去的五年里，蒂尔登矿每年生产750万至770万吨铁矿石颗粒。2017年，我们收购了剩余的 15% 皇冠体育官网钢铁公司在蒂尔登的股权随着这笔交易的完成，我们现在有 100% 矿山的所有权。我们拥有蒂尔登矿的所有矿藏。作业包括一个露天卡车和铲矿，一个利用单阶段破碎、AG磨矿、磁铁矿分离和浮选的选矿厂，生产赤铁矿和磁铁矿精矿，然后供应给现场的球团厂。从现场，颗粒通过我们的LS&I铁路运输到由LS&I运营的位于密歇根州马奎特的船舶装载港。

我的河

希宾矿位于明尼苏达州梅萨比铁矿的中心，位于明尼苏达州希宾以北约10英里，明尼苏达州奇泽姆以西5英里。在过去的五年里，希宾矿每年生产770万至820万吨铁矿石颗粒。我们自己的 23% 阿塞洛-米塔尔的子公司希宾（Hibbing）拥有一个 62.3% 皇冠体育官网钢铁公司（U.S. Steel）旗下的一家子公司 14.7% 的兴趣。每个合伙人按比例获得其生产份额；然而，合资协议中的条款允许在某些情况下增加或减少产量。采矿是在多个矿产租约上进行的，租约的到期日各不相同。采矿租约通常在接近到期日期时重新谈判和续签。Hibbing作业包括一个露天卡车和铲矿，一个利用单阶段破碎、AG磨和磁选生产磁铁矿精矿的选矿厂，然后将其运送到现场的球团厂。从现场，颗粒通过BNSF铁路运输到由BNSF运营的威斯康星州苏必利尔市的船舶装载港。

北岸我

北岸矿位于明尼苏达州东北部，位于明尼苏达州巴比特以南约两英里处，位于梅萨比铁矿山脉的东北端。北岸的加工设施位于明尼苏达州的银湾，靠近苏必利尔湖。在过去五年中，北岸矿每年生产320万至530万吨铁矿石颗粒。我们在2015年全年运行了三个炉，直到2015年11月下旬至2016年5月北岸矿山完全闲置。我们在2016年5月重新启动了所有四台熔炉。暂时的闲置是皇冠体育官网钢铁进口达到历史最高水平以及我们的钢铁生产客户需求减少的结果。整个2017年，北岸矿基本上处于满负荷生产水平。

北岸矿于1994年10月在我们的管理和所有权下开始生产。我们自己的 100% 矿山的。采矿是在多个矿产租约上进行的，租约的到期日各不相同。采矿租约通常在接近到期日期时重新谈判和续签。北岸作业包括一辆露天卡车和铲式矿山，在矿石沿着一条47英里长的铁路线运输到银湾的工厂之前，要进行两个阶段的破碎。在工厂现场，在矿石被送到选矿厂之前，还要进行两个额外的破碎阶段。该选矿厂利用棒磨机和磁选生产磁铁矿精矿，该磁铁矿精矿被运送到现场的球团厂。工厂在苏必利尔湖有自己的船舶装货港。

联合塔科尼矿

联合塔科尼铁矿位于明尼苏达州埃弗莱斯市及其周边的梅萨比铁矿。联合塔科尼选矿厂和球团厂位于矿山以南10英里处，靠近明尼苏达州的福布斯镇。在过去的五年中，United Taconite矿每年生产150万至520万吨铁矿石颗粒。United Taconite从2015年8月开始暂时停产。我们于2016年8月重新启动United Taconite业务。暂时的闲置是皇冠体育官网钢铁进口达到历史最高水平以及我们的钢铁生产客户需求减少的结果。整个2017年，United Taconite矿基本上处于满负荷生产水平。

我们自己的 100% 联合塔科尼矿的采矿是在多个矿产租约上进行的，租约的到期日各不相同。采矿租约通常在接近到期日期时重新谈判和续签。联合Taconite的作业包括一辆露天卡车和铲式矿山，在通过CN运营的铁路将矿石运送到工厂现场之前，要进行两个阶段的破碎。在工厂现场，在矿石被送到选矿厂之前，还要进行额外的破碎阶段。该选矿厂利用棒磨机和磁选生产磁铁矿精矿，该磁铁矿精矿被输送到球团厂。从现场，颗粒由CN铁路运输到由CN运营的明尼苏达州德卢斯的船舶装载港。

亚太地区铁矿石

下面的地图显示了我们亚太区铁矿石业务的位置：

在澳大利亚，我们拥有并经营Koolyanobbing业务。我们生产 1010万年 ， 1180万年 和 1170万年 分别为2017年、2016年和2015年的铁矿石产品公吨。

Koolyanobbing作业的矿化主要是绿岩带状铁地层中的赤铁矿和针铁矿替代。个别矿床往往规模小，矿-废接触关系复杂。Koolyanobbing作业的储量来自分布在70英里作业半径内的10个独立矿床。

Koolyanobbing

Koolyanobbing油田位于珀斯以东250英里处，南十字镇东北约30英里处。Koolyanobbing生产块状和细粒铁矿石。采矿是在多个矿产租约上进行的，租约有效期各不相同。采矿租约通常在接近到期日期时续签。

在过去五年中，Koolyanobbing项目每年生产1010万至1180万吨铁矿石产品。2017年，矿石材料来自10个独立的露天矿，并由典型的生产卡车或公路火车运送到位于Koolyanobbing的破碎和筛选设施。Koolyanobbing工厂生产的所有矿石都通过铁路运往360英里以南的埃斯佩兰斯港（Port of Esperance），然后运往亚洲客户。

矿产政策

我们有一项公司政策，规定了有关矿产审计和估算的内部控制和程序。政策中包含的程序包括由我们的工程师、地质学家和会计师以及第三方顾问计算每个财产的矿物估计值。管理层编制和审查计算结果，一旦最终确定，这些信息将用于准备我们的年度和季度报告的披露。这些披露由管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）审查和批准。此外，我们的审计委员会每年审查长期矿山规划和矿产估计。此外，矿物估计的所有变动，除生产引起的变动外，都有充分的文件记录，并提交高级业务干事审查和核准。最后，在矿山工作人员会议、高级管理会议和独立专家会议上定期审查长期矿山计划和矿物储量估计。

矿藏

皇冠体育官网证券交易委员会行业标准指南7将储量定义为在储量确定时可以经济合法地提取和生产的矿藏的一部分。所有储量都被划分为已探明或可能储量，并由矿山生命周期计划提供支持。

储量估算基于不超过经我们实际价格调整后的铁矿石三年追踪平均指数价格的定价。我们根据我们的矿产政策和SEC要求评估和分析矿产储量估算。下表列出了最近一次储备金估计数完成的年份。

我们铁矿的矿石储量估计截至 2017年12月31日 是利用三维建模技术开发的完全设计的露天矿。这些完全设计的矿坑包括设计斜坡、实际采矿形状和入口坡道，以确保储量估计的准确性。随着Koolyanobbing综合矿山的寿命接近尾声，我们只报告亚太铁矿石计划开采的储量。所有业务储备都已调整为2017年的净产量。

皇冠体育官网铁矿石  

我们皇冠体育官网铁矿石业务部门报告的所有吨位均以2240磅长吨为单位，已四舍五入至最接近的100,000吨，并以100%为基础进行报告。

 

亚太地区铁矿石

我们亚太地区铁矿石业务部门报告的所有吨位均以公吨为单位，为2205磅，已四舍五入至最接近的100,000吨，并以100%为基础进行报告。

青石诉讼 。2017年4月7日，公司收到了一份修改后的诉状，其中加入了Cliffs等公司，作为Bluestone Coal Corporation和Double-Bonus Mining Company在西弗吉尼亚州南区皇冠体育官网地方法院对Pinnacle Mining Company， LLC和Target Drilling， Inc.提起诉讼的被告。修订后的起诉书称，被告违反了原告和皇冠体育官网矿山安全与健康管理局授权的计划，于2013年和2014年在Pinnacle矿山钻了一个钻孔，并穿过了原告矿山的闲置部分。原告进一步指控在钻孔过程中存在疏忽和侵权行为，并要求赔偿和惩罚性赔偿。皇冠体育斯否认对原告的索赔负有任何责任，并打算积极为诉讼辩护。

CCAA程序。 指 注20 -承付款项和或有事项 查阅CCAA关于Bloom Lake集团和Wabush集团正在进行的诉讼程序的描述。该描述通过引用并入本项目3。

ERISA诉讼。 2015年5月14日，俄亥俄州北部地区的皇冠体育官网地方法院提起了一项诉讼 保罗·索默，个人及代表所有其他处境相似的人，诉皇冠体育-皇冠体育斯公司等， 下午1:15 - cv - 00954。本诉讼据称是代表Northshore和Silver Bay电力公司退休储蓄计划（“计划”）以及该计划的某些参与者和受益人在2012年4月2日至今的诉讼期间对皇冠体育-皇冠体育斯公司、其投资委员会、Northshore、Northshore员工福利管理部以及某些现任和前任官员提起的。原告修改了诉状，将在投资委员会任职的其他现任和前任雇员列为被告。诉讼称，被告违反了他们对原告和Plan的义务，违反了ERISA信托规则，其中包括在班级期间继续提供和持有Cleveland-Cliffs Inc.的股票作为Plan的投资期权。所寻求的救济包括请求一项判决，命令被告赔偿该计划因涉嫌违反信托义务而遭受的所有损失。2016年4月1日，法院批准被告驳回诉讼的动议，第六巡回上诉法院于2017年4月1日维持了对该诉讼的驳回。进一步上诉的所有截止日期都已过去，此事已了结。

交易要约诉讼。 2016年3月14日，皇冠体育官网纽约南区地方法院提起了一起集体诉讼 韦克斯曼等人诉皇冠体育-皇冠体育斯公司案 ， No. 1:16-cv-01899。总体而言，该诉讼声称，我们于2016年1月27日宣布的某些现有优先票据的交换要约违反了1939年《信托契约法》（“TIA”），违反了受交换要约约束的优先票据的契约，因为交换要约仅向合格机构买家（“qib”）的某些票据持有人提供，而不是向非qib提供。该诉讼要求对持有5.90% 2020优先票据和6.25% 2040优先票据（统称为“类别票据”）的非qib票据持有人进行集体认证，qib被允许将这些票据兑换为新发行的1.5留置权票据。原告声称，交换要约的效果是使他们的班级票据从属于那些选择交换票据的qib，并损害了原告根据班级票据收取本金和利息的权利，以及提起诉讼以强制支付此类款项的权利。除了涉嫌违反TIA和违反合同外，原告还因违反善意和公平交易的默示契约以及不当得利而寻求未指明的损害赔偿，并寻求宣告性判决，即交换要约无效。我司于2016年5月16日提出撤诉动议，并于2016年12月6日获得驳回。进一步上诉的所有截止日期都已过去，此事已了结。

梅萨比金属公司。 2017年9月7日，Mesabi metals Company LLC （f/k/a Essar Steel Minnesota LLC）在皇冠体育官网联邦法院对Cleveland-Cliffs Inc.提起诉讼 Essar Steel Minnesota LLC和ESML Holdings Inc.。 皇冠体育官网特拉华州破产法院正在审理的破产程序。梅萨比金属公司指控其侵权干涉其合同权利和涉及某些供应商、供应商和承包商的商业关系，通过垄断、企图垄断和限制贸易违反联邦和明尼苏达州的反垄断法，违反自动停留，以及与未具名被告的民事阴谋。梅萨比金属公司修改了诉状，增加了额外的被告皇冠体育-皇冠体育斯明尼苏达土地开发公司（“皇冠体育斯明尼苏达土地”）和冰川公园铁矿石物业有限责任公司（“GPIOP”），并提出了与皇冠体育斯明尼苏达土地公司收购GPIOP的未分割和全部费用权益以及矿产和地面租赁有关的各种索赔，其中一部分以前由GPIOP租赁给梅萨比金属公司。修订后的诉状还包括与避免和追回未经授权的请愿后转让、不允许索赔、民事藐视法庭罪和民事共谋有关的索赔。除其他事项外，梅萨比金属公司寻求未指明的损害赔偿，宣告判决和禁令救济。我们认为这些指控是不合理的，并打算积极地为诉讼辩护。

密歇根电力问题。 看到 注20 -承付款项和或有事项 查阅FERC程序的说明，以确定SSR成本的分配、是否允许追溯附加费以及SSR赔偿总额等事项，目前所有这些事项均可上诉。该描述通过引用并入本项目3。

Taconite MACT合规性审查。 2014年第一季度，皇冠体育官网环保局第5区向Empire、Tilden和United Taconite发出了违规通知，指控其违反Taconite MACT法规和各州颁发的Title V运营许可的某些条款。对于尚未解决的问题，设施将继续实施减轻未来风险的措施。皇冠体育官网环保署提出了一项收费协议，皇冠体育斯已经同意，该协议的目标是在2018年6月6日之前完成执法行动。根据目前的信息，Cliffs预计United Taconite涉嫌超标的最终解决方案将通过同意令解决，总罚款不超过30万美元，包括现金罚款和补充环境项目。EPA尚未分享帝国娱乐或蒂尔登的和解文件草案，但cliff预计将在2018年初收到。这一执法事项目前预计不会对我们的业务产生重大不利影响。

退休人员很重要。 一份时间戳为2017年5月31日的投诉提交给了纽芬兰和拉布拉多最高法院，审判部门（一般），皇冠体育 为 约翰逊等人诉皇冠体育斯矿业公司案。 代表Wabush Mines的所有非工会雇员和退休人员，对Cliffs Natural Resources Inc.、Cliffs Mining Company以及某些前任和现任官员、董事和雇员提起诉讼，除其他事项外，寻求与“Wabush Mines、Cliffs Mining Company、管理代理、Arnaud Railway Company和Wabush Lake Railway Company， Limited的受薪雇员的缴费受薪计划”相关的各种声明和损害赔偿。一份单独的投诉 斯金纳等人诉皇冠体育斯矿业公司案。 显然是在2017年6月23日左右在同一法院提起的，针对同一被告，代表Wabush矿业公司的某些USW工会雇员和退休人员，指控实质上相同的指控，寻求类似的救济。我们反对这些说法的有效性，并将在必要时大力辩护。

我们致力于保护每位员工的职业健康和福祉。安全是我们的核心价值观之一，我们努力确保安全生产是所有员工的首要任务。我们的内部目标是通过积极主动地识别所需的预防活动、建立标准和评估绩效，以减少对人员、设备、生产和环境的任何潜在损失，从而在全公司实现零伤害和零事故。我们实施了密集的员工培训，目的是通过发展和协调必要的信息、技能和态度，保持对工作环境中的安全和健康问题的高度认识和知识。我们相信，通过这些政策，我们已经建立了一个有效的安全管理体系。

多德-弗兰克(dodd - frank)法案,每个运营商煤或其他我需要包含某些矿山安全结果在其向皇冠体育官网证券交易委员会(SEC)提交定期报告。报告要求的要求包括1503年§(a)的多德-弗兰克法案和104项监管兆,所需的矿山安全结果关于某些矿业安全与健康问题对我们每一个我的位置,在多德-弗兰克法案的范围包括在展览的95 15项。 附件和财务报表附表 本年报的10-K表格。

第二部分

证券交易所信息

我们的普通股（股票代码CLF）在纽约证券交易所上市。

普通股股价表现及股息

下表列出了在所示期间内纽交所公布的每股普通股最高和最低销售价格：

在 2018年2月12日 ，我们有 1210年 有记录的股东。

在截至2017年12月31日或2016年12月31日的年度内，我们没有宣布或支付普通股的任何现金股息。未来支付普通股股息的任何决定将由董事会酌情决定，并取决于当时的情况，包括我们的经营业绩和财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和董事会可能认为相关的其他因素。此外，管理我们ABL融资的协议以及管理我们任何未来债务的协议可能包含契约和其他限制，在某些情况下，这些限制可能会限制我们能够支付普通股的股息水平。我们不能保证将来会支付股息。

股东回报表现

下图显示了过去5年100美元投资价值的变化情况：(1)Cliffs的普通股；(2)标准普尔500指数；(3)标准普尔市场总指数；(4)标准普尔金属和矿业精选行业指数。每笔投资的价值都是基于价格变化加上按月粒度向股东报告的所有股息的再投资。

发行人购买股本证券

下表列出了我们在所示期间回购普通股的信息：

发行人购买股本证券