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委托书中要求的信息

根据证券第14(a)条的委托书

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

在适当的方格内打钩：

CLEVELAND-CLIFFS公司

支付存档费（在适当的方格内打勾）：

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二四年三月二十二日

致股东

皇冠体育-克利夫斯公司的年度股东大会将于2004年5月11日星期二上午11:30（皇冠体育时间）在俄亥俄州皇冠体育市东九街1375号皇冠体育中心一号论坛会议中心举行。

在年度会议上，股东将根据董事的选举采取行动。对此事的解释载于所附的代理声明中。

无论您是否出席年会，我们都敦促您在随信附上的委托书卡上签名并注明日期，以行使您的投票权，并将其寄回随信信封，以确保您的股份将被代表。此外，有记录的股东有机会指定代理持有人通过互联网或通过免费电话投票，如果他们愿意的话。通过互联网或电话指定代理人的说明包含在您的代理卡上。无论您选择哪一种方法，指定代理人都将按照您的指示对您的股票进行投票。请注意，不投票将把投票权交给行使投票权的人。如果你出席会议，你将有权亲自投票。

我们期待与大家在年会上相聚。

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二四年三月二十二日

亲爱的股东:

俄亥俄州皇冠体育-克利夫斯公司（以下简称“公司”）的年度股东大会将于2004年5月11日（星期二）上午11:30（皇冠体育时间）在俄亥俄州皇冠体育市东九街1375号皇冠体育中心一号论坛会议中心举行，以审议并采取以下行动：

于2004年3月15日营业结束时登记在册的股东，有权在该等会议及任何一次或多次延期中获得通知并投票。

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二四年三月二十二日

委托书的征求、使用和撤销

随附委托书由俄亥俄州皇冠体育-皇冠体育斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）董事会征求，用于将于2004年5月11日举行的年度股东大会及其任何一次或多次延期（“会议”）。任何委托书均可由后任委托书通过书面通知公司或在公开会议上撤销，而不影响先前的任何表决。

流通股及投票权

截至2004年3月15日，即决定股东大会投票权的记录日期，已发行的公司普通股共有10,681,148股，每股面值为1.00美元（“普通股”），已发行的公司3.25%可赎回累积可转换永久优先股（“优先股”）为172,500股，无面值。每一普通股和优先股都有一票表决权。在董事选举方面，普通股持有人和优先股持有人作为一个类别共同投票。本委托书和随附的委托书卡将于2004年3月22日左右首次邮寄或以其他方式分发给股东。

董事选举

（建议一）

除非另有相反指示，否则所收到的委托书将被投票选出下表中所列的11名被提名人，任期至下届股东年会上及其继任者选出为止。

如果任何被提名人拒绝或无法接受该等董事提名（本公司目前未预料到这一事件），被指定为代理人的人保留在符合本公司法规的范围内，自行决定投票支持较少人数或董事指定的替代提名人的权利。

除非有情有可原的情况，否则所有董事和被提名人都应出席股东年会。所有11名董事及获提名者均出席2003年股东周年大会。

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有关董事和被提名人的信息

根据截至2004年3月15日从各自董事和被提名人处收到的信息，以下是每一位被提名为董事的人的信息。

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董事会建议对上述提名者进行投票。

独立董事

董事会已确定，每一位参选连任的现任非管理董事，包括审计委员会、董事会事务委员会和薪酬与组织委员会的每一位现任成员，均与本公司无重大关系（无论是直接关系，还是作为与本公司有关系的组织的合伙人、股东或官员），并在本公司董事独立性标准下保持独立。这完全反映了目前有效的纽约证券交易所董事独立性标准，因为这些标准可能会不时改变。John S. Brinzo和David H. Gunning不符合上述独立性标准，因为他们分别是公司的董事长、总裁兼首席执行官和副董事长，也是公司的员工。

董事会和董事会委员会

董事会成员在综合管理、钢铁制造、矿业、金融、法律、教育等领域拥有丰富的专业经验。本公司的任何被提名人和执行人员之间不存在家庭关系。11位被提名者中有9位与公司目前或以前没有雇佣关系。被提名者的平均年龄为63岁，从54岁到72岁不等。被提名者的平均服务时间几乎是8年，从不到2年到18年不等。

公司的治理流程以公司治理指南为基础，该指南可在公司网站http://www.cleveland-cliffs.com上查阅。在2003年，举行了8次董事会会议和25次董事会各委员会会议。2003年，公司的独立董事在Brinzo和Gunning先生不在场的情况下举行了六次执行会议。目前担任首席董事的Cambre先生主持了这些会议。董事还通过审查公司向董事提交的报告、参观公司设施、与董事会通信等方式履行其职责

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审计委员会由mr . Ireland（主席）、Morley、Oresman和Riederer组成，与公司管理层、内部审计师和独立审计师一起审查公司与内部控制有关的政策和程序；审查重大会计事项；在公开发布季度未经审计的财务信息之前进行审查；在公开发行前批准经审计的财务报表；审查公司会计原则或财务报告实务的任何重大变化；审查独立审计服务；有权力和责任评估独立审计师；与审计师讨论其独立性，并考虑非审计服务与这种独立性的兼容性；每年选择公司的独立审计师审查公司的财务报表；批准管理层任命、终止或更换首席内部审计师；并进行法律合规审查。根据皇冠体育官网证券交易委员会的规则，公司审计委员会的成员是独立的，这一术语在纽约证券交易所的上市标准中有定义。董事会已经决定，里德勒和爱尔兰是被提名的审计委员会财务专家。审计委员会的成员不能在超过三家上市公司的审计委员会任职。委员会在2003年举行了八次会议。《审计委员会章程》可在http://www.cleveland-cliffs.com上查阅，并作为附录A附于本文件。

董事会事务委员会，由mr . McAllister（主席）、Cambre、Cucuz、Phillips和Schwartz组成，管理公司董事的薪酬计划；监督董事会治理流程，并就董事会治理和其他事项向董事长和首席执行官提供咨询；建议改变董事会各委员会的成员和职责；并在董事选举中担任董事会的提名委员会和代理委员会。委员会在2003年举行了四次会议。董事会事务委员会的章程可在http://www.cleveland-cliffs.com上查阅。

由Cambre先生（主席）、Ireland先生、McAllister先生、Oresman先生和Riederer先生组成的薪酬和组织委员会向董事会建议高管的选举和高管的薪酬；管理公司管理人员的薪酬计划；审查组织和管理的发展；评估首席执行官的业绩；并就薪酬事宜征求外部专家的意见。委员会在2003年举行了五次会议。《薪酬和组织委员会章程》可在http://www.cleveland-cliffs.com上查阅。

财务委员会由施瓦茨（董事长）、库库兹、莫利和菲利普斯组成，负责审查公司的财务状况、财务政策、投资计划和福利基金管理。委员会向董事会建议股息和其他行动。委员会在2003年举行了六次会议。

战略咨询委员会由mr . Morley（主席）、Brinzo、Cambre、Gunning、Ireland、McAllister和Oresman组成，负责审查公司战略和相关问题。委员会在2003年举行了两次会议。

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董事提名人的考虑

股东提名

董事会事务委员会的政策是考虑股东提交的董事会成员候选人提名，详见下文“确定和评估董事候选人”。在评估这类提名时，董事会事务委员会力求在董事会的知识、经验和能力方面取得平衡，并处理下文“董事资格”中规定的成员标准。提交董事会事务委员会审议的任何股东提名均应包括(i)关于提名人的身份和资格的完整信息，包括姓名、地址、目前和以前的业务和/或专业关系、教育和经验以及特定的专业领域；（ii）提名人同意当选为公司董事的指示；以及（iii）原因。推荐股东认为，提议的被提名人有资格并适合担任本公司董事。股东提名请寄往俄亥俄州皇冠体育44114市苏必利尔大道1100号15楼皇冠体育-皇冠体育斯公司，收件人：秘书。公司章程规定，在任何选举董事的股东大会上，只有被提名为候选人的人才有资格当选。

董事资格

在评估董事提名人时，董事会事务委员会考虑其认为适当的因素，并符合公司的《公司治理指南》、《董事会事务委员会章程》和董事会制定的其他标准。董事会事务委员会在选择董事提名董事会时的目标通常是寻求建立一个平衡的团队，该团队结合了经验丰富的董事的不同经验、技能和智慧，以使公司能够实现其战略目标。董事会事务委员会没有将公司董事会成员的任职资格简化为特定标准或特定的最低资格、技能或素质的清单。相反，公司寻求根据公司董事会在任何特定时间的空缺以及特定候选人的经验与其他董事经验的相互作用，选择其业务经验、知识、技能、多样性和诚信被认为是董事会及其任何委员会的理想补充的个人。此外，董事会事务委员会每年对现任董事进行审查，以确定是否应提名董事重新当选董事会成员。

董事会事务委员会根据收到董事候选人推荐时的事实和情况作出董事选择的决定。适用的考虑因素包括(i)董事会事务委员会目前是否正在寻求填补因董事人数增加而产生的新职位，或董事会可能存在的空缺；（ii）董事会目前的组成是否符合公司《公司治理指南》中所述的标准。（iii）所提交的候选人是否具备一般作为遴选董事会候选人依据的资格，以及（iv）根据纽约证券交易所的规则和本公司有关董事独立性的标准，该候选人是否被视为独立。任何候选人的最终批准将由全体董事会决定。

确定和评估董事候选人

董事会事务委员会采用多种方法来确定和评估董事候选人。董事会事务委员会定期检讨董事会的适当人数，以及董事会是否会因退休或其他原因而出现空缺。如果预计出现空缺，或出现其他情况，董事会事务委员会将考虑各种可能的董事候选人。候选人可以通过现任董事会成员、专业猎头公司、股东或其他人士引起董事会事务委员会的注意。如上所述，董事会事务委员会审议提交的董事会候选人提名。在核实推荐股东的身份后，建议由董事会事务委员会在会议上审议。

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与董事沟通

根据纽约证券交易所公司治理上市标准，公司非管理层董事定期召开执行会议，管理层不出席。公司薪酬和组织委员会主席已被任命为公司的首席独立董事。股东和利益相关方可与薪酬和组织委员会主席或公司的非管理董事作为一个团体进行沟通，方式是致函Cleveland- cliffs Inc（地址：1100 Superior Avenue， 15楼，Cleveland, Ohio 44114）首席董事，收信人：首席董事。董事会的独立董事已经批准了决定将哪些信息转发给董事会各成员的程序。

商业道德政策

本公司采用了适用于本公司及其子公司的所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。《商业行为和道德准则》可在公司网站http://www.cleveland-cliffs.com上查阅。

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审计委员会报告

Cleveland-Cliffs Inc董事会的审计委员会（“委员会”）由四名独立董事组成，并根据董事会通过的书面章程运作。委员会每年审查和重新评估章程是否适当，并由委员会与董事会共同审查。该委员会于2004年初审查了现有的章程，并提出了修改建议，董事会于2004年3月9日批准了这些建议。董事会已通过的经修订的章程副本，作为本委托书的附录A。

委员会成员包括James D. Ireland III（主席）、John C. Morley、Stephen B. Oresman和Richard K. Riederer，根据纽约证券交易所的上市标准，他们均独立于公司，并具备有效履行职责所需的财务知识和会计或财务管理专业知识。委员会保留公司的独立审计师。

管理层负责公司的财务报表、内部控制系统和财务报告程序。独立审计师负责按照公认的审计准则对公司的合并财务报表进行独立审计，并就此出具报告。委员会的职责是代表董事会监测和监督这些财务报告程序。在履行其监督职责时，委员会与管理当局一起审查了年度报告中的审定财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性；重大判断的合理性；以及财务报表披露的清晰度。

在这方面，委员会在2003年召开了8次会议，与管理层和独立审计员进行了讨论。委员会在执行会议上定期与独立审计员举行会议。委员会还在执行会议上与公司首席内部审计员举行了会议，并酌情在执行会议上与管理层单独举行了会议。此外，委员会斟酌情况与首席执行官一起审查了其执行会议的结果。

管理层向委员会表示，公司的合并财务报表是按照公认会计原则编制的，委员会已与管理层和独立审计师审查并讨论了合并财务报表和关键会计政策。委员会与独立审计师讨论了第61号会计准则声明（与审计委员会的沟通）要求讨论的事项，以及根据普遍接受的审计准则要求讨论的任何其他事项。

公司的独立审计师还向委员会提供了独立准则委员会第1号标准（与审计委员会的独立性讨论）所要求的书面披露，委员会与独立审计师讨论了公司的独立性，包括考虑非审计服务与审计师独立性的兼容性。

根据委员会与管理层和独立审计师的讨论，以及委员会对管理层代表的审查和独立审计师向委员会提交的报告，委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司提交给证券交易委员会的截至2003年12月31日的年度10-K表格年度报告中。

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董事的薪酬

2003年期间，非本公司雇员的董事（“非雇员董事”）每年获得25,000美元的聘金和出席每次董事会委员会会议1,000美元的费用，以及出席每次董事会会议1,500美元的费用。担任委员会主席的非雇员董事每人每年额外获得2,500美元的聘金。2004年1月，根据董事会事务委员会对独立顾问提供的市场数据进行审查后的建议，董事会批准增加非雇员董事的薪酬。自2004年1月1日起，非雇员董事的年度聘任费增加到32,500美元，委员会主席的聘任费增加到3,000美元，新的首席董事聘任费每年增加到6,000美元。委员会会议费和董事会会议费仍分别为$1 000和$1 500。雇员董事不因其担任董事而获得报酬。

董事会制定了一项非雇员董事薪酬计划，该计划规定，在2003年12月31日之前，向新的非雇员董事一次性奖励2,000股限制性股票，并规定所有董事必须以普通股形式获得40%的保留股权，并可选择以普通股形式获得高达100%的保留股权和其他费用。自2004年1月1日起，该计划进行了修订，取消了40%的股份要求，取而代之的是要求在每年3.25万美元的聘任金中，至少有1.5万美元以普通股形式支付，除非非雇员董事符合持股准则。股权指南规定，在四年期结束时，董事应持有(i) 4,000股或更多普通股，或（ii）市值至少为100,000美元的普通股。如果非雇员董事符合这些股权指导原则，该董事可选择获得全部或部分15,000美元现金。此外，本计划使非雇员董事有机会推迟支付全部或部分年度保留金和其他费用，无论是以现金支付还是以普通股支付。

1999年1月1日前加入董事会的非雇员董事可以参加1984年通过的非雇员董事退休计划（“1984计划”）或1995年制定的非雇员董事补充薪酬计划（“1995计划”）（统称“计划”）。《1984年计划》规定，1995年7月1日之前当选且至少服务五年的非雇员董事，在其退休后的一生中，将获得相当于当时支付给非雇员董事的年度聘金的金额。根据1995年计划，1995年7月1日或之后当选的非雇员董事，服务年限至少5年，在退休后按季度领取相当于退休时规定的有效季度保留金的50%。在这两种计划下，如果“控制权变更”导致董事退休，他或她将按比例获得任职时间少于五年的退休金。在1999年1月1日或之后加入董事会的董事不符合参加任何计划的资格。

2003年1月14日，董事会通过了对计划的相应修订，为参与计划的所有非雇员董事（“参与者”）提供了一项自愿立即一次性兑现应计养老金和递延福利现值的选择。根据经修订的计划条款，一笔过的津贴于2003年6月30日支付予参加者。在14名参加者中，有3人选择不参加整笔津贴。参与者选择支付的总价值约为2,293,500美元。11名参与人的支付选择意味着这些参与人不再有机会根据本计划对公司年度留存金的未来变化进行养老金调整。

本公司与KeyBank National Association签订了关于非员工董事薪酬计划、非员工董事退休计划和非员工董事补充薪酬计划的信托协议，以便为本公司在该等计划下对剩余三名受益人的义务提供资金和支付安排。

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目录表

证券所有权的管理人员和其他特定人员

下表列出了截至2004年3月15日（除非另有说明），根据皇冠体育官网证券交易委员会（“SEC”）的规则，被视为由每位董事（不包括董事长、总裁兼首席执行官和副董事长）、每位董事提名人、公司首席执行官、其他四位薪酬最高的高管和另外两位个人“实益拥有”的普通股的数量和百分比。如薪酬总表（“具名高管”）中所述，上述人员和其他高管作为一个团体，以及截至该日期公司所知的任何个人或“团体”（1934年《证券交易法》中使用的术语）是5%以上已发行普通股的“实益拥有人”。据本公司所知，没有人持有本公司5%或以上的已发行优先股。没有董事、高管或高级职员持有任何优先股。

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高管薪酬

下表列出了公司指定高管在为公司及其子公司提供服务的年份中所获得的所有薪酬。

[以下附加栏]

[续自上表，重复第一列]

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上一财政年度合计期权行使情况

下表列出了指定高管在上一财政年度内行使的股票期权的信息，未行使期权所涵盖的普通股数量以及该财政年度末持有的期权总价值。

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长期激励计划-上一财政年度的奖励

下表列出了根据公司1992年股权激励计划下的长期激励计划于2003年2月3日给予指定高管的长期激励奖励的相关信息。

上表列出了本年度根据长期激励计划授予的业绩股票信息。每一份业绩股，如果获得，持有人有权根据上表获得普通股，具体取决于公司特定目标的实现程度。前两个目标是三年业绩期内的相对总股东回报（股价加上再投资股息）和净资产回报（基于税前收益，加上税后利息支出）。股东的相对总回报是根据一组预先确定的矿业和金属公司确定的。如果这些目标中的任何一个达到目标水平，参与者将获得50%的绩效股票奖励。最高支付额为授予业绩股票的150%，表示如果公司实现了这两个目标的未完成水平，将获得的普通股数量。门槛派息为授予的业绩股份的25%，代表了如果公司达到其中任何一个目标的最低水平，将获得的普通股数量。参与者还将根据与公司战略目标相关的主观表现进行评估，薪酬和组织委员会可根据此评估酌情调整目标机会的25%。所有三套目标的实现情况是在单独的基础上衡量的。赚取的普通股数量将减少到必要的程度，以防止支付给任何参与者的普通股价值超过参与者授予之日所涵盖的普通股市场价值的两倍。薪酬及组织委员会有权决定以现金代替股票进行分配。

薪酬委员会关于高管薪酬的报告

薪酬政策

公司的薪酬结构旨在吸引和留住高绩效高管。它将很大一部分薪酬与公司、组织单位和个人的绩效挂钩，随着个人责任级别的增加，风险比例也随之增加。

高管薪酬包括工资、年终奖、长期激励和其他福利。独立的薪酬咨询公司已经发展出一大批可比较的工业公司，用于竞争性调查。这个调查小组比标准普尔钢铁集团更广泛，本公司在第18页的比较股价表现图表中选择了标准普尔钢铁集团。

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工资

公司努力将公司高管的薪酬水平维持在市场调查数据的第50百分位。实际工资反映的是责任、表现和经验。工资会根据个人表现定期增加。2003年，由于缺乏盈利能力，包括首席执行官（“CEO”）在内的指定高管没有获得一般加薪。

年度奖金

本公司维持一项管理绩效激励计划（“MPI计划”），该计划根据每年确定的奖金池，为高管和其他管理员工提供以现金或普通股（或两者结合）形式获得年度奖金的机会。管理人员（包括指定高管）的资金奖金池可以为零，也不能超过管理人员总目标奖金的200%。经委员会批准后，可预留目标奖金的10%作为额外奖金池，由首席执行官酌情分配。当使用自由裁量奖时，将奖励对实现公司绩效目标的贡献超过所有预期的参与者。MPI计划还规定，尽管有任何年度的既定绩效标准，但如果有其他保证，委员会有权自行决定为高级管理人员设定最高达目标奖金35%的资金百分比，为其他管理职位设定最高达目标奖金50%的资金百分比。

自2002年1月1日起，MPI计划使用带有多种绩效标准的“绩效记分卡”来推动绩效。2003年，委员会与其薪酬顾问制定了一个记分卡，针对那些最能直接提高股东价值的领域。各要素及其权重如下：

委员会将2003年实际经营结果与2003年商业计划和记分卡中使用的其他公司目标进行了比较。EBITDA（利息、税项、折旧及摊销前收益）和每吨销售毛利率类别的实际结果低于门槛水平，没有奖金池。虽然在许多公司目标方面取得了进展，但委员会得出的结论是，鉴于公司未能实现本年度的盈利目标，这还不足以保证支付奖金。因此，没有批准奖金池。

长期激励

1992年激励股权计划（“激励股权计划”）授权委员会酌情授予各种绩效和其他基于股权的激励。

根据激励性股权计划，1994年设立了一项长期绩效股份计划（“绩效股份计划”），以进一步使高管和主要管理人员的利益与股东的利益保持一致。业绩股计划为高管提供了获得公司股票（“业绩股”）的机会，或根据公司业绩与特定财务目标的对比，由委员会酌情决定获得等值现金价值。从1994年开始，每年根据职责级别向执行干事发放业绩股。从2000年开始，委员会用长期激励计划（“LTI计划”）取代了绩效股票计划，该计划将激励股权计划下的绩效股票奖励与现金奖励相结合。

以现金为基础的留任奖励，包括在LTI计划中，帮助公司留住关键高管。2003年，委员会以留用单位（以下简称“留用单位”）的形式奖励执行官员长期目标的15%，其余部分以业绩形式奖励

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2001年2月23日授予指定的执行人员（不包括Gunning先生）的保留股（见第12页的“薪酬汇总表”），于2003年12月31日授予，并于2004年3月11日以现金支付。该公司2003年12月31日每股50.95美元的收盘价被用来确定该派息的价值。

根据LTI计划授予指定高管（包括Gunning先生）的绩效股票将基于三个因素衡量2003-2005年期间的业绩：(1)相对总股东回报，(2)三年平均税前净资产回报率（“税前RONA”），以及(3)战略目标的完成情况。委员会决定采用税前RONA作为LTI计划下奖励的绩效衡量标准，因为公司未来税收状况的不确定性，公司同行税收状况的高度可变性，以及很少有经理控制税收决策。有关2003年向指定行政人员授予业绩股的其他详情，请参阅第14页“长期激励计划-上一财政年度的奖励”。

第三套绩效衡量标准适用于LTI计划授予的绩效股票，使高管有机会获得额外25%的目标绩效股票奖励。这些措施是基于委员会对公司战略目标（包括具体业务活动）绩效的主观评估。如果没有达到这些目标，委员会也可以行使其自由裁量权，将根据前两项业绩衡量标准获得的奖励减少至目标业绩的25%。获得的绩效股票的总体百分比可以从0到目标股票数量的175%不等。

2004年3月，委员会确认，在截至2003年12月31日的三年业绩期内，公司在股东总回报目标方面的平均业绩达到42.3%。相比之下，截至2001年12月31日和2002年12月31日期间的股息分别为零和54%。因此，委员会批准了44,337股业绩股的支付，其指定执行人员（不包括Gunning先生和Bezik女士）的价值列于第12页“薪酬摘要表”的LTIP支付一栏。该公司的平均股东总回报在同行（目前有16家矿业和金属公司）中排名第49百分位，而公司建立的LTI计划目标为第55百分位。每个目标级别的绩效指标的权重为50%。

递延补偿

根据公司的自愿非合格递延薪酬计划（“VNQDC计划”），高级管理人员和其他高级管理人员可在税前基础上递延至多50%的基本工资、MPI计划下的全部或部分奖金，或LTI计划下可能支付的股票奖励或现金奖励。VNQDC计划还允许将MPI计划下的现金奖励和VNQDC计划中持有的递延现金余额兑换为公司股票，且公司股票匹配率为25%。根据VNQDC计划的条款，任何选择提前退出该计划的参与人在进行该选择的计划年度之后的两年内不得参与该计划。2003年，三名行政官员和两名矿山总经理参加了VNQDC。2004年，七名民选官员、一名官员和四名总经理有资格参加VNQDC计划。

股票期权

2003年，公司没有向高管授予任何股票期权。

限制性股票

Gunning先生于2003年3月获得25,000股限制性股票，详见第13页“薪酬总表”脚注(7)。

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高管保留计划

2001年初，委员会增加了对某些高级管理人员和主要管理人员继续在公司工作的激励措施。高管保留计划为包括指定高管（Gunning先生除外）在内的八名高管和其他五名关键经理提供了机会，如果他们在公司工作到2004年3月31日，他们将有机会获得总计两倍的薪水。其中的前一半被支付给了那些在2003年3月21日之前还在工作的参与者。另一半奖金将支付给那些在2004年3月31日仍在职的参与者，但将根据每位参与者的工作要求量身定制的多个绩效因素的成就而定。保留计划终止，在2004年3月31日分配完任何应付款项后，将不再向本计划下的参与者支付任何款项。

当时，委员会还采取行动，减少公司不合格的补充退休福利计划（“补充计划”）参与者为实现补充计划下的福利而终止与公司的雇佣关系的可能性。补充计划下截至二零零零年十二月三十一日应付的累算既得退休金权益的现值，已于二零零一年二月全数发放给所有参加者。随后的应计养恤金已经并将继续每年支付，并可根据委员会的决定更频繁地支付。2003年累计的1,098,715美元将于2004年3月31日一次性支付给所有参与者，包括指定的高管（除了Gunning和Kummer先生）。

首席执行官薪酬

布林佐目前的基本工资是55万美元，目标奖金是基本工资的60%。正如第15页“年度奖金”一节所讨论的，基于对其他高管考虑的相同因素，2003年没有向布林佐颁发MPI计划奖。

布林佐2001年LTI计划补助金的计算方式与第15页“长期激励”一节中讨论的所有其他参与者的支付方式相同。在截至2003年12月31日的三年业绩期内，Brinzo先生获得了10,784股普通股。Brinzo先生于2003年根据LTI计划获得了42,500股业绩股和7,500股留用股，在2003-2005年的业绩期内，这将按照与2003年授予所有其他高管的业绩股和留用股相同的标准获得，详见第14页的“长期激励计划-上一财政年度奖励”。

《国内税收法》第162(m)条

《国内税收法》第162(m)条限制了某些超过100万美元的高管薪酬的可扣除性。补充计划的分配、高管保留计划和LTI计划下的支付、限制性股票的归属、可能的自愿退出VNQDC计划和行使股票期权的总组合，导致2003年有四名指定的高管超过了100万美元的限制，并将在2004年造成这种情况。对于一名或多名指定的执行人员，不得超过100万美元的限额。因此，公司预计2004年支付给指定高管的部分款项将不会被扣除。公司认为，保持有竞争力的薪酬计划并激励高管是很重要的，而不管这些薪酬在《国内税收法》下是否可以扣除。

上述报告由薪酬和组织委员会成员按下列规定提供：

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目录表

下图显示了过去5年100美元投资价值的变化情况：(1)Cliffs的普通股；(2)标准普尔500指数；(3)标准普尔钢铁集团指数。每笔投资的价值是基于价格变化加上所有股息的再投资。

五年累计总回报

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目录表

养老金

本公司赞助一项合格的固定收益养老金计划，连同下文所述的补充计划，为员工提供退休收入。

对于2003年6月30日之前在公司工作的员工，65岁的合格养老金计划提供的福利通常基于1.65%的养老金公式。到2003年6月30日为止，每工作1年，将支付平均年薪的1.65%。平均年度薪酬定义为在截至2003年6月30日的过去120个月内，连续60个月内获得的最高平均年度薪酬。到2003年6月30日为止，该福利将被抵消50%的社会保障福利。

对于2003年6月30日之后在公司任职的员工，65岁时的合格养老金计划提供的福利基于现金余额公式。为每个参与者建立一个名义现金余额账户，并按季度记入，根据参与者的年龄和服务，福利金额相当于参与者年收入的13%。利息按季度记入账户余额。在退休时，累积账户余额可以一次性支付，也可以以精算等值年金的形式支付。

1986年的《国内税收法》（“税法”）对合格的养老金计划可能支付的福利进行了限制。本公司有一项不合格的补充退休福利计划（“补充计划”），规定从普通基金中支付补充计划参与者因现行或未来法典或其他政府限制而失去的福利。

自2001年以来，公司每年一次性向所有参与者（包括指定的高管（除Gunning、Dowling和Kummer先生））支付补充计划项下应付的应计既得福利的现值。2003年应计金额将于2004年3月31日一次性支付给指定的执行人员如下：Brinzo先生，699,823美元；甘宁先生，0美元；卡菲，6507美元；道林，65,033美元；库默先生，0美元；奥尼尔：65243美元；贝兹克则是51,129美元。

每位指定的高级管理人员假设在65岁退休，并以联合年金和遗属年金支付，则根据合格养恤金计划和补充计划累积的年度估计福利总额如下：

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目录表

协议和交易

自2000年1月1日起，公司与指定的执行官John S. Brinzo（董事、董事长、总裁兼首席执行官），William R. Calfee（商务执行副总裁），Thomas J. O 'Neil （cliff International Division总裁）和Cynthia B. Bezik（前高级副总裁兼首席财务官）签订遣散协议；自2001年4月16日起，公司与指定执行官、董事兼副董事长David H. Gunning签订遣散协议；自2004年3月9日起，公司与指定执行官，运营执行副总裁Edward C. Dowling和另一位执行官（“协议”）签订了离职协议。2003年7月29日，Bezik女士从公司离职后，与她的协议终止。协议规定了公司在某些情况下终止这些高级管理人员与公司的雇佣关系时将提供的某些财务安排。本协议旨在确保在本公司（定义见本协议）发生“控制权变更”的情况下，本公司高管的连续性、稳定性和公平待遇。协议条款将在每年的1月1日自动延长一年，除非公司或高管在不迟于前一年的9月30日发出不希望延长条款的通知。这些条款目前将于2005年12月31日到期。

根据协议，如果在“控制权变更”后的两年内，该高级管理人员被公司无故解雇，或在以下情况下辞职：(1)不再维持其先前的职位；(2)职务、薪酬或福利减少；(3)确定其无法履行其职责和责任；或(4)未经其同意而被重新安置（J. S. Brinzo的情况也是如此）。在“控制权变更”一周年后30天内辞职)，该官员将有权(a)一次性支付三年的基本工资和激励性薪酬，(b)一次性支付他或她在终止雇佣后三年内有权获得的无基金养老金福利的当时现值，(c)在终止雇佣关系后三年内继续参加医疗和其他福利计划。《协议》还赋予高级管理人员以目标业绩或实际业绩为准的所有激励性薪酬的权利，以及在退休或解雇后终身享受医疗和人寿保险福利的权利，除非解雇是出于“原因”。此外，《协定》规定，这些干事有资格获得最高达基本工资15%的重新安置费用报销。根据《国内税收法》，公司将通过向官员提供“累计”付款来保护官员免受对“超额降落伞”付款征收的消费税。协议规定，管理人员在协议项下终止雇佣关系后两年内不得与公司竞争。

这些协议都没有为公司创造雇佣义务。在“控制权变更”发生之前和之后，公司均可因“原因”终止对任何此类管理人员的雇用，而无需支付遣散费或福利。

自2000年1月1日起，公司实施了控制权变更遣散费计划（“遣散费计划”），目前该计划的参与者包括任命的高管R. L. Kummer。本遣散计划旨在确保在公司发生“控制权变更”（定义见遣散计划）的情况下，员工在关键岗位上的连续性、稳定性和公平待遇。根据遣散计划，如果在“控制权变更”后的两年内，如公司高级副总裁、副总裁或秘书，参与人被公司无故解雇，或在以下情况下辞职：(1)未继续担任之前的职位，(2)薪酬或福利减少，或(3)未经同意被重新安置，他或她有权获得(a)一次性支付两年的基本工资和激励性补偿，(b)一次性支付他或她在终止雇佣关系两年后有权获得的养恤金福利的当时现值，以及(c)在终止雇佣关系两年后继续参加医疗和其他福利计划；或在本公司子公司的矿山经理的情况下，参与人在(1)薪酬或福利减少或(2)未经同意被重新安置后无故终止或辞职，他或她有权(a)获得一年基本工资和激励性补偿的一次性付款。(b)在终止雇佣关系两年后，一次性领取他或她有权领取的无基金养恤金的现值；(c)在终止雇佣关系一年后，继续参加医疗和其他福利计划

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本公司与KeyBank National Association签订了两份与本协议和遣散计划相关的信托协议。第一份信托协议规定支付协议项下产生的利益，第二份信托协议规定报销高级管理人员在执行协议项下的权利和主要员工在遣散计划项下发生的法律费用和开支。

公司与每位现任董事会成员签订了赔偿协议（“赔偿协议”）。赔偿协议的形式和执行由公司股东在1987年4月29日召开的年会上批准。该等赔偿协议实质上规定，在俄亥俄州法律允许的范围内，公司将赔偿受补偿方因其作为董事会成员的服务而发生或遭受的与受补偿方作为一方或以其他方式参与的任何诉讼有关的所有费用、成本、责任和损失（包括律师费、判决、罚款或和解）。就上述赔偿协议而言，本公司与KeyBank National Association签订了一项信托协议，根据该协议，赔偿协议各方在执行赔偿协议项下各自权利方面可以获得补偿。

为了促进管理层和工会利益的相互欣赏，公司和皇冠体育官网皇冠体育联合会（“USWA”）于1996年就共同指定公司董事会成员的程序达成协议，根据USWA与公司某些子公司于1993年达成的一般谅解。该等指定人员须经公司年度提名、股东投票选举，并遵守适用于董事会的所有法律和公司政策。如果未来一名成员是共同指定的，董事的总人数将增加，以包括该指定的成员。根据1999年与USWA达成的劳资谈判，该协议延长至2004年7月31日。

《1934年证券交易法》（“交易法”）第16(a)条要求公司董事、高级职员以及拥有公司注册股本证券10%或以上股份的人员向皇冠体育官网证券交易委员会提交表格3、4和5的所有权和所有权变更报告。皇冠体育官网证券交易委员会法规要求董事、高级职员和10%或以上股东向公司提供他们提交的所有表格3、4和5的副本。

仅根据公司对其收到的此类表格副本的审查以及此类人员的书面陈述，公司认为其所有董事和高级管理人员在截至2003年12月31日的财政年度内遵守了适用于他们的有关公司股权证券交易的所有备案要求。

董事会审计委员会已聘请安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为独立审计师，审查公司及其合并子公司截至2003年12月31日的会计年度的账簿和其他记录。安永律师事务所的代表预计将出席

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目录表

在过去的两个财政年度中，我们的独立审计师提供的专业服务的费用，按以下类别（以千计）分别是：

审计委员会的政策是预先批准公司独立审计师提供的所有审计和非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先核准一般最长为一年，任何预先核准都要详细说明具体的服务或服务类别，而且一般要有具体的预算。审计委员会已授权审计委员会主席或任何审计委员会成员在其缺席的情况下进行预先批准，并在审计委员会下次预定会议上向全体成员披露该等预先批准。根据证券交易委员会规定的最低例外规定提供服务后，根据上述“审计相关”、“税务”和“所有其他费用”类别支付给独立审计师的费用均未获得审计委员会批准。

年度报告

根据皇冠体育官网证券交易委员会的要求，本公司2003年年度股东报告（包括财务报表）与本代理声明一起分发给公司的所有股东。如有要求，可提供该报告的其他副本。如需获得该等年度报告的其他副本，请致电（800）214-0739或（216）694-5459与公司投资者关系部联系。

一般信息

征求代理人的费用将由本公司支付。除邮件征集外，还可通过面谈、电报和电话等方式进行征集。本公司将与经纪公司及其他托管人、被提名人和受托人作出安排，向其委托人发送委托书和委托书材料，本公司将报销其在此过程中所发生的费用。公司的高级管理人员和其他未被指定的正式员工也可以通过电话、电报或亲自要求归还委托书。最后，本公司已聘请纽约Georgeson Shareholder Communications Inc.通过上述方式协助征集代理，预计费用为10,000美元，外加合理费用。

根据皇冠体育官网证券交易委员会的规定，出现在“审计委员会报告”、“审计委员会章程”、“薪酬委员会关于高管薪酬的报告”和“股东回报表现”皇冠体育 下的材料不被视为征求材料，也不被视为向皇冠体育官网证券交易委员会提交的材料，也不受皇冠体育官网证券交易委员会颁布的第14A条或1934年《证券交易法》第18条的约束。

由适当授权的代理人代表的普通股和优先股将按指定方式投票。由代理人代表的普通股和优先股的目的是

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目录表

在股东大会上，股东投票的结果将由为股东大会任命的选举监察员制成表格。公司打算将适当授权的代理人视为“出席”，以确定会议是否达到法定人数。获得多数选票的董事候选人将当选。因董事选举而被扣留的投票将不计入该投票的结果。

是否书面通知应由股东总统,副总统或部长,不少于前48小时固定的时间召开的会议,这样股东欲望,投票选举董事的累积,如果这样给的通知公告是在召开会议的主席或部长或由或代表股东给予这样的通知,每位股东应有权累积其在该等选举中所拥有的投票权。在累积表决权下，股东可为任何一名被提名人投票，其票数等于当选董事的人数乘以其普通股和/或优先股的数量。所有这些选票可以投给一个被提名人，也可以根据他或她的意愿分配给任何两个或更多的被提名人。如果援引累积投票，且除非签署委托书的股东作出相反指示，否则该委托书所代表的所有投票均将按照代理人的自由裁量权以尽可能多的董事会提名人选当选的方式进行。

预计不会将任何其他事项提交会议采取行动；但是，如果任何此类其他事项应适当提交会议，则在没有相反指示的情况下，根据代理人授权的人员可根据其最佳判断对此进行投票或采取行动。

列入代理材料的截止日期

本公司股东拟在2005年股东年会上提交的任何提案，必须于2004年11月24日或之前收到，并列入本公司与该次会议有关的代理材料中。

全权委托投票

依照规则14修正案4在1934年证券交易法,如果通知股东提议的公司打算在2005年年度股东大会由公司收到后2月6日,2005年,在公司的管理代理授权的人可以行使自由裁量权力投票或行为等建议,如果公司的年度会议上提出的建议是股东在2005年举行。

重要的

为确保您在会议上的代表和法定人数，请及时签署、注明日期并归还所附的代理卡，或按照您代理卡上的指示通过互联网或电话指定您的代理。

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目录表

附录A

CLEVELAND-CLIFFS公司

目的

本章程管辖审计委员会的运作，该委员会由皇冠体育-皇冠体育斯公司董事会设立，旨在：

审计委员会的组成

号码。审计委员会由董事会任命，至少由三名董事组成。

资格。每个审计委员会成员必须具备以下所有资格：

a - 1

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约会。董事会将根据公司董事会事务委员会的提名任命审计委员会成员和主席。审计委员会成员的任职由董事会决定，任期由董事会决定。

审计委员会的责任和义务

审计委员会代表董事会负责监督公司的财务报告流程。管理层负责公司财务报表的编制、列报和完整性，并负责公司所采用的会计和报告政策的适当性。独立审计师负责审计公司的财务报表，并审查公司的中期财务报表。

审计委员会在履行职责时应：

a -

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a - 3

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一个4

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审计委员会会议

审计委员会应至少每季度召开一次会议，或根据需要更频繁地召开一次会议，以履行其在此规定的职责。审计委员会主席在与审计委员会其他成员、本公司的独立审计师和本公司的适当管理人员协商后，负责召集审计委员会会议，制定议程并监督其行为。经一致书面同意，审计委员会也可采取本协议所允许的任何行动。

审计委员会可要求公司的任何管理人员或员工、公司的外部法律顾问或独立审计师参加审计委员会的会议，或与审计委员会的任何成员或顾问会面。审计委员会应定期与公司管理层、内部审核员和独立审核员举行单独的非公开会议，讨论他们认为

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审计委员会的资源和权力

公司将向审计委员会提供适当的资源和权力，以履行法律要求的职责和履行其职责，包括聘请外部审计师进行特别审计、审查和其他程序，以及聘请独立律师和其他顾问、专家或顾问。审计委员会还可在其认为必要或适当的范围内，与公司的投资银行家或关注公司的金融分析师会面。

审计委员会报告

审计委员会将在管理层、独立审计员和外部法律顾问的协助下编写审计委员会报告。

租船合约周年检讨

审计委员会将每年与董事会一起对本章程进行评估并进行审查，并向董事会提出任何变更建议。审计委员会可根据其业务判断，以其认为适当的方式进行本章程评估。

年度绩效评估

审计委员会将根据本章程的要求，每年对审计委员会的表现进行评估，并与董事会一起进行审查。这项评价还应阐明审计委员会下一年的目标和目的。审计委员会可根据其业务判断，以其认为适当的方式进行绩效评估。

a - 6

目录表

CLEVELAND-CLIFFS公司

通知

目录表

目录表

CLEVELAND-CLIFFS公司

C/ o equiserve信托公司n.a.邮政信箱8562爱迪生，新泽西08818-8562

亲爱的股东,

皇冠体育-皇冠体育斯公司鼓励您利用方便的方式投票您的普通股和/或优先股。您可指定您的代理人通过互联网或免费电话，每周7天，每天24小时以电子方式投票您的普通股和/或优先股。请注意，所有透过互联网或电话进行的委任代理预约，必须在2004年5月11日中午12时前完成。

要以电子方式指定您的代理，您必须输入控制号码。控制编号是在下面的方框中打印的一系列数字。该号码必须用于访问系统。

你的投票很重要。请立即投票。

如果您通过互联网或电话投票，请不要邮寄您的卡片。

本委托书经适当签署后，将按本委托书所指示的方式进行表决。如果未作出任何指示，该委托书将被投票“支持”董事会的所有提名者。董事会建议对提案1中的提名者进行表决。