皇冠体育官网证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式10 - k

年度报告

根据第13或15(d)条

1934年的证券交易法

委托文件号：1-8944

Cleveland-Cliffs公司

（注册人的确切名称载于其约章内）

注册人的电话号码，包括区号：（216）694-5700

根据该法第12(b)条注册的证券：

根据该法第12(g)条注册的证券：

没有一个

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请使用复选标记。是的 o没有 þ

如果注册人不需要根据该法案第13条或第15(d)条提交报告，请使用复选标记。是的 o没有 þ

用复选标记表明注册人是否：(1)在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）已提交《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内已遵守此类提交要求。是的 þ没有 o

如根据本条例第405项披露违规申报人，以勾号标示 兆没有载于本表格，而且据注册人所知，也不会载于本表格第III部引用的最终代理或信息声明中 10 - k或对本表格的任何修订 10 - k。    þ

用复选标记表明注册人是否为加速申报者（如交易法规则中定义的） 12 b - 2)。是的 þ没有 o

通过复选标记表明注册人是大型加速过滤器还是非加速过滤器。

大型加速过滤器 þ加速产品 o非加速坐头把交椅 o

以勾号标示注册人是否空壳公司（定义见规则） 12 b - 2（《交易法》）。是的 o没有 þ

截至2005年6月30日，根据纽约证券交易所综合指数公布的每股57.61美元的收盘价，登记人非附属公司持有的有表决权和无表决权股票的总市值为1,223,691,317美元（该数字不包括登记人高级管理人员和董事实益拥有的有表决权股票）。

登记人普通股的流通股数，票面价值$。截至2006年2月16日，每股收益为21,918,001美元。

引用合并的文件

预定于2006年5月9日举行的年度股东大会的注册人代理声明的部分内容通过引用并入第三部分。

目录表

第一部分

介绍

皇冠体育-皇冠体育斯公司（Cleveland-Cliffs Inc，简称“公司”、“我们”、“我们的”和“皇冠体育斯”）成立于1847年，是北美最大的铁矿石球团生产商。我们将大部分颗粒销售给皇冠体育官网和加拿大的综合钢铁公司。2005年4月19日，皇冠体育-皇冠体育斯澳大利亚有限公司，该公司的间接全资子公司，完成了对澳大利亚第三大铁矿石开采公司波特曼有限公司（“波特曼”）80.4%的收购。此次收购始于2005年3月31日，收购了波特曼公司68.7%的流通股。

我们的总部位于1100 Superior Avenue， Cleveland, Ohio, 44114-2589，电话号码是（216） 694 - 5700。我们的网址是www.cleveland-cliffs.com。本网站所载的资料并不构成本表格的一部分 10 - k。我们在网站上免费提供年报表格 10 - k,表格季度报告 10 -和当前报告的形式 公布,以及在我们向皇冠体育官网证券交易委员会（“SEC”）提交或提供该等报告后，在合理可行的情况下尽快对该等报告进行修订。

北美

我们管理和经营位于密歇根州，明尼苏达州和加拿大东部的六个北美铁矿，目前每年有3750万吨铁矿石球团生产的额定能力，约占北美球团生产能力的46%。根据我们运营的北美矿山的所有权百分比，我们的额定颗粒生产能力份额目前为每年2300万吨，约占北美颗粒年总产量的28%。

以下图表总结了截至2005年12月31日北美各铁矿石球团生产商估计的年生产能力和占北美球团生产能力的百分比：

北美铁矿球团

年额定容量吨位

我们将我们的北美铁矿石生产份额出售给综合钢铁生产商，通常根据带有各种价格调整条款的长期供应协议。

截至2005年12月31日，我公司共生产铁矿石球团3590万吨，其中自产2210万吨，代矿钢业主生产1380万吨。

澳大利亚

波特曼成立于1925年，在20世纪90年代初成为一家矿物生产商之前，经历了一系列管理和业务变革。在1999年出售了昆士兰的炼焦煤业务后，波特曼将重点放在了位于Koolyanobbing业务和Cockatoo岛的西澳大利亚铁矿上。波特曼拥有Koolyanobbing采矿业务的100%股权，以及在Cockatoo Island合资企业的50%股权，这是波特曼仅有的重要业务。波特曼为亚洲铁矿石市场提供直接运输的矿石粉和块状矿石。600万公吨（“吨”）份额的Cockatoo岛合资企业)约为600万吨。波特曼目前正在进行一项价值6100万美元的项目，预计到2006年第一季度末，该项目将把其全资生产能力提高到每年800万吨。在大约四年的时间里，该项目将全部交付给中国和日本的钢铁公司。

公司收购波特曼代表了我们寻求额外铁矿投资机会的长期战略的另一个重要里程碑，并继续我们从主要的矿山管理公司和矿物持有者向国际商业矿业公司过渡。

业务部门

由于收购了波特曼公司，我们已经组织成两个运营和报告部门：北美和澳大利亚。北美部分，包括我们在皇冠体育官网和加拿大的采矿业务，在收购波特曼后的9个月期间，约占我们综合收入的86%。澳大利亚部分，包括我们在西澳大利亚州收购的80.4%的波特曼股份，约占我们同期综合收入的14%。自收购以来，没有任何部门间收入。

北美地区

北美部分包括我们在密歇根州，明尼苏达州和加拿大东部的六个铁矿石开采业务。我们生产13种等级的铁矿石球团，包括标准，熔剂和高锰，用于我们客户的高炉，作为炼钢过程的一部分。品位的差异是由于每个矿山的矿石具有特定的化学和冶金性质，以及在生产过程中是否添加了熔石。虽然目前交付给每个客户的球团的等级或等级是基于客户的偏好，这部分取决于客户的高炉特性，但在大多数情况下，我们的铁矿石球团可以互换使用。行业对各种等级的铁矿石球团的需求取决于每个客户的喜好，并且会不时发生变化。在矿山满负荷运行的情况下，我们大多数颗粒供应协议的条款允许一定的灵活性，为我们的客户提供来自不同矿山的铁矿石颗粒。

标准颗粒需要较少的加工，通常是生产成本最低的颗粒，被称为“标准”，因为没有研磨的流石( 即。（石灰石，白云石等）在将精矿变成球团之前加入铁矿石精矿。在熔剂球团的情况下，将助焊石添加到精矿中，其生产的球团可以在客户特定的高炉中以更高的生产率水平运行，并将最大限度地减少客户可能需要添加到高炉中的助焊石量。“高锰”球团是我们在加拿大的Wabush矿山（“Wabush”）生产的球团，在那里，粗矿石中的天然锰含量比我们在其他业务中发现的要高。沃布什铁矿中所含的锰在选矿过程中不能完全去除。沃布什生产的颗粒含有两种水平的锰，锰含量较低的是我们的客户的首选。

不可能从我们的每个采矿和加工操作中生产具有相同物理和化学特性的颗粒。每个客户购买和交付的颗粒的等级或等级是基于该客户的偏好和可用性。

我们在北美的每一个矿山都位于五大湖附近，或者就沃布什而言，位于与五大湖相连的圣劳伦斯海道附近。铁矿石通过铁路运输到装货港，再通过船运到加拿大、皇冠体育官网或其他国际目的地，或者作为精矿用于烧结饲料。

北美铁矿石客户

我们超过97%的北美收入来自向北美综合钢铁行业销售铁矿石球团，包括10个现有或潜在客户。一般来说，我们和客户有多年的供货协议。这些协议下的销售量很大程度上取决于客户的要求，在许多情况下，我们是客户的铁矿石球团的唯一供应商。每个协议都有一个基础价格，每年使用一个或多个调整因素进行调整。可以调整价格的因素包括一般工业通胀、钢铁价格和国际颗粒价格。我们的一份供应协议中有一项规定，限制任何一年的涨价或降价幅度。

在2005年和2004年，我们分别售出2230万吨和2260万吨铁矿石球团，来自我们北美铁矿的产量份额。2005年的销售对象分别是8家北美、1家欧洲和1家中国钢铁生产商。

以下五个客户分别占2005年和2004年北美“产品销售和服务”收入的93%和94%：

我们的定期供应协议将于2006年至2018年到期。加权平均期限为8年。

我们的销售在第一季度受到季节性因素的影响，因为五大湖的天气状况限制了出货和销售。在第一季度，我们继续生产我们的产品，但我们不能通过湖货轮运输这些产品，直到五大湖可以通行，这导致我们第一季度的库存水平上升。我们在转让所有权之前将产品运往五大湖下游港口和/或客户设施的做法，在一定程度上减轻了对第一季度库存和销售的季节性影响。

2005年，我们北美产品收入的68%（2004年为80%）来自于对皇冠体育官网客户的销售。有关我们客户的进一步信息，请参见第7项“管理层对财务状况和业务的讨论和分析”中的“业务和客户”。

澳大利亚的市场

波特曼的业务包括Koolyanobbing业务的生产设施，以及在Cockatoo岛的合资企业中50%的股份，为我们在中国和日本的客户生产块状矿石和直接运输罚款。Koolyanobbing设备在生产过程中使用破碎和筛选设备。在大约四年的时间里，生产将完全委托给中国和日本的钢铁公司。

Koolyanobbing油田位于珀斯以东425公里处，南十字镇东北约50公里处。在Koolyanobbing开采的所有矿石都通过铁路运输到578公里外的Esperance港，然后运往亚洲客户。鹦鹉岛位于西澳大利亚的金伯利海岸外，距离珀斯以北约3000公里。波特曼将其矿石销往全球海运贸易市场。

澳大利亚铁矿石客户

海运铁矿石的现货市场有限，因为多数产品是根据长期合同出售的，年度基准价格由主要供应商与中国和日本钢厂之间的谈判决定。淡水河谷（Vale）、力拓（Tinto）和必和必拓（BHP）这三大铁矿石生产商主导着海运铁矿石贸易，合计约占全球海运市场供应量的四分之三。

波特曼与中国和日本的钢铁生产商签订了长期供应合同，分别约占销售额的73%和27%。协议下的销售量部分取决于客户的需求。每项协议的定价都是基于为澳大利亚生产商制定的基准价格。中国需求的快速增长，尤其是最近几年，被主要生产商低估了，导致需求超过供应。这种市场失衡最近导致铁矿石现货价格走高，巴西和澳大利亚生产商的铁矿石块和粉的2005年基准价格上涨了71.5%。

自收购以来，我们向15个中国客户和3个日本客户出售了490万吨铁矿石。没有一个客户占波特曼销售额的15%以上，也没有一个客户占我们综合销售额的10%以上。波特曼的五大客户约占其销售额的50%。

部分结果

我们主要根据部门营业收入评估业绩，营业收入定义为收入减去每个部门可识别的费用。我们已将某些行政费用列为未分配的公司费用。

本年度报告项目7“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中包含有关我们部门业绩的其他信息 10 - k。此外，我们分部的部分财务数据可在项目8“财务报表和补充数据”中附注5“分部报告”中获得。

策略

几乎所有的铁矿石都用于炼钢。铁矿石消费集中在世界上的少数几个地区，前五大地区/国家占世界铁矿石需求的近85%。尽管近年来这些地区的钢铁产量相对稳定，但中国的粗钢产量却出现了两位数的增长。因此，中国在过去5年里占据了全球钢铁产量增长的大部分。

在中国钢铁产量快速增长的同时，中国国内铁矿石产量却没有相应增加。中国的铁矿石储量虽然很大，但品位较低（约为同等铁含量的一半），低于目前巴西和澳大利亚生产的铁矿石。中国

中国已从上世纪90年代初需求基本由国内供应满足的地位，转变为2005年的铁矿石净进口国。

虽然铁是一种丰富的元素，但铁矿石生产集中在五个地区/国家（中国、南美（巴西）、澳大利亚、独立国家联合体和印度），占目前年产量的83%。巴西、澳大利亚以及印度是全球海运铁矿石市场的主要出口国。这些国家占目前全球海运铁矿石市场的80%。需求的增加在很大程度上是由巴西和澳大利亚供应的扩大所满足的，这两个国家共同保持着铁矿石市场供应的主导地位，并拥有全球最大的高含铁矿石储量。

2005年4月，我们完成了对波特曼80.4%股份的收购，从而推进了我们为高增长钢铁市场服务的战略目标。此次收购为我们提供了更加多元化的客户基础，并在全球增长最快的钢铁市场站稳了脚跟，并有机会进一步实现国际增长。波特曼是澳大利亚第三大铁矿石生产商。

北美综合钢铁工业继续经历改组过程。这一过程主要是通过对效率较低的产能进行整合和合理化，从而产生一个更强大、生产率更高的工业。北美铁矿石行业也一直在进行重组，以满足客户不断变化的需求。我们的战略是皇冠体育领导这一整合过程，并继续提高我们业务的竞争力。

我们已经将自己从代表钢铁公司所有者的铁矿经理重新定位为主要向钢铁公司客户提供铁矿石的商人。例如，2003年12月，我们与中国莱芜钢铁集团有限公司（“莱芜”）一起，通过我们新成立的合资企业United Taconite Mining Company LLC（“United Taconite”），收购了破产的Eveleth Mines LLC（“Eveleth Mines”）的资产。2005年，我们完成了United Taconite的扩建项目，将年产能扩大约100万吨。我们在全资拥有的北岸矿重启一个闲置炉以增加180万吨产能的计划已被推迟，直到市场条件允许增加颗粒产量。

我们在北美面临的挑战是提高我们所有采矿业务的绩效。我们已经启动了计划，通过专注于我们成本结构的各个方面的主动性团队来实现企业范围的成本节约。重点领域包括维护支出、能源使用和采购。我们还实施了一项新的安全计划，目标是成为一个无伤害的就业场所。我们还启动了全面的人事计划，以解决当前的人才需求，满足未来的招聘需求，并确定关键管理职位的具体继任计划。

我们的策略目标是：

我们打算继续寻求投资和管理机会，通过收购额外的采矿权益，扩大我们作为铁矿石或其他原材料供应商的范围，以整合钢铁行业，以加强我们的市场地位。我们特别注重扩大国际投资，以充分利用全球对钢铁和铁矿石的需求。

目前全球钢铁需求的增长主要是由于中国等国家的工业化。中国正在寻求外国提供原材料，以生产用于建设基础设施、工厂、酒店和其他建筑的钢材，以及制造机动车和电器。中国对这些材料（包括铁矿石颗粒）的需求增加，是全球原材料价格上涨的一个因素。目前，中国是世界上最大的钢铁生产国，约占全球钢铁产量的30%，预计中国的钢铁产量将继续增长。2005年中国铁矿石进口量增长超过30%，预计2006年将进一步增长。中国已经超过皇冠体育官网成为铁矿石、钢铁和铜的最大消费国，目前占全球的40%

我们正试图利用中国的工业增长，收购更多地理位置优越的铁矿石资产，并获得以对我们有利的条件向中国供应铁矿石的协议。

我们通过将矿山合作伙伴转变为具有长期供应协议的客户，大幅重组了我们矿山的所有权权益。根据我们的经营策略，特许权使用费和管理费收入在很大程度上已被颗粒销售的利润率所取代。我们的目标是通过专注于高质量的产品，卓越的技术，与客户和合作伙伴的良好关系，以及通过逐年节省成本来提高运营效率，继续扩大我们在行业中的皇冠体育领导地位。通过在最近的行业重组中为我们的客户开发创造性的解决方案，我们已经能够与许多这些公司达成长期供应协议，这有利于我们的市场地位。我们的创造性解决方案包括收购合作伙伴在矿山中的权益，主要是为了承担某些矿山负债，从而使合作伙伴能够专注于其核心炼钢业务，并通过与我们签订长期供应协议成为我们的客户。

成本上升对利润构成威胁，并限制了我们的战略灵活性。从2003年到2005年，我们的采矿成本增加了57%。特别是能源、资本和劳动力成本大幅上升。最近这一趋势也影响到全球采矿业。为了减轻这些激增的成本的影响，我们已经通过一些“主动性团队”实施了一个积极的成本节约计划。

我们的总体目标是通过我们管理的矿山的开创性工艺开发来实现成本节约和质量改进，我们在密歇根州伊什佩明运营着一个设备齐全的研发设施。我们的研发团队由经验丰富的工程师和科学家组成，组织支持地质解释，工艺矿物学，矿山工程，矿物加工，火法冶金，先进的过程控制和分析服务学科。我们的研发团队也被铁矿球团客户用于实验室测试和高炉工况模拟。

目前，几乎所有的北美铁矿石球团都是在高炉中消耗的，这是炼钢过程的第一步。高炉生产熔融形式的铁，这些铁在碱性氧炉中进一步加工，在那里除去碳，加入废钢和其他合金来生产钢液。然后将熔化的钢铸成钢的形状。

作为我们开发替代金属产品的一部分，我们参与了Mesabi nuget项目（“项目”）的第二阶段，以测试和开发神户制钢有限公司的技术，将铁矿石转化为近乎纯铁的nuget形式。高铁含量的材料可以作为废钢的补充，作为综合钢铁生产企业的电炉、高炉或碱性氧炉的原料，或作为铸造工业的原料。有关该项目的进一步讨论，请参见第7项“其他相关项目-梅萨比金块项目”。

关于运营、竞争、环境、能源、研发和员工的信息分别在“运营”、“竞争”、“环境”、“能源”、“研发”和“员工”的皇冠体育 下列出，所有这些信息都包含在第2项中，并通过引用纳入本协议，成为本协议的一部分。

如果中国的钢铁消费速度放缓，铁矿石需求可能会下降。

世界铁矿石价格受到国际需求的强烈影响。目前国际上对铁矿石和钢铁需求的增长很大程度上是由于中国工业的快速增长。目前，中国大量的钢材被用于修建公路、桥梁、铁路和工厂。如果中国经济增速放缓（这可能难以预测），建筑和制造业中使用的钢材可能会减少，这可能会减少对铁矿石的需求。这可能会对世界铁矿石市场、北美和澳大利亚铁矿石市场产生不利影响，并对波特曼产生不利影响，该公司约73%的澳大利亚收入来自波特曼。它还可能对我们与莱芜的合资企业United Taconite和我们的Wabush矿产生不利影响。中国经济增长率的放缓也可能导致中国钢铁出口的增加，如果进口到北美，可能会减少对国内生产的钢铁的需求，从而减少对北美生产的铁矿石的需求。2005年，中国成为钢铁产品的适度净出口国。

全球产能过剩和有竞争力的替代材料的可用性可能导致钢铁行业竞争激烈，这可能会降低钢铁价格，减少钢铁产量和我们的客户对铁矿石产品的需求。

我们超过97%的北美收入来自北美综合钢铁行业。全球钢铁制造业产能过剩不时对北美钢铁销售产生负面影响，并减少钢铁产量，从而减少对铁矿石的需求。据《中国证券报》称，中国国内粗钢产能预计将从2005年的3.4亿吨攀升至2006年的3.6亿吨。此外，北美一体化钢铁制造商生产的钢铁可能在一定程度上被其他制造商生产的替代材料所取代。在某些产品应用的情况下，北美钢铁制造商与其他材料的制造商竞争，包括塑料、铝、石墨复合材料、陶瓷、玻璃、木材和混凝土。我们销售铁矿石产品的大多数定期供应协议都是以需求为基础的，或者提供高于最低水平的灵活性。综合钢铁生产商对铁矿石产品的需求和消费减少已经并可能继续对我们的销售、利润率和盈利能力产生重大负面影响。

皇冠体育官网钢铁进口的增加可能会对北美的钢铁销售产生不利影响，这可能会对我们产品的需求以及我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。

不时地，全球钢铁制造业产能过剩和某些外国经济体的疲软，特别是在东欧、亚洲和拉丁美洲，可能会对这些外国经济体的钢铁价格产生负面影响，并导致从这些国家以低价进口到皇冠体育官网的钢铁数量增加。根据皇冠体育官网钢铁协会的钢铁表观供应量（不包括半成品钢铁产品），2005年、2004年和2003年，进口到皇冠体育官网的钢铁分别占国内钢铁市场供应量的21.6%（估计）、22.3%和16.5%。皇冠体育官网大量进口钢铁可能会大幅降低北美钢铁生产商的销售、利润率和盈利能力，从而减少对铁矿石的需求。北美钢铁销售下降可能会减少对北美铁矿石产品的需求，并对我们的销售、利润率和盈利能力产生重大负面影响。北美钢铁生产商从国外供应商购买半成品钢铁产品也可能减少对我们铁矿石产品的需求。

北美和全球钢铁工业继续经历改组过程，导致行业合并，随着时间的推移，可能导致综合炼钢能力减少，从而减少铁矿石消费。

北美钢铁行业已经经历了整合，而且这种整合很可能会继续下去，正如米塔尔钢铁皇冠体育官网ISG公司收购国际钢铁集团所证明的那样

皇冠体育官网钢铁”)。全球范围内的整合也在发生，如米塔尔钢铁公司（Mittal Steel）提出收购阿塞洛公司（Arcelor S.A.）和阿塞洛公司（Arcelor S.A.）即将收购Dofasco Inc（“Dofasco”）。北美和全球钢铁行业的整合将导致铁矿石客户减少。重组过程可能会降低综合炼钢能力，这将减少对我们北美铁矿石产品的需求，并可能对我们的销售产生不利影响。此外，如果拥有自产铁矿的钢铁生产商在北美钢铁生产中获得更大的份额，如果他们有过剩产能，他们可能会从自己的矿山获得铁矿石，而不是从我们这里。这些因素可能会对我们的销售、利润和盈利能力产生不利影响。

由于北美钢铁行业的周期性，我们的销售和收益受到重大波动的影响。

2005年和2004年，我们的铁矿石球团销售分别有2190万吨和2220万吨销往北美钢铁制造商，而每年销往北美以外地区的球团只有140万吨。北美钢铁行业本质上是高度周期性的，受到一系列因素的影响，包括经济增长或衰退的时期、美元的强弱、全球需求和生产能力、皇冠体育官网汽车工业的实力、钢铁进口水平和适用的关税。对钢铁产品的需求通常受到北美和全球经济宏观经济波动的影响，钢铁公司在其中销售其产品。例如，皇冠体育官网或全球未来的经济衰退、经济停滞或货币波动可能会减少对钢铁产品的需求，或增加皇冠体育官网进口钢铁或铁矿石的数量。

此外，石油和天然气、天然气输送、建筑、商业设备、铁路运输、家电、农业、汽车或耐用品行业的中断或低迷，都是钢铁产品的重要市场，并且具有高度周期性，可能会对北美生产商的钢铁销售产生负面影响。这些趋势可能会减少对北美铁矿石产品的需求，并对我们的销售、利润率和盈利能力产生重大不利影响。

如果钢铁制造商使用高炉生产以外的方法生产钢铁，或者如果他们的高炉关闭或以其他方式减少产量，对我们铁矿石产品的需求可能会减少，这将对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。

对我们铁矿石产品的需求是由钢铁公司高炉的开工率决定的。然而，并非所有的成品钢都是由高炉生产的；成品钢也可以用不需要铁矿石产品的其他方法生产。例如，钢铁“迷你工厂”是钢铁回收商，通常在电炉中使用废钢而不是铁矿石颗粒来生产钢铁。2005年，钢铁“迷你工厂”的钢铁产量约占北美成品钢铁总产量的55%。钢铁生产商也可以使用进口铁矿石或半成品生产钢铁，这就消除了对国内铁矿石的需求。对高炉使用的环境限制也可能减少我们客户对高炉的使用。高炉的维护需要大量的资本支出。我们的客户可能选择不维护他们的高炉，我们的一些客户可能没有必要的资源来充分维护他们的高炉。如果我们的客户使用不使用铁矿石产品的方法生产钢铁，对我们铁矿石产品的需求将会减少，这可能会对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。

自然灾害、设备故障和其他突发事件可能导致我们的钢铁行业客户减产或停产。

我们钢铁行业客户的运营水平受到他们无法控制的条件的影响，包括原材料短缺、天气条件、自然灾害、电力或其他能源服务中断、设备故障和其他意外事件。上述任何事件都可能影响到北美钢铁行业的其他供应商。无论哪种情况，这些事件都可能导致我们的钢铁行业客户减产或关闭部分或全部业务，这可能会减少他们对我们北美铁矿石产品的需求。例如，2005年，米塔尔钢铁皇冠体育官网公司（Mittal Steel USA）永久关闭了旗下的钢铁公司

韦尔顿鼓风炉。同样，在2005年9月，由于卡特里娜飓风对其氢气供应商的影响，Steel Dynamics公司暂停了一些需要使用氢气的钢铁产品的订单。此外，在2003年底，皇冠体育官网钢铁公司（U.S. Steel）的一家主要煤炭供应商的矿井发生了火灾，该公司为我们的钢铁行业客户提供大部分焦炭（一种经过加工的煤炭），这些焦炭用于操作他们的高炉。火灾导致皇冠体育官网钢铁公司减少了焦炭的生产，并减少了至少两个钢铁行业客户的焦炭出货量。因此，我们的一个钢铁行业客户不得不削减其钢铁产量，其对我们铁矿石产品的需求也减少了。对我们铁矿石产品的需求下降可能会对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。

我们所处的行业竞争非常激烈。

铁矿石开采行业竞争激烈，所有产铁地区都有生产商。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务资源，也可能比我们更能承受钢铁行业环境的变化。在未来，我们可能面临越来越激烈的竞争。因此，我们可能会面临来自竞争对手和大客户的销售价格和产品数量压力。

产能扩张可能导致全球铁矿石价格下跌。

对铁矿石需求的增加，特别是来自中国的需求，导致主要铁矿石供应商提高了产能。2006年，淡水河谷董事会批准了一项46亿美元的资本支出预算，以扩大铁矿石和其他材料的产能，这是该公司历史上最高的预算。必和必拓宣布了在西澳大利亚和巴西的扩张项目，将把铁矿石产能总计增加2,800万吨。我们竞争对手产能的增加可能导致铁矿石供应过剩，从而给铁矿石价格带来下行压力。降价会对我们的销售、利润和盈利能力产生不利影响。

我们的销售和竞争地位取决于我们能够以有竞争力的价格和及时的方式将我们的产品运送给我们的客户。

我们的竞争地位要求我们有能力以具有竞争力的价格将铁矿石运往我们的市场。由于天气相关问题，包括五大湖的结冰和冬季天气状况、罢工、停工或其他事件，湖泊货运和铁路运输服务的中断可能会损害我们以有竞争力的价格或及时向客户供应铁矿石球团的能力，因此可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响。波特曼与世界主要海运铁矿石出口商直接竞争，由于其主要航运港口位于澳大利亚南海岸，其客户将其产品运往亚洲市场的运输成本高于大多数其他澳大利亚生产商。此外，运输成本的增加，或与竞争对手的运输成本相比，运输成本的变化可能会降低我们的产品竞争力，限制我们进入某些市场，并对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。

如果我们的大部分定期供应协议终止并且不续签，并且我们无法找到愿意以与现有定期供应协议相当的条款购买我们产品的替代买家，我们的销售，利润率和盈利能力将受到影响。

我们的大部分销售都是根据定期供应协议进行的，这对我们运营的稳定性和盈利能力很重要。2005年，我们在北美超过96%的销售额是通过定期供应协议销售的。波特曼的所有销售都是在现有合同下进行的，合同大约还有四年的剩余时间。波特曼的销售定价主要基于为澳大利亚生产商制定的基准定价。如果我们的长期供应协议的很大一部分被修改或终止，我们可能会受到重大不利影响，以至于我们无法续签协议或在相同的盈利水平上为我们的铁矿石找到替代买家。我们不能向你方保证，我们将能够以相同的价格或类似的利润率续签或取代现有的定期供应协议。对现有客户的销售损失可能会对我们的销售、利润率和盈利能力产生重大的负面影响。

我们依赖的客户数量有限，最大客户的损失或购买量的大幅减少将对我们的销售产生不利影响。

在2005年和2004年，五大客户合计占我们北美销售收入的93%和94%，以“产品销售和服务”的百分比来衡量。

如果这些客户中的一个或多个大幅减少从我们这里购买铁矿石产品，或者如果我们无法按照我们目前的供应协议条款向他们出售铁矿石产品，我们的销售、利润率和盈利能力可能会受到高水平的固定成本和闲置或关闭矿山的高成本的严重影响。我们管理和生产的大部分铁矿石都是我们自己的，因此我们的大部分收入依赖于我们的合资伙伴和其他第三方客户的销售。米塔尔钢铁皇冠体育官网公司于2005年闲置了其韦尔顿工厂，并根据我们的供应协议对其最低采购要求提出了异议。2004年，韦尔顿工厂约占我们北美销售额的2%。此外，WCI和Stelco正在破产保护下运营，如下所述，我们客户的破产或重组可能会影响我们的销售、利润率和盈利能力。

客户对我们产品需求的变化可能会导致我们的销售额、利润率和盈利能力波动。

我们的北美定期供应协议通常是需求合同，其中大多数没有最低需求条款，其中一些提供了高于最低水平的灵活性。波特曼的销售合同是固定的年吨位，客户可以选择增加或减少年购买量。一个或多个客户需求的减少可能导致我们的销售下降，因为我们可能无法找到其他客户购买我们的铁矿石产品，正如米塔尔钢铁皇冠体育官网公司2005年决定闲置其韦尔顿工厂所证明的那样。另外，由于我们的很多生产成本是固定的，如果客户的需求下降，我们每吨的生产成本可能会上升，这可能会影响我们的利润率和盈利能力。由于铁矿石开采业务的固定成本较高，而闲置或关闭矿山的成本也很高，销售损失对利润率和盈利能力的影响将大于对收入的影响。

我们的定期供应协议的条款可能会导致我们的销售、利润和盈利能力波动。

我们的定期供应协议通常包含不可抗力条款，允许客户在客户无法控制的特定事件（包括原材料短缺、电力故障、设备故障、恶劣天气条件和其他事件）期间暂时停止执行。例如，我们的一个大客户在2004年1月通知我们，根据其与我们的长期供应协议中的不可抗力条款，它将在2004年第一季度减少18万长吨的铁矿石球团需求。该客户援引不可抗力条款的原因是，由于向皇冠体育官网钢铁公司供应煤炭的一个煤矿发生火灾，导致焦炭短缺，皇冠体育官网钢铁公司未能发运该客户订购的焦炭数量。

我们的长期供应协议中的价格扶梯也使我们面临短期价格波动，这可能对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。我们的定期供应协议还包含要求我们交付符合某些特性（如化学成分）质量门槛的铁矿石球团的条款。不符合这些规范可能会导致经济处罚。所有这些合同条款都可能对我们的销售、利润和盈利能力产生不利影响。

我们可能与客户或重要的能源、材料或服务供应商发生合同纠纷，这可能会严重影响我们的销售、收入率、生产或运营成本。

我们在北美和澳大利亚的大部分销售都是多年期销售协议。澳大利亚基准铁矿石价格是由淡水河谷、必和必拓和必拓这三大铁矿石生产商与中国和日本钢铁企业之间的谈判决定的。我们超过97%的北美收入来自

来自向北美综合钢铁行业销售铁矿石球团，由10个现有或潜在客户组成。这些协议下的销售量很大程度上取决于客户的要求，在许多情况下，我们是客户的铁矿石球团的唯一供应商。每个协议都有一个基础价格，每年使用一个或多个调整因素进行调整。可能导致价格调整的因素包括一般工业通货膨胀、钢铁价格和国际颗粒价格。我们的一份供应协议中有一项规定，限制任何一年的涨价或降价幅度。与任何重要客户的合同纠纷都可能导致销量下降或销售价格下降。

此外，我们与北美和澳大利亚的能源、材料和服务供应商签订了重要合同。与重要供应商的合同纠纷可能导致生产缩减或成本大幅增加，这可能对我们的盈利能力产生不利影响。

矿山关闭需要大量成本，如果我们比预期更早关闭一个或多个矿山，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们关闭任何一个矿山，我们的收入就会减少，除非我们能够提高其他矿山的产量，而这可能是不可能的。露天矿的关闭涉及大量的固定关闭费用，包括加速雇用遗留费用、与离职有关的义务、复垦和其他环境费用，以及终止长期义务的费用，包括能源合同和设备租赁。我们对矿山寿命的假设是基于我们不时进行的详细研究，但这些研究和假设并不总是准确的。我们根据我们财产的估计开采寿命，确认露天矿坑、库存、尾矿池、道路和其他采矿支持区域的回收成本。如果我们要减少我们任何一个地雷的估计寿命，关闭地雷的费用将适用于较短的生产时期，这将增加每吨生产的生产成本，并可能对我们的业务结果和财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们过早关闭一个或多个矿山，我们将产生重大的加速就业遗留成本，与服务相关的义务，开垦和其他环境成本，以及资产减值费用，这可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

北美煤矿的关闭将大大增加就业遗留成本，包括我们的费用和养老金和其他退休后福利义务的融资成本。首先，符合退休条件的雇员将有资格在矿山关闭后根据某些养恤金计划获得增加的养恤金福利。第二，根据矿井关闭时适用的特别资格规则，根据养恤金计划有资格退休的雇员人数将会增加。第三，所有在煤矿关闭时根据养恤金计划有资格退休的雇员也将有资格获得退休后的健康和人寿保险福利，从而加快了我们提供这些福利的义务。第四，帝国煤矿或蒂尔登煤矿的关闭可能会触发对当地小时工养老金计划的提款责任。最后，矿井关闭可能引发重大的与遣散费有关的义务。因此，关闭我们的一个或多个矿山可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

澳大利亚的鹦鹉岛计划于2007年关闭，目前正在计划获得所有必要的政府批准。由于所有的员工都是承包商，因此在澳大利亚关闭工厂的成本明显低于北美。履约保证金涵盖了估计的结案费用。

适用的法律和法规要求在矿山关闭后，按照规定的标准和批准的复垦计划对采矿财产进行复垦。该计划涉及诸如拆除设施和设备、改造、防止侵蚀和其他形式的水污染、植被恢复和采矿后土地利用等事项。我们可能会被要求提交一份保证金或其他形式的财务保证，数额与批准的填海计划所载的填海成本相等。最后关闭矿山复垦责任的确定是根据许可证的要求，并需要各种估计和假设，主要与复垦费用和生产水平有关。虽然我们的管理层认为，根据目前可获得的信息，我们正在为所有预期的复垦和与我们将负责的矿山关闭相关的其他费用做好充分的准备，但我们的业务，

如果这些应计款项后来被确定为不足，业务结果和财务状况将受到不利影响。

我们已经大大降低了对Empire矿的矿石储量估计，并可能比我们预期的更早关闭Empire矿，这可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们将Empire矿的矿石储量估算值从2001年12月31日的1.16亿吨大幅下调至2002年12月31日的6300万吨，并进一步下调至2003年12月31日的2900万吨。截至2005年12月31日，由于2004年和2005年的生产，Empire的估计矿石储量减少到约1700万吨。

如果我们要比目前预期的更早关闭帝国矿，我们将产生重大的矿山关闭成本，就业遗留成本，服务相关义务，开垦和其他环境成本以及终止长期义务的成本，包括能源合同和设备租赁。如果比我们预期的更早关闭帝国矿，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖于对可采储量的估计，如果这些估计不准确，我们的财务状况可能会受到不利影响。

我们根据收入和成本定期评估我们的铁矿石储量，并根据皇冠体育官网证券交易委员会行业指南7的要求进行更新。波特曼公布的储量遵循澳大利亚的联合矿石储量法典（“JORC”），这与皇冠体育官网的要求类似。为了符合皇冠体育官网证券交易委员会的要求，对储备价值进行了调整。在估计我国许多矿山的储量时存在许多固有的不确定因素，其中包括许多我们无法控制的因素，其中许多矿山已经开采了几十年。对储量和未来净现金流量的估计必然取决于若干可变因素和假设，例如生产能力、政府机构规章的影响和铁矿石的未来价格、未来工业条件和业务费用、遣散费和消费税、开发费用以及开采和回收费用，所有这些实际上可能与实际结果相差很大。由于这些原因，由于标准的变化，不同工程师或同一工程师在不同时间编制的对任何特定财产组的矿化矿床的经济可采数量的估计、根据回收风险对这种储量的分类以及对未来净现金流量的估计可能会有很大的不同。估计的矿石储量可能受到未来工业条件、地质条件和正在进行的矿山规划的影响。实际生产、收入和支出与我们的储备可能会有所不同，如果这些差异是重大的，我们的销售和盈利能力可能会受到不利或积极的影响。

我们北美长期供应协议的价格调整条款可能会阻止我们提高价格以匹配国际铁矿石合同价格或将增加的生产成本转嫁给我们的客户。

我们的北美定期供应协议包含许多价格调整条款，或价格扶梯，包括基于一般工业通货膨胀率，钢铁价格和国际铁矿石颗粒价格的调整，以及其他因素，使我们能够根据这些协议一般每年调整价格。我们的价格调整条款是加权的，有些是受年度限制的，这限制了我们提高价格以达到国际水平的能力，并充分利用对铁矿石的强劲需求。我们的大多数北美长期供应协议不允许我们提高价格，也不允许我们将更高的生产成本直接转嫁给我们的客户。无法提高价格或转嫁增加的成本可能会对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。

我们向客户收款的能力取决于他们的信誉。

我们收到销售和交付给客户的铁矿石产品的付款能力取决于我们客户的信誉。在北美，我们向一些客户运送铁矿石产品。

提前几码支付这些产品的货款。我们在付款之前将铁矿石产品运送给客户，并转让产品所有权的理由是将付款时间与消费更紧密地联系起来，从而为客户提供额外的流动性，并降低我们对客户破产的财务风险，因为这些产品的所有权和损失风险在收到颗粒付款之前不会转移给客户。因此，通常在一段时间内，我们保留所有权的颗粒在客户的控制范围内。正如下面所讨论的，我们的一些客户已经根据破产或其他类似法律申请保护，我们的大多数北美客户的信用评级低于投资级或没有信用评级。未能收到客户对我们交付的产品的付款可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们从代表钢铁公司所有者的铁矿石矿山管理者转变为主要面向钢铁公司客户的铁矿石商人，这增加了我们对这些矿山的义务，并使我们的收入、收益和利润率更依赖于铁矿石产品的销售，更容易受到产品需求和价格波动的影响。

直到最近几年，我们主要代表钢铁公司所有者担任铁矿石矿山的经理，并且在该身份下通常有权获得管理费，我们租赁或转租给Empire和Tilden矿山的储量的特许权使用费，以及我们向客户（包括其他矿主）销售铁矿石产品的收入。我们目前的商业模式是增加我们共同拥有的矿山的所有权。根据我们修订后的商业模式，2002年我们增加了我们在(1)Empire矿的所有权，从47%增加到79%，(2)Tilden矿从40%增加到85%，(3)Hibbing矿从15%增加到23%，(4)Wabush矿从23%增加到27%。虽然我们对我们经营的矿山有了更大的控制权，但我们也增加了我们在经营成本、雇用遗留成本和与这些矿山有关的财务义务中的份额。我们对这些矿山的所有权增加，导致矿山合作伙伴欠我们的管理费和特许权使用费从2001年的2980万美元下降到2005年的1310万美元。特许权使用费和管理费的下降使我们的收入、收益和利润率更加不稳定，并且更加依赖于向第三方客户销售铁矿石产品。

我们依靠我们矿山的合资伙伴来履行他们的付款义务，合资伙伴无法做到这一点可能会严重影响我们的运营成本。

我们与不同的合资伙伴共同拥有我们北美六个矿山中的五个，这些合资伙伴是综合钢铁生产商或其子公司，包括Dofasco， Mittal steel USA， Laiwu和Stelco。虽然我们是我们共同拥有的每个矿山的管理者，但我们依靠我们的合资伙伴提供所需的资本，并支付他们在我们生产的铁矿石球团中的份额。我们的大多数合资伙伴同时也是我们的客户，因此受到上述信誉风险的影响。如果我们的一个或多个风险合作伙伴未能履行其义务，则包括我们在内的其余风险合作伙伴可能需要承担额外的重大义务，包括大笔养恤金和退休后健康和人寿保险福利义务。2004年1月29日，Stelco根据《公司债权人安排法》向安大略省高等法院申请并获得了破产法庭保护。Stelco持有Wabush矿业合资公司44.6%的股份，其皇冠体育官网子公司（尚未申请破产保护）持有Hibbing 14.7%的股份和Tilden 15%的股份。迄今为止，Stelco已经满足了对矿业企业的现金赎回要求。由于合资伙伴未能履行其义务而过早关闭矿山，可能导致大量固定的关闭矿山费用，包括遣散费、就业遗留费用和其他就业费用、复垦和其他环境费用，以及终止长期义务的费用，包括能源合同和设备租赁。

意外的地质条件和自然灾害可能会增加我们业务的运营成本。

不管目前的运营水平如何，我们的一部分生产成本是固定的。我们的经营水平受到我们无法控制的条件的影响，这些条件可能会延迟交货，或在不同的时间内增加特定矿山的采矿成本。这些条件包括天气条件（例如，极端的冬天）

天气（洪水和干旱导致的工艺用水）和自然灾害、坑壁破坏、意外的地质条件，包括铁矿矿床上的岩石和土壤数量的变化、岩石和其他自然物质的变化、地质条件的变化和矿石加工的变化。波特曼拍摄的鹦鹉岛位于一个受热带风暴影响的地区，在海平面以下有一个由海堤保护的坑。该地区的风暴可能会影响我们的运营以及我们在澳大利亚的主要竞争对手的运营。这些情况可能会损害我们实现矿山满负荷运营计划的能力，这可能会对我们满足铁矿石产品预期需求的能力产生重大不利影响。

我们的许多矿山依赖于单一来源的能源供应商，能源服务的中断可能会对我们的销售、利润率和盈利能力产生重大不利影响。

我们的许多矿山都依赖于一种电力和天然气来源。例如，明尼苏达电力公司是我们Hibbing和United Taconite矿山的唯一电力供应商；威斯康辛能源公司是蒂尔登和帝国矿场的唯一电力供应商；而我们的北岸煤矿的电力供应很大程度上依赖于其全资拥有的电力设施。由于恐怖主义、天气状况、自然灾害或任何其他原因导致的能源供应商服务的重大中断可能会导致我们的业务中断保险无法完全覆盖的重大损失。例如，2003年5月，由于密歇根州上半岛的一座大坝发生故障导致电力损失，我们的Empire和Tilden矿山闲置了大约五周，我们产生了大约1110万美元的固定成本，这与生产损失有关。一条天然气管道为我们在明尼苏达州和密歇根州的所有矿山提供服务，管道故障可能会导致这些业务闲置。由于这些情况，我们业务的任何实质性中断都可能对我们的销售、利润和盈利能力产生重大不利影响。

我们的矿山和加工设施已经运行了几十年。我们工厂的设备故障和其他意外事件可能导致生产缩减或停产。

生产能力的中断将不可避免地增加我们的生产成本，降低我们的盈利能力。我们没有足够的过剩产能来满足当前的生产需求，我们也无法迅速提高一个矿山的产量，以抵消另一个矿山生产中断的影响。除了设备故障外，我们的设施还面临因火灾、爆炸或恶劣天气等意外事件而造成损失的风险。在我们的采矿作业以及我们的破碎、浓缩和制球设施中发生的制造过程依赖于关键设备，如钻孔和爆破设备、破碎机、磨粉机、卵石磨、增稠机、分离器、过滤器、搅拌机、熔炉、窑和轧制设备，以及变压器等电气设备。这种设备有时会因为意外故障而停止使用。此外，我们的许多矿山和加工设施已经运行了几十年，设备已经老化。例如，2003年11月，我们的蒂尔登工厂的一个窑骑环出现裂缝，要求关闭其球团厂的窑炉，导致2003年的产量损失约为130万吨。在未来，由于设备故障，我们可能会经历更多的材料工厂关闭或减产时期。材料工厂的关闭或运营的减少可能对我们的销售、利润和盈利能力产生重大不利影响。此外，任何生产能力中断的补救可能需要我们进行大量的资本支出，这可能对我们的盈利能力和现金流产生负面影响。我们的业务中断保险不包括与设备故障有关的所有收入损失。此外，长期业务中断可能导致客户流失，这可能对我们未来的销售水平产生不利影响，从而影响我们的盈利能力。

我们受到广泛的政府监管，这给我们带来并将继续带来巨大的成本和负债，未来的监管可能会增加这些成本和负债，或限制我们生产铁矿石产品的能力。

我们在员工健康和安全、空气质量、水污染、植物和野生动物保护、采矿物业的开垦和恢复、向环境中排放物质以及采矿的影响等方面遵守联邦、省、州和地方的各种法律法规

对地下水质量和可用性的影响。我们的运营需要大量的政府许可和批准。我们不能保证我们一直或将始终完全遵守此类法律、法规和许可证。如果我们违反或未能遵守这些法律、法规或许可，我们可能会被罚款或受到监管机构的其他制裁。

在开始采矿之前，我们必须向适当的监管机构提交并获得批准，计划显示在哪里以及如何进行采矿和复垦作业。这些计划必须包括诸如矿区位置、库存、地表水、运输道路、尾矿池和采矿作业排水等信息。任何此类机构所施加的所有要求都可能是昂贵和耗时的，并可能延迟勘探或生产作业的开始或继续。见“第2项”。属性。——环境”。

此外，新的立法和/或法规和命令，包括与环境保护有关的建议，我们将受到约束或将进一步监管和/或征税我们的客户，即北美综合钢铁生产商客户，也可能要求我们或我们的客户减少或以其他方式大幅改变运营或产生成本。该等新的立法、法规或命令（如颁布）可能对我们的业务、运营结果、财务状况或盈利能力产生重大不利影响。特别是，我们必须遵守皇冠体育官网环境保护署（“ EPA “）颁布的规则，该规则要求我们在2006年之前采用可达到的最大控制技术（” MACT ”）标准来控制我们的空气排放。为了达到新的MACT标准，我们将承担的成本，包括资本支出，可能是巨大的。见“第2项”。属性。——环境”。

此外，在我们目前不开展业务的某些地点，我们可能面临各种潜在的责任风险。这些地点包括我们以前进行铁矿石开采或加工或其他业务的地点，我们目前拥有的非活动地点，前身地点，收购地点，租赁土地地点和第三方废物处理场。虽然我们相信我们在索赔地点的责任不会对我们的财务状况、流动性或运营结果产生重大不利影响，但未来我们可能会在其他地点被指定为责任方，并且我们不能向您保证与这些额外地点相关的成本不会是重大的。见“第2项”。属性。——环境”。

我们也可能对人类接触我们使用、释放或处置的有害物质或其他环境损害（包括对自然资源的损害）所产生的任何和所有后果负责。特别是，我们和我们的某些子公司卷入了与在五大湖船只上航行的海员接触石棉和二氧化硅有关的各种索赔，这些船只以前由我们的某些子公司拥有和经营。这些索赔的全部影响，以及保险范围是否足够，以及这些索赔中提到的其他被告是否能够支付这些索赔所产生的任何费用，仍然不得而知。然而，根据目前可获得的信息，我们认为，解决目前未决的索赔总额不会合理地预期对我们的财务状况产生重大不利影响。见“第3项”。法律诉讼。”

如果我们的基本假设被证明是不正确的，如果矿山关闭或我们的合资伙伴未能履行与员工养老金计划相关的义务，我们的退休后福利和养老金义务支出可能会大大高于我们的预测。

我们为符合条件的工会和非工会员工提供固定收益养老金计划和其他退休福利（“OPEB”），包括我们在未合并企业方面的费用份额和融资义务。我们的养老金费用和我们对养老金计划的要求缴款直接受到计划资产价值、计划资产预计回报率、计划资产回报率和我们用来衡量固定收益养老金计划义务的精算假设的影响，包括未来义务折现为现值的比率（“折现率”）。

我们无法预测不断变化的市场或经济条件、监管变化或其他因素是否会增加我们的养老金支出或我们的融资义务，从而转移我们原本用于其他用途的资金。

我们根据财务会计准则第106号“雇主对除养老金以外的退休后福利的会计处理”，计算我们的OPEB福利的累计退休后福利义务总额（“APBO”）。截至2005年12月31日，未筹资的APBO债务现值为2.317亿美元。我们根据一些假设计算了未备资金的债务。贴现率、计划资产回报率和死亡率假设与用于养老金的假设相同。

如果我们的假设没有像预期的那样实现，我们产生的现金支出和成本可能会大幅增加。此外，我们不能保证监管变化不会增加我们提供这些或额外利益的义务。如果出现不利的医疗费用趋势或意外的提前退休率，特别是对于目前没有退休人员医疗保健费用上限的谈判单位雇员，这些义务也可能大幅增加。如果煤矿关闭，提前退休率可能会大幅增加。

此外，如果我们投资的一个或多个矿山关闭，或者我们在一个或多个矿山的一个或多个合资伙伴无法履行其义务，我们的养老金和退休后健康和人寿保险福利义务、费用和融资成本将显著增加。矿山关闭将加速养老金和OPEB义务，而合资伙伴未能履行其义务可能会将额外的养老金和OPEB负债转嫁给我们。这些事件中的任何一个都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们是某些公司的关联方，根据1992年《煤炭行业退休人员健康福利法案》（“煤炭退休人员法案”）的要求，我们向联合煤矿工人协会联合福利基金（“联合基金”）支付保费，如果其他煤矿运营商申请破产保护或破产，我们对联合基金的义务可能会增加。

我们是某些煤矿运营商的关联方。因此，我们受《煤炭退休人员法》的约束，有义务向联合基金支付由联合基金支付给退休煤矿工人的健康和死亡福利的保费。在2005年12月31日，我们对合并基金的估计负债的净现值为560万美元。我们与其他煤矿经营者和相关方按比例评估未分配或“孤儿”退休人员的保费。如果其他煤矿经营者和关联方申请破产保护或资无抵债，我们对合并基金的责任比例可能会增加，这可能会对我们的经营业绩和财务状况、销售、利润率和盈利能力产生不利影响。

如果我们不能维持令人满意的劳资关系，我们的盈利能力可能会受到负面影响。

USWA代表我们在Empire， Hibbing， Tilden和United Taconite矿山以及加拿大的Wabush的所有小时工。2004年8月，我们与皇冠体育官网员工达成了一项为期四年的劳动协议，与加拿大员工达成了一项为期五年的协议，有效期至2009年3月。我们拥有的铁路的小时工在我们的设施之间运输产品，他们由多个工会代表，他们的劳动协议在不同的日期到期。如果与我们的矿山或铁路雇员有关的集体谈判协议在此到期之前不能成功地重新谈判，我们可能会面临停工或罢工。

如果电力、燃料或其他能源价格上涨，我们的运营费用可能会大幅增加。

我们采矿地点的运营费用对电价和燃料价格的变化很敏感，包括柴油和天然气价格，这占我们北美运营成本的27%。电力、天然气和燃料油的价格可能会随着其他用户的供应和需求水平而大幅波动。在高峰使用期间，能源供应可能会减少，我们可能无法以历史市场价格购买它们。虽然我们与电力供应商签订了一些长期合同，但我们面临能源成本波动的风险，这可能会影响我们的生产成本。虽然我们签订了天然气和柴油燃料的远期固定价格供应合同，用于我们的运营，这些合同

持续时间有限，并不能满足我们所有的燃料需求，燃料成本的价格上涨可能会导致我们的盈利能力显著下降。

设备和供应短缺可能会影响我们的生产。

由于对这些资源的需求增加，我们最近在设备，轮胎和供应需求方面经历了更长的交货时间。随着我们的竞争对手提高产能，对这些资源的需求将会增加，可能导致价格上涨，设备短缺，或两者兼而有之。

我们可能会遇到关键运营岗位的劳动力短缺，这可能会影响我们生产铁矿石产品的能力。

在我们的北美地区，我们的许多采矿业务员工都接近退休年龄。随着这些经验丰富的员工退休，我们可能很难用有竞争力的工资来替代他们。在西澳大利亚，目前正在进行的大量扩建项目主要为我们的承包商员工创造了营业额。因此，工资正在增加以解决人员流动问题。

我们的盈利能力可能会受到外部承包商失败的影响。

波特曼使用承包商来处理其采矿和加工业务的许多操作阶段，因此在关键生产领域受外部公司的影响。波特曼的鹦鹉岛业务是与亨利·沃克·埃尔廷（“HWE”）的合资企业，后者于2004年底进入破产管理。截至2006年2月1日，HWE的矿业资产被出售给Leighton Contractors Pty Ltd（“Leighton”），一家总部位于澳大利亚的采矿和建筑承包商。Leighton还收购了HWE的子公司，该子公司拥有其在Cockatoo岛合资企业中50%的权益，并继续管理该项目的运营。任何承包商的无法履行将直接影响我们的财务业绩。

我们的盈利能力可能会受到收购评估的不确定性以及收购价格对收购资产和承担负债的相关分配的影响。

2005年4月，我们完成了对波特曼80.4%股份的收购。作为收购会计流程的一部分，我们聘请了一位外部顾问对波特曼和相关的收购资产和承担的负债进行评估。这笔分配是初步的，可能会有变动，预计将于2006年3月31日前完成。任何后续分配的变化都可能对我们报告的收益产生不利影响。

我们的盈利能力和流动性可能会受到证券市场拍卖失败的不利影响。

我们持有高流动性拍卖利率证券（ARS）的投资，以产生比典型货币市场投资更高的回报。ARS通常是高信用质量，通常通过市政债券保险来实现。债券保险公司的历史记录缓解了信贷风险，它们为这个市场的大部分提供担保。尽管罕见，但通过荷兰式拍卖程序交易的任何证券的卖单都可能超过出价。这种情况通常是发行人信用质量急剧恶化的结果。如果拍卖失败，我们可能无法在短期内清算我们的证券头寸。

我们没有SEC未解决的评论。

下面的地图显示了我们在北美的矿山位置：

我们直接或间接拥有并经营以下六个北美铁矿的权益：

2002年，我们通过承担钢铁公司所有者与矿山利益相关的责任，增加了这些矿山（Northshore和United Taconite除外）的所有权。

      我的帝国。帝国矿山位于密歇根州上半岛的马奎特铁矿范围内，位于密歇根州马奎特西南偏西约15英里处，可通过35号州际公路旁的一条铺砌道路进入。该矿自1963年以来一直在开采。我们于2002年12月31日与Ispat Inland Inc.（“Ispat”）达成协议，重组了Empire矿山的所有权。根据协议，我们收购了LTV公司在第11章破产程序中被拒绝的25%的权益，以及Ispat公司19%的权益。目前，我们管理该矿，拥有79%的权益；米塔尔钢铁皇冠体育官网公司拥有该矿21%的权益，并有权要求我们在2007年后的某些情况下购买其所有权益。我们和米塔尔钢铁皇冠体育官网公司按比例占有各自的生产份额；然而，合作协议中的条款允许在某些情况下增加或减少产量。我们直接拥有帝国矿业约一半的剩余矿石储量，并将其租赁给帝国矿业。帝国矿山将剩余的储量从其他所有者那里租赁出去。在过去五年中，帝国矿每年生产360万至570万吨铁矿石球团。

      蒂尔登我的。蒂尔登矿位于密歇根州伊什佩明以南约5英里的上半岛的马奎特铁矿上。蒂尔登矿的主要入口是通过476号县道外的一条铺好的路进入的。蒂尔登矿自1974年以来一直在运作。2002年1月31日，通过收购阿尔戈马钢铁公司（“阿尔戈马”）在该矿45%的权益，我们将Tilden矿的所有权增加到85%，并执行一项长期供应协议，根据该协议，我们是阿尔戈马15年的唯一铁矿石颗粒供应商。目前，我们管理该矿，拥有85%的权益，而Stelco拥有该矿15%的权益。有关阿尔戈马和Stelco的进一步信息，请参阅项目7中的“运营和客户”。每个合伙人按比例获得其生产份额；然而，合作协议中的条款允许在某些情况下增加或减少产量。我们拥有蒂尔登矿的所有矿藏并把它们租给蒂尔登。在过去的五年里，蒂尔登矿每年生产640万至790万吨铁矿石球团。

帝国矿场和蒂尔登矿场彼此相邻。我们对密歇根州矿山所有权的增加促进了运营和管理的整合，这提供了在以前的所有权结构下无法实现的运营和成本效益。这些好处包括统一的运输系统、更高效的员工和设备操作时间表、减少冗余的设施和劳动力以及最佳实践共享。

      我的河。希宾矿位于明尼苏达州梅萨比铁矿的中心，位于明尼苏达州希宾以北约10英里，明尼苏达州奇泽姆以西约5英里。希宾矿的主要入口是通过一条铺砌的道路进入的，位于5号县道附近。希宾矿自1976年开始开采。2002年，我们从伯利恒钢铁公司收购了希宾矿8%的权益，这使我们的所有权增加到23%。目前，我们管理着该矿，拥有23%的权益。米塔尔钢铁皇冠体育官网公司拥有该矿62.3%的权益，而Stelco拥有该矿14.7%的权益。每个合伙人按比例获得其生产份额；然而，合资协议中的条款允许在某些情况下增加或减少产量。在过去的五年里，希宾矿每年生产610万至850万吨铁矿石球团。

      北岸。北岸矿位于明尼苏达州东北部，位于明尼苏达州巴比特以南约两英里处，位于梅萨比铁地层的东北端。北岸的加工设施位于明尼苏达州的银湾，靠近皇冠体育官网61号高速公路上的苏必利尔湖。北岸矿的主要入口是通过一条砾石路进入的，位于20号县道附近。北岸煤矿自1990年以来一直在持续运营。北岸矿于1994年10月1日在我们的管理和所有权下开始生产。目前，我们拥有该矿100%的股份。在过去五年中，北岸矿每年生产280万至500万吨铁矿石球团。

北岸煤矿有着悠久的历史。它于1871年首次被发现，并于20世纪20年代作为梅萨比钢铁公司（Mesabi Iron Company）开始运营，这是最早的商业开采塔克onite的尝试之一。该物业由Reserve Mining Co.（“Reserve”）运营了30多年，Reserve是明尼苏达州两家开创性的大型颗粒矿之一。钢铁行业不景气的经济状况迫使储备公司于1986年关闭并破产。储备资产由塞浦路斯矿业公司于1989年购买，该财产于1990年重新开始运作。我们于1994年从塞浦路斯矿业公司购买了该物业。

      曼联角岩。联合塔科尼铁矿位于明尼苏达州的梅萨比铁矿，位于皇冠体育官网53号高速公路以西的伊夫莱斯市及其周边。United Taconite矿的主要入口位于37号公路旁，通过一条铺好的道路进入。该矿自1965年以来一直在开采。2003年11月26日，皇冠体育官网明尼苏达地区破产法院批准联合塔科尼公司收购Eveleth矿业公司的资产。Eveleth Mines于2003年早些时候停止采矿业务，并于2003年12月1日被United Taconite收购。目前，我们管理该矿并持有70%的权益；莱芜控股持有30%的股份。在过去五年中，United Taconite矿每年生产160万至490万吨铁矿石颗粒。

      Wabush地雷。沃布什矿山和选矿厂位于加拿大拉布拉多的沃布什，而颗粒厂位于加拿大魁北克省的黑角。瓦布什矿的主要入口位于530号高速公路上，位于瓦布什镇以西约三英里处，可通过一条铺好的道路进入。从魁北克Sept-Iles镇以西约10英里的138号高速公路旁的一条铺好的道路可以进入这个颗粒厂。沃布什煤矿自1965年以来一直在运营。1997年，我们收购了Ispat在Wabush矿的权益。2002年8月，我们收购了Acme Metals Incorporated在其破产程序中拒绝的15.09%权益中的比例股份（约4.05%）。由于这两件事，我们在该矿的所有权从7.7%增加到26.8%。我们也管理矿山。Stelco拥有该矿44.6%的权益，Dofasco拥有该矿28.6%的权益。在过去的五年里，沃布什每年生产380万至520万吨铁矿石球团。目前，Wabush已经开始采取行动，到2006年底将颗粒年产量提高到570万吨。2006年的产量估计约为530万吨。

以下地图显示了我们在澳大利亚的矿山位置：

      Koolyanobbing。Koolyanobbing油田位于珀斯以东425公里处，南十字镇东北约50公里处。Koolyanobbing生产块状和细粒铁矿石，目前年产能约为600万吨。Koolyanobbing业务的能力正在扩大到每年800万吨。这一扩张主要是由Mt. Jackson和Windarling的铁矿石资源开发推动的，该地区位于现有Koolyanobbing业务以北约100公里处。产能升级预计将于2006年第一季度末完成。

      鹦鹉岛。Cockatoo岛的作业地点位于Buccaneer群岛的扬皮半岛以西6公里处，西澳大利亚州西金伯利地区德比以北140公里处。自1951年以来，该岛一直在开采铁矿石，1985年至1993年期间曾中断开采。

波特曼于1993年开始了一个选矿项目，该项目于2000年中期完成。随后，波特曼和HWE Cockatoo Pty Ltd成立了一家50:50的合资企业，从1951年至1985年在必和必拓持有的矿区开采剩余铁矿。这一阶段的采矿工作于2000年底开始，根据目前的储量，预计将持续到2007年第一季度。这一行动的当前阶段涉及建造海堤和矿井脱水，以便能够获得位于海平面以下的矿石。矿石由运输卡车运到库存，粉碎和筛选，然后通过传送带转移到装船机。自2000年以来，在100%所有权水平下，年产量在130万吨至110万吨之间。

      运输

两条铁路，其中一条是我们全资拥有的，将帝国和蒂尔登矿山与密歇根州埃斯卡纳巴装货港的密歇根湖以及密歇根州马奎特的苏必利尔湖装货港连接起来。从梅萨比山脉，Hibbing颗粒通过铁路运输到威斯康星州苏必利尔市的装货港。联合塔科尼颗粒通过铁路运输到明尼苏达州德卢斯港。在北岸，原油通过一条全资拥有的铁路从矿山运往明尼苏达州银湾的加工设施。在加拿大，在纽芬兰的拉布拉多的沃布什有一个露天矿山和选矿厂，在魁北克的黑角有一个颗粒厂和码头设施。在沃布什矿，精矿通过铁路从沃布什的斯库利矿运往黑角，在那里它们被制成球团，然后通过船只运往加拿大、皇冠体育官网和其他国际目的地，或者作为精矿运往烧结饲料。

在Koolyanobbing开采的所有矿石都通过铁路运输到578公里外的Esperance港，然后运往亚洲客户。在鹦鹉岛开采的直接船舶溢价罚款在当地码头装载。

我们有一项关于内部控制的公司政策，以及审计和估计矿石储量的程序。程序包括在我们的首席采矿工程师的指导下，由采矿工程师和地质学家计算每个矿山的矿石储量。本公司技术服务总经理编制、审核并将计算提交给公司会计，公司会计根据这些计算为本公司年度和季度报告准备披露，并将披露草案提交给本公司矿业技术技术服务总经理，以供进一步审查和批准。披露草案随后由我们的首席财务官和首席执行官审查和批准，然后纳入我们的年度和季度报告。此外，我们的审计委员会每年审查长期矿山规划和矿石储量估计。此外，除生产原因外，所有对矿石储量估计的变更均由技术服务总经理记录，并提交总裁和首席运营官审查和批准。最后，我们在矿山员工会议和高级管理层会议上定期审查长期矿山计划和矿石储量估计。

操作

2005年、2004年、2003年，我公司代理生产颗粒料分别为2210万吨、2170万吨、1810万吨，代理矿山钢企业主生产颗粒料分别为1380万吨、1270万吨、1220万吨。与2003年相比，我们2005年生产的吨份额增加了400万吨，主要反映了2003年12月收购United Taconite和2005年全年生产以及客户需求增加。以下是北美总产量和我们在其中所占份额的摘要：

在波特曼，自2005年3月31日收购以来，我们生产了520万吨。以下是澳大利亚总产量的摘要：

我们的业务受到许多经营因素的影响，这些因素会影响我们未来的盈利能力。采矿面临的重大挑战包括：

有关这些风险的更详细描述载于项目1A -风险因素。

      矿山产能和铁矿石储量。下表反映了截至2005年12月31日，我们北美和澳大利亚铁矿目前的年产能和经济铁矿石储量。估计的矿石储量和全部产量可能受到未来工业条件、地质条件和正在进行的矿山规划等因素的影响。维持矿石储备的有效生产能力可能需要增加资本和开发支出。或者，经济条件的变化或矿石储量的预期质量的变化可能会减少生产能力或矿产储量。技术进步可以缓解这些因素或增加产能或矿石储量。截至2005年12月31日，我们对铁矿的2006年矿石储量估计是根据使用三维建模技术开发的完全设计的矿坑估计的。这些完全设计的矿坑包括设计斜坡、实际采矿形状和入口坡道，以确保储量估计的准确性。

关于矿山的一般信息

      租赁合同。采矿是在多个矿产租约上进行的，租约的到期日各不相同。采矿租约在接近到期日期时通常会重新谈判和续签。

      勘探与开发。所有的采矿作业都是露天矿，这些露天矿早已经过了勘探阶段，正在生产。根据长期矿山计划的要求，每个矿山正在进行额外的矿坑开发。钻井计划是定期进行的，目的是完善与正在进行的作业相关的指导。2005年，一项针对波特曼已知铁矿石资源延伸以及Yilgarn矿田区域勘探目标的勘探计划开始实施，并将在2006年继续进行。

Biwabik铁组、Negaunee铁组和Wabush铁组被归类为苏必利尔湖型铁组，它们形成于大约20亿年前的浅海盆地中类似的沉积条件下。磁铁矿和/或赤铁矿是主要的氧化铁矿石矿物，针铁矿和褐铁矿数量较少。燧石是主要的废矿物，还有少量的硅酸盐和碳酸盐矿物。经过细磨，矿石很容易从废矿物中分离出来。

koolyanobian矿化主要是绿岩带状铁地层中的赤铁矿和针铁矿替代。个别矿床往往规模小，矿-废接触关系复杂。Koolyanobbing的作业储量来自分布在100公里作业半径内的14个独立矿床。Cockatoo岛的矿化主要是易碎、富含赤铁矿的砂岩，可生产优质、高品位、低杂质的直接运输细粒。

为所有矿山开发了地质模型，以确定主要矿石和废石类型。然后构建包括所有相关地质和冶金数据的计算机块体模型。这些数据用于生成品位和吨位估算，然后是详细的矿山设计和矿山作业寿命计划。

      矿山设施设备。北美的每个矿山都有破碎、浓缩和造球设施。在Koolyanobbing和Cockatoo岛有粉碎和筛选设施。的

每个场址的设施情况都令人满意，虽然它们需要经常的资本和维修开支。某些矿井设备一般由电力、柴油或汽油驱动。截至2005年12月31日，北美各矿山的资产、厂房和设备的总成本，扣除适用的累计摊销和折旧后，列于下表。

我们直接拥有Empire矿约一半的剩余矿石储量和Hibbing矿约3%的储量，并从其所有者那里租赁或转租剩余储量。我们拥有蒂尔登矿的所有矿藏。Northshore、United Taconite和Wabush矿山的矿石储量归他人所有，并直接租给或分租给这些矿山。Koolyanobbing业务和Cockatoo岛的矿石储量来自西澳大利亚州政府拥有和管理的皇冠土地。

2005年，Empire、United和Wabush的估计矿石储量略有减少，而Hibbing Taconite的矿石储量则有所增加。为消除矿山中剥出比高的难加工矿石，减少了200万吨的矿石储量 CD-II存款。United Taconite的矿石储量减少了200万吨，反映了对2004年完成的先前估计的轻微调整和更正。由于高于预期的运营成本，Wabush的矿石储量减少了不到100万吨。在Hibbing Taconite，经过全面修订和更新的矿石储量估计使储量增加了400万吨。

我们对Empire矿的矿石储量估计的减少是由于无法制定有效的采矿计划，以2003年的储量为基础，生产出成本合理的产量、矿石质量和剥离要求的组合。关于帝国矿矿石储量估计数减少的更详细说明载于项目1A -风险因素。我们对Wabush的矿石储量估计的减少主要反映了运营成本的增加、货币汇率的影响和经济危机的影响

基于水分析评价的脱水能力导致最大开采深度降低。部分抵消这些影响的是加拿大东部颗粒价格上涨的影响。项目1A -风险因素载有关于减少沃布什矿石储量估计数的更详细说明。

竞争

我们与北美的几家铁矿石生产商竞争，包括加拿大铁矿石公司、魁北克卡地亚矿业公司和皇冠体育官网钢铁公司，以及其他在铁矿石矿山拥有权益的钢铁公司，这些公司可能拥有过剩的铁矿石库存。此外，自20世纪80年代初以来，大量铁矿石从巴西和委内瑞拉运往皇冠体育官网，与我们生产的铁矿石竞争。

随着北美钢铁行业的持续整合，整合的一个主要焦点是整合后钢铁行业生钢生产业务的持续寿命。 即。生产粗钢的高炉和碱性氧气炉。一些钢铁制造商正在进口半成品钢板，作为使用高炉和碱性氧气炉生产钢铁的替代方案，因为高炉的翻新和焦炉的维护成本很高。这些进口钢板可以在钢厂的下游精加工设施中进行转化和加工。如果这一趋势继续下去，进口更多的板坯，对主要用于高炉的颗粒的需求将会减少。此外，其他竞争力量也成为铁矿石业务的一大因素。由“小型钢厂”建造的电炉是钢铁回收商，通常在电炉中使用废钢而不是铁矿石颗粒来生产钢铁。

铁矿石球团卖家之间的竞争取决于价格、供应供应、产品性能、服务和消费者运输成本等通常的竞争因素。

波特曼是澳大利亚第三大铁矿石开采公司，在世界海运贸易中向中国和日本出口铁矿石产品。波特曼与澳大利亚、巴西和印度等主要铁矿石出口商竞争。

环境

为避免对环境造成不当影响，本署在建造及运作各项设施时，已付出并将继续付出大量成本。我们在北美地区与环境事务有关的资本开支在2005年和2004年分别为830万元和730万元。据估计，2006年将花费约1730万美元用于资本环境控制设施。

各种立法机构以及联邦和州机构不断颁布新的法律法规，在许多领域影响我们、我们的客户和我们的供应商，包括废物排放和处置、材料和产品的危险分类、空气和水排放以及许多其他环境、健康和安全事项。虽然我们相信我们的环境政策和做法是健全的，并且不期望任何现行法律或法规的适用会合理地预期对我们的业务或财务状况造成重大不利影响，但我们无法预测不断扩大的法律和法规的集体不利影响。

铁矿石行业已被皇冠体育官网环保署认定为一个工业类别，其排放的污染物是1990年《清洁空气法修正案》规定的。这些污染物包括200多种现在被归类为有害空气污染物的物质。环境保护署被要求制定规则，要求主要的HAP来源使用MACT标准来排放。根据这一法定要求，皇冠体育官网环保署于2003年10月30日公布了一项最终规定，对塔科尼铁矿加工作业实施排放限制和其他要求。我们必须在2006年10月30日前符合新规定。为达到MACT标准，我们预计2006年的资本支出约为440万美元。2003年12月，我们根据《清洁空气法》第112条，根据广泛的数据分析、人类健康和生态风险评估，提交了一份请愿书，要求将Taconite铁矿石加工从MACT中除名，这些评估被认为表明MACT对Taconite操作的监管是不合理的。

通常，EPA对请愿书的审议是一个反复的过程，持续几个月，有争议的主题的时间更长。2004年1月23日，国家野生动物联合会、明尼苏达州保护联合会、苏必利尔湖联盟和拯救苏必利尔湖协会向哥伦比亚特区的皇冠体育官网上诉法院提交了一份请愿书，要求审查环境保护局的最终MACT规则。这份请愿书挑战了环境保护署的决定，即不对汞和石棉实施标准，也不监控塔科石加热炉中的甲醛。我们提交了一份介入此案的请愿书。随后，法院将石棉和汞规定发回环境保护局。皇冠体育官网国家野生动物联合会也主动驳回了有关甲醛规定的请愿书。

我们的环境责任包括与五个独立于我们铁矿开采业务的北美地点、三个前铁矿石相关地点、两个我们出租人租用的土地地点以及我们运营单位的其他补救义务相关的义务。我们在2005年12月31日的义务中包括估计剩余的520万美元 清理与2005年第四季度蒂尔登矿多氯联苯泄漏有关的费用。该义务还包括我们被指定为潜在责任方（“PRP”）的联邦和州站点，如“第3项”所述的密尔沃基索尔维站点和内华达州的力拓矿山站点。法律程序”，以及密歇根州的吉卜林和鹿湖遗址进行了重大的清理活动。

2006年2月10日，我们的北岸矿山收到了EPA的违规通知（“通知”）。该通知列举了四项涉嫌违规行为：(1)北岸公司在1990年重启11号炉和12号炉时违反了《清洁空气法》的防止重大恶化（“PSD”）要求；(2)北岸矿1995年重启6号炉违反PSD规定；(3)违反第五章操作许可证，未在第五章许可证中包括所有适用要求（包括与炉重启相关的PSD合规时间表和最佳可用控制技术（“BACT”）要求）；(4)未能按照北岸公司皇冠体育 V许可证的要求对监测设备进行校准。有关11号炉和12号炉重启的违规指控发生在我们于1994年收购Northshore（前身为Cyprus Northshore Mining Company）之前。我们目前正在调查该通知中的指控。

澳大利亚

2005年，波特曼在环境管理方面取得了重大进展。随着Jackson山和Windarling新业务的生产活动的巩固，环境管理的重点从控制矿山建立和建设活动转移到Koolyanobbing项目环境管理系统和保护倡议的实施和持续发展。

2005年，政府批准的一系列环境管理计划的关键要素被整合到一个系统手册中。环境管理体系在2005年10月进行了评审，并确定按计划在接下来的18个月内获得ISO14001标准的认证。

有关我们环境事务的更多信息，请参见“项目3”。截至2005年12月31日止年度合并财务报表附注中的“法律程序”及附注6。

能源

      电力。帝国矿场和蒂尔登矿场都与威斯康辛电力公司（“WEPCO”）签订了电力供应合同，合同有效期至2007年，其中包括能源价格上限和某些限电功能。我们目前与WEPCO就合同中的某些定价条款存在争议。见“第3项”。法律诉讼。”

Hibbing矿场和United Taconite矿场的电力由明尼苏达电力公司提供，协议分别持续到2008年12月和2008年10月。

银湾电力公司是我们的间接全资子公司，拥有一座115兆瓦的发电厂，提供北岸的大部分能源需求，并与之签订了互联协议

明尼苏达州电力公司（Minnesota Power, Inc.）提供备用电源，并根据一份延续至2011年的合同，向北方国家电力公司（Northern States Power Company）出售40兆瓦的多余电力容量。

沃布什公司拥有双瀑布水力发电设施的一部分，该设施为沃布什公司在纽芬兰的采矿业务提供电力。我们有一个 20年该协议将持续到2014年12月31日。该协议允许用水权交换沃布什采矿所需的电力。魁北克的Wabush造粒作业由魁北克水电公司提供年度合同。

Koolyanobbing及其附属卫星矿从独立的柴油发电站和发电机获取电力。Koolyanobbing的主要电力供应合同已延长到原来的期限之后，并安装了临时的额外电力，以协助满足立即的扩大需求。波特曼的长期供电方案目前正在审查中。

凤头鹦鹉岛上的电力供应是柴油发电。与加工厂相邻的发电厂为装载机、燃料场和加工厂提供动力。车间和行政办公室由一台单独的发电机供电。

      过程的燃料。我们签订了为皇冠体育官网铁矿石业务输送天然气的合同。帝国和蒂尔登矿有能力燃烧天然气、煤炭，或者在较小程度上燃烧石油。希宾和北岸煤矿有能力燃烧天然气和石油。联合塔考尼特煤矿具有燃烧煤、天然气和焦炭的能力。尽管皇冠体育官网所有的矿山都有燃烧天然气的能力，但随着最近天然气价格的上涨，皇冠体育官网矿山的造粒作业在可行的情况下使用替代燃料。沃布什煤矿具有燃烧石油和焦炭的能力。

研究与发展

150多年来，我们一直是铁矿石开采技术的皇冠体育领导者。我们在密歇根州的马奎特铁矿经营了一些第一批矿山，并开创了早期露天和地下采矿方法。从密歇根州地下矿山首次使用电力到今天使用复杂的计算机和全球定位卫星系统，我们和我们管理的矿山一直是将新技术应用于具有数百年历史的矿物开采业务的皇冠体育领导者。

我们在密歇根州伊什佩明的悬崖技术中心拥有研究设施。正是在这些设施中，目前的浓缩和制球工艺在20世纪50年代得到了发展。这一成功的开发使得曾经被认为是数百万吨无用的岩石变成了铁矿石储备，为我们今天的运营提供了基础。今天，我们的工程技术人员全职为我们的运营和现有产品的改进提供技术支持。

作为我们开发替代金属产品的一部分，我们参与了梅萨比金块项目的第二阶段，以测试和开发将铁矿石转化为近乎纯铁的金块形式的技术。有关该项目的进一步讨论，请参见第7项“其他相关项目-梅萨比金块项目”。

波特曼没有任何物质研发项目。

员工

截至2005年12月31日，共有4,085名员工。

根据集体谈判协议，USWA代表我们北美采矿业务（北岸除外）的小时工。2004年8月，Hibbing、Tilden、United Taconite和Empire矿山与USWA签订了为期四年的劳动协议，协议有效期至2008年8月1日。此外，在2004年10月，我们与USWA签订了一项为期五年的协议，涵盖了Wabush矿的员工，该协议将于2009年3月1日到期。我们全资拥有的铁路之一的小时工由六个工会代表，劳动协议在不同的日期到期。

作为皇冠体育-皇冠体育斯公司核心价值观的一部分，公司将继续通过企业范围内的安全举措来追求安全。报告事故率2.0是我们2005年北美安全生产的目标。虽然并非所有矿山都实现了这一目标，但根据MSHA的规定，2.56的总事故率是公司历史上第二好的安全表现。根据MSHA的数据，2005年，皇冠体育官网矿山、工厂和商店（不包括煤炭）报告的总事故发生率为每20万工作小时3.96起。2005年，我们的误工率是公司历史上最高的，为每20万员工工作小时1.3次。不幸的是，在这一年里，在密歇根州的一个采矿作业中发生了一起悲惨的事故，一名雇员在生产工厂工作时受了致命的伤害。

在Koolyanobbing作业中，本年度的损失率（LTIFR）为4.0，略低于澳大利亚金属露天采矿的平均水平4.1。在2005年，共录得四宗误时受伤个案，令人遗憾的是其中包括一宗死亡个案。在鹦鹉岛，发生了两宗LTI，导致该年的LTIFR为7.29。

      威斯康星电力公司。该公司的两个矿山，Tilden和Empire（“矿山”），目前根据特殊合同条款从WEPCO购买电力，具体价格基于WEPCO的“实际成本”。自2005年4月1日起，WEPCO单方面改变了其计算矿山能源费用的方法。矿业公司认为，WEPCO的新计费方法与双方的合同条款不一致，并且WEPCO与矿业公司之间就定价问题产生了争议。2005年9月20日，矿业公司根据与WEPCO签订的合同，向皇冠体育官网仲裁协会提出仲裁要求。2005年10月8日，WEPCO提交了答辩书，其中包括一项反索赔，要求赔偿损失

据称蒂尔登公司未能将每年超过700万吨的计划产量通知WEPCO，导致超过410万美元的罚款。我们认为WEPCO的反诉没有法律依据，并打算积极抗辩。根据有关合同的条款，将无争议的款项支付给电力公司，而有争议的款项则存入一家银行开设的计息托管账户。在截至2005年12月31日的期间，矿业公司已向代管帐户存入7580万美元，其中530万美元是在2006年1月存入的。预计将在2006年初收回7 300万美元，其中6 130万美元列入代管保证金，1 170万美元已直接支付给西非电力公司；然而，WEPCO告知我们，在仲裁完成之前，他们将反对从托管中释放这些可收回的金额。

      海事石棉诉讼。本公司附属公司在二零零五年第三季接获两宗新的海事石棉个案。如前所述，皇冠体育-克利夫斯钢铁公司（“铁”）和/或皇冠体育-克利夫斯轮船公司在1986年至今由前海员（或其管理人员）提起的483起诉讼中被指定为被告，原告要求根据联邦法律赔偿因在1980年代中期以前在本公司拥有或管理的船只上担任船员期间暴露于空气中石棉纤维而遭受的疾病。所有这些诉讼都被合并到宾夕法尼亚州东区的多地区诉讼程序中，该地区的案卷目前包括海员对船东和其他被告提起的总计3万多起海事案件。所有这些案件都被行政驳回，没有偏见，但可根据原告律师的申请恢复。对我们实体的索赔是有保险的，但受保人的自保保留金额因保单年度而异；但是，这些保留将以何种方式实施仍不确定。我们的实体继续积极抗辩这些索赔，并没有就这些索赔达成和解。

      密尔沃基索尔维可乐。2002年9月，我们收到了EPA同意的行政命令草案 清理以及报销与威斯康星州密尔沃基市密尔沃基索尔维焦炭厂有关的费用。该工厂于1973年至1983年由我们的前身运营，该前身是我们于1986年收购的。2003年1月，我们完成了将工厂场地和财产出售给第三方的工作。在这次出售之后，我们、新业主和另一个在现场运营的第三方与EPA签订了一份行政同意令（“索尔维同意令”）。关于索尔维同意令，新业主同意承担拆除行动的责任，并同意赔偿我们与拆除行动有关的所有费用和开支。2003年第三季度，新业主在完成部分搬迁后，遇到了财政困难。为了继续推进移除行动，我们花费了大约$。2003年下半年为900万美元，2004年为210万美元。2005年9月，我们收到了EPA的完成通知，证明所有工作都已完全按照同意令进行。

2004年8月26日，根据CERCLA第104(e)条，我们收到了一份关于密尔沃基索尔维场址地表下额外污染调查的信息请求。还向其他13个备选方案发送了资料请求。2005年7月14日，我们收到了EPA的一封普通通知信，通知我们EPA认为我们可能在CERCLA下负有责任，并要求我们和其他prp一起自愿执行 清理现场活动。我们已经回复了一般通知函，表明没有与其他prp进行沟通，但也表明我们愿意开始与EPA和其他利益相关方就同意令进行谈判。随后，在2005年7月26日，我们收到了EPA的信件，其中包含一份拟议的同意令，并通知我们另外三家prp也表示有兴趣与EPA进行谈判。此时，根据污染的性质和程度，所需的补救措施，总费用的多少 清理而prp的成本分担责任无法确定，尽管EPA已经告知我们，它已经产生了$。在过去的应对成本中，环保署将寻求从我们和其他prp那里收回这笔费用。我们为密尔沃基索尔维市增加了1美元的环保储备。2005年因潜在的额外暴露而损失500万美元。

2005年12月23日，我们与Kinnickinnic Development Group LLC（“KK Group”）签订了一份意向书，根据该意向书，KK Group将收购并重新开发密尔沃基索尔维基地。

根据意向书的条款，KK集团将获得我们对该地块的抵押，以承担我们对该地块的所有环境义务，并支付2,250,000美元的现金。此外，KK集团将被要求向一个托管账户存入400万美元，以资助任何剩余的环境项目 清理并购买500万美元限额的保险。我们目前正在起草最终协议，记录这一协议。交易将在签署最终协议后的61天内完成。

里约热内卢(Rio Tinto)

里约热内卢Tinto矿场是一个历史悠久的地下铜矿，位于内华达州山城附近，尾矿被放置在奥威希河的一条支流米尔克里克。根据内华达州环境保护部（“NDEP”）与里约热内卢Tinto工作组（“RTWG”）之间的同意令进行修复工作，该工作组由公司、Atlantic Richfield公司、Teck Cominco American Incorporated和e.i. du Pont de Nemours and Company组成。同意令规定由皇冠体育官网内政部印第安事务局、皇冠体育官网鱼类和野生动物管理局、皇冠体育官网农业部林务局、国家环境保护局和位于奥威希河下游的鸭谷保留地的肖肖尼-派尤特部落（统称为“里约热内卢Tinto受托人”）进行技术审查。目前预计同意令将持续到2006年，目的是支持对该场地的最终补救措施的选择。根据RTWG各方之间的参与协议条款分担成本，他们保留在同意令完成后重新谈判任何未来参与或成本分摊的权利。

力拓受托人已将其评估自然资源损害（“NRD”）的计划公开征询公众意见。RTWG对这些计划发表了评论，并正在与bbb100 Tinto受托人就这些计划进行非正式讨论。计划可用性通知是损害评估过程中的一个步骤。计划中提出的研究可能导致CERCLA下的NRD索赔。此时没有货币化的NRD索赔。

2005年期间，RTWG的工作重点是开发矿区修复的替代方案。最近，里约热内卢Tinto受托人审查了一份备选研究草案，备选方案基本上减少到三个：(1)不采取行动；(2)长期水处理；(3)尾矿的清除。估计费用约为100万至2 700万美元。由于认识到NRD索赔的可能性，双方正在探索全球解决的可能性，该解决将包括场地决定和NRD问题，从而避免通常与NRD相关的冗长诉讼。公司记录的储备约为120万美元，反映了其完成现有同意令和基于当前参与协议的最低“无行动”替代方案的估计成本。

北岸违反通知

2006年2月10日，我们的北岸煤矿收到了环保局的通知。该通知列举了四项涉嫌违规行为：(1)北岸公司在1990年重启11号炉和12号炉时违反了《清洁空气法》的PSD要求；(2)北岸矿1995年重启6号炉违反PSD规定；(3)违反皇冠体育 V操作许可证，未在皇冠体育 V许可证中包括所有适用要求（包括与炉12重启相关的PSD和BACT要求的合规时间表）；(4)未能按照北岸公司皇冠体育 V许可证的要求对监测设备进行校准。有关11号炉和12号炉重启的违规指控发生在我们于1994年收购Northshore（前身为Cyprus Northshore Mining Company）之前。我们目前正在调查该通知中的指控。

一个也没有。

注册人的行政人员

我们的任何执行人员之间，或我们的任何执行人员与我们的任何董事之间，都没有家庭关系。选举产生的官员任期至选出继任者为止。上述所有行政官员均于下述日期选出，生效。

上述人士过去五年的业务经验如下：

第二部分

证券交易所信息

我们的普通股（股票代码CLF）在纽约证券交易所上市。该公司的股票也在芝加哥证券交易所上市。

普通股股价表现及股息

所有每股信息已进行追溯调整，以反映2004年12月31日生效的二换一股票分割。

到2006年2月14日，我们有1631名股东。

未经注册的股权证券销售和收益的使用。

2005年9月30日、2005年10月14日和2005年11月15日，根据皇冠体育-皇冠体育斯公司自愿非合格递延薪酬计划（“VNQDC计划”），公司共出售了25股普通股，票面价值为美元。根据VNQDC计划，皇冠体育-皇冠体育斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）每股50美元（“普通股”），总对价为2,195.50美元。这些销售依据1933年《证券法》D条例第506条，根据一名管理员工根据VNQDC计划进行的选举进行。

发行人购买股本证券

财务及其他统计资料摘要

皇冠体育-皇冠体育斯公司和附属公司

概述

Cleveland-Cliffs Inc（以下简称“公司”、“我们”、“我们的”和“Cliffs”）是北美最大的铁矿石球团生产商。我们将大部分颗粒销售给皇冠体育官网和加拿大的综合钢铁公司。我们管理和经营位于密歇根州，明尼苏达州和加拿大东部的六个北美铁矿，目前每年有3750万吨铁矿石球团生产的额定能力，占目前北美球团生产能力的45.9%。皇冠体育官网和加拿大的其他铁矿的总额定产能分别为2290万吨和2120万吨。根据我们在我们经营的矿山中的所有权百分比，我们的额定颗粒生产能力目前每年的份额为2300万吨，约占北美颗粒年总产量的28%。

2005年4月19日，皇冠体育-皇冠体育斯澳大利亚有限公司（皇冠体育斯澳大利亚），该公司的间接全资子公司，完成了对澳大利亚第三大铁矿石开采公司波特曼有限公司（波特曼）80.4%的收购。此次收购始于2005年3月31日，收购了波特曼公司68.7%的流通股。波特曼为亚洲铁矿石市场提供直运铁矿粉和块状矿石，这两个铁矿项目均位于西澳大利亚州。波特曼公司2005年全年的产量（不包括其在拥有50%股份的Cockatoo Island合资企业中所占的160万吨份额）约为600万吨。波特曼目前正在进行一项价值6100万美元的项目，预计到2006年第一季度末，该项目将把其全资生产能力提高到每年800万吨。该产品承诺在中国和日本的钢铁公司生产约四年。

收购Portman代表了我们寻求额外铁矿投资机会的长期战略的另一个重要里程碑，并将我们公司从主要的矿山管理公司和矿产所有者转变为国际商业矿业公司。

收购波特曼80.4%股权的价格为4.331亿美元，其中包括1240万美元的收购成本。此外，我们还产生了980万美元的外汇对冲费用，这些费用在2005年第一季度计入了运营费用。

收购和相关费用由现有现金和有价证券以及一项新的三年期3.5亿美元循环信贷安排下的1.75亿美元临时借款提供资金。未偿余额已于2005年7月5日全数偿还。

截至2005年12月31日，我们的合并财务状况表反映了2005年3月31日收购波特曼的情况，该收购是按照购买会计方法进行的。收购的资产和承担的负债已按收购日的估计公允价值入账，该公允价值由管理层根据当前可获得的信息确定。对资产和负债的评估尚未完成，预计将于2006年3月31日完成。虽然我们预计不会有任何重大变化，但在截至2006年第一季的分配期内，购买价分配仍有可能修订。收购价格的很大一部分被分配给铁矿石储备，这些储备将在明年1月耗尽 单位-在储量的生产寿命期间的生产基础。

由于收购了波特曼，我们现在经营两个可报告的部分：北美部分和澳大利亚部分，也被称为波特曼。

2002年之前，我们主要持有我们管理的矿山的少数股权，以及各种北美钢铁公司持有的每个矿山的多数股权。我们的收益主要包括合作伙伴支付的特许权使用费和管理费，以及我们在矿山颗粒生产中的股权销售。面对我们许多合作伙伴和客户的财务状况明显恶化，我们开始采取一项战略，通过增加我们在我们管理的矿山的所有权权益，将我们自己从代表钢铁公司合作伙伴的铁矿石矿山管理者重新定位为主要的铁矿石商人。

近年来，我们成功地处理了许多客户和合作伙伴的破产，并进行了相应的行业整合，这使得我们与财务状况比以前更强大的钢铁公司合作伙伴和客户达成了新的长期供应协议，价格更优惠。一个主要的例子是前国际钢铁集团公司（“ISG”），它合并了几家破产的钢铁公司。2002年，我们向ISG投资1300万美元，支持其收购破产的LTV公司闲置的炼钢资产，并获得7%的股份作为回报。我们也进入了一个 15年为其皇冠体育和印第安纳港工厂提供所有ISG颗粒需求的长期销售协议。2002年晚些时候，我们又投资了440万美元支持ISG收购Acme Metals Incorporated（“Acme”）的炼钢资产，并在2003年投资了另外1070万美元的养老金信托资产支持ISG收购Bethlehem Steel Corporation（“Bethlehem”）的资产。在收购Bethlehem的同时，ISG还收购了Bethlehem在Hibbing Taconite Company - Joint Venture（“Hibbing”）中62.3%的股权。通过这些投资，我们获得了590万股股票（510万股直接持有，180万股持有）

（我们的养老金信托）作为我们最初投资的回报。2004年，我们通过出售510万股直接持有的ISG普通股，实现了税前收益1.527亿美元（税后收益9930万美元）。同样在2004年，ISG收购了Weirton Steel Corporation（“Weirton”）和Georgetown Steel Corporation的破产资产。在收购韦尔顿的同时，ISG承担了我们与韦尔顿的长期供应协议，并进行了一些修改。

2005年，ISG同意与Ispat Inland Inc. （Ispat）的母公司Mittal Steel Company N.V.（“Mittal”）合并，成为全球最大的钢铁公司。自2006年1月3日起，Ispat与Mittal Steel USA ISG Inc.合并，并更名为Mittal Steel USA Inc.（“Mittal Steel USA”）。

2004年，我们还通过2004年1月发行1.725亿美元的可赎回累积可转换永久优先股，显著改善了我们的流动性。发行所得款项用于偿还我们无担保票据的剩余2500万美元余额，并为我们资金不足的工薪和小时工养老基金和退休人员医疗保健账户（“veba”）提供7610万美元资金。此外，出售ISG股票的收益和运营现金流为我们提供了资本支出的流动性，以维持和扩大我们的生产能力，并完成对波特曼的收购。我们打算继续寻求投资和运营管理机会，通过收购额外的采矿权益，扩大我们作为铁矿石供应商的范围，以整合钢铁行业，以加强我们的市场地位。我们特别注重扩大国际投资，以充分利用全球对钢铁和铁矿石的需求。

随着铁矿石需求和价格的大幅增长，我们的战略转向和接受了矿山所有权增加带来的额外风险，最终在2004年和2005年实现了创纪录的营业收入，稳健的财务状况，并为未来的增长奠定了坚实的基础。

2005年，我们在北美的产量份额达到创纪录的2210万吨。与2004年相比，2005年每吨矿山运营成本增加了约14%，这主要是由于能源、供应定价和特许权使用费的增加。从安全的角度来看，2005年是公司158年历史中第二好的安全表现，根据矿山安全与健康管理局（“MSHA”）的定义，每20万员工工作小时发生2.56起可报告事故。根据MSHA的数据，2005年，皇冠体育官网矿山、工厂和商店（不包括煤炭）报告的总事故发生率为每20万工作小时3.96起。2005年，我们的误工率是公司历史上最高的，为每20万员工工作小时1.3次。不幸的是，在这一年里，在密歇根州的一个采矿作业中发生了一起悲惨的事故，一名雇员在生产工厂工作时受了致命的伤害。

在Koolyanobbing作业中，本年度的损失率（LTIFR）为4.0，略低于澳大利亚金属露天采矿行业的平均水平4.1。2005年，在Koolyanobbing操作中记录了四例失时受伤（“LTI”），令人遗憾的是，其中包括一例死亡。在鹦鹉岛，发生了两宗LTI，导致该年的LTIFR为7.29。波特曼的安全统计数据包括雇员和承包商。

我们的经营目标是最大限度地提高矿山的安全生产、效率和生产率。所有的矿山和加工设施已经存在了几十年，是能源和劳动密集型的业务。能源约占我们矿山生产成本的27%。我们继续努力提高就业生产率，以抵消不断上升的能源和员工医疗及遗留费用。密歇根州的帝国铁矿合伙企业（“帝国”）和蒂尔登矿业公司有限公司（“蒂尔登”）以及明尼苏达州的Hibbing Taconite和United Taconite矿山的员工，由皇冠体育官网联合皇冠体育（“USWA”）代表，批准了与该行业其他USWA合同相当的四年劳动协议。这些协议规定了工资增长，并为员工养老金计划和veba提供额外资金，以换取员工和未来退休人员分担医疗保险费用和某些其他条款，这些条款将继续提高生产率。（参见“劳动合同”。）

二买一的股票分割

2004年11月9日，公司董事会批准将普通股一分为二，票面价值相应从1.00美元降至0.50美元。股票分割的记录日期是2004年12月15日，发行日期是2004年12月31日。因此，所有普通股、每股金额、股票补偿计划和优先股转换率都进行了追溯调整，以反映股票分割。此外，所有摊薄后的每股金额都反映了公司可转换优先股的“如转换”效应，这是新兴问题工作组共识的要求 04-8,或有可转换工具对稀释每股收益的影响。

主要经营和财务指标

以下是公司2005年、2004年和2003年主要经营和财务指标的摘要：

北美的铁矿石球团销量比2004年创下的2260万吨的记录减少了130万吨。销售额的下降主要反映了2005年中期北美钢铁行业的放缓，这是由于北美钢铁公司为缓解全球钢铁价格下跌而进行的减产。我们的铁矿石球团产量增加了140万吨，主要是由于2003年12月收购的United Taconite的全年产量，以及除Empire和Northshore以外的所有矿山的产量增加。

我们2005年北美销售利润率较2004年有所增长，主要是由于销售价格上涨，部分被生产成本上升和销量下降所抵消。销售价格的上涨反映了钢铁价格上涨、国际颗粒价格上涨和生产者价格指数（PPI）上涨对定期销售合同升降机的影响。生产成本受到能源和供应价格上涨、维护成本增加以及颗粒销售价格上涨导致的特许权使用费上涨的不利影响。按年计算，这些因素被a的固定成本效应部分抵消 尽早2004年第三季度Wabush矿山（“Wabush”）的劳工停工，美元疲软对我们在Wabush生产成本中所占份额的影响，以及与2004年皇冠体育官网劳工谈判相关的成本。

自收购以来，波特曼的块状矿石和矿粉的销售量为490万吨。自收购以来，铁矿石产量为470万吨，不包括Cockatoo Island的450万吨。

我们的业务受到许多因素的影响，这些因素在1A项中有详细的描述。风险因素。随着我们作为钢铁公司客户的铁矿石商人的角色越来越重要，我们越来越依赖于我们的定期供应协议的收入。由于我们的协议在很大程度上是需求合同，这些收入严重依赖于客户对铁矿石的消费。客户需求可能受到铁矿石替代品使用增加的影响，包括进口半成品钢铁、客户合理化或财务失败，以及进口增加或钢铁消费减少导致的北美钢铁产量下降。

此外，我们在北美的销售集中在相对较少的客户身上。由于铁矿石开采业务的固定成本较高，以及闲置或关闭矿山的成本较高，销售损失对经营业绩和现金流的影响将明显大于收入。如果风险参与者未能履行义务，包括我们在内的剩余有偿付能力的风险参与者可能需要承担额外的固定成本并记录额外的重大义务。由于失去重要客户或合资企业参与者的失败而过早关闭矿山将加速大量的就业和矿山关闭成本。

操作结果

以下是二零零五年、二零零四年及二零零三年的统计结果摘要：

2005年与2004年对比

净收入的减少主要反映了去年出售所有直接持有的ISG股票获得的9930万美元的税后收益（税前1.527亿美元），以及2004年第四季度1.380亿美元递延税项资产估值准备金的逆转，这在很大程度上被北美较高的销售利润率和2005年3月31日以来波特曼的收益所抵消，当时我们获得了控股权。

持续经营收入减少4700万美元，反映了波特曼少数股权所有者应缴的1.198亿美元所得税和1010万美元收入的增加，部分被税前收入和少数股权所有者的8290万美元收入所抵消。与2004年相比，税前收益的增长主要反映了北美地区2.091亿美元的较高销售利润率，以及波特曼自2005年3月31日收购以来的3040万美元的销售利润率，部分抵消了去年出售ISG普通股的1.527亿美元的收益。以下是销售毛利的摘要：

北美铁矿石

销售收入（不包括运费和风险合伙人的成本补偿）增加了3.127亿美元，增幅为31%。销售收入的增加是由于销售价格上涨，达到3.280亿美元，部分被销售额减少的1530万美元所抵消。销售价格上涨33%主要反映了皇冠体育斯定期销售合同价格调整因素的影响，国际颗粒价格上涨约86%，钢铁价格上涨，PPI上涨和其他合同价格上涨，包括基本价格上涨和滞后调整。包括2005年的收入大约是…2005年按2004年合同价格销售900万吨，2004年销售价格调整240万美元。

销售货物成本和运营费用（不包括运费和风险合伙人成本）比2004年增加了1.036亿美元。增加的主要原因是单位生产成本增加了1.166亿美元。较低的销量减少了1300万美元的成本。单位生产成本的增加包括能源价格上涨，为5 040万美元；维修费用增加，1870万美元；更高的供应价格，1660万美元；由于颗粒销售价格的提高，特许权使用费也更高，达到1320万美元。2004年的生产成本受到了以下因素的影响：2004年第三季度Wabush工厂的工人停工造成520万美元的损失；由于美元走弱对我们在Wabush工厂生产成本中所占份额的影响，造成340万美元的汇率影响；以及与2004年皇冠体育官网劳资谈判有关的300万美元损失。

2005年的销售毛利增加2.091亿元，主要是由于销售价格上升，部分被销量下降和生产成本上升所抵消。

澳大利亚铁矿石

自2005年3月31日收购以来，波特曼490万吨的销售收入为2.045亿美元。9个月的销售收入刷新了波特曼的记录。在

收购时，波特曼曾使用货币衍生品来对冲部分以美元计价的销售收入的货币敞口。虽然波特曼持有对冲准备金，但在分配收购价格时并未确认该准备金。因此，公允价值为1 300万美元的购置前合同在交付时支付费用。截至2005年12月31日，结算了980万美元的对冲合约，并确认为收入减少。

9个月期间的销售货物成本和业务费用为1.741亿美元，反映了由于初步分配4.331亿美元采购价格而确认的存货和矿业权基础调整3 860万美元。在外部顾问的帮助下，我们继续完善我们的采购会计。波特曼公司80.4%的股权目前分配给产品和在制品库存的资金为2310万美元，其中约1990万美元计入2005年12月31日之前销售的商品成本。剩余的320万美元库存中的大部分 升压预计将于2006年底前支出。基差调整的余额为1 870万美元，主要反映了矿业权消耗的增加。

波特曼490万吨的销售利润为3040万美元，反映了自2005年3月31日收购以来的业绩。

其他营业收入

2005年与2004年同期的税前收益变化还包括：

进入2005年，我们有一个估值津贴，以减少递延税项资产，该资产与我们的一家子公司合并前单独回报年度的净运营损失2540万美元有关。在2005年第四季度，基于有足够证据的存在，我们决定不再需要这一估值计提。在2005年期间，确认了一笔890万美元的调整，以扭转这一估值津贴。然而，通过收购Portman，我们获得了1110万美元与资本损失结转相关的递延税项资产，以及相应的1110万美元递延税项资产估值备抵，这是由于这些结转业务使用的不确定性。

在2004年第四季度，基于充分证据的存在，我们决定，除了上述与净经营亏损结转相关的890万美元外，我们不再需要估值准备。在2004年，确认了1.138亿元的调整，以减少估值津贴。

除去2005年和2004年分别发生的890万美元和1.138亿美元的估值逆转，2005年9,370万美元的所得税支出比去年同期高出1,490万美元。增加的原因是2005年税前收入增加，部分被较低的有效税率所抵消。

我们与委内瑞拉的C.V.G. Ferrominera Orinoco C.A.（“Ferrominera”）（一家负责委内瑞拉铁矿石行业发展的政府所有公司）的协议，提供技术援助，以支持改善年产330万吨球团设施的运营，该协议于2005年第三季度终止。2005年，我们记录了与该合同相关的170万美元税后费用。

2004年7月23日，Cliffs and Associates Limited（“CAL”），一家由公司子公司（82.3945%）和德国公司Outokumpu Technology GmbH(17.6055%)（前身为Lurgi Metallurgie GmbH）共同拥有的公司的附属公司，完成了将CAL位于特立尼达和多巴哥的热型煤铁（“HBI”）设施出售给ISG。出售条款包括800万美元的购买价格加上承担的债务。根据HBI的生产和运输情况，CAL可能会收到高达1000万美元的未来付款。2005年，我们总共收到了$。截至2005年12月31日，我们的应收账款余额为600万美元。500万年。米塔尔钢铁皇冠体育官网公司于2005年底关闭了该工厂，我们不太可能收到与此交易有关的进一步付款。我们记录的税后收入约为$。2005年为900万。

2004年与2003年对比

净收入的增加反映了北美销售利润率的提高，以及出售直接持有的ISG普通股带来的1.527亿美元税前收益。净收入的增加还包括与终止业务有关的税后收入增加340万美元，以及与2003年12月United Taconite收购Eveleth矿山资产有关的220万美元税后特别收益。

持续经营业务收入增加3.551亿美元，反映了税前收益增加3.204亿美元和所得税抵免增加3470万美元。2004年增加的税收抵免反映了递延税估值津贴的1.138亿元逆转，部分被当年的税收拨备抵消。在税前增加的3.204亿美元中，有1.527亿美元与出售直接持有的ISG普通股的收益和1.594亿美元的更高销售利润率有关。以下是销售毛利的摘要：

销售收入（不包括运费和风险合伙人的成本补偿）增加了3.082亿美元，增幅为45%。销售收入的增加是由于销售价格的上涨和2004年颗粒销售量增加了340万吨（18%）。2004年的销售量为2260万吨，超过了2003年的1920万吨。销售价格实现的增加是由于定期销售合同自动扶梯，主要是钢铁价格上涨和国际颗粒价格上涨约20%。

与2003年相比，销售成本和运营费用增加了1.488亿美元，即21%，主要是由于销售额和产量增加了1.228亿美元，能源和供应价格增加了1990万美元，固定成本效应 尽早2004年第三季度Wabush工厂的工人停工损失了520万美元，由于美元贬值对我们在Wabush工厂生产成本中所占份额的影响，造成了340万美元的汇率影响，以及与2004年皇冠体育官网劳资谈判有关的300万美元。2003年的经营成本包括因密歇根州上半岛洪水造成电力损失，帝国和蒂尔登矿场停产五周造成的1110万美元的固定成本影响。

2004年的销售毛利增加了1.594亿美元，主要是由于销售价格和数量的增加，部分被生产成本的增加所抵消。

2004年与2003年同期的税前收益变化还包括：

在2004年第三季度，我们维持了一项估值准备，以减少我们的递延税项资产，以确认有关使用的不确定性。在2004年第四季度，基于充分证据的存在，我们确定，除了与将于2021年到期的2540万美元的净经营亏损结转相关的890万美元估值准备外，我们不再需要估值准备，这可归因于我们一家子公司的合并前单独回报年度。结果确认调整$ 1.138亿以减少估值津贴。除去1.138亿美元的估值逆转，2004年的所得税费用为7890万美元，比2003年高出7920美元，主要反映了税前收入的增加。

我们在2004年录得310万美元的税后收入。该收益在合并经营报表中列在“已终止业务”项下。

Ferrominera于2005年第三季度终止运营，2004年的收入为$。300万年。

现金流量和流动性

截至2005年12月31日，我们拥有1.928亿美元的现金和现金等价物，其中包括波特曼公司的5470万美元。以下是2005年现金流量活动的摘要：

以下是主要流动性措施的摘要：