皇冠体育官网

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式的10

x第13条或第15(d)条规定的季度报告

1934年证券交易法

截至2008年3月31日的季度

或

¨根据第13或15(d)条的过渡报告

1934年证券交易法

为过渡时期从             来            ．

委托文件号：1-8944

CLEVELAND-CLIFFS公司

（注册人的确切名称载于其约章内）

俄亥俄州皇冠体育市苏必利尔大道1100号44114-2544

（主要行政办事处地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括地区号码：(216) 694 - 5700

用复选标记表明注册人是否：(1)在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）已提交《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内已遵守此类提交要求。

是的  X  没有      

通过复选标记表明注册人是大型加速申报机构、加速申报机构、非加速申报机构还是较小的申报公司。参见《交易法》规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“小型报告公司”的定义。

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（根据交易法第12b-2条的定义）。

是的      没有  X  

截至2008年5月1日，共有45,246,581股普通股（每股面值0.25美元）发行在外。

目录表

定义

以下缩写或首字母缩略词在文本中使用。本报告中提及的“公司”、“我们”、“我们的”和“Cliffs”是皇冠体育-皇冠体育斯公司及其子公司的统称。“A$”指的是澳大利亚货币，“C$”指的是加拿大货币，“$”指的是皇冠体育官网货币。

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第一部分-财务信息

项目1 -财务报表

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

未经审计的精简合并业务报表

见未经审计的合并财务报表附注。

3

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

简明合并财务状况表

见未经审计的合并财务报表附注。

4

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

未经审计的合并现金流量表

见未经审计的合并财务报表附注。

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皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2008年3月31日

注1 -列报依据

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据皇冠体育官网证券交易委员会的规则和条例编制的，管理层认为，该报表包含公平呈现所述期间的财务状况、经营成果和现金流量所需的所有调整（包括正常的经常性调整）。按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。中期业绩不一定代表全年业绩。这些未经审计的浓缩合并财务报表应与皇冠体育-克利夫斯截至2007年12月31日的年度10-K表格年度报告中的财务报表和附注一起阅读。

未经审计的简明合并财务报表包括我们的帐目和我们合并子公司的帐目，包括以下重要子公司：

公司间的帐目在合并中被消除。

通过各种相互关联的安排，我们获得了索诺玛45%的经济利益，尽管索诺玛的个别部分的所有权百分比。我们拥有CAWO 100%的股份，8.33%的勘探许可证和索诺玛涉及的房地产的采矿租赁申请（“采矿资产”），45%的基础设施，包括铁路环路和相关设备的建设（“非采矿资产”）。CAWO被合并为一家全资子公司，作为主要受益人，我们吸收了CAWO 50%以上的剩余收益和预期损失。我们记录我们对采矿资产和非采矿资产的所有权份额，并分担各自的成本。

我们在风险投资方面的投资包括我们在amap（一个位于巴西的铁矿石项目）30%的股权，我们在Hibbing（一个位于明尼苏达州的非法人合资企业）23%的股权，我们在Wabush（一个位于加拿大的非法人合资企业）26.83%的股权，以及波特曼在Cockatoo岛50%的非控股股权。

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在某些合资企业（Wabush, Cockatoo Island, Hibbing）中，我们的所有权为50%或以下，或我们没有控制权但有能力对经营和财务政策施加重大影响的投资，按权益法核算。我们的股权收益（损失）份额在生产时从合并产品库存中扣除，在销售时从销售商品成本和运营费用中扣除。这有效地将我们在采矿企业生产中所占份额的成本降低到其成本，反映了我们参与未合并企业的成本基础性质。

我们在amap的30%的所有权权益，我们没有控制权，但有能力对经营和财务政策施加影响，在权益法下核算。因此，我们在amap结果中所占的份额反映为合资企业股权损失关于未经审计的精简合并经营报表。

下表列出了我们在风险投资方面的详细情况，以及这些投资在合并财务状况表中的分类情况。括号表示净负债。

与Cockatoo有关的负债增加，主要是由于对矿山关闭计划的订正评估使估计的资产退休义务增加。

2007年7月31日，我们完成了对PinnOak的100%收购，PinnOak是一家皇冠体育官网私人拥有的高质量、低挥发性冶金煤生产商。公司截至2008年3月31日和2007年12月31日的合并财务状况报表反映了收购PinnOak的会计方法。收购的总成本按收购日估计的公允价值分配给收购的资产和承担的负债。初步分配导致收购净资产的公允价值超过成本。目前正在对矿业权、黑肺责任、财产、厂房和设备以及房地产价值进行额外的估价工作。目前正在对取得的资产和承担的负债进行估价，估价完成后将作出最后的分配。自2007年12月31日以来，初步购买价格分配没有重大变化。

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注2 -会计政策

收入确认

北美铁矿石

当产品的所有权已按照每项定期供应协议的具体规定转让给客户，并且满足所有适用的收入确认标准时，在销售产品时确认收入。我们的大多数北美铁矿石定期供应协议规定，当收到付款时，所有权转移给客户。根据一些长期供应协议，我们在转让所有权之前将产品运送到五大湖下游的港口和/或客户的设施。与一个客户签订的某些供应协议包括补充收入或退款的条款，这些条款是基于客户在其高炉中消耗产品时的年度钢铁价格。我们在销售时将该计提作为衍生工具入账，并按公允价值入账，直至该产品被消耗并作为收入调整结算。

收入还包括运费报销。下表是截至2008年3月31日和2007年3月31日三个月的北美铁矿石业务报销摘要：

北美煤炭

当所有权转移给客户时，我们确认收入。对于国内煤炭销售来说，这种情况通常发生在煤炭被运到煤矿的轨道车厢时。对于出口煤炭销售来说，这通常发生在煤炭在码头装上船只时。2008年第一季度的产品销售收入包括1300万美元的运费报销。

亚太铁矿石

销售收入在离岸价时确认，通常是在产品装上船时。

递延收入

2008年，我们的一个北美铁矿石颗粒供应协议的条款要求客户在之前每两周发货的发票金额之外，还需要预先支付预估每周发货一次的颗粒费用。在2007年,

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协议的条款要求按日历年提名的估计总购买价值的1/24按半月分期付款。在这两年中，与此供应协议相关的收入已在颗粒运输时转让所有权时得到确认。收到的超过销售额的分期付款总额分别为630万美元和1460万美元，分别在2008年3月31日和2007年12月31日的合并财务状况报表中被记录为递延收入。

我们的两个北美铁矿石客户在2007年第四季度购买并支付了大约150万吨的铁矿石球团库存。客户要求公司在2008年春季之前，按照固定的装运时间表，不要发运铁矿石球团，届时大湖水道将重新开放航运。与这些交易相关的850万美元和1380万美元的货运收入分别在2008年3月31日和2007年12月31日的合并财务状况报表中被递延。2008年第一季度货运收入包括530万美元，与从库存中运送60万吨颗粒有关。

衍生金融工具

波特曼公司的铁矿石销售收入以美元计价。波特曼公司利用远期外汇合约、看涨期权、领口期权和可转换领口期权等被称为现金流对冲工具，来对冲部分销售收入的外汇风险敞口。美元按交易时有效的货币汇率兑换为澳元。使用这些工具的主要目的是减少由于澳大利亚和皇冠体育官网货币汇率变化而造成的收入波动，并防止这些汇率出现不适当的不利变动。截至2008年3月31日，波特曼持有6.479亿美元未偿汇率合约，包括看涨期权、领期期权和远期外汇合约，这些合约的到期日从2008年4月至2010年11月不等，公允价值调整为2770万美元，基于2008年3月31日的即期汇率。我们将2190万美元和1570万美元的外汇对冲合约记录为衍生品资产分别于2008年3月31日和2007年12月31日的合并财务状况汇总报表。我们还将630万美元和590万美元的外汇对冲合约记录为非流动资产存款及杂项有关2008年3月31日及2007年12月31日的合并财务状况报表。有效套期保值的公允价值变动被记录为其他综合收益（损失）． 在2008年第一季度和2007年第一季度，无效分别导致了440万美元和180万美元的损失Miscellaneous-net关于未经审计的精简合并经营报表。

与一个客户签订的某些供应协议规定，在产品在客户的高炉中消耗时，根据客户的年平均钢铁价格提供补充收入或退款。补充定价的特点是嵌入衍生品，需要与基本合同价格分开核算。嵌入式衍生工具是一种基于嵌入式衍生工具设计的工具

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未来的价格，在每个报告期被标记为公允价值作为收入调整，直到颗粒消耗和金额结算。我们在2008年第一季度和2007年第一季度分别确认了2600万美元和960万美元的产品收入，作为与补充付款相关的未经审计的精简合并运营报表。在2008年3月31日和2007年12月31日合并财务状况报表中，代表定价因素公允价值的衍生资产分别为6390万美元和5380万美元。

自2007年10月19日起，我们签订了1亿美元的固定利率互换协议，将部分浮动利率债务转换为固定利率债务。我们信贷安排下的借款利息采用浮动利率，部分取决于伦敦银行间拆放款利率，这使我们容易受到利率变动的影响。对冲的目的是消除预测浮动利率债务利息支付现金流的可变性，可归因于基准LIBOR利率的变化。为了支持套期会计，我们将浮动利率到固定利率的掉期指定为在掉期合约开始时对未来现金流量可变性的现金流量套期。收取的款额其他综合收益2008年第一季度是230万美元。衍生负债分别为370万美元和140万美元其他流动负债分别列明截至2008年3月31日和2007年12月31日的合并财务状况报表。在2008年第一季度，没有记录显示利率互换无效。

库存

下表详细介绍了我们的库存关于2008年3月31日和2007年12月31日的合并财务状况简表：

我们第一季度北美铁矿石销售受到五大湖冬季船运限制的影响。在第一季度，我们继续生产我们的产品，但我们不能通过湖货轮运输这些产品，直到五大湖可以通行，这导致我们第一季度的库存水平上升。

所得税

所得税是基于财务报告目的的收入，使用我们的预期年度有效税率计算，反映了当期纳税负债或资产在当期纳税申报表上的估计应付或可收回税款以及递延税的预期年度变化。所得税的任何利息或罚款均确认为所得税费用的组成部分。

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我们在资产负债法下核算所得税，该方法要求确认已包含在财务报表中的事件的预期未来税收后果的递延所得税资产和负债。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据财务报表和资产和负债的计税基础之间的差异确定的，使用的是预期差异将逆转的当年有效的制定税率。税率变动对递延所得税资产和负债的影响应在包括颁布日期在内的当期收入中确认。

我们以我们认为这些资产更有可能实现的程度来记录递延所得税资产净额。在做出这样的决定时，我们考虑了所有可用的正面和负面证据，包括递延所得税负债的预定逆转、预计的未来应税收入、税务规划策略和最近的财务运营。如果我们确定我们能够在未来实现我们的递延所得税资产超过其净记录金额，我们将对估值准备进行调整，这将减少所得税准备。更多信息见注9 -所得税。

公允价值计量

评价层次结构

SFAS第157号；公允价值计量（“SFAS 157”）为公允价值计量的分类建立了一个三级估值层次。估值层次是基于资产或负债在计量日的估值输入的透明度。

资产和负债在估值层次中的分类是基于对公允价值计量整体具有重要意义的最低水平的输入。以公允价值计量的资产及负债的估值方法如下：

现金等价物

如果报价在活跃的市场中是可获得的，现金等价物被分类在估值层次的第一级。2008年3月31日分类为第一级的现金等价物包括货币市场基金。这些工具的估值采用市场方法确定，并以活跃市场中相同资产的未经调整的报价为基础。如果无法获得市场报价，则通过使用定价模型、具有相似特征的证券报价或贴现现金流来估计公允价值。在这些情况下，估值基于活跃市场中类似资产和负债的报价，或在金融工具的整个期限内基本上可以观察到的其他输入，因此相关金融工具被归类为估值层次的第2级。第二级证券包括短期投资，如商业票据，每项投资的价值是购买价格、购买收益和到期日的函数。

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有价证券

在一个活跃的市场上，报价是可获得的，有价证券被归类为估值等级的第一级。2008年3月31日第一级的有价证券包括可供出售的证券。这些工具的估值采用市场方法确定，并以活跃市场中相同资产的未经调整的报价为基础。

衍生金融工具

衍生金融工具使用金融模型进行估值，这些金融模型使用易于观察的市场参数作为其基础，被归类为估值层次的第2级。此类衍生金融工具实质上包括我们所有的外币兑换合同和利率掉期协议。基于具有重大不可观察市场参数的模型进行估值的衍生金融工具，通常交易不太活跃，将被归类为估值层次的第3级。

非金融资产和负债

根据FSP FAS 157-2的规定，我们推迟采用关于非金融资产和负债的sfas157。以公允价值确认或披露但未适用《财务会计准则第157号》规定的项目包括商誉、资产退休义务、担保和某些其他项目。

更多信息见附注10 -金融工具公允价值。

重新分类

上一年合并财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报。其中包括对某些数额的重新分类杂项-网络来销售、一般和行政费用重新分类出售资产所得来其他-网络．

最近的会计公告

2008年2月，FASB发布了FASB工作人员第157-1号声明《FASB第157号声明在FASB第13号声明中的应用》和《关于在第13号声明中为租赁分类或计量目的进行公允价值计量的其他会计公告》（“FSP 157-1”）。FSP 157-1修订了SFAS 157，将某些租赁交易从其范围中删除。此外，2008年2月12日，FASB发布了FSP FAS 157-2， FASB的生效日期

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第157号报表对《财务会计准则第157号》进行了修订，将非金融资产和非金融负债的生效日期延后一年，但在财务报表中按公允价值确认或披露的项目除外。本公告自发布之日起生效。我们已根据本公告的规定推迟对所有非金融资产和负债采用《财务会计准则第157号》。2009年1月1日，SFAS 157将适用于FSP FAS 157-2下延迟申请的所有其他公允价值计量。我们目前正在评估SFAS 157对我们合并财务报表中非金融资产和负债的影响。更多信息见附注10 -金融工具公允价值。

我们采用了FASB第159号声明，金融资产和金融负债的公允价值选择——包括对皇冠体育官网财务会计准则委员会第115号声明的修订（“sas 159”）)。该准则允许主体选择以公允价值计量许多金融工具和某些其他项目。虽然SFAS 159在2008财年生效，但我们没有为任何金融资产或负债选择公允价值计量选项。因此，采用本报表对我们的合并财务报表没有重大影响。

2008年3月，FASB发布了第161号声明，关于衍生工具和套期保值活动的披露，对FASB第133号公告的修订(“皇冠体育官网161”)。本声明修订并扩展了第133号声明的披露要求，以使财务报表使用者更好地了解主体如何及为何使用衍生工具，衍生工具和相关被套期项目如何根据第133号声明及其相关解释进行会计处理，以及衍生工具和相关被套期项目如何影响主体的财务状况、财务业绩和现金流量。新规定适用于根据《国际会计准则第133号》被指定和合资格作为套期工具及相关被套期项目核算的衍生工具和非衍生工具。本报表对2008年11月15日以后开始的财政年度和中期有效。鼓励尽早申请。我们正在评估采用本声明对我们合并财务报表的影响。

注3 -有价证券

我们的有价证券分为持有至到期和可供出售两类。我们按照sfaas第115号《债务和股权证券某些投资的会计处理》（“sfaas 115”）的规定记帐有价证券。《国际会计准则》第115号规定了固定期限证券投资和公允价值易于确定的权益证券的会计和报告。我们在购买时确定债务和权益证券的适当分类，并在每个资产负债表日重新评估这种指定。此外，我们在持续的基础上审查我们的投资，以发现可能的减值迹象。我们根据EITF 03-1和FSP SFAS 115-1和124-1《非暂时性减值的含义及其在某些投资中的应用》审查减值，以确定减值的分类为暂时性或非暂时性。一旦确定，确定减值是暂时性的还是非暂时性的，需要进行重大判断。主要因素

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我们在对减值进行分类时考虑的因素包括每项投资的公允价值低于成本的程度和时间。如果判断公允价值的下降不是暂时性的，则单个证券的基础作为新的成本基础减记为公允价值，减记的金额作为已实现损失包括在内。在2008年3月31日和2007年12月31日，我们分别持有6450万美元和7460万美元的有价证券，具体如下：

归类为持有至到期的有价证券按摊销成本计量和列报。2008年3月31日和2007年12月31日持有至到期的投资证券的摊销成本、未实现损益总额和公允价值汇总如下：

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于2008年3月31日及2007年12月31日持有至到期的投资证券合约期限如下：

下表分别显示了截至2008年3月31日和2007年12月31日，按投资类别和个别证券持续处于未实现亏损状态的时间合计，我们持有至到期的投资证券的未实现亏损总额和公允价值：

我们认为，2008年3月31日持有至到期投资组合的未实现损失是暂时的，与市场利率波动有关，而与发行人信誉恶化无关。我们打算持有这些投资直至到期。

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分类为可供出售的有价证券按公允价值计价，未实现的持有损益包括在内其他综合收益． 2008年3月31日和2007年12月31日可供出售投资证券的摊销成本、未实现损益总额和公允价值汇总如下：

我们打算无限期地持有可供出售的股票证券。

注4 -债务及信贷安排

2007年8月17日，我们与13家金融机构签订了一项为期5年的无担保信贷安排。该安排提供8亿元的借款能力，其中2亿元为定期贷款，6亿元为循环贷款、周转贷款和信用证。根据协议的条款，贷款可以选择利率和期限。利率要么是(1)基于债务和收入水平的LIBOR + 0.45%至LIBOR + 1.125%的区间，要么是(2)基于债务和收入水平的优惠利率或优惠利率+ 1.125%。

信贷工具有两个财务契约，基于：(1)债务与收益比率和(2)利息覆盖率。截至2008年3月31日，我们遵守了信贷协议中的条款。

截至2008年3月31日，该信贷安排下的循环贷款金额为4亿美元，信用证义务的本金总额为1620万美元。我们有2亿美元的定期贷款；在8亿美元的信贷安排下，有1.838亿美元的借款能力。截至2008年3月31日，该信贷安排下未偿循环贷款和定期贷款的加权平均利率为3.73%。剔除利率套期保值效应后，加权平均年借款利率为3.85%。

波特曼获得了4000万澳元的多期权信贷额度。浮动利率比澳大利亚90天期银行票据掉期利率高出20个基点。截至2008年3月31日，未偿银行承诺额为1,250万澳元，将借款能力降至2,750万澳元。该工具有两个条款：(1)债务与收益比率

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(2)利息覆盖率。截至2008年3月31日，波特曼遵守了信贷安排中的约定。

2005年，作为长期销售协议的一部分，波特曼从中国客户那里获得了为期五年的融资，以协助扩大其Koolyanobbing采矿业务。截至2008年3月31日和2007年12月31日，借款总额分别为540万美元和620万美元，年利率为5%。这些借款需要在2009年1月31日支付约80万美元的本金加上应计利息，余额将在2010年1月31日全部到期。

截至2008年3月31日，amap的长期项目债务余额为2.725亿美元，我们为30%的股份提供了若干担保。amap与其贷款方就贷款修订进行了持续的讨论，以解决与项目延误、更高的建设支出、债务与股本比率以及与巴林王国一家铁矿石球团厂运营商签订的长期供应协议下的交付有关的若干贷款契约违反问题。此外，截至2008年3月31日，amap有1.737亿美元的未偿短期贷款，我们没有提供担保。

附注5 -分部报告

我们公司根据产品类别和地理位置进行组织和管理：北美铁矿石，北美煤炭，亚太铁矿石，亚太煤炭和拉丁美洲铁矿石。北美铁矿石部门由我们在六个北美矿山的利益组成，这些矿山为综合钢铁行业提供铁矿石。北美煤炭部门由我们的三个北美煤矿组成，为综合钢铁行业提供冶金煤。亚太铁矿石部门，包括我们在波特曼的权益，位于西澳大利亚州，为中国和日本的钢铁生产商提供铁矿石。没有部门间的收入。

亚太煤炭运营部门包括我们在澳大利亚昆士兰州索诺玛45%的经济权益，该项目处于生产的早期阶段。拉美铁矿石业务部门包括我们在巴西30%的amap权益，该权益也处于生产的早期阶段。因此，亚太煤炭和拉丁美洲铁矿石经营部门不符合可报告部门的披露要求，因此未单独报告。

我们根据销售利润率评估部门绩效，销售利润率定义为收入减去每个部门可识别的销售商品成本。这是一个有效的衡量标准，因为我们专注于降低整个公司的生产成本。

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下表为截至2008年3月31日和2007年3月31日止三个月的可报告分部摘要：

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按部门划分的资产汇总如下：

注6 -综合收益

以下为截至2008年3月31日及2007年3月31日止三个月的综合收益的组成部分：