文档

Cleveland-Cliffs Inc .)

皇冠体育官网钢铁公司

皇冠体育官网

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式 10 -



	☒	第13条或第15(d)条规定的季度报告 1934年证券交易法

本季度结束 2019年9月30日

或



	☐	根据第13或15(d)条的过渡报告 1934年证券交易法

为过渡时期从来．

委托文件编号： 1 - 8944

CLEVELAND-CLIFFS INC .)

（注册人的确切名称载于其约章内）



俄亥俄州			34 - 1464672
的州或其他管辖权法团或组织)			(国税局雇主识别号)

广场200号，	皇冠体育	俄亥俄州	44114 - 2315
（主要行政办事处地址）			(邮政编码)

注册人的电话号码（包括地区号码）：( 216 ） 694 - 5700

根据该法第12(b)条注册的证券：



班级名称	交易象征(年代)	已登记的各交易所名称
普通股，每股票面价值0.125美元	CLF	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人(1)是否在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章§232.405）要求提交的每个交互式数据文件。

是的 ☒ 没有 ☐

通过复选标记表明注册人是大型加速申报机构、加速申报机构、非加速申报机构、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。



大型加速过滤器	☒	加速产品	☐
非加速坐头把交椅	☐	较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴成长型公司，注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13(a)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则，请用勾号标明。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（根据交易法第12b-2条的定义）。

是的 ☐ 没有 ☒

登记人普通股（每股票面价值$0.125）的流通股数目为 270082088年的 2019年10月21日．

目录表

目录表


			页码

定义				1

第一部分-财务信息
	项目1。	财务报表
		截至2019年9月30日和2018年12月31日的未经审计合并财务状况报表		2
		截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月未经审计的精简合并经营报表		4
		截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月未经审计的浓缩综合收益报表		5
		截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月未经审计的浓缩合并现金流量表		6
		截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月未经审计的浓缩合并权益变动表		7
		未经审计的合并财务报表附注		9
	项目2。	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析		41
	项目3。	市场风险的定量和定性披露		54
	第四项。	控制和程序		54

第二部分-其他信息
	项目1。	法律诉讼		56
	1项。	风险因素		56
	项目2。	未经注册的股权证券销售和收益的使用		57
	第四项。	矿山安全披露		57
	第五项。	其他信息		57
	项目6。	展品		58

签名				59

目录表

定义

以下缩写或首字母缩略词在文本中使用。本报告中提及的“公司”、“我们”、“我们的”和“皇冠体育斯”是指皇冠体育-皇冠体育斯公司及其子公司的统称。



缩写或缩略语		术语
A&R 2015股权计划		皇冠体育斯自然资源公司修订和重述2015年股权和激励薪酬计划
ABL设施		经修订和重述的银团融资协议由皇冠体育官网银行（作为行政代理和澳大利亚证券受托人）、作为本协议各方的出借人、作为出借人的皇冠体育-皇冠体育斯公司（作为母公司和借款人）以及本协议母公司的子公司（作为借款人）签署，签署日期为2015年3月30日，修订和重述日期为2018年2月28日
调整后的息税前利润		EBITDA不包括某些项目，如债务的终止/重组，已终止业务的影响，外币兑换重新计量，其他长期资产的减值，遣散费和SG&A成本的部门间公司分配
阿塞洛-米塔尔		安赛乐米塔尔（作为安赛乐米塔尔矿业加拿大、安赛乐米塔尔皇冠体育官网和安赛乐米塔尔Dofasco的母公司，以及许多其他子公司）
AMT		替代性最低税
ASC		会计准则编纂
ASU		会计准则更新
布鲁姆湖集团		Bloom Lake普通合伙人有限公司及其附属公司，包括Cliffs Quebec Iron Mining ULC
CCAA		《公司债权人安排法》（加拿大）
薪酬委员会		董事会薪酬与组织委员会
多德-弗兰克法案		多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案
DR-grade		直接Reduction-grade
息税前利润		利息、税项、折旧及摊销前的利润
帝国		帝国铁矿合伙企业
交易法		经修订的1934年证券交易法
美财会委		财务会计准则委员会
菲		铁
FMSH行为		经修正的《1977年皇冠体育官网联邦矿山安全和健康法》
公认会计准则		皇冠体育官网普遍接受的会计原则
HBI		热压块铁
希宾		Hibbing Taconite Company，一家非法人合资企业
热轧卷钢价格上涨		估计热轧卷钢的年平均每日市场价格
长吨		2240磅
公吨		2205磅
MMBtu		百万英热单位
矿山		皇冠体育官网矿山安全与健康管理局
净吨		2000磅
北岸		北岸矿业公司
OPEB		其他退休后就业福利
普氏62%价格		普氏碘指数62%铁粉CFR华北
PPI		生产者价格指数
证券交易委员会		皇冠体育官网证券交易委员会
品类		销售、总务和行政
蒂尔登		蒂尔登矿业有限公司
主题606		ASC主题606，与客户签订合同的收入
主题815		ASC主题815，衍生品和套期保值
临时避难所		股东总回报
曼联角岩		联合塔科尼有限公司
皇冠体育官网		美利坚合众国
皇冠体育官网钢铁公司		皇冠体育官网钢铁公司及其所有子公司
Wabush集团		沃布什钢铁有限公司和沃布什资源有限公司，以及它的某些附属公司，包括沃布什矿业（沃布什钢铁有限公司和沃布什资源有限公司的非法人合资企业）、阿诺铁路公司和沃布什湖铁路公司

目录表

第一部分



项目1。	财务报表

未经审计的简明合并财务状况报表

皇冠体育-皇冠体育斯公司及其附属公司



	(百万)
	9月30日 2019		12月31日 2018
资产
流动资产
现金及现金等价物	美元	399.3	美元	823.2
应收帐款净额	164.9		226.7
成品库存	162.2		77.8
在制品库存	55.2		10.1
供应品及其他存货	110.8		93.2
衍生品资产	72.8		91.5
当期应收所得税	58.7		117.3
其他流动资产	40.7		39.8
流动资产总额	1,064.6		1,479.6
物业、厂房及设备、净	1,769.9		1,286.0
其他资产
物业、厂房及设备的保证金	41.6		83.0
应收所得税，非流动	62.7		121.3
递延所得税	437.5		464.8
其他非流动资产	114.9		94.9
其他资产合计	656.7		764.0
总资产	美元	3,491.2	美元	3,529.6

(继续)

所附的注释是这些内容的组成部分未经审计的简明合并财务报表．

目录表

未经审计的简明合并财务状况报表

皇冠体育-皇冠体育斯公司及其子公司-（续）



	(百万)
	9月30日 2019			12月31日 2018
负债
流动负债
应付账款	美元	212.8		美元	186.8
应计雇佣成本	57.3			74.0
应计利息	34.1			38.4
导数的负债	32.6			3.7
应付合伙分配	- - - - - -			43.5
其他流动负债	121.7			121.8
流动负债总额	458.5			468.2
养恤金和离职后福利负债	233.2			248.7
环境和矿山关闭义务	179.1			172.0
长期债务	2109年1。			2,092.9
其他负债	151.4			123.6
总负债	3,131.3			3,105.4
承付款项和或有事项（见附注19）
股本
股东权益
优先股——没有面值
A类——授权300万股
B类——授权400万股
普通股-每股票面价值0.125美元
授权- 6亿股（2018年- 6亿股）；
已发行- 301,886,794股（2018年- 301,886,794股）；
流通股- 270,075,445股（2018年- 292,611,569股）	37.7			37.7
超过股票面值的资本	达到3867			达到3916
保留了赤字	（ 2,889.0		）	（ 3,060.2		）
31,811,349股普通股的成本（2018年- 9,275,225股）	（ 390.9		）	（ 186.1		）
累计其他综合损失	（ 265.6		）	（ 283.9		）
总股本	359.9			424.2
负债及权益合计	美元	3,491.2		美元	3,529.6

所附的注释是这些内容的组成部分未经审计的简明合并财务报表．

目录表

未经审计的精简合并经营报表

皇冠体育-皇冠体育斯公司及其附属公司

（以百万计，每股金额除外）

三个月结束
9月30日

九个月结束
9月30日

2019

2018

2019

2018

产品销售和服务收入

产品

美元

515.0

美元

684.7

美元

1,357.8

美元

1,525.9

运费

40.6

57.1

98.0

110.2

555.6

741.8

1,455.8

1636年1。

销货成本

（ 400.7

）

（ 480.2

）

（ 1,007.0

）

（ 1,028.5

）

销售利润率

154.9

261.6

448.8

607.6

其他营业费用

销售、一般和行政费用

（ 25.5

）

（ 29.1

）

（ 82.2

）

（ 78.9

）

杂项-网络

（ 7.8

）

（ 7.0

）

（ 19.0

）

（ 18.7

）

（ 33.3

）

（ 36.1

）

（ 101.2

）

（ 97.6

）

营业收入

121.6

225.5

347.6

510.0

其他收入（费用）

利息支出净额

（ 25.3

）

（ 29.5

）

（ 76.5

）

（ 93.1

）

清偿债务的收益（损失）

- - - - - -

（ 18.2

）

0.2

其他营业外收入

0.3

4.3

1.3

13.1

（ 25.0

）

（ 25.2

）

（ 93.4

）

（ 79.8

）

所得税前持续经营所得

96.6

200.3

254.2

430.2

所得税费用

（ 4.8

）

（ 0.5

）

（ 23.1

）

（ 14.4

）

持续经营收入

91.8

199.8

231.1

415.8

停止经营的收入（损失），扣除税款

（ 0.9

）

238.0

（ 1.5

）

102.8

净收益

美元

90.9

美元

437.8

美元

229.6

美元

518.6

普通股每股收益（亏损）-基本

持续经营

美元

0.34

美元

0.67

美元

0.83

美元

1.40

已停止经营

- - - - - -

0.80

（ 0.01

）

0.35

美元

0.34

美元

1.47

美元

0.82

美元

1.75

每股普通股收益（亏损）-摊薄

持续经营

美元

0.33

美元

0.64

美元

0.80

美元

1.37

已停止经营

- - - - - -

0.77

- - - - - -

0.34

美元

0.33

美元

1.41

美元

0.80

美元

1.71

平均股数（千）

基本

269960年

297878年

278418年

297587年

稀释

276578年

310203年

287755年

303518年

所附的注释是这些内容的组成部分未经审计的简明合并财务报表．

目录表

未经审计的合并综合收益报表

皇冠体育-皇冠体育斯公司及其附属公司



	(百万)
	三个月结束 9月30日					九个月结束 9月30日
	2019		2018			2019		2018
净收益	美元	90.9	美元	437.8		美元	229.6	美元	518.6
其他综合收益（损失）
养老金和其他退休后福利的变化，扣除税收	5.8		6.8			17.3		20.2
外币折算的变化	- - - - - -		（ 228.3		）	- - - - - -		（ 225.4		）
税后衍生金融工具变动	0.4		0.3			1.0		0.8
其他综合收益（损失）	6.2		（ 221.2		）	18.3		（ 204.4		）
综合收益总额	美元	97.1	美元	216.6		美元	247.9	美元	314.2

所附的注释是这些内容的组成部分未经审计的简明合并财务报表．

目录表

未经审计的合并现金流量表

皇冠体育-皇冠体育斯公司及其附属公司



	(百万)
	九个月结束 9月30日
	2019			2018
经营活动
净收益	美元	229.6		美元	518.6
使净收入与经营活动提供的净现金相协调的调整：
折旧、损耗和摊销	63.1			68.6
递延所得税	22.7			- - - - - -
清偿债务的损失（收益）	18.2			（ 0.2		）
导数变化量	48.4			（ 136.4		）
外币折算收益	- - - - - -			（ 228.1		）
其他	49.4			5.7
经营资产负债变动情况：
应收帐款及其他资产	156.5			96.2
库存	（ 129.4		）	（ 57.1		）
应付款项、应计费用及其他负债	（ 70.4		）	（ 78.6		）
经营活动提供的现金净额	388.1			188.7
投资活动
购置物业、厂房及设备	（ 447.9		）	（ 111.4		）
物业、厂房及设备的保证金	（ 12.8		）	（ 83.3		）
其他投资活动	11.2			21.0
用于投资活动的现金净额	（ 449.5		）	（ 173.7		）
融资活动
回购普通股	（ 252.9		）	- - - - - -
分红	（ 45.1		）	- - - - - -
发行债务所得款项	720.9			- - - - - -
债务发行成本	（ 6.8		）	（ 1.5		）
债务回购	（ 729.3		）	（ 16.3		）
合伙企业股权分配	（ 44.2		）	（ 44.2		）
其他融资活动	（ 9.5		）	（ 45.7		）
用于融资活动的现金净额	（ 366.9		）	（ 107.7		）
汇率变动对现金的影响	- - - - - -			（ 2.3		）
现金和现金等价物减少，包括与终止经营有关的其他流动资产中的现金	（ 428.3		）	（ 95.0		）
减：已终止业务中现金和现金等价物的减少，归入其他流动资产	（ 4.4		）	（ 13.8		）
现金及现金等价物净减少	（ 423.9		）	（ 81.2		）
期初现金及现金等价物	823.2			978.3
期末现金及现金等价物	美元	399.3		美元	897.1

所附的注释是这些内容的组成部分未经审计的简明合并财务报表．

目录表

未经审计的合并权益变动表

皇冠体育-皇冠体育斯公司及其附属公司



	(百万)
	数量的常见的流通股		普通股票面价值股票发行		资本多余的票面价值的股票			保留赤字			常见的股票在财政部			积累其他全面的损失			总计
2018年12月31日	292.6		美元	37.7	美元	达到3916		美元	（ 3,060.2	）	美元	（ 186.1	）	美元	（ 283.9	）	美元	424.2
综合收益（损失）
净亏损	- - - - - -		- - - - - -		- - - - - -			（ 22.1		）	- - - - - -			- - - - - -			（ 22.1		）
其他综合收益	- - - - - -		- - - - - -		- - - - - -			- - - - - -			- - - - - -			8.4			8.4
综合损失总额																	（ 13.7		）
股票和其他激励计划	1.7		- - - - - -		（ 56.5		）	- - - - - -			46.5			- - - - - -			（ 10.0		）
普通股回购	（ 11.5	）	- - - - - -		- - - - - -			- - - - - -			（ 124.3		）	- - - - - -			（ 124.3		）
普通股股息（每股0.05元）	- - - - - -		- - - - - -		- - - - - -			（ 14.5		）	- - - - - -			- - - - - -			（ 14.5		）
2019年3月31日	282.8		美元	37.7	美元	3,860.2		美元	（ 3,096.8	）	美元	（ 263.9	）	美元	（ 275.5	）	美元	261.7
综合收益
净收益	- - - - - -		- - - - - -		- - - - - -			160.8			- - - - - -			- - - - - -			160.8
其他综合收益	- - - - - -		- - - - - -		- - - - - -			- - - - - -			- - - - - -			3.7			3.7
综合收益总额																	164.5
股票和其他激励计划	0.1		- - - - - -		3.4			- - - - - -			1.2			- - - - - -			4.6
普通股回购	（ 12.9	）	- - - - - -		- - - - - -			- - - - - -			（ 128.6		）	- - - - - -			（ 128.6		）
普通股股息（每股0.06美元）	- - - - - -		- - - - - -		- - - - - -			（ 16.6		）	- - - - - -			- - - - - -			（ 16.6		）
2019年6月30日	270.0		美元	37.7	美元	3,863.6		美元	（ 2,952.6	）	美元	（ 391.3	）	美元	（ 271.8	）	美元	285.6
综合收益
净收益	- - - - - -		- - - - - -		- - - - - -			90.9			- - - - - -			- - - - - -			90.9
其他综合收益	- - - - - -		- - - - - -		- - - - - -			- - - - - -			- - - - - -			6.2			6.2
综合收益总额																	97.1
股票和其他激励计划	0.1		- - - - - -		4.1			- - - - - -			0.4			- - - - - -			4.5
普通股股息（每股0.10美元）	- - - - - -		- - - - - -		- - - - - -			（ 27.3		）	- - - - - -			- - - - - -			（ 27.3		）
2019年9月30日	270.1		美元	37.7	美元	达到3867		美元	（ 2,889.0	）	美元	（ 390.9	）	美元	（ 265.6	）	美元	359.9

目录表



	(百万)
	数量的常见的流通股	普通股票面价值股票发行		资本多余的票面价值的股票			保留赤字			常见的股票在财政部			积累其他全面的损失			出于兴趣			总计
2017年12月31日	297.4	美元	37.7	美元	3,933.9		美元	（ 4,207.3	）	美元	（ 169.6	）	美元	（ 39.0	）	美元	0.2		美元	（ 444.1	）
会计准则的采用	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -			34.0			- - - - - -			- - - - - -			- - - - - -			34.0
综合收益（损失）
净亏损	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -			（ 84.3		）	- - - - - -			- - - - - -			- - - - - -			（ 84.3		）
其他综合收益	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -			- - - - - -			- - - - - -			7.7			- - - - - -			7.7
综合损失总额																			（ 76.6		）
股票和其他激励计划	0.3	- - - - - -		（ 15.8		）	- - - - - -			17.7			- - - - - -			- - - - - -			1.9
2018年3月31日	297.7	美元	37.7	美元	3918年1。		美元	（ 4,257.6	）	美元	（ 151.9	）	美元	（ 31.3	）	美元	0.2		美元	（ 484.8	）
综合收益
净收益	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -			165.1			- - - - - -			- - - - - -			- - - - - -			165.1
其他综合收益	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -			- - - - - -			- - - - - -			9.1			- - - - - -			9.1
综合收益总额																			174.2
分配给非控制权益	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -						- - - - - -			- - - - - -			（ 0.2		）	（ 0.2		）
股票和其他激励计划	0.1	- - - - - -		0.2			- - - - - -			4.3			- - - - - -			- - - - - -			4.5
二零一八年六月三十日	297.8	美元	37.7	美元	3,918.3		美元	（ 4,092.5	）	美元	（ 147.6	）	美元	（ 22.2	）	美元	- - - - - -		美元	（ 306.3	）
综合收益（损失）
净收益	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -			437.8			- - - - - -			- - - - - -			- - - - - -			437.8
其他综合损失	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -			- - - - - -			- - - - - -			（ 221.2		）				（ 221.2		）
综合收益总额																			216.6
股票和其他激励计划	0.2	- - - - - -		（ 5.0		）	- - - - - -			8.5			- - - - - -			- - - - - -			3.5
2018年9月30日	298.0	美元	37.7	美元	3,913.3		美元	（达到3654	）	美元	（ 139.1	）	美元	（ 243.4	）	美元	- - - - - -		美元	（ 86.2	）

所附的注释是这些内容的组成部分未经审计的简明合并财务报表．

目录表

皇冠体育-皇冠体育斯公司及其附属公司

未经审计的合并财务报表附注

注1 -列报基础和重要会计政策

伴随未经审计的简明合并财务报表已按照皇冠体育官网证券交易委员会的规则和条例编制，管理层认为，包括所有必要的调整（包括正常的经常性调整），以公平地呈现所述期间的财务状况、经营成果、综合收入、现金流量和权益变化。按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。管理层的估计基于各种假设和历史经验，这些假设和历史经验被认为是合理的；然而，由于估计的固有性质，实际结果可能因条件或假设的改变而有很大差异。的操作结果三个月和九个月结束了 2019年9月30日未必预示着年底的预期结果 2019年12月31日或者未来的任何时期。某些前期金额已重新分类，以符合本年列报。这些未经审计的简明合并财务报表应与本公司年度报告的10-K表格中的财务报表和附注一起阅读 2018年12月31日．

我们有两个可报告的部分-采矿和造粒部分和金属部分。除非另有说明，本季度10-Q表格报告中对我们业务和经营结果的讨论指的是我们的持续经营。

在年终的10-K表格中有更详细的描述 2018年12月31日 2018年，我们承诺采取行动，永久关闭亚太铁矿石开采业务。由于我们的退出，管理层确定我们的亚太铁矿石业务部门符合被归类为待售和停止运营的标准会计准则委员会主题205，财务报表的列报．因此，所有亚太铁矿石业务部门的业绩都归类于已停止的业务。指注13 -已停止的业务获取更多信息。

巩固基础

的未经审计的简明合并财务报表包括我们的账户和我们的全资子公司的账户，包括以下截至 2019年9月30日：



名字	位置	业务部门	运营状况
北岸	明尼苏达州	采矿和造球	活跃的
曼联角岩	明尼苏达州	采矿和造球	活跃的
蒂尔登	密歇根	采矿和造球	活跃的
帝国	密歇根	采矿和造球	无限期地闲置
托莱多HBI	俄亥俄州	的金属	施工阶段

公司间的交易和余额在合并后消除。

权益法投资

我们的 23 ％ Hibbing的所有权权益记录为权益法投资。的 2019年9月30日和 2018年12月31日我们在Hibbing的投资是美元 14.0 几百万和美元 15.4 几百万，分别归类为其他负债在未经审计的简明合并财务状况报表．

外币

我们的财务报表是以美元为报告货币编制的，所有子公司的记账货币都是美元。2018年8月，管理层确定与澳大利亚子公司相关的经济因素发生了重大变化。经济因素的变化是由于我们将澳大利亚子公司的几乎所有资产和负债出售和转让给第三方，这代表了业务的重大变化。因此，澳大利亚子公司的功能货币从澳元改为美元，这就要求所有剩余的以澳元计价的货币余额都必须通过未经审计的精简合并经营报表．

目录表

由于澳大利亚子公司资产的清算，历史影响计入外币折算累计其他综合损失在未经审计的简明合并财务状况报表的美元 228.1 几百万被重新分类并被认定为一种增益停止经营的收入（损失），扣除税款在未经审计的精简合并经营报表截至2018年9月30日的三个月和九个月。指注13 -已停止的业务浏览有关我们澳洲分公司的进一步资料。

重大会计政策

有关本公司重要会计政策的详细说明，可在本财政年度经审计的财务报表中找到 2018年12月31日包含在我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中。与其中披露的内容相比，我们的重大会计政策和估计没有重大变化。

注2 -新的会计准则

发布及通过

2016年2月，FASB发布了 ASU No. 2016-02，租赁（Topic 842）．新准则要求承租人在资产负债表上确认除短期租赁外的所有租赁的使用权资产和租赁负债。对承租人而言，租赁分为经营租赁和融资租赁。我们在该标准于2019年1月1日生效之日采用了可选的替代方法，该方法要求在标准生效之日开始应用新指南。采用更新后的准则对我们的合并财务报表没有重大影响。

已发出但不生效

2016年6月，FASB发布了 ASU No. 2016-13，金融工具-信用损失（专题326），它引入了一个新的会计模型，当前预期信贷损失（“CECL”）。CECL要求更早地确认信用损失，同时也增加了信用风险的透明度。CECL采用终身预期信用损失计量目标，在金融资产产生或取得时确认信用损失。预期信贷损失在每个期间根据预期终身信贷损失的变化进行调整。我们计划于2020年1月1日生效之日采用该准则，预计该准则不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

注3 -分部报告

为了与我们的战略目标保持一致，我们公司的持续运营是按照以下方式组织和管理的两个根据我们的差异化产品经营部门。我们的采矿和球团部门是北美钢铁行业铁矿石球团的主要供应商，我们的矿山和球团工厂位于密歇根州和明尼苏达州。我们的金属部门包括我们在俄亥俄州托莱多的HBI生产工厂，该工厂目前正在建设中，预计将于2020年上半年完工。在2019年第二季度，Northshore矿山开始向我们的金属部门供应dr级颗粒，当我们在2020年开始生产时，这些颗粒将用作HBI生产工厂的原料。所有跨行业销售在整合中被消除。

我们根据销售利润率评估业绩，销售利润率定义为收入减去可识别的每个分部的销售商品成本。此外，我们根据EBITDA和调整后EBITDA，在细分市场和综合基础上评估业绩。管理层、投资者、贷款人和财务报表的其他外部用户使用这些指标来评估我们的经营业绩，并将经营业绩与铁矿石行业的其他公司进行比较。此外，管理层认为EBITDA和调整后EBITDA是在不受资本结构影响的情况下评估业务盈利能力的有用指标，可用于评估我们偿还债务和为业务中未来资本支出提供资金的能力。

目录表

下表是我们可报告分部的摘要，包括分部收入与总收入的对账产品销售和服务收入，分部销售毛利占总毛利的比例销售利润率还有一种和解净收益 EBITDA和调整后EBITDA：

(百万)

三个月结束

2019年9月30日

九个月结束
2019年9月30日

采矿和造球

的金属

总计

采矿和造球

的金属

总计

经营部门产品销售和服务收入

美元

590.6

美元

- - - - - -

美元

590.6

美元

1,494.8

美元

- - - - - -

美元

1,494.8

消除部门间收入

（ 35.0

）

- - - - - -

（ 35.0

）

（ 39.0

）

- - - - - -

（ 39.0

）

产品销售和服务总收入

美元

555.6

美元

- - - - - -

美元

555.6

美元

1,455.8

美元

- - - - - -

美元

1,455.8

营业部门销售利润率

美元

165.8

美元

- - - - - -

美元

165.8

美元

461.3

美元

- - - - - -

美元

461.3

消除部门间的销售利润

（ 10.9

）

- - - - - -

（ 10.9

）

（ 12.5

）

- - - - - -

（ 12.5

）

总销售利润率

美元

154.9

美元

- - - - - -

美元

154.9

美元

448.8

美元

- - - - - -

美元

448.8

产品销售和服务收入美元 741.8 几百万和美元 1636年1。几百万，销售利润率为美元 261.6 几百万和美元 607.6 几百万，分别与我们的采矿和造粒部门相关，占我们所有合并收入和销售利润率三个月和九个月结束了 2018年9月30日．

目录表

(百万)

三个月结束
9月30日

九个月结束
9月30日

2019

2018

2019

2018

净收益

美元

90.9

美元

437.8

美元

229.6

美元

518.6

少:

利息支出净额

（ 25.4

）

（ 29.7

）

（ 76.8

）

（ 95.5

）

所得税费用

（ 4.8

）

（ 0.5

）

（ 23.1

）

（ 14.4

）

折旧、损耗和摊销

（ 22.2

）

（ 19.2

）

（ 63.1

）

（ 68.6

）

息税前利润

美元

143.3

美元

487.2

美元

392.6

美元

697.1

少:

已终止业务的影响

美元

（ 0.8

）

美元

238.2

美元

（ 1.2

）

美元

120.4

清偿债务的收益（损失）

- - - - - -

（ 18.2

）

0.2

遣散费成本

- - - - - -

（ 1.7

）

- - - - - -

外汇重新计量

- - - - - -

（ 0.2

）

- - - - - -

（ 0.7

）

长期资产减值

- - - - - -

（ 1.1

）

- - - - - -

（ 1.1

）

调整后的息税前利润

美元

144.1

美元

250.3

美元

413.7

美元

578.3

息税前利润:

采矿和造球

美元

177.5

美元

273.1

美元

494.9

美元

641.6

的金属

（ 2.1

）

（ 1.0

）

（ 4.0

）

（ 2.5

）

公司及其他（包括已终止的业务）

（ 32.1

）

215.1

（ 98.3

）

58.0

息税前利润总额

美元

143.3

美元

487.2

美元

392.6

美元

697.1

调整后的息税前利润:

采矿和造球

美元

182.7

美元

279.5

美元

510.7

美元

657.9

的金属

（ 2.1

）

（ 1.0

）

（ 4.0

）

（ 2.5

）

企业

（ 36.5

）

（ 28.2

）

（ 93.0

）

（ 77.1

）

调整后EBITDA总额

美元

144.1

美元

250.3

美元

413.7

美元

578.3

下表总结了我们的折旧、损耗、摊销和资本增加：



	(百万)
	三个月结束 9月30日				九个月结束 9月30日
	2019		2018		2019		2018
折旧、损耗和摊销：
采矿和造球	美元	20.8	美元	17.8	美元	58.9	美元	49.2
企业	1.4		1.4		4.2		4.2
折旧、损耗和摊销总额	美元	22.2	美元	19.2	美元	63.1	美元	53.4

资本的增加 ¹ ：
采矿和造球	美元	22.1	美元	51.8	美元	104.5	美元	97.2
的金属	160.5		40.6		398.0		143.6
企业	2.1		0.2		3.1		1.1
新增资本总额	美元	184.7	美元	92.6	美元	505.6	美元	241.9

¹ 有关其他信息，请参阅注16 -现金流量信息。

目录表

按部门划分的资产汇总如下：



	(百万)
	9月30日 2019		12月31日 2018
资产:
采矿和造球	美元	1,793.9	美元	1694年1。
的金属	708.5		265.9
部门总资产	2,502.4		1,960.0
公司及其他（包括已终止的业务）	988.8		1,569.6
总资产	美元	3,491.2	美元	3,529.6

注4 -收入

我们主要在北美市场销售单一产品，铁矿石球团。收入一般在铁矿石交付给客户时确认。收入是在控制权转移时计算的，它代表了我们期望通过转移货物而获得的对价金额。我们向客户提供标准的付款条件，一般要求在30天内结算。

我们签订不同长度的供应合同，为客户提供用于高炉的铁矿石球团。高炉在不断进料的情况下连续运行，一旦关闭，就不容易重新启动。因此，我们大量装运铁矿石以供客户日后储存和使用。客户不会同时接收和消费铁矿石。根据我们对表明满意模式的因素的评估，我们在发货或交付产品的某个时间点转移铁矿石的控制权。在产品交付时，顾客能够指导产品的使用，并从产品中获得实质上的全部利益。

我们的大多数客户供应协议都指定了一个临时价格，用于初始计费和现金收款。根据主题606记录的收入使用控制权转移时的预期收入率计算。最终结算包括特定时期的市场输入，可能因客户而异，但通常包括以下一种或多种公布的费率：普氏62%价格，大西洋盆地颗粒溢价，普氏国际指数运费和指定PPI的变化，包括工业商品，燃料和钢铁。根据主题815，从控制权转移日期到合同条款的最终结算，预期收益率的变化被记录下来。指注12 -衍生工具有关如何确定我们的估计和最终收入率的进一步信息。

与一个客户签订的供应协议规定，根据客户高炉消耗铁矿石当年的热轧卷钢价格，提供补充收入或退款。由于控制权在消耗之前转移，补充收入或退款应按照ASC主题815进行记录。指注12 -衍生工具有关补充收入或退款的进一步信息。

包括在产品销售和服务收入与主题815相关的是衍生损失美元 40.9 几百万导数的增益是美元 43.4 几百万为三个月和九个月结束了 2019年9月30日的导数收益美元 135.9 几百万和美元 334.4 几百万为三个月和九个月结束了 2018年9月30日 ,分别。

递延收入

下表总结了我们的递延收入余额：

(百万)

递延收入（当期）

递延收入（长期）

2019

2018

2019

2018

1月1日的期初余额

美元

21.0

美元

23.8

美元

38.5

美元

51.4

截止到9月30日

18.3

16.1

30.0

42.8

减少

美元

（ 2.7

）

美元

（ 7.7

）

美元

（ 8.5

）

美元

（ 8.6

）

目录表

我们的一个颗粒供应协议的条款要求客户在2009年至2012年期间支付补充款项。在这一安排下收到的分期付款超过销售额的款项分类为其他流动负债和其他负债在未经审计的简明合并财务状况报表收到付款后。收入将在供应协议的整个生命周期内确认，该协议将延长至2022年，每年等额分期付款。的 2019年9月30日和 2018年12月31日，收到的分期付款金额超过销售总额美元 42.8 几百万和美元 51.3 几百万，分别与本协议有关。的 2019年9月30日和 2018年12月31日递延收入美元 12.8 几百万被记录在其他流动负债和美元 30.0 几百万和美元 38.5 几百万，分别记录为长期其他负债在未经审计的简明合并财务状况报表，与本协议有关。

由于付款条件和现金收入的时间接近期末，某些客户的现金收入可能超过出货量。这些交易确认的收入总额美元 5.5 几百万和美元 8.2 几百万被延期并包含在其他流动负债在未经审计的简明合并财务状况报表的 2019年9月30日和 2018年12月31日 ,分别。

注5 -财产、厂房和设备

下表列出了各主要类别的应折旧资产的账面价值：



	(百万)
	9月30日 2019			12月31日 2018
土地权和矿业权	美元	549.7		美元	549.6
办公室及资讯科技	72.9			70.0
建筑	101.2			87.2
采矿设备	577.0			548.5
加工设备	755.5			645.8
电力设施	58.7			58.7
土地的改进	23.8			23.8
资产退休义务	14.8			14.8
其他	29.2			25.2
在建工程	668.9			284.8
	达到2851			2,308.4
计提折旧和损耗准备	（ 1,081.8		）	（ 1,022.4		）
	美元	1,769.9		美元	1,286.0

我们把利息的资本化记在财产、厂房和设备上美元 7.0 几百万和美元 16.9 几百万为三个月和九个月结束了 2019年9月30日，及美元 1.8 几百万和美元 3.9 几百万为三个月和九个月结束了 2018年9月30日 ,分别。

目录表

注6 -债务及信贷安排

以下是我们长期债务的概要：

(百万)

2019年9月30日

债务工具

年有效

利率

本金总额

债务发行成本

未摊销的折扣

总债务

获得指出:

4亿美元4.875% 2024优先票据

5.00 ％

美元

400.0

美元

（ 4.9

）

美元

（ 1.9

）

美元

393.2

无担保票据:

3.1625亿美元1.50% 2025可转换优先票据

6.26 ％

316.3

（ 4.8

）

（ 67.7

）

243.8

10.75亿美元5.75% 2025优先票据

6.01 ％

473.3

（ 3.8

）

（ 5.8

）

463.7

7.5亿美元5.875% 2027年优先票据

6.49 ％

750.0

（ 6.5

）

（ 28.0

）

715.5

8亿美元6.25% 2040优先票据

6.34 ％

298.4

（ 2.2

）

（ 3.3

）

292.9

ABL设施

N/A

450.0

N/A

- - - - - -

长期债务

美元

2109年1。

(百万)

2018年12月31日

债务工具

年有效

利率

本金总额

债务发行成本

未摊销的折扣

总债务

获得指出:

4亿美元4.875% 2024优先票据

5.00 ％

美元

400.0

美元

（ 5.7

）

美元

（ 2.2

）

美元

392.1

无担保票据:

7亿美元4.875% 2021优先票据

4.89 ％

124.0

（ 0.2

）

- - - - - -

123.8

3.1625亿美元1.50% 2025可转换优先票据

6.26 ％

316.3

（ 5.5

）

（ 75.6

）

235.2

10.75亿美元5.75% 2025优先票据

6.01 ％

1,073.3

（ 9.9

）

（ 14.6

）

1,048.8

8亿美元6.25% 2040优先票据

6.34 ％

298.4

（ 2.3

）

（ 3.3

）

292.8

ABL设施

N/A

450.0

N/A

- - - - - -

利率套期保值的公允价值调整

0.2

长期债务

美元

2,092.9

7.5亿美元，2027年发行的5.875%优先债券

2019年5月13日，我们在公司、担保方和皇冠体育官网银行全国协会之间签订了一项契约，作为受托人，涉及发行美元 750 几百万 2027年优先票据本金总额为5.875%。5.875%的2027优先票据发行于 96.125 ％具有表面价值。5.875%的2027优先票据是在私人交易中发行的，不受1933年证券法的注册要求的约束。根据作为本次发行的一部分签署的注册权协议，我们同意在交易截止日期365天内，在所有重要条款和条件保持不变的情况下，向皇冠体育官网证券交易委员会提交一份注册声明，内容涉及将5.875%的2027优先票据交换为公开注册票据的注册要约。

5.875%的2027优先票据利息为 5.875 ％从2019年12月1日起，每年6月1日和12月1日每半年支付一次。5.875%的2027优先债券将于2027年6月1日到期。

目录表

5.875%的2027优先票据是无担保债务，与我们所有现有和未来的无担保和非次级债务具有同等的支付权。5.875% 2027优先票据由我们重要的直接和间接全资拥有的国内子公司在优先无担保的基础上进行担保，因此，在结构上优先于我们任何现有和未来的债务，这些债务没有得到此类担保人的担保，并且在结构上从属于我们所有现有和未来的债务以及不担保5.875% 2027优先票据的子公司的其他负债。

5.875% 2027优先票据可在事先通知5.875% 2027优先票据持有人后不少于30天、不超过60天的时间内，由我方选择全部或部分赎回。以下是我们5.875% 2027优先票据的赎回价格摘要：



赎回期	赎回价格 ¹		限制数量
2022年6月1日前-使用股权发行收益	105.875	％	最高可达原总本金的35%
2022年6月1日前 ²	100.000
从2022年6月1日开始	102.938
从2023年6月1日开始	101.958
从2024年6月1日开始	100.979
从2025年6月1日开始	100.000

¹ 加上应计及未付利息（如有），直至但不包括赎回日期。
² 再加上一笔“补全”保费。

此外，如果合同中定义的控制变更触发事件发生在5.875%的2027优先票据上，我们将被要求出价以等于的购买价格购买票据 101 ％本金总额加上应计及未付利息（如有），至（但不包括）购买日期。

5.875% 2027优先票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。

债券发行成本美元 6.8 几百万与发行5.875%的2027优先票据有关，并包含在长期债务在未经审计的简明合并财务状况报表．

债务清偿——2019年

发行的净收益美元 750 几百万 2027年优先票据的总本金为5.875%，与手头现金一起，用于全额赎回我们所有未偿还的4.875% 2021年优先票据，并为回购提供资金美元 600 几百万在招标要约中，我们未偿还的5.75% 2025优先票据的总本金金额。以下是被消灭的债务及其各自因被消灭而造成的损失摘要：



	(百万)
	九个月结束 2019年9月30日
债务工具	债务熄灭		灭火险损失
7亿美元4.875% 2021优先票据	美元	124.0	美元	（ 5.3	）
10.75亿美元5.75% 2025优先票据	600.0		（ 12.9		）
	美元	724.0	美元	（ 18.2	）

目录表

债务清偿——2018年

以下是以现金清偿的债务及其相应的清偿收益摘要：



	(百万)
	三个月结束 2018年9月30日				九个月结束 2018年9月30日
债务工具	债务熄灭		灭火增益		债务熄灭		灭火增益
4亿美元5.90% 2020优先票据	美元	- - - - - -	美元	- - - - - -	美元	0.5	美元	- - - - - -
5亿美元4.80% 2020优先票据	- - - - - -		- - - - - -		0.1		- - - - - -
7亿美元4.875% 2021优先票据	1.0		- - - - - -		14.2		0.1
10.75亿美元5.75% 2025优先票据	- - - - - -		- - - - - -		1.7		0.1
	美元	1.0	美元	- - - - - -	美元	16.5	美元	0.2

债务期限

以下是我们的债务工具到期日的摘要，根据未偿还的本金金额 2019年9月30日：



	(百万)
	债务到期日
2019	美元	- - - - - -
2020	- - - - - -
2021	- - - - - -
2022	- - - - - -
2023	- - - - - -
2024	400.0
2025年及以后	1,838.0
债务总到期日	美元	2,238.0

ABL设施

以下是我们在ABL贷款工具下的借款能力摘要：



	(百万)
	2019年9月30日			2018年12月31日
可根据ABL设施进行借款 ¹	美元	400.8		美元	323.7
信用证义务 ²	（ 34.1		）	（ 55.0		）
可用的借款能力 ³	美元	366.7		美元	268.7

¹ ABL融资的最高借款基数为4.5亿美元。可利用的借款基数是通过对合格的应收帐款、存货和某些流动设备采用惯例预支费率确定的。
² 我们与某些金融机构开立了备用信用证，以支持业务义务，包括但不限于工人赔偿和环境义务。
³ 截至2019年9月30日和2018年12月31日，我们没有在ABL Facility下提取贷款。

目录表

注7 -公允价值计量

以下为按公允价值计量的资产和负债：



	(百万)
	2019年9月30日
	现行报价相同资产/负债市场 (1级)		重要的其他可观察输入 (2级)		重要的不可观察输入 (3级)		总计
资产:
现金等价物	美元	- - - - - -	美元	272.5	美元	- - - - - -	美元	272.5
衍生品资产	- - - - - -		- - - - - -		72.8		72.8
总计	美元	- - - - - -	美元	272.5	美元	72.8	美元	345.3
负债:
导数的负债	美元	- - - - - -	美元	2.4	美元	30.2	美元	32.6
总计	美元	- - - - - -	美元	2.4	美元	30.2	美元	32.6



	(百万)
	2018年12月31日
	现行报价相同资产/负债市场 (1级)		重要的其他可观察输入 (2级)		重要的不可观察输入 (3级)		总计
资产:
现金等价物	美元	0.8	美元	542.6	美元	- - - - - -	美元	543.4
衍生品资产	- - - - - -		0.1		91.4		91.5
总计	美元	0.8	美元	542.7	美元	91.4	美元	634.9
负债:
导数的负债	美元	- - - - - -	美元	3.7	美元	- - - - - -	美元	3.7
总计	美元	- - - - - -	美元	3.7	美元	- - - - - -	美元	3.7

第一级的金融资产包括货币市场基金。这些工具的估值基于活跃市场中相同资产的未经调整的报价。

第二级金融资产和负债的估值采用市场法，以活跃市场上类似资产和负债的报价或其他可观察的输入为基础确定。二级资产包括商业票据、定期存单和大宗商品对冲合约。二级负债包括商品对冲合约。

第3级资产和负债包括与特定供应协议相关的独立衍生工具，以及与我们客户的特定临时定价安排相关的衍生资产和负债。

我们三级资产的供应协议中包含了根据客户高炉消耗铁矿石当年热轧卷钢价格的补充收入或退款条款。我们在出售时将这些准备金作为衍生工具入账，并将衍生工具调整为公允价值产品收入每一个报告期间，直到产品被消耗和金额结算为止。我们的资产是美元 71.2 几百万和美元 89.3 几百万在 2019年9月30日和 2018年12月31日，分别与本供应协议有关。

我们的第3级资产/负债中的临时定价安排指定了临时价格计算，其中定价机制通常基于市场定价，最终收入率基于市场定价

目录表

根据供应协议的条款，在未来某一特定时间点的市场投入。在出售日估计的最终收入率与在计量日估计的最终收入率之间的差额被定性为衍生工具，并要求在收入确认后单独核算。衍生工具经调整为公允价值产品收入每个报告期以当前市场数据和管理层提供的前瞻性估计为基础，直至确定最终的收入率。我们的资产是美元 1.6 几百万和美元 2.1 几百万与临时定价安排有关 2019年9月30日和 2018年12月31日 ,分别。此外，我们还有负债美元 30.2 几百万与临时定价安排有关 2019年9月30日．

下表列出了公允价值层级第3层资产和负债的定性和定量输入和假设信息：

关于第3级公允价值计量的定性/定量信息

(百万)

2019年9月30日的公允价值

资产负债表

位置

估值技术

不可见的输入

范围或点估计

(加权平均)

客户供应协议

美元

71.2

衍生品资产

市场的方法

管理层对每吨热轧卷钢价格的估计

631 - 700美元
美元(633)

临时定价安排

美元

1.6

衍生品资产

市场的方法

管理层对各自合同期内普氏每干公吨62%价格的估计

美元 100

临时定价安排

美元

30.2

导数的负债

市场的方法

PPI估计

172 - 214
(198)

管理层对各自合同期内普氏每干公吨62%价格的估计

87 - 100美元
美元(96)

每公吨大西洋盆地颗粒溢价

美元 59

客户供应协议公允价值计量中使用的重大不可观察输入是管理层对热轧卷钢价格的前瞻性估计。

在失败中使用的重要的不可观察输入 R值m 我们对衍生资产和负债的临时定价安排的计量包括管理层对普氏能源资讯的估计 62% 价格基于当前市场数据和指数定价，其中包括管理层确定的前瞻性估计。我们在衍生品负债临时定价安排的公允价值计量中使用的重要不可观察输入也包括对PPI数据和大西洋盆地颗粒溢价的估计。

目录表

下表采用重大不可观察输入（第3层）对以公允价值计量的金融工具的公允价值变动进行了调和：

(百万)

三级资产

三个月结束
9月30日

九个月结束
9月30日

2019

2018

2019

2018

期初余额

美元

118.1

美元

174.6

美元

91.4

美元

49.5

包括在收益中的总收益（损失）

（ 6.5

）

139.0

83.1

341.8

定居点

（ 38.8

）

（ 123.0

）

（ 101.7

）

（ 200.7

）

期末结余-九月三十日

美元

72.8

美元

190.6

美元

72.8

美元

190.6

当期的总利得（亏损）包括在报告日仍持有资产的未实现利得变动的收益中

美元

（ 6.5

）

美元

15.9

美元

81.8

美元

141.0

(百万)

三级负债

三个月结束
9月30日

九个月结束
9月30日

2019

2018

2019

2018

期初余额

美元

- - - - - -

美元

（ 3.0

）

美元

- - - - - -

美元

（ 1.7

）

总损失包括在收益中

（ 34.4

）

（ 3.1

）

（ 39.7

）

（ 7.4

）

定居点

4.2

0.4

9.5

3.4

期末结余-九月三十日

美元

（ 30.2

）

美元

（ 5.7

）

美元

（ 30.2

）

美元

（ 5.7

）

本期亏损总额包括在报告日仍持有的负债未实现亏损变动的收益中

美元

（ 30.2

）

美元

（ 2.7

）

美元

（ 30.2

）

美元

（ 5.7

）

20.

目录表

某些金融工具的账面价值(例如：应收帐款净额，应付账款和其他流动负债 )接近公允价值，因此已被排除在下表之外。其他金融工具的账面价值和公允价值汇总如下：



		(百万)
		2019年9月30日				2018年12月31日
	分类	携带价值		公允价值		携带价值		公允价值
长期债务:
担保票据
4亿美元4.875% 2024优先票据	1级	美元	393.2	美元	408.9	美元	392.1	美元	370.2
无担保票据
7亿美元4.875% 2021优先票据	1级	- - - - - -		- - - - - -		123.8		122.3
3.1625亿美元1.50% 2025可转换优先票据	1级	243.8		345.8		235.2		352.4
10.75亿美元5.75% 2025优先票据	1级	463.7		466.2		1,048.8		962.0
7.5亿美元5.875% 2027年优先票据	1级	715.5		712.2		- - - - - -		- - - - - -
8亿美元6.25% 2040优先票据	1级	292.9		254.4		292.8		232.8
ABL设施	2级	- - - - - -		- - - - - -		- - - - - -		- - - - - -
公允价值调整利率套期保值	2级	- - - - - -		- - - - - -		0.2		0.2
长期债务总额		美元	2109年1。	美元	2,187.5	美元	2,092.9	美元	2,039.9

长期债务的公允价值采用市场报价确定。

注8 -养恤金及其他退休后福利

我们为大多数员工提供固定收益养老金计划，固定缴款养老金计划和OPEB计划，主要包括退休人员医疗福利，作为总薪酬和福利计划的一部分。固定收益养老金计划是非供款的，福利通常基于最低公式或雇员的服务年限和退休前固定期间的平均收入。

2019年8月12日，我们的子公司Cliffs Mining Company停止在Hibbing履行经理职责，并将这些职责移交给安赛乐米塔尔。与此过渡有关，Cliffs Mining Company和ArcelorMittal签订了一项过渡协议，根据该协议，以前由Cliffs Mining Company赞助的Ore Mining Companies Pension Plan现在由ArcelorMittal Hibbing Management LLC赞助。与Hibbing经理职责的转移有关，以前由Cliffs Mining Company雇用的Hibbing员工结束了他们的就业，并受雇于ArcelorMittal控制的集团实体。所有非hibbing活跃和退休的参与者都被转移到我们的受薪养老金计划。这一转变并没有对我们截至三个月或九个月的合并财务报表产生重大影响 2019年9月30日．

目录表

以下是固定福利养恤金和项目外福利费用的组成部分：

固定收益养老金成本



	(百万)
	三个月结束 9月30日						九个月结束 9月30日
	2019			2018			2019			2018
服务成本	美元	4.6		美元	4.7		美元	12.9		美元	14.0
利息成本	8.9			7.6			26.2			22.7
计划资产的预期回报率	（ 13.7		）	（ 15.0		）	（ 41.0		）	（ 45.0		）
摊销:
前期服务成本	0.3			0.6			0.9			1.7
净精算损失	5.9			5.3			17.7			15.9
定期福利净成本	美元	6.0		美元	3.2		美元	16.7		美元	9.3

其他退休后就业福利抵税额

(百万)

三个月结束
9月30日

九个月结束
9月30日

2019

2018

2019

2018

服务成本

美元

0.5

美元

0.6

美元

1.3

美元

1.6

利息成本

2.3

2.1

7.0

6.2

计划资产的预期回报率

（ 4.2

）

（ 4.6

）

（ 12.6

）

（ 13.8

）

摊销:

先前服役学分

（ 0.5

）

（ 0.7

）

（ 1.5

）

（ 2.2

）

净精算损失

1.3

3.8

定期福利信贷净额

美元

（ 0.6

）

美元

（ 1.3

）

美元

（ 2.0

）

美元

（ 4.4

）

根据资金需求，我们提出了养老金的设定受益缴费美元 5.6 几百万和美元 12.3 几百万为三个月和九个月结束了 2019年9月30日，与固定收益退休金缴款相比，分别为美元 18.3 几百万和美元 23.9 几百万为三个月和九个月结束了 2018年9月30日 ,分别。项目协调局的捐款通常是在每年的第一季度进行的，但由于满足了计划所需经费，没有要求开放项目协调会捐款或为三个月和九个月结束了 2019年9月30日和 2018 ．

注9 -股票补偿计划

员工的计划

2019年2月19日，薪酬委员会批准根据A&R 2015股权计划向2019 - 2021绩效期的某些管理人员和员工授予补助金。根据奖励授予的股份包括 0.6 几百万限制性股票单位和 0.6 几百万业绩股票。

2019年授予的限制性股票单位需继续雇佣，以保留为基础，并以普通股形式支付。于2021年12月31日授予的2019年未偿限制性股票。

业绩股取决于持续雇佣，如果获得每一业绩股，持有者有权获得普通股。业绩是根据2019年1月1日至2021年12月31日期间的相对TSR来衡量的，并在相关业绩期初根据SPDR标准普尔金属和矿业ETF指数的成分股来衡量。未完成履约期补助金的最终支付将从零来 200 ％视乎公司是否及在多大程度上达到薪酬委员会所订定的某些目标及表现目标而定。

目录表

公允价值的确定

每个绩效股授予的公允价值是在授予之日使用蒙特卡罗模拟来预测相对TSR绩效估计的。为本公司和我们预定的同行矿业和金属公司开发了历史和预测股价的相关矩阵。公允价值假定目标将会实现。

补助金的预期期限是指由补助金日期起至服务期结束的时间。我们使用所有公司的每日价格间隔来估计我们的普通股和同行组的波动性。无风险利率是指年期与履约期剩余年限相当的零息政府债券在批出日期的利率。

以下假设用于估计2019年业绩股授予的公允价值：

授予日期

授予日期市价

平均预期年期（年）

预期波动率

无风险利率

股息收益率

公允价值

公允价值（授予日市价的百分比）

2019年2月19日

美元

11.24

2.87

67.5 ％

2.55 ％

- - - - - - ％

美元

18.31

162.90 ％

注10 -所得税

我们的 2019 估计年度有效税率前的离散项目 2019年9月30日是 9.6 ％．估计的年度有效税率与皇冠体育官网的法定税率不同 21.0 ％主要是由于扣除了与我们的采矿和造粒业务相关的成本消耗的百分比损耗。的 2018 估计年度有效税率前的离散项目 2018年9月30日是 0.1 ％，由于在同一期间调低了估值津贴，因此大幅减少。

为三个月和九个月结束了 2019年9月30日，我们记录了导致所得税优惠的离散项目美元 0.5 几百万和美元 1.3 几百万 ,分别。为三个月和九个月结束了 2018年9月30日，我们记录了导致所得税费用的离散项目美元 0.2 几百万和美元 13.9 几百万 ,分别。的美元 13.9 几百万费用主要与a有关美元 14.5 几百万减少可退还的AMT信用记录应收所得税，非流动在我们的未经审计的简明合并财务状况报表根据皇冠体育官网国税局在2018年第一季度发布的自动减支指导。皇冠体育官网国税局（Internal Revenue Service）随后在2018年第四季度扭转了这一立场。上年度期间的费用是资产的减少，并没有导致现金税收支出。

注11 -环境和矿山关闭义务

以下是我们的环境和矿山关闭义务的摘要：



	(百万)
	9月30日 2019		12月31日 2018
环境	美元	2.1	美元	2.5
我关闭 ¹	179.5		172.4
环境和矿山关闭的全部义务	181.6		174.9
小电流部分	2.5		2.9
长期的环境和矿山关闭义务	美元	179.1	美元	172.0

¹ 包括我们活跃的运营矿山，我们无限期闲置的帝国矿山和以前作为LTV钢铁矿业公司运营的关闭矿山。

我关闭

我们现行采矿作业的应计关闭义务规定了与采矿作业最终关闭相关的合同和法律义务。我们每个活跃矿场的关闭日期都是根据剩余铁矿石储量的耗尽日期确定的。相关资产的摊销

目录表

负债的增加是在我们实际作业的估计矿山寿命期间确认的。为满足我们对无限期闲置或关闭矿山的义务，关闭日期和预期的资本需求时间是根据每个资产的独特情况确定的。对于无限期闲置或关闭的矿山，在预计的补救时间之前确认责任的增加。

以下是我们关闭矿山义务责任的滚动：



	(百万)
	九个月结束 2019年9月30日			一年结束了 2018年12月31日
期初资产退休义务	美元	172.4		美元	168.4
增长的费用	7.6			9.5
修复支付	（ 0.5		）	（ 1.0		）
估计现金流量的修正	- - - - - -			（ 4.5		）
期末资产退休义务	美元	179.5		美元	172.4

注12 -衍生工具

下表列出了本公司衍生工具的公允价值及各衍生工具的分类未经审计的简明合并财务状况报表：

(百万)

衍生品资产

导数的负债

2019年9月30日

2018年12月31日

2019年9月30日

2018年12月31日

衍生工具

资产负债表

位置

公平

价值

资产负债表

位置

公平

价值

资产负债表

位置

公平

价值

资产负债表

位置

公平

价值

根据ASC 815被指定为套期工具的衍生工具：

商品合同

美元

- - - - - -

衍生品资产

美元

0.1

导数的负债

美元

2.4

导数的负债

美元

3.7

根据ASC 815未指定为套期工具的衍生工具：

客户供应协议

衍生品资产

美元

71.2

衍生品资产

美元

89.3

美元

- - - - - -

美元

- - - - - -

临时定价安排

衍生品资产

1.6

衍生品资产

2.1

导数的负债

30.2

- - - - - -

根据ASC 815未指定为套期工具的衍生工具总数

美元

72.8

美元

91.4

美元

30.2

美元

- - - - - -

总衍生品

美元

72.8

美元

91.5

美元

32.6

美元

3.7

目录表

指定为套期工具的衍生工具。现金流量套期

商品合同

下表列出了我们未交割的对冲合约：



	(百万)
	2019年9月30日			2018年12月31日
	名义金额	计量单位	可变到期日	名义金额	计量单位	可变到期日
天然气	7.0	MMBtu	2019年10月至2020年11月	1.8	MMBtu	2019年1月- 2019年8月
柴油	2.4	加仑	2019年10月- 2019年12月	11.0	加仑	2019年1月- 2019年12月

未指定为套期工具的衍生工具

客户供应协议

与一个客户签订的供应协议规定，在客户的高炉消耗铁矿石产品时，根据热轧卷钢的价格向客户提供补充收入或退款。补充定价是一种独立的衍生工具，一旦控制权转移给客户，就需要单独核算。根据未来价格最终确定的衍生工具，通过以下方式调整为公允价值产品收入每个报告期基于当前市场数据和管理层提供的前瞻性估计，直到颗粒消耗并确定价格。

临时定价安排

我们的某些供应协议规定了临时价格计算，其中定价机制通常基于市场定价，根据供应协议的条款，最终收入率基于未来特定时期的某些市场投入。市场投入与指数价格调整因素挂钩，这些因素是铁矿石供应合同不可或缺的一部分，并因协议而异。定价机制通常包括基于普氏62%价格、大西洋盆地颗粒溢价、普氏国际指数运费和特定PPI（包括工业商品、燃料和钢铁）变化的调整。价格调整通常以同样的方式进行，每个因素通常构成价格调整的一部分，尽管每个因素的权重根据每个协议的具体条款而有所不同。对价格调整因素进行了评估，以确定它们是否符合嵌入衍生品的条件。价格调整因素与主机销售合同具有相同的经济特征和风险，与通货膨胀调整因素一样，是主机销售合同不可分割的组成部分；因此，它们没有作为衍生工具单独估值。

收入一般在交付给客户时确认。收入是在控制权转移时计算的，它代表了我们期望通过转移货物而获得的对价金额。根据主题815记录自控制权转移至合同条款最终结算之日起预期收入率的变化，并将其定性为衍生工具并单独核算。随后，衍生工具通过调整至公允价值产品收入每个报告期以当前市场数据和管理层提供的前瞻性估计为基础，直至确定最终的收入率。

目录表

下面总结了我们的衍生工具的影响，这些衍生工具没有被指定为对冲工具未经审计的精简合并经营报表：

(百万)

未指定为套期工具的衍生工具

衍生品收益确认利得（损失）的位置

三个月结束
9月30日

九个月结束
9月30日

2019

2018

2019

2018

客户供应协议

产品收入

美元

7.6

美元

139.7

美元

82.2

美元

337.1

临时定价安排

产品收入

（ 48.5

）

（ 3.8

）

（ 38.8

）

（ 2.7

）

总计

美元

（ 40.9

）

美元

135.9

美元

43.4

美元

334.4

指注7 -公允价值计量获取更多信息。

注13 -已停止的业务

以下信息列出了与我们已终止业务的经营业绩相关的精选财务信息，其中包括我们以前的亚太铁矿石、北美煤炭和加拿大业务。以前各期已终止业务的收入和费用的重新分类对以前报告的收入和费用没有影响净收益 , 未经审计的精简合并经营报表将收入和费用从指定的行项目重新分类到停止经营的收入（损失），扣除税款和未经审计的简明合并财务状况报表列出从指定的行项目重新分类到的资产和负债其他流动资产，其他流动负债和其他负债．下面的图表提供了受终止业务影响的每个财务报表项目的资产组拆分。

(百万)

三个月结束

9月30日

九个月结束
9月30日

2019

2018

2019

2018

停止经营的收入（损失），扣除税款

亚太地区铁矿石

美元

（ 0.1

）

美元

242.3

美元

（ 1.1

）

美元

117.6

北美煤炭

（ 0.8

）

（ 4.3

）

（ 0.4

）

（ 4.2

）

加拿大的操作

- - - - - -

（ 10.6

）

美元

（ 0.9

）

美元

238.0

美元

（ 1.5

）

美元

102.8



	(百万)
	九个月结束 9月30日
	2019			2018
经营活动使用的现金净额
亚太地区铁矿石	美元	（ 1.9	）	美元	（ 77.0	）
加拿大的操作	- - - - - -			（ 14.6		）
	美元	（ 1.9	）	美元	（ 91.6	）

投资活动产生的现金净额
亚太地区铁矿石	美元	0.1		美元	17.8
	美元	0.1		美元	17.8

截至2018年9月30日的九个月，我们有2710万美元的非现金融资活动，与亚太铁矿石公司的资产退休义务的释放有关，这是出售几乎所有剩余资产的一部分。

目录表

亚太铁矿石业务

背景

2018年1月，我们宣布将加快计划关闭澳大利亚亚太铁矿石开采业务的时间框架。2018年4月，我们承诺采取行动，永久关闭亚太铁矿石开采业务，并按计划在2018年6月完成了最后一批发货。这一决定考虑的因素包括铁含量较低的铁矿石价格越来越低，以及剩余铁矿石储量的质量。

2018年，我们通过一系列销售向第三方出售了亚太铁矿石业务的所有资产。由于我们的退出，管理层确定我们的亚太铁矿石业务部门符合被归类为待售和停止运营的标准会计准则委员会主题205，财务报表的列报．因此，所有亚太铁矿石业务部门的业绩都归类于已停止的业务。

收入（停止经营的损失

(百万)

三个月结束

9月30日

九个月结束
9月30日

终止经营的收入（损失）

2019

2018

2019

2018

产品销售和服务收入

美元

- - - - - -

美元

- - - - - -

美元

- - - - - -

美元

129.1

销货成本

- - - - - -

（ 0.5

）

- - - - - -

（ 230.7

）

销售利润率

- - - - - -

（ 0.5

）

- - - - - -

（ 101.6

）

其他营业费用

- - - - - -

14.8

（ 0.8

）

（ 4.0

）

其他费用

（ 0.1

）

（ 0.1

）

（ 0.3

）

（ 2.3

）

外币折算收益

- - - - - -

228.1

- - - - - -

228.1

长期资产减值

- - - - - -

（ 2.6

）

停止经营的收入（损失），扣除税款

美元

（ 0.1

）

美元

242.3

美元

（ 1.1

）

美元

117.6

外币折算收益

由于澳大利亚子公司净资产的清算，其历史变动记录在外币折算中累计其他综合损失在未经审计的简明合并财务状况报表总计美元 228.1 几百万被重新分类并被认定为一种增益停止经营的收入（损失），扣除税款在未经审计的精简合并经营报表截至2018年9月30日的三个月和九个月。

加拿大的操作

2015年，我们宣布Bloom Lake集团和Wabush集团根据CCAA在魁北克蒙特利尔启动重组程序，以解决当前的流动性问题，并在探索重组和/或出售选择的同时，为所有利益相关者的利益保留和保护其资产。

Bloom Lake集团和Wabush集团提交了一份联合妥协和安排计划，该计划获得了每个无担保债权人类别所需多数的批准，并于2018年6月得到法院的批准。2018年7月，对该计划进行了修订，以解决计划下某些分配的影响方式和计划的实施方式。

在2018年第三季度，根据修订计划的条款，我们和我们的某些全资子公司做出了一项加元 19.0 几百万向Wabush集团养老金计划提供现金捐款，并同意向CCAA遗产提供我们作为Bloom Lake集团和Wabush集团债权人有权获得的任何剩余分配或付款，以便分配给其他债权人。原计划没有解决某些员工对我们和我们的某些附属公司在CCAA诉讼程序之外的索赔。修订后的计划解决了这些员工的索赔，布鲁姆湖集团、沃布什集团及其各自债权人对我们的所有索赔，以及我们对布鲁姆湖集团和沃布什集团的所有索赔。

目录表

附注14 -股东权益

股份回购计划

2018年11月26日，我们宣布了一项计划，在公开市场或私下谈判交易中回购已发行普通股，最多不超过美元 200 几百万，不包括佣金和费用。2019年4月24日，我们宣布董事会额外增加了普通股回购授权美元 100 几百万，不包括佣金和费用。在结束的九个月里 2019年9月30日，我们回购了 24.4 几百万普通股的成本为美元 252.9 几百万合计，包括佣金和费用。的 2019年9月30日，有。美元 0.2 几百万在授权下提供。股票回购计划有效期至2019年12月31日。

股息

2019年9月3日，我们的董事会宣布对我们的普通股进行定期季度现金股息美元 0.06 每股。此外，2019年9月3日，我们的董事会宣布特别现金股息为美元 0.04 每股股息分配总额为美元 0.10 每股。我们已将应计股息记于美元 28.2 几百万在其他流动负债在未经审计的简明合并财务状况报表的 2019年9月30日．在2019年10月15日季度结束后，截至2019年10月4日营业结束时，向在册股东支付了定期和特别现金股息。

2019年5月31日，我们的董事会宣布对我们的普通股进行季度现金股息美元 0.06 每股。现金股息于2019年7月15日支付给截至2019年7月5日营业结束时的记录股东。在2018年10月18日和2019年2月19日，我们的董事会宣布对我们的普通股进行季度现金股息美元 0.05 每股。现金股息分别于2019年1月15日和2019年4月15日支付给截至2019年1月4日和2019年4月5日营业结束时的记录股东。

注15 -累计其他综合损失

下表反映了的变化累计其他综合损失与股东权益相关的（亏损）：



	(百万)
	退休后福利负债，税后			衍生金融工具，税后			累计其他综合损失
2018年12月31日	美元	（ 281.1	）	美元	（ 2.8	）	美元	（ 283.9	）
重分类前的其他综合收益	0.2			2.5			2.7
从累计其他综合损失中重新分类的净损失	5.5			0.2			5.7
2019年3月31日	美元	（ 275.4	）	美元	（ 0.1	）	美元	（ 275.5	）
重分类前的其他综合收益（损失）	0.3			（ 2.3		）	（ 2.0		）
从累计其他综合损失中重新分类的净损失	5.5			0.2			5.7
2019年6月30日	美元	（ 269.6	）	美元	（ 2.2	）	美元	（ 271.8	）
重分类前的其他综合收益（损失）	0.3			（ 0.5		）	（ 0.2		）
从累计其他综合损失中重新分类的净损失	5.5			0.9			6.4
2019年9月30日	美元	（ 263.8	）	美元	（ 1.8	）	美元	（ 265.6	）

目录表

(百万)

退休后福利负债，税后

外币折算

衍生金融工具，税后

累计其他综合损失

2017年12月31日

美元

（ 263.9

）

美元

225.4

美元

（ 0.5

）

美元

（ 39.0

）

重分类前的其他综合收益

0.5

0.7

0.4

1.6

从累计其他综合损失中重新分类的净损失（利得）

6.2

- - - - - -

（ 0.1

）

6.1

2018年3月31日

美元

（ 257.2

）

美元

226.1

美元

（ 0.2

）

美元

（ 31.3

）

重分类前的其他综合收益

0.2

2.2

0.2

2.6

从累计其他综合损失中重新分类的净损失

6.5

- - - - - -

6.5

二零一八年六月三十日

美元

（ 250.5

）

美元

228.3

美元

- - - - - -

美元

（ 22.2

）

重分类前的其他综合收益（损失）

0.3

（ 0.2

）

0.2

0.3

从累计其他综合损失中重新分类的净损失（利得）

6.5

（ 228.1

）

0.1

（ 221.5

）

2018年9月30日

美元

（ 243.7

）

美元

- - - - - -

美元

0.3

美元

（ 243.4

）

目录表

下表反映了关于的详细信息累计其他综合损失股东权益相关组成部分（亏损）：

(百万)

其他累积综合损失的详细信息

（利得）/损失金额重新分类为收入，税后净额

未经审计的精简合并经营报表中受影响的行项目

三个月结束
9月30日

九个月结束
9月30日

2019

2018

2019

2018

养恤金和OPEB负债摊销：

先前服役学分

美元

（ 0.2

）

美元

（ 0.1

）

美元

（ 0.6

）

美元

（ 0.5

）

其他营业外收入

净精算损失

7.2

6.6

21.5

19.7

其他营业外收入

美元

7.0

美元

6.5

美元

20.9

美元

19.2

（ 1.5

）

- - - - - -

（ 4.4

）

- - - - - -

所得税费用

美元

5.5

美元

6.5

美元

16.5

美元

19.2

税后净额

外币折算的变化：

外币折算收益

美元

- - - - - -

美元

（ 228.1

）

美元

- - - - - -

美元

（ 228.1

）

停止经营的收入（损失），扣除税款

美元

- - - - - -

美元

（ 228.1

）

美元

- - - - - -

美元

（ 228.1

）

衍生金融工具未实现亏损（利得）：

商品合同

美元

1.2

美元

0.1

美元

1.7

美元

- - - - - -

销货成本

（ 0.3

）

- - - - - -

（ 0.4

）

- - - - - -

所得税费用

美元

0.9

美元

0.1

美元

1.3

美元

- - - - - -

税后净额

该期间的全部重新分类，扣除税款

美元

6.4

美元

（ 221.5

）

美元

17.8

美元

（ 208.9

）

30.

目录表

注16 -现金流量信息

资本支出支付的现金的资本增加核对如下：



	(百万)
	截至九月三十日的九个月
	2019			2018
资本的增加 ¹	美元	505.6		美元	242.0
少:
非现金收益	26.1			42.2
资产使用权-融资租赁	29.3			7.6
奖助金	（ 10.5		）	（ 2.5		）
支付资本支出的现金，包括存款	美元	460.7		美元	194.7

¹ 包括截至2018年9月30日的九个月与已终止业务相关的10万美元的资本增加。

非现金融资活动-已宣布股息

2019年9月3日，我们的董事会宣布对我们的普通股进行定期季度和特别现金股息，总计为美元 0.10 每股。的现金股利美元 27.0 几百万是在10月付款的吗 2019年5月15日截至2019年10月4日营业结束时，向在册股东提供。

注17 -相关方

Hibbing是一家与综合钢铁生产商或其子公司共同拥有的合资企业。2018年，我们辞去了Hibbing矿山经理的职务，并于2019年8月将这一角色移交给大股东。以下是对合资铁矿的矿山所有权的总结 2019年9月30日：

产品收入有关方面提供的资料如下：



	(百万)
	三个月结束 9月30日						九个月结束 9月30日
	2019			2018			2019			2018
来自关联方的产品收入	美元	262.0		美元	392.4		美元	718.9		美元	863.8
产品总收益	美元	515.0		美元	684.7		美元	1,357.8		美元	1,525.9
关联方产品收入占总产品收入的百分比	50.9		％	57.3		％	52.9		％	56.6		％

目录表

下表列出了关联方资产和负债的分类未经审计的简明合并财务状况报表：



	(百万)
资产负债表位置	2019年9月30日			2018年12月31日
应收帐款净额	美元	108.7		美元	176.0
衍生品资产	71.2			89.3
其他流动资产	0.2			- - - - - -
导数的负债	（ 26.1		）	- - - - - -
应付合伙分配	- - - - - -			（ 43.5		）
其他流动负债	（ 1.4		）	（ 1.8		）
	美元	152.6		美元	220.0

与一个客户签订的供应协议规定，根据产品在客户的高炉中消耗时的热轧卷钢价格，向客户提供补充收入或退款。补充定价的特点是一个独立的衍生。指注12 -衍生工具获取更多信息。

2017年，我们在帝国娱乐的所有权权益增加到 100 ％由于我们达成了一项协议来分配非控制性权益净资产美元 132.7 几百万以换取安赛乐米塔尔在帝国娱乐的股份。净资产已同意分三期分配美元 44.2 几百万每个账户的余额都记录在应付合伙分配在未经审计的简明合并财务状况报表．最后一期付款于2019年8月支付。

附注18 -每股收益

下表总结了每股基本收益和摊薄收益的计算方法：



	（以百万计，每股金额除外）
	三个月结束 9月30日					九个月结束 9月30日
	2019			2018		2019			2018
持续经营收入	美元	91.8		美元	199.8	美元	231.1		美元	415.8
停止经营的收入（损失），扣除税款	（ 0.9		）	238.0		（ 1.5		）	102.8
净收益	美元	90.9		美元	437.8	美元	229.6		美元	518.6

加权平均股数：
基本	270.0			297.9		278.4			297.6
可转换优先票据	3.7			8.0		5.8			1.9
员工股票计划	2.9			4.3		3.6			4.0
稀释	276.6			310.2		287.8			303.5

每股普通股收益（亏损）-基本：
持续经营	美元	0.34		美元	0.67	美元	0.83		美元	1.40
已停止经营	- - - - - -			0.80		（ 0.01		）	0.35
	美元	0.34		美元	1.47	美元	0.82		美元	1.75

每股普通股收益（亏损）-摊薄：
持续经营	美元	0.33		美元	0.64	美元	0.80		美元	1.37
已停止经营	- - - - - -			0.77		- - - - - -			0.34
	美元	0.33		美元	1.41	美元	0.80		美元	1.71

目录表

附注19 -承诺和或有事项

购买的承诺

HBI生产厂

2017年，我们开始承担与俄亥俄州托莱多市HBI生产工厂建设相关的资本承诺。我们现在预计将在2020年上半年提前实现商业生产。由于施工时间提前，启动日期更加明确，已拨出预算应急费用的一部分。总的来说，我们预计花费大约美元 830 几百万加上最高为的偶然性 20 ％在不包括资本化利息的情况下，HBI生产工厂的投资将持续到2020年。截至2019年9月30日，我们的合同和采购订单约为美元 390 几百万．我们预计现金资本支出约为美元 180 几百万在2019年剩下的三个月里，大约美元 245 几百万在2020年。

突发事件

目前，我们正面临着与我们的运营相关的各种索赔和法律诉讼。这些索赔和法律程序受到固有的不确定性和不利的裁决可能发生。不利的裁决可能包括金钱赔偿、额外的资金要求或禁令。如果发生不利的裁定，则可能对裁定发生期间或未来期间的财务状况和经营结果产生重大影响。然而，根据目前可获得的信息，我们不认为任何未决的索赔或法律诉讼将对我们的合并财务报表产生重大影响。

注20 -后续事件

我们对后续事项进行了评估，直至财务报表发布之日。

注21 -补充担保人资料

随附的未经审计的简明合并财务信息是根据皇冠体育官网证券交易委员会条例S-X规则3-10“已注册或正在注册的担保证券的担保人和发行人的财务报表”编制和提交的。我们的某些子公司（“担保人”）担保了皇冠体育-皇冠体育斯公司发行的5.75% 2025优先票据和5.875% 2027优先票据项下的义务。看到注6 -债务及信贷安排获取更多信息。

以下为未经审计的简明合并财务信息：(i)母公司和担保债务发行人（Cleveland-Cliffs Inc.）；（ii）担保人的子公司，在合并的基础上；（iii）合并后的非担保子公司；巩固消除；(v)皇冠体育-皇冠体育斯公司及其附属公司的合并基础。每个担保人子公司是 100 ％为母公司所拥有 2019年9月30日和 2018年12月31日．未经审计的浓缩合并财务信息，就好像担保人的结构在 2019年9月30日在呈报的所有期间均存在。

各担保子公司在连带的基础上，全面无条件地担保Cleveland-Cliffs Inc.在5.75% 2025优先票据和5.875% 2027优先票据项下的义务。担保人子公司的担保将自动无条件地解除和解除，担保人子公司在担保项下的义务以及管辖5.75% 2025优先票据和5.875% 2027优先票据的相关契约（“契约”）将在以下情况下自动无条件解除和解除：

(a)出售、交换、转让或处置该等担保人子公司（通过合并、合并或出售）或该等担保人子公司的股本，之后该等适用的担保人子公司不再是本公司的子公司，或出售该等担保人子公司的全部或绝大部分资产（通过租赁方式除外）；

(b)指定任何担保人子公司为“被排除在外的子公司”（定义见契约）；或

(c)违反或履行和解除契约。

未经审计的合并财务信息中的每个实体都遵循合并财务报表中所述的相同会计政策。所附未经审计的简明合并财务资料已按权益会计法列报所有列报期间。在这种方法下，对子公司的投资按成本入账，并根据子公司的累计经营成果、出资进行调整

目录表

分配，以及权益的其他变化。消除分录包括合并和消除子公司投资分录，以及实体内部活动和余额。



未经审计的财务状况浓缩合并报表
截至2019年9月30日
(百万)
	Cleveland-Cliffs Inc .)		担保人的子公司		Non-Guarantor子公司			淘汰赛			合并
资产
流动资产
现金及现金等价物	美元	396.2	美元	0.4	美元	2.7		美元	- - - - - -		美元	399.3
应收帐款净额	7.4		161.4		0.2			（ 4.1		）	164.9
成品库存	- - - - - -		162.2		- - - - - -			- - - - - -			162.2
在制品库存	- - - - - -		55.2		- - - - - -			- - - - - -			55.2
供应品及其他存货	- - - - - -		110.8		- - - - - -			- - - - - -			110.8
衍生品资产	- - - - - -		72.8		- - - - - -			- - - - - -			72.8
当期应收所得税	58.7		- - - - - -		- - - - - -			- - - - - -			58.7
其他流动资产	9.3		22.9		8.5			- - - - - -			40.7
流动资产总额	471.6		585.7		11.4			（ 4.1		）	1,064.6
物业、厂房及设备、净	12.3		1,706.8		50.8			- - - - - -			1,769.9
其他资产
物业、厂房及设备的保证金	- - - - - -		27.1		14.5			- - - - - -			41.6
应收所得税，非流动	58.6		4.1		- - - - - -			- - - - - -			62.7
递延所得税	436.3		- - - - - -		1.2			- - - - - -			437.5
子公司投资	1,780.5		39.7		- - - - - -			（ 1,820.2		）	- - - - - -
长期公司间票据	- - - - - -		- - - - - -		121.3			（ 121.3		）	- - - - - -
其他非流动资产	15.6		98.0		1.3			- - - - - -			114.9
其他资产合计	2,291.0		168.9		138.3			（ 1,941.5		）	656.7
总资产	美元	2,774.9	美元	2,461.4	美元	200.5		美元	（ 1,945.6	）	美元	3,491.2
负债
流动负债
应付账款	美元	4.7	美元	207.8	美元	4.4		美元	（ 4.1	）	美元	212.8
应计雇佣成本	17.1		40.1		0.1			- - - - - -			57.3
应计利息	34.1		- - - - - -		- - - - - -			- - - - - -			34.1
导数的负债	2.4		30.2		- - - - - -			- - - - - -			32.6
应付合伙分配	- - - - - -		- - - - - -		- - - - - -			- - - - - -			- - - - - -
其他流动负债	38.5		75.9		7.3			- - - - - -			121.7
流动负债总额	96.8		354.0		11.8			（ 4.1		）	458.5
养恤金和离职后福利负债	63.3		414.2		（ 244.3		）	- - - - - -			233.2
环境和矿山关闭义务	- - - - - -		159.7		19.4			- - - - - -			179.1
长期债务	2109年1。		- - - - - -		- - - - - -			- - - - - -			2109年1。
长期公司间票据	121.3		- - - - - -		- - - - - -			（ 121.3		）	- - - - - -
其他负债	24.5		120.8		6.1			- - - - - -			151.4
总负债	2,415.0		达到1048		（ 207.0		）	（ 125.4		）	3,131.3
股本
总股本	359.9		达到1412		407.5			（ 1,820.2		）	359.9
负债及权益合计	美元	2,774.9	美元	2,461.4	美元	200.5		美元	（ 1,945.6	）	美元	3,491.2

目录表



未经审计的财务状况浓缩合并报表
截至2018年12月31日
(百万)
	Cleveland-Cliffs Inc .)		担保人的子公司		Non-Guarantor子公司			淘汰赛			合并
资产
流动资产
现金及现金等价物	美元	819.8	美元	0.7	美元	2.7		美元	- - - - - -		美元	823.2
应收帐款净额	9.2		221.3		0.3			（ 4.1		）	226.7
成品库存	- - - - - -		77.8		- - - - - -			- - - - - -			77.8
在制品库存	- - - - - -		10.1		- - - - - -			- - - - - -			10.1
供应品及其他存货	- - - - - -		93.2		- - - - - -			- - - - - -			93.2
衍生品资产	0.1		91.4		- - - - - -			- - - - - -			91.5
当期应收所得税	117.3		- - - - - -		- - - - - -			- - - - - -			117.3
其他流动资产	10.0		16.9		12.9			- - - - - -			39.8
流动资产总额	956.4		511.4		15.9			（ 4.1		）	1,479.6
物业、厂房及设备、净	13.3		1,221.9		50.8			- - - - - -			1,286.0
其他资产
物业、厂房及设备的保证金	- - - - - -		68.4		14.6			- - - - - -			83.0
应收所得税，非流动	117.2		4.1		- - - - - -			- - - - - -			121.3
递延所得税	463.6		- - - - - -		1.2			- - - - - -			464.8
子公司投资	1,262.3		50.8		- - - - - -			（ 1313年1。		）	- - - - - -
长期公司间票据	- - - - - -		- - - - - -		121.3			（ 121.3		）	- - - - - -
其他非流动资产	8.0		85.4		1.5			- - - - - -			94.9
其他资产合计	1851年1。		208.7		138.6			（ 1,434.4		）	764.0
总资产	美元	2,820.8	美元	1,942.0	美元	205.3		美元	（ 1,438.5	）	美元	3,529.6
负债
流动负债
应付账款	美元	5.3	美元	181.4	美元	4.2		美元	（ 4.1	）	美元	186.8
应计雇佣成本	28.5		45.4		0.1			- - - - - -			74.0
应计利息	38.4		- - - - - -		- - - - - -			- - - - - -			38.4
导数的负债	3.7		- - - - - -		- - - - - -			- - - - - -			3.7
应付合伙分配	- - - - - -		43.5		- - - - - -			- - - - - -			43.5
其他流动负债	26.9		86.7		8.2			- - - - - -			121.8
流动负债总额	102.8		357.0		12.5			（ 4.1		）	468.2
养恤金和离职后福利负债	64.3		414.4		（ 230.0		）	- - - - - -			248.7
环境和矿山关闭义务	- - - - - -		152.1		19.9			- - - - - -			172.0
长期债务	2,092.9		- - - - - -		- - - - - -			- - - - - -			2,092.9
长期公司间票据	121.3		- - - - - -		- - - - - -			（ 121.3		）	- - - - - -
其他负债	15.3		99.5		8.8			- - - - - -			123.6
总负债	2,396.6		1,023.0		（ 188.8		）	（ 125.4		）	3,105.4
股本
总股本	424.2		919.0		394.1			（ 1313年1。		）	424.2
负债及权益合计	美元	2,820.8	美元	1,942.0	美元	205.3		美元	（ 1,438.5	）	美元	3,529.6

目录表

未经审计的合并经营和综合收益报表

截至2019年9月30日的三个月

(百万)

Cleveland-Cliffs Inc .)

担保人的子公司

Non-Guarantor子公司

淘汰赛

合并

产品销售和服务收入

产品

美元

- - - - - -

美元

515.0

美元

- - - - - -

美元

- - - - - -

美元

515.0

运费

- - - - - -

40.6

- - - - - -

40.6

- - - - - -

555.6

- - - - - -

555.6

销货成本

- - - - - -

（ 400.7

）

- - - - - -

（ 400.7

）

销售利润率

- - - - - -

154.9

- - - - - -

154.9

其他营业费用

销售、一般和行政费用

（ 20.7

）

（ 4.7

）

（ 0.1

）

- - - - - -

（ 25.5

）

杂项-网络

- - - - - -

（ 7.7

）

（ 0.1

）

- - - - - -

（ 7.8

）

（ 20.7

）

（ 12.4

）

（ 0.2

）

- - - - - -

（ 33.3

）

营业收入（亏损）

（ 20.7

）

142.5

（ 0.2

）

- - - - - -

121.6

其他收入（费用）

利息收入（费用）净额

（ 24.9

）

（ 0.6

）

0.2

- - - - - -

（ 25.3

）

其他营业外收入（费用）

（ 0.9

）

（ 3.4

）

4.6

- - - - - -

0.3

（ 25.8

）

（ 4.0

）

4.8

- - - - - -

（ 25.0

）

所得税前持续经营所得（亏损）

（ 46.5

）

138.5

4.6

- - - - - -

96.6

所得税费用

（ 4.8

）

- - - - - -

（ 4.8

）

子公司收入中的权益

142.2

4.6

- - - - - -

（ 146.8

）

- - - - - -

持续经营收入

90.9

143.1

4.6

（ 146.8

）

91.8

停止经营的亏损，扣除税款

- - - - - -

（ 0.3

）

（ 0.6

）

- - - - - -

（ 0.9

）

净收益

美元

90.9

美元

142.8

美元

4.0

美元

（ 146.8

）

美元

90.9

其他综合收益

6.2

6.8

- - - - - -

（ 6.8

）

6.2

综合收益总额

美元

97.1

美元

149.6

美元

4.0

美元

（ 153.6

）

美元

97.1

目录表

未经审计合并经营及综合损益表

截至2018年9月30日的三个月

(百万)

Cleveland-Cliffs Inc .)

担保人的子公司

Non-Guarantor子公司

淘汰赛

合并

产品销售和服务收入

产品

美元

- - - - - -

美元

684.7

美元

- - - - - -

美元

- - - - - -

美元

684.7

运费

- - - - - -

57.1

- - - - - -

57.1

- - - - - -

741.8

- - - - - -

741.8

销货成本

- - - - - -

（ 480.2

）

- - - - - -

（ 480.2

）

销售利润率

- - - - - -

261.6

- - - - - -

261.6

其他营业费用

销售、一般和行政费用

（ 23.1

）

（ 5.7

）

（ 0.3

）

- - - - - -

（ 29.1

）

杂项-网络

- - - - - -

（ 6.5

）

（ 0.5

）

- - - - - -

（ 7.0

）

（ 23.1

）

（ 12.2

）

（ 0.8

）

- - - - - -

（ 36.1

）

营业收入（亏损）

（ 23.1

）

249.4

（ 0.8

）

- - - - - -

225.5

其他收入（费用）

利息收入（费用）净额

（ 29.2

）

（ 0.4

）

0.1

- - - - - -

（ 29.5

）

其他营业外收入（费用）

（ 0.9

）

0.1

5.1

- - - - - -

4.3

（ 30.1

）

（ 0.3

）

5.2

- - - - - -

（ 25.2

）

所得税前持续经营所得（亏损）

（ 53.2

）

249.1

4.4

- - - - - -

200.3

所得税费用

（ 0.3

）

- - - - - -

（ 0.2

）

- - - - - -

（ 0.5

）

子公司收入中的权益

471.0

4.7

- - - - - -

（ 475.7

）

- - - - - -

持续经营收入

417.5

253.8

4.2

（ 475.7

）

199.8

停止经营收入，扣除税款

20.3

12.9

204.8

- - - - - -

238.0

净收益

美元

437.8

美元

266.7

美元

209.0

美元

（ 475.7

）

美元

437.8

其他综合收益（损失）

（ 221.2

）

6.1

（ 230.5

）

224.4

（ 221.2

）

综合收益（损失）总额

美元

216.6

美元

272.8

美元

（ 21.5

）

美元

（ 251.3

）

美元

216.6

目录表

未经审计的合并经营和综合收益报表

截至2019年9月30日的九个月

(百万)

Cleveland-Cliffs Inc .)

担保人的子公司

Non-Guarantor子公司

淘汰赛

合并

产品销售和服务收入

产品

美元

- - - - - -

美元

1,357.8

美元

- - - - - -

美元

- - - - - -

美元

1,357.8

运费

- - - - - -

98.0

- - - - - -

98.0

- - - - - -

1,455.8

- - - - - -

1,455.8

销货成本

- - - - - -

（ 1,007.0

）

- - - - - -

（ 1,007.0

）

销售利润率

- - - - - -

448.8

- - - - - -

448.8

其他营业费用

销售、一般和行政费用

（ 67.1

）

（ 14.7

）

（ 0.4

）

- - - - - -

（ 82.2

）

杂项-网络

- - - - - -

（ 17.9

）

（ 1.1

）

- - - - - -

（ 19.0

）

（ 67.1

）

（ 32.6

）

（ 1.5

）

- - - - - -

（ 101.2

）

营业收入（亏损）

（ 67.1

）

416.2

（ 1.5

）

- - - - - -

347.6

其他收入（费用）

利息收入（费用）净额

（ 75.0

）

（ 1.9

）

0.4

- - - - - -

（ 76.5

）

债务清偿损失

（ 18.2

）

- - - - - -

（ 18.2

）

其他营业外收入（费用）

（ 3.0

）

（ 9.8

）

14.1

- - - - - -

1.3

（ 96.2

）

（ 11.7

）

14.5

- - - - - -

（ 93.4

）

所得税前持续经营所得（亏损）

（ 163.3

）

404.5

13.0

- - - - - -

254.2

所得税费用

（ 22.7

）

（ 0.3

）

（ 0.1

）

- - - - - -

（ 23.1

）

子公司收入中的权益

415.5

13.3

- - - - - -

（ 428.8

）

- - - - - -

持续经营收入

229.5

417.5

12.9

（ 428.8

）

231.1

停止经营的收入（损失），扣除税款

0.1

（ 0.3

）

（ 1.3

）

- - - - - -

（ 1.5

）

净收益

美元

229.6

美元

417.2

美元

11.6

美元

（ 428.8

）

美元

229.6

其他综合收益

18.3

20.1

- - - - - -

（ 20.1

）

18.3

综合收益总额

美元

247.9

美元

437.3

美元

11.6

美元

（ 448.9

）

美元

247.9

目录表

未经审计合并经营及综合损益表

截至2018年9月30日的九个月

(百万)

Cleveland-Cliffs Inc .)

担保人的子公司

Non-Guarantor子公司

淘汰赛

合并

产品销售和服务收入

产品

美元

- - - - - -

美元

1,525.9

美元

- - - - - -

美元

- - - - - -

美元

1,525.9

运费

- - - - - -

110.2

- - - - - -

110.2

- - - - - -

1636年1。

- - - - - -

1636年1。

销货成本

- - - - - -

（ 1,028.5

）

- - - - - -

（ 1,028.5

）

销售利润率

- - - - - -

607.6

- - - - - -

607.6

其他营业费用

销售、一般和行政费用

（ 62.9

）

（ 15.3

）

（ 0.7

）

- - - - - -

（ 78.9

）

杂项-网络

（ 0.4

）

（ 16.9

）

（ 1.4

）

- - - - - -

（ 18.7

）

（ 63.3

）

（ 32.2

）

（ 2.1

）

- - - - - -

（ 97.6

）

营业收入（亏损）

（ 63.3

）

575.4

（ 2.1

）

- - - - - -

510.0

其他收入（费用）

利息收入（费用）净额

（ 91.9

）

（ 1.8

）

0.6

- - - - - -

（ 93.1

）

清偿债务所得

0.2

- - - - - -

0.2

其他营业外收入（费用）

（ 2.6

）

0.8

14.9

- - - - - -

13.1

（ 94.3

）

（ 1.0

）

15.5

- - - - - -

（ 79.8

）

所得税前持续经营所得（亏损）

（ 157.6

）

574.4

13.4

- - - - - -

430.2

所得税费用

（ 13.8

）

（ 0.2

）

（ 0.4

）

- - - - - -

（ 14.4

）

子公司收入中的权益

665.7

13.8

- - - - - -

（ 679.5

）

- - - - - -

持续经营收入

494.3

588.0

13.0

（ 679.5

）

415.8

停止经营收入，扣除税款

24.3

12.8

65.7

- - - - - -

102.8

净收益

美元

518.6

美元

600.8

美元

78.7

美元

（ 679.5

）

美元

518.6

其他综合收益（损失）

（ 204.4

）

18.0

（ 227.5

）

209.5

（ 204.4

）

综合收益（损失）总额

美元

314.2

美元

618.8

美元

（ 148.8

）

美元

（ 470.0

）

美元

314.2

目录表

未经审计的现金流量表

截至2019年9月30日的九个月

(百万)

Cleveland-Cliffs Inc .)

担保人的子公司

Non-Guarantor子公司

淘汰赛

合并

经营活动提供（使用）的现金净额

美元

（ 11.0

）

美元

402.8

美元

（ 3.7

）

美元

- - - - - -

美元

388.1

投资活动

购置物业、厂房及设备

（ 1.2

）

（ 446.7

）

- - - - - -

（ 447.9

）

物业、厂房及设备的保证金

- - - - - -

（ 12.3

）

（ 0.5

）

- - - - - -

（ 12.8

）

公司间的投资

（ 83.6

）

（ 1.2

）

- - - - - -

84.8

- - - - - -

其他投资活动

- - - - - -

10.4

0.8

- - - - - -

11.2

投资活动提供（使用）的现金净额

（ 84.8

）

（ 449.8

）

0.3

84.8

（ 449.5

）

融资活动

回购普通股

（ 252.9

）

- - - - - -

（ 252.9

）

分红

（ 45.1

）

- - - - - -

（ 45.1

）

发行债务所得款项

720.9

- - - - - -

720.9

债务发行成本

（ 6.8

）

- - - - - -

（ 6.8

）

债务回购

（ 729.3

）

- - - - - -

（ 729.3

）

合伙企业股权分配

- - - - - -

（ 44.2

）

- - - - - -

（ 44.2

）

公司间的融资

- - - - - -

83.1

1.7

（ 84.8

）

- - - - - -

其他融资活动

（ 14.6

）

7.8

（ 2.7

）

- - - - - -

（ 9.5

）

融资活动提供（使用）的现金净额

（ 327.8

）

46.7

（ 1.0

）

（ 84.8

）

（ 366.9

）

现金和现金等价物减少，包括与终止经营有关的其他流动资产中的现金

（ 423.6

）

（ 0.3

）

（ 4.4

）

- - - - - -

（ 428.3

）

减：已终止业务中现金和现金等价物的减少，归入其他流动资产

- - - - - -

（ 4.4

）

- - - - - -

（ 4.4

）

现金及现金等价物净减少

（ 423.6

）

（ 0.3

）

- - - - - -

（ 423.9

）

期初现金及现金等价物

819.8

0.7

2.7

- - - - - -

823.2

期末现金及现金等价物

美元

396.2

美元

0.4

美元

2.7

美元

- - - - - -

美元

399.3

目录表

未经审计的现金流量表

截至2018年9月30日的九个月

(百万)

Cleveland-Cliffs Inc .)

担保人的子公司

Non-Guarantor子公司

淘汰赛

合并

经营活动提供（使用）的现金净额

美元

（ 100.6

）

美元

425.6

美元

（ 136.3

）

美元

- - - - - -

美元

188.7

投资活动

购置物业、厂房及设备

（ 1.1

）

（ 110.2

）

（ 0.1

）

- - - - - -

（ 111.4

）

物业、厂房及设备的保证金

- - - - - -

（ 78.1

）

（ 5.2

）

- - - - - -

（ 83.3

）

公司间的投资

185.7

（ 6.3

）

120.7

（ 300.1

）

- - - - - -

其他投资活动

- - - - - -

3.1

17.9

- - - - - -

21.0

投资活动提供（使用）的现金净额

184.6

（ 191.5

）

133.3

（ 300.1

）

（ 173.7

）

融资活动

债务发行成本

（ 1.5

）

- - - - - -

（ 1.5

）

债务回购

（ 16.3

）

- - - - - -

（ 16.3

）

合伙企业股权分配

- - - - - -

（ 44.2

）

- - - - - -

（ 44.2

）

公司间的融资

（ 120.7

）

（ 188.6

）

9.2

300.1

- - - - - -

其他融资活动

（ 1.9

）

（ 1.5

）

（ 42.3

）

- - - - - -

（ 45.7

）

用于融资活动的现金净额

（ 140.4

）

（ 234.3

）

（ 33.1

）

300.1

（ 107.7

）

汇率变动对现金的影响

- - - - - -

（ 2.3

）

- - - - - -

（ 2.3

）

现金和现金等价物减少，包括与终止经营有关的其他流动资产中的现金

（ 56.4

）

（ 0.2

）

（ 38.4

）

- - - - - -

（ 95.0

）

减：已终止业务中现金和现金等价物的减少，归入其他流动资产

- - - - - -

（ 13.8

）

- - - - - -

（ 13.8

）

现金及现金等价物净减少

（ 56.4

）

（ 0.2

）

（ 24.6

）

- - - - - -

（ 81.2

）

期初现金及现金等价物

948.9

2.1

27.3

- - - - - -

978.3

期末现金及现金等价物

美元

892.5

美元

1.9

美元

2.7

美元

- - - - - -

美元

897.1



项目2。	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析（“MD&A”）旨在为我们财务报表的读者提供从管理层的角度对我们的财务状况、经营结果、流动性和其他可能影响我们未来业绩的因素的叙述。我们认为，将MD&A与截至2018年12月31日的年度10-K表格年度报告以及其他公开信息一起阅读是很重要的。

概述

皇冠体育-皇冠体育斯公司成立于1847年，是皇冠体育官网规模最大、历史最悠久的独立铁矿石开采公司。我们是北美钢铁行业的主要铁矿石球团供应商，我们的矿山和球团厂位于密歇根州和明尼苏达州。到2020年，随着我们在俄亥俄州托莱多的第一家生产工厂的发展，我们预计将成为大湖地区唯一的HBI生产商。在安全、社会、环境和资本管理的核心价值观的推动下，我们的员工努力为所有利益相关者提供运营和财务透明度。

目录表

我们业务的主要推动力是皇冠体育官网钢铁制造商对炼钢原料的需求。2019年前8个月，皇冠体育官网生产了约5900万吨粗钢，比2018年同期增长4%，约占全球粗钢总产量的5%。2019年前8个月，皇冠体育官网钢铁总产能利用率约为81%，比2018年同期增长约3%。2019年前8个月，受中国粗钢产量增长约9%的推动，全球粗钢产量较2018年同期增长约4%。

2019年前9个月，全球铁矿石市场处于2014年以来最有利的水平。2019年1月，世界上最大的铁矿石开采商淡水河谷（Vale s.a.）运营的一座尾矿坝在巴西布鲁马迪尼奥（Brumadinho）发生灾难性故障，导致数百人死亡。这场灾难的余波已导致铁矿石供应多次中断。在很大程度上，由于这些中断和中国健康的钢铁生产水平，我们供应合同的关键组成部分普氏62%价格在2019年前9个月平均为每吨95美元，比2018年前9个月的每吨69美元上涨38%。

大西洋盆地颗粒溢价是我们合同中的另一个重要定价因素，2019年前9个月平均每公吨64美元，比2018年同期增长10%。尽管同比增长，但颗粒市场在过去一个季度迅速恶化。考虑到欧洲钢铁市场的疲软和中国对高质量铁矿石产品需求的下降，颗粒供应商大幅降低了溢价。这导致大西洋盆地颗粒溢价指数跌至三年来的低点，与今年早些时候的多年高点相比大幅恶化。

作为一个客户供应协议中计算补充收入的重要属性，国内热轧卷钢的价格在2019年前9个月平均为每净吨625美元，比去年同期下降26%。在去年实施232条款关税后，采购商争相下订单，但由于库存减少和供应增加，皇冠体育官网市场已经降温，价格大幅走低，而市场表面需求实际上持平。此外，由于出口需求不足，废钢价格处于三年低点，给钢铁供应链的定价带来了额外压力。

为三个月和九个月结束了 2019年9月30日，我们的综合收入为 5.556亿美元和 1455 .8万美元，持续经营净收入为 0.33美元和 0.80美元摊薄后每股。为三个月和九个月结束了 2018年9月30日，我们的综合收入为 7.418亿美元和 1。1636美元，持续经营净收入为 0.64美元和 1.37美元摊薄后每股。

2019年第三季度最新进展

矿山管理

2019年8月12日，我们的子公司Cliffs Mining Company停止在Hibbing履行经理职责，并将这些职责移交给安赛乐米塔尔。关于这一过渡，Cliffs矿业公司和ArcelorMittal签订了一项过渡协议，根据该协议，以前由Cliffs矿业公司赞助的矿石采矿公司养老金计划现在由ArcelorMittal Hibbing管理有限责任公司赞助。关于Hibbing经理职责的转移，以前由Cliffs矿业公司雇用的Hibbing员工现在由ArcelorMittal控制的集团实体雇用。所有非hibbing活跃和退休的参与者都被转移到我们的受薪养老金计划。

普通股股息

2019年9月3日，我们的董事会宣布普通股的定期季度现金股息为每股0.06美元。除常规股息外，2019年9月3日，我们的董事会宣布派发每股0.04美元的特别现金股息，每股股息总额为0.10美元。定期和特别现金股息均于2019年10月15日支付给截至2019年10月4日营业结束时登记在案的股东。

目录表

操作结果

以下是对采矿和造球结果的总结三个月结束 2019年9月30日和 2018 ：

(百万)

变更原因：

三个月结束
9月30日

收入

成本率

销量

运费

总变化

2019

2018

产品销售和服务收入

美元

590.6

美元

741.8

美元

(63.2

）

美元

(71.4

）

美元

(16.6

）

美元

(151.2

）

销货成本

(424.8

）

(480.2

）

(7.7

）

46.5

16.6

55.4

销售利润率

美元

165.8

美元

261.6

美元

(70.9

）

美元

(24.9

）

美元

- - - - - -

美元

(95.8

）



	三个月结束 9月30日
每吨资料	2019		2018		区别			变化百分比
实现产品收入率 ¹	美元	95.65	美元	105.65	美元	(10.00	）	(9.5	) %
销货现金成本率 ^1,2	63.20		62.54		0.66			1.1	％
折旧、损耗及摊销	3.62		2.75		0.87			31.6	％
销售货物的总成本	66.82		65.29		1.53			2.3	％
销售利润率	美元	28.83	美元	40.36	美元	(11.53	）	(28.6	) %

销售吨 ³ (千)	5750年		6481年
生产吨 ³ (千)	5159年		4719年

¹ 不包括与国内货运相关的收入和费用，这些收入和费用是抵消的，对销售利润率没有影响。
² 销售商品的现金成本率是非公认会计准则财务指标。请参阅“非公认会计准则调节”，以美元调节我们的合并财务报表。
³ 吨是长吨。包括皇冠体育斯在希宾矿23%的份额。包括截至2019年9月30日的三个月，我们的金属部门的公司间销售额为346,000长吨。

销售利润率为 1.658亿美元三个月结束了 2019年9月30日，与…相比 2.616亿美元三个月结束了 2018年9月30日．销售毛利下降 28.6% 来 28.83美元在结束的三个月里每长吨 2019年9月30日，与前三个月相比 2018年9月30日．

收入减少了 1.346亿美元在结束的三个月里 2019年9月30日，与上年同期相比，不包括国内运费下降 1660万美元，由：


•	销量下降 070万年长吨，这导致收入减少 7100万美元，由于客户需求减少；


•	年初至今的平均已实现产品收入率下降 10.00美元每长吨，或 9.5% 在截至2019年9月30日的三个月期间，与上年同期相比，减少了 6320万美元主要由于：


◦	热轧卷钢价格下降，对2019年第三季度实现的营收率产生了负面影响，每长吨20美元，即1.17亿美元；和


◦	较低的全年预估颗粒溢价，这对每长吨5美元或2700万美元的实现收入率产生了负面影响。


◦	这些下降部分被普氏能源价格的全年估计上涨62%所抵消 2019年9月30日与去年同期的全年普氏价格估计62%相比，这对实现收入率产生了积极影响，每长吨增加17美元，即9600万美元。

目录表

销货成本下降 3880万美元在结束的三个月里 2019年9月30日，不包括国内运费的下降 1660万美元与2018年同期相比。这主要是由于：


•	销售量的下降 070万年长吨，这导致成本下降 4700万美元．


•	这一减少部分被货物销售率的增加所抵消 1.53美元每长吨，或 2.3% 在截至2019年9月30日的三个月中，与上年同期相比，增加了 770万美元，主要是由于全年标准成本的不利变化造成的：


◦	较低的矿石回收率使成本增加500万美元，即每长吨1美元；使商品供应使用量增加500万美元，即每长吨1美元；使维护成本增加400万美元，即每长吨1美元；使折旧增加300万美元，即每长吨1美元；和


◦	由于前一年预期的后进先出层清算，对全年标准成本产生了800万美元的不利影响，即每长吨1美元。


◦	这些增加部分被特许权使用费和劳动力成本减少700万美元或每长吨1美元所抵消。

生产

产量增加了 9％三个月结束了 2019年9月30日，与年同期相比 2018 ．产量的增加主要是由于United Taconite和Tilden分别计划每年关闭和维护的时间和持续时间增加了作业时间。

目录表

以下是截至9个月的采矿和造粒结果总结 2019年9月30日和 2018 ：

(百万)

变更原因：

九个月结束
9月30日

收入

成本率

销量

运费

总变化

2019

2018

产品销售和服务收入

美元

1,494.8

美元

1636年1。

美元

(78.0

）

美元

(51.1

）

美元

(12.2

）

美元

(141.3

）

销货成本

(1033年5

）

(1028年5

）

(50.6

）

33.4

12.2

(5.0

）

销售利润率

美元

461.3

美元

607.6

美元

(128.6

）

美元

(17.7

）

美元

- - - - - -

美元

(146.3

）



	九个月结束 9月30日
每吨资料	2019		2018		区别			变化百分比
实现产品收入率 ¹	美元	103.26	美元	108.53	美元	(5.27	）	(4.9	) %
销货现金成本率 ^1,2	64.80		61.81		2.99			4.8	％
折旧、损耗及摊销	4.35		3.50		0.85			24.3	％
销售货物的总成本	69.15		65.31		3.84			5.9	％
销售利润率	美元	34.11	美元	43.22	美元	(9.11	）	(21.1	) %

销售吨 ³ (千)	13527年		14060年
生产吨 ³ (千)	14737年		14731年

¹ 不包括与国内货运相关的收入和费用，这些收入和费用是抵消的，对销售利润率没有影响。
² 销售商品的现金成本率是非公认会计准则财务指标。请参阅“非公认会计准则调节”，以美元调节我们的合并财务报表。
³ 吨是长吨。包括皇冠体育斯在希宾矿23%的份额。包括截至2019年9月30日的九个月，我们的金属部门的公司间销售额为38.4万长吨。

销售利润率为 4.613亿美元九个月结束了 2019年9月30日，与…相比 6.076亿美元九个月结束了 2018年9月30日．销售毛利下降 21.1% 来 34.11美元前九个月每长吨 2019 与前九个月相比 2018 ．

收入减少了 1.291亿美元在结束的九个月里 2019年9月30日，与上年同期相比，不包括国内运费下降 1220万美元，由：


•	年初至今的平均已实现产品收入率下降 5.27美元每长吨，或 4.9% 在截至2019年9月30日的9个月中，与上年同期相比，减少了 7800万美元主要由于：


◦	热轧卷钢价格下降，在截至2019年9月30日的9个月中，每长吨20美元或2.67亿美元的实现收入率产生负面影响。


◦	这一下降被普氏能源信息截至2018年全年预计价格上涨62%所部分抵消 2019年9月30日与去年同期相比，这对实现收入率产生了积极影响，每长吨增加15美元，即2.04亿美元。


•	销量下降 050万年长吨，这导致收入减少 5100万美元，原因是客户需求减少。

销售成本增加 1720万美元在结束的九个月里 2019年9月30日，不包括国内运费的下降 1220万美元与2018年同期相比。这主要是由于：


•	全年标准成本的不利变化是由于：

目录表


◦	增加剥离和降低矿石回收率，这两项合计增加成本1900万美元，即每长吨1美元，增加商品供应使用量1100万美元，即每长吨1美元，增加折旧1000万美元，即每长吨1美元，增加维护费用900万美元，即每长吨1美元；


◦	由于预计前一年的后进先出层清算未重复发生，对全年标准成本造成1900万美元的不利影响，或每长吨1美元；


◦	部分抵消了减少的特许权使用费和劳动力成本1600万美元，或每长吨1美元。


•	这一增长部分被销售额的下降所抵消 050万年长吨，这导致成本下降 3300万美元 period-over-period。

生产

截至9月30日的9个月的生产， 2019 与同一时期一致吗 2018 ．

其他经营费用

以下是摘要其他营业费用：



	(百万)
	三个月结束 9月30日									九个月结束 9月30日
	2019			2018			方差良好的/ (不利)			2019			2018			方差良好的/ (不利)
销售、一般和行政费用	美元	(25.5	）	美元	(29.1	）	美元	3.6		美元	(82.2	）	美元	(78.9	）	美元	(3.3	）
杂项-网：
帝国闲置成本	(5.5		）	(4.5		）	(1.0		）	(14.8		）	(14.1		）	(0.7		）
金属启动成本	(2.0		）	(1.1		）	(0.9		）	(3.9		）	(2.5		）	(1.4		）
其他	(0.3		）	(1.4		）	1.1			(0.3		）	(2.1		）	1.8
杂项合计-净	(7.8		）	(7.0		）	(0.8		）	(19.0		）	(18.7		）	(0.3		）
	美元	(33.3	）	美元	(36.1	）	美元	2.8		美元	(101.2	）	美元	(97.6	）	美元	(3.6	）

其他收入（费用）

以下是摘要其他收入（费用）：



	(百万)
	三个月结束 9月30日									九个月结束 9月30日
	2019			2018			方差良好的/ (不利)			2019			2018			方差良好的/ (不利)
利息支出净额	美元	(25.3	）	美元	(29.5	）	美元	4.2		美元	(76.5	）	美元	(93.1	）	美元	16.6
清偿债务的收益（损失）	- - - - - -			- - - - - -			- - - - - -			(18.2		）	0.2			(18.4		）
其他营业外收入（费用）：
除服务成本部分外的定期福利净成本	(0.3		）	3.4			(3.7		）	(0.4		）	10.7			(11.1		）
其他	0.6			0.9			(0.3		）	1.7			2.4			(0.7		）
	美元	(25.0	）	美元	(25.2	）	美元	0.2		美元	(93.4	）	美元	(79.8	）	美元	(13.6	）

目录表

利息支出净额三个月和九个月结束了 2019年9月30日是 420万美元和 1660万美元分别低于上年同期，主要原因是与HBI生产工厂的建设和北岸工厂的升级相关的资本化权益增加。此外，2018年的债务重组活动减少了2019年的利息支出。

债务清偿的损失 1820万美元九个月结束了 2019年9月30日，主要涉及赎回我们当时未偿还的2021年到期的4.875%优先票据，以及2019年第二季度完成的2025年到期的5.75%优先票据总额6亿美元的回购。

指注8 -养恤金及其他退休后福利有关定期福利净成本除服务成本组成部分外的其他组成部分的进一步详情。

所得税

我们的有效税率受到永久性项目的影响，主要是损耗。它还受到可能在任何给定期间发生但在不同期间不一致的离散项目的影响。以下是我们的税收准备和相应的有效税率的摘要：

(百万)

三个月结束
9月30日

九个月结束
9月30日

2019

2018

方差

2019

2018

方差

所得税费用

美元

(4.8

）

美元

(0.5

）

美元

(4.3

）

美元

(23.1

）

美元

(14.4

）

美元

(8.7

）

有效税率

5.0

％

0.2

％

4.8

％

9.1

％

3.3

％

5.8

％

实际税率和所得税费用与以往可比期间的差异主要与上一年的估值津贴的反转以及在每个期间记录的离散项目有关。

为三个月和九个月结束了 2019年9月30日，我们记录了导致所得税优惠的离散项目 050万美元和 130万美元 ,分别。为三个月和九个月结束了 2018年9月30日，我们记录了导致所得税费用的离散项目 020万美元和 1390万美元 ,分别。的 1390万美元费用主要与a有关 1450万美元减少可退还的AMT信用记录应收所得税，非流动在我们的未经审计的简明合并财务状况报表根据皇冠体育官网国税局在2018年第一季度发布的自动减支指导。皇冠体育官网国税局（Internal Revenue Service）随后在2018年第四季度扭转了这一立场。上年度期间的费用是资产的减少，并没有导致现金税收支出。

我们2019年预估年度有效税率为 9.6% ．这个估计的年度有效税率不同于皇冠体育官网的法定税率 21% 主要是由于扣除了与我们的采矿和造粒业务相关的成本消耗的百分比损耗。预估2018年扣除离散项目前的年度有效税率为 2018年9月30日是 0.1% ，由于在同一期间调低了估值津贴，因此大幅减少。

已终止业务的收入（损失），扣除税款

在三个月和九个月结束了 2019年9月30日，我们记录了终止经营的损失 090万美元和 150万美元 ,分别。在三个月和九个月结束了 2018年9月30日，我们记录了收入 2.38亿美元和 1.028亿美元，分别主要是由于我们亚太铁矿石业务的退出。由于澳大利亚子公司净资产的清算，其历史变动记录在外币折算中累计其他综合损失在未经审计的简明合并财务状况报表总计 2.281亿美元被重新分类并被认定为一种增益停止经营的收入（损失），扣除税款．指注13 -已停止的业务获取更多信息。

EBITDA及调整后EBITDA

我们根据EBITDA和调整后EBITDA评估业绩，这是非公认会计准则衡量标准。管理层、投资者、贷款人和财务报表的其他外部用户使用这些指标来评估我们的经营业绩，并将经营业绩与铁矿石行业的其他公司进行比较。此外，管理层认为EBITDA和调整后EBITDA是在不受资本结构影响的情况下评估业务盈利能力的有用指标，可用于评估我们偿还债务和为业务中未来资本支出提供资金的能力。

目录表



	(百万)
	三个月结束 9月30日						九个月结束 9月30日
	2019			2018			2019			2018
净收益	美元	90.9		美元	437.8		美元	229.6		美元	518.6
少:
利息支出净额	(25.4		）	(29.7		）	(76.8		）	(95.5		）
所得税费用	(4.8		）	(0.5		）	(23.1		）	(14.4		）
折旧、损耗和摊销	(22.2		）	(19.2		）	(63.1		）	(68.6		）
息税前利润	美元	143.3		美元	487.2		美元	392.6		美元	697.1
少:
已终止业务的影响	美元	(0.8	）	美元	238.2		美元	(1.2	）	美元	120.4
清偿债务的收益（损失）	- - - - - -			- - - - - -			(18.2		）	0.2
遣散费成本	- - - - - -			- - - - - -			(1.7		）	- - - - - -
外汇重新计量	- - - - - -			(0.2		）	- - - - - -			(0.7		）
其他长期资产减值	- - - - - -			(1.1		）	- - - - - -			(1.1		）
调整后的息税前利润	美元	144.1		美元	250.3		美元	413.7		美元	578.3

息税前利润:
采矿和造球	美元	177.5		美元	273.1		美元	494.9		美元	641.6
的金属	(2.1		）	(1.0		）	(4.0		）	(2.5		）
公司及其他（包括已终止的业务）	(32.1		）	215.1			(98.3		）	58.0
息税前利润总额	美元	143.3		美元	487.2		美元	392.6		美元	697.1

调整后的息税前利润:
采矿和造球	美元	182.7		美元	279.5		美元	510.7		美元	657.9
的金属	(2.1		）	(1.0		）	(4.0		）	(2.5		）
企业	(36.5		）	(28.2		）	(93.0		）	(77.1		）
调整后EBITDA总额	美元	144.1		美元	250.3		美元	413.7		美元	578.3

息税前利润下降 3.439亿美元和 3.045亿美元为三个月和九个月结束了 2019年9月30日的合并基础上，分别从年的可比期间 2018 ．不利方差三个月结束 2019年9月30日主要是受 2.382亿美元从停止经营的收入（损失），扣除税款与上年同期相比，2019年没有再出现销售利润率下降的情况 1.067亿美元．截至9个月的不利方差 2019年9月30日，主要是受到了 1.204亿美元从停止经营的收入（损失），扣除税款在2019年未出现的上年度期间，销售利润率下降 1.588亿美元以及清偿债务的损失 1820万美元．

调整后EBITDA下降 1.062亿美元和 1.646亿美元为三个月和九个月结束了 2019年9月30日的可比时期，分别为 2018 ．不利方差三个月和九个月结束了 2019年9月30日是由于销售毛利下降所致 1.067亿美元和 1.588亿美元，与上年同期相比。

目录表

流动性，现金流量和资本资源

我们的主要流动资金来源是现金及现金等价物以及我们经营和融资活动产生的现金。我们的资本配置决策过程侧重于向股东返还资本，同时保持我们资产负债表的实力，并创造财务灵活性，以应对对我们产品的固有周期性需求和大宗商品价格的波动。我们专注于最大限度地提高运营的现金收益，降低运营成本，并将资本投资与我们的战略重点和业务计划要求（包括监管和运营相关项目的许可）保持一致。

在2019年前9个月，我们采取了与资本配置优先事项一致的行动。首先，我们回购 2440万年普通股 2.529亿美元总而言之，3亿美元的股票回购计划将我们的季度现金股息提高了20%，同时宣布了一项特别现金股息。其次，我们专注于保护我们的业务，通过分配资金来维持我们现有的运营和我们的两个主要扩张资本项目：俄亥俄州托莱多的HBI工厂和完成对北岸工厂的升级，以dr级颗粒生产取代高达350万吨的高炉颗粒生产。最后，根据收购要约，我们利用发行2027年到期的5.875%优先票据的净收益，以及运营产生的现金，全额赎回了所有2021年到期的4.875%优先票据，并回购了2025年到期的5.75%优先票据本金总额6亿美元。因此，我们在2024年之前没有到期的债务。

根据我们对未来12个月的展望，我们预计将从运营中产生足够的现金，以满足我们的运营需求，偿还我们的债务并为我们的股息提供资金，这取决于使用我们产品的钢铁制造商的需求持续变化以及铁矿石和国内钢铁价格的波动。

有关预期未来结果的额外指导，包括对销量和产量的预测，请参阅“展望”。

下面的讨论总结了截至9个月影响我们现金流量的重大项目 2019年9月30日和 2018 以及对我们未来12个月现金流的预期影响。参考未经审计的合并现金流量表获取更多信息。

经营活动

经营活动提供的现金净额为 3.881亿美元和 1.887亿美元九个月结束了 2019年9月30日和 2018年9月30日 ,分别。与2018年相比，2019年前9个月经营活动提供的现金增量增加主要是由于本年度收取了1.173亿美元的应收所得税，以及我们已终止业务的上一年度现金使用，这些在本期未发生。

我们的皇冠体育官网现金和现金等价物余额为 2019年9月30日是3.977亿美元，占我们合并现金和现金等价物总额的99.6% 3.993亿美元．此外，我们有现金结余在 2019年9月30日的 800万美元归类为其他流动资产在未经审计的简明合并财务状况报表，这笔钱将用于支持我们顺利离开澳大利亚。

投资活动

用于投资活动的现金净额是 4.495亿美元九个月结束了 2019年9月30日，与…相比 1.737亿美元的可比时期 2018 ．在2019年前9个月，我们在HBI生产工厂的开发上有大约3.55亿美元的净现金流出（包括存款），在Northshore的升级上有大约4000万美元。相比之下，2018年前9个月的净现金流出（包括存款）约为1.2亿美元，用于开发HBI生产工厂，约为3000万美元用于Northshore的升级。此外，我们在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月内分别花费了约4900万美元和4500万美元用于维持资本支出。持续资本支出包括基础设施、移动设备、固定设备、产品质量、环境、健康和安全。

我们预计未来12个月用于资本支出的现金总额约为5.4亿美元，不包括可归因于资本化利息的金额。这笔估计数中包括大约1.15亿美元用于维持资本和4.25亿美元用于发展HBI生产工厂。

目录表

融资活动

年前九个月融资活动使用的现金净额 2019 是 3.669亿美元与…相比 1.077亿美元的可比时期 2018 ． 2019年前9个月融资活动使用的现金净额主要与回购有关 2440万年普通股 2.529亿美元在总计3亿美元的股票回购计划下。此外，我们发行了7.5亿美元总本金为5.875%的2027优先票据，提供了约7.14亿美元的净收益。发行票据的净收益，连同手头现金，用于全额赎回我们当时所有未偿还的4.875% 2021优先票据，并根据要约收购，购买我们未偿还的5.75% 2025优先票据的总本金金额为6亿美元。总的来说，在2019年的前9个月，我们购买了 7.24亿美元优先票据的总本金为7.293亿美元现金。

2019年前9个月，融资活动现金的其他使用包括支付4510万美元的普通股现金股息，以及与帝国合伙企业股权分配的第三期也是最后一期年度分期付款相关的4420万美元现金支付。2018年前9个月融资活动现金的使用主要涉及帝国合伙企业股权第二次年度分期分配的现金支付4420万美元，与亚太铁矿石业务终止相关的租赁负债的偿还以及1630万美元的债务回购有关的现金支付。

我们预计未来12个月用于融资活动的现金将包括每个季度约1600万美元的定期现金股息支付。此外，我们还宣布了一项特殊现金股息，每股普通股0.04美元，约合1100万美元，于2019年10月15日支付。

资本资源

以下是主要流动性措施的摘要：



	(百万)
	9月30日 2019			12月31日 2018
现金及现金等价物	美元	399.3		美元	823.2
已终止业务的现金和现金等价物，包括在其他流动资产	8.0			12.4
现金及现金等价物总额	美元	407.3		美元	835.6

可根据ABL设施进行借款 ¹	美元	400.8		美元	323.7
ABL贷款已提取	- - - - - -			- - - - - -
信用证义务	(34.1		）	(55.0		）
可用的借款能力	美元	366.7		美元	268.7

¹ ABL融资的最高借款基数为4.5亿美元。可利用的借款基数是通过对合格的应收帐款、存货和某些流动设备采用惯例预支费率确定的。

我们的主要资金来源是手头的现金，总计 4.073亿美元的 2019年9月30日我们的业务产生的现金，ABL基金和其他融资活动下的可用性。ABL贷款下的现金和可用性给了我们 7.74亿美元进入2019年第四季度的流动性，预计将足以为至少未来12个月的运营、信用证义务、维持和扩大资本支出以及其他现金承诺提供资金。

的 2019年9月30日，我们符合ABL工具的流动性要求，因此，要求最低固定费用覆盖率为1.0至1.0的春季金融契约不适用。

表外安排

在正常的业务过程中，我们是某些安排的一方，这些安排不会反映在我们的未经审计的简明合并财务状况报表．这些安排包括最低限度的“接受或支付”购买承诺，例如最低电力需求费用，最低限度的煤、柴油和天然气购买承诺以及最低限度的铁路运输承诺。我们也有一些具有表外风险的金融工具，如银行信用证和银行担保。

目录表

市场风险

我们面临各种风险，包括商品价格和利率变化引起的风险。我们已制定政策和程序来管理此类风险；但是，有些风险是我们无法控制的。

定价风险

商品价格风险

我们的综合收入主要包括在北美市场销售单一产品——铁矿石球团。由于铁矿石、热轧卷钢和铁矿石球团溢价的市场价格波动，我们的财务业绩可能会有很大差异。这些商品的世界市场价格在历史上有波动，并受到许多我们无法控制的因素的影响。在我们的铁矿石销售合同中最常用的世界市场价格是普氏62%价格，由于许多因素，如全球经济增长或收缩、钢铁需求的变化或供应的变化，该价格可能会大幅波动。

客户供应协议

与一个客户签订的供应协议规定，在铁矿石产品在客户的高炉中消耗时，根据热轧卷钢的价格提供补充收入或退款。在 2019年9月30日我们有衍生资产 7120万美元，代表定价因素的公允价值，该价格是根据客户高炉预计消耗铁矿石期间的未消耗长吨数量和预计平均热轧卷钢价格计算的，以未来日期的最终定价为准。我们估计，75美元的热轧卷钢价格正或负的变化实现从 2019年9月30日估计将导致衍生工具的公允价值分别增加或减少约2400万美元，从而对我们的合并收入产生相同金额的影响。我们没有进入任何套期保值计划，以减轻不利价格波动的风险。

临时定价安排

我们的某些客户供应协议规定了临时价格计算，其中定价机制通常基于市场定价，根据供应协议的条款，最终收益率基于未来特定时间点的市场投入。在 2019年9月30日我们有衍生资产 160万美元衍生负债 3020万美元，反映为我们收入的一部分，代表临时价格计算的公允价值。我们估计，与管理层对普氏62%价格的估计相比，第四季度定价正或负10美元的变化将导致临时定价安排的净衍生工具头寸的公允价值分别增加或减少约1400万美元。此外，我们估计，与管理层对大西洋盆地颗粒溢价的估计相比，第四季度定价的正负10美元变化将导致临时定价安排的净衍生工具头寸的公允价值分别增加或减少约1100万美元。我们没有进入任何套期保值计划，以减轻不利价格波动的风险。

波动的能源和燃料成本

能源成本是影响我们铁矿石生产成本的一个重要因素。今年前9个月，我们的合并业务消耗了1100万MMBtu的天然气，平均交付价格为3.31美元/ MMBtu 2019 ．此外，今年前9个月，我们的合并业务消耗了1320万加仑柴油，平均交货价格为每加仑2.15美元 2019 ．

我们解决天然气和柴油价格波动问题的策略包括提高能源使用效率、寻找替代供应商以及使用成本最低的替代燃料。我们利用对冲程序来管理我们业务中天然气和柴油的价格风险。我们将继续监测相关能源市场，寻找降低风险的机会，并可能在未来进行额外的远期购买或采用管理层认为适当的其他对冲工具。根据2019年剩余三个月的预期消费量，目前天然气和柴油的平均价格变化10%，将导致我们每年的燃料和能源成本变化约250万美元。

在正常的业务过程中，相对于我们矿场的电力成本，价格也可能有所上涨。具体来说，蒂尔登与威斯康辛州电力公司签订了大量可削减的特殊合同。在这些特别合同下收取的费用取决于电力供应成本回收机制，该机制是根据公用事业公司实际燃料和购买电力费用的变化而定的。

目录表

其他长期资产的估值

当发生事件或情况发生变化，表明资产的账面价值可能无法收回时，对长期资产进行减值审查。这些指标可能包括：预期未来现金流量显著下降；市场价格持续大幅下降；法律、环境因素或商业环境发生重大不利变化；可采储量估计的变化；以及意想不到的竞争。这些因素的任何不利变化都可能对我们长期资产的可恢复性产生重大影响，并可能对我们的合并经营报表和财务状况报表产生重大影响。

将每一资产组的账面价值与预计因使用该资产而产生的未贴现净未来现金流量（包括处置成本）进行比较，以确定该资产是否可收回。预计的未来现金流量反映了管理层对预计期间内经济和市场状况的最佳估计，包括收入和成本的增长率，以及对未来营业利润率和资本支出预期变化的估计。如果资产组的账面价值高于其未贴现的未来现金流量净额，则按公允价值计量该资产组，差额记为长期资产的减值。我们使用市场法、收益法或成本法估计公允价值。的 2019年9月30日不存在表明我们资产组的账面价值可能无法收回的减值因素；因此，不需要进行减值评估。

利率风险

我们优先票据的应付利息是固定利率的。在我们的ABL贷款下，应付利息是基于基本利率加上根据超额可用性而定的基本利率差额的可变利率。的 2019年9月30日，我们有没有从ABL Facility提取的金额。

供应集中风险

我们的许多矿山只依赖一种能源电力和天然气。能源供应商的服务或费率的重大中断或变化可能会对我们的生产成本、利润率和盈利能力产生重大影响。

前景



		2019年展望总结
每长吨资料		采矿和造球
销货成本率		$73 - $78
少:
运费费率 ¹		7美元
折旧、损耗及摊销率		4美元
销货现金成本率		62 - 67美元

销售量（百万长吨）		19.5
产量（百万长吨）		20.0

¹ 运费在收入中有抵消金额，对销售利润率没有影响。

采矿和造球展望 (长吨)

基于相关定价指数将在2019年剩余时间内按各自年初至今的平均水平取平均值的假设，我们预计采矿和造粒的收入率将在每长吨101美元至106美元之间。假设截至2019年10月22日的现货价格，包括铁矿石价格为每公吨86美元，热轧卷钢价格为每短吨479美元，颗粒溢价为每公吨36美元，将在2019年剩余时间内达到这些水平的平均值，我们预计2019年全年采矿和颗粒生产的收入率将在每长吨97美元至102美元之间。

受海运出口经济和时间的推动，2019年的销量预期被修正为1950万吨。我们的2019年全年采矿和造粒货物销售现金成本预期维持在每长吨62至67美元。

目录表

其他的前景

我们维持2019年全年1.2亿美元的SG&A费用预期。我们还注意到，在1.2亿美元的预期中，约有2000万美元被视为非现金。2019年全年净利息支出预期维持在1亿美元。2019年全年的折旧、损耗和摊销预计约为8500万美元。

我们已将2019年的有效税率预期从之前的12- 14%下调至约10%。由于我们的净经营亏损状况，我们的现金税支付预计为零。

我们2019年的总资本支出预期从之前的6.5亿至7亿美元降至约6.25亿至6.75亿美元。

前瞻性陈述

本报告包含构成联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”的陈述。一般而言，前瞻性陈述涉及预期的趋势和期望，而不是历史事项。前瞻性陈述受到与我们的运营和商业环境相关的不确定因素的影响，这些因素难以预测，可能超出我们的控制范围。此类不确定性和因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中所表达或暗示的结果存在重大差异。这些陈述仅在本报告发布之日发表，除法律规定外，我们不承担更新这些陈述的持续义务。可能影响我们未来业绩并导致结果与本报告中的前瞻性陈述不同的不确定性和风险因素包括但不限于：


•	全球经济状况的不确定性和弱点，包括供应过剩或进口产品造成的价格下行压力、市场需求减少以及皇冠体育官网政府在《贸易扩张法》（经1974年《贸易法》修订）第232条、《皇冠体育官网-墨西哥-加拿大协定》和/或其他贸易协定、条约或政策方面的行动所带来的风险；


•	铁矿石和钢铁价格的持续波动和其他趋势，这可能会影响我们销售合同下的价格调整计算；


•	我们有能力成功地使我们的产品组合多样化，并在传统的高炉客户之外增加新客户；


•	我们经济有效地实现计划生产速度或水平的能力，包括在我们的HBI工厂；


•	我们成功识别和完善任何战略投资或开发项目的能力，包括我们的HBI工厂；


•	由于使用其他方法或更轻重量的钢材替代品生产的钢材的市场份额增加，我们的客户减少了钢铁产量的影响；


•	我们的实际经济铁矿石储量或当前矿产估计的减少量，包括任何矿化材料是否符合储量；


•	与我们的客户、合资伙伴或重要的能源、材料或服务提供商之间的任何合同纠纷的结果或任何其他诉讼或仲裁；


•	采矿业的销售量或组合、生产率、开采吨数、运输、矿山关闭义务、环境责任、员工福利成本和其他风险方面的问题或不确定性；


•	现有和不断增加的政府法规的影响以及相关的成本和责任，包括未能获得或维持任何政府或监管实体的所需运营和环境许可、批准、修改或其他授权，以及实施改进以确保遵守监管变化的相关成本；


•	我们维持充足流动性的能力、负债水平和资本可用性可能会限制可用于营运资本、计划资本支出、收购和其他一般公司用途或业务持续需求的现金流；


•	我们继续支付现金股息的能力，以及任何现金股息的金额和时间；

目录表


•	我们与工会和雇员保持适当关系的能力；


•	我们的客户、合资伙伴和第三方服务提供商及时或完全履行其对我们的义务的能力；


•	可能损害或不利影响矿山或生产工厂的生存能力和相关资产的账面价值的事件或情况，以及由此产生的减值费用；


•	与自然灾害、天气条件、意外地质条件、能源供应或价格、设备故障和其他意外事件有关的不确定性；


•	利率和税法的不利变化；和


•	我们对财务报告的内部控制可能存在重大缺陷或重大弱点。

有关影响我们业务的其他因素，请参阅第二部分-第1A项。风险因素。我们敦促您仔细考虑这些风险因素。

非一般公认会计准则和解

我们给出了每长吨商品销售的现金成本，这是管理层在评估经营业绩时使用的非公认会计准则财务指标。我们认为，我们对销售货物的非gaap现金成本的表述对投资者是有用的，因为它不包括折旧、损耗和摊销（非现金）以及运费（对销售利润率没有影响），因此可以更准确地了解与铁矿石销售相关的现金流出。本措施的表述不打算与以下内容分开考虑，也不打算替代或优于：按照公认会计准则编制和呈报的财务信息。本指标的表述可能与其他公司使用的非公认会计准则财务指标不同。以下是我们的采矿和造粒部门销售商品成本的非公认会计准则财务措施的美元对账。



	(百万)
	截至九月三十日的三个月；				截至九月三十日的九个月
	2019		2018		2019		2018
销货成本	美元	424.8	美元	480.2	美元	1,033.5	美元	1,028.5
少:
运费	40.6		57.1		98.0		110.2
折旧、损耗及摊销	20.8		17.8		58.9		49.2
售出货物的现金成本	美元	363.4	美元	405.3	美元	876.6	美元	869.1



项目3。	市场风险的定量和定性披露

关于我们的市场风险的信息在皇冠体育下面市场风险，它包含在我们的年度10-K表格报告 2018年12月31日，以及本报告的管理层讨论和分析部分。



第四项。	控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在确保我们的《交易法》报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，视情况而定。允许仅根据《交易法》颁布的第13a-15(e)条中“披露控制和程序”的定义，就所需披露作出及时决定。在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评价可能的控制和程序的成本效益关系。

目录表

截至本报告所述期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。

我们对财务报告的内部控制或上一财政季度发生的其他因素没有发生重大变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制没有产生重大影响，或者合理地可能产生重大影响。

目录表

第二部分-其他信息



项目1。	法律诉讼

梅萨比金属公司． 2017年9月7日，Mesabi Metallics Company LLC (f/k/a Essar Steel Minnesota LLC)（“Mesabi Metallics”）在Essar Steel Minnesota LLC和ESML Holdings Inc.的破产程序中向Cleveland-Cliffs Inc.提起诉讼，该程序正在特拉华州皇冠体育官网破产法院审理。梅萨比金属公司指控其侵权干涉其合同权利和涉及某些供应商、供应商和承包商的商业关系，通过垄断、企图垄断和限制贸易违反联邦和明尼苏达州的反垄断法，违反自动中止，以及与未透露姓名的Doe被告的民事阴谋。Mesabi Metallics修改了其诉状，增加了更多的被告，其中包括我们的子公司Cleveland-Cliffs Minnesota Land Development Company LLC（“Cliffs Minnesota Land”），并增加了额外的索赔，包括避免和追回未经授权的房地产权益转让、索赔不予受理、民事藐视法庭和声明救济。除其他事项外，梅萨比金属公司寻求未指明的损害赔偿和禁令救济。Cliffs and Cliffs Minnesota Land以侵权干涉和民事串谋罪对Mesabi Metallics、Chippewa Capital Partners（“Chippewa”）和Thomas M. Clarke（“Clarke”）提起反诉，并以协助和教唆侵权干涉罪对Chippewa和Clarke提出额外索赔，为此，我们寻求损害赔偿和禁令救济。我们对克拉克诽谤罪的反诉因管辖权原因被驳回。双方就某些索赔提出了各种处分动议，包括为解决Cliffs Minnesota Land和Glacier Park Iron Ore Properties LLC（“GPIOP”）之间的房地产交易纠纷而提出的部分即决判决动议。2018年7月23日，一项有利于Cliffs、Cliffs Minnesota Land和GPIOP的裁决发布，裁定Mesabi Metallics的租约已经终止，并支持Cliffs和Cliffs Minnesota Land对争议房地产权益的购买和租赁。梅萨比金属公司提交了一份临时上诉许可动议，该动议于2019年9月10日被驳回。我们认为针对我们的索赔是不值得的，并打算继续在诉讼中积极捍卫任何剩余的索赔。

塞内卡煤炭资源诉讼．我们于2016年12月20日对Seneca Coal Resources， LLC（“Seneca”）和其他公司提起诉讼，指控其违反了2015年12月22日的单位购买协议（“UPA”），其中Seneca购买了我们的某些煤炭资产。我们修改了诉状，将欺诈性转账和违反1970年《有组织犯罪控制法》中“受敲诈勒索者影响和腐败组织”条款的指控纳入对包括克拉克在内的个别被告的指控。这起纠纷在特拉华州高等法院悬而未决。2018年7月2日，塞内卡在特拉华州衡平法院对我们（我们的子公司）和我们的某些员工提起诉讼，指控我们未能披露与UPA有关的某些责任，并要求赔偿赔偿金，或者要求对UPA进行改革。在衡平法院提起的诉讼与塞内卡当天在特拉华州高等法院提起的反诉主张相同，这两个案件作为一个合并事项在高等法院进行审理。我们提出动议，驳回针对我们的某些索赔，并驳回针对我们员工的所有索赔。2018年10月14日，当我们的驳回动议悬而未决时，Mission Coal Company， LLC及其十家附属公司（包括Seneca和我们的某些前煤炭资产）根据《皇冠体育官网破产法》第11篇第11章向皇冠体育官网阿拉巴马州北区破产法院提交了申请救济的请愿书。2018年12月4日，由于Mission Coal公司申请破产，法院下令暂停本诉讼的所有程序。2019年8月20日，根据双方约定，本院不带偏见地全面驳回本案诉讼。



1项。	风险因素

我们的年度10-K表格报告 2018年12月31日，包括对我们的危险因素的详细讨论。

目录表



项目2。	未经注册的股权证券销售和收益的使用

下表列出了公司在所示期间回购普通股的相关信息。

发行人购买股本证券

期

股份总数

（或单位）已购买 ¹

每股支付的平均价格

(或单位)

作为公开宣布的计划或项目的一部分而购买的股份（或单位）的总数

可根据计划或方案购买的股份（或单位）的最大数量（或大致美元价值） ²

2019年7月1日至31日

1502年

美元

10.72

- - - - - -

美元

229356年

2019年8月1日- 31日

3615年

美元

8.45

- - - - - -

美元

229356年

2019年9月1日至30日

13951年

美元

11.45

- - - - - -

美元

229356年

总计

19068年

美元

10.83

- - - - - -

¹ 所有19,068股股票都交付给我们，以满足在授予或支付股票奖励时应缴纳的预扣税义务。

² 2018年11月26日，我们宣布了一项由董事会授权的新的股票回购计划，根据该计划，我们可以在公开市场或私下谈判交易中回购我们的已发行普通股，最高可达2亿美元，不包括佣金和费用。2019年4月25日，我们宣布董事会将普通股回购授权额外增加1亿美元，不包括佣金和费用。该计划可以通过公开市场购买来执行，包括通过10b5-1规则协议，或私下谈判交易。该授权有效期至2019年12月31日。



第四项。	矿山安全披露

我们致力于保护每位员工的职业健康和福祉。安全是我们的核心价值观之一，我们努力确保安全生产是所有员工的首要任务。我们的内部目标是通过积极主动地识别所需的预防活动、建立标准和评估绩效，以减少对人员、设备、生产和环境的任何潜在损失，从而在全公司实现零伤害和零事故。我们实施了密集的员工培训，目的是通过发展和协调必要的信息、技能和态度，保持对工作环境中的安全和健康问题的高度认识和知识。我们相信，通过这些政策，我们已经建立了一个有效的安全管理体系。

根据《多德-弗兰克法案》，煤矿或其他煤矿的每个运营商都必须在提交给皇冠体育官网证券交易委员会的定期报告中包括某些矿山安全结果。根据《多德-弗兰克法案》第1503(a)节和S-K条例第104项的报告要求，我们在《多德-弗兰克法案》范围内的每个矿区的某些采矿安全和健康事项所需的矿山安全结果包含在附录中 95 的项目6。展品本季度报告的10-Q表格。



第五项。	其他信息

一个也没有。

目录表



项目6。	展品

除非另有说明，以下所有文件均由皇冠体育-皇冠体育斯公司根据1934年证券交易法提交，文件编号为1-09844。



展览数量		展览
4.1		普通股证书表格（随附存档）
31.1		根据《皇冠体育官网法典》第15编第7241条，根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的认证，由洛伦索·贡萨尔维斯签署并注明日期，截止2019年10月23日（随函提交）
31.2		根据《皇冠体育官网法典》第15编第7241条，根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过，由Keith A. Koci签署并注明日期，截止2019年10月23日（随函提交）
32.1		根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过，由Cleveland-Cliffs Inc.董事长、总裁兼首席执行官Lourenco Goncalves签署并注明日期，截至2019年10月23日（随函提交）
32.2		根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过，由Cleveland-Cliffs Inc.执行副总裁兼首席财务官Keith A. Koci签署并注明日期，截至2019年10月23日（随函提交）
95		矿山安全披露（随函提交）
101		以下财务信息来自Cleveland-Cliffs Inc.截至2019年9月30日季度的10-Q表格季度报告，格式为内联XBRL（可扩展业务报告语言），包括：(i)简明综合财务状况表，（ii）简明综合经营表，（iii）简明综合收益表，（iv）简明综合现金流量表，(v)简明综合权益变动表，以及（vi）简明综合财务报表附注。
104		表格10-Q季度报告的封面，格式为内联XBRL。

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。



		CLEVELAND-CLIFFS INC .)

		由:	/s/ R.克里斯托弗·塞拉
			名称:	克里斯托弗·塞拉
			皇冠体育 :	副总裁，公司财务总监兼首席会计官

日期:	2019年10月23日