目录表

皇冠体育官网

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式的10

x第13条或第15(d)条规定的季度报告

1934年证券交易法

截至2008年9月30日的季度

或

¨根据第13或15(d)条的过渡报告

1934年证券交易法

为过渡时期从           来           ．

委托文件号：1-8944

皇冠体育斯自然资源有限公司

（注册人的确切名称载于其约章内）

俄亥俄州皇冠体育市苏必利尔大道1100号44114-2544

（主要行政办事处地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括地区号码：(216) 694 - 5700

用复选标记表明注册人是否：(1)在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）已提交《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内已遵守此类提交要求。

是的   X   没有      

通过复选标记表明注册人是大型加速申报机构、加速申报机构、非加速申报机构还是较小的申报公司。参见《交易法》规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“小型报告公司”的定义。

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（根据交易法第12b-2条的定义）。

是的        没有   X   

截至2008年10月27日，公司发行了113,502,463股普通股（每股面值0.125美元）。

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定义

以下缩写或首字母缩略词在文本中使用。本报告中提及的“公司”、“我们”、“我们的”和“Cliffs”是指Cliffs Natural Resources Inc.（前身为Cleveland-Cliffs Inc）及其子公司的统称。“A$”指的是澳大利亚货币，“C$”指的是加拿大货币，“$”指的是皇冠体育官网货币。

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第一部分-财务信息

第1项-财务报表

皇冠体育斯自然资源有限公司和子公司

未经审计的精简合并业务报表

见未经审计的合并财务报表附注。

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皇冠体育斯自然资源有限公司和子公司

简明合并财务状况表

见未经审计的合并财务报表附注。

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皇冠体育斯自然资源有限公司和子公司

未经审计的合并现金流量表

见未经审计的合并财务报表附注。

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皇冠体育斯自然资源有限公司和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

二零零八年九月三十日

注1 -列报依据

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据皇冠体育官网证券交易委员会的规则和条例编制的，管理层认为，该报表包含公平呈现所述期间的财务状况、经营成果和现金流量所需的所有调整（包括正常的经常性调整）。按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。中期业绩不一定代表全年业绩。这些未经审计的简明综合财务报表应与截至2007年12月31日的年度10-K表格年度报告中的财务报表和附注一起阅读。所有普通股和每股金额已追溯调整，以反映2008年5月15日生效的二换一股票分割。

未经审计的简明合并财务报表包括我们的帐目和我们合并子公司的帐目，包括以下重要子公司：

公司间账户在合并后消除。

2008年5月21日，波特曼批准了一项回购1650万股股票的要约，占其普通股的9.39%。截至目前，我们拥有约1.76亿股波特曼已发行股票中的80.4%，并表示我们不会参与投标回购。投标期已于二八年六月二十四日截止。根据回购计划，980万股已缴足的普通股以每股14.10美元（合14.66澳元）的价格出售。回购的总对价为1.378亿美元（1.433亿澳元），根据我们当时的持股比例，我们的股份总额为1.108亿美元（1.152亿澳元）。作为回购的结果，我们在波特曼的股权从80.4%增加到85.2%。为了使我们能够完全拥有波特曼，2008年9月10日，我们宣布了一项场外收购要约，通过我们的全资子公司Cliffs Asia-Pacific Pty Limited收购我们尚未拥有的所有波特曼股份。这是波特曼最后一次现金收购，收购价为每股17.65美元（合21.50澳元）。更多信息见注4 -收购及其他投资和注19 -后续事项。

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自2008年7月1日起，我们收购了United Taconite剩余30%的权益。收购完成后，我们的股权从70%增加到100%。此次收购的总对价约为4.507亿美元，其中包括1.044亿美元现金，430万普通股，以及将在2008年和2009年提供的120万吨铁矿石球团。合并United Taconite的少数股权，加上我们的Northshore资产，代表了我们在北美的两家全资铁矿石子公司。更多信息见注4 -收购及其他投资和注19 -后续事项。

通过各种相互关联的安排，我们获得了索诺玛45%的经济利益，尽管索诺玛的个别部分的所有权百分比。我们拥有CAWO 100%的股份，8.33%的勘探许可证和索诺玛涉及的房地产的采矿租赁申请（“采矿资产”），45%的基础设施，包括铁路环路和相关设备的建设（“非采矿资产”）。CAWO被合并为一家全资子公司，作为主要受益人，我们吸收了CAWO 50%以上的剩余收益和预期损失。我们记录我们对采矿资产和非采矿资产的所有权份额，并分担各自的成本。

我们在风险投资方面的投资包括我们在amap（一个位于巴西的铁矿石项目）30%的股权，我们在Hibbing（一个位于明尼苏达州的非法人合资企业）23%的股权，我们在Wabush（一个位于加拿大的非法人合资企业）26.83%的股权，以及波特曼在Cockatoo岛50%的非控股股权。

在某些合资企业（Wabush, Cockatoo Island, Hibbing）中，我们的所有权为50%或以下，或我们没有控制权但有能力对经营和财务政策施加重大影响的投资，按权益法核算。我们的股权收益（损失）份额在生产时从合并产品库存中扣除，在销售时从销售商品成本和运营费用中扣除。这有效地将我们在采矿企业生产中所占份额的成本降低到其成本，反映了我们参与未合并企业的成本基础性质。

我们在amap的30%的所有权权益，我们没有控制权，但有能力对经营和财务政策施加影响，在权益法下核算。因此，我们在amap结果中所占的份额反映为合资企业股权损失关于未经审计的精简合并经营报表。

下表列出了我们在风险投资方面的详细情况，以及这些投资在合并财务状况表中的分类情况。括号表示净负债。

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(1)记为其他负债截至2007年12月31日。

与Cockatoo有关的负债增加，主要是由于对矿山关闭计划的订正评估使估计的资产退休义务增加。

注2 -会计政策

收入确认

北美铁矿石

当产品的所有权已按照每项定期供应协议的具体规定转让给客户，并且满足所有适用的收入确认标准时，在销售产品时确认收入。我们的大多数北美铁矿石定期供应协议规定，当收到付款时，所有权转移给客户。根据一些长期供应协议，我们在转让所有权之前将产品运送到五大湖下游的港口和/或客户的设施。与一个客户签订的某些供应协议包括补充收入或退款的条款，这些条款是基于客户在其高炉中消耗产品时的年度钢铁价格。我们在销售时将该计提作为衍生工具入账，并按公允价值入账，直至该产品被消耗并作为收入调整结算。

收入还包括运费和风险合伙人成本的报销。下表是截至2008年9月30日和2007年9月30日的三个月和九个月的北美铁矿石业务报销摘要：

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北美煤炭

当所有权转移给客户时，我们确认收入。对于国内煤炭销售来说，这种情况通常发生在煤炭被运到煤矿的轨道车厢时。对于出口煤炭销售来说，这通常发生在煤炭在码头装上船只时。截至2008年9月30日的三个月和九个月的产品销售收入分别包括运费报销1290万美元和3460万美元，而截至2007年9月30日的两个月为220万美元。

亚太铁矿石

销售收入在离岸价时确认，通常是在产品装上船时。

递延收入

作为收购United Taconite剩余30%权益协议的一部分，从2008年7月1日起生效，我们承诺从2008年10月到2009年9月提供约120万吨铁矿石球团。这一承诺代表了交付颗粒的义务，作为对United Taconite剩余权益的额外考虑。根据2008年加拿大东部颗粒价格，颗粒价值为1.813亿美元，额外的对价记录为递延收入2008年9月30日合并财务状况表这笔金额将在装运吨位时确认为收入。该协议还包含如果颗粒未在指定日期交付的处罚条款。这一规定部分基于加拿大东部颗粒价格，其特点是嵌入衍生工具。详见附注4 -收购及其他投资和附注12 -金融工具公允价值。

2008年，我们的一个北美铁矿石颗粒供应协议的条款要求客户在之前每两周发货的发票金额之外，还需要预先支付预估每周发货一次的颗粒费用。2007年，协议条款要求按日历年提名的估计总购买价值的1/24按半月分期付款。在这两年中，与此供应协议相关的收入已在颗粒运输时转让所有权时得到确认。收到的分期付款总额超过销售额1 460万美元，记录为递延收入关于2007年12月31日的合并财务状况报表。截至2008年9月30日，所有与供应协议相关的收入都已确认。

我们的两个北美铁矿石客户在2007年第四季度购买并支付了大约150万吨的铁矿石球团库存。客户要求公司在2008年春季之前，按照固定的装运时间表，不要发运铁矿石球团，届时大湖水道将重新开放航运。与这些交易相关的1380万美元货运收入在2007年12月31日的合并财务报表中递延，随后在2008年发货时确认。2008年第一季度和第二季度的货运收入分别包括530万美元和850万美元，这与从库存中分别运送60万吨和90万吨颗粒有关。

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衍生金融工具

波特曼公司的铁矿石销售收入以美元计价。波特曼利用远期外汇合约、看涨期权、领口期权和可兑换领口期权来对冲部分销售收入的外汇风险敞口。美元按交易时有效的货币汇率兑换为澳元。使用这些工具的主要目的是减少对澳大利亚和皇冠体育官网货币汇率变化的影响，并防止这些汇率出现不适当的不利变动。自2008年7月1日起，波特曼已停止对这些衍生品进行套期保值会计处理，但继续持有这些工具作为管理货币风险的经济套期保值。截至2008年9月30日，波特曼持有约10亿美元的未偿汇率合约，其形式包括看涨期权、领期期权、可转换领期期权和远期外汇合约，到期日从2008年10月至2011年8月不等。我们将320万美元和1570万美元的外汇对冲合约记录为衍生品资产分别于2008年9月30日和2007年12月31日的合并财务状况汇总报表。我们还有100万美元和590万美元的外汇对冲合约被记录为非流动资产存款及杂项2008年9月30日和2007年12月31日的合并财务状况报表。此外，我们还有3,660万美元的当前和长期货币对冲合约和1,330万美元的长期货币对冲合约，这些合约在2008年9月30日被归类为负债。相应的数额记为导数的负债和其他负债2008年9月30日合并财务状况表

在取消这些现金流量套期后，这些工具在每个报告期间都预期以公允价值标记衍生工具公允价值变动净额关于未经审计的精简合并经营报表。根据2008年9月30日0.80的即期汇率计算，2008年第三季度和前9个月的按市值计价调整导致未实现净亏损9,430万美元。金额：先前作为…组成部分记录的金额其他综合收益重新分类为收益，并在相关合同结算时确认相应的已实现利得或损失。在截至2008年9月30日的三个月中，我们重新分类了1240万美元累计其他综合损失与本期结算的合同有关，记为产品收入关于未经审计的精简合并经营报表。

收购United Taconite剩余30%权益的购买协议中包含一项处罚条款，以防120万吨颗粒（作为购买对价的一部分）未能在指定日期交付。这一规定的特点是嵌入衍生工具，部分基于未来的加拿大东部颗粒价格。该工具在每个报告期内标记为公允价值，直到颗粒交付并结算金额。代表颗粒公允价值的1.813亿美元衍生负债被记录为递延收入2008年9月30日合并财务状况表更多信息见附注12 -金融工具公允价值。

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与一家北美铁矿石客户签订的某些供应协议规定，根据客户在高炉中消耗产品时的平均年度钢铁价格，提供补充收入或退款。补充定价的特点是嵌入衍生品，需要与基本合同价格分开核算。嵌入式衍生工具是根据未来价格最终确定的，每个报告期都将其标记为公允价值作为收入调整，直到颗粒消耗并结算金额。我们在2008年和2007年第三季度分别确认了8510万美元和2610万美元，在截至2008年9月30日和2007年9月30日的9个月中分别确认了1.954亿美元和5570万美元产品收入关于与补充付款有关的未经审计的精简合并业务报表。在2008年9月30日和2007年12月31日合并财务状况报表中，代表定价因素公允价值的衍生资产分别为1.370亿美元和5380万美元。

主要与亚太地区铁矿石客户签订的某些供应协议，根据年度国际基准定价条款的最终结算，提供收入或退款。这些定价准备金被定性为独立衍生品，一旦铁矿石运出，就必须单独入账。衍生工具在年度国际基准价格结算后结算并开单，在基准实际结算之前，每个报告期间根据预估远期结算以公允价值计入收入调整。该衍生工具是在2008年第二季度根据年度国际基准价格结算的，因此没有反映在2008年9月30日的合并财务状况报表中。

自2007年10月19日起，我们签订了1亿美元的固定利率互换协议，将部分浮动利率债务转换为固定利率债务。我们信贷安排下的借款利息采用浮动利率，部分取决于伦敦银行间拆放款利率，这使我们容易受到利率变动的影响。对冲的目的是消除预测浮动利率债务利息支付现金流的可变性，可归因于基准LIBOR利率的变化。为了支持套期会计，我们将浮动利率到固定利率的掉期指定为在掉期合约开始时对未来现金流量可变性的现金流量套期。收取的款额其他综合收益截至2008年9月30日的9个月为40万美元。导数的负债在2008年9月30日和2007年12月31日的合并财务状况报表中分别记录了180万美元和140万美元。在2008年前9个月，没有记录显示利率互换无效。

库存

下表详细介绍了我们的库存关于2008年9月30日和2007年12月31日的合并财务状况简表：

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2008年9月30日库存的增加主要是由于我们北美铁矿石部门的增加，主要与Empire的球团库存增加有关，这是矿山正在进行的扩建项目的结果。

所得税

所得税是基于财务报告目的的收入，使用我们的预期年度有效税率计算，反映了当期纳税负债或资产在当期纳税申报表上的估计应付或可收回税款以及递延税的预期年度变化。所得税的任何利息或罚款均确认为所得税费用的组成部分。

我们在资产负债法下核算所得税，该方法要求确认已包含在财务报表中的事件的预期未来税收后果的递延所得税资产和负债。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据财务报表和资产和负债的计税基础之间的差异确定的，使用的是预期差异将逆转的当年有效的制定税率。税率变动对递延所得税资产和负债的影响应在包括颁布日期在内的当期收入中确认。

我们以我们认为这些资产更有可能实现的程度来记录递延所得税资产净额。在做出这样的决定时，我们考虑了所有可用的正面和负面证据，包括递延所得税负债的预定逆转、预计的未来应税收入、税务规划策略和最近的财务运营结果。如果我们确定我们能够在未来实现我们的递延所得税资产超过其净记录金额，我们将对估值准备进行调整，这将减少所得税准备。更多信息见注11 -所得税。

公允价值计量

评价层次结构

SFAS第157号；公允价值计量（“SFAS 157”）为公允价值计量的分类建立了一个三级估值层次。估值层次是基于资产或负债在计量日的估值输入的透明度。

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资产和负债在估值层次中的分类是基于对公允价值计量整体具有重要意义的最低水平的输入。以公允价值计量的资产及负债的估值方法如下：

现金等价物

如果报价在活跃的市场中是可获得的，现金等价物被分类在估值层次的第一级。2008年9月30日分类为第一级的现金等价物包括货币市场基金和可变利率即期票据。这些工具的估值采用市场方法确定，并以活跃市场中相同资产的未经调整的报价为基础。如果无法获得市场报价，则通过使用定价模型、具有相似特征的证券报价或贴现现金流来估计公允价值。在这些情况下，估值基于活跃市场中类似资产和负债的报价，或在金融工具的整个期限内基本上可以观察到的其他输入，因此相关金融工具被归类为估值层次的第2级。第二级证券包括短期投资，如商业票据，每项投资的价值是购买价格、购买收益和到期日的函数。

有价证券

在一个活跃的市场上，报价是可获得的，有价证券被归类为估值等级的第一级。2008年9月30日列为第一级的有价证券包括可供出售的证券。这些工具的估值采用市场方法确定，并以活跃市场中相同资产的未经调整的报价为基础。

衍生金融工具

衍生金融工具使用金融模型进行估值，这些金融模型使用易于观察的市场参数作为其基础，被归类为估值层次的第2级。此类衍生金融工具实质上包括我们所有的外币兑换合同和利率掉期协议。衍生金融工具基于具有显著不可观察市场参数的模型进行估值，通常交易不太活跃，属于估值层次的第3级。

非金融资产和负债

根据FSP FAS 157-2的规定，我们将对非金融资产和负债的采用推迟至2009年1月1日。以公允价值确认或披露但未适用《财务会计准则第157号》规定的项目包括商誉、资产退休义务、担保和某些其他项目。更多信息见附注12 -金融工具公允价值。

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重新分类

上一年合并财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报。其中包括对某些数额的重新分类杂项-网络来销售、一般和行政费用关于未经审计的精简合并经营报表。

最近的会计公告

2008年10月，FASB发布了FSP号。FAS 157 - 3,在金融资产市场不活跃时确定该资产的公允价值，修订《财务汇报准则第157号》，澄清该准则在金融资产市场不活跃时的适用。具体而言，FSP阐明了(1)在不存在可观察数据的情况下，如何在计量公允价值时考虑管理层的内部假设，(2)应考虑来自非活跃市场的可观察市场信息，以及(3)在评估可观察和不可观察数据与计量公允价值的相关性时应考虑经纪商报价或定价服务的使用。该FSP自2008年10月10日发布之日起立即生效，并适用于尚未发布财务报表的前期。估价技术变动所引起的订正必须作为估计数变动加以说明。在2008年9月30日，该FSP被应用于我们对根据SFAS 157入账的金融资产和负债的公允价值的评估，但并未导致我们的公允价值计量或相关披露发生重大变化。

2008年2月，FASB发布了FSP No。FAS 157 - 1,FASB第157号报表对FASB第13号报表的应用以及涉及在第13号报表下为租赁分类或计量目的进行公允价值计量的其他会计公告(“FSP 157 - 1”)。FSP 157-1修订了SFAS 157，将某些租赁交易从其范围中删除。此外，2008年2月12日，FASB发布了FSP FAS 157-2，FASB第157号公告生效日期修订《财务会计准则第157号》，将非金融资产和非金融负债的生效日期延后一年，但在财务报表中按公允价值确认或披露的项目除外。本公告自发布之日起生效。我们已根据本公告的规定推迟对所有非金融资产和负债采用《财务会计准则第157号》。2009年1月1日，SFAS 157将适用于FSP FAS 157-2下延迟申请的所有其他公允价值计量。我们目前正在评估SFAS 157对我们合并财务报表中非金融资产和负债的影响。更多信息见附注12 -金融工具公允价值。

2008年5月，FASB发布了FASB第162号声明，即公认会计原则的层次结构（“SFAS 162”）。《财务会计准则第162号》确定了会计原则的来源，并确定了非政府实体按照皇冠体育官网公认会计准则编制财务报表时选择原则的框架。在SEC批准PCAOB删除GAAP的相关修正案60天后，SFAS 162生效

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来自审计标准的层次结构，它以前在审计标准中存在。我们正在评估采用《财务会计准则第162号》后对我们合并财务报表的影响，但预计该准则不会导致现行实务发生重大变化。

2008年4月，FASB发布了FSP No。FAS 142 - 3,无形资产使用年限的确定． 本FSP修订了根据ssas第142号制定用于确定已确认无形资产使用年限的更新或延长假设时应考虑的因素。商誉和其他无形资产(“皇冠体育官网142”)。本FSP的目标是改善根据sfas142确认的无形资产的使用寿命与根据sfas141 (R)和其他皇冠体育官网公认会计准则用于计量资产公允价值的预期现金流量期间之间的一致性。本FSP适用于所有无形资产，无论是在企业合并中获得还是以其他方式获得，并应对2008年12月15日以后开始的会计年度以及该会计年度内的中期财务报表有效，并适用于生效日后获得的无形资产。禁止提前收养。我们目前正在评估采用该FSP对我们合并财务报表的影响。

2008年3月，FASB发布了第161号声明，关于衍生工具和套期保值活动的披露，对FASB第133号公告的修订(“皇冠体育官网161”)。本声明修订并扩展了《财务会计准则第133号》的披露要求，以使财务报表使用者更好地了解主体如何及为何使用衍生工具、衍生工具和相关被套期项目如何根据《财务会计准则第133号》及其相关解释进行会计处理，以及衍生工具和相关被套期项目如何影响主体的财务状况、财务业绩和现金流量。新规定适用于根据《国际会计准则第133号》被指定和合资格作为套期工具及相关被套期项目核算的衍生工具和非衍生工具。本报表对2008年11月15日以后开始的财政年度和中期有效。鼓励尽早申请。我们目前正在评估采用本准则对我们合并财务报表的影响。

注3 -有价证券

2008年第二季度，波特曼收购了西澳大利亚铁矿石勘探公司Golden West的2200万股股份。Golden West拥有西澳大利亚州的Wiluna West勘探项目，该项目包含1.19亿吨矿石资源。该投资使波特曼在Golden West和Wiluna West拥有战略利益。2008年第三季度，我们收购了大约200万股Golden West股份，使我们持有的Golden West股份总数达到大约2400万股。截至2008年9月30日，我们在Golden West的所有权约占其已发行股份的18.5%。收购这些股份的投资约为2700万美元。我们没有施加重大影响，在2008年9月30日，该投资被归类为可出售证券。

我们的有价证券分为持有至到期和可供出售两类。我们按照sfaas第115号《债务和股权证券某些投资的会计处理》（“sfaas 115”）的规定记帐有价证券。《国际财务会计准则》第115号规定了固定期限证券和权益证券投资的会计和报告

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易于确定的公允价值。我们在购买时确定债务和权益证券的适当分类，并在每个资产负债表日重新评估这种指定。此外，我们在持续的基础上审查我们的投资，以发现可能的减值迹象。我们根据FSP SFAS 115-1和124-1《非暂时性减值的含义及其在某些投资中的应用》审查减值，以确定减值的分类为暂时性或非暂时性。一旦确定，确定减值是暂时性的还是非暂时性的，需要进行重大判断。我们在对减值进行分类时考虑的主要因素包括每项投资的公允价值低于成本的程度和时间。如果判断公允价值的下降不是暂时性的，则单个证券的基础作为新的成本基础减记为公允价值，减记的金额作为已实现损失包括在内。在2008年9月30日和2007年12月31日，我们分别持有6860万美元和7460万美元的有价证券，具体如下：

归类为持有至到期的有价证券按摊销成本计量和列报。2008年9月30日和2007年12月31日持有至到期的投资证券的摊销成本、未实现损益总额和公允价值汇总如下：

于2008年9月30日及2007年12月31日持有至到期的投资证券合约期限如下：

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分类为可供出售的有价证券按公允价值计价，未实现的持有损益包括在内其他综合收益． 2008年9月30日和2007年12月31日可供出售投资证券的摊销成本、未实现损益总额和公允价值汇总如下：

注4 -收购和其他投资

根据FASB第141号声明，业务组合（“SFAS 141”），我们将收购成本分配给收购的资产和基于其估计公允价值承担的负债。成本超过所取得净资产公允价值的部分记为商誉。

曼联角岩

2008年7月11日，我们收购了United Taconite剩余30%的权益，生效日期为2008年7月1日。收购完成后，我们的股权从70%增加到100%。收购剩余的少数股权是为了加强我们的核心北美铁矿石业务。合并United Taconite的少数股权，加上我们的Northshore资产，代表了我们在北美的两家全资铁矿石子公司。

收购United Taconite剩余权益的总价格约为4.507亿美元，其中包括1.044亿美元的现金，约150万美元的股权

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价值1.65亿美元的普通股，以及价值1.813亿美元的约120万吨铁矿石颗粒，将在2008年和2009年期间提供。该股的价值是根据2008年7月10日每股107.87美元的收盘价确定的。铁矿石球团的价值是根据2008年东加拿大球团价格约2.33美元/铁单位的估计65%铁单位来确定的。2008年10月，我们额外发行了280万股股票，以满足协议中规定的低于市场的担保条款。

收购协议中有一项条款规定，如果这些普通股未在指定日期前登记，卖方有权以1.65亿美元现金将这些普通股返还给我们。由于编列了这笔经费，一笔1.65亿美元的流动负债被记为已发行的未记名普通股关于截至2008年9月30日的精简合并财务状况表。金额将被重新分类为股东权益股份登记后。有关进一步信息，请参见注19 -后续事件。

截至2008年9月30日的浓缩合并财务状况表反映了收购United Taconite的剩余权益，根据购买会计方法，于2008年7月1日生效。这笔交易构成了对非控制性权益的逐步收购。自逐步收购少数股权之日起，少数股权余额的历史成本基础已被消除，所获得的所有权增加的基础是将United Taconite的基础从历史成本增加到所获得的部分资产的公允价值，并根据所获得的额外30%的所有权承担负债。

我们正在对收购的资产和承担的与收购有关的负债进行估值，最值得注意的是房地产、厂房和设备、矿产储量和销售合同，最终分配将在完成后进行。因此，购买价格的分配是初步的，将来可能会修改。以下为截至2008年9月30日收购总价的初步分配：

收购的无形资产分别包括7230万美元的许可证和310万美元的租约。更多信息见附注5 -商誉和其他无形资产。

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波特曼股份回购

2008年5月21日，波特曼批准了一项回购1650万股股票的要约，占其普通股的9.39%。截至目前，我们拥有约1.76亿股波特曼已发行股票中的80.4%，并表示我们不会参与投标回购。投标期已于二八年六月二十四日截止。根据回购计划，980万股已缴足的普通股以每股14.10美元（合14.66澳元）的价格出售。回购的总对价为1.378亿美元（1.433亿澳元），根据我们当时的持股比例，我们的股份总额为1.108亿美元（1.152亿澳元）。作为回购的结果，我们在波特曼的股权从80.4%增加到85.2%。有关进一步信息，请参见注19 -后续事件。

这笔交易构成了对非控制性权益的逐步收购。根据SFAS 141，我们以购买方式对收购波特曼的少数股权进行了核算。阶步收购的结果是，当时少数股权余额的历史成本基础减少到出售权益百分比的程度，即4900万美元，并且通过将波特曼的基础从历史成本增加到收购资产部分的公允价值，并根据获得的额外4.75%的所有权承担负债。

我们正在对收购的资产和承担的与收购有关的负债进行估值，最值得注意的是存货、矿产储量、厂房和设备，最终分配将在完成后进行。因此，购买价格的分配是初步的，将来可能会修改。以下为截至收购日期总价的初步分配：

根据管理层将收购成本初步分配到收购净资产的公允价值，截至收购之日，约有1120万美元被分配给商誉。更多信息见附注5 -商誉和其他无形资产。

为了使我们能够完全拥有波特曼，2008年9月10日，我们宣布了一项场外收购要约，通过我们的全资子公司Cliffs Asia-Pacific Pty Limited收购我们尚未拥有的所有波特曼股份。这是波特曼最后一次现金收购，收购价为每股17.65美元（合21.50澳元）。更多信息请参见注19 -后续事件。

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PinnOak

截至2008年9月30日，公司未经审计的合并财务状况报表反映了2007年7月31日收购PinnOak的情况。收购的总成本已按收购日估计的公允价值分配给收购的资产和承担的负债。分配导致收购净资产的公允价值超过成本。由于收购涉及或有盈利能力，因此已记录的负债总额为1.785亿美元，为或有对价的最高金额或按比例分配购买价格之前的超额金额中较小者。我们在2008年第二季度完成了收购价格分配。最终采购价格分配与初始分配的对比如下：

自我们最初分配以来的调整减少了110万美元的煤炭库存，以反映库存调查调整，增加了480万美元的供应库存，以反映供应库存的资本化，增加了2370万美元的财产，工厂和设备，增加了5660万美元的矿业权，以反映市场估值调整。持有待售资产是指池塘罚款回收作业资产的估计公允价值减去出售成本后的资产。该交易于2008年2月15日完成。流动负债的增加反映了非所得税的额外应计项目。长期负债的增加是对或有盈利能力的调整，7 850万美元，以及因进一步评估购买价格而增加的递延所得税负债，1 800万美元。

根据PinnOak的初始购买协议，部分购买价格被推迟到2009年12月31日。未经审计的简明综合财务状况表反映了1亿6千万美元的延期付款欠平诺克前老板的钱2008年9月30日。收购协议还包括上述的或有收益，根据PinnOak在2008年和2009年的运营和财务表现，该收益在0到3亿美元之间。2008年10月，我们达成了一项协议，以加速支付购买价格的延期部分，并结算或有盈利能力。有关进一步信息，请参见注19 -后续事件。

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阿尔法自然资源

2008年7月16日，我们宣布与Alpha Natural Resources， Inc.达成最终合并协议，根据该协议，我们将以现金和股票交易的方式收购Alpha的所有流通股。根据协议条款，每股Alpha普通股，Alpha股东将获得0.95股普通股和22.23美元现金。总对价包括约17亿美元现金和约7000万股新普通股。摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank， N.A.）将提供最高约17亿美元的承销承诺，用于为该交易的大部分现金部分提供融资。有关进一步信息，请参见注19 -后续事件。

合并后的公司将成为皇冠体育官网最大的矿业公司之一，并被定位为领先的多元化矿业和自然资源公司。合并后的公司在铁矿石和炼焦煤方面的重要地位，将使其成为全球钢铁行业的主要供应商，并为其销售的矿产和资源产品在地域和方面进一步多样化提供一个平台。

该交易须经股东批准，并满足惯例成交条件和监管部门的批准。2008年8月22日，联邦贸易委员会批准提前终止哈特-斯科特-罗迪诺法案规定的等待期。批准合并协议的特别股东投票以及批准与合并相关的普通股发行的特别股东投票目前定于2008年11月21日举行，如果所有其他条件都得到满足或放弃，拟议的合并预计将在Alpha股东和我们股东各自的特别会议之后尽快完成。

合并协议中规定了双方的终止权。具体来说，如果我们终止协议是因为Alpha的董事会撤回其对交易的建议，或者Alpha终止接受替代交易，或者如果合并协议被终止，Alpha在该终止后的一年内进入或完成另一笔交易，那么Alpha将不得不向我们支付3.5亿美元的终止费。同样，如果Alpha因我们的董事会撤回其对交易的建议而终止协议，或者如果协议终止，而我们在该协议终止后的一年内进入或完成另一笔交易，那么我们将不得不向Alpha支付3.5亿美元的终止费。此外，如果Alpha的股东不批准这笔交易，Alpha将不得不向我们支付1亿美元的终止费，如果我们的股东不批准这笔交易，我们将不得不向Alpha支付1亿美元的终止费。

注5 -商誉和其他无形资产

善意

下表汇总了截至2008年9月30日止九个月的商誉账面金额变动情况：

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商誉不需摊销，每年在第四季度进行减值测试，或在事件或情况表明可能发生减值时进行测试。

其他无形资产

以下是2008年9月30日根据与近期收购相关的初步购买价格分配的其他无形资产摘要：

无形资产按其估计使用年限进行定期摊销。许可证按15年至28年的估计使用寿命摊销，租约按1.5年至4.5年的估计使用寿命摊销。低于市场的销售合同被归类为负债，并在合同期限（3.5年至8.5年）内增加。当事件或情况表明帐面金额可能无法收回时，应对应摊销的无形资产进行潜在减值审查。

注6 -债务及信贷安排

2008年6月25日，我们进行了3.25亿美元的私募，其中2.7亿美元为2013年6月15日到期的6.31%的五年期优先债券，5500万美元为2015年6月15日到期的6.59%的七年期优先债券。利息将分别于6月15日和12月15日支付，直至各自到期。这些票据是无担保债务，利息和本金由我们的某些国内子公司担保。根据经修订的1933年《证券法》，这些票据和担保不需要注册，而是由合格的机构投资者认购。我们将所得款项用于偿还优先无担保债务和一般公司用途。

票据购买协议的条款包含惯例契约，要求遵守某些基于：(1)债务与收益比率和(2)利息覆盖率的财务契约。截至2008年9月30日，我们遵守了票据购买协议中的约定。

2007年8月17日，我们与13家金融机构签订了一项为期5年的无担保信贷安排。该设施提供8亿美元的借款能力，其中包括200美元

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100万美元是定期贷款，6亿美元是循环贷款、循环贷款和信用证。根据协议的条款，贷款可以选择利率和期限。利率要么是(1)基于债务和收入水平的LIBOR + 0.45%至LIBOR + 1.125%的区间，要么是(2)基于债务和收入水平的优惠利率或优惠利率+ 1.125%。

信贷工具有两个财务契约，基于：(1)债务与收益比率和(2)利息覆盖率。截至2008年9月30日，我们遵守了信贷协议中的条款。

截至2008年9月30日，该信贷安排下没有循环贷款，信用证义务的本金总额为1,940万美元。我们有2亿美元的定期贷款；在8亿美元的信贷安排下，有5.806亿美元的借款能力。截至2008年9月30日，该信贷安排下未偿循环贷款和定期贷款的加权平均年利率为3.3%。剔除利率对冲效应后，加权平均年借款利率为4.3%。

波特曼拥有4000万澳元的多期权融资，其中1.2亿澳元的现金融资自2008年6月23日起生效，并于2008年9月30日终止。这项规模4,000万澳元的多选择权工具的浮动利率分别较澳洲90天期银行票据掉期利率高出20个基点和75个基点。截至2008年9月30日，未偿还的银行承诺总额为2,890万澳元的履约债券，将借款能力降至1,110万澳元。融资协议包含以下财务条款：(1)债务与收益比率(2)利息覆盖率。截至2008年9月30日，波特曼遵守了信贷协议的财务条款。

2005年，作为长期销售协议的一部分，波特曼从中国客户那里获得了为期五年的融资，以协助扩大其Koolyanobbing采矿业务。截至2008年9月30日和2007年12月31日，借款总额分别为560万美元和620万美元，年利率为5%。这些借款需要在2009年1月31日支付约80万美元的本金加上应计利息，余额将在2010年1月31日全部到期。

截至2008年9月30日，amap的长期项目债务余额约为2.99亿美元，我们为30%的股份提供了若干担保。amap及其贷方已同意在2009年6月30日之前暂停所有经营和金融贷款契约，债务股本比率要求除外。此外，截至2008年9月30日，amap的未偿短期贷款总额为2.103亿美元，我们为我们的股份提供了若干担保。2008年9月30日，我们为未偿债务总额的30%，即1.528亿美元，提供了若干担保。

注7 -分段报告

我们公司根据产品类别和地理位置进行组织和管理：北美铁矿石，北美煤炭，亚太铁矿石，亚太煤炭和拉丁美洲铁矿石。北美铁矿石部门由我们在六个北美矿山的利益组成，这些矿山为综合钢铁行业提供铁矿石。北美煤炭

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分部由我们的三个北美煤矿组成，为综合钢铁行业提供冶金煤。亚太铁矿石部门，包括我们在波特曼的权益，位于西澳大利亚州，为中国和日本的钢铁生产商提供铁矿石。没有部门间的收入。

亚太煤炭运营部门包括我们在澳大利亚昆士兰州索诺玛45%的经济权益，该项目处于生产的早期阶段。拉美铁矿石业务部门包括我们在巴西30%的amap权益，该权益也处于生产的早期阶段。因此，亚太煤炭和拉丁美洲铁矿石经营部门不符合可报告部门的披露要求，因此未单独报告。

我们根据销售利润率评估部门绩效，销售利润率定义为收入减去每个部门可识别的销售商品成本。这是一个有效的衡量标准，因为我们专注于降低整个公司的生产成本。

下表是截至2008年9月30日和2007年9月30日的三个月和九个月的可报告分部的摘要：

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