目录表

皇冠体育官网证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形成10 - k

年度报告

根据第13或15(d)条

1934年证券交易法

截至2006年12月31日的财政年度

或

从到的过渡时期

委托文件号：1-8944

Cleveland-Cliffs公司

（注册人的确切名称载于其约章内）

注册人的电话号码，包括区号：（216）694-5700

根据该法第12(b)条注册的证券：

根据该法第12(g)条注册的证券：

没有一个

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请使用复选标记。是x否¨

如果注册人不需要根据该法案第13条或第15(d)条提交报告，请使用复选标记。是¨否x

用复选标记表明注册人是否：(1)在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）已提交《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内已遵守此类提交要求。是¨否x

如果根据S-K条例第405项披露的违规申报人未包含在本文件中，并且据注册人所知，将不会包含在本表格10-K的第三部分或本表格10-K的任何修订中引用的最终代理或信息声明中，请用复选标记注明。¨

通过复选标记表明注册人是大型加速过滤器、加速过滤器还是非加速过滤器。

大型加速过滤器x加速过滤器¨非加速过滤器¨。

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（根据交易法第12b-2条的定义）。是¨否x

截至2006年6月30日，根据纽约证券交易所综合指数报告的每股39.65美元的收盘价，登记人的非附属公司持有的有表决权和无表决权股票的总市值为1,670,340,942美元（该数字不包括登记人的管理人员和董事实益拥有的有表决权股票）。

登记人普通股的流通股数，票面价值$。截至2007年5月18日，每股收益为41,026,089美元。

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定义

以下缩写或首字母缩略词在文本中使用。本报告中提及的“公司”、“我们”、“我们的”和“Cliffs”是皇冠体育-皇冠体育斯公司及其子公司的统称。“A$”指的是澳大利亚货币，“C$”指的是加拿大货币，“$”指的是皇冠体育官网货币。

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注释

截至2006年12月31日，由于对公司申请的SFAS 133进行全面审查，公司提交的10-K表格迟了。衍生工具和套期保值活动的会计处理关于其长期北美颗粒供应协议．最初，由于公司道德热线匿名提出的担忧而进行的审查，该文件被推迟。外界关注的焦点是一个据称影响了2006年第四季度业绩的具体合同收入会计项目。公司审计委员会在内部审计和外部法律顾问进行调查后，没有发现指控有任何价值或实质内容。

虽然热线的指控被认为没有根据，但对收入确认政策进行了审查。公司在外部顾问的协助下，对公司北美长期颗粒供应协议中包含的价格调整因素进行了详细审查，以确定这些因素中是否有任何因素符合嵌入衍生品的定义，该衍生品需要根据sas 133的规定作为独立于供应协议的衍生品进行核算。根据sfas133，衍生工具的识别和会计处理可能非常详细和复杂。然而，经过审查确定，我们的供应协议中包含的价格调整变量与基础销售合同明显密切相关，因此不需要分岔和单独核算。因此，不需要进行重大的会计调整。

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第一部分

项目1。业务。

介绍

皇冠体育-皇冠体育斯公司成立于1847年，是北美最大的铁矿石球团生产商。我们基本上将所有的颗粒销售给皇冠体育官网和加拿大的综合钢铁公司。2005年4月19日，公司全资子公司Cliffs Asia Pacific完成了对澳大利亚铁矿石开采公司Portman 80.4%股权的收购。此次收购始于2005年3月31日，收购了波特曼68.7%的流通股。此次收购增加了我们在中国和日本的客户基础，并确立了我们在澳大利亚采矿业的地位。

2002年之前，我们主要持有我们管理的矿山的少数股权，持有各种北美钢铁公司持有的矿山的多数股权。我们的收益主要包括合作伙伴支付的特许权使用费和管理费，以及我们在矿山颗粒生产中的股权销售。面对我们许多合作伙伴和客户的财务状况明显恶化，我们开始采取一项战略，通过增加我们在我们管理的矿山的所有权权益，将我们自己从代表钢铁公司合作伙伴的铁矿石矿山管理者重新定位为主要的铁矿石商人。

近年来，我们成功地处理了许多客户和合作伙伴的破产，并进行了相应的行业整合，这使得我们与财务状况比以前更强大的钢铁公司合作伙伴和客户达成了新的长期供应协议，价格更优惠。前ISG就是一个例子，它整合了几家破产的钢铁公司。我们签订了一份为期15年的销售协议，为其皇冠体育和印第安纳港工厂提供所有ISG的颗粒需求。2002年，我们还向ISG投资了1300万美元，以支持其收购破产的LTV公司闲置的炼钢资产，并获得7%的股份作为回报。2002年晚些时候，我们又投资了440万美元支持ISG收购Acme的炼钢资产，并在2003年又投资了1070万美元的养老金信托资产支持ISG收购Bethlehem的资产。在收购伯利恒的同时，ISG收购了伯利恒在Hibbing的62.3%的股权。通过这些投资，我们获得了590万股股票（510万股直接持有，180万股在我们的养老金信托中持有），作为我们最初投资的回报。同样在2004年，ISG收购了韦尔顿和乔治敦钢铁公司的破产资产。在收购韦尔顿的同时，ISG承担了我们与韦尔顿的长期供应协议，并进行了一些修改。

2005年，ISG同意与Ispat的母公司米塔尔合并，成为全球最大的钢铁公司。2006年1月3日起，Ispat与米塔尔钢铁皇冠体育官网ISG公司合并，并更名为米塔尔钢铁皇冠体育官网公司。2006年6月，米塔尔与阿塞洛合并，进一步扩大了其在钢铁行业的地位，创建了一个估计产能超过1亿吨的钢铁制造商。

2004年，我们还通过2004年1月发行1.725亿美元的可赎回累积可转换永久优先股，显著改善了我们的流动性。发行所得用于偿还我们无担保票据的剩余2500万美元余额，并为我们资金不足的工薪和小时工养老基金和veba提供7610万美元的资金。此外，出售ISG股票的收益和运营现金流为我们提供了资本支出的流动性，以维持和扩大我们的生产能力，并完成对波特曼的收购。

2007年3月5日，我们收购了MMX Amapa Mineracao LTDA 30%的权益。通过收购Centennial Amapa 100%的股份，巴西有限责任公司开发了一个铁矿石项目（Amapa项目）。Amapa项目剩余的70%由MMX Mineracao e Metallicos s.a.拥有，该公司提供企业和机构支持，而我们将为建设和运营提供技术支持。我们30%的利息的购买价格是1.33亿美元，用手头现金支付。资本支出总额估计为3.57亿美元，其中约2.68亿美元将由项目债务提供资金。cliff和MMX为该项目出资8930万美元；皇冠体育斯30%的股份为2680万美元。我们可以承担任何额外出资的30%。

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Amapa项目包括一个重要的铁矿，一条192公里的铁路将矿区与现有的港口设施连接起来，以及亚马逊河岸边71公顷的房地产，为装货码头预留。Amapa项目目前正在建设中，一旦全面运作，预计每年将生产650万吨铁矿石精矿。根据一项长期供应协议，铁矿石精矿预计将出售给巴林王国一家氧化铁球团厂的运营商。预计生产将于2007年底开始。

2007年4月18日，我们完成了对澳大利亚昆士兰州索诺玛煤炭项目45%有效权益的收购。截至2007年5月3日，我们投资了1560万美元用于购买采矿租赁权，投资了1940万美元用于建设洗衣厂。我们将经营并拥有100%的洗衣厂和8.3%的采矿租约，从而在索诺玛获得45%的经济权益。

索诺玛煤炭项目预计从2007年底开始，最初每年将生产200万吨可销售的煤炭。索诺玛的生产将包括大致相等的硬炼焦煤和动力煤。计划要求在2008年将年产量增加到300万至400万吨之间。索诺玛煤炭项目目前的资源估计为1.07亿吨。

我们正在评估继续开发商业规模的还原铁工厂的机会，该工厂将利用神户制钢的ITmk3技术将塔克土转化为接近纯铁的金块形式。高铁产品可替代废钢作为综合炼钢企业电炉或碱性氧炉的原料，或作为铸造工业的原料。

我们打算继续寻求投资和运营管理机会，通过收购额外的采矿权益来扩大我们作为铁矿石或其他原材料供应商的范围，以整合钢铁行业，以加强我们的市场地位。我们特别注重扩大国际投资，以充分利用全球对钢铁和铁矿石的需求。

随着铁矿石需求和价格的大幅增长，我们的战略转向和接受了矿山所有权增加带来的额外风险，最终在2004年、2005年和2006年创造了创纪录的营业收入、稳健的财务状况和未来增长的坚实基础。在过去的五年中，我们的收入增长了220%。从2002年的60亿美元增加到2006年的19亿美元。我们的净收入从2002年的1.88亿美元的亏损增加到2006年的2.8亿美元。

北美

我们管理和经营位于密歇根州，明尼苏达州和加拿大东部的六个北美铁矿，目前每年有3700万吨铁矿石球团生产的额定能力，约占北美球团生产能力的46%。根据我们运营的北美矿山的所有权百分比，我们的额定颗粒生产能力目前为每年2290万吨，约占北美颗粒年总产量的28%。

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以下图表总结了截至2006年12月31日北美各铁矿石球团生产商估计的年生产能力和北美球团生产能力的百分比：

北美铁矿球团

年额定容量吨位

我们将我们的北美铁矿石生产份额出售给综合钢铁生产商，通常根据带有各种价格调整条款的长期供应协议。

截至2006年12月31日，我公司共生产铁矿石球团3360万吨，其中自产2080万吨，代矿钢业主生产1280万吨。

澳大利亚

波特曼成立于1925年，在20世纪90年代初成为一家矿物生产商之前，经历了一系列管理和业务变革。在1999年出售了昆士兰的炼焦煤业务后，波特曼将重点放在了位于Koolyanobbing业务和Cockatoo岛的西澳大利亚铁矿上。波特曼拥有Koolyanobbing采矿业务的100%所有权，以及在Cockatoo岛50%的股权，这是波特曼仅有的重要业务。波特曼为亚洲铁矿石市场提供直接运输的矿石粉和块状矿石。波特曼2006年的产量（不包括其在鹦鹉岛的170万吨份额）约为700万吨。波特曼在2006年上半年完成了一项耗资6200万美元的项目，将其全资拥有的生产能力提高到每年800万吨。到2009年，波特曼的产品将完全交付给中国和日本的钢铁公司。

业务部门

我们主要根据部门营业收入评估业绩，营业收入定义为收入减去每个部门可识别的费用。我们已将某些行政费用归类为未分配的公司费用。收购Portman后，我们将业务分成两个运营和报告部门：北美和澳大利亚。北美部分由我们在皇冠体育官网和加拿大的采矿业务组成。澳大利亚部分包括我们在西澳大利亚州的80.4%的波特曼权益。

关于我们分部的财务信息包含在项目7和注4 -中分部财务报告-包括在10-K表格年度报告第8项。

北美地区

北美部分包括我们在密歇根州，明尼苏达州和加拿大东部的六个铁矿石开采业务。我们生产13个等级的铁矿石球团，包括标准，助熔剂和高锰

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作为炼钢过程的一部分，在我们客户的高炉中使用。品位的差异是由于每个矿山的矿石具有特定的化学和冶金性质，以及在生产过程中是否添加了熔石。虽然目前交付给每个客户的球团的等级或等级是基于客户的偏好，这部分取决于客户的高炉操作特性，但在许多情况下，我们的铁矿石球团可以互换使用。行业对各种等级的铁矿石球团的需求取决于每个客户的喜好，并且会不时发生变化。在矿山满负荷运行的情况下，我们大多数颗粒供应协议的条款允许一定的灵活性，为我们的客户提供来自不同矿山的铁矿石颗粒。

标准颗粒需要较少的加工，通常是生产成本最低的颗粒，被称为“标准”，因为没有研磨的流石(即。（石灰石，白云石等）在将精矿变成球团之前加入铁矿石精矿。在熔剂球团的情况下，将助焊石添加到精矿中，其生产的球团可以在客户特定的高炉中以更高的生产率水平运行，并将最大限度地减少客户可能需要添加到高炉中的助焊石量。“高锰”球团是我们在加拿大Wabush工厂生产的球团，那里的粗矿石中含有比我们在其他工厂发现的更多的天然锰。沃布什铁矿中所含的锰在选矿过程中不能完全去除。Wabush生产的颗粒含有两种等级的锰，包括标准等级和助熔剂等级。

不可能从我们的每个采矿和加工操作中生产具有相同物理和化学特性的颗粒。每个客户购买和交付的颗粒的等级或等级是基于该客户的偏好和可用性。

我们在北美的每一个矿山都位于五大湖附近，或者就沃布什而言，位于与五大湖相连的圣劳伦斯海道附近。我们的大部分铁矿石球团通过铁路运输到装货港，然后通过船只运往加拿大、皇冠体育官网或其他国际目的地，或者作为精矿运往烧结饲料。

北美铁矿石客户

我们超过98%的北美收入来自向北美综合钢铁行业销售铁矿石球团，该行业由8个客户组成。一般来说，我们和客户有多年的供货协议。这些协议下的销售量很大程度上取决于客户的要求，在许多情况下，我们是客户的铁矿石球团的唯一供应商。每个协议都有一个基础价格，每年使用一个或多个调整因素进行调整。可以调整价格的因素包括一般工业通胀、钢铁价格和国际颗粒价格。我们的一份供应协议中有一项规定，限制任何一年的涨价或降价幅度。

在2006年、2005年和2004年，我们分别售出了2040万吨、2230万吨和2260万吨的铁矿石球团，这是我们在北美铁矿生产中所占的份额。2006年的销售对象包括8家北美、1家欧洲、1家日本和4家中国钢铁生产商。

以下五个客户合计占北美的91%、93%和94%产品销售和服务收入2006年、2005年及2004年分别为：

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我们的定期供应协议将于2010年底至2018年底到期。加权平均剩余期限为8年。

我们的销售在第一季度受到季节性因素的影响，因为五大湖的天气状况限制了出货和销售。在第一季度，我们继续生产我们的产品，但我们不能通过湖货轮运输这些产品，直到五大湖可以通行，这导致我们第一季度的库存水平上升。我们在转让所有权之前将产品运送到五大湖下游港口和/或客户设施的有限做法，在一定程度上减轻了对第一季度库存和销售的季节性影响。截至2006年12月31日，我们在较低的湖泊或客户设施中有大约180万吨颗粒库存。

2006年，我们北美产品收入的73%（2005年和2004年分别为68%和80%）来自对皇冠体育官网客户的销售。

米塔尔钢铁皇冠体育官网公司

2004年12月17日，Ispat International N.V.完成了对LNM Holdings N.V.的收购，成立了Mittal。2005年4月13日，米塔尔完成了对ISG的收购，随后更名为米塔尔钢铁皇冠体育官网公司。在收购ISG时，我们与成为米塔尔钢铁皇冠体育官网公司一部分的钢铁公司签订了三份不同的供应协议：

2005年12月，米塔尔将Ispat合并为米塔尔钢铁皇冠体育官网公司，米塔尔钢铁皇冠体育官网公司承担了Ispat合同下的Ispat义务。米塔尔钢铁皇冠体育官网公司拥有Hibbing 62.3%的股权，拥有Empire 21%的股权。

在2006年、2005年和2004年，我们在北美的颗粒销售总量分别为2040万吨、2230万吨和2260万吨，其中向米塔尔钢铁皇冠体育官网公司销售的颗粒分别占北美销量的45%、48%和51%。

2005年，米塔尔钢铁皇冠体育官网公司关闭了米塔尔钢铁-韦尔顿的高炉。韦尔顿合同规定了最低年度采购义务，并要求米塔尔钢铁-韦尔顿公司“在2004年和2005年期间，购买米塔尔钢铁-韦尔顿公司年度铁矿石颗粒总需求量67%的较大者，即150万吨，2006年至2018年期间，购买吨位等于米塔尔钢铁-韦尔顿公司年度铁矿石颗粒总需求量，最低年度采购义务为每年200万吨。”米塔尔钢铁-韦尔顿公司的钢铁和炼钢设施在米塔尔钢铁-韦尔顿公司的任何一年的消耗量”。2005年，米塔尔钢铁皇冠体育官网公司通知我们，米塔尔钢铁-韦尔顿高炉已经永久关闭，不会重新启动。

2007年3月19日，我们与米塔尔钢铁皇冠体育官网公司执行了一项总包协议，该协议涵盖了米塔尔钢铁皇冠体育官网公司皇冠体育和印第安纳港西部、印第安纳港东部和韦尔顿设施的三个独立的预先存在的铁矿石颗粒供应协议下的重要价格和数量问题。这份总括性协议正式确定了之前披露的日期为2006年4月12日的书面协议。

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根据总协议条款，ISG印第安纳港的颗粒买卖协议于2002年4月10日修订，Ispat内陆的颗粒买卖协议于2006年12月31日修订，ISG韦尔顿的颗粒买卖协议于2004年5月17日修订和重述，以汇总米塔尔钢铁皇冠体育官网公司在2006年至2010年期间的总协议下的采购。定价条款是根据上述三个协议中每个涉及设施的供应协议确定的。

在2006年至2010年期间，米塔尔钢铁皇冠体育官网公司有义务在总量的基础上购买指定的最低吨数的铁矿石颗粒。根据总协议，米塔尔钢铁皇冠体育官网公司被允许转让任何承诺的数量，用于米塔尔钢铁公司直接或间接拥有的任何钢铁设施，这提高了灵活性。总体协议还规定，到2010年，米塔尔钢铁皇冠体育官网公司的最低年吨位约为预算使用水平，届时价格将在交付颗粒的工厂生效。从2007年开始，总体协议的条款允许米塔尔钢铁皇冠体育官网公司通过购买条款来管理其矿石库存水平，这允许米塔尔钢铁皇冠体育官网公司以每吨的指定价格每年减少其吨位购买义务，并通过延期条款，允许米塔尔钢铁皇冠体育官网公司推迟其年度吨位购买义务的一部分，从2007年开始。米塔尔钢铁皇冠体育官网公司选择将55万吨的采购从2007年推迟到2008年。总括性协议还规定，到2010年，所有三个铁矿石球团供应协议的提名程序都是一致的。

作为批准米塔尔与阿塞洛合并的一个条件，皇冠体育官网司法部要求阿塞洛-米塔尔出售其北美三家钢铁厂中的一家，以满足反垄断方面的要求。2007年2月20日，皇冠体育官网司法部宣布，它将要求米塔尔钢铁皇冠体育官网公司剥离其位于马里兰州巴尔的摩的sparrow Point工厂。我们从来没有向麻雀角工厂供应过铁矿石。

首先

阿尔戈马是加拿大第三大钢铁制造商。我们有一个为期15年的供应协议，根据该协议，我们是阿尔戈马的铁矿石颗粒的唯一供应商，直到2016年（“阿尔戈马协议”）。在阿尔戈马协议下的定价是基于与国际颗粒价格挂钩的公式（“定价公式”）。阿尔戈马协议还规定，在某些年份任何一方可以要求价格谈判（“重开年”），如果阿尔戈马协议下的价格不同于指定的基准价格。重开年份是2008年、2011年和2014年。我们预计，阿尔戈马将采取的立场是，任何变化所导致的要求的价格重新谈判将追溯至开始前几年的重开年。即。2007年、2010年和2013年。我们的立场是，任何价格变化将追溯至重新开业年的开始。如果我们无法达成协议与阿尔戈马在这个问题上，任何争议都有可能通过有约束力的仲裁，这将发生在2008年解决。定价公式和基准价格之间的差异量（如果有的话）取决于未来的事件，因此目前无法确定。如果阿尔戈马在溯及性问题上获胜，我们2007年销售给阿尔戈马的收入可能会受到不利影响。2007年4月15日，Essar Global Limited通过其全资子公司Essar Steel Holdings Limited签署了以18.5亿加元收购Algoma的最终安排协议。我们预计合并不会影响我们与阿尔戈马的长期供应协议。2006年、2005年和2004年，我们分别向阿尔戈马公司销售了350万吨、380万吨和330万吨。

谢韦尔

2003年10月23日，我公司重要的颗粒销售客户Rouge申请破产保护。2004年1月30日，Rouge将其大部分资产出售给了Severstal。作为Rouge资产收购的一部分，Severstal以最小的修改承担了我们与Rouge的长期供应协议。2006年1月1日，我们签署了一份经修订和重申的协议，根据该协议，到2012年，我们将成为铁矿石球团的唯一供应商，在某些年份有一定的最低采购要求。2006年、2005年、2004年分别向Severstal销售了370万吨、360万吨、330万吨。

组织的

2003年9月16日，WCI根据皇冠体育官网破产法第11章申请破产保护。在提交申请时，我们有490万美元的应收贸易风险敞口，在2003年第三季度全部保留。2004年10月14日，我们与WCI达成协议（“2004颗粒协议”）

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在2005年供应140万吨铁矿石球团，并在2006年及之后，提供100%的WCI年需求，最高可达200万吨铁矿石球团。2004年的颗粒协议为期十年，于2005年1月1日开始，并提供了我们490万美元的应收账款和美元的全额回收。900万美元的后续价格调整。2004年Pellet协议于2004年11月16日被破产法院批准。应收帐款和随后的价格调整将分三次等额每年分期支付，数额约为190万美元。2005年11月16日到期的第一笔付款已收到，并在合并经营报表中列为客户破产追偿（风险敞口）。

2006年5月1日，由WCI担保票据持有人控制的实体收购了WCI的炼钢资产和业务（“新WCI”）。新WCI承担了2004年的颗粒协议，包括在破产恢复中治愈剩余两笔未付分期付款的义务。在2006年第三季度，WCI全额支付了剩余的390万美元余额，从而完全收回了我们的储备。2006年、2005年、2004年分别向WCI销售了160万吨、140万吨、170万吨。

Stelco

2004年1月29日，加拿大公司Stelco根据CCAA向安大略省高等法院申请并获得了破产法院的债权人保护。Stelco持有Wabush 44.6%的股份，其皇冠体育官网子公司（未申请破产保护）持有Hibbing 14.7%的股份和Tilden 15%的股份。在提交申请时，我们没有对Stelco的应收贸易敞口。

2005年整个秋季，Stelco努力与主要利益相关者就重组计划达成协议。2005年12月9日，双方通过了第三次修订和重述的《妥协与安排计划》（下称“《计划》”）。2005年12月10日，受计划影响的债权人对计划的批准远远超过法定最低批准水平。2006年1月20日，根据Stelco的动议，安大略省高等法院批准该计划在所有情况下都是公平合理的。2006年2月14日，安大略省高等法院发布了一项命令，批准了拟议的重组。

2006年3月31日，Stelco摆脱了CCAA对其债权人的保护，该保护是由安大略省高等法院于2004年1月29日授权的。根据Stelco的重组计划，向Stelco投资了3.5亿加元的新融资。作为此类融资的一个条件，投资者要求Stelco重组为有限合伙经营子公司，其中一家是“矿业”子公司HLE。通过2006年3月31日达成的协议，我们的子公司，包括Cliffs Mining Company和Wabush Iron Co. Limited等，同意将Stelco在Wabush Mines合资企业的权益及其子公司在Hibbing和Tilden业务的股权转让给HLE。有关同意令须于二六年六月三十日或之前完成以下项目：

Stelco无法完成必要的文件。但是，如果条件未得到满足，则《同意》规定，其中规定的同意应视为未给予。

2006年12月，我们与Stelco签订了一项为期7年的供应协议，为Stelco的Lake Erie Steel和Hamilton Steel设施提供超过Stelco在Hibbing， Tilden和Wabush的所有权权益供应的多余颗粒需求。最终的颗粒销售和购买协议正在敲定。2006年、2005年和2004年，向Stelco销售的颗粒分别为90万吨、140万吨和120万吨。

AK钢铁

我们于2006年11月与AK Steel签订了为期7年的供应协议。该协议于2007年1月1日生效，将持续到2013年。根据协议条款，我们将供应90万件

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每年生产140万吨颗粒。该协议取代了之前与AK Steel签订的现货销售协议，后者在2006年共销售了140万吨颗粒。

共和工程产品公司

我们于2006年11月与Republic Engineered Products， Inc.（“Republic”）签订了为期五年的供应协议。该协议从2006年10月1日开始，到2011年12月31日结束。根据合同条款，我们将提供共和国每年总颗粒需求的一部分。年产量估计在140万吨至180万吨之间。该协议取代了以前的现货销售安排。2006年，包括现货销售和新协议下的销售在内，对共和国的销售总量为140万吨。

澳大利亚市场

波特曼的业务包括Koolyanobbing业务和在Cockatoo岛合资企业50%的股权。这两项业务通过全球海运贸易市场向亚洲提供五种直接海运出口产品。Koolyanobbing生产标准的块状和细粒产品以及低等级的块状和细粒产品。鹦鹉岛生产和出口单一的优质罚款产品。波特曼块状产品直接装药到高炉，而细粒产品用作烧结料。波特曼五个出口产品等级的变化反映了所开采矿体的固有化学和物理特性以及客户的供应要求。

Koolyanobbing操作是Koolyanobbing， Mt Jackson和Windarling操作矿床的统称。Koolyanobbing项目位于珀斯以东425公里处，南十字镇东北约50公里处。这三个矿区相距约100公里。带状铁组成矿以赤铁矿和针铁矿为主。每种沉积物都具有不同的化学和物理属性，以达到客户的产品质量；每个矿床中不同数量的矿石必须混合在一起。

混合是在Koolyanobbing进行的，那里有破碎和筛选厂。标准和低档产品在不同的活动中生产。一旦混合矿石被粉碎并筛选成直接运输产品，就会通过铁路向南运输约575公里，到达埃斯佩兰斯港，然后运往亚洲客户。

鹦鹉岛位于西澳大利亚的金伯利海岸外，珀斯以北约1900公里，只能通过海路和空中到达。鹦鹉岛生产一种单一的高铁产品，被称为鹦鹉岛优质粉。该矿床几乎是纯赤铁矿，含有很少的污染物，使运输品位超过68%的铁。在岛屿南部边缘的海平面以下开采矿石。这是由海堤促进，使采矿深度低于海平面40米。矿石被粉碎和筛选到最终产品的尺寸。船舶在岛上停泊，产品直接装载到船上。由于其极高的铁品位和低脉石水平，鹦鹉岛优质粉在全球市场上备受追捧。鹦鹉岛的作业计划于2007年底关闭。

澳大利亚铁矿石客户

海运铁矿石的现货市场有限，因为多数产品是根据长期合同出售的，年度基准价格由主要供应商与中国、日本和其它亚洲钢厂的谈判决定。淡水河谷、bbo Tinto和必和必拓这三大铁矿石生产商主导着海运铁矿石贸易，加起来约占全球海运市场供应的四分之三。

波特曼与中国和日本的钢铁生产商签订了长期供应协议，这两家公司分别占其销售额的80%和20%左右。协议下的销售量部分取决于客户的需求。每项协议的定价都是基于为澳大利亚生产商制定的基准价格。

在2006年和2005年，我们分别从西澳大利亚的矿山销售了740万吨和490万吨铁矿石。（2005年的销售额是自2005年3月31日收购以来的销售额）。2006年销售额

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15名中国客户和3名日本客户。在2006年或2005年，没有一个客户占波特曼销售额的15%以上，也没有一个客户占我们综合销售额的10%以上。2006年，波特曼的五大客户约占其销售额的46%（2005年为50%）。

铁矿石和钢铁工业

几乎所有的铁矿石都用于炼钢，因此依赖于钢铁工业。钢铁行业历来是周期性的，最近的特点是产量上升。2006年3月，全球粗钢产量首次突破每月1亿吨的水平。向国际钢铁协会报告的62个国家2006年的产量比2005年增长了约9%。国际生产水平的提高在很大程度上是由于中国工业的快速增长。

2006年，中国粗钢产量约为4.18亿吨，比2005年增长18%，约占全球产量的34%。中国的产量从2001年的每月约1200万吨增加到2006年的平均每月近3500万吨。2006年上半年，钢铁生产使中国成为世界上最大的钢铁出口国。中国的钢铁出口增长迅速，2006年约占中国产量的12%。

中国国内铁矿石产量的相应增长，只是部分地满足了中国钢铁产量的快速增长。中国的铁矿石储量虽然很大，但品位较低（不到同等铁矿石含量的一半），低于目前巴西和澳大利亚供应的铁矿石。中国已经从20世纪90年代初的需求主要由国内供应满足的状态转变为铁矿石净进口国。尽管国内铁矿石供应正在扩大，但它仅占中国铁矿石总需求的45%左右。2006年，中国铁矿石进口量达到3.26亿吨，较2005年增长约19%，占其需求的55%。

世界铁矿石价格受国际需求的影响。中国需求的快速增长，尤其是最近几年，造成了市场失衡，并导致供不应求。这种市场失衡最近导致铁矿石现货价格高企，2006年和2005年巴西和澳大利亚铁矿石供应商的基准价格分别上涨19%和71.5%。2006年12月，淡水河谷与宝钢达成协议，代表中国炼钢行业谈判，2007年年度铁矿石粉价上涨9.5%。CVRD还与欧洲客户达成了2007年高炉颗粒价格上涨5.28%的协议。对铁矿石需求的增加导致主要铁矿石供应商努力提高产能。

我们的策略目标是：

寻求更多的投资机会

目前全球钢铁需求的增长主要是由于中国等国家的工业化。中国正在寻求外国提供原材料，以生产用于建设基础设施、工厂、酒店和其他建筑的钢材，以及制造机动车和电器。中国对铁矿石和煤炭等原材料需求的增加，是全球原材料价格上涨的一个因素。目前，中国是世界上最大的钢铁生产国，约占全球钢铁产量的三分之一，预计中国的钢铁产量将继续增长。2006年，中国铁矿石进口量增长了约19%，预计2007年将进一步增长。中国是铁矿石、钢铁和铜的最大消费国。我们正试图利用中国的工业增长，收购地理位置优越的铁矿石和/或炼焦煤资产，并获得向国际钢铁生产商供应铁矿石和煤炭的协议。

扩大我们作为北美钢铁行业供应商的皇冠体育领导地位

主要是在2002年，我们通过将矿山合作伙伴转变为具有长期供应协议的客户，大幅重组了矿山的所有权权益。根据我们的经营策略，特许权使用费和管理费收入在很大程度上已被颗粒销售的利润率所取代。我们的目标是通过专注于高质量的产品，卓越的技术，与客户和合作伙伴的良好关系，以及通过逐年降低成本来提高运营效率，继续扩大我们在行业中的皇冠体育领导地位

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储蓄。通过在行业重组期间为我们的客户开发创造性的解决方案，我们已经能够与许多这些公司达成长期供应协议，这有利于我们的市场地位。我们的创造性解决方案包括收购合作伙伴在矿山中的权益，主要是为了承担某些矿山负债，从而使合作伙伴能够专注于其核心炼钢业务，并通过与我们签订长期供应协议成为我们的客户。

通过提高生产效率、降低企业成本和战略性采购实现节约

成本上升对利润构成威胁，并限制了我们的战略灵活性。从2004年到2006年，我们在北美的采矿成本增加了31%。特别是能源、供给、资金、用工成本大幅上升。最近这一趋势也影响到全球采矿业。为了减轻这些成本增加的影响，我们实施了一项积极的业务改进和矿山优化计划，重点是降低成本、资产生产率、能源使用、替代燃料和战略采购。为了建立成功的基础，我们正在利用围绕六西格玛和快速结果设计的改进过程，对资产和人员进行投资，并通过建立后备力量和人才管理。

努力不断提高铁矿石球团质量，开发金属替代产品

我们的总体目标是通过我们管理的矿山的开创性工艺开发来实现成本节约和质量提高，我们运营着一个设备齐全的研发设施。

作为我们开发替代金属产品努力的一部分，我们正在评估与神户制钢公司合作开发一个商业规模的还原铁工厂的机会，该工厂将利用神户制钢公司的ITmk3技术将塔克土转化为近乎纯铁的金块形式。这种创新技术有潜力打开新的市场，为电弧炉提供具有经济竞争力的铁材料供应，电弧炉使用废钢、生铁和/或HBI/DRI，而不是铁矿石球团。

关于运营、竞争、环境、能源、研发和员工的信息分别在“运营”、“竞争”、“环境”、“能源”、“研发”和“员工”的皇冠体育 下展示，所有这些信息都包含在第2项中，并通过引用并入本协议，成为本协议的一部分。

可获得的信息

我们的总部位于1100 Superior Avenue， Cleveland, Ohio, 44114-2544，电话号码是（216）694-5700。我们受《交易法》及其规章制度的报告要求的约束。《交易法》要求我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。这些报告和其他信息的副本可在以下地方阅读和复制：

有关公共资料室运作的信息可通过致电1-800-SEC-0330获得。

皇冠体育官网证券交易委员会有一个网站，其中包含有关发行人的报告、代理声明和其他信息，这些信息以电子方式提交给皇冠体育官网证券交易委员会。这些材料可通过访问皇冠体育官网证券交易委员会的主页以电子方式获得http://www.sec.gov．

在我们以电子方式向皇冠体育官网证券交易委员会提交或提供这些文件后，我们在合理可行的范围内，尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13(a)或15(d)条提交或提供的这些报告的修正案。这些文件发布在我们的网站上www.cleveland-cliffs.com -在“投资者关系”下。

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我们还在我们的网站上免费提供审计委员会、董事会事务委员会、薪酬与组织委员会、财务委员会和战略咨询委员会的章程，以及董事会通过的《公司治理指引》和《商业行为与道德准则》。这些文件发布在我们的网站上www.cleveland-cliffs.com-在“投资者关系”下，选择“企业管治”连结。

对本网站的引用并不构成对本网站所载信息的引用，该等信息不属于本表格10-K的一部分。

如欲索取上述资料，可致电（216）694 -5700或以书面要求：

1项。风险因素

如果中国的钢铁消费速度放缓，对铁矿石和煤炭的需求可能会下降。

世界铁矿石和煤炭的价格受到国际需求的强烈影响。目前国际上对钢铁生产原材料的需求不断增长，很大程度上是由于中国工业的快速增长。如果中国经济增速放缓（这可能难以预测），建筑业和制造业使用的钢材可能会减少，这可能会减少对铁矿石和煤炭的需求。这可能对全球铁矿石和煤炭市场、北美和亚洲市场以及我们的北美和澳大利亚业务产生不利影响。中国经济增长率的放缓也可能导致中国钢铁出口的增加，如果进口到北美，可能会减少对国内生产的钢铁的需求，从而减少对北美铁矿石供应的需求。2005年，中国成为钢铁产品的适度净出口国，并在2006年成为全球最大的钢铁出口国。

全球产能过剩和有竞争力的替代材料的可用性可能导致钢铁行业竞争激烈，这可能会降低钢铁价格，减少钢铁产量和我们的客户对铁矿石产品的需求。皇冠体育官网钢铁进口的增加也可能对北美的钢铁销售产生不利影响。

全球钢铁制造业产能过剩可能会对北美钢铁销售产生负面影响，并减少钢铁产量，从而减少对北美铁矿石的需求。某些外国经济体的疲软，特别是东欧、亚洲和拉丁美洲，可能会对这些外国经济体的钢铁价格产生负面影响，并导致从这些国家以低迷的价格进口到皇冠体育官网的钢铁数量增加。2007年中国国内粗钢产量预计将较2006年的4.18亿吨增长23%。根据皇冠体育官网钢铁协会的钢铁表观供应量（不包括半成品钢铁产品），2006年、2005年和2004年，进口到皇冠体育官网的钢铁分别占国内钢铁市场供应量的27.2%、21.3%和22.3%。大量进口到皇冠体育官网的钢铁可能会大大减少北美钢铁生产商的销售、利润和盈利能力，从而减少对北美铁矿石的需求。此外，北美综合钢铁制造商生产的钢铁在某种程度上可能会被其他制造商生产的替代材料所取代。在某些产品应用方面，北美钢铁制造商与其他材料制造商竞争，包括塑料、铝、石墨复合材料、陶瓷、玻璃、木材和混凝土。我们销售铁矿石产品的大多数定期供应协议都是以需求为基础的，或者提供高于最低水平的灵活性。综合钢铁生产商对铁矿石产品的需求和消费减少已经并可能继续对我们的销售、利润率和盈利能力产生重大负面影响。

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北美和全球钢铁工业继续经历改组过程，导致行业合并，随着时间的推移，可能导致综合炼钢能力减少，从而减少铁矿石消费。

北美钢铁行业已经经历了整合，整合很可能会继续，最近宣布的收购阿尔戈马钢铁由Essar Global证明。全球范围内的整合也在发生，比如米塔尔钢铁公司与阿塞洛的合并以及塔塔钢铁有限公司收购哥鲁氏集团。北美和全球钢铁行业的整合将导致铁矿石和煤炭的客户减少。重组过程可能会降低综合炼钢能力，这将减少对我们铁矿石和煤炭产品的需求，并可能对我们的销售产生不利影响。

由于北美钢铁行业的周期性，我们的销售和收益受到重大波动的影响。

在2006年、2005年和2004年，我们的北美铁矿石球团销售分别有2020万吨、2190万吨和2220万吨销往北美钢铁制造商，而只有…我们的颗粒每年在北美以外的地区销售200万吨、140万吨和140万吨。北美钢铁行业历来是周期性的，受一系列因素的影响，包括经济增长或衰退的时期、美元的强弱、全球需求和生产能力、皇冠体育官网汽车工业的实力、钢铁进口水平和适用的关税。对钢铁产品的需求通常受到北美和全球经济宏观经济波动的影响，钢铁公司在其中销售其产品。例如，未来的经济衰退、经济停滞或货币波动可能会减少全球对钢铁产品的需求，或增加皇冠体育官网进口钢铁或铁矿石的数量。

此外，石油和天然气、天然气输送、建筑、商业设备、铁路运输、家电、农业、汽车或耐用品行业的中断或低迷，都是钢铁产品的重要市场，并且有些周期性，可能会对北美生产商的钢铁销售产生负面影响。这些趋势可能会减少对北美铁矿石产品的需求，并对我们在北美的销售、利润率和盈利能力产生重大不利影响。

如果钢铁企业采用高炉生产以外的方法生产钢铁，或者他们的高炉关闭或以其他方式减产，对我们铁矿石产品的需求可能会减少。

对我们铁矿石产品的需求是由钢铁公司高炉的开工率决定的。然而，并非所有的成品钢都是由高炉生产的；成品钢也可以用不需要铁矿石产品的其他方法生产。例如，钢铁“迷你工厂”是钢铁回收商，通常主要通过在电炉中使用废钢和其他铁产品而不是铁矿石颗粒来生产钢铁。2006年，小型钢厂的钢铁产量约占北美成品钢铁总产量的57%。钢铁生产商也可以使用进口铁矿石或半成品生产钢铁，这就消除了对国内铁矿石的需求。对高炉使用的环境限制也可能减少我们客户对高炉的使用。高炉的维护需要大量的资本支出。我们的客户可能选择不维护他们的高炉，我们的一些客户可能没有必要的资源来充分维护他们的高炉。如果我们的客户使用不使用铁矿石产品的方法生产钢铁，对我们铁矿石产品的需求将会减少，这可能会对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。

自然灾害、设备故障和其他突发事件可能导致我们的钢铁行业客户减产或停产。

我们钢铁行业客户的运营水平受到他们无法控制的条件的影响，包括原材料短缺、天气条件、自然灾害、电力或其他能源服务中断、设备故障和其他意外事件。上述任何事件都可能影响钢铁行业的其他供应商。无论哪种情况，这些事件都可能导致我们的钢铁行业客户减产或关闭部分或全部业务，这可能会减少他们对我们铁矿石产品的需求。为

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例如，2005年，米塔尔钢铁皇冠体育官网公司永久关闭了其韦尔顿高炉。2006年，米塔尔钢铁皇冠体育官网公司也因铁水泄漏和由此引发的火灾而关闭了印第安纳港工厂30天。2005年9月，由于卡特里娜飓风对其氢气供应商的影响，钢铁动力公司暂停了一些需要使用氢气的钢铁产品的订单。对我们铁矿石产品的需求下降可能会对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。

我们经营的行业竞争非常激烈。

铁矿开采和煤炭行业竞争非常激烈，在我们经营的所有地区都有生产商。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务资源，也可能比我们更能承受钢铁行业环境的变化。在未来，我们可能面临越来越激烈的竞争。因此，我们可能会面临来自竞争对手和大客户的销售价格和产品数量压力。

产能扩张可能导致全球铁矿石价格下跌。

对铁矿石需求的增加，特别是来自中国的需求，导致主要铁矿石供应商提高了产能。2007年，港电董事会批准了63亿元的资本开支预算，这是公司历史上最大的有机增长资本预算，比上一年的总额高出18亿元。2007年3月，必和必拓批准了在西澳大利亚的第二个扩建项目；加上目前在巴西的一个扩建项目，它们的铁矿石产能将增加5400万吨。竞争对手产能的增加可能导致铁矿石供应过剩，从而给铁矿石价格带来下行压力。降价会对我们的销售、利润和盈利能力产生不利影响。

我们的销售和竞争地位取决于我们能够以有竞争力的价格和及时的方式将我们的产品运送给我们的客户。

由于天气相关问题，包括五大湖的结冰和冬季天气状况、罢工、停工或其他事件，湖泊货运和铁路运输服务的中断可能会损害我们以有竞争力的价格或及时向客户供应铁矿石球团的能力，因此可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响。此外，政府资金的减少可能会导致疏浚水平的降低，特别是在五大湖的港口。疏浚的减少导致水位降低，这限制了货船在五大湖上的运输吨位，导致运费上涨。

波特曼与世界主要海运铁矿石出口商直接竞争，由于其主要航运港口位于澳大利亚南海岸，其客户将其产品运往亚洲市场的运输成本高于大多数其他澳大利亚生产商。此外，运输成本的增加，或与竞争对手的运输成本相比，运输成本的变化可能会降低我们的产品竞争力，限制我们进入某些市场，并对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。

我们的大部分销售都是根据定期供应协议进行的，这对我们运营的稳定性和盈利能力很重要。

2006年，我们在北美超过98%的销售量是通过定期供应协议销售的。我们在澳大利亚的所有销售都是根据现有合同进行的，合同大约还有三年的剩余时间。如果我们的长期供应协议的很大一部分被修改或终止，我们可能会受到重大不利影响，以至于我们无法续签协议或在相同的盈利水平上为我们的铁矿石找到替代买家。我们不能确定我们是否能够以相同的价格或类似的利润率续签或取代现有的定期供应协议。对现有客户的销售损失可能会对我们的销售、利润率和盈利能力产生重大的负面影响。

在北美，我们依赖的客户数量有限。

过去三年，五大客户合计占我们北美销售收入的90%以上，按产品收入的百分比计算。如果其中一个或多个客户

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大幅减少他们从我们这里购买的铁矿石产品，或者如果我们无法按照对我们有利的条款向他们出售铁矿石产品，我们的北美销售、利润率和盈利能力可能会受到严重影响，因为高水平的固定成本和闲置或关闭矿山的高成本。我们管理和生产的大部分铁矿石都是我们自己的，因此我们的大部分收入依赖于我们的合资伙伴和其他第三方客户的销售。

客户对我们产品需求的变化可能会导致我们的销售额、利润率和盈利能力波动。

我们的北美定期供应协议包括需求合同和最低采购条款协议，其中一些协议提供了高于最低水平的灵活性。波特曼销售合同是固定的年吨位，客户可以选择增加或减少年购买量。一个或多个客户需求的减少可能会导致我们的销售下降，因为我们可能无法找到其他客户购买我们的铁矿石产品。另外，由于我们的很多生产成本是固定的，如果客户的需求下降，我们每吨的生产成本可能会上升，这可能会影响我们的利润率和盈利能力。由于铁矿石开采业务的固定成本较高，而闲置或关闭矿山的成本也很高，因此销售损失对利润率和盈利能力的影响将大于对收入的影响。

我们的定期供应协议的条款可能会导致我们的销售、利润和盈利能力波动。

我们的定期供应协议通常包含不可抗力条款，允许客户在客户无法控制的特定事件（包括原材料短缺、电力故障、设备故障、恶劣天气条件和其他事件）期间暂时停止执行。例如，我们的一个大客户在2004年1月通知我们，根据其与我们的长期供应协议中的不可抗力条款，它将在2004年第一季度减少18万长吨的铁矿石球团需求。该客户援引不可抗力条款的原因是，由于向该客户供应煤炭的煤矿发生火灾，造成焦炭短缺，导致其焦炭供应商未能发运客户订购的焦炭数量。

我们的长期供应协议中的价格扶梯也使我们面临短期价格波动，这可能对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。我们的定期供应协议还包含要求我们交付符合某些特性（如化学成分）质量门槛的铁矿石球团的条款。不符合这些规范可能会导致经济处罚。所有这些合同条款都可能对我们的销售、利润和盈利能力产生不利影响。

我们可能与客户或能源、材料或服务的重要供应商存在合同纠纷。

我们在北美和澳大利亚的大部分销售都是多年期供货协议。这些协议下的销售量很大程度上取决于客户的要求，在许多情况下，我们是客户的铁矿石球团的唯一供应商。每个协议都有一个基础价格，每年使用一个或多个调整因素进行调整。可能导致价格调整的因素包括一般工业通货膨胀、钢铁价格和国际颗粒价格。我们的一份供应协议中有一项规定，限制任何一年的涨价或降价幅度。澳大利亚基准铁矿石价格是由淡水河谷、必和必拓和必拓这三大铁矿石生产商与中国和日本钢铁企业之间的谈判决定的。与任何重要客户的合同纠纷都可能导致销量下降或销售价格下降。

此外，我们与北美和澳大利亚的能源、材料和服务供应商签订了重要合同。与重要供应商的合同纠纷可能导致生产缩减或成本大幅增加，这可能对我们的盈利能力产生不利影响。

矿山关闭需要大量成本，如果我们比预期更早关闭一个或多个矿山，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们关闭任何一个矿山，我们的收入就会减少，除非我们能够提高其他矿山的产量，而这可能是不可能的。露天矿的关闭涉及重大的固定关闭

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成本，包括加速就业遗留成本、与服务有关的义务、开垦和其他环境成本，以及终止长期义务的成本，包括能源合同和设备租赁。我们对矿山寿命的假设是基于我们不时进行的详细研究，但这些研究和假设并不总是准确的。我们根据我们财产的估计开采寿命，确认露天矿坑、库存、尾矿池、道路和其他采矿支持区域的回收成本。如果我们要大大缩短我们任何一个地雷的估计寿命，关闭地雷的费用将适用于较短的生产时期，这将增加每吨生产的生产成本，并可能对我们的业务结果和财务状况产生重大不利影响。例如，我们将Empire矿山的矿石储量估算值从2001年12月31日的1.16亿吨大幅下调至2002年12月31日的6300万吨，并进一步下调至2003年12月31日的2900万吨。截至2006年12月31日，Empire的估计矿石储量减少到约1300万吨，主要是由于2004年、2005年和2006年的生产。

北美矿山的永久关闭可能会显著增加和/或加速就业遗留成本，包括我们的费用和养老金和其他退休福利义务的融资成本。根据矿井关闭时适用的特别资格规则，一些雇员将有资格立即退休。在蒂尔登和帝国矿山，有永久关闭的广泛工龄权，如果没有完全消除，如果只有一个矿山关闭，将有资格获得特别提前退休的员工人数，这将大大减少。其次，在永久关闭矿山时，根据养恤金计划有资格立即退休的所有雇员也将有资格获得退休后健康和人寿保险福利，从而加快了我们提供这些福利的义务。第三，Hibbing， Tilden或Empire的关闭将导致养老金关闭责任远远大于正在进行的运营责任。第四，关闭United Taconite可能会产生提款责任，因为它是一个多雇主养老金计划的成员，但不是该计划的发起人。最后，矿井的永久关闭可能引发与遣散费有关的义务，根据服务时间的长短，这些义务最多可相当于每名雇员八周的工资。矿井关闭后有权立即领取养老金的雇员无权获得遣散费。因此，关闭我们的一个或多个矿山可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

澳大利亚Cockatoo岛的运营计划于2007年底关闭，目前正在计划获得所有必要的政府批准。由于所有雇员都是承包商，因此澳大利亚关闭矿山的成本明显低于北美。履约保证金涵盖了估计的结案费用。

适用的法规和条例要求在矿山关闭后，按照规定的标准和批准的复垦计划对矿山进行复垦。这些计划涉及诸如拆除设施和设备、改造、防止侵蚀和其他形式的水污染、植被恢复和采矿后土地利用等事项。我们可能会被要求提交一份保证金或其他形式的财务保证，数额与批准的填海计划所载的填海成本相等。最后关闭矿山复垦责任的确定是根据许可证的要求，并需要各种估计和假设，主要与复垦费用和生产水平有关。尽管我们的管理层认为，根据目前可获得的信息，我们正在为所有预期的回收和与我们将负责的矿山关闭相关的其他费用做好充足的准备，但如果这些应计费用后来被确定为不足，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

我们依靠对可采储量的估计。

我们根据收入和成本定期评估我们的铁矿石储量，并根据皇冠体育官网证券交易委员会行业指南7的要求进行更新。波特曼在澳大利亚公布了遵循JORC的储量，这与皇冠体育官网的要求相似。为了符合皇冠体育官网证券交易委员会的要求，对储备价值进行了调整。在估计我国许多矿山的储量时存在许多固有的不确定因素，其中包括许多我们无法控制的因素，其中许多矿山已经开采了几十年。对储量和未来净现金流量的估计必然取决于若干可变因素和假设，例如生产能力、政府机构规章的影响和铁矿石的未来价格、未来工业条件和业务成本、遣散费和消费税、开发费用和成本

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开采和回收，所有这些实际上可能与实际结果相差很大。由于这些原因，由于标准的变化，不同工程师或同一工程师在不同时间编制的对任何特定财产组的矿化矿床的经济可采数量的估计、根据回收风险对这种储量的分类以及对未来净现金流量的估计可能会有很大的不同。估计的矿石储量可能受到未来工业条件、地质条件和正在进行的矿山规划的影响。实际生产、收入和支出与我们的储备可能会有所不同，如果这种差异是重大的，我们的销售和盈利能力可能会受到不利影响。

我们北美长期供应协议的价格调整条款可能会阻止我们提高价格以匹配国际铁矿石合同价格或将增加的生产成本转嫁给我们的客户。

我们的北美定期供应协议包含许多价格调整条款，或价格扶梯，包括基于一般工业通货膨胀率，钢铁价格和国际铁矿石颗粒价格的调整，以及其他因素，使我们能够根据这些协议一般每年调整价格。我们的价格调整条款是加权的，有些是受年度限制的，这限制了我们提高价格以达到国际水平的能力，并充分利用对铁矿石的强劲需求。我们的大多数北美长期供应协议不允许我们提高价格，也不允许我们将更高的生产成本直接转嫁给我们的客户。无法提高价格或转嫁增加的成本可能会对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。

我们向客户收款的能力取决于他们的信誉。

我们收到销售和交付给客户的铁矿石产品的付款能力取决于我们客户的信誉。在北美，我们在付款前将铁矿石产品运送到一些客户的工厂。我们在付款之前将铁矿石产品运送给客户，并转让产品所有权的理由是将付款时间与消费更紧密地联系起来，从而为客户提供额外的流动性，并降低我们对客户破产的财务风险，因为这些产品的所有权和损失风险在收到颗粒付款之前不会转移给客户。因此，通常在一段时间内，我们保留所有权的颗粒在客户的控制范围内。我们的一些客户以前曾申请破产或其他类似法律的保护。未能收到客户对我们交付的产品的付款可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们从代表钢铁公司所有者的铁矿石矿山管理者转变为主要面向钢铁公司客户的铁矿石商人，这增加了我们对这些矿山的义务，并使我们的收入、收益和利润率更依赖于铁矿石产品的销售，更容易受到产品需求和价格波动的影响。

在2002年之前，我们主要代表钢铁公司所有者担任铁矿的经理，并以该身份通常有权获得管理费，我们租赁或转租给Empire和Tilden矿山的储量的特许权使用费，以及我们向客户（包括其他矿主）销售铁矿石产品的收入。我们目前的商业模式增加了我们共同拥有的矿山的所有权。根据我们修订后的商业模式，2002年我们增加了我们在(1)Empire矿的所有权，从47%增加到79%，(2)Tilden矿从40%增加到85%，(3)Hibbing矿从15%增加到23%，(4)Wabush矿从23%增加到27%。虽然我们对我们经营的矿山有了更大的控制权，但我们也增加了我们在经营成本、雇用遗留成本和与这些矿山有关的财务义务中的份额。我们对这些矿山的所有权增加，导致矿山合作伙伴欠我们的管理费和特许权使用费从2001年的2980万美元下降到2006年的1170万美元。特许权使用费和管理费的下降使我们的收入、收益和利润率更加不稳定，并且更加依赖于向第三方客户销售铁矿石产品。

我们依靠我们矿山的合资伙伴来履行他们的付款义务。

我们与不同的合资伙伴共同拥有我们北美六个矿山中的五个，这些合资伙伴是综合钢铁生产商或其子公司，包括Dofasco， Mittal steel USA， Laiwu和Stelco。当我们是

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作为我们共同拥有的每个矿山的管理者，我们依靠我们的合资伙伴提供所需的资本贡献，并支付他们在我们生产的铁矿石球团中的份额。我们的大多数合资伙伴同时也是我们的客户，因此受到上述信誉风险的影响。如果我们的一个或多个风险合作伙伴未能履行其义务，则包括我们在内的其余风险合作伙伴可能需要承担额外的重大义务，包括大笔养恤金和退休后健康和人寿保险福利义务。由于合资伙伴未能履行其义务而过早关闭矿山，可能导致大量固定的关闭矿山费用，包括遣散费、就业遗留费用和其他就业费用、复垦和其他环境费用，以及终止长期义务的费用，包括能源合同和设备租赁。

意外的地质条件和自然灾害可能会增加我们业务的运营成本。

不管目前的运营水平如何，我们的一部分生产成本是固定的。我们的经营水平受到我们无法控制的条件的影响，这些条件可能会延迟交货，或在不同的时间内增加特定矿山的采矿成本。这些条件包括天气条件（例如，极端的冬季天气、洪水和由于干旱而获得的工艺用水）和自然灾害、坑壁破坏、意外的地质条件，包括铁矿矿床上的岩石和土壤数量的变化、岩石和其他自然材料的变化、地质条件的变化和矿石加工的变化。波特曼拍摄的鹦鹉岛位于一个受热带风暴影响的地区，在海平面以下有一个由海堤保护的坑。该地区的风暴可能会影响我们的运营以及我们在澳大利亚主要竞争对手的运营。这些情况可能会损害我们实现矿山满负荷运营计划的能力，这可能会对我们满足铁矿石产品预期需求的能力产生重大不利影响。

我们的许多矿山都依赖于单一的能源供应商。

我们的许多矿山都依赖于一种电力和天然气来源。例如，明尼苏达电力公司是我们Hibbing和United Taconite矿山的唯一电力供应商；WEPCO是我们蒂尔登和帝国矿山的唯一电力供应商；而我们的北岸煤矿的电力供应很大程度上依赖于其全资拥有的电力设施。由于恐怖主义、天气状况、自然灾害或任何其他原因，我们的能源供应商的服务严重中断可能导致重大损失，这些损失可能无法从我们的业务中断保险或负责任的第三方那里完全恢复。例如，在2003年5月，我们的Empire和Tilden矿山因密歇根州上半岛的一座大坝发生故障而断电，停产时间约为5周。一条天然气管道服务于我们在明尼苏达州和密歇根州的所有矿山，管道故障可能会使这些业务闲置。由于这些情况，我们业务的任何实质性中断都可能对我们的销售、利润和盈利能力产生重大不利影响。

我们的矿山和加工设施已经运行了几十年。我们工厂的设备故障和其他意外事件可能导致生产缩减或停产。

生产能力的中断将不可避免地增加我们的生产成本，降低我们的盈利能力。我们没有足够的过剩产能来满足当前的生产需求，我们也无法迅速提高一个矿山的产量，以抵消另一个矿山生产中断的影响。除了设备故障外，我们的设施还面临因火灾、爆炸或恶劣天气等意外事件而造成损失的风险。2006年10月12日，我们的United Taconite工厂发生了两次电气爆炸，导致电力中断，暂时停产。直到2007年1月才恢复全面生产。在我们的采矿作业以及我们的破碎、浓缩和制球设施中发生的制造过程依赖于关键设备，如钻孔和爆破设备、破碎机、磨粉机、卵石磨、增稠机、分离器、过滤器、搅拌机、熔炉、窑和轧制设备，以及变压器等电气设备。这种设备有时会因为意外故障而停止使用。此外，我们的许多矿山和加工设施已经运行了几十年，设备已经老化。在未来，由于设备的原因，我们可能会经历更多的材料工厂关闭或减产时期

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失败。材料工厂的关闭或运营的减少可能对我们的销售、利润和盈利能力产生重大不利影响。此外，任何生产能力中断的补救可能需要我们进行大量的资本支出，这可能对我们的盈利能力和现金流产生负面影响。我们的业务中断保险不包括与设备故障有关的所有收入损失。长期的业务中断可能会导致客户流失，这可能会对我们未来的销售水平产生不利影响，从而影响我们的盈利能力。

我们受到广泛的政府监管，这给我们带来并将继续带来巨大的成本和负债，未来的监管可能会增加这些成本和负债，或限制我们生产铁矿石产品的能力。

我们在员工健康和安全、空气质量、水污染、植物和野生动物保护、采矿财产的开垦和恢复、向环境中排放物质以及采矿对地下水质量和可用性的影响等方面遵守联邦、省、州和地方的各种法律法规。我们的运营需要大量的政府许可和批准。我们不能确定我们一直或将始终完全遵守此类法律、法规和许可。如果我们违反或未能遵守这些法律、法规或许可，我们可能会被罚款或受到监管机构的其他制裁。

在开始采矿之前，我们必须向适当的监管机构提交并获得批准，计划显示在哪里以及如何进行采矿和复垦作业。这些计划必须包括诸如矿区位置、库存、地表水、运输道路、尾矿池和采矿作业排水等信息。任何此类机构所施加的所有要求都可能是昂贵和耗时的，并可能延迟勘探或生产作业的开始或继续。见第2项。属性。——环境．

此外，新的立法和/或法规和命令，包括与气候变化和环境保护有关的建议，我们将受到约束或将进一步监管和/或征税我们的客户，即北美综合钢铁生产商客户，也可能要求我们或我们的客户减少或以其他方式显著改变运营或产生额外成本。该等新的立法、法规或命令（如颁布）可能对我们的业务、运营结果、财务状况或盈利能力产生重大不利影响。公司在皇冠体育官网的运营符合皇冠体育官网环保局根据2006年10月31日生效的《清洁空气法》颁布的MACT颗粒物排放标准。为满足这些新要求，本署已于2006年斥资430万元，安装了改善的废气管制和监察系统。环境保护署决定不在《MACT规则》中对汞或石棉的排放进行管制，这是法院还押的主题，其结果无法预测。该公司加入了一份请愿书，要求从MACT规则中删除taconite排放源，但这尚未由EPA采取行动。

此外，在我们目前不开展业务的某些地点，我们可能面临各种潜在的责任风险。这些地点包括我们以前进行铁矿石开采或加工或其他业务的地点，我们目前拥有的非活动地点，前身地点，收购地点，租赁土地地点和第三方废物处理场。我们可能在未来被指定为其他站点的责任方，我们不能确定与这些额外站点相关的费用将不会是实质性的。

我们也可能对人类接触我们使用、释放或处置的有害物质或其他环境损害（包括对自然资源的损害）所产生的任何和所有后果负责。特别是，我们和我们的某些子公司卷入了与在五大湖船只上航行的海员接触石棉和二氧化硅有关的各种索赔，这些船只以前由我们的某些子公司拥有和经营。这些索赔的全部影响，以及保险范围是否足够，以及这些索赔中提到的其他被告是否能够支付这些索赔所产生的任何费用，仍然不得而知。见第3项。法律诉讼．

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目录表

如果我们的基本假设被证明是不正确的，如果矿山关闭或我们的合资伙伴未能履行与员工养老金计划相关的义务，我们的退休后福利和养老金义务支出可能会大大高于我们的预测。

我们为符合条件的工会和非工会员工提供固定收益养老金计划和OPEB福利，包括我们在未合并企业方面的费用份额和资金义务。我们的养老金费用和我们对养老金计划的要求缴款直接受到计划资产价值、计划资产的预计和实际回报率以及我们用来衡量固定收益养老金计划义务（包括未来义务的折现率）的精算假设的影响。

我们无法预测不断变化的市场或经济条件、监管变化或其他因素是否会增加我们的养老金支出或我们的融资义务，从而转移我们原本用于其他用途的资金。

我们根据一些假设计算了未备资金的债务。贴现率、计划资产回报率和死亡率假设与用于养老金的假设相同。如果我们的假设没有像预期的那样实现，我们产生的现金支出和成本可能会大幅增加。此外，我们不能确定监管变化不会增加我们提供这些或额外利益的义务。如果出现不利的医疗费用趋势或意外的提前退休率，特别是对于目前没有退休人员医疗保健费用上限的议价单位退休人员，这些义务也可能大幅增加。如果煤矿关闭，提前退休率可能会大幅增加。

我们是某些公司的关联方，根据1992年《煤炭行业退休人员健康福利法案》（“煤炭退休人员法案”）的要求，我们向联合煤矿工人协会联合福利基金（“联合基金”）支付保费，如果其他煤矿运营商申请破产保护或破产，我们对联合基金的义务可能会增加。

我们是某些煤矿运营商的关联方。因此，我们受《煤炭退休人员法》的约束，有义务向联合基金支付由联合基金支付给退休煤矿工人的健康和死亡福利的保费。在2006年12月31日，我们对合并基金的估计负债的净现值为450万美元。我们与其他煤矿经营者和相关方按比例评估未分配或“孤儿”退休人员的保费。如果其他煤矿经营者和关联方申请破产保护或资不抵债，我们对合并基金的责任比例可能会增加，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们不能维持令人满意的劳资关系，我们的盈利能力可能会受到负面影响。

USW代表我们在Empire， Hibbing， Tilden和United Taconite矿山以及加拿大的Wabush的所有小时工。USW也一直试图组织我们在北岸矿场的员工。2004年8月，我们与皇冠体育官网员工达成了一项为期四年的劳动协议，与加拿大员工达成了一项为期五年的协议，有效期至2009年3月。我们拥有的铁路的小时工在我们的设施之间运输产品，他们由多个工会代表，他们的劳动协议在不同的日期到期。如果与我们的矿山或铁路雇员有关的集体谈判协议在到期前不能成功地重新谈判，我们可能会面临停工或罢工。

如果电力、燃料或其他能源价格上涨，我们的运营费用可能会大幅增加。

我们采矿地点的运营费用对电价和燃料价格的变化很敏感，包括柴油和天然气价格，这占我们北美运营成本的25%。电力、天然气和燃料油的价格可能会随着其他用户的供应和需求水平而大幅波动。在高峰使用期间，能源供应可能会减少，我们可能无法以历史价格购买它们。虽然我们与电气供应商签订了一些长期合同，但我们面临着

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目录表

能源成本的波动会影响我们的生产成本。我们签订了天然气和柴油燃料的远期固定价格供应合同，用于我们的运营。这些合同的期限有限，不能满足我们所有的燃料需求，燃料成本的价格上涨可能会导致我们的盈利能力大幅下降。

设备和供应短缺可能会影响我们的生产。

由于对这些资源的需求增加，我们最近在设备，轮胎和供应需求方面经历了更长的交货时间。随着全球采矿业产能的增加，对这些资源的需求将增加，可能导致价格上涨、设备短缺，或两者兼而有之。

我们可能会遇到关键运营岗位的劳动力短缺，这可能会影响我们生产铁矿石产品的能力。

在我们的北美地区，我们的许多采矿业务员工都接近退休年龄。随着这些经验丰富的员工退休，我们可能很难用有竞争力的工资来替代他们。在西澳大利亚州，目前正在进行的大量扩建项目主要为我们的承包商员工创造了营业额。因此，工资正在增加以解决人员流动问题。

我们的盈利能力可能会受到外部承包商失败的影响。

波特曼使用承包商来处理其采矿和加工业务的许多操作阶段，因此在关键生产领域受外部公司的影响。

我们未能对财务报告保持有效的内部控制，可能使我们无法准确报告我们的财务业绩，这可能导致我们的财务报表具有重大误导性，并对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们需要对财务报告进行有效的内部控制，以便为我们的财务报告提供合理的保证，并有效防止舞弊。财务报告的内部控制由于其固有的局限性，包括人为错误、规避或推翻控制或欺诈的可能性，可能无法防止或发现错报。因此，即使是有效的内部控制也只能对财务报表的编制和公允列报提供合理的保证。如果我们不能就我们的财务报表提供合理的保证并有效地防止欺诈，我们的财务报表可能会产生重大误导，这可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。我们的管理层认为，我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，原因是未能保持足够的具有适当水平的会计技术知识、经验和培训的人员，以持续进行独立的二次审查，并适当地解释和应用复杂的会计准则。我们正在加强内部控制，以弥补这一重大缺陷。实施新的内部控制和测试内部控制框架将需要投入额外的资源、管理时间和费用。如果我们未能纠正财务报告内部控制的重大缺陷，包括未能实施所需的新的或改进的控制，或者如果我们在实施这些控制方面遇到困难，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们可能无法成功地识别、收购和整合战略收购候选人。

我们通过收购成功增长的能力取决于我们确定、谈判、完成和整合合适收购以及获得必要融资的能力。我们有可能无法成功完成潜在的收购。此外，如果对收购候选人的竞争加剧，收购其他企业的成本可能会增加。此外，收购的成功还受到其他风险和不确定性的影响，包括我们实现收购预期运营效率的能力、资源的规模或质量、实现收购利益的延迟、留住被收购企业的关键员工、客户或供应商的困难、在整个被收购公司中保持统一控制、程序、标准和政策的困难。与收购目标或有负债或未披露负债的假设、收购价格分配变化的影响以及产生未来现金流或融资可用性的能力相关的风险。

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目录表

我们在国外经营有风险。

我们的战略是扩大我们作为铁矿石和其他原材料供应商的范围，为北美和国际市场的综合钢铁行业提供服务。2005年收购波特曼是我们战略的第一步。我们完成了对Centennial Amapa的收购，获得了巴西Amapa项目30%的权益，并投资了澳大利亚的Sonoma煤炭项目。我们也在进行其他项目。随着我们拓展传统的北美基础业务，我们将面临与北美铁矿石业务相关的风险之外的额外风险，例如美元相对于其他货币的波动；法律和税收限制我们有效地将收益汇回皇冠体育官网的能力；皇冠体育官网外交和国内政策（包括政府禁运或对外贸易限制）造成的潜在负面国际影响；关税、进出口管制和其他影响海运铁矿石和煤炭市场的贸易壁垒的实施；在人员配置和管理跨国业务方面存在困难；以及法律权利和救济在国际执行中的不确定性。如果我们无法成功管理与拓展全球业务相关的风险，这些风险可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

项目1 b。未解决的员工意见。

我们没有SEC未解决的评论。

项目2。属性。

下面的地图显示了我们在北美的矿山位置：

我们直接或间接拥有并经营以下六个北美铁矿的权益：

我的帝国

帝国矿山位于密歇根州上半岛的马奎特铁矿范围内，位于密歇根州马奎特西南偏西约15英里处，可通过35号州际公路旁的一条铺砌道路进入。该矿自1963年以来一直在开采。在过去五年中，帝国矿每年生产360万至540万吨铁矿石球团。

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目录表

我们于2002年12月31日与Ispat签订了一项协议，重组了Empire矿山的所有权，并将我们的所有权从46.7%增加到79%，以换取承担所有矿山负债。根据协议条款，我们收购了LTV公司在第11章破产程序中被拒绝的25%的权益，以及Ispat公司19%的权益。我们免除了Ispat对Empire的债务，以换取Ispat未来向Empire和我们支付的1.2亿美元，2006年12月31日的现值为5490万美元（2005年12月31日为5980万美元），其中4290万美元归为长期应收与余额电流，在12年的生命供应协议。米塔尔钢铁皇冠体育官网公司的一个子公司保留了帝国21%的所有权，它有单方面的权利在2007年底把它交给我们。在供应协议期限内，我们是根据Ispat协议购买的唯一颗粒的外部供应商，由米塔尔钢铁皇冠体育官网公司承担。我们管理矿山。我们和米塔尔钢铁皇冠体育官网公司按比例占有各自的生产份额；然而，合作协议中的条款允许在某些情况下增加或减少产量。我们直接拥有帝国矿业约一半的剩余矿石储量，并将其租赁给帝国矿业。帝国矿山将剩余的储量从其他所有者那里租赁出去。

蒂尔登我的

蒂尔登矿位于密歇根州伊什佩明以南约5英里的上半岛的马奎特铁矿上。蒂尔登矿的主要入口是通过476号县道外的一条铺好的路进入的。蒂尔登矿自1974年以来一直在运作。在过去的五年里，蒂尔登矿每年生产690万至790万吨铁矿石颗粒。

2002年1月31日，我们通过收购阿尔戈马45%的矿山权益，承担矿山责任，将Tilden矿山的所有权增加到85%，并执行了一项定期供应协议，根据该协议，我们是阿尔戈马15年的唯一铁矿石颗粒供应商。这次收购使我们的年生产能力增加了350万吨。目前，我们管理该矿，拥有该矿85%的权益，而Stelco拥有该矿15%的权益。每个合伙人按比例获得其生产份额；然而，合作协议中的条款允许在某些情况下增加或减少产量。我们拥有蒂尔登矿的所有矿藏并把它们租给蒂尔登。

帝国矿场和蒂尔登矿场彼此相邻。我们密歇根州矿山所有权的增加促进了业务和管理的合并，这提供了在以前的所有权结构下无法实现的业务和成本效益。这些好处包括统一的运输系统、更高效的员工和设备操作时间表、减少冗余的设施和劳动力以及最佳实践共享。

我的河

希宾矿位于明尼苏达州梅萨比铁矿的中心，位于明尼苏达州希宾以北约10英里，明尼苏达州奇泽姆以西约5英里。希宾矿的主要入口是通过一条铺砌的道路进入的，位于5号县道附近。希宾矿自1976年开始开采。在过去的五年里，希宾矿每年生产770万至850万吨铁矿石球团。

2002年7月，我们从伯利恒收购了Hibbing公司8%的权益（有效追溯至2002年1月1日），承担了与该权益相关的矿山负债。这次收购使我们对Hibbing的持股从15%增加到23%。这笔交易将伯利恒在Hibbing的所有权权益降至62.3%。2001年10月，伯利恒根据皇冠体育官网破产法第11章申请破产保护。在提交申请的时候，我们有一笔100万美元的应收账款，已经被冲销了。2003年5月，ISG收购了伯利恒的资产，包括伯利恒在Hibbing持有的62.3%的股份。我们管理矿山。收购ISG的Mittal Steel USA拥有该矿62.3%的权益，而Stelco拥有该矿14.7%的权益。每个合伙人按比例获得其生产份额；然而，合资协议中的条款允许在某些情况下增加或减少产量。

北岸我

北岸矿位于明尼苏达州东北部，位于明尼苏达州巴比特以南约两英里处，位于梅萨比铁矿山脉的东北端。北岸的加工设施位于

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目录表

银湾，明尼苏达州，苏必利尔湖附近，皇冠体育官网61号高速公路。北岸矿的主要入口是通过一条砾石路进入的，位于20号县道附近。北岸煤矿自1990年以来一直在持续运营。在过去五年中，北岸矿每年生产420万至510万吨铁矿石球团。

北岸矿于1994年10月1日在我们的管理和所有权下开始生产。我们拥有该矿100%的股份。

曼联角岩

联合塔科尼铁矿位于明尼苏达州的梅萨比铁矿，位于皇冠体育官网53号高速公路以西的伊夫莱斯市及其周边。United Taconite矿的主要入口位于37号公路旁，通过一条铺好的道路进入。该矿自1965年以来一直在开采。在过去五年中，United Taconite矿每年生产160万至490万吨铁矿石颗粒。

自2003年12月1日起，United Taconite收购了Eveleth Mines的矿石开采和造粒资产。在2003年5月1日申请破产保护后，Eveleth Mines于2003年5月停止了采矿业务。根据购买协议条款，United Taconite以300万美元现金购买了Eveleth Mines的所有资产，并承担了某些负债，主要是与矿山关闭有关的环境义务。由于这笔交易，我们在对收购的资产和承担的负债分配适当的价值后，记录了220万美元的非凡收益，净额为美元。500万美元的税收和120万美元的少数股权。在此次交易中，我们和我们的沃布什矿业合资伙伴与莱芜签订了颗粒销售和贸易协议，以优化运输效率。我们管理矿山并持有70%的权益；莱芜控股持有30%的股份。根据这些合同，2006年和2005年对莱芜的销售总量分别为110万吨和130万吨。

Wabush矿山

沃布什矿山和选矿厂位于加拿大拉布拉多的沃布什，而颗粒厂位于加拿大魁北克省的黑角。瓦布什矿的主要入口位于530号高速公路上，位于瓦布什镇以西约三英里处，可通过一条铺好的道路进入。从魁北克Sept-Iles镇以西约10英里的138号高速公路旁的一条铺好的道路可以进入这个颗粒厂。沃布什煤矿自1965年以来一直在运营。在过去的五年里，沃布什每年生产380万至520万吨铁矿石球团。

1997年，我们收购了Ispat在Wabush矿的权益。2002年8月，我们收购了Acme在其破产程序中拒绝的15.09%权益中的比例股份（约4.05%）。由于这两件事，我们在该矿的所有权从7.7%增加到26.83%。2001年8月，Acme停止了对布什政府债务的资助。我们也管理矿山。Stelco拥有该矿44.6%的权益，Dofasco拥有该矿28.6%的权益。到2006年底，沃布什成功地完成了将颗粒年产量提高到490万吨的行动。此外，2006年批准了一个140万加元的项目，在Wabush选矿厂的一条加工线上安装锰还原测试电路。测试回路的成功运行将导致在所有沃布什加工线上安装锰还原装置。从粗矿石中去除锰的能力可以使以前被归类为废物的矿石得到处理，并有可能延长该矿的寿命。2007年的颗粒产量估计为480万吨。

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目录表

以下地图显示了我们在澳大利亚的矿山位置：

Koolyanobbing

Koolyanobbing油田位于珀斯以东425公里处，南十字镇东北约50公里处。Koolyanobbing生产块状和细粒铁矿石。2006年完成了产能扩张计划，将产能从每年600万吨增加到800万吨。扩建主要是由于位于Mt. Jackson和Windarling的铁矿石资源开发，分别位于现有Koolyanobbing业务以北80公里和100公里处。在过去的五年里，Koolyanobbing的年产量在410万至690万吨之间。

鹦鹉岛

Cockatoo岛的作业地点位于Buccaneer群岛的扬皮半岛以西6公里处，西澳大利亚州西金伯利地区德比以北140公里处。自1951年以来，该岛一直在开采铁矿石，1985年至1993年期间曾中断开采。在过去的五年里，在100%所有权的水平下，鹦鹉岛每年的产量在130万到150万吨之间。

波特曼于1993年开始了一个选矿项目，该项目于2000年中期完成。波特曼和HWE随后成立了一家50:50的合资企业，从1951年到1985年，在必和必拓持有并由必和必拓开采的采矿租约上开采剩余铁矿。HWE在该业务中的权益于2006年初由Leighton从破产管理中收购。这一阶段的采矿工作于2000年底开始，根据目前的储量，预计将持续到2007年底。目前正在进行研究，评估开发低于海平面的向东扩展Cockatoo矿床资源的技术和经济可行性。矿石由运输卡车运到库存，粉碎和筛选，然后通过传送带转移到装船机。

运输

两条铁路，其中一条是我们全资拥有的，将帝国和蒂尔登矿山与密歇根州埃斯卡纳巴装货港的密歇根湖以及密歇根州马奎特的苏必利尔湖装货港连接起来。从梅萨比山脉，Hibbing颗粒通过铁路运输到威斯康星州苏必利尔市的装货港。联合塔科尼颗粒通过铁路运输到明尼苏达州德卢斯港。在北岸，原油矿石通过一条全资拥有的铁路从矿山运往明尼苏达州银湾的加工和码头设施。在加拿大，在纽芬兰的拉布拉多的沃布什有一个露天矿山和选矿厂，在魁北克的黑角有一个颗粒厂和码头设施。在沃布什矿，精矿通过铁路从沃布什的斯库利矿运往黑角，在那里它们被制成球团，然后通过船只运往加拿大、皇冠体育官网和其他国际目的地，或者作为精矿运往烧结饲料。

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目录表

在Koolyanobbing开采的所有矿石都通过铁路运输到575公里外的Esperance港，然后运往亚洲客户。在鹦鹉岛开采的直接船舶溢价罚款在当地码头装载。

储备估算的内部控制

我们有一项关于内部控制的公司政策，以及审计和估计矿石储量的程序。程序包括在我们的首席采矿工程师和首席长期规划工程师的指导下，由采矿工程师和地质学家计算每个矿山的矿石储量。我们的资源分析与工程总经理负责编制、审核并将计算结果提交给公司会计部门，公司会计部门根据这些计算结果编制年度和季度报告的披露。披露草案提交给我们的资源分析和工程总经理进一步审查和批准。披露草案随后由我们的首席财务官和首席执行官审查和批准，然后纳入我们的年度和季度报告。此外，我们的审计委员会每年审查长期矿山规划和矿石储量估计。此外，除生产因素外，矿石储量估算的所有变化均由资源分析和工程总经理记录，并提交总裁和首席执行官审查和批准。最后，我们在矿山员工会议和高级管理层会议上定期审查长期矿山计划和矿石储量估计。

操作

在北美，我们分别在2006年、2005年和2004年生产了2080万吨、2210万吨和2170万吨颗粒，分别代表我们的账户和1280万吨、1380万吨和1270万吨，代表矿山的钢铁公司所有者。在澳大利亚，我们在2006年和2005年分别生产了770万吨和520万吨。波特曼2005年的总产量是自2005年3月31日收购波特曼以来的产量。看到产销量见第7项，以获取进一步资料。

我们的业务受到许多经营因素的影响，这些因素会影响我们未来的盈利能力。对这些风险的更详细描述载于项目1A -风险因素．

矿山产能和铁矿石储量

皇冠体育官网证券交易委员会行业标准指南7将储量定义为在储量确定时可以经济合法地提取和生产的矿藏的一部分。已探明和可能储量的估计为探明吨。所有储量估计都以矿山预定寿命计划为依据。

截至2006年12月31日，我们对铁矿的2007年矿石储量估计是根据使用三维建模技术开发的完全设计的矿坑估计的。这些完全设计的矿坑包括设计斜坡、实际采矿形状和入口坡道，以确保储量估计的准确性。下表反映了截至2006年12月31日，我们北美和澳大利亚铁矿目前的年产能和经济铁矿石储量。

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目录表

我们直接拥有Empire矿山约一半的剩余矿石储量和Hibbing矿山约3%的储量，并从其所有者手中租赁或转租这些矿山的剩余储量。我们拥有蒂尔登矿的所有矿藏。Northshore、United Taconite和Wabush的矿石储量为他人所有，并直接出租或分租给这些矿山。Koolyanobbing业务和Cockatoo岛的矿石储量来自西澳大利亚州政府拥有和管理的皇冠土地。

2006年，除了产量外，Empire、Hibbing、Tilden和United Taconite的储量估计值没有变化。2006年9月，Northshore完成了一项新的矿石储量估算，同时还完成了一项新的储量估算

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目录表

矿井设计和生产计划。更新后的矿石储量估计增加了4%，即1300万吨。估计数包括对矿山地质情况的彻底改造、为改进矿石和废料的定义而提供的更多矿石特征数据、应用改进的冶金品位界限、更新的财政投入、最终的矿井设计和矿山寿命安排。

Wabush矿储量除产量外还减少了350万吨。这是由于基于更高的运营成本和球团价格的重新评估，锰球团的产量从60%的低锰球团和40%的高锰球团转变为40%的低锰球团和60%的高锰球团，并且由于水的限制而降低了最大坑深。2005年建成的一个新的矿石储备基地正在继续核查。目前的估计数采用2003年产生的矿石储量估计数，在此期间没有发生重大变化。该储备已计划耗尽，以满足40/ 60%的锰球团生产组合，并根据当前成本和球团价格进行更新。更新的地质模型和完整的矿石储量估计将于2007年进行最后验证。

2006年的波特曼矿石储量估计表明，在矿山枯竭的情况下，增加了760万吨。这一增长反映了铁矿石勘探的成功，扩大了Koolyanobbing和Cockatoo作业的原位矿产资源，以及改善了采矿与作业坑成熟度的协调。我们正在研究利用现有技术对低品位矿石进行选矿，如果成功，可以增加矿石储量基数。

关于矿山的一般信息

租赁． 采矿是在多个矿产租约上进行的，租约的到期日各不相同。采矿租约在接近到期日期时通常会重新谈判和续签。

勘探开发． 所有的采矿作业都是正在生产的露天矿。根据长期矿山计划的要求，每个矿山正在进行额外的矿坑开发。钻井计划是定期进行的，目的是完善与正在进行的作业相关的指导。2006年，一项针对波特曼已知铁矿石资源延伸以及Yilgarn矿田区域勘探目标的勘探计划开始活跃，并将在2007年继续进行。在Cockatoo岛，勘探钻井于2006年完成，成功地增加了资源基础。目前正在进行研究，评估开发低于海平面的向东扩展Cockatoo矿床资源的技术和经济可行性。

Biwabik铁组、Negaunee铁组和Wabush铁组被归类为苏必利尔湖型铁组，它们形成于大约20亿年前的浅海盆地中类似的沉积条件下。磁铁矿和/或赤铁矿是主要的氧化铁矿石矿物，针铁矿和褐铁矿数量较少。燧石是主要的废矿物，还有少量的硅酸盐和碳酸盐矿物。经过细磨，矿石很容易从废矿物中分离出来。

koolyanobian矿化主要是绿岩带状铁地层中的赤铁矿和针铁矿替代。个别矿床往往规模小，矿-废接触关系复杂。Koolyanobbing的作业储量来自分布在100公里作业半径内的15个独立矿床。Cockatoo岛的矿化主要是易碎、富含赤铁矿的砂岩，可生产优质、高品位、低杂质的直接运输细粒。

为所有矿山开发了地质模型，以确定主要矿石和废石类型。然后构建包括所有相关地质和冶金数据的计算机块体模型。这些数据用于生成品位和吨位估算，然后是详细的矿山设计和矿山作业寿命计划。

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目录表

矿山设施设备． 北美的每个矿山都有破碎、浓缩和造球设施。在Koolyanobbing和Cockatoo岛有粉碎和筛选设施。每个场址的设施情况都令人满意，尽管它们需要不断地进行日常的资本和维修支出。某些矿井设备一般由电力、柴油或汽油驱动。截至2006年12月31日，每个矿山的财产、厂房和设备的总成本，扣除适用的累计摊销和折旧后，列于下表。

竞争

我们与北美的几家铁矿石生产商竞争，包括加拿大铁矿石公司、魁北克卡地亚矿业公司和皇冠体育官网钢铁公司，以及其他在铁矿石矿山拥有权益的钢铁公司，这些矿山可能有多余的铁矿石库存。此外，自20世纪80年代初以来，大量铁矿石从巴西和委内瑞拉运往皇冠体育官网，与我们生产的铁矿石竞争。

随着北美钢铁行业的持续整合，整合的一个主要焦点是整合后钢铁行业生钢生产业务的持续寿命。即。生产粗钢的高炉和碱性氧气炉。一些钢铁制造商正在进口半成品钢板，作为使用高炉和碱性氧气炉生产钢铁的替代方案，因为高炉的翻新和焦炉的维护成本很高。这些进口钢板可以在钢厂的下游精加工设施中进行转化和加工。此外，其他竞争力量也成为铁矿石业务的一大因素。小型钢厂是钢铁回收企业，它们建造的电炉通常是用废钢而不是铁矿石颗粒在电炉里生产钢铁。

铁矿石球团卖家之间的竞争取决于价格、供应供应、产品性能、服务和消费者运输成本等通常的竞争因素。

波特曼在世界海运贸易中向中国和日本出口铁矿石产品。波特曼与澳大利亚、巴西和印度等主要铁矿石出口商竞争。

环境

北美

为避免对环境造成不当影响，本署在建造及运作各项设施时，已付出并将继续付出大量成本。在2006年、2005年及2004年，我们在北美与环境事务有关的资本开支分别为1,090万元、830万元及730万元。据估计，2007年将花费约1,050万美元用于资本环境控制设施。

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各种立法机构以及联邦和州机构不断颁布新的法律法规，在许多领域影响我们、我们的客户和我们的供应商，包括废物排放和处置、材料和产品的危险分类、空气和水排放以及许多其他环境、健康和安全事项。虽然我们相信我们的环境政策和做法是健全的，并且不期望任何现行法律或法规的适用会合理地预期对我们的业务或财务状况造成重大不利影响，但我们无法预测不断扩大的法律和法规的集体不利影响。

铁矿石行业已被皇冠体育官网环保署认定为一个工业类别，其排放的污染物是1990年《清洁空气法修正案》规定的。这些污染物包括200多种现在被归类为有害空气污染物的物质。环境保护署被要求制定规则，要求主要的HAP来源使用MACT标准来排放。根据这一法定要求，皇冠体育官网环保署于2003年10月30日公布了一项最终规定，对塔科尼铁矿加工作业实施排放限制和其他要求。2005年12月15日，我们和Ispat-Inland Mining Company提交了一份请愿书，要求根据《清洁空气法》第112条将其作为污染源类别进行删除。EPA要求提供更多信息，并于2006年8月22日向EPA提交了一份补充文件。等待响应。

截止到2006年10月31日，我们都符合MACT的要求。在2006年，我们为达到MACT标准的资本开支为430万元。2004年1月23日，国家野生动物联合会、明尼苏达州保护联合会、苏必利尔湖联盟和拯救苏必利尔湖协会向哥伦比亚特区的皇冠体育官网上诉法院提交了一份请愿书，要求审查环境保护局的最终MACT规则。这份请愿书挑战了环境保护署的决定，即不对汞和石棉实施标准，也不监控塔科石加热炉中的甲醛。我们提交了一份介入此案的请愿书。通常，EPA对请愿书的审议是一个反复的过程，持续几个月，有争议的主题的时间更长。随后，法院将石棉和汞规定发回环境保护局。皇冠体育官网国家野生动物联合会、明尼苏达州自然保护联合会和拯救苏必利尔湖协会也主动驳回了有关甲醛规定的请愿书。皇冠体育官网环保署尚未对这一判决作出回应。

2006年12月16日，我们向MPCA提交了一份关于北岸第五章经营许可证的行政许可修改申请。拟议的修订要求删除一项已有30年历史的“管制城市”监测规定，该规定曾用于评估1970年代安装的空气排放控制设备是否足够。MPCA在1980年代初停止使用控制城市监测，但最近重新开始监测。对照城市监测将明尼苏达州圣保罗市的环境纤维水平与北岸及周边地区的水平进行比较。修订申请认为，考虑到北岸现有的排放控制设备和适用的联邦法规、州规则和许可证要求，控制城市监测要求是一个过时和多余的标准。

我们收到了2007年2月23日MPCA的来信，通知我们修改行政许可的请求被拒绝了。我们已向明尼苏达州上诉法院提出上诉。我们目前也在与MPCA就合规时间表进行谈判。在我们提出上诉后，MPCA告知北岸，MPCA认为北岸违反了对照城市标准。在不承认MPCA的指控的情况下，我们已经与MPCA就合规时间表的条款进行了讨论，我们将同意采取某些行动来解决被指控的违规行为。目前正在与MPCA进行讨论。此外，明尼苏达环境倡导中心已经向上诉法院提出了一项动议，以干预我们对我们的第五章经营许可证的行政修订被拒绝的上诉。如果我们的上诉不成功，或者如果我们无法协商一个可接受的合规时间表，如果我们无法满足MPCA解释的控制城市要求，Northshore可能会受到有关其Title V许可证的未来执法行动。

澳大利亚

2005年至2006年，波特曼在环境管理方面取得了重大进展。随着杰克逊山和温达林新业务的生产活动的整合，环境保护的重点

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管理从控制矿山的建立和建设活动转向执行和不断发展Koolyanobbing项目环境管理系统和保护倡议。

2005年，政府批准的一系列环境管理计划的关键要素被整合到一个系统手册中。环境管理体系已于2005年10月进行检讨，并确定在未来18个月内如期取得iso14001标准认证。

2007年5月14日，澳大利亚环境保护局（“AEPA”）发表了一份研究报告，其中AEPA建议建立“a级保护区”，以保护西澳大利亚州某些据称环境敏感的地区。一些拟议的A级储量与授予波特曼的采矿租赁权重叠（“重叠区域”）。环保署的研究报告已提交给环境和遗产部长。

波特曼最初于2003年6月获得政府批准在重叠区域采矿。从那时起，波特曼就满足了所有适用的环境要求。虽然我们目前正在审查将重叠区域指定为A级储备的研究和影响，但这种分类可能会对波特曼的业务产生重大影响。目前尚不清楚环境和遗产部长是否会接受AEPA的建议。如果皇冠体育官网环境保护署的建议被接受，波特曼将对任何此类决定提出质疑。

有关我们环境事务的更多信息，请参见项目3。法律诉讼及注5 -环境和矿山关闭义务．

能源

电力。帝国矿场和蒂尔登矿场都与WEPCO签订了电力供应合同，有效期到2007年，其中包括能源价格上限和某些限电功能。我们已经解决了与WEPCO关于合同中某些定价条款的争议。帝国矿场和蒂尔登矿场最近也与WEPCO就关税税率达成了协议，关税税率将于2008年开始实施。见第3项。法律诉讼获取更多信息。

Hibbing矿场和United Taconite矿场的电力由明尼苏达电力公司提供，协议分别持续到2008年12月和2008年10月。

银湾电力公司是我们的间接全资子公司，拥有一座115兆瓦的发电厂，提供北岸的大部分能源需求，与明尼苏达州电力公司签订了备用电源的互联协议，并根据一份延长至2011年的合同向北方国家电力公司出售40兆瓦的多余电力容量。

沃布什公司拥有双瀑布水力发电设施的一部分，该设施为沃布什公司在纽芬兰的采矿业务提供电力。我们与纽芬兰电力公司签订了20年的协议，该协议将持续到2014年12月31日。该协议允许用水权交换沃布什采矿所需的电力。魁北克的Wabush造粒作业由魁北克水电公司提供年度合同。

Koolyanobbing及其附属卫星矿从独立的柴油发电站和发电机获取电力。在Koolyanobbing作业中安装了临时柴油发电能力，以便有足够的时间详细调查长期方案的可行性，例如连接到西澳大利亚西南互联系统或提供天然气或双燃料（天然气和柴油）发电能力。这些选择对于卫星地雷来说并不经济，因为卫星地雷将继续由柴油发电机提供动力。

凤头鹦鹉岛上的电力供应是柴油发电。与加工厂相邻的发电厂为装载机、燃料场和加工厂提供动力。车间和行政办公室由一台单独的发电机供电。

过程的燃料。我们签订了为皇冠体育官网铁矿石业务输送天然气的合同。帝国和蒂尔登矿有能力燃烧天然气、煤炭，或者在较小程度上燃烧石油。的

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Hibbing和Northshore矿山有能力燃烧天然气和石油。联合塔考尼特煤矿具有燃烧煤、天然气和焦炭的能力。尽管皇冠体育官网所有的矿山都有燃烧天然气的能力，但随着天然气价格的上涨，皇冠体育官网矿山的造粒作业在可行的情况下使用替代燃料。沃布什煤矿具有燃烧石油和焦炭的能力。

研究与发展

150多年来，我们一直是铁矿石开采技术的皇冠体育领导者。我们在密歇根州的马奎特铁矿经营了一些第一批矿山，并开创了早期露天和地下采矿方法。从第一次在密歇根州的地下矿井中应用电力，到今天使用复杂的计算机和全球定位卫星系统，我们一直是将新技术应用于有几个世纪历史的矿物开采行业的皇冠体育领导者。

我们在密歇根州伊什佩明的悬崖技术中心拥有研究设施。正是在这些设施中，目前的浓缩和制球工艺在20世纪50年代得到了发展。这一成功的开发使得曾经被认为是数百万吨无用的岩石变成了铁矿石储备，为我们今天的运营提供了基础。今天，我们的工程技术人员全职为我们的运营和现有产品的改进提供技术支持。

作为我们开发替代金属产品努力的一部分，我们正在评估与神户制钢公司合作开发一个商业规模的还原铁工厂的机会，该工厂将利用神户制钢公司的ITmk3技术将塔克土转化为近乎纯铁的金块形式。这种创新技术有潜力打开新的市场，为电弧炉提供具有经济竞争力的铁材料供应。

波特曼没有任何物质研发项目。

员工

截至2006年12月31日，共有4189名员工。

在集体谈判协议下，我们北美采矿业务（北岸除外）的小时工由USW代表。USW以“书面通知”通知公司，他们将于2006年4月1日在Northshore发起组织活动。根据我们与USW的集体谈判协议条款，我们必须在组织活动期间保持中立。根据随后与USW代表的对话，组织活动被推迟，等待集体谈判协议中有关中立承诺的问题得到解决。这些问题没有通过讨论得到解决，工会已向明尼苏达州联邦地区法院提起诉讼，要求对这些问题进行仲裁。该公司已向国家劳工关系委员会提出指控，要求其介入此事，澄清其要求并禁止USW的任何非法行为。在这个时候，竞选活动可能开始的时间和竞选活动的结果，何时以及是否进行，都无法预测。之前组织北岸员工的努力并不成功。

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2004年8月，由USW代表的密歇根州Empire和Tilden矿山以及明尼苏达州Hibbing Taconite和United Taconite矿山的员工批准了与该行业其他USW合同相当的四年劳动协议。协议规定，在四年的期限内，员工的工资将分别增加三次，增幅为3%，我们和我们的合作伙伴将在合同期限内增加对养老金计划和veba的投资。这些计划的加速融资将更好地保障员工的退休福利，并减少我们未来几年的就业遗留成本贡献要求。协议还规定，对于在2004年9月1日或之后退休的员工，我们在退休人员医疗保险费中所占的份额，在2009年及以后将以2008年的水平为上限。此外，工会同意某些劳动力灵活性条款和其他工作规则修改，以提高生产率。这些协议将于2008年9月1日到期。

2004年7月5日，USW发起了一场罢工，导致纽芬兰拉布拉多的Wabush采矿和浓缩设施以及魁北克黑角的造粒和航运设施停工。由于停工，Wabush损失了大约170万吨的产量（我们的份额为50万吨）。2004年10月10日，由USW代表的员工批准了一项为期五年的劳动协议。该协议将于2009年3月1日到期。该协议规定增加工资和福利，增加工人灵活性条款，以提高生产率。2004年10月11日恢复运作。

项目3。法律诉讼。

威斯康星电力公司。该公司的两个矿山，Tilden和Empire（“矿山”），目前根据特殊合同条款从WEPCO购买电力，具体价格基于WEPCO的“实际成本”。自2005年4月1日起，WEPCO单方面改变了其计算矿山能源费用的方法。矿业公司认为，WEPCO的新计费方法与双方的合同条款不一致，2005年9月20日，矿业公司就该争议向皇冠体育官网仲裁协会提交了仲裁请求。根据有关合同的条款，有争议的款额存入一家银行开设的计息帐户。2006年5月5日，WEPCO与矿业公司签订了一项临时协议。根据协议条款，我们收到了6750万美元的净额，这是对支付给WEPCO或托管的某些合同上限的回扣。该协议还临时调整了仲裁未决期间合同的计费和付款条款，但不影响争议的最终结果。截至2006年12月31日，托管账户中约有3200万美元，这是WEPCO 2005年和2006年账单的一部分，加上应计利息。2007年5月3日，矿业公司和WEPCO解决了纠纷。根据和解协议和解除条款（“和解”），矿场从托管处获得了3250万美元，并向WEPCO支付了900万美元。此外，WEPCO还向矿山支付了260万美元的超额付款回扣。作为和解的结果，我们将在2007年第二季度确认1030万美元的税前收益。此外，根据和解协议，从2007年4月1日起，各矿场将按临时协议规定的费率支付电费。在2007年12月31日特别合同终止后，矿山将按照密歇根州公共服务委员会批准的适用关税执行。

由于预计这两份电力供应合同将于2006年9月8日终止，矿业公司向密歇根州公共服务委员会（“委员会”）提交了一份申诉和紧急救济申请，案件编号为：U-15039（“申请书”），根据该申请书，矿山要求采用一种特别过渡费率，相当于现行电力协定规定的应付费率与适用的工业关税费率之间的中点。地雷协会要求特别过渡费率为十年。2006年9月28日，在委员会对该申请采取任何行动之前，WEPCO向委员会提交了一份费率案件，MPCS案件编号。U-15071（“费率案例”），其中包括适用于地雷的工业费率。随后，在2006年10月12日，委员会发布了一项合并文件的命令，根据该命令，矿山的申请与WEPCO的费率案件结合在一起。命令合并摘要也为合并程序制定了9个月的时间表，最终命令将于2007年7月发布。

2007年4月30日，矿山和WEPCO签订了最终税率减免和关税批准的和解协议（“关税协议”）。根据关税协定，矿业公司和WEPCO公司达成了一项协议

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根据工业关税向矿山征收的关税税率的协议。合并程序的结果将在2008年之前不会产生任何影响，届时电力供应合同将终止，预计矿山将采用工业关税。

海事石棉诉讼。正如之前披露的，皇冠体育-克利夫斯钢铁公司和/或皇冠体育-克利夫斯轮船公司在1986年至今由前海员（或其管理人员）提起的485起诉讼中被指定为被告。在这些诉讼中，原告要求根据联邦法律赔偿因在20世纪80年代中期之前在本公司拥有或管理的船只上担任船员期间暴露于空气中石棉纤维而遭受的疾病。所有这些诉讼都被合并到宾夕法尼亚州东区的多地区诉讼程序中，该地区的案卷目前包括海员对船东和其他被告提起的总计3万多起海事案件。所有这些案件都被行政驳回，没有偏见，但可根据原告律师的申请恢复。对我们实体的索赔是有保险的，但受保人的自保保留金额因保单年度而异；但是，这些保留将以何种方式实施仍不确定。我们的实体继续积极抗辩这些索赔，并没有就这些索赔达成和解。

2007年4月，俄亥俄州凯霍加县普通诉讼法院提起诉讼，将该公司、皇冠体育-克利夫斯钢铁公司、皇冠体育-克利夫斯轮船公司和其他子公司列为海事石棉诉讼的被告。原告指控其在1967年至1971年期间在本公司以前拥有或管理的船只上担任船员时接触石棉。与先前提及的案件不同，本案不受宾夕法尼亚州东区多地区诉讼的约束，因此不受适用于联邦法院提起的诉讼的行政驳回的约束。对我们实体的索赔是保险的，受保险人的自我保险保留，其金额因保单年度而异；然而，这些保留将以何种方式实施仍不确定。我们的实体打算积极抗辩这一指控。

密尔沃基索尔维可乐。2002年9月，我们收到了一份由环保署批准的行政命令草案，要求清理和报销威斯康星州密尔沃基市密尔沃基索尔维焦炭厂的相关费用。该工厂于1973年至1983年由我们的前身运营，该前身是我们于1986年收购的。2003年1月，我们完成了将工厂场地和财产出售给第三方的工作。在这次出售之后，我们、新业主和另一个在现场运营的第三方与EPA签订了一份行政同意令（“索尔维同意令”）。关于索尔维同意令，新业主同意承担拆除行动的责任，并同意赔偿我们与拆除行动有关的所有费用和开支。2003年第三季度，新业主在完成部分搬迁后，遇到了财政困难。为了继续推进清除行动，我们花费了$。2003年下半年为900万美元，2004年为210万美元。2005年，他以该物业作为抵押，获得了400万英镑的贷款。2005年9月，我们收到了EPA的完工通知，证明所有工作都已完全按照索尔维同意令进行。

2004年8月26日，根据CERCLA第104(e)条，我们收到了一份关于密尔沃基索尔维场址地表下额外污染调查的信息请求。还向其他13个备选方案发送了资料请求。2005年7月14日，我们收到了EPA的一封普通通知信，通知我们EPA认为我们可能要根据CERCLA承担责任，并要求我们和其他prp一起自愿在现场进行清理活动。我们已经回复了一般通知函，表明没有与其他prp进行沟通，但也表明我们愿意开始与EPA和其他利益相关方就同意令进行谈判。随后，在2005年7月26日，我们收到了EPA的信件，其中包含一份拟议的同意令，并通知我们另外三家prp也表示有兴趣与EPA进行谈判。目前，污染的性质和程度、所需的补救措施、清理的总成本和PRPs的成本分担责任还无法确定，尽管EPA告诉我们，它产生了$。在过去的应对成本中，环保署将寻求从我们和其他prp那里收回这笔费用。

2006年8月25日，我们完成了将我们的抵押贷款出售给East Greenfield Investors， LLC, Kinnickinnic Development Group LLC（“East Greenfield”）的继任者。考虑到我们承担了所有与该场地和a有关的环境义务，东格林菲尔德获得了我们对该场地的抵押贷款

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现金支付二百二十五万元。此外，东格林菲尔德还向一个代管帐户存入450万美元，以资助现场任何剩余的环境清理活动，并购买限额为500万美元的保险。

里约热内卢(Rio Tinto)。里约热内卢Tinto矿场是一个历史悠久的地下铜矿，位于内华达州山城附近，尾矿被放置在奥威希河的一条支流米尔克里克。根据NDEP与RTWG（由公司、Atlantic Richfield公司、Teck Cominco American Incorporated和e.i. du Pont de Nemours and Company组成）之间的同意令，现场调查和修复工作正在进行。同意令规定由皇冠体育官网内政部印第安事务局、皇冠体育官网鱼类和野生动物管理局、皇冠体育官网农业部林务局、国家环境保护局和鸭谷保留地的肖肖尼-派尤特部落（统称为“力拓受托人”）进行技术审查。目前预计同意令将继续支持为该场地选择最终补救措施的目标。根据RTWG各方之间的参与协议条款分担成本，他们保留在同意令完成后重新谈判任何未来参与或成本分摊的权利。

力拓受托人已将其评估NRD的计划公开征询公众意见。RTWG对这些计划发表了评论，并正在与bbb100 Tinto受托人就这些计划进行非正式讨论。计划可用性通知是损害评估过程中的一个步骤。计划中提出的研究可能导致CERCLA下的NRD索赔。此时没有货币化的NRD索赔。

2006年期间，RTWG的工作重点是开发矿区修复的替代方案。NDEP、EPA和Rio Tinto受托人审查了一份替代研究草案，截至2006年12月31日，替代方案基本上减少到两个：(1)尾矿稳定和长期水处理；(2)尾矿的清除。估计费用约为1 000万至2 700万美元。认识到NRD索赔的可能性，各方正在积极寻求一项全球解决方案，该解决方案将包括补救行动和NRD问题，从而避免通常与NRD相关的冗长诉讼，任何此类解决方案都将包括环境保护署。我们在2006年第三季增加了410万元的储备，以反映我们根据现有同意令完成工作的估计成本，以及我们在考虑各项补救措施和相关成本估算后所分摊的最终补救费用，这些费用目前正进行检讨。费用已包括在内Miscellaneous-net在合并经营报表中。2006年第四季度，环境工作组聘请了一个地球化学顾问小组，协助评估各种补救办法，并启动了一个调解程序，以确定公平分配补救费用。

洪堡威达国际有限公司（“洪堡”）。2006年6月20日，KHD和Cade Struktur Corporation（“Cade”）就Wabush Iron Co. Limited和Canadian Javelin Limited （KHD和Cade的前身）之间根据1959年9月2日修订和合并的采矿租约条款计算特许权使用费的争议，向Wabush Mines合资企业的参与者提交了一份仲裁通知、仲裁员任命和仲裁员任命请求。KHD和Cade声称，自1991年以来，Wabush矿业合资企业少支付了特许权使用费，并声称少支付了超过1500万加元。仲裁小组已经选定，参与者目前处于仲裁的发现阶段。Wabush矿业合资企业的参与者否认存在任何特许权使用费少付的情况，并计划积极捍卫仲裁。该公司目前拥有Wabush矿业合资公司26.83%的股份。

鹿湖。鹿湖是位于密歇根州伊什佩明附近的一个水库，历史上曾为1972年被夷为平地的鲤鱼河发电厂提供储水。1981年，人们注意到鹿湖鱼类体内汞浓度升高。已知的三个汞来源是大气沉降、湖西侧的金汞合金中汞的历史使用，以及向伊什佩明市下水道系统排放的汞，包括皇冠体育斯经营的实验室的废物化验溶液。1982年，密歇根州提起诉讼，声称我们对汞排放负有责任。1984年签订了一项同意协定，要求采取某些补救和缓解措施，到2003年，鱼类中的汞浓度已显著下降。随后，我们与国家进行了谈判，以全面彻底地解决我们对汞排放的责任。对公司与国家之间的同意协议进行了修订

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本庭于二零零六年十一月七日开庭审理。该协议规定了额外的补救措施、长期维护和公众使用我们拥有或控制的各种水体的规定。在2006年第四季度，储备金减少了160万美元，以反映我们减少的负债。

北岸违反通知。2006年2月10日，我们的北岸煤矿收到了环保局的通知。指称的违规行为涉及6号炉、11号炉和12号炉的重启。经过彻底的调查，Northshore会见了V区环保局，并提交了一份对指控的书面回应。2006年12月，明尼苏达州污染控制署（MPCA）通知北岸公司，EPA将不再采取进一步行动。

《北岸行政许可修正案》2006年12月16日，我们向MPCA提交了一份关于北岸第五章经营许可证的行政许可修改申请。拟议的修正案要求删除一项已有30年历史的“控制城市”监测要求。积金局于2007年2月23日拒绝了我们的申请。我们已向明尼苏达州上诉法院提出上诉。

在我们提出上诉后，MPCA告知北岸，MPCA认为北岸违反了对照城市标准。随后，在不承认MPCA的指控的情况下，我们与MPCA就合规时间表的条款进行了讨论，我们将同意采取某些行动来解决被指控的违规行为。目前正在与MPCA进行讨论。此外，明尼苏达环境倡导中心已经向上诉法院提出了一项动议，以干预我们对我们的第五章经营许可证的行政修订被拒绝的上诉。如果我们的上诉不成功，或者如果我们无法协商一个可接受的合规时间表，如果我们无法满足MPCA解释的控制城市要求，Northshore可能会受到有关其Title V许可证的未来执法行动。

皇冠体育官网轮船诉讼。我们的子公司之一，Cliffs Sales Company，目前与American Steamship Company签订合同，将铁矿石颗粒从五大湖的各个港口运输到俄亥俄州皇冠体育的一个高炉矿石码头。那份合同还有10年到期。我方于2007年2月21日在俄亥俄州北部地区的皇冠体育官网地方法院对皇冠体育官网轮船公司提起诉讼，指控皇冠体育官网轮船公司违反合同，并因合同规定的燃油调整费用过高而要求损害赔偿。我们还要求对合同的燃料调整条款以及皇冠体育官网轮船公司在冬季将铁矿石运送到凯霍加河下游的义务作出声明性救济。

2007年5月18日，皇冠体育官网轮船公司在俄亥俄州北部地区的皇冠体育官网地方法院提起诉讼，反对Cliffs Sales公司，并将Northshore Mining Company和Oglebay Norton Marine Services Company， LLC作为当事人。皇冠体育官网轮船公司请求声明性救济，称其燃料调整费用是适当的，并且没有义务在冬季运送铁矿石。皇冠体育官网轮船公司还要求赔偿与预期违约有关的损害赔偿，这是基于我们反对支付所谓的超额费用，以及关于双方权利和义务的声明性救济，以及关于管理双方运输安排的所有协议。

到目前为止，本公司已向皇冠体育官网轮船公司支付并支付了所谓的超额费用。如果法院认定ASC没有义务在冬季进行某些铁矿石的穿梭运输，公司将需要与American Steamship或其他承运人达成协议进行此类运输，如果此类运输是我们履行对客户义务所必需的。我们相信，如果我们需要这样做，它将能够为冬季班车做出这样的安排，并且这样的安排不会对公司产生重大影响。

卡尔的轮胎翻新超级基金网站。2006年7月，我们根据CERCLA第104(e)条收到了一份信息请求，涉及1995年12月在密歇根州格兰特拉弗斯县grwn的卡尔轮胎翻新超级基金场地发生火灾造成的污染。火灾发生前，蒂尔登公司和帝国矿业公司将轮胎运往这个轮胎回收中心。2006年11月，我们收到了皇冠体育官网司法部的一封信，通知我们环保局正在寻求310万美元的赔偿，以应对火灾中有害物质的排放。环境保护署起诉那些没有与环境保护署签订收费协议的生产者。2006年11月13日，皇冠体育-克利夫斯钢铁公司代表其公司及其附属公司与环境保护署签署了一项收费协议。4月18日，

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2007年，我们与其他25家prp一起收到了约230万美元的集体和解要求。我们目前正在决定如何回应环保署的提议。如果这件事没有解决，如果EPA在诉讼中胜诉，我们（以及其他未解决的当事方）将面临连带责任，这意味着我们可能要为任何判决的全部金额对皇冠体育官网负责。

第四项。将事项提交证券持有人表决。

一个也没有。

注册人的行政人员

我们的任何执行人员之间，或我们的任何执行人员与我们的任何董事之间，都没有家庭关系。选举产生的官员任期至选出继任者为止。上述所有行政官员均于下述日期选出，生效。

上述人士过去五年的业务经验如下：

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第二部分

证券交易所信息

我们的普通股（股票代码CLF）在纽约证券交易所上市。该公司的股票也在芝加哥证券交易所上市。

普通股股价表现及股息

所有每股信息已进行了追溯调整，以反映2006年6月30日和2004年12月31日生效的“二换一”股票分割。

截至2007年5月18日，我们有1193名股东。

股东回报表现

下图显示了过去5年100美元投资价值的变化情况：(1)Cliffs的普通股；(2)标准普尔股票指数；(3)标准普尔钢铁集团指数。每笔投资的价值是基于价格变化加上所有股息的再投资。

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未经注册的股权证券销售和收益的使用

在2006年10月15日，2006年11月15日和2006年12月15日，根据皇冠体育-皇冠体育斯公司的VNQDC计划，我们总共出售了125股普通股，票面价值$。以5,537.90美元的总对价，向VNQDC计划下维持的信托的受托人出售每股25美元的Cleveland-Cliffs Inc普通股。这些销售是根据1933年《证券法》D条例第506条根据VNQDC的两名管理雇员的选举进行的。

本公司购买普通股

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项目6。选定的财务数据。

财务及其他统计资料摘要

皇冠体育-皇冠体育斯公司和附属公司

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7项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

概述

皇冠体育-皇冠体育斯公司是北美最大的铁矿石球团生产商。我们将大部分颗粒销售给皇冠体育官网和加拿大的综合钢铁公司。我们管理和经营位于密歇根州，明尼苏达州和加拿大东部的六个北美铁矿，目前每年有3700万吨铁矿石球团生产的额定能力，约占目前北美球团生产能力的46%。皇冠体育官网和加拿大的其他铁矿的总额定产能为4410万吨。根据我们在我们经营的矿山中的所有权百分比，我们的额定颗粒生产能力目前每年为2290万吨，约占北美颗粒年总产量的28%。

2005年4月19日，公司全资子公司Cliffs Asia Pacific完成了对澳大利亚铁矿石开采公司Portman 80.4%股权的收购。此次收购始于2005年3月31日，收购了波特曼68.7%的已发行股份。收购的结果是，我们经营两个可报告的部分：北美部分和澳大利亚部分，也被称为波特曼。

波特曼为亚洲铁矿石市场提供直运铁矿粉和块状矿石，这两个铁矿项目均位于西澳大利亚州。波特曼公司2006年全年的产量（不包括其拥有50%股份的Cockatoo Island合资公司的170万吨份额）为700万吨。波特曼在2006年上半年完成了一项耗资6200万美元的项目，将其全资拥有的生产能力提高到每年800万吨。到2009年，这些产品将交付给中国和日本的钢铁公司。

收购波特曼代表了我们长期战略的一个重要里程碑，通过收购额外的采矿权益，我们寻求投资和管理机会，扩大我们作为铁矿石或其他原材料供应商的范围，以整合钢铁行业，以加强我们的市场地位。我们特别注重扩大国际投资，以充分利用全球对钢铁和铁矿石的需求。

全球采矿环境正在发生变化，以满足当今市场的需求。在这样的环境下，皇冠体育斯过去几年的销售额和收益都创下了历史新高，但同时也凸显了我们传统业务面临的挑战，以及北美市场有限的增长潜力。在不断变化的矿业和铁矿石环境中，我们已经制定并正在执行战略，以利用新的趋势，发展业务，并为股东提供有竞争力的回报。

2007年3月5日，我们收购了MMX Amapa Mineracao LTDA 30%的权益。该公司通过收购Centennial Amapa 100%的股份，开发了一个铁矿石项目（Amapa项目）。Amapa项目剩余的70%由MMX Mineracao e Metallicos s.a.拥有，该公司提供企业和机构支持，而我们将为建设和运营提供技术支持。我们30%的利息的购买价格是1.33亿美元，用手头现金支付。资本支出总额估计为3.57亿美元，其中约2.68亿美元将由项目债务提供资金。cliff和MMX为该项目出资8930万美元；皇冠体育斯30%的股份为2680万美元。我们可以承担任何额外出资的30%。

Amapa项目包括一个重要的铁矿，一条192公里的铁路将矿区与现有的港口设施连接起来，以及亚马逊河岸边71公顷的房地产，为装货码头预留。Amapa项目目前正在建设中，一旦全面运作，预计每年将生产650万吨铁矿石精矿。根据一项长期供应协议，铁矿石精矿预计将出售给巴林王国一家氧化铁球团厂的运营商。预计生产将于2007年底开始。

2007年4月18日，我们完成了对澳大利亚昆士兰州索诺玛煤炭项目45%有效权益的收购。截至2007年5月3日，我们投资了1560万美元用于购买采矿租赁权，投资了1940万美元用于建设洗衣厂。我们将经营并拥有100%的洗衣厂和8.3%的采矿租约，从而在索诺玛获得45%的经济权益。

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目录表

索诺玛煤炭项目预计从2007年底开始，最初每年将生产200万吨可销售的煤炭。索诺玛的生产将包括大致相等的硬炼焦煤和动力煤。计划要求在2008年将年产量增加到300万至400万吨之间。索诺玛煤炭项目目前的资源估计为1.07亿吨。

我们还重新调整了我们的管理角色，并创建了一个业务部门的公司结构，以支持我们正在进行的增长战略。在这种新的组织模式下，每个部门将在中央服务和企业集团的共同支持下负责自己的业务活动。随着我们的持续增长，这种结构将提供灵活性，使组织与潜在的新机会保持一致。

在北美，我们致力于通过专注于高质量的产品，卓越的技术，与客户和合作伙伴的良好关系以及通过节省成本的举措提高运营效率来扩大我们在行业中的皇冠体育领导地位。我们在密歇根州伊什佩明拥有一个设备齐全的研发中心。我们的研发团队由经验丰富的工程师和科学家组成，组织支持地质解释，工艺矿物学，矿山工程，矿物加工，火法冶金，先进的过程控制和分析服务学科。我们的研发团队也被铁矿球团客户用于实验室测试和高炉工况模拟。

我们将继续寻找机会，扩大我们在北美铁矿石市场的皇冠体育领导地位。我们未能与梅萨比金块项目的其他参与方就继续建设还原铁厂的条款达成协议。然而，我们正在评估与神户制钢公司合作的机会，以继续开发商业规模的还原铁工厂，该工厂将利用神户制钢公司的ITmk3技术将塔克土转化为近乎纯的铁块形式。看到战略投资-梅萨比金块项目获取更多信息。

随着供应商试图满足日益增长的需求，行业扩张的一个后果是资本、供应、能源和雇佣成本的显著增加。成本上升可能会威胁到我们的利润，限制我们的战略灵活性。我们面临的挑战是提高所有采矿业务的绩效。为了最大限度地减少采矿成本增加的威胁，我们建立了倡议团队，专注于业务改进、资产生产率、能源使用、替代燃料和战略采购。我们还启动了全面的人事计划，以解决当前的人才需求，满足未来的招聘需求，并确定关键管理职位的具体继任计划。

我们采取了一种平衡的方法来分配我们的资本资源和自由现金流。我们在国内和国际上进行了战略投资，增加了资本支出，加强了资产负债表，增加了员工福利义务的资金，增加了普通股股息，回购了普通股，并提高了借款能力。

随着铁矿石需求和价格的大幅增长，我们的战略转向和接受了矿山所有权增加带来的额外风险，最终在2004年、2005年和2006年创造了创纪录的营业收入、稳健的财务状况和未来增长的坚实基础。在过去的五年中，我们的收入增长了220%。从2002年的60亿美元增加到2006年的19亿美元。我们的净收入从2002年的1.88亿美元的亏损增加到2006年的2.8亿美元。

我们的经营目标是最大限度地提高矿山的安全生产、效率和生产率。不幸的是，在这一年中，我们经历了三起造成死亡的非常严重的事件。根据MSHA的定义，我们在北美实现了2.26的可报告事故率。根据MSHA的数据，2006年，皇冠体育官网矿山、工厂和商店（不包括煤炭）可报告的事故发生率为每20万工作小时3.35起。2006年，我们的失时事故发生率为每20万工作时数1.40起，而MSHA的失时事故发生率为2.20起。