执行版本

基于资产的循环信贷协议第五修正案

基于资产的循环信贷协议第五修正案，日期为2024年7月31日(本“ 修正案 CLEVELAND-CLIFFS INC.，一家俄亥俄州公司，作为母公司和借款人( 家长 “”)，本协议的贷方（定义见下文）方，以及皇冠体育官网银行，n.a.作为行政代理（以该身份），“ 代理 ”)。

我想要的是一种新的生活方式。

鉴于，母公司、其不时的其他借款方、其不时的各贷方(“ 银行 “)和代理人已于2020年3月13日签订了一项资产循环信贷协议，经日期为2020年3月27日的资产循环信贷协议第一修正案修订，并经日期为2020年12月9日的资产循环信贷协议第二修正案进一步修订，并经日期为2021年12月17日的资产循环信贷协议第三修正案进一步修订。并经截至2023年6月9日的《基于资产的循环信贷协议》第四修正案进一步修订(“ 现有信贷协议 及经本修正案修订的“ 经修订的信贷协议 ”）. 本修正案中未另行定义的大写术语与现有信用证协议中赋予其的含义相同；

鉴于，母公司13421422 Canada Inc.（一家加拿大公司）和Stelco Holdings Inc.（一家加拿大公司）（以下简称“公司”）已于2024年7月14日签订了该《安排协议》。 目标 “)，以及某些相关的《安排计划》，根据该《安排计划》，母公司应直接或间接收购目标公司所有未偿股权；和

鉴于，与此相关并根据现有信贷协议第14.1(a)条，母公司已要求现有信贷协议项下的贷方同意对现有信贷协议进行某些修订，但须遵守本协议中规定的条款和条件。

因此，考虑到上述事项以及其他有效且有价值的对价（在此确认所有对价的收讫和充分性），母公司、本协议各贷款人（构成所需贷款人）和代理签订本修正案，以修改本协议中规定的现有信贷协议，在每种情况下，均受本协议中规定的条款和条件的约束。

第一节。 信用证协议的修订 。自第5号修正案生效之日起生效，现有信贷协议及其附件1.1应进行修订，以删除受影响的文本（在文本中以与以下示例相同的方式表示）： 受损的文本 )，并加上双下划线的文字（以与以下例子相同的方式表示）： double-underlined文本 )，详见本协议所附经修订的信用证协议 表现出一种 ．

第二节。 修订生效的条件 。本修正案的有效性取决于下列条件的满足（或放弃）(该等条件的满足（或放弃）日期为“ 第5号修正案生效日期 ”):

(a) 代理应从母公司和构成要求贷款人的贷款人处收到本修正案的签署副本（可包括传真或其他电子传输）；

(b) 不存在违约或违约事件，也不会在本协议所述交易生效后立即发生违约或违约事件；

(c) 贷款各方在本修订第3条中所作的陈述和保证真实无误；

(d) 代理人应收到由母公司负责人签署的证明本第2条第(b)和(c)条所述事项的证书；和

(e) (i)代理应收到贷款方根据现有信贷协议需要支付的所有费用和开支，且发票已在第5号修订生效日期或母公司可能同意的更晚日期之前至少三个工作日提交（包括合理费用）

以及根据现有信贷协议应支付的法律顾问费用)，在每种情况下，在第5号修正案生效日期或之前。

第三节。 声明与保证 。为促使本协议其他各方签订本修订，母公司（代表其自身及其他贷款各方）在此向本协议其他各方声明并保证，自第5号修订生效日期起：

(a) 本修正案已经本协议各贷款方正式授权、签署和交付，构成且经修订的信贷协议构成一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对各贷款方强制执行，除非执行可能受到衡平法原则或破产、破产、接管、管理、重组、暂停或与一般债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制；

(b) 每个贷款方的陈述和保证载于 第四条 经修订的信贷协议和其他贷款文件在所有重要方面都是真实和正确的（除非该等声明和保证具有“重要性”或“重大不利影响”或其他类似的资格，在这种情况下，该等声明和保证应在所有方面都是真实和正确的）在第5号修正案生效日期（即紧接在本修正案生效之前和之后），除非该声明和保证特别提及较早的日期或指定期间，在这种情况下，该声明和保证在所有重要方面均应真实和正确（除非该声明和保证具有“重要性”或“重大不利影响”或其他类似资格，在这种情况下，该声明和保证应在所有方面真实和正确）。和

(c) 在本修正案生效之时及生效后，未发生违约或违约事件，也未因本修正案而继续发生或将导致违约或违约事件。

第四节。 参考和影响现有的信贷协议和其他贷款文件 ．

(a) 在第5号修正案生效日及之后，现有信贷协议中提及的“本协议”、“本协议项下”、“本协议项下”或提及现有信贷协议的类似词语，就信贷协议和其他贷款文件项下的所有目的而言，均指且是指经修订的信贷协议。

(b) 经修订的信贷协议和其他贷款文件现在并将继续完全有效，并在此在各方面予以批准和确认。

(c) 除本协议明确规定外，本修正案的签署、交付和生效不应视为放弃任何贷款文件项下任何贷款人或代理人的任何权利、权力或救济，也不构成放弃任何贷款文件的任何规定。 本协议中的任何内容均不得被解释为替代或更新现有信贷协议或贷款文件项下的未偿义务，除非在本协议中作了修改，否则现有信贷协议或贷款文件应保持完全有效。 在第5号修正案生效之日及之后，本修正案就所有目的而言应构成一份贷款文件。

(d) 本协议各方承认并同意，根据本修正案对现有信贷协议的修改，以及据此修订和/或签署和交付的所有其他贷款文件，不构成对第5号修正案生效日期之前有效的现有信贷协议和其他贷款文件的更新。

(e) 双方承认，贷方应保留其在信贷协议项下的权利，根据其条款，该权利在现有信贷协议终止和义务全额偿还后仍然有效。

第五节。 副本执行；电子签名 。本修正案可签署一份或多份副本，每一份副本均应视为原件，但所有副本合在一起应构成同一份文书。 通过传真或电子传输方式交付本修正案签字页的已签署副本，应与交付本修正案的原始已签署副本一样有效。本修正案的任何签署均可通过传真、电子邮件（包括pdf）或任何符合2000年皇冠体育官网联邦《设计设计法》或《纽约电子签名法》的电子签名方式交付

《记录法》或其他传输方法以及如此交付的任何副本应被视为已正式有效地交付，并在适用法律允许的最大范围内对所有目的有效。

第六节。 适用法律 。本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第七节。 皇冠体育 。本修正案的章节皇冠体育 仅为方便参考而设，不影响本修正案的解释。

［ 签名页如下 ］

特此证明，本修正案由双方各自经正式授权的管理人员于上述日期签署。

皇冠体育-皇冠体育斯公司，作为母公司
由:			/s/ Celso L. Goncalves Jr
姓名：小塞尔索·l·贡萨尔维斯 职务：执行副总裁兼首席财务官

皇冠体育官网银行（BANK OF AMERICA, n.a.）作为代理、循环贷款人和发行银行

由: /s/扎克诺比斯-奥尔森

名字：扎克·诺比斯-奥尔森

职务：高级副总裁

富国银行，全国协会，作为贷款人

由: /s/卡罗琳·温申克

姓名：Carolyn Weinschenk

职务：副总裁

摩根大通银行，n.a.，作为一个循环贷款和发行银行

由: /s/埃里克·b·伯格森

姓名：Eric B. Bergeson

职务：授权人员

皇冠体育官网高盛银行，作为贷款人

由: /s/丹·马蒂斯

名字：丹·马蒂斯

皇冠体育 ：授权签字人

第五第三银行，国家协会，作为贷款人

由: /s/罗伯特·s·谢泼德

姓名：罗伯特·s·谢泼德

职务：副总裁

PNC银行，全国协会，作为一个循环贷款和发行银行

由: /s/约翰·温辛格

姓名：约翰·温辛格

职务：高级副总裁

信托银行，作为贷款人

由: /s/克里斯托弗·n·詹森

姓名：克里斯托弗·n·詹森

皇冠体育 :导演

BMO BANK n.a.，作为贷方

由: /s/奎因·海登

名字：奎因·海登

职务：常务董事

瑞士银行纽约（麦迪逊大道11号）分行（作为瑞士信贷银行纽约分行的继承者），作为贷方

由: /s/ Vipul

名字：Vipul Dhadda

职务：执行董事

由: /s/ Andrew Senicki        

姓名：Andrew Senicki

皇冠体育 :导演

MUFG Bank， LTD作为贷方

由: /s/ Thomas Kainamura        

姓名：Thomas Kainamura

皇冠体育 :导演

区域银行，作为贷款人

由: /s/ Darius Sutrinaitis        

姓名：Darius Sutrinaitis

职务：常务董事

CAPITAL ONE, NATIONAL ASSOCIATION，作为贷款人

由: /s/乔·a·萨凯蒂

姓名：Joe A. Sacchetti

皇冠体育 ：正式授权签署人

巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC），作为贷方

由: /s/沙琳·萨尔达尼亚

姓名：沙琳·萨尔达尼亚

职务：副总裁

ING CAPITAL LLC，作为贷款人

由: /s/让·格拉索

名字：让·格拉索

职务：常务董事

对于任何需要第二签名的贷款人：

由: /s/朱杰夫

姓名：Jeff Chu

皇冠体育 :导演

第一公民银行和信托公司
作为贷款人

由: /s/扎卡里·施瓦茨

名字：扎卡里·施瓦茨

皇冠体育 :导演

表现出一种

经修订的信贷协议

(见附)

基于资产的循环信贷协议

在其中

皇冠体育官网银行，n.a.

作为代理,

本协议各方的出借人，

作为贷款人，以及

CLEVELAND-CLIFFS INC .)

作为家长和借款人

______________________________________________________________________

皇冠体育官网银行证券有限公司

富国银行，全国协会，

摩根大通银行，n.a.；

皇冠体育官网高盛银行；

第五、第三银行、全国协会、

PNC资本市场有限公司

信托证券有限公司

纽约银行专业金融公司

Bmo Harris银行n.a.

瑞士信贷银行纽约分行

三菱ufj银行

地区银行,

第一资本，国家协会，

和

巴克莱银行；

作为2023年联合主要安排人和联合图书承销商

日期为2020年3月13日

（经2020年3月27日《资产基础循环信贷协议》第一修正案修订，经2020年12月9日《资产基础循环信贷协议》第二修正案进一步修订，经2021年12月17日《资产基础循环信贷协议》第三修正案进一步修订，） 和 经2023年6月9日《基于资产的循环信贷协议》第四修正案进一步修订 ，并经2024年7月31日《基于资产的循环信贷协议》第五修正案进一步修订 ）

									页面
1			定义和构造。						1
			1.1			定义			1
			1.2			会计术语			1
			1.3			有限条件交易			1
			1.4			建设			2
			1.5			次引用			3
			1.6			附表及展品			3
			1.7			美元相当于			3
			1.8			利率			4
			1.9			Reclassifiable物品			4
2			循环贷款和付款条件。						4
			2.1			循环贷款			4
			2.2			额外的借款人			5
			2.3			借款手续及结算			6
			2.4			支付;削减承付款项；提前支付			11
			2.5			承诺支付；本票			15
			2.6			利率和信用证费用：利率、付款和计算			16
			2.7			发放贷款支付			17
			2.8			指定的账户			17
			2.9			贷款账户的维护；义务声明			17
			2.10			费用			18
			2.11			信用证			18
			2.12			(保留)			23
			2.13			SOFR选项			23
			2.14			资本要求			27
			2.15			连带责任			28
			2.16			增量借款			29
			2.17			B级交换要约			32
			2.18			A级交换要约			33
3			条件;协议期限。						33
			3.1			成交日期之前的条件			33
			3.2			(保留)			33
			3.3			所有信用证延期的先决条件			34
			3.4			成熟			34
			3.5			成熟度的影响			34
			3.6			借款人提前终止合同			34
			3.7			条件的后续			34
4			声明和保证。						35
			4.1			适当的组织和资格；子公司			35
			4.2			由于授权;没有冲突			35

									页面
			4.3			政府的批准			35
			4.4			具有约束力的义务;完善优先权			36
			4.5			资产所有权；没有障碍			36
			4.6			诉讼			36
			4.7			遵守法例			36
			4.8			财务报表;无重大不良影响			36
			4.9			偿付能力			36
			4.10			员工福利			37
			4.11			环境条件			37
			4.12			完整的信息披露			37
			4.13			制裁，爱国者法案和反海外腐败法			38
			4.14			(保留)			38
			4.15			缴纳税款			38
			4.16			保证金的股票			38
			4.17			政府规章草案			38
			4.18			外国资产控制办公室			38
			4.19			雇员及劳工事宜			38
			4.20			(保留)			39
			4.21			(保留)			39
			4.22			符合条件的账户			39
			4.23			合格库存和合格设备			39
			4.24			材料合同			39
			4.25			存货和设备记录			39
			4.26			欧洲经济区金融机构			39
5			肯定的契约。						39
			5.1			财务报表、报告、证书			39
			5.2			报告			39
			5.3			存在			40
			5.4			物业保养			40
			5.5			税			40
			5.6			保险			40
			5.7			检查			40
			5.8			遵守法例			41
			5.9			环境			41
			5.10			(保留)			41
			5.11			子公司的成立			41
			5.12			进一步保证			42
			5.13			银行会议			42
			5.14			(保留)			42
			5.15			遵守ERISA和IRC			42

									页面
			5.16			现金管理			42
6			消极的契约。						43
			6.1			负债			43
			6.2			留置权			43
			6.3			限制根本性变革			43
			6.4			资产处置			43
			6.5			业务性质			43
			6.6			提前付款及修订			44
			6.7			限制支付			44
			6.8			会计方法			45
			6.9			投资			45
			6.10			与关联公司的交易			45
			6.11			收益的使用 ．			46
7			金融契约。						46
8			默认事件。						46
			8.1			支付			46
			8.2			契约			47
			8.3			判断			47
			8.4			自愿破产等			47
			8.5			非自愿破产等			47
			8.6			其他协议项下违约			47
			8.7			表示等			47
			8.8			安全文件			47
			8.9			贷款文件			47
			8.10			控制权变更			48
			8.11			ERISA和养老金活动			48
9			权利和救济。						48
			9.1			权利与救济			48
			9.2			补救措施的累积			48
10			豁免;赔偿。						49
			10.1			需求;抗议;等			49
			10.2			贷款人集团对抵押品的责任			49
			10.3			赔偿			49
11			通知。						50
12			法律和地点的选择；放弃陪审团审判；司法参考条款。						50
13			任务和参与；继任者。						51
			13.1			作业和参与			51
			13.2			继任者			54
14			修正案;豁免。						54
			14.1			修订及豁免			54

									页面
			14.2			更换若干放款人			56
			14.3			没有豁免;累积的补救措施			57
15			代理。						57
			15.1			代理人的任命、权力和职责			57
			15.2			代理人的责任			58
			15.3			代理人的信赖			58
			15.4			违约通知或违约事件			58
			15.5			尽职调查和不依赖			58
			15.6			赔偿			58
			15.7			个人能力			59
			15.8			继任者代理 ．			59
			15.9			关于抵押品和借方材料的协议 ．			59
			15.10			应课税的分享 ．			60
			15.11			付款和收款的汇款 ．			60
			15.12			皇冠体育			61
			15.13			产品供应商银行			61
			15.14			无第三方受益人			61
			15.15			追回错误付款			61
16			(保留)。						61
17			预扣税。						61
			17.1			支付			61
			17.2			豁免			62
			17.3			减少			63
			17.4			退款			63
18			一般规定。						64
			18.1			有效性			64
			18.2			节皇冠体育			64
			18.3			解释			64
			18.4			条款的可分割性			64
			18.5			银行产品供应商			64
			18.6			债权债务关系			65
			18.7			同行;电子执行			65
			18.8			恢复和恢复义务；特定的豁免			65
			18.9			保密			66
			18.10			生存			67
			18.11			爱国者法案			67
			18.12			集成			67
			18.13			家长作为借款人的代理人			67
			18.14			判断货币			68
			18.15			承认及同意受影响金融机构的“内部纾困”			68

									页面
			18.16			某些签证事宜			69
			18.17			关于任何支持的qfc的确认			70
			18.18			制裁条款对贷款方的适用			71
19			INTERCREDITOR协议。						71

展品及时间表

Exhibit a - 1						转让和接受形式
表现出b - 1						借阅基础证明书表格
表现出b - 2						银行产品提供者协议表格
颈- 1展览						符合规定证明书格式
展览d 1						偿付能力证明书格式
展览l - 1						SOFR通知的形式
计划1.1						定义
表a - 1						(保留)
颈- 1表						左轮手枪的承诺
安排e 1						现有套期债务
安排依照						现有信用证
安排e - 3						不包括附属负债
张时间表						无形的子公司
安排j - 1						合资企业
安排p - 1						允许投资
安排p 2						允许留置权
安排P-3						(保留)
安排P-4						允许债务
计划3.1						成交日期之前的条件
计划3.7						条件的后续
表4.1 (b)						借款人资本化情况
表4.1 (c)						借款人子公司资本化
表4.1 (d)						认购，期权，认股权证，认购
计划4.6						诉讼
计划4.11						环境条件
计划5.1						财务报表、报告、证书
计划5.2						附带报告
计划5.16						存款账户
计划5.17						合格应收款交易

基于资产的循环信贷协议

这个基于资产的循环信贷协议 ，日期为2020年3月13日，由本协议签字页上确定的贷款人(每个此类贷款人及其继承人和许可受让人，以下简称为“ 银行 （下文对此词作进一步定义）， 皇冠体育官网银行，n.a. ，作为贷款集团各成员和银行产品提供者的行政代理（以该身份），以及其继任者和受让人， 代理 ”), CLEVELAND-CLIFFS INC .) 俄亥俄州的一家公司( 家长 ”)。

双方约定如下：

1 定义和构造。

1.1定义。本协议中使用的大写术语具有本协议中规定的含义 计划1.1 ．

1.2会计条款。本协议中未明确定义的所有会计术语均应按照GAAP进行解释；前提是，如果母公司通知代理借款人要求修改本协议的任何条款，以消除交易截止日期之后发生的任何会计变更对该条款的实施的影响（或代理通知借款人要求贷款人为此目的修改本协议的任何条款），无论该等通知是在该等会计变更之前或之后发出，还是在该等会计变更的应用中发出，则代理人和借款人同意，他们将真诚协商对本协议中受该等会计变更直接影响的条款进行修订，以便在该等会计变更后，贷款人和借款人的各自立场尽可能符合其在本协议订立之日的各自立场，直至任何该等修订获得所需贷款人同意为止。本协议条款的计算应视为未发生此类会计变更；此外，本协议各方同意，借款人及其子公司在本协议日期之前采用ASC 606不构成会计变更。本合同使用的“财务报表”一词应包括其附注和附表。每当在财务契约或相关定义中使用“母公司”一词时，除非上下文明确另有要求，否则应将其理解为在合并基础上的母公司及其子公司。在计算A级借款基础、B级借款基础和总借款基础时，存货的计算应采用“先进先出”的原则。尽管本协议有任何相反规定，(a)本协议项下交付的所有财务报表均应编制，且本协议项下的所有财务契约均应计算，但不应使第159号财务会计准则声明（或任何类似会计原则）项下允许任何人以公允价值评估其金融负债或债务的任何选择生效；(b)本合同中“无保留意见”一词指会计师提供的意见或报告，是指不包括任何解释、补充意见、或其他关于适用人员作为持续经营企业继续经营的能力或审计范围的评论(“持续经营”或仅因(i)自该等意见发出之日起一（1)年内任何债务（包括左轮承诺）到期而产生的类似资格或例外除外）；和/或（ii）预计或可能违反本协议或任何管理任何债务的协议中规定的任何财务承诺，且(c)尽管有上述规定或本协议中任何其他相反规定，在采用ASC 842之前被视为“经营租赁”的借款人及其各自子公司的所有租赁应继续在贷款文件项下的所有目的下进行会计处理。为确定是否满足本协议中规定的付款条件或财务契约中规定的付款条件 第七节 在本协议中，该等决定应根据a 形式上的 基础(包括 形式上的 由可直接归因于任何允许的收购、允许的处置或允许的投资的事件引起的调整，这些事件在事实上是可支持的，并且预计会产生持续的影响，在每种情况下，根据《证券法》颁布的S-X条例第11条确定，并由SEC工作人员或以代理人可接受的其他方式解释)。

1.3有限条件交易。尽管本协议中有任何相反规定，为确定本协议中关于任何有限条件交易完成期间的任何测试或契约的合规性，固定费用覆盖率应在备考基础上就该期间和该有限条件交易计算； 提供 为确定本协议项下任何有限条件交易的可容许性，在母公司选择就任何有限条件交易行使该等选择权时，“ LCA选举 的日期

计算任何此类比率的决定应被视为该等有限条件交易的最终协议签订之日(“ LCA测试日期 “)，如果在对有限条件交易和与之相关的所有相关交易（包括债务和留置权、处置和限制性付款的发生或提前支付）给予形式影响后，就像它们发生在LCA测试日期之前结束的最近确定日期开始时一样，母公司本可以在相关的LCA测试日期按照该比率进行该有限条件交易，该比率应视为已得到遵守。为免生疑问，如果母公司已经进行了LCA选择，并且在LCA测试日期确定或测试的合合性的任何比率由于任何该比率的波动而未得到满足，包括由于母公司及其子公司在相关有限条件交易完成时或之前的EBITDA的波动，该比率将被视为已达到，尽管有此类波动，但仅用于确定相关的有限条件交易是否被允许完成。如果母公司对任何有限条件交易进行了LCA选择，则在相关LCA测试日期或之后，以及在该等有限条件交易完成日期之前，就任何其他交易（包括债务或留置权、处置或限制性付款的任何发生或提前支付）进行的任何后续比率可用性计算，若该等有限条件交易在未完成的情况下终止或到期，则该等比例应在假设该等有限条件交易及与之相关的其他交易已完成的情况下按形式计算。为确定有限条件交易的可容许性，为确定本协议中任何规定是否已发生、未继续发生或将因有限条件交易（如适用）的完成而导致的遵守情况，只要没有违约或违约事件（如适用），则根据母公司的选择，该条件应被视为已满足。存在于有限条件交易的最终协议签订之日，且不存在违约事件 8.1节 ， 8.4 或 8.5 在有限条件交易完成之日存在或将由此产生。为免生疑问，如果母公司已经行使了本协议项下的选择权 1.3节 ，以及任何违约或违约事件发生在适用的有限条件交易的最终协议签订之日之后，并在该有限条件交易完成之前，任何该等违约或违约事件（本协议项下的违约事件除外） 8.1节 ， 8.4 或 8.5 )应被视为未发生或仍在继续，以确定该等有限条件交易是否在本协议项下被允许。

1.4施工。

(a)除非本协议或任何其他贷款文件的上下文明确另有要求，提及的复数包括单数，提及的单数包括复数，术语“ 包括 “和” 包括 “没有限制，术语” 或 除另有说明外，具有“ 和/或 “文字” 本 ”、“ 在此 ”、“ 在此 ”、“ 本 以及本协议或任何其他贷款文件中的类似条款是指本协议或该等其他贷款文件（视情况而定）作为一个整体，而不是指本协议或该等其他贷款文件（视情况而定）的任何特定条款。除非另有规定，本协议中的章节、分款、条款、附表和附录均指本协议。本协议或任何其他贷款文件中对任何协议、文书或文件的任何提及均应包括适用的所有变更、修订、变更、延期、修改、续订、替换、替换、合并和补充（受本协议中规定的对此类变更、修订、变更、延期、修改、续订、替换、替换、合并和补充的任何限制）。“ 资产 “和” 财产 应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产。此处提及的任何人士均应解释为包括该等人士的继任者和受让人。本文件或任何其他贷款文件中所载的任何书面要求均应通过传送记录来满足。

(b)本协议或任何其他贷款文件中提及的义务的满足、偿还或全额支付应指(i)在立即可用的资金中全额支付或偿还(A)所有未偿还贷款的本金、应计和未付利息，以及适用于偿还贷款的任何保险费；(B)已向母公司提供发票的所有应计且未付的贷方集团费用，以及(C)在本协议项下或任何其他贷款文件项下应计且未付的所有费用或收费（包括信用证费用和未使用线路费用），（ii）在信用证或有偿还义务的情况下，提供信用证担保，（iii）在与银行产品相关的义务（对冲义务除外）的情况下，提供银行产品担保；（iv）代理收到现金担保，以确保在该时间或之前，或在该时间或之前，或在该时间或之前，就事项或事项提出索赔或付款要求的任何其他或有义务得到担保

代理人或贷款人在合理预期会导致任何损失、成本、损害或费用（包括律师费和法律费用）的情况下，代理人合理确定的用于担保该或有义务的适当金额的现金抵押品；(v)所有其他未偿义务（包括对冲提供商提供的对冲协议项下当时适用的（或将或可能因其他义务的偿还而适用的）终止金额的支付）的即时可用资金的支付或全额偿还，但(a)未主张的或有赔偿义务，(B)任何银行产品义务（对冲义务除外），此时，适用的银行产品提供商允许其在不被要求偿还或现金抵押的情况下保持未偿，以及(C)适用的对冲提供商此时允许其在不被要求偿还的情况下保持未偿的任何对冲义务，以及（vi）贷款人的所有左轮承诺的终止。

(c)本协议或任何其他贷款文件中对任何法律、法规、规章或条例的任何提及，应包括巩固、修改、取代、补充或解释该等法律的所有法定和监管条款。

(d)此处提及的任何合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语，应被视为适用于有限责任公司或有限合伙企业的分立或由有限责任公司或有限合伙企业进行的资产分配，或将资产分配给一系列有限责任公司或有限合伙企业（或解除此类分立或分配），就好像它是合并、转让、合并、合并、合并、转让一样。出售或转让，或类似的条款，如适用，给或与另一个人。有限责任公司或有限合伙企业的任何分部应构成本协议项下的一个单独的人（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司或有限合伙企业的每个分部也应构成该个人或实体）。

1.5时间参考。除非本协议或任何其他贷款文件的上下文明确另有要求，否则所有提及的时间均指芝加哥时间。为计算从指明日期至其后指明日期的一段时间，“从”一词指“从并包括”，“至”和“至”一词均指“至并包括”；但对于应付给代理人或任何贷款人的费用或利息的计算，该期间应包括第一天，但不包括最后一天，只要在本协议规定的时间之前收到付款 2.6节 但在任何情况下，至少应包括一(1)个全天。

1.6时间表和证据。本协议所附的所有附表和附件均应被视为通过引用并入本协议。

1.7美元等值。

(a)代理应确定任何不以美元计价的信用证的美元等值；(i)在信用证的签发日期和任何增加信用证面值的修改日期，在每种情况下，均使用在适用的签发或修改日期之前有效的美元以外的协议货币的即期汇率；以及（ii）由代理或开证行根据其被允许的自由裁量权决定的其他时间，在每种情况下，使用在决定之日有效的美元以外的协议货币的即期汇率。据此确定的每一数额 1.7节(一) 应是适用信用证的美元等价物，直到根据上述句子进行下一次计算为止 1.7节(一) ，没有明显的错误。根据借款人的要求，代理应将每个以美元以外的协议货币计价的信用证的美元等值的每次计算通知借款人和贷款人。

(b)凡在本协议中与任何信用证相关的金额，如规定的最低限额、次级限额、最高限额或倍数金额，以美元表示，但该信用证以美元以外的约定货币计价，则该金额应为该美元金额的约定货币等额（四舍五入至该约定货币最接近的单位，该单位等于一(1)美元，每单位向上四舍五入0.5）。

(c)本金、利息、偿还义务、偿还义务的现金抵押品、费用以及本协议和其他贷款文件项下应付给代理或贷款人的所有其他金额均应以美元支付（除非本协议另有明确规定）。

(d)如果在一次或多次美元对美元以外的任何协议货币的汇率波动之后的任何时间，全部或部分债务超过本协议规定的任何其他债务限额的102%，则该等债务的借款人应在收到书面通知后的一(1)个工作日内

从代理人处立即支付必要的款项或偿还以减少该等义务，或以现金抵押该等义务，以消除该等超过该等限额100%的余额。

1.8利率。对于此处提及的任何参考汇率的管理、提交或任何其他相关事宜，或与任何替代、替代或继承该汇率(包括但不限于：任何后续费率)（或前述任何内容的任何组成部分）或前述任何内容或任何合规性变更的影响。代理及其关联方或其他相关实体可能以不利于借款人的方式，从事影响本协议中提及的任何参考利率、任何替代利率、后续利率或替代利率（包括但不限于任何后续利率）（或上述任何组成部分）或任何相关价差或其他调整的交易或其他活动。代理可根据本协议条款，在每种情况下，合理酌情选择信息来源或服务，以确定本协议所述的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率（包括但不限于任何后续利率）（或上述任何部分的任何组成部分），并且不应对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、与任何此类信息源或服务所提供的任何此类费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关或影响其选择、确定或计算的任何错误或其他行为或遗漏，导致的附带或间接损害、成本、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方式，无论是法律或衡平法上的）。

1.9可重新分类项目。为了在任何时候确定是否符合第6.1条和第6.2条的规定，如果任何负债或留置权或其任何部分（视情况而定）在任何时候符合本条任何条款（或组成部分定义）允许的交易或项目类别中的一种以上的标准(允许负债定义的第(a)、(b)和（u)条和第(a)条除外），(d)和(s)（仅就允许负债定义的第(u)条而言）(上述各项，“ Reclassifiable项 ”),父,在它的唯一的谨慎,可以不时地分裂,分类或重新分类Reclassifiable项目(或其任何部分)的一个或多个条款下每个这样的部分(或组件定义),只需要包括Reclassifiable项目(或其任何部分)在任何一个类别,只要这样Reclassifiable物品将被允许在这种异常的部分(或组件定义)的时候重立名目等。

2 .循环贷款及付款条件。

2.1循环贷款。

(a)根据本协议的条款和条件，并在本协议有效期内，每个a级循环贷款人同意（单独地，而不是共同地或共同地）提供循环贷款(“ A级循环贷款 ”)以美元支付给借款人，本金不得超过 较小的 ：

(i)该等出借人在该等时间的A级左轮承诺，或

（ii）该等出借人的按比例份额，其金额相当于当时A级限额的(x) 少 (y) (A)此时的信用证使用情况，(B)此时未偿还的循环贷款本金金额，以及(C)此时未偿还的A级循环贷款本金金额之和； 前提是 如果此时存在任何B级融资，则不得向任何借款人发放A级循环贷款，除非未偿还B级循环贷款的金额等于B级额度上限；

(b)根据本协议的条款和条件，自任何b级交换要约修正案生效之日起，直至该等贷款人的b级左轮承诺到期日和终止前一个营业日（以较早者为准），各b级循环贷款人同意(分别：（不是共同或共同和单独）向借款人提供美元B级循环贷款，本金金额不超过该贷款人当时的B级转轮承诺； 提供 在该等交易生效后，当时未偿还的B级循环贷款总额不会超过B级限额。

任何与本条款(a)或(b)相反的内容 2.1节(一) 尽管如此，代理商应根据其定义的第(a)条建立巴黎担保对冲准备金，并有权（但无义务）行使其被允许的自由裁量权，根据本协议第(b)条建立和增加或减少应收准备金、库存/设备准备金、银行产品准备金、巴黎担保对冲准备金

其定义、稀释准备金和其他针对A级借款基数或A级限额的准备金，包括基于对借款人雇佣和劳动合同的审查； 提供 除非代理商提前不少于三(3)个工作日书面通知母公司，否则不得设立、增加或减少储备金，在此期间，代理商的员工、代理商或其他代表应尽商业上合理的努力，在正常营业时间内与母公司讨论任何设立或修改储备金的建议，在不限制代理在其许可的自由裁量权下建立或修改保留的权利的情况下，母公司可以采取必要的行动，以使代理在其许可的自由裁量权下合理满意的方式和程度，使作为该保留或修改基础的情况、条件、事件或突发事件不再存在； 提供 (1)就a级循环贷款的任何新借款而言，在该通知期内设立或增加的任何该等准备金应视为已实施；(2)对任何准备金的任何修改均不需要事先书面通知；(x)在任何现金支配触发期、财务契约期间、根据 5.2节 ，或在任何违约事件发生后和持续期间，或(y)根据先前使用的计算方法对准备金数额进行数学计算而产生的。尽管有上述规定，任何巴黎担保对冲准备金的金额应在从各银行产品提供商处收到代理的报告后立即增加或减少，该报告显示了每项巴黎担保对冲义务的按市场计价风险敞口 18.5节 在任何情况下，根据“巴黎担保对冲义务”的定义，以及(3)根据其定义第(A)条对巴黎担保对冲准备金的任何变更，这些变更将在交付下一个借款基础证书时被视为实施。代理商建立的任何应收准备金、库存/设备准备金、银行产品准备金、巴黎担保对冲准备金或其他准备金的金额，应与代理商根据其许可酌情决定的作为该等准备金基础的事件、条件、其他情况或事实有合理的关系，且不得与任何其他已建立和目前维持的准备金重复。在建立或增加准备金后，代理人同意随时讨论准备金或增加，借款人可以采取必要的行动，使作为该准备金或增加基础的事件、条件、情况或事实不再存在，其方式和程度使代理人在行使其被允许的自由裁量权时合理满意。在任何情况下，该通知和机会均不得限制代理商建立或变更该等应收帐款准备金、库存/设备准备金、银行产品准备金、巴黎担保对冲准备金或其他准备金的权利，除非代理商根据其许可的自由裁量权确定该等应收帐款准备金、库存/设备准备金、银行产品准备金所依据的事件、条件、其他情况或事实，巴黎银行担保对冲准备金或其他准备金或此类变更不再存在或已由借款人充分解决。

(c)循环贷款的未偿本金，连同应计利息和未付利息，应构成债务，并应在到期日到期应付，或在根据本协议条款宣布到期应付的日期（如果更早）到期应付。

(d)据此借入的数额 2.1节 根据本协议的条款和条件，可在本协议有效期内的任何时间偿还并重新借款。

2.2新增借款人。

(a)母公司可不时指定其母公司在皇冠体育官网设立的一家或多家全资子公司作为额外借款人，并向代理交付：

(i)监管机构根据适用的“ 了解你的客户 以及代理或任何贷款人合理要求的反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》，包括（如果该等子公司符合《实益拥有权条例》下的“法人实体客户”资格）与该等子公司相关的实益拥有权证明，且任何贷款人或代理在收到该等文件和其他信息后五(5)个工作日内不得提交任何书面异议；

（ii）仅在该等附属公司尚未成为贷款方的情况下，(a)当时由以下方要求的或与该等附属公司有关的所有文件、合并、补充、更新的附表、文书、证书和协议以及所有其他行动和信息 5.11节 或通过《担保与担保协议》（不包括交付该等物品、更新该等信息或采取该等行动的任何宽限期）、(B)该等子公司律师的惯例意见，以及(C)现有借款人在交割日交付的附随该等文件的惯例秘书证书；

（iii）与该附属公司有关的本票，该等本票以其作为额外借款人的身份发给任何贷款人，要求该等本票的形式和内容应与截至交易截止日期现有借款人提供的本票（如有）一致；和

（iv）一份形式和内容均令代理合理满意的联合协议，据此该等子公司作为借款人成为本协议的一方。

(b)在皇冠体育官网设立的母公司的任何全资子公司作为额外借款人的指定，仅应在以下文件规定的文件交付并满足以下要求后两(2)个工作日生效： 2.2节(一) ．

2.3借款手续及结算。

(a)     借款程序 。每个借款应当签订书面请求由授权人送到代理和代理接收到不晚于(i)中午12:00在业务一天所需资金日期的请求Swing贷款或循环贷款基准利率贷款,(ii)中午12:00在业务一天两(2)工作日(或只对借款第四修正案生效日期,一(1)营业日)要求资金日期前循环贷款的情况下,是一个术语SOFR贷款,在每种情况下,指定(a)的借贷,(B)请求资金日期(这应该是工作日),(C)是否这样的借款的借款基准利率贷款或借款项SOFR贷款,(D)项SOFR贷款的借款的情况下,最初的兴趣时期适用,该期限应为“利息期”的定义所考虑的期限，以及(E)借款是属于a级循环贷款还是B级循环贷款； 提供 如果任何部分B设施存在这样的时候,这样的借款应部分的循环贷款,除非未偿本金部分小于循环贷款笔B线帽,在这种情况下,相当于部分B线帽- B部分的未偿本金循环贷款这样的循环贷款应部分B循环贷款,剩下的循环贷款应部分循环贷款; 提供 代理可自行决定是否接受迟于上述适用营业日指定时间收到的及时请求。为代替上述书面请求，任何被授权人可在规定的时间内向代理发出该等请求的电子通知。在这种情况下，借款人同意，任何此类电子通知将在发出此类电子通知后24小时内得到书面确认，但未能提供此类书面确认不影响请求的有效性。

(b) ( 保留 ]。

(c)     摆动贷款 。在遵守本协议条款和条件的前提下，只要(i)自上次结算日以来的回转贷款总额， - 自最后一个结算日以来适用于Swing Loans的所有付款或其他金额； + 要求的循环贷款金额不超过2亿美元，或（ii）尽管有上述限制，但循环贷款机构自行决定同意提供循环贷款，则循环贷款机构应提供循环贷款（由循环贷款机构根据本协议提供的任何此类循环贷款） 2.3节(c) 被称为“ 摇摆不定的贷款 “所有此类循环贷款被称为” 摇摆不定的贷款 “)，以借款人在适用的融资日可获得的美元形式，通过将该等请求借款金额的即时可用资金转入指定账户。每笔循环贷款均应被视为本协议项下的循环贷款，并应遵守所有条款和条件(包括 第三节 )适用于其他循环贷款，但任何循环贷款的所有付款（包括利息）应单独支付给循环贷款机构。根据…的规定 2.3节(f) (3) ，如果浮动放款人实际知道(A)中规定的一个或多个适用条件，则浮动放款人不得发放也无义务发放任何浮动放款 第三节 在申请的融资日无法得到满足，或(B)申请的借款将超过该融资日的超额可用性。另外不要求巡回贷款机构确定是否适用本条款中规定的先例条件 第三节 在进行任何摇摆贷款之前，已在适用于其的融资日期得到满足。循环贷款应以贷款文件项下授予的留置权作为担保，构成循环贷款和义务，并按基础利率贷款的循环贷款不时适用的利率承担利息。

(d) ( 保留 ］ ．

(e)     发放循环贷款。

(i)如果临时放款人拒绝或无义务提供临时放款，则在收到根据以下规定提出的借款请求后 2.3节(一) 代理应通过传真、电话、电子邮件或其他电子传输方式通知贷款人所要求的借款；该通知应在要求的融资日期前一(1)个工作日的营业日发出（或者，在要求的融资日期交付贷款的情况下，不迟于要求的融资日期的下午1:00）。如果代理已经通知银行要求贷款业务日这是一个(1)营业日资金日期前(或者,在申请贷款所需资金交付日期),那么每个贷款人应当的贷款人的要求按比例分享在立即可用资金借贷提供给代理,代理的账户,不迟于下午3点,在资金上的任何贷款资助的要求日期,或上午10点,在任何其他请求的情况下，在任何情况下，在工作日即所请求的融资日期。在代理从贷款人处收到此类循环贷款的收益后，代理应在适用的融资日期通过将与代理收到的收益相等的即时可用资金转移到指定账户，将该收益提供给适用的借款人； 提供 根据…的规定 章节2.3 (f) (3) 和 2.3 (f) (iv) ，在下列情况下，任何贷款人均无义务提供任何循环贷款：(1)第 3.3节 除非该条件已被豁免，否则在申请的融资日未得到满足，或(2)申请的借款将超过该融资日的超额可用性。

（ii）除非代理在与请求借款相关的请求融资日（即请求融资日）的营业日上午9:30之前收到贷款人的通知，且代理已将请求借款通知了贷款人，否则贷款人将不会按照本协议的要求，在适用借款人的账户上向代理提供该贷款人在借款中的按比例份额。代理可以假设每个贷款人已经或将在融资日向代理提供该等即时可用资金，并且代理可以（但不应被要求）根据该假设向适用的借款人提供相应金额。如果在请求的融资日，任何贷款人没有将要求其向代理提供的即时可用资金的全部金额汇出，并且如果代理已在请求的融资日向适用的借款人提供了该等金额，则该等贷款人应将该等贷款人在请求的借款中按比例份额的金额以即时可用资金的形式提供给代理，并存入代理的账户。不迟于所要求的融资日之后的第一个工作日的营业日上午10:00（在这种情况下，融资日该等借款中贷款人部分的利息应由代理的单独账户支付）。如果任何贷款人没有按照本协议的要求向代理提供即时可用资金的全部款项，并且如果代理已向借款人提供了该等款项，则贷款人有义务立即向代理汇出该等款项，并连同该等款项汇出之日之前按违约贷款利率计算的每日利息。代理就本协议项下的欠款向任何贷款人提交的通知 2.3节(e) (2) 应是结论性的，没有明显的错误。如果贷款人要求向代理支付的款项已提供，则该等支付给代理的款项应构成本协议所有目的下贷款人的循环贷款。如果这样的数量不能代理业务日资金日期后,代理将通知借款人的基金和失败,在一(1)营业日收到此类通知后,借款人应当支付数额为代理的代理帐户,连同利息借款等每天的日算起,每年速度等于当时的利率适用这类借贷循环贷款组合。

(f)     保护性推进和可选的过度推进。

(i)尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何相反规定，但须遵守 2.3节(f) (iv) 在违约或违约事件发生后和持续期间的任何时间，或本协议中规定的任何其他适用的先决条件 3.3节 不满意,代理商授权的借款人和贷款人,不时地在代理的允许自由裁量权,使部分循环贷款基准利率贷款,或者,造福,借款人,旋转机构的代表,代理,在其允许的自由裁量权,认为必要或可取的(1)保护或保护抵押品,或其任何部分,或(2)提高值得收藏或偿还义务的可能性,只要此类A级循环贷款不会导致左轮手枪的使用超过最高左轮手枪数量（本章所述的循环贷款） 2.3节(f)(我) 应被称为“ 保护的进展 ”）. 循环放款人应不时按比例参与未偿还的保护性垫款。贷款人可在任何时候通过书面通知代理人撤销代理人进一步提供保护性垫款的权力。代理应尽合理努力在作出任何保护性垫款之日或前后通知父方该等垫款的存在（应理解，未能向父方提供该等通知对该等保护性垫款不产生影响）。

（ii）尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何相反规定，但须遵守 2.3节(f) (iv) 如果在任何时候出现超额垫款，则借款人应在收到代理的要求后一(1)个工作日内支付超额款项，但所有此类循环贷款仍应构成借款人的义务，由贷款方的适用抵押品担保，并有权享受贷款文件的所有利益。代理人可要求循环放款人履行超额贷款请求，并不得要求借款人偿还超额贷款，(a)在代理人不知道其他违约事件的情况下，只要(i)超额贷款持续时间不超过连续30天（此后至少连续五(5)天不存在超额贷款，否则将需要进一步的超额贷款）。以及（ii）代理所知的超额预付款未超过最大转轮金额的5.0%；以及(b)无论是否存在违约事件，如果代理发现其先前不知道的超额预付款，只要自发现之日起该超额预付款未增加，且持续时间不超过连续30天。在任何情况下，均不得要求超额贷款，导致(x)左轮手枪使用量（包括为此目的，超额贷款的总本金金额）超过左轮手枪的总承诺额，或(y)任何循环贷款人按比例持有的左轮手枪使用量（包括为此目的，超额贷款的总本金金额）超过其左轮手枪承诺额。对超额贷款的任何融资或遭受超额贷款不构成代理人或贷款人对由此导致的违约事件的放弃。代理人应尽合理的努力，在任何超额支付的当日或前后通知家长（应理解，未能向家长提供此类通知对该等超额支付不产生影响）。

（iii）每项保护性推进和每项超前推进(各为“ 非凡的进步 “)应被视为本协议项下的循环贷款，但特别预支款不具备成为定期SOFR贷款的资格，并且在此结算之前，特别预支款的所有款项应仅以其自己的账户支付给代理。特别垫款应在收到要求后的一(1)个工作日内偿还，以贷款文件项下授予的留置权为担保，构成本协议项下的义务，并按基础利率贷款的循环贷款不时适用的利率计息。

（iv）尽管本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，但如果该等特别垫款将导致未偿还特别垫款本金总额超过最高转轮金额的10%，则代理不得进行特别垫款。

（五）本规定 2.3节(f) 是为了代理人、摇摆贷款人和贷款人的独家利益，并不打算以任何方式使借款人（或任何其他贷款方）受益。

(g)     解决方案。

(i)      义务 。双方同意，每个循环贷款人在循环贷款中的融资部分，在任何时候都应等于该贷款人在未偿还循环贷款中的按比例份额。尽管有上述协议，代理、循环贷款人和其他循环贷款人同意（该协议不应以借款人的利益为目的），为了便于本协议和其他贷款文件的管理，循环贷款人之间关于循环贷款、循环贷款和特别垫款的结算应按照以下规定定期进行：

(A)代理人应要求结算(“ 结算 (1)就未偿还的循环贷款，代表循环贷款机构，每周与循环贷款机构进行一次沟通； 提供 如果此时存在任何B级融资，则摆动贷款应作为A级循环贷款结算，除非B级循环贷款的未偿还本金低于B级限额，在这种情况下，至多等于B级限额减去该循环贷款的B级循环贷款的未偿还本金的金额应作为B级循环贷款结算。该等循环贷款的剩余金额应作为A级循环贷款进行结算，(2)就其自身而言，就未偿还的特别垫款而言，以及(3)就借款人或其任何子公司的付款或收到的其他金额而言，双方应通过电报、电话、电子邮件或其他电子传输形式通知循环贷款方，要求进行此类结算。不迟于该等要求的结算日期(该等要求的结算日期为“ 结算日期 ”）. 该结算日通知应包括自前一个结算日以来期间内未偿循环贷款、浮动贷款和特别预支金额的汇总报表。受本合约所载条款及条件(包括 2.3节(我) (y)如果非违约贷款人的循环贷款人所发放的循环贷款（包括循环贷款和特别预支）金额超过该循环贷款人在结算日的循环贷款（包括循环贷款和特别预支）中的比例份额，则代理应不迟于结算日的中午12:00

日期，将立即可用的资金转入该循环贷款机构（由该循环贷款机构指定）的存款账户，该金额使每个该循环贷款机构在收到该金额后，在结算日拥有其在循环贷款（包括循环贷款和特别预支）中的按比例份额，以及(z)如果循环贷款（包括循环贷款）的金额，（以及特别预支款），则该循环贷款人应不迟于结算日中午12点将立即可用的资金转入代理的账户，每个循环贷款人在转让该金额后，应在结算日拥有该金额。其在循环贷款（包括循环贷款和特别预支贷款）中的比例份额。根据前一句第(z)条提供给代理的该等款项应用于抵减浮动贷款或特别垫款的金额，并与代表浮动贷款机构按比例份额的该等浮动贷款或特别垫款的部分一起构成该等贷款机构的循环贷款。如果任何循环贷款人在适用于其的结算日未按本协议条款要求的程度向代理提供任何该等金额，则代理有权在该等循环贷款人的要求下为其账户收回该等金额，并按违约贷款人利率收取利息。

(B)在确定循环贷款人的循环贷款、循环贷款和特别垫款余额是否小于、等于或大于该循环贷款人截至结算日在循环贷款、循环贷款和特别垫款中的按比例份额时，作为相关结算的一部分，代理应将其实际收到的有关本金、利息的优质资金部分应用于该余额。借款人应支付并可分配给本协议项下循环贷款人的费用，以及担保义务的抵押品收益。

(C)在结算日期之间，如果超额垫款或循环贷款未偿还，代理可根据本协议条款向代理或循环贷款人支付适用于减少循环贷款的任何款项或其他金额，以申请超额垫款或循环贷款。在结算日期之间，如果没有未偿还的特别垫款或循环贷款，代理可以向循环贷款机构支付代理收到的任何款项或其他金额，根据本协议条款，这些款项或金额将用于减少循环贷款，以申请循环贷款机构按比例分享的循环贷款。作为和解协议的任何日期,如果支付或其他大量的母公司及其子公司收到立即前结算日期以来应用于Swing贷款人的按比例的循环贷款除了摇摆不定的贷款份额,规定在前面的句子,Swing贷款人应当支付代理账户的循环贷款,和代理应当支付循环贷款(除了违约银行如果代理的规定执行 2.3节(我) )，适用于该等循环放款人的未偿还循环贷款，该等金额使该等循环放款人在收到该等金额后，于该等结算日享有其循环贷款的按比例份额。在结算日期之间的这段时间内，针对循环贷款的循环放款人、针对特别垫款的代理，以及针对循环贷款（不包括循环贷款和特别垫款）的每个循环放款人，均有权按照本协议项下适用的利率，就循环放款人、代理或循环放款人部署的每日资金金额（如适用）获得利息。

(2)      这里面有什么吗 2.3节(g) 相反，如果贷款人是违约贷款人，则代理有权不向违约贷款人汇出结算金额，而有权选择执行本协议中规定的条款 2.3节(我) ．

(h)     符号。 作为借款人的非受托代理人，代理人应保持登记册(与根据 13.1节(h) )，不时显示欠各贷款人的循环贷款本金金额，包括欠各贷款人的循环贷款，以及欠代理的特别垫款，以及各贷款人在其中的利益，该登记簿应在没有明显错误的情况下最终被推定为正确和准确。

(i)     贷款人违约。

(i)      一般 。尽管有 2.4节(b) (iv) ,代理不得有义务转移违约银行任何支付由借款人(或任何)代理违约贷款的利益或免除本协议任何收益的抵押,否则贷款人违约,,没有这样的违约贷款转让,应当转移任何此类支付(a)首先,Swing贷款人的任何Swing贷款是由Swing银行都要求,但我们不是，由

违约贷款人； 提供 如果此时存在任何B级融资，则循环贷款应被视为A级循环贷款，除非B级循环贷款的未偿还本金金额低于B级限额，在这种情况下，至多等于B级限额减去该循环贷款的B级循环贷款的未偿还本金金额应被视为B级循环贷款。该等循环贷款的剩余金额应被视为A级循环贷款；(B)第二，按要求由违约银行支付但未由违约银行支付的信用证支付部分，(C)第三，按其“左轮承诺”按利率支付给各非违约银行(但在每种情况下，只有在该等违约贷款人的循环贷款（或其他融资义务）部分由该等其他非违约贷款人提供资金的情况下，(D)将资金存入代理维护的一个暂记帐户，该暂记帐户的收益应由代理保留，并可向借款人重新垫付或为借款人的利益垫付（应借款人的要求，并遵守本协议中规定的条件） 3.3节 )，如同该等违约贷款人已在本协议项下向该等违约贷款人提供了其部分循环贷款（或其他融资义务），以及(E)自所有其他义务全部支付之日起及之后，根据本协议第(M)条向该等违约贷款人支付 2.4节(b) (iv) 。在不违反上述规定的情况下，代理可以持有并自行决定将代理收到并保留的所有此类付款金额转贷给借款人，转贷给违约贷款人的账户。仅用于投票或同意与贷款文件有关的事项（包括与之相关的按比例份额的计算）以及计算根据 2.10节(b) ，该违约贷款人不应被视为 银行 且该等贷款人的左轮承诺应视为零； 提供 ，上述规定不适用于由 14.1节(a)(我) 通过 (iv ), (十二) 。本条款的规定 2.3节(我) 在所有非违约放款人、代理、发证行和借款人书面放弃适用本条款之日（以较早者为准）之前，本条款对违约放款人仍然有效 2.3节(我) 或(z)该等违约贷款行支付其在本协议项下有义务提供资金的所有金额的日期，向代理支付违约贷款行在本协议项下有义务提供资金的所有欠款的日期，并应代理要求，对其有能力履行其在本协议项下的未来义务提供充分保证的日期（只要没有发生违约事件并仍在继续，则该日期较早）。代理所持有的任何剩余现金抵押品 2.3节(i) (2) 应向借款人发放)。这个的操作 2.3节(我) 不得被解释为增加或以其他方式影响任何贷款人的左轮承诺，不得被解释为减轻或原谅该等违约贷款人或任何其他贷款人履行其在本协议项下的责任和义务，不得被解释为减轻或原谅任何借款人履行其在本协议项下对代理、开证行或该等违约贷款人以外的贷款人的责任和义务。如果违约贷款行未能为其在本协议项下有义务提供的款项提供资金，则构成该违约贷款行对本协议的重大违约，借款人有权在书面通知代理后自行选择安排替代贷款行承担该违约贷款行的左轮承诺，该替代贷款行为代理合理接受。与安排这样的替代银行违约银行无权拒绝被取代,并同意执行并交付完成的任务和接受形式的替代银行(并同意它应当被视为执行和交付文档如果不能这么做)只需接受支付的份额的义务(除了银行产品的义务,但包括(1)所有的兴趣,费用，以及可能就此到期和应付的其他金额，以及(2)对其参与适用信用证的比例份额的假设)； 提供 ， that，受制于 18.15节 违约贷款行对“左轮承诺”的任何此类假设均不应被视为放弃贷款集团或借款人对违约贷款行因未能提供资金而产生的或与之相关的任何权利或救济。在发生直接冲突的情况下，优先处理本规定 2.3节(我) 以及本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他条款，本协议各方的意图是，在最大可能的范围内，将这些条款放在一起阅读并解释为彼此一致。如发生任何实际的、不可调和的冲突，且无法按上述方式解决，则按本协议的条款和规定执行 2.3节(我) 应该控制和统治。

(2)      作为违约贷款人的循环贷款人 。如果任何周转贷款或信用证在循环贷款人成为违约贷款人时仍未结清，则：

(A)该等违约出借人的循环贷款敞口和信用证敞口应根据其各自的比例份额在非违约出借人之间重新分配，但仅以所有非违约出借人的循环贷款敞口的总和为限 + 该等违约出借人的摇摆贷款敞口和信用证敞口不超过所有非违约出借人的左轮手枪承诺总额，(y)任何非违约出借人的左轮手枪使用按比例份额均不超过其左轮手枪承诺； 提供 不要求任何A级循环贷款人资助或参与超过其A级转轮承诺的A级循环贷款，也不要求任何B级循环贷款人资助或参与

超过B级转轮承诺的B级循环贷款，以及(z)此时满足第3.3条规定的条件；

(B)如果上文第(A)条所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在代理人发出通知后的一(1)个工作日内(x)首先预付违约贷款人的摇摆贷款风险敞口（在根据上文第(A)条实施任何部分再分配后），(y)其次，以现金担保违约贷款人的信用证风险敞口（在根据上文第(A)条实施任何部分再分配后）。根据一项现金担保协议，在形式和内容上合理地令代理人满意，只要该信用证敞口未偿付； 提供 如果违约贷款行同时也是开证行，则借款人没有义务对任何违约贷款行的信用证敞口进行现金担保；

(C)如果借款人根据本协议对该违约贷款人信用证敞口的任何部分进行现金担保 2.3节(i) (2) ，借款人不应被要求为该违约贷款人的账户向代理支付任何信用证费用 2.6节(b) 在该信用证敞口为现金担保期间，该违约贷款人信用证敞口的现金担保部分；

(D)在一定程度上，非违约贷款人的信用证风险敞口是根据本条款重新分配的 2.3节(i) (2) ，则信用证费用应根据以下条款支付给非违约贷款人 2.6节(b) 应根据该等非违约贷款人的信用证风险敞口进行调整；

(E)任何违约贷款人的信用证风险敞口既没有现金担保，也没有根据本协议进行重新配置 2.3节(i) (2) ，则在不损害本合同项下任何开证行或任何循环贷款人的任何权利或救济的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有信用证费用 2.6节(b) 对于该等信用证敞口的该部分，应改为支付给适用的开证行，直至该等违约贷款人的信用证敞口的该部分获得现金担保或重新分配；

(F)只要任何循环贷款机构是违约贷款机构，则不应要求循环贷款机构发放任何循环贷款，也不应要求开证行签发、修改或增加任何信用证，在每种情况下(x)违约贷款机构在该等循环贷款或信用证中的比例份额不能据此重新分配 2.3节(i) (2) 或(y)浮动放款人或开证行（如适用）未达成令浮动放款人或开证行（如适用）和借款人合理满意的其他安排，以消除浮动放款人或开证行因违约放款人参与浮动贷款或信用证而产生的风险；和

(G)代理可以根据本协议释放借款人提供的任何现金抵押品 2.3节(i) (2) 向任何开证行，且该等开证行可将任何该等现金担保物用于支付该等违约贷款人按比例支付的任何未由借款人根据本协议予以偿还的信用证付款 2.11节(d) ．

(3) ( 保留 ]。

(j)     独立的义务。 所有循环贷款（摆动贷款和特别预支贷款除外）均应由出借人同时按照其比例股份发放。贷款人在本协议项下提供贷款和为参与信用证、摇摆贷款和特别垫款提供资金的义务是多重的（且不是多重的）。双方理解：(i)任何贷款人均不应对任何其他贷款人未能履行其在本协议项下提供任何循环贷款（或其他信贷延期）的义务负责，也不因任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的义务而增加或减少任何贷款人的任何左轮承诺，并且（ii）任何贷款人未能履行其在本协议项下的义务不能免除任何其他贷款人在本协议项下的义务。

2.4支付;削减承付款项；提前支付。

(a)     借款人付款；代理人的假设。

(i)      除非本协议另有明确规定，借款人（或其中任何一方）的所有付款均应以适用付款的货币支付到代理的指定账户，并应立即支付

可用资金，不迟于本合同规定日期下午1:30。代理在下午1:30之后收到的任何款项将被视为在下一个营业日收到（除非代理自行决定选择在收到之日记入款项），任何适用的利息或费用将继续累积到下一个营业日。

(2)除非代理人收到通知借款人(或任何)日期前任何付款由于银行(或任何)这样的借款人不会让等全额付款,在需要时,代理人可能认为这样的借款人(或将会)等立即全额支付代理等日期可用资金和代理可能(但不得因此要求),在依赖这样的假设,在该到期日向各出借人分配相当于该出借人当时应付金额的款项。如果借款人（或其中任何一方）未在到期日向代理全额支付该等款项，则各贷款人应按要求分别向代理偿还分配给该等贷款人的该等款项，并按该等款项从分配给该等贷款人之日起至偿还之日每天按违约贷款利率计算的利息。

关于 任何支付 代理为贷款人或本协议项下的任何开证行账户作出的决定（该决定应是决定性的，无明显错误）适用于以下任何一项（该付款称为“可撤销金额”）：(1)借款人实际上并未支付该付款；(2)受托人已支付的款项超过借款人已支付的金额（无论当时是否欠款）；或(3)受托人因任何其他原因错误地支付了该等款项；则各放款人或适用的开证行（视具体情况而定）分别同意，在要求时立即将分配给该等放款人或该等开证行的可撤销金额，以可立即动用的资金偿还给代理，并附带利息，从该等金额分配给该等银行之日起至（但不包括支付给代理之日），按联邦基金利率和代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较高者计算。

代理就本条款(A)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(b)     分摊及申请。

(i)只要未发生并仍在继续的申请事件，除本协议中对违约贷款人另有规定外，收到的所有本金和利息支付代理应分摊可估价地在银行的未付本金余额(根据部分持有的此类支付的义务与每个银行)和所有支付的费用和费用收到代理(除了费用或费用为代理的独立账户或发行银行的独立账户)应当分配可估价地在银行有一个按比例分享的左轮手枪的类型与某一特定费用或费用有关的承诺或义务的一部分。

（ii）视乎 2.4节(b)(七) 和 2.4节(d) ，借款人在本协议项下支付的所有款项均应汇给代理，只要没有申请事件发生并仍在继续，除本协议中对违约贷款人另有规定外，所有此类款项以及担保代理收到的义务的所有抵押品收益均应用于减少循环贷款余额，此后，根据债权人间协议，向借款人（电汇至指定账户）或根据适用法律有权获得该等款项的其他人士。

(3)(保留)。

（iv）在申请事件已经发生并正在进行的任何时候，除本协议对违约贷款人另有规定外，根据债权人间协议，借款人向代理支付的所有款项以及代理收到的担保义务的所有抵押品收益均应按以下方式使用：

(A)     第一个 ，支付任何贷方集团费用（包括成本或费用报销）或根据贷款文件应支付给代理的有关义务的赔偿，直至全部支付为止；

(B)     第二个 支付贷款文件项下应支付给代理的任何费用，直至全部付清为止；

(C)     第三 按比例支付所有垫款的利息，直至足额支付为止；

(D)     第四 ，按期支付所有保护垫款的本金，直至全部付清为止；

(E)     第五 ，按利率支付任何贷款集团费用（包括成本或费用报销）或贷款文件项下任何循环贷款人或发证行应得的赔偿，直至足额支付为止。

(F)     第六 按税率支付贷款文件项下应付任何循环放款人或发证行的任何费用，直至足额支付为止；

(G)     第七 ，以按差饷缴付有关流动贷款的应计利息，直至全部付清为止；

(H)     第八 ，按税率支付所有摇摆贷款的本金，直到全部付清为止；

(I)     第九 ,代理,由代理开证银行的利益(和每个旋转机构的应课税的好处有义务支付给代理,开证银行的账户,每个信用证支付的份额与每个信用证)、现金担保的金额之和的103%的信用证的使用(在适用法律所允许的程度,该等现金担保物应在任何信用证付款发生时适用于该等付款的偿付，如果信用证到期未提款，则在适用法律允许的范围内，代理人就该等信用证持有的现金担保物应根据本规定重新适用 2.4节(b) (iv) ，从本协议第(A)条开始)，

(J)     第十 按税率支付A级融资项下A级循环贷款的应计利息（皇冠体育官网保护性垫款除外），直至足额支付为止；

(K)     十一 ，

(i)按税率支付A级融资项下所有A级循环贷款的本金，直至全部支付为止

（ii）按比例最高至最近建立的巴黎担保对冲储备的金额（考虑到在适用的申请事件继续期间根据本条款（ii）先前支付的任何金额），(I)根据适用的对冲提供商向代理人证明的金额（在形式和实质上令代理人满意），向具有巴黎担保对冲义务的对冲提供商提供担保 18.5节 （II）应支付给代理的任何余额，由代理持有，用于适用的对冲提供商的应差饷利益；作为现金抵押品（该现金抵押品可由代理人向适用的对冲提供商释放，并由该对冲提供商应用于支付或偿还与巴黎担保对冲义务有关的任何到期和应付金额，当该等金额首次到期和应付时，以及当所有该等巴黎担保对冲义务全部支付或以其他方式得到满足时，）代理人就该等巴黎担保对冲义务持有的现金抵押品应根据本规定重新申请 2.4节(b) (iv) ，从本协议第(A)条开始)，

(L)     十二 ，按差饷缴付B级贷款项下B级循环贷款的累算利息，直至全数缴付为止；

(M)     十三, 按税率支付B级贷款项下所有B级循环贷款的本金，直至全部付清为止；以及

(N)     14 ，根据适用的银行产品提供商向代理证明的金额（在形式和实质上合理地使代理满意），支付欠违约贷款人的义务以外的任何其他义务(包括按利率向银行产品提供商支付当时到期和应付的银行产品义务（巴黎担保对冲义务除外） 18.5节 ),与任何余额支付给代理,由代理,应课税的受益的银行产品提供者、现金担保(现金抵押品可以适用银行公布的代理产品提供商和应用等银行产品提供者支付或报销的金额和应付银行产品义务适用产品提供者,这样的金额先到期,,如果并且在所有银行产品义务全部支付或以其他方式满足时，代理就该银行产品义务持有的现金抵押品应根据本规定重新申请 2.4节(b) (iv) ，从本协议第(A)条开始)，

(O)     十五 按比例支付欠违约贷款人的任何义务；和

(P)     16 向借款人（电汇至指定账户）或根据适用法律有权获得该等账户的其他人员。

(v)(保留)。

（vi）代理应根据从各贷方收到的书面的适用电汇指示，及时向各贷方分配其有权获得的资金，但须遵守协议中规定的结算延迟 2.3节(g) ．

（vii）在每种情况下，只要没有发生应用事件并仍在继续， 2.4节(b) (iv) 不适用于借款人（或其中任何一方）向代理支付的任何款项，并由该等借款人指定用于支付根据本协议或任何其他贷款文件的任何条款当时到期和应付（或预付）的特定义务。

（viii）为…的目的 2.4节(b) (iv) 一种债务的“全额支付”是指以现金或立即可用的资金支付该类型债务所欠的所有金额，包括在任何破产程序开始后产生的利息、违约利息、利息利息和费用报销，无论上述任何一项在任何破产程序中是否全部或部分被允许或不被允许。

（ix）本优先条款之间发生直接冲突时 2.4节 以及本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他条款，本协议各方的意图是，在最大可能的范围内，将这些条款放在一起阅读并解释为彼此一致。如发生任何实际的、不可调和的冲突，不能按上述办法解决，如果该冲突涉及《 2.3节(我) 这 2.4节 ，则规定 2.3节(我) 应控制和管理，如果不这样，则本条款和规定 2.4节 应该控制和统治。

(c)     减少承诺。 左轮承诺将于到期日终止。借款人可在没有保险费或罚款的情况下，将任一类别的左轮手枪承付额减少至不低于以下金额的总和：(A)截至该日期该类别的左轮手枪使用量，加上(B)借款人根据要求尚未发放的该类别所有循环贷款的本金金额 2.3节(一) ，再加上(C)借款人根据本条款已发出请求但尚未开立的该类别所有信用证的金额 2.11节(一) 。每次削减的金额应不低于500万美元（除非“左轮承诺”减少为零，且在此削减之前立即生效的“左轮承诺”金额低于500万美元），应至少提前五(5)个工作日向代理发出书面通知，或在代理合理酌情同意的更短时间内进行，并且不可撤销； 提供 该等终止通知可声明，该等通知的条件是其他信贷便利的有效性或一项或多项证券发行或其他交易的完成，在这种情况下，如果该等条件未得到满足，借款人可撤销该等通知（在指定生效日期或之前由母公司通知代理人）。一旦减少，左轮手枪承付额不得增加。转轮贷款承诺的每次此类削减均应根据每个循环贷款人的应纳税份额按比例减少转轮贷款承诺。

(d)     可选的提前支付。 借款人可在任何时间全部或部分预付任何循环贷款的本金，而无须缴付任何保费或罚款( 提供 对于定期SOFR循环贷款，在不少于(x)两(2)个工作日之前书面通知代理商(如果是基准利率循环贷款，则在同一天书面通知代理商（每个通知都是不可撤销的），除非在提前付款之前或与此同时，所有未偿还的A部分循环贷款全部偿还，否则不得预付B部分循环贷款。 提供 该等通知可声明，该等通知的条件是其他信贷便利的有效性或一项或多项证券发行或其他交易的完成，在这种情况下，如果该等条件未得到满足，借款人可撤销该等通知（在指定生效日期或之前由母公司通知代理人）； 提供 ， 进一步 在现金支配触发期间不需要这样的通知。

(e)     强制性的提前支付。

(i)如果，在任何时间，并受制于 1.7节(d) 在该日期，A级左轮手枪的使用量超过(A)借款人最近交付的借款基础证书中反映的A级借款基础(以及，在

在交割日交付的借款基础证书中反映的A级借款基础的情况下，受“A级借款基础”定义的最后一段的约束)， 少 代理根据第2.1(a)条在该借款基础证书签发日期之后建立的准备金总额（如有）或(B)最高转轮金额，则借款人应在一(1)个工作日内按照以下规定提前支付债务 2.4节(f) 总额等于这种超额的数额。

（ii）在现金支配触发期的任何时间，代理均有权，但须遵守 2.4节(b) (iv) ，每天分配和应用自治领帐户中持有的所有金额，以便按照规定预付债务 2.4节(f) ．

（iii）如果，在任何时间，并受制于 1.7节(d) 如果该日期的B级循环贷款风险敞口超过B级限额，则该超额部分应(A)在A级循环贷款的条件下达到该超额部分的金额 3.3节 (B)如果A级循环贷款的条件超出了A级循环贷款的限额，则应被视为根据当时有效的限额在A级融资项下提取 3.3节 不满意这样的时候,产生一种储备对笔线帽然后实际上相当于这种过剩,如果结果导致部分循环使用超过笔线帽后,借款人应当立即需求的影响,应用相当于这些多余的提前支付的贷款和任何应计利息,首先,偿还贷款或提前支付摇摆,第二,偿还或提前支付部分循环借款,第三,以足够的金额替换或现金抵押未偿信用证以消除此类超额，第四，偿还或预付B级循环借款。

(f)     付款申请。 根据 2.4节(e)(我) ， 2.4节(e)(我) 和 2.4节(e) (3) 应当(A)只要任何应用程序事件发生,应继续适用,首先,未偿还本金的部分循环贷款,直到全部付清,第二,政府现金抵押的信用证相当于(x)的总和的103%信用证以美元计价的使用,和(y) 103%的信用证使用商定的美元以外的货币计价,第三,未偿还的B级循环贷款，以及(B)如果申请事件已经发生并仍在继续，则按下文规定的方式申请 2.4节(b) (iv) ．

(g)     一般 。规定的任何强制性预付款项 2.4节(d) 不应导致“左轮手枪”承诺的永久减少。所有提前支付 2.4节(d) 或 2.4节(d) 应附有预付金额的应计和未付利息。

2.5支付承诺；本票。

(a)借款人银行集团同意支付代理费用,开证银行,前面的循环贷款(我)后的第一天月日期适用的银行集团首次费用和发票或(ii)的日期需求因此是由代理(它被承认和同意,任何收费的成本、费用或银行集团费用按照规定适用的贷款账户 2.6节(d) 就本第（ii）款而言，应被视为构成对其付款的要求。借款人承诺在到期日全额支付所有债务(包括本金、利息、溢价（如有）、费用、成本和开支（包括代理、发证行和循环贷款机构的贷款集团开支），如果更早，则在债务（银行产品债务除外）根据本协议条款到期和应付之日。借款人同意其义务包含在本条款第一句中 2.5节(一) 应在所有其他义务的支付或全部履行后继续有效。

(b)(保留)。

(c)任何贷款人可要求其左轮承诺或循环贷款的任何部分以一张或多张本票作为证明。在此情况下，借款人应签署并向该等贷款人或其注册受让人交付所要求的应付给该等贷款人的本票，本票格式应由代理提供，且该等借款人合理满意。此后，由该等本票及其利息证明的左轮承诺和循环贷款的部分应始终由一张或多张该等形式的本票表示，该等本票应支付给其中指定的收款人或其注册受让人。

2.6利率和信用证费用：利率、支付和计算。

(a)     利率。 除非 2.6节(c) ，根据本协议条款记入适用贷款账户的所有债务（未付款信用证除外）应按以下方式支付利息：

(i)如果相关债务是属于定期SOFR贷款的循环贷款，年利率等于定期SOFR贷款加上适用保证金，以及

（ii）如果相关债务是基础利率贷款的循环贷款，其年利率等于基础利率加上适用保证金。

(b)     信用证费用。 借款人应向代理（为循环放款人的应评税利益）支付信用证费(“ 信用证费用 “)(该费用应是除预付费用和佣金、其他费用、收费和开支外的费用 2.11节(左) )，该保证金的年利率应等于a期SOFR保证金乘以所有未付款信用证的未提款金额。

(c)     违约率。 在违约事件发生及持续期间，

(i)逾期债务的年利率应高于本协议另外适用的年利率二(2)个百分点，并且

（ii）逾期信用证费用应按本协议另项适用的年利率提高二(2)个百分点。

按上述参考利率计算的利息(“ 违约率 ”)，即见索即付。

(d)     付款。

(i)      除非有相反的规定 2.4节(g) ， 2.10节 ， 2.11节(左) , 2.13节(一) (A)本协议项下或任何其他贷款文件项下应支付的所有利息、所有信用证费用、所有未使用线路费用和所有其他费用均应在每个季度的第一天和到期日到期并以拖欠方式支付；(B)[保留]；以及(C)本协议项下或任何其他贷款文件项下应支付的所有成本和费用。所有贷款集团费用均应在(x)适用成本、费用或贷款集团费用首次发生并开具发票之日次月的第一天到期并支付，或(y)代理提出要求之日(确认并同意，对该等费用的任何收取，根据以下第（ii）条的规定向适用贷款账户支付的费用或贷款集团费用应被视为构成本第(y)款的付款要求。

（ii）借款人特此授权代理，在任何Cash Dominion触发期间，在事先通知借款人代理正在行使其在本协议项下的权利的情况下，不时授权代理 2.6节(d) (2) ( 提供 (B)在每个季度的第一天，向贷款账户收取(A)在每个季度的第一天，本协议项下的循环贷款在前一个季度应计的所有利息；(B)在每个季度的第一天，本协议项下的前一个季度应计或应收取的所有信用证费用；(C)在到期和应付时，本协议中规定的所有费用和成本 2.10节(一) 或 (c (D)在每个季度的第一天，根据 2.10节(b) (E)在到期和应付时，本协议项下或任何其他贷款文件项下应付的所有其他费用；(F)在到期和应付时，预付费用以及本协议中规定的所有佣金、其他费用、收费和开支 2.11节(左) (G)代理、发证行和循环贷款人的所有其他贷方集团费用到期应付时，以及(H)任何贷款文件或任何银行产品协议项下应付的所有其他付款义务到期应付时（包括就银行产品应付给银行产品提供商的任何到期应付金额）。因此，记入贷款账户的所有金额（包括利息、费用、成本、开支、贷款人集团费用或本协议项下或任何其他贷款文件项下或任何银行产品协议项下应付的其他金额）应构成本协议项下的循环贷款，构成本协议项下的义务。并应按当时适用于基础利率贷款的循环贷款的利率计息（除非根据本协议条款转换为定期SOFR贷款）。

(e)     计算。 贷款文件项下应收取的所有利息和费用应以360天为一年计算，或在基本利率贷款（或基于基本利率的任何费用或支出）的情况下，以365天为一年或366天为一年（视情况而定）计算，在每种情况下，以利息或费用产生期间的实际天数计算。如果基准利率此后不时发生变化，则本协议项下基于基准利率的利率应自动并立即增加或减少与基准利率变化相等的金额。

(f)     意图将收费限制在最高合法费率。 在任何情况下，本协议项下应付的利率， + 就本协议支付的任何其他金额，均超过有管辖权的法院在最终裁定中认为适用的任何法律所允许的最高费率。借款人和贷款集团在签署和交付本协议时，有意合法地就本协议中规定的利率和支付方式达成一致； 提供 尽管本协议中有任何相反规定，但如果该等利率或支付方式超过适用法律允许的最高限额，则自本协议签订之日起，事实上借款人仅对法律允许的最高限额的支付负责，且无论何时收到任何借款人超过该等法定最高限额的付款，应适用于将债务本金余额减少到该超额的程度。

(g) 术语SOFR符合变更 。对于SOFR或期限SOFR，代理将有权不时进行合规性变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有相反规定，实施此类合规性变更的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效；但对于已生效的任何该等修订，代理应在该等修订生效后合理及时地将实施该等符合规定的变更的每项修订通知母公司和贷款人。

2.7信用支付。代理收到的任何付款项目不应被视为账户付款，除非该付款项目是将立即可用的联邦资金电汇至代理账户，或者除非且直到该付款项目在提交付款时被承兑。如任何付款项在提示付款时未获承兑，则借款人应视为未付款，并按此计算利息。尽管本协议中有任何相反规定，但任何付款项目只有在一个工作日下午1:30或之前进入代理账户时，才应被视为代理已收到。如果任何付款项目在非营业日或营业日下午1:30之后进入代理账户（除非代理自行决定在收到付款之日记入贷方），则应视为代理在紧随其后的营业日开始营业时已收到该款项。

2.8指定账户。在本协议项下，代理被授权发放循环贷款，而开证行被授权根据从任何自称为被授权人的人收到的电子或其他指示，或在没有指示的情况下，根据本协议出具信用证 2.6节(d) (2) 。借款人同意在指定账户银行开立并维持指定账户，以接收借款人请求并由代理或循环贷款人在本协议项下发放的循环贷款收益。除非代理和借款人另有约定，否则由代理或循环贷款人在本协议项下提出的借款人要求的任何循环贷款或浮动贷款均应存入指定账户。

2.9贷款账户维护；义务声明。应当保持一个帐户在其书的名义借款人(“贷款账户”)的借款人将负责所有循环贷款(包括非凡的进步和Swing贷款)由代理,Swing银行或循环贷款的借款人或借款人的账户,或者安排开证行开出的信用证为借款人的账户,和所有其他支付义务或者在其他贷款文件,包括应计利息、费用和开支以及贷方集团开支。根据 2.7节 ，代理从借款人或借款人的账户收到的所有款项将记入贷款账户。代理应向借款人提供有关贷款账户的月度报表，包括循环贷款的本金、本协议项下应计利息、本协议项下或其他贷款文件项下应计或收取的费用，以及构成本协议项下或其他贷款文件项下应计贷款集团费用的所有费用和费用的汇总明细，以及每一份此类报表，且不存在明显错误。除非在代理首次向借款人提供该声明后30天内，借款人应向代理提交书面反对意见，说明该声明中包含的错误，否则该声明将被最终推定为正确和准确，并构成借款人与贷款集团之间的陈述。

2.10费用。

(a)     代理费用。 借款人应向代理支付费用函第1条中规定的“ABL代理费”（由代理承担），该ABL代理费应从交易完成之日起每季度提前收取、到期并支付给代理，此后只要本协议有效，每个季度后的第一个日历日即为支付日期。

(b)     未使用线路费。 借款人应向代理支付一笔未使用的线路费，用于循环放款人的应评税账户(“ 未使用线路费 “)，其金额等于每年适用的未使用线路费用百分比乘以(i)左轮手枪承诺的总金额减去（ii）前一季度（或其中的一部分）左轮手枪使用的平均金额，未使用线路费用应以拖欠方式到期支付。截止日期：截止日期：截止日期：截止日期：截止日期：截止日期：截止日期：截止日期：截止日期：截止日期：截止日期：截止日期：截止日期：截止日期：截止日期：截止日期：截止日期：截止日期：截止日期：截止日期：截止日期：截止日期：截止日期：截止日期：截止日期：截止日期：截止日期：截止日期：截止日期：截止日期：截止日期：截止日期：截止日期：截止日期：

(c)     现场检查和其他费用。 借款人应向代理人支付其当时的标准现场检查、评估和估值费用和收费（包括其内部检查和评估小组的收费），当发生或应收取时，即为对母公司或其子公司进行现场检查、建立电子抵押品报告系统、评估抵押品或其任何部分而支付或产生的费用或收费（包括代理员工的分配成本）。或评估母公司或其子公司的业务估值； 提供 只要没有违约事件和现场检查/评估触发事件发生并仍在继续，借款人就没有义务在任何日历年内向代理报销超过一(1)次现场检查、一(1)次由库存组成的抵押品评估、一(1)次由设备组成的抵押品评估以及一(1)次业务估值； 提供, 进一步 (i)如果现场检查/评估触发事件发生在任何日历年内，则紧接前的但书中的限制应分别增加到两(2)个；（ii）在违约事件存在和持续期间，紧接前的但书中的限制应分别增加到四(4)个。

2.11信用证。

(a)根据本协议的条款和条件，应借款人根据本协议提出的要求，在交易截止日期至信用证到期日期间，各开证行同意为借款人的账户开立所要求的信用证(该信用证的开立，受 2.11节(h) （可能是针对账户方），双方同意各开证行仅被要求出具备用信用证，除非其另行同意（自行决定）。通过向开证行提交开立信用证的请求，借款人应被视为已要求该开证行开立所要求的信用证。每项开立信用证的请求，或任何未偿信用证的修改、续期或延期请求，应是不可撤销的，并应由授权人以书面形式作出，并在要求的开证、修改、续期或延期日期前至少三(3)个工作日（或适用的开证行同意的更短时间），通过电传或该开证行合理接受的其他电子传输方式交付给适用的开证行。该等请求在形式和内容上均应使该等开证行合理满意，并且(i)应明确(A)该等信用证的金额和适用的约定货币，(B)该等信用证的签发、修改、续期或延期日期，(C)该等信用证的拟到期日，(D)该等信用证受益人的名称和地址，以及(E)该等其他信息(包括提款条件，以及，在修改、续期或展期的情况下，需要对拟修改、续期或展期的信用证进行识别，以便合理地准备、修改、续期或展期信用证，并且（ii）应随附代理或开证行合理要求或要求的开证人文件。只要此类要求或要求与此类开证行在类似情况下通常要求信用证的开证人文件一致。适用的开证行对任何此类请求内容的记录将是决定性的，不存在明显错误。除非另有规定，本信用证在任何时候提及的信用证金额，均应被视为该信用证的最大面值金额，无论该最大面值金额在该时候是否有效，但该信用证在对该信用证相关的所有预期增加生效后，该信用证的最大面值金额。

(b)如要求开证生效后出现下列任何情况，开证行不得开立信用证：

(i)信用证使用将超过信用证分限额，或该开证行签发的所有未偿信用证的未提款总额将超过该开证行的信用证分限额；

（ii）信用证的使用将超过最高转轮金额减去当时循环贷款（包括循环贷款）未偿还本金的总和；

（iii）此时信用证的使用将超过A级借款基数减去当时A级循环贷款（包括摆动贷款）未偿还本金的总和，或者

（iv）所要求信用证的到期日将在该信用证签发之日和信用证到期日之后12个月的较早日期之后，除非该开证行和代理已批准该到期日（应理解，循环放款人为信用证的参与提供资金的义务应在到期日之后立即到期）(为此目的，根据其定义的第(a)条)。

此外，如果开证行实际知道本信用证中规定的一个或多个适用条件，则开证行不得开立或有义务开立任何信用证 第三节 在要求的资助日期未得到满足。在到期日，借款人应向代理提供信用证抵押品（或作出适用的开证行可接受的其他安排），作为借款人在已发行和未偿还信用证项下可能发生的付款的偿付义务的担保。

(c)如果在任何开立信用证的请求发出之日存在违约贷款人，则不要求开证行开立或安排该等信用证，其程度如下：(i)违约贷款人对该等信用证的信用证风险敞口不得根据以下规定重新分配 2.3节(i) (2) 或（ii）该等开证行尚未达成令其和借款人合理满意的其他安排，以消除该等开证行因违约贷款人参与该等信用证而面临的风险，该等安排可能包括借款人按照下述规定对该等违约贷款人的信用证敞口进行现金担保 2.3节(i) (2) 。此外，如果(a)任何政府机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，根据其条款，旨在禁止或限制该等开证行出具该等信用证，则任何开证行均无出具信用证的义务；或适用于该开证行的任何法律，或对该开证行有管辖权的任何政府机构发出的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），均应禁止或要求该开证行避免开立一般信用证或特别开立该信用证，(B)开立该信用证将违反该开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。或(C)任何信用证项下要求支付的金额将以或不以协议货币支付。

(d)任何开证行（皇冠体育官网银行或其任何关联公司除外）应在不迟于该开证行收到任何信用证开立请求的营业日之后的营业日以书面形式通知代理。如果适用的开证行收到代理的书面通知（并将副本寄给母公司），建议的信用证将导致超额预支的发生，则开证行将不会签发任何要求的信用证。每份信用证应在形式和内容上为适用的开证行合理接受，包括要求根据信用证项下的应付金额必须以协议货币支付。如果开证行根据信用证进行付款，借款人应支付代理相当于适用信用证等相同的货币支付的信用证(i)后一(1)工作日内这样的信用证支付的信用证以美元计价,(ii)后两(2)工作日内这样的信用证支付的信用证以同意用美元以外的货币了,没有这样的付款,该等信用证支付的金额（或者，在以美元以外的约定货币进行的信用证支付的情况下，该等信用证支付的约定货币等额）应立即并自动被视为本协议项下的循环贷款（尽管未能满足本协议中规定的任何先决条件） 第三节 )，并按当时适用于循环贷款（即基准利率贷款）的利率计息。如果信用证支付被视为本协议项下的循环贷款，则借款人向适用的开证行支付该等信用证支付金额的义务将自动转换为支付由此产生的循环贷款的义务。在代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，代理应立即将该款项分配给适用的开证行，或在循环贷款人根据本款支付款项的范围内 2.11节(e) 向适用的开证行偿付，然后向可能出现其利益的循环放款人和开证行偿付。

(e)在收到信用证付款通知后立即 2.11节(d) ，每个循环贷款机构同意按其按比例为根据本协议提供的任何循环贷款提供资金 2.11节(d) 在相同的条款和条件下，就像借款人要求作为循环贷款的金额一样，代理应及时向适用的开证行支付其从循环贷款方收到的金额； 提供 如果信用证以美元以外的约定货币计价，则每个循环贷款人应按其按比例份额提供美元资金，该金额等于该信用证支付金额的约定货币等额。发行信用证(或一项修正案,更新,或延长信用证),没有任何进一步行动的开证行或旋转机构,适用的开证银行视为授予每个循环贷款,并且每个循环贷款视为购买,参与每一个信用证出具这样的开证行,相当于其按比例分享这样的信用证,并且每个该等循环贷款人同意将该等开证行在适用信用证项下进行的任何信用证支付的该等循环贷款人按比例份额支付给代理，该等开证行为该等开证行的账户。考虑到并促进上述规定，每个循环贷款人在此绝对无条件地同意，为适用的开证行帐户，向代理支付由该开证行进行的、借款人未在规定的到期日偿还的每笔信用证支付的该循环贷款人按比例的份额 2.11节(d) 或因任何原因需要退还给借款人的任何偿付款项（或代理或适用的开证行根据律师的建议选择退还）。每个循环贷款人承认并同意，其有义务根据本协议，为适用的开证行账户向代理交付与其各自在每份信用证支付中按比例分配的份额相等的金额 2.11节(e) 应是绝对和无条件的，无论违约事件或违约事件的发生或持续，或未能满足本协议中规定的任何条件，均应进行此类汇款 第三节 ．

(f)每个借款人同意对贷款集团的每个成员（包括每个开证行及其分支机构、关联公司和代理行）以及每个该等人士各自的董事、管理人员、员工、律师和代理（每个成员，包括每个开证行）进行赔偿、辩护并使其免受伤害。 信用证相关人员 “)（在法律允许的最大范围内）免受并反对任何和所有索赔、要求、诉讼、行动、调查、诉讼、责任、罚款、成本、处罚和损害赔偿，以及一名律师在每个相关司法管辖区的所有合理费用和支出(并且，仅在实际或感知的利益冲突的情况下，（为处境相似的每一受影响群体增加一名律师）以及与此相关或与本赔偿的执行相关的实际发生的所有其他合理的、记录在案的费用和自付费用（无论发生时间和时间，无论是否提起诉讼），这些费用可能由任何信用证相关人士产生或授予给任何信用证相关人士（受《信用证》管辖的任何税款除外） 17节 ，或不包括的税项)(“ 信用证赔付费用 “)，以及因本协议、任何信用证、任何开证人文件、或任何信用证中提及的或与之相关的任何开证文件、或因上述任何事项引起的任何诉讼或程序（无论是行政的、司法的或与仲裁有关的）而产生或与之相关的，或作为本协议的结果；在每种情况下，包括由信用证相关人员自身过失造成的过失（由于该人员的恶意或故意不当行为或构成重大过失造成的过失除外）； 提供 ， 然而 对于任何要求赔偿的信用证相关人员，该等赔偿不得适用，只要该等信用证相关人员的赔偿费用最终可由有管辖权的法院作出终局的、不可上诉的判决，认定是由要求赔偿的信用证相关人员的恶意、重大过失或故意不当行为造成的。本赔偿条款在本协议和所有信用证终止后仍然有效。

(g)各开证行（或任何其他信用证相关人员）在任何信用证（或预通知）项下、与之相关或由此产生的责任，无论诉讼或程序的形式或法律依据如何，均应限于因该开证行的恶意而使借款人遭受的直接损害。在以下方面存在重大疏忽或故意不当行为：(i)对至少在实质上不符合该信用证条款和条件的信用证项下的提示予以兑付；（ii）未能对严格符合该信用证条款和条件的信用证项下的提示予以兑付；或（iii）保留在该信用证项下提交的付款单据。如果各开证行的行为符合标准信用证惯例或本协议，则该开证行应被视为已尽了应有的努力和合理的注意。借款人因在任何信用证项下错误地兑付提示或错误地保留已兑付的汇票单据而对各开证行和任何信用证相关人员的总救济金额，在任何情况下均不得超过借款人就该信用证项下的已兑付提示向适用的开证行支付的总金额 2.11节(d) ，再加上适用于本协议项下基准利率贷款的利率。

(h)     借款人对任何银行出具的信用证的最终文本负责 发行 无论该开证行可能提供的任何协助，如起草或推荐文本，或由该开证行使用或拒绝使用借款人提交的文本。在开立信用证之前，借款人理解，任何信用证的最终形式可能会受到适用的开证行认为必要或适当的修订和变更的影响，借款人在此同意该等修订和变更，只要其(1)与就此签署的申请没有实质性差异，(2)符合国际标准银行惯例。借款人全权负责本信用证是否适合其目的。如果借款人要求任何开证行为关联方或非关联方第三方开立信用证(“ 开证申请人 (i)该账户方对该开证行无任何权利；（ii）借款人应对本协议项下的申请和义务负责；（iii）与各自信用证相关的通信（包括通知）应在该等开证行和借款人之间进行。借款人应审查各开证行发送的信用证副本及与之相关的任何其他文件，并应及时通知该开证行（不迟于借款人收到该开证行发送的文件后三(3)个工作日）任何不符合借款人指示的情况，以及任何提示或其他违规情况下任何文件的任何不符之处。借款人理解并同意开证行不得以任何理由延长任何信用证的到期日。对于任何含有“ 自动修改 “将该信用证的到期日再延长12个月（但在任何情况下，到期日不得超过信用证的到期日，除非开证行和代理已批准该到期日）（应理解，循环贷款人为参与信用证提供资金的义务应在到期日之后立即到期）(为此目的，根据本协议定义的第(a)条，任何开证行均可自行决定对该等信用证不予展期，如果借款人在任何时候都不希望对该等信用证进行展期，借款人应在该等开证行被要求根据该等信用证条款通知该等信用证受益人或任何通知行之前，至少30个日历日（或该等适用的开证行同意的较晚日期）通知代理人和适用的开证行。

(i)     借款人在本条项下的偿付和付款义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何及所有情况下均应严格按照本协议条款履行。 提供 ，然而，那个主题 2.11节(g) 上述规定并不免除任何开证行对借款人的责任，如在偿付或支付借款人在本协议项下产生的或与之相关的义务和责任（包括偿付和其他支付义务）后，有管辖权的法院对该开证行作出最终的、不可上诉的判决 2.11节 或任何信用证。

(j)在不限制本协议任何其他条款的前提下，各开证行和彼此信用证相关人员（如适用）不对借款人负责，且在下列情况下，开证行对借款人的权利和救济以及借款人就每份信用证项下的每次提款向各开证行偿付的义务均不受影响：

(i)对表面上实质上符合该信用证条款和条件的任何信用证项下的提示予以兑付，即使该信用证要求受益人严格遵守；

（ii）承兑任何图纸文件的提交，该图纸文件表面上显示已由(a)任何受益人的任何据称继承人或受让人或被要求签署、提交或签发该图纸文件的其他人或(B)以受益人的新名称签署、提交或签发；

（iii）接受信用证项下的任何书面或电子付款要求或付款请求为汇票，即使不可转让或非汇票形式，或尽管有任何要求该等汇票、付款要求或付款请求与信用证有任何或充分的关联 信贷 ；

（iv）任何图纸文件的任何提交人或签署人的身份或权限，或任何图纸文件的形式、准确性、真实性或法律效力（适用的开证行认定该图纸文件表面上基本上符合信用证的条款和条件的除外）；

(v)根据与信用证有关的指示或请求或所请求的信用证采取行动，且开证行善意地认为该指示或请求是由授权给予该指示或请求的人发出的；

（vi）任何信息、建议或文件（无论以何种方式发送或传递）在传递或交付过程中出现的任何错误、遗漏、中断或延迟，或技术术语解释或翻译出现的任何错误，或在向借款人发出通知或未向借款人发出通知时出现的任何延迟；

（vii）任何受益人、任何被指定的人或实体或任何其他人的任何行为、疏忽或欺诈或破产，或任何受益人与任何借款人或与本信用证相关的基础交易的任何各方之间的任何违约；

（viii）主张或放弃ISP或UCP中主要有利于信用证开证人的任何条款，包括在特定时间或地点向其提交任何图纸文件的任何要求；

（ix）支付给任何提示行（由适用信用证条款指定或允许），声称其根据适用于其的标准信用证惯例被正确兑付或有权获得偿付或赔偿；

(x)按照或未按照标准信用证惯例的要求或允许行事，该标准信用证惯例适用于开证行已开立、保兑、通知或议付信用证的地方，视情况而定；

（xi）在任何信用证的到期日之后，即使在该到期日之前提示并被适用的开证行拒付，如果随后开证行或任何法院或其他事实发现人认定该提示应当予以兑付，则对该提示予以兑付；

（xii）对不严格遵守或欺诈、伪造或以其他方式不得兑付的提示予以拒付；或

（xiii）对随后被适用的开证行认定为违反国际、联邦、州或地方有关与某些被禁止的人员进行业务交易的限制的提示予以兑付。

(k)(保留)

(l)借款人应根据要求立即向代理支付适用的开证行账户的不可退还的费用、佣金和费用（确认并同意，根据本协议的规定，向贷款账户收取任何此类费用、佣金和费用） 2.6节(d) (2) 就本条款而言，应被视为构成对其支付的要求 2.11节(左) (i)由适用的开证行在签发每份信用证时收取的预付费，每年为信用证面值的0.125%，该费用应在每个季度的第一天到期时按季度拖欠支付； + （ii）适用开证行或任何顾问、保兑机构或实体或其他被指定人士在开立任何信用证时以及发生与任何信用证有关的任何其他活动（包括转让、收益转让、修改）时，实际征收的任何及所有其他惯例佣金、费用和收费，以及任何及所有合理且有文件证明的自付费用；图纸，延期或取消)，这些费用应在发生时支付。

(m)如果由于(x)任何法律变更，或(y)任何开证行或贷款行集团的任何其他成员遵守任何政府机构或金融机构的任何指示、请求或要求（无论其是否具有法律效力），包括理事会不时生效的第D条规定（及其任何后续规定）：

(i)对于在本协议项下或本协议项下发出或导致发出的任何信用证，已经或将要施加或修改任何准备金、存款或类似要求

（ii）任何开证行或贷方集团的任何其他成员应被施加与任何信用证有关的任何其他条件，或

（iii）贷款人集团或代理的任何成员应就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或可归属于该等债务的资本征收任何税款(（A)已抵偿税款和(B)未抵免税款除外）；

和上述的结果是增加,直接或间接,开证银行或任何其他的成本发行的银行集团,成员,参与,或维持任何信用证或减少应收金额方面,然后,在任何这样的情况下,代理可以在任何时间额外费用发生后180天内或收到数量减少,通知借款人,借款人应支付需求,因此,后30天内代理可能指定的补偿适用的开证行或贷款集团的任何其他成员的额外费用或减少收据的必要金额，以及该金额的利息，从该要求之日起直至按本协议项下适用的基准利率贷款全额支付为止； 提供 (A)不要求借款人根据本协议提供任何补偿 2.11节(m) 对于在首次向借款人提出支付该等款项的要求之日之前超过180天发生的任何该等款项，以及(B)如果产生该等款项的事件或情况具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括该等款项的追溯力期限。代理根据本协议确定的任何应付金额 2.11节(m) 在没有明显或可证明的错误的情况下，该证书应是最终的、结论性的，并对本协议各方具有约束力。

(n)除非适用的开证行和借款人在开立信用证时另有明确约定，(i) ISP和UCP的规则应适用于每一份备用信用证，（ii） UCP的规则应适用于每一份商业信用证。

(o)在本规定之间有直接冲突的情况下 2.11节 以及任何发行人文件中包含的任何条款，本协议各方的意图是，在最大可能的范围内，将这些条款放在一起阅读并解释为彼此一致。如发生任何实际的、不可调和的冲突，且无法按上述方式解决，则按本协议的条款和规定执行 2.11节 应该控制和统治。

(p)本规定 2.11节 在本协议终止以及此后未偿付的任何信用证相关义务的全部偿还后仍然有效。

(q)尽管本协议另有规定，任何开证行均可在提前三十（30）天通知借款人和贷款人后，辞去开证行身份； 提供 在有关该等辞职的30天期限届满之日或之前，相关开证行应已确定借款人合理接受的、愿意接受其被指定为继开证行的继开证行。在任何此类开证行辞职的情况下，借款人有权从愿意接受该等任命的贷款人中指定本协议项下的继任者开证行； 提供 借款人未指定任何该等继任者不影响相关开证行（视情况而定）的辞职，除非上述明确规定。如果开证行辞去开证行职务，则在其辞去开证行职务生效之日起，它应保留开证行在本协议项下对所有未偿信用证的所有权利和义务，以及与之相关的所有义务。

(r)每个现有信用证均应由借款人承担，并被视为在本协议项下为借款人开立的信用证，而无需借款人或任何其他人采取任何进一步行动，并应受本协议条款和条件的约束。在第二次修订生效之日，每一现有信用证，在未偿还的范围内，应自动被视为已转换为根据本第2.11条以借款人为账户并受本协议规定约束的信用证，而无需其各方采取进一步行动。

2.12(保留)。

2.13 SOFR选项。

(a)     利息和利息支付日期。 代替按基本利率收取的利息，借款人有权选择，但须遵守 2.13节(b) 下面是“ SOFR选项 （除非本协议另有规定），以基于定期SOFR的利率收取全部或部分循环贷款的利息（无论是在发放时（除非本协议另有规定），还是在从基本利率贷款转换为定期SOFR贷款时，或在将定期SOFR贷款继续作为定期SOFR贷款时）。定期SOFR贷款的利息应在下列情形中最早支付：(i)适用的利息期的最后一天； 提供 ,受以下条款(2)和(3),在任何兴趣周期超过三(3)个月的持续时间,应付利息应每隔三(3)月毕业典礼后适用的利息,利息期的最后一天,(ii)的日期的全部或任何部分义务加速根据条款规定,或(3)终止本协议之日起按照本条款。每一天的最后一天

适用的利息期限，除非借款人已就此适当行使SOFR期权，否则适用于该期限SOFR贷款的利率将自动转换为当时适用于本协议下同类基本利率贷款的利率。在违约事件发生并仍在继续的任何时候，经所需贷款人书面选择，任何借款人均无权要求任何循环贷款按期限SOFR计息。

(b)     SOFR选举。

(i)      只要未发生违约事件且违约事件仍在继续，且被要求的贷款人未根据 2.13节(一) 若要禁止定期SOFR贷款，请选择在建议的利息期开始前至少三(3)个工作日的上午11点之前通知代理行使SOFR期权(“ SOFR期限 ”）. 借款人根据本节选择循环贷款和利息期允许部分的SOFR选择权的通知，应通过在SOFR截止日期前向代理发送SOFR通知，或在SOFR截止日期前向代理发送电子通知的方式发出（通过在当天下午5点之前向代理发送SOFR通知进行确认）。在收到每一份此类SOFR通知后，代理应立即向每一受影响的贷款人提供一份副本。每份SOFR通知均不可撤销，对借款人具有约束力。

（ii）就每一项定期SOFR贷款而言，该等循环贷款的每一借款人应对代理或任何贷款人因(a)支付任何适用的定期SOFR贷款的任何本金而产生的任何实际损失、成本或费用（除适用的利息期的最后一天以外）（包括违约事件的结果）进行赔偿、辩护并使代理和贷款人免受损害；(B)除适用的利息期的最后一天以外的任何定期SOFR贷款的转换，或(C)未能在利息期的最后一天以外的日期或根据本协议交付的任何SOFR通知中另行规定的日期借入、转换、继续或预付任何定期SOFR贷款（该等损失、成本或费用）。” 资金损失 ”）. 向借款人交付的代理或贷款人的证明，合理详细地说明代理或该等贷款人根据本协议有权获得的任何金额 2.13节 应是结论性的，没有明显的错误。借款人应在收到该证明之日起30天内将该款项支付给代理人或贷款人（视情况而定）。如果在适用的利息期的最后一天以外的一天支付任何期限SOFR贷款将导致资金损失，则应借款人的要求，代理可自行决定将该等付款金额作为现金抵押品持有至该等利息期的最后一天，并将该等金额用于在该等最后一天支付适用的期限SOFR贷款。双方同意，代理没有义务因此推迟任何期限SOFR贷款的付款申请，并且，如果代理不推迟此类申请，借款人将有义务支付由此产生的任何资金损失。

（iii）除非代理自行决定另有同意，否则借款人在任何给定时间内的有效SOFR贷款不得超过二十（20）个期限。借款人只能对建议期限的SOFR贷款行使SOFR选择权 至少 $1,000,000（以及超过$500,000的整数倍）。

(c)     转换。 借款人可随时将定期SOFR贷款转换为基准利率贷款； 提供 如果定期SOFR贷款在其适用的利息期的最后一天以外的任何日期进行转换或预付，包括由于代理根据本协议要求申请提前支付抵押品的任何付款或收益 2.4节(b) 或出于任何其他原因，包括本协议期限提前终止或根据本协议条款全部或部分义务的加速，该等循环贷款的每个借款人应根据以下规定赔偿、保护并使代理、贷方及其参与者免受任何和所有资金损失 2.13节(b) (2) ．

(d)     适用于SOFR期限的特殊规定。

(i)      术语SOFR 在任何情况下，由于在当时适用的利息期开始后发生的适用法律的变化，包括法律的任何变化(包括与税收相关的法律的任何变化，除补偿税外，应受 17节 以及理事会规定的准备金要求的变化，这些额外或增加的成本将增加融资或维持按SOFR期限计息的贷款的成本。在任何此类事件中，受影响的贷款人应将该决定和调整通知给借款人和代理，代理应及时将该通知传递给对方，借款人在收到受影响的贷款人的通知后，可通过通知给受影响的贷款人(a)要求该贷款人向借款人提供一份声明，合理详细地说明调整期限SOFR的依据和确定该调整金额的方法。

或(B)在每种情况下，偿还根据SOFR确定的定期SOFR或基准利率贷款（以及根据本协议项下的任何到期金额） 2.13节(b) (2) ）.

(2) 违法行为。 如果任何贷款人认定任何适用法律规定其为非法行为，或任何政府机构认定其为非法行为，任何贷款人或其适用的贷款办事处提供、维持或资助参考SOFR或期限SOFR确定利息的贷款，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，则在该贷款人（通过代理）通知母公司后，(a)该贷款人发放或继续发放定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应暂停；(b)如果该通知声称该贷款人发放或维持基准利率贷款（其利率由基准利率的定期SOFR组成部分确定）是非法的，则该贷款人应在必要时采用基准利率贷款的利率，以避免此类非法行为；由代理在不参考基准利率的期限SOFR组成部分的情况下决定，在每种情况下，直到该贷款人通知代理和母公司导致该决定的情况不再存在为止。收到该等通知后，(i)借款人应应该等贷款人的要求（并将副本交给代理），提前支付或（如适用）将该等贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基准利率贷款（该等贷款人的基准利率贷款的利率，如有必要，为避免此类违法行为，应由代理在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下确定），或在利息期的最后一天；如果该贷款人可以合法地继续维持该SOFR期限贷款至该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该SOFR期限贷款，并且（ii）如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率是非法的，则代理应在该暂停期间，计算适用于该等贷款人的基本利率时，不参考其中的期限SOFR部分，直到该等贷款人书面通知代理，该等贷款人根据期限SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类提前支付或转换后，每个借款人还应就预付或转换的金额支付应计利息。

(3) 无法确定费率。

(A)如果与任何定期SOFR贷款请求或基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或任何此类贷款的延续有关，(i)代理善意地确定（该确定应是决定性的，没有明显错误）(A)没有按照规定确定继任利率 2.13节(d) (3) (B) ，以及第(i)条规定的情况 2.13节(d) (3) (B) 或计划不可用日期已经发生，或(B)不存在其他适当和合理的手段来确定拟议期限中任何所要求的利息期的期限SOFR SOFR 贷款或与现有或拟议的基本利率贷款相关的贷款，或（ii）代理人或所需贷款人确定任何所要求的利息期的SOFR不能充分和公平地反映该等贷款人发放或维持该等贷款的成本，则代理人将立即向母公司和各贷款人发出书面通知。

此后，(w)贷款人发放或维持定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停（在受影响的定期SOFR贷款或利息期间的范围内），(x)如果发生上句所述的关于基本利率的定期SOFR组成部分的确定，则应暂停使用定期SOFR组成部分来确定基本利率。(y)任何将基准利率贷款转换为基准利率贷款或将基准利率贷款延续为定期SOFR贷款的请求均无效，此类贷款应继续作为基准利率贷款；(z)任何定期SOFR贷款请求均应视为基础利率贷款请求，直至代理（或在本条款（ii）中所述的由所需贷款人决定的情况下） 部分 2.13 (d)(3)(一) （直到代理根据要求贷款人的指示）撤销该通知为止。

收到该等通知后，(i)母公司（代表借款人）可撤销任何未决的SOFR贷款借款、转换为或延续定期SOFR贷款的请求（在受影响的SOFR贷款或利息期的范围内），否则将被视为已将该等请求转换为其中规定金额的基准利率贷款借款请求；（ii）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在各自适用的利息期结束时立即转换为基准利率贷款。

(B)     更换期限SOFR或后续费率。 尽管本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，如果代理决定（该决定应为决定性的，没有明显错误），或母公司或 被要求贷款人通知代理（如果是被要求贷款人，则向母公司提供一份副本），母公司或被要求贷款人（如适用）已确定：

(i)不存在足够和合理的方法来确定任何利息期的期限SOFR，包括但不限于，因为目前无法获得或公布期限SOFR筛选率，且此类情况不太可能是暂时的；或

（ii）芝加哥商品交易所或任何后续SOFR筛选利率管理人，或对代理或该等管理人就其发布SOFR条款具有管辖权的政府机构，在每种情况下以该等身份行事，已发表公开声明，确定任何利息期的SOFR条款或SOFR筛选利率应或将不再提供的具体日期；或被允许用于确定美元银团贷款的利率，或应或将停止； 提供 在作出上述声明时，没有令代理满意的继任者管理人将继续提供 该等利息期限SOFR 在该特定日期（该日期）之后，“ 预定不可用日期 ”);

然后，在代理人确定的日期和时间（任何此类日期）， SOFR更换日期 “)，该日期应为利息期的结束日期或相关的利息支付日期（如适用），对于计算的利息，且仅就上述第（ii）条而言，不迟于计划不可用日期，在本协议项下和任何贷款文件项下，期限SOFR将被每日简单SOFR取代 + 在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意的情况下，代理可以确定计算利息的任何支付期限的SOFR调整(“ 继任者率 ”)。

如果继承费率为每日简单SOFR加上SOFR调整，则所有利息将按季度支付。

尽管本协议中有任何相反规定，(i)如果代理确定每日简单SOFR无法在SOFR替换日期或之前提供，或（ii）如果本协议中所述的事件或情况发生 部分 2.13 (d) (3) (B) (i) 或 (2) 在任何情况下，代理和家长均可仅为根据本协议取代SOFR条款或任何当时的继承费率而修改本协议 2.13节(d) (3) 在任何利息期结束时，相关的利息支付日期或利息支付期（如适用）以替代基准利率计算，并适当考虑在皇冠体育官网为该替代基准联合和代理的类似美元计价信贷安排的任何正在发展或当时存在的公约。并且，在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在皇冠体育官网为该基准联合和代理的类似美元计价信贷安排的任何正在发展或当时存在的惯例。为免生疑问，任何建议的费率及调整均构成“ 继任者率 ”。任何该等修订应在代理将该等拟议修订通知所有出借人及母公司后的第五个营业日下午5:00生效，除非在此之前，由指定出借人组成的出借人已向代理发出书面通知，表示该等指定出借人反对该等修订。

代理应及时（在一份或多份通知中）通知母公司和各贷款人任何继承费率的实施情况。

任何继承税率应以符合市场惯例的方式适用； 提供 如果该等市场惯例在行政上对代理不可行，则该等继承税率应以代理另行合理确定的方式适用。

尽管本协议另有规定，但如果在任何时候以其他方式确定的任何后续利率低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。

就后续费率的实施而言，代理将有权不时进行合规性变更，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有相反规定，实施此类合规性变更的任何修订将在无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效； 提供 对于已生效的任何该等修订，代理应在该等修订生效后合理及时地将实施该等符合规定变更的每项修订通知母公司和贷款人。

为此目的 2.13节 在本协议项下，未提供相关美元贷款或无义务提供相关美元贷款的贷款方，应排除在对“必要贷款方”的任何确定之外。

2.14资本要求。

(a)如果在本协议日期之后，任何开证行或任何贷款人确定(i)有关银行或银行控股公司的资本或准备金要求的法律发生任何变化，或（ii）该等开证行或该等贷款人或其各自的母公司银行控股公司遵守任何政府机构关于资本充足率或流动性要求的任何指引、请求或指令（无论是否具有法律效力），由于该等开证行或该等贷款人在本协议项下的承诺，导致该等开证行、该等贷款人或该等控股公司的资本回报降低至低于该等开证行、该等贷款人或该等控股公司在法律变更或合规情况下本可实现的水平(考虑到该等开证行、该等贷款人、或该等控股公司在资本充足率或流动性要求方面的现行政策（并假设该等实体的资本得到充分利用），且该等开证行或该等贷款行认为数额很大，则该等开证行或该等贷款行可将其通知借款人和代理。在收到该等通知后，借款人同意按要求向该等开证行或该等贷款人支付该等减值金额或在确定该等减值金额时返还资本。在该等开证行或该等贷款行提交金额并合理详细地说明该等开证行或该等贷款行对该等金额的计算以及该等计算所依据的假设（该等报表应被视为真实无误，无明显错误）后30天内支付。在确定该等金额时，该等开证行或该等贷款人可采用任何合理的平均和归属方法。该等开证行或任何贷款人未能或延迟根据本节要求赔偿，不构成该等开证行或任何贷款人放弃要求赔偿的权利； 提供 在该等开证行或该等贷款行通知借款人导致该等减收的法律变更及该等贷款行要求赔偿的意图发生180天之前，任何借款人均无需根据本节对任何减收进行赔偿； 提供 进一步 如果该索赔是由于具有追溯效力的法律变更引起的，则上述180天的期限应延长，以包括其追溯效力的期限。

(b)如果开证行或任何贷款人要求额外或增加本条款所述的费用 2.11节(m) ,或 2.13节(d)(我) 或以下金额 2.14节(一) 或者在下面发送通知 2.13节(d) (2) 如果情况发生变化（如开证行或贷款人）， 影响银行 “)，则该受影响的贷款人应尽合理努力，及时指定另一个贷款办事处或将其在本协议项下的权利和义务转让给另一个办事处或分支机构，如果(i)根据该受影响的贷款人的合理判断，该指定或转让将消除或减少根据本协议应付的金额 2.11节(m) ， 2.13节(d)(我) 或 2.14节(一) （ii）根据受影响贷款人的合理判断，该等指定或转让不会使其承担任何重大的未偿还成本或费用，也不会对其造成重大不利。借款人同意支付受影响贷款人因任何该等指定或转让而产生的所有合理的自付费用和开支。如果在作出上述合理努力后，受影响的贷款人未指定另一贷款办事处或将其权利转让给另一办事处或分支机构，以消除借款人根据以下规定向受影响的贷款人支付任何未来款项的义务 2.11节(m) ， 2.13节(d)(我) 或 2.14节(一) （如适用），或使借款人能够获得定期SOFR贷款，则借款人(不影响根据 2.11节(m) ， 2.13节(d)(我) 或 2.14节(一) （如适用）可以，除非在任何该等转让生效日期之前，受影响的贷款人撤回其根据 2.11节(m) ， 2.13节(d)(我) 或 2.14节(一) （如适用），或表明资助或维持定期SOFR贷款不再是非法或不切实际的，可指定不同的开证行或替代贷方，在每种情况下，代理都可以合理接受，以购买欠该受影响贷方的义务和该受影响贷方在本协议项下的承诺(a)。 更换银行 “)，如果该替代贷款人同意此类购买，则该受影响的贷款人应将其义务和承诺转让给替代贷款人，并且在替代贷款人进行此类购买时，该替代贷款人应被视为“ 开证行 “或者” 银行 （视情况而定）为本协议的目的，受影响的贷款人应不再是 开证行 “或者” 银行 （视情况而定）为本协议之目的。

(c)尽管本协议有相反规定，对 章节2.11(米) ， 2.13 (d) , 2.14 只要受其影响的开证行或贷款人习惯遵守，无论对法律、规则、法规、司法裁决、判决、指引、条约或其他变更或条件是否无效或不适用存在任何可能的争议，各开证行和各贷款人（如适用）均可使用。尽管本协议有任何其他规定，任何开证行或任何贷款人均不得根据本协议要求赔偿 2.14节 如果当时不是一般保险单或

该等开证行或该等贷款人（视情况而定）在类似情况下根据其他信贷协议（如有）的可比条款要求该等赔偿的做法。

2.15连带责任。

(a)考虑到贷款集团在本协议项下将提供的财务便利，为了每个借款人及其子公司的直接和间接互惠利益，考虑到其他借款人承诺接受对本协议项下和其他贷款文件项下的义务承担连带责任，并考虑到其他借款人对本协议项下和其他贷款文件项下的义务承担连带责任。

(b)每个借款人在此共同地、单独地、不可撤销地、无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与其他借款人就支付和履行所有义务（包括本协议项下产生的任何义务）承担连带责任 2.15节 )，本协议各方的意图是，所有义务应是每个借款人的连带义务，彼此之间没有偏好或区别。

(c)如果且在某种程度上，任何借款人未能就到期的任何义务支付任何款项，或未能按照其条款履行任何义务，则在每次此类事件中，其他借款人均应就该等义务支付款项或履行该等义务，直至所有义务全部支付完毕。

(d)每个借款人在本条款项下的义务 2.15节 无论本协议条款的有效性、规律性或可执行性如何（本协议除外），均构成每个借款人的绝对、无条件、完全追索权义务，以其财产和资产的全部范围对每个借款人强制执行 2.15节(d) )或任何其他情况。

(e)除本协议另有明确规定外，每个借款人在此放弃对其他借款人承担连带责任的通知、在本协议项下或根据本协议发出的任何循环贷款或信用证的通知、发生任何违约、违约事件或本协议项下任何付款要求的通知。通知代理人或贷款人在任何时候根据或就任何义务采取或遗漏的任何行动、任何勤勉要求或减轻损害赔偿的要求，以及在适用法律允许的范围内，通常通知与本协议有关的所有要求、通知和其他各种手续（本协议另有规定的除外）。每个借款人特此同意,放弃通知,任何扩展或推迟付款的义务,接受任何付款的义务,任何部分的验收付款,任何豁免,由代理方同意或其他行动或默许或贷款人在任何时间或时间的任何违约借款人任何性能或满足的项,约,条件或本协议的条款,代理或贷款人对任何义务的任何和所有其他纵容，以及在任何时间或多次全部或部分地接受、增加、替代或免除任何义务的任何担保，或全部或部分地增加、替代或免除任何借款人。不限制前述的普遍性,每个借款人同意其他任何行动或延迟行动或不采取行动的任何代理或贷款人对借款人遵守任何失败的各自的义务,包括但不限于,任何失败严格或努力主张任何权利或采取任何补救措施或能完全遵守适用的法律、法规依据,这可能,但本法规定 2.15节 提供理由全部或部分终止、解除或解除任何借款人在本协议项下的任何义务 2.15节 ，每一借款人的意图是，只要本协议项下的任何义务未得到履行，每一借款人在本协议项下的义务将继续履行 2.15节 除非履行义务，并且仅在履行义务的范围内，否则不得释放。借款人在本协议项下的义务 2.15节 不得因任何其他借款人或任何代理或贷款人的清盘、重组、安排、清算、重建或类似程序而减少或无法执行。

(f)每个借款人向代理人和贷款人声明并保证，该等借款人目前已被告知借款人的财务状况，以及勤奋调查可能揭示的、与不支付债务风险相关的所有其他情况。每个借款人进一步向代理人和贷款人声明并保证，该借款人已阅读并理解贷款文件的条款和条件。每个借款人在此承诺，该等借款人将继续随时了解借款人的财务状况和所有其他可能导致不付款或不履行义务的风险的情况。

(g)本规定 2.15节 为代理人、贷方集团各成员、各银行产品提供商及其各自的继承人和受让人的利益而制定，并可由其或其不时对任何或所有借款人（在本协议中规定的范围内）强制执行 2.15节 )经常可能出现次因此没有要求的代理,银行集团的任何成员,任何银行产品提供者,或任何他们的继承人或受让人首先元帅的或者他们的主张或行使任何权利对任何借款人或排气可用任何补救措施或对任何借款人或采取任何其他来源获得支付的任何义务或者选举的任何其他补救措施。本条款的规定 2.15节 在所有义务全部支付或以其他方式完全满足之前，本协议将继续有效。如果在任何时候，在任何借款人破产、破产或重组的情况下，代理或任何贷款人就任何义务所支付的任何款项或其中的任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，或以其他方式，则本节的规定将立即恢复有效，就像没有支付该款项一样。

(h)每个借款人在此同意，在所有义务以现金全额支付之前，其不会对任何其他借款人就其在本协议项下或任何其他贷款文件项下产生的任何责任、就其就任何义务或任何抵押品向代理或贷款人支付的任何款项行使其任何出资或代位求偿权。任何借款人就在本协议项下或在任何银行产品协议项下向任何代理或贷款集团的任何成员支付款项而对任何其他借款人提出的任何索赔，在此明确表示，在付款权方面，任何借款人均处于从属和次要地位，但不限于本协议项下或在本协议项下产生的任何义务的增加，以及在任何破产、破产、接管、清算的情况下，提前以现金全额支付义务。根据与任何借款人、其债务或其资产有关的任何司法管辖区的法律进行的重组或其他类似程序，无论是自愿的还是非自愿的，在向任何其他借款人支付或分配任何性质的现金、证券或其他财产之前，所有此类义务均应以现金全额支付。

(i)每一借款人在此同意，在任何违约事件发生后和持续期间，在收到代理的通知后，该借款人将不会要求、起诉或以其他方式试图收取任何其他借款人欠该借款人的任何债务，直到该债务已以现金全额支付。尽管有上述判决，如果该借款人应就该等债务收取、强制执行或收取任何款项，则该等款项应由该借款人作为代理人的受托人收取、强制执行和收取，且该借款人应将该等款项交付给代理人，以便其按照以下规定申请履行义务 2.4节(b) ．

2.16增量借款。

(a)     增加左轮手枪承诺 。借款人可在交易截止日期后的任何时间或不时，通过母公司向代理发出的通知（代理应立即向每个贷款人提供一份副本），要求一项或多项增量a级左轮手枪承诺(每一份均为“ 扩大增量承诺 “所有这些，合在一起，” 扩大增量承诺 “及任何该等贷款，” 大额增量贷款 ”）. 每一笔“大规模增量承诺”的本金总额不低于1000万美元； 提供 如果该等金额代表下句所述限额下的所有剩余可用性，则该等金额可低于10,000,000美元。在代理人和适用的开证行同意的情况下，A轮询承诺的任何此类增加都可能增加信用证次级限额； 提供 信用证次级限额的任何此类增加应由代理和母公司合理接受的开证行提供，并且当时没有开证行有义务提供此类增加。尽管本协议有任何相反规定，但在第四次修正案生效日期后，扩大增量承诺的本金总额不得超过(x) 750,000,000美元，减去根据本协议提供的所有外国子公司增量承诺的本金总额 2.16节(c) 加上(y) A级借款基数超过当时A级左轮承诺的金额；但借款人应被视为已使用了第(x)条项下的能力，而不是第(y)条项下的能力。规模较大的增量贷款(i)应排名靠前 按同一比例 （ii）应通过增加A级左轮手枪承诺来实施，除安排、承销或类似费用外，应采用与现有A级左轮手枪承诺相同的条款，包括适用保证金和与A级左轮手枪承诺相关的任何其他定价事项； 提供 适用于任何大规模增量贷款的OID或前期费用（如有）将由提供该等大规模增量承诺和大规模增量贷款的借款人、贷款人和/或额外贷款人决定。作为该等增加的先决条件，(i)在任何增量修订生效之日不存在违约或违约事件（或将不存在违约或违约事件）

（ii）贷款文件中包含的陈述和保证在下文提及的任何增量修订生效之前和之后，在所有重要方面都应准确无误； 提供 如果该等声明和保证特别提及较早日期，则该等声明和保证在该较早日期的所有重要方面均应真实和正确； 提供 ， 进一步 在该等日期，任何具有“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞资格的陈述和保证在各方面均应真实、正确（在其中的任何资格生效后）。（iii）应支付代理、贷方和/或提供该等增量承诺的额外贷方所欠的任何此类增量修订的所有费用和开支；（iv）借款人应交付代理合理要求的所有惯例协议、证书、意见和其他惯例文件。任何贷款人均无义务（明示或暗示）提供任何规模较大的增量承诺。

(b)     调整A级循环贷款以增加A级转轮承诺 。在任何增量修订生效之日获得“大额增量承诺”的每个A级循环贷款人应(i)发放A级循环贷款；其收益将用于在该生效日期之前立即预付其他A级循环贷款人的A级循环贷款，并且（ii）自动且无需进一步行动，被视为承担了其他A级循环贷款人在本协议项下参与未偿信用证和循环贷款偿还义务的一部分，因此，在生效后，A级循环贷款以及未偿信用证和循环贷款偿还义务由A级循环贷方根据其A级左轮承诺在该等增量修订生效后按比例持有。如果在任何增量修订生效之日有a级循环贷款的新借款，则在该增量修订生效后，a级循环贷款人应按照以下规定发放该a级循环贷款 2.1节 ．

(c)     外国子公司增量融资 。借款人可随时或在交易截止日期之后，通过母公司向代理发出的通知（代理应立即向每个贷款人提供一份副本），要求在本协议项下建立一个或多个额外的基于资产的循环贷款便利(每个“ 外国子公司增量融资 ，贷款人在此项下的承诺，“ 外国子公司增量承诺 “根据本协议的任何此类贷款，” 外国子公司增量贷款 “)和/或增加任何当时存在的外国子公司增量承诺，在每种情况下，以美元或代理和提供该外国子公司增量贷款的外国子公司贷方同意的其他货币计价，最低金额为25,000,000美元，或增量为10,000,000美元以上； 提供 在每种情况下，(i)根据本条款(c)建立的外国子公司增量承诺的总本金金额不得超过2.5亿美元；（ii）该等外国附属增量贷款的借款人(“ 外国附属借款人 “)应为母公司在加拿大、英格兰和威尔士、荷兰、德国或代理与提供该等外国子公司增量贷款的贷款人同意的其他司法管辖区（或在任何情况下，适用于其任何州、省或地区）的法律下组建的全资子公司（但为免生疑问，该等外国子公司借款人不应被要求成为任何贷款的担保人）；（iii）为任何该等外国子公司增量融资设立的借款基础（包括其定义和组成部分）为代理方合理接受；（iv）提供该等外国子公司增量融资的代理人和外国子公司贷款人应在该等外国子公司增量融资生效之时或之前，就该等外国子公司借款人将纳入该等外国子公司增量融资的借款基础的资产，在形式和内容上合理地令代理人和该等外国子公司贷款人满意地接受惯常的实地检查和评估；(v)外国附属借款人抵押品的垫付利率（以下简称“垫付利率”） 外国附属抵押品 “)不得高于适用于A级循环贷款的预支利率；（vi）根据令代理人合理满意的文件，提供该等外国子公司增量融资的外国子公司贷款人应享有该等外国子公司增量融资的外国子公司抵押品的优先完善担保权益；双方同意，没有任何贷款人（以其身份的外国子公司贷款人除外）将受益于外国子公司抵押品的任何担保权益；（vii）任何该等外国子公司增量融资(x)可从借款人和担保人提供的担保中受益，该担保可由抵押品以优先于担保贷款人集团（任何外国子公司贷款人除外）义务的留置权的方式进行担保，或(y)达到借款人或代理要求的程度；该等外国子公司增量融资可从借款人和担保人提供的担保中受益，该担保可由抵押品担保 按同一比例 以留置权为基础担保贷款人集团的义务，如果该等外国子公司增量融资以a 按同一比例 (A)每个贷款人（包括每个外国子公司贷款人）应签订一份形式和内容均为代理方和受托方合理接受的习惯损失分担协议

绝大多数贷款人或(B)执行后的“瀑布”下 2.4节(b) (iv) 应进行修订，以便在皇冠体育官网（或其任何州或地区）组织的贷款方的抵押品收益仅在其他义务全部支付后才适用于外国附属借款人的义务；（viii）任何该等外国子公司增量融资的到期日为到期日；（ix）各外国附属借款人应指定一名流程代理，该流程代理应为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的人士；(x)外国子公司增量融资（如适用）的设立或增加不应发生违约或违约事件，也不应继续发生违约或违约事件；（xi）在设立或增加外国附属增量贷款（如适用）之前和之后，贷款文件中所载的陈述和保证在所有重要方面（或在所有方面就任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证）均应准确；（xii）在设立或增加此类额度之日之前，各贷款人应收到代理的书面通知，说明所要求的外国子公司增量融资的总本金金额或在适用情况下增加该金额；（xiii）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(a)外国附属借款人在本协议或任何其他贷款文件项下的义务应与在皇冠体育官网组织的任何贷款方（包括但不限于母公司）的义务分开，并应明确限于每个适用的外国附属借款人的义务；(b)任何外国子公司借款人对本协议和其他贷款文件中规定的其承诺、声明、保证或义务（付款或其他）的支付和履行的责任，应与母公司和在皇冠体育官网组织的任何其他贷款方的义务分开，但不与之共同承担；以及(c)外国子公司借款人的外国子公司抵押品或外国子公司借款人提供的任何其他信贷支持。不得通过付款、预付或其他方式保证或用于满足母公司和在皇冠体育官网组织的任何其他贷款方的全部或任何部分义务；（xiv）借款人应并应促使其适用的子公司（包括任何适用的外国子公司借款人）签署并交付该等文件、意见、证书；工具或信息（包括任何“了解您的客户”信息以及代理或任何贷款人（通过代理）合理要求的任何实益所有权法规信息），并采取代理可能合理要求的与该等设立或增加相关的其他行动（如适用）。根据本条款提出的任何要求 2.16节(c) 应由借款人提交给代理（代理应将副本转发给贷款人），具体说明拟生效日期和所要求的每项外国附属增量融资的金额，或酌情增加其金额，并附有借款人的高级证书，说明(x)不存在违约或违约事件，也不会因此类设立或增加而发生违约或违约事件。(y)贷款文件中包含的陈述和保证在设立或增加之前和之后的所有重要方面都是准确的（或在所有方面都是符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的任何陈述和保证）。借款人还可指定向该等放款人和/或其他放款人提供的任何费用(“ 外国附属银行 “)同意提供或增加外国子公司增量贷款（如适用），其费用可根据任何此类外国子公司贷款人愿意增加其外国子公司增量承诺本金金额和/或提供新的外国子公司增量贷款（如适用）的金额而变动。任何贷款人均无义务（明示或暗示）提供任何外国子公司增量融资或增加其现有的外国子公司增量承诺。

(d)     增量修正 。家长根据 2.16节(一) 或(c)应规定相关增量承诺和增量贷款的请求金额和拟议条款。增量承诺和增量贷款可由任何现有贷款人（应理解，任何现有贷款人均无义务提供任何增量承诺或增量贷款的一部分）或由代理合理接受的合格受让人的任何额外贷款人，以及在任何大规模增量承诺的情况下，每个发证行（每个此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件）作出。增量承诺将根据本协议的修正案生效。 增量修正案 “)对本协议以及由借款人签署的其他贷款文件，每个贷款人同意提供该等增量承诺（如有），每个附加贷款人（如有），代理和（如适用）开证行。增量修订可以在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实现本协议的规定，这是代理和母公司合理认为的 2.16节 。任何增量修订的有效性（以及，在任何增量贷款的增量修订的情况下，借款项下的增量修订）应以在其日期满足本协议中规定的每项条件为前提 3.3节 。借款人应将增量贷款的收益用于本协议未禁止的任何目的。

这 部分 2.16 将取代…的任何条款 14.1节 恰恰相反。

2.17 B级交换要约 ．

(a)尽管本协议有任何相反规定，但须遵守本协议的条款 2.17节 ，借款人可随时（但在本协议期限内不超过两次）在当时不存在违约或违约事件或在违约事件发生后立即发生违约或违约事件的情况下，要求将Revolver承付款项连同任何相关未偿款项转换为B级贷款，总金额由借款人与代理商定，不超过2.25亿美元 在任何未完成或可用的时间 (“ 乙级交易所 ”）. 为了建立任何B级贷款，借款人应向代理提供通知（代理应向每个贷款人提供该通知的副本）(a) B级交换要约 ”)规定拟设立的B轮融资承诺的拟议条款，该条款应(x)与向各贷款人提供的条款相同（包括应付费用，如有），(y)与本协议中规定的B轮融资相关条款以及代理和借款人可能商定的其他条款（包括定价和费用）相同。

(b)借款人应在要求贷款人作出答复的日期之前至少十（10）个工作日提供b级交换要约，并应同意代理可能制定或可接受的程序（如有），在每种情况下合理行事以实现本目的 2.17节 。任何贷款人均无义务同意参与任何B级交换要约。任何希望参与B级交换要约的贷款人应在该B级交换要约中指定的日期或之前通知代理其要求转换为B级左轮手枪承诺的现有A级左轮手枪承诺的金额。任何贷款人未在B级交换要约规定的日期或之前对B级交换要约作出回应的，将被视为拒绝该B级交换要约。如果接受该B级交换要约的贷款人的现有A级左轮手枪承诺的总本金金额超过所要求的B级左轮手枪承诺的金额，则现有A级左轮手枪承诺应根据每个该B级交换要约中包含的A级循环贷款的总本金金额按比例转换为B级左轮手枪承诺。

(c) B级转轮承诺应根据本协议的修正案(a) B部分交换要约修订 ”)在借款人、代理人和每个提供B级转轮承诺的B级循环贷款人之间，并应与本协议中规定的条款一致 2.17节(一) （但不需要任何其他贷款人的同意）。该等B级交换要约修订应包括适用于该等B级左轮承诺的定价和费用，以及代理和借款人认为必要或可取的变更，以便以与本协议一致的方式澄清本协议项下B级融资和B级借款基础的管理。包括修改本协议中额度上限的定义，使其包括A级借款基础和B级借款基础的总额；修改本协议中超额可用性的定义，使其在计算超额可用性时包括B级借款基础；在适当情况下计算总借款基础及任何相关变更。受托人应及时通知各贷款人该B级交换要约修订的有效性。在该等B级交换要约修正案生效后，任何B级左轮手枪承诺的设立将导致a级左轮手枪承诺的美元对美元永久性减少。如果在设立B级融资时，A级融资项下未偿还的金额，则在新设立的B级融资项下，该等金额不超过B级额度上限的金额应被视为未偿还，只有超过适用的B级额度上限的部分，才应被视为此后在A级融资项下未偿还。A级融资和B级融资项下的贷款人将被要求向对方支付代理认为合适的款项和重新分配，以实现这一重新分配，作为任何B级交换要约修订生效的条件。

(d)对于借款人根据本协议完成的任何B级交换 2.17节 就本协议而言，此种交换不构成自愿或强制性付款或预付款，也不构成增量借款。代理人和贷款人特此同意每一个这样的交换和本协议所设想的其他交易 2.17节 并在此放弃本协议或任何其他贷款文件中可能禁止本协议拟进行的任何交易的任何条款的要求 2.17节 ;但该等同意不应被视为接受B级交换要约。尽管本协议中有任何相反规定，如果违约或违约事件存在或在违约发生后立即发生，则不应完成B级交换。

这 2.17节 将取代…的任何条款 14.1节 (除第（a)（xi）及(c)条外）。

2.18 A级交换要约。

(a)尽管本协议有任何相反规定，但须遵守本协议的条款 2.18节 ，借款人可随时（但在本协议期限内不超过两次）在当时不存在违约或违约事件的情况下，要求或在违约或违约事件发生后立即导致将B级左轮手枪承诺的全部金额连同任何相关未偿款项转换为A级左轮手枪承诺(A)。 A级交易所 ”); 提供 在任何此类A级交换生效后，当时未偿还的A级左轮手枪使用总额将不超过A级限额。为了实施A级交换，借款人应向代理提供通知（代理应向每个贷款人提供该通知的副本）(A” A级交换要约 ”)。

(b)借款人应在要求贷款人作出回应的日期前至少十（10）个工作日提供A级交换要约，并应同意代理可能制定或可接受的程序（如有），在每种情况下合理行事以实现本目的 2.18节 。贷款人没有义务同意参加任何A级交换要约。任何希望参与A级交换要约的贷款人应在该A级交换要约中指定的日期或之前通知代理其要求转换为A级左轮手枪承诺的现有B级左轮手枪承诺的金额。任何贷款人未在A级交换要约规定的日期或之前对其作出回应的，均视为拒绝了该A级交换要约。如果接受该等A级交换要约的贷款人的现有B级左轮手枪承诺的总本金金额超过所要求的A级左轮手枪承诺的金额，则现有B级左轮手枪承诺应根据每个该等A级交换要约中包含的B级循环贷款的总本金金额按比例转换为A级左轮手枪承诺。

(c)任何此类A级交换应根据本协议的修正案在借款人、代理和参与A级交换的每个B级循环贷款人之间建立，并应与本协议中规定的条款一致 2.18节(一) （但不需要任何其他贷款人的同意）。该等修订应包括代理和借款人认为必要或可取的变更，以便以与本协议一致的方式澄清本协议项下A级融资或B级融资以及A级借款基础或B级借款基础的管理。受托人应及时通知各贷款人该等修改的有效性。在该等修改生效后，A级交换应导致B级左轮承诺的美元兑换美元永久性减少。如果在A级交易时B级额度项下有未偿金额，则该等金额不超过适用的A级额度上限，应视为A级额度项下的未偿金额。A级融资和B级融资项下的贷款人将被要求向对方支付代理认为合适的款项和重新分配，以实现该重新分配，作为设立A级交易的任何修订的有效性的条件。

(d)对于借款人根据本协议完成的任何A级交换 2.18节 就本协议而言，此种交换不构成自愿或强制性付款或预付款或增量借款。代理人和贷款人特此同意每一个这样的交换和本协议所设想的其他交易 2.18节 并在此放弃本协议或任何其他贷款文件中可能禁止本协议拟进行的任何交易的任何条款的要求 2.18节 ，但该等同意不应被视为接受A级交换要约。尽管本协议中有任何相反规定，如果存在违约或违约事件，或在发生违约或违约事件后将发生违约或违约事件，则不应完成A级交易。

本节2.18 将取代…的任何条款 14.1节 (除第（a)（xi）及(c)条外）。

3条件;协议期限。

3.1交割日期之前的条件。本协议的有效性以及每个贷款人在本协议规定的交割日进行初始信贷延期的义务取决于代理和每个贷款人是否满足（或放弃）附录3.1中规定的每个先决条件（贷款人在本协议上的签字页的交付最终被视为其对先决条件的满足或放弃）。

3.2(保留)。

3.3所有信用证延期的先决条件。贷款集团（或其任何成员）在交易截止日期后的任何时间提供本协议项下的任何循环贷款（或延长本协议项下的任何其他信贷）的义务应遵循以下先决条件：

(a)本协议或其他贷款文件中包含的母公司及其子公司的陈述和保证在所有重要方面均应真实、正确（但该等实质性限定条件不适用于本协议文本中已经实质性限定或修改的任何陈述和保证）。仿佛在该日期作出(除非该等陈述和保证仅与较早日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证在该等较早日期在所有重要方面都应是真实和正确的（除非该等实质性限定词不适用于其文本中已经实质性限定或修改的任何陈述和保证）；

(b)在信用证延期之日未发生或继续发生违约或违约事件，也不应立即因信用证延期而产生；

(c)在任何信贷延期生效后，(i)在A级循环贷款的情况下，A级左轮手枪的使用不得超过A级限额；（ii）在B级循环贷款的情况下，B级左轮手枪的使用不得超过B级限额；和

(d)该等信贷延期不得与任何重大负债项下的违约相冲突、导致违约或构成违约（经适当通知或逾期或两者兼而有之），借款人应被视为声明并保证该等信贷延期在所有重大负债项下是允许的。

借款人提交的每一项信贷延期请求均应被视为对本协议中规定的条件的声明和保证 3.3节 在适用的信用扩展之日起已得到满足。

3.4成熟。本协议在到期日结束时继续完全有效。

3.5成熟度的影响。

(a)在到期日，贷款人集团在本协议项下提供额外信贷的所有承诺自动终止，所有义务立即到期应付，无需通知或要求，借款人应全额偿还所有义务。

(b)贷款集团任何成员义务的终止（除全额支付义务和终止左轮承诺外）均不能减轻或解除任何贷款方在本协议项下或任何其他贷款文件项下的职责、义务或承诺。除本协议或其他贷款文件中另有规定外，代理在担保义务的抵押品中的留置权应继续担保义务，并应保持有效，直到所有义务全部付清，左轮承诺终止为止，届时代理将由借款人自行承担费用，签署并交付任何终止声明、留置权解除、担保权益解除以及其他类似的解除或解除文件(以及，（如适用，以可记录的形式），以解除代理或该等贷方（如适用）在担保义务的抵押品中的留置权。

3.6借款人提前终止合同。借款人可在提前五(5)个工作日书面通知代理人后，随时终止本协议，并通过向代理人全额偿还所有义务来终止本协议项下的Revolver承诺。尽管有上述规定，(a)如果此类发行或发生或其他交易未在拟议终止之日或之前完成（在这种情况下，应就任何后续终止发出新的通知），则借款人可撤销与第三方债务收益全额支付义务或其他交易相关的终止通知。(b)借款人可在征得代理人同意的情况下随时延长终止日期（代理人不得无故拒绝或延迟同意）。

3.7后续条件贷款人集团（或其任何成员）继续发放循环贷款（或以其他方式延长本协议项下的信贷）的义务，须在适用日期当日或之前由代理履行（除非该日期以书面形式（包括通过电子传输）延长），代理可以这样做

在未获得贷款集团其他成员同意的情况下)，不履行附表3.7随后规定的条件（借款人未能履行或未能促成履行该等条件，即构成违约事件）。

声明与保证。

为促使贷款集团签订本协议并不时进行授信，各借款人向贷款集团作出以下声明和保证，该等声明和保证在本协议签署和交付后继续有效：

4.1应有的组织和资格；分支机构。

(a)每个贷款方(i)根据其组织或公司管辖的法律正式组织或注册成立，并且存在并信誉良好（如适用），（ii）有资格在任何州开展业务，在该州，如果不具备上述资格将合理地预期会导致重大不利影响，并且（iii）拥有所有必要的公司或其他组织权力和权限来拥有和经营其财产。开展其目前开展的和拟开展的业务，签订其作为一方的贷款文件，并进行其所设想的交易。

(b)提出 表4.1 (b) 是截至交易完成日期，每个借款人（母公司除外）按类别划分的授权股权的完整和准确描述，以及截至交易完成日期，每个此类类别已发行和已发行的股票数量的描述。借款人（母公司除外）没有任何义务（或有或无）回购或以其他方式收购或退换其股权的任何股份或可转换为或可交换其任何股权的任何证券。

(c)提出 表4.1 (c) 截至交易完成日期，是贷款方直接和间接子公司的完整、准确的清单，其中显示：(i)在直接子公司的情况下，为每个此类子公司授权的每一类普通股和优先股权益的股份数量，以及（ii）母公司直接或间接拥有的每一类已发行股份的百分比。该等子公司的所有未清偿股权均已有效发行，且已全额支付且不可评估（在适用该等概念的范围内）。

(d)除载列的情况外 表4.1 (d) ，不存在与任何子公司股权的任何股份相关的认购、期权、认股权证或认购权，包括任何未发行证券或其他工具项下的任何转换或交换权。

4.2应有的授权；没有冲突。

(a)就每个贷款方而言，该贷款方作为其一方的贷款文件的签署、交付和履行已得到该贷款方所有必要的公司或组织行动的正式授权。

(b),每笔贷款,执行,交付和性能等贷款的贷款文件,它是一个党不也不会(我)违反任何材料提供联邦、州、或当地法律或法规适用于任何贷款方或其子公司,任何贷款方或其子公司的管理文件,或任何顺序,判断,或任何法院或其他政府当局的法令绑定任何贷款方或其子公司,(2)冲突,导致任何贷款方或其子公司的任何重大合同项下的违约，或构成（经适当通知或逾期或两者同时发生）违约，而任何此类冲突、违约或违约将单独或总体上合理地预计会产生重大不利影响；（iii）导致或要求对任何贷款方的任何资产建立或施加任何性质的留置权，但许可留置权除外；或(iv)需要任何批准的任何股权持有人利益的贷款方或任何批准或同意,任何人在任何材料合同的任何贷款方,除了(x)同意或批准,取得了,仍在力量和效果或(y)除外,对于材料合同,同意或批准,未能获得总不会单独或合理预期导致实质性的不利影响。

4.3政府同意。每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件，以及完成贷款文件中预期的交易，不需要也不需要向任何注册、同意、批准、通知或采取其他行动

除非(i)已取得且仍有效的登记、同意、批准、通知或其他行动，以及（ii）与待制作或以其他方式交付给代理存档或备案的抵押品有关的文件和记录。

4.4具有约束力的义务；完善了优先权。

(a)每一份贷款文件均已由作为该文件一方的每一贷款方正式签署并交付，并且是该贷款方具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对该贷款方强制执行，除非执行可能受到衡平法原则或破产、破产、接管、管理、重组、暂停或与一般债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制。

(b)以 3.7节 ， 5.11节 ， 5.12节 和 5.16节 代理人对抵押品的留置权（为避免疑义，排除财产除外）在提交融资报表、提交提取的文件、知识产权担保协议的备案和控制协议的签署后，在每种情况下，在适当的备案办公室有效地创建和完善，并且在ABL优先抵押品的情况下，优先留置权仅受许可留置权的约束。

4.5资产所有权；没有障碍。每个贷款方及其子公司拥有(a)对（在不动产费用权益的情况下）的有效、充分和合法的所有权，(b)对（在不动产或个人财产的租赁权益的情况下）的有效租赁权益，以及(c)对（在所有其他个人财产的情况下）各自的所有资产的有效和可买卖的所有权，这些资产整体上对其业务的开展是重要的或必要的。并反映在他们最近的财务报表中 5.1节 ，但在本协议允许的范围内，自该等财务报表发布之日起处置的资产除外。除许可留置权外，所有此类资产均无留置权。

4.6诉讼。除附表4.6规定的情况外，不存在针对贷款方或其任何子公司的未决或据任何借款人所知的书面威胁的行动、诉讼或程序，这些行动、诉讼或程序单独或总体上都不会合理地预期会导致重大不利影响。自交易截止日期以来，附表4.6所列的诉讼、诉讼或程序的状态未发生任何变化，无论是单独的还是总体的，均未导致或合理地预期会大大增加产生重大不利影响的可能性。

4.7遵守法律。贷款方及其任何子公司均不违反(a)单独或总体上合理预期会造成重大不利影响的任何适用法律、法规、法规、行政命令或法典（包括环境法），或(b)受任何政府机构的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或法规约束或违约，这些最终判决、令状、禁令、法令、规则或法规单独或总体上：会合理地预期会造成重大不利影响。

4.8财务报表；无重大不良影响。母公司向代理商交付的截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的与母公司及其子公司有关的经审计财务报表在所有重大方面均按照公认会计准则编制，并在所有重大方面公平地呈现了截至该日期的母公司及其子公司的合并财务状况以及截止日期的经营业绩。自2022年12月31日起，未发生任何事件、情况或变化，产生或合理预期会对贷款方及其子公司产生重大不利影响。

4.9偿付能力。

(a)每个借款人单独具有偿付能力，母公司及其子公司作为一个整体具有偿付能力。

(b)任何贷款方未就本协议或其他贷款文件所拟进行的交易进行任何财产转让，也未产生任何旨在阻碍、延迟或欺诈该贷款方当前或未来债权人的义务。

4.10员工福利。

(i)各贷方、其各子公司及其各ERISA关联公司均遵守了ERISA、IRC以及有关各员工福利计划的所有适用法律；（ii）每项员工福利计划目前并一直严格遵守ERISA、IRC、所有适用法律和每项员工福利计划的条款；（iii）任何贷款方或其子公司或ERISA关联公司未就任何养老金计划对PBGC承担任何责任（支付未到期的当前保费除外），或任何贷款方或其子公司或ERISA关联公司合理预期对PBGC承担任何责任；（iv）通知事件不存在或在过去六(6)年内未发生；以及(v)任何养老金计划不存在资金未到位的养老金负债。

(b)对于皇冠体育官网以外政府授权的任何计划或安排，以及任何贷款方维持或出资的不受皇冠体育官网法律约束的每个员工福利计划(该等计划、安排和员工福利计划统称为：“ 外国的计划 “)，下列事件或条件均不存在，且不继续存在，单独或合计均不会合理地预期会产生重大不利影响：(i)不遵守其条款和任何及所有适用法律、法规、规则、法规和命令的要求；（ii）在要求时未能在适用监管机构中保持良好信誉；（iii）不遵守任何贷款方或其子公司在终止或部分终止或退出任何该等外国计划方面的任何义务；（iv）由于对该外国计划采取任何行动或不采取任何行动，导致任何贷款方或其子公司对有利于政府机构的财产的任何留置权；(v)对于每一项该等外国计划（该等外国计划是有资金或有保险的计划），未能在适用的非皇冠体育官网法律要求的范围内持续获得资金或保险。法律（使用与上次向适用政府机构提交的估值一致的精算方法和假设）或（vi）据贷款方或其任何子公司所知，合理预期会导致对任何贷款方或其任何子公司承担责任的任何未决或可能发生的争议。

(c)每个借款人声明并保证，截至交割日期，该等借款人没有也不会就贷款、信用证或左轮承诺使用一个或多个计划的计划资产。

4.11环境状况。除了前面提到的 计划4.11 或任何问题,单独或聚合,不合理将带来实质性的不利影响,(a)每个借款人的知识,没有贷款方也没有任何子公司的资产属性或曾经使用的贷款方,其分支机构,或由以前的所有者或运营商的处理,或生产、存储、处理、治疗、释放,或运输任何有害物质,这样的处理,生产、存储、处理、治疗,(b)据每个借款人所知，贷款方或其任何子公司的财产或资产从未被列入国家优先清单、CERCLIS或任何类似的州或地方有害物质处置场所清单。以及(c)贷款方、其任何子公司或其各自的任何设施或运营均不受任何环境责任的约束，也不受与任何违反环境法或环境责任的人有关的任何未完成的书面命令、同意令、谈判协议或和解协议的约束。

4.12完全披露。为本协议或其他贷款文件的目的或与之相关，贷款方或其子公司或其代表以书面形式向代理或任何贷款人提供的所有事实性信息（前瞻性信息、预测和一般经济性质的信息以及有关借款人行业的一般信息除外）（包括本协议附件或其他贷款文件中包含的所有信息）；以及此后由贷款方或其子公司或代表其以书面形式向代理或任何贷款人提供的或作为整体的所有其他此类事实信息（前瞻性信息、预测和一般经济性质的信息以及有关借款人行业的一般信息除外）在所有重要方面都将是真实和准确的。在该等信息标明日期或证明日期，并且不完整，因为遗漏了任何必要的重要事实，以使该等信息（作为一个整体）在当时提供该等信息的情况下不会在任何重大方面产生误导。2019年12月3日交付给代理商的预测表明，自任何其他预测交付给代理商之日起，这些额外的预测是根据其中所述假设真诚地编制的，这些假设在作出和提供时被母公司认为是合理的（理解该预测受重大不确定性和突发事件的影响）。其中许多超出了贷款方及其子公司的控制范围，并且不能保证这些预测将实现，尽管反映了借款人的善意估计，但预测

或基于借款人在编制预测时认为合理的方法和假设的预测，不应视为事实，并且在预测所涵盖的期间或期间内的实际结果可能与预测或估计结果存在重大差异)。

4.13制裁、爱国者法案和《反海外腐败法》。在适用的范围内，各贷款方及其各子公司在所有重要方面均遵守(a)经修订的《与敌国贸易法》、经修订的《国际紧急经济权力法》、皇冠体育官网财政部的每项外国资产控制条例（《联邦法规》第31章，副皇冠体育 B，第五章，经修订）以及与之相关的任何其他授权立法或行政命令。(b)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强皇冠体育官网（2001年皇冠体育官网爱国者法案）(“ 爱国者法案 (c)适用于该等贷款方或该等子公司的反腐败法律，包括经修订的《1977年皇冠体育官网反海外腐败法》(“ 《反海外腐败法》 ”)。

4.14(保留)

4.15纳税。除非另有许可 5.5节 贷款方及其子公司应及时提交的所有纳税申报表和报告均已及时提交，贷款方及其子公司及其各自的资产、收入、业务和特许经营的所有到期应付税款以及所有到期应付税款、评估、费用和其他政府收费均已在到期应付时支付，但在每种情况下，(x)贷款方或子公司正在勤勉、善意地通过适当的程序对该等税款或评估提出异议，并根据GAAP提供了充分的规定，或(y)未能提交或支付不会合理地预期产生重大不利影响。截至交易截止日期，贷款方均不知道针对贷款方或其任何子公司的任何拟议税务评估，但不会合理预期产生重大不利影响的任何税务评估除外。

4.16保证金股票。贷款方或其任何子公司均未主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有任何保证金股票而提供信贷的业务。向借款人提供的贷款收益的任何部分不得用于购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票或用于违反理事会第T、U或X条规定的任何目的而向他人提供信贷。

4.17政府监管。贷款方或其任何子公司均不受《联邦电力法》或《1940年投资公司法》或任何其他联邦或州法规或法规的约束，这些法规或法规可能限制其产生债务的能力，或可能以其他方式使全部或任何部分义务无法执行。贷款方或其任何子公司均不是1940年《投资公司法》中定义的“注册投资公司”或由“注册投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”“控制”的公司。

4.18外国资产控制办公室。贷款方或其任何子公司均未在任何重大方面违反OFAC管理和执行的任何国家或名单经济和贸易制裁或任何其他制裁。贷款方及其任何子公司，或据任何贷款方、任何董事、高级管理人员、员工、代理或任何贷款方或其附属公司所知，均不存在以下情况：(a)受制裁人员或受制裁实体的人员拥有或控制，(b)其资产位于受制裁实体，或(c)从受制裁人员或受制裁实体的投资或与之交易中获得收入。

4.19员工和劳动事项。(a)没有针对贷款方或其子公司的不公平劳动行为投诉，或据贷款方或其子公司所知，在任何政府机构面前没有针对贷款方或其子公司的不公平劳动行为投诉，也没有因任何集体谈判协议或根据任何集体谈判协议产生的针对贷款方或其子公司的投诉或仲裁程序悬而未决或受到威胁；(b)没有罢工、劳资纠纷、怠工；罢工或类似行为或书面申诉未决或威胁反对任何贷款方或其子公司或(c)任何贷款方或其子公司的知识,没有工会表示质疑现有的关于任何贷款方或其子公司的员工和没有工会组织活动发生对任何父母或其子公司的员工,在每种情况下在条款(a) (c)以上,这将,单独或聚合,合理地预期会产生重大不利影响。任何贷款方或其子公司均未根据《工人调整和再培训通知法》或类似的州法律承担任何未付或未履行且合理预期会产生重大不利影响的责任或义务。任何贷款方及其子公司员工的工作时数和支付款项均未违反《公平劳动标准法》或任何其他适用的法律要求，但在此范围内除外

单独或合计的违规行为不会合理地预期会导致重大不利影响。任何贷款方或其子公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而应支付的所有重大款项均已作为负债在母公司的账簿上支付或应计，除非不这样做单独或总体上不会合理地预期会导致重大不利影响。

4.20(保留)

4.21(保留)

4.22合格账户。对于借款人在提交给代理的最新借款基础证书中确定为合格账户的每个账户，该账户不会因合格账户定义中规定的一项或多项排除标准（任何代理自行决定的标准除外）而被排除为不合格账户。

4.23合格库存和合格设备。对于借款人在提交给代理商的最新借阅基础证书中确定为合格库存的每一项库存，以及借款人在提交给代理商的最新借阅基础证书中确定为合格设备的每一项设备，该等库存或设备（视情况而定）不因合格库存或合格设备（视情况而定）定义中规定的一项或多项排除标准（代理自行决定的标准除外）而被排除为不合格。

4.24重大合同。除单独或合计不会合理预期会导致重大不利影响的事项外，各重大合同（在正常期限结束时已到期的合同除外）(a)完全有效，对适用贷款方或其子公司具有约束力并可强制执行，并且据各借款人所知，根据其条款作为该合同一方的其他人员也具有约束力和可执行性；且(b)不因适用贷款方或其子公司的作为或不作为而违约。

4.25库存和设备记录。每个贷款方保留正确准确的记录，逐项列出和描述其库存和设备的类型、质量和数量及其账面价值，在每种情况下，与过去的做法一致，但库存除外，库存应按“先进先出”的原则确定。

4.26欧洲经济区金融机构。贷款方均非欧洲经济区金融机构。

5个肯定性契约。

每个借款人承诺并同意，在所有Revolver承诺终止并全额支付义务之前：

5.1财务报表、报告、证书。借款人(i)将不迟于附件5.1中规定的时间向代理人交付（如果贷款人要求，将副本交给任何贷款人）附表5.1中规定的每一份财务报表、报告和其他项目；（ii）[保留]；（iii）同意维持一套会计制度，使借款人能够在所有重大方面按照公认会计准则编制财务报表；（iv）同意他们将并将促使其他贷款方：(A)保持一套报告系统，显示其及其子公司销售的所有增加、销售、索赔、退货和补贴，并且(B)维持其计费系统和做法在交易截止日期基本有效，并且只有在通知代理商并征得其同意后才能对其进行重大修改。这个的要求是 5.1节 是否可以通过通知代理人按此要求交付这些文件而获得满意 5.1节 （在表格10-K或表格10-Q中包含的范围内）已提交给SEC。

5.2报告。借款人(a)应按照附件5.2中规定的时间将附件5.2中规定的每份报告（包括在增加的借款基础报告期内的借款基础周报，详见附件5.2）交付给代理（如果贷款人要求，还应向任何贷款人提供副本）。及(b)同意与代理合作，尽商业上合理的努力促进和实施电子抵押品报告系统，以便提供附表5.2所列各项的电子报告。任何借款基础证书中的所有可用性计算均应由母公司进行，并由母公司的财务人员进行认证；但如果计算不符合或不符合本协议，则代理可不时与母公司协商，对任何此类计算进行审查和调整

准确反映储备。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的条款，但在根据贷款文件条款释放任何贷款方的情况下，或在任何贷款方处置与交易或一系列相关交易相关的资产（无论是根据任何出售、租赁、许可、转让、转让、处置、投资、限制性付款或本协议允许的其他交易）的情况下，在每种情况下，导致处置或排除和/或移除由借款基础中包含的ABL优先抵押品组成的资产超过1亿美元，然后在完成任何此类交易或一系列相关交易之前，借款人应向代理人提交一份更新的借款基础证书，以反映该等交易或一系列形式交易的完成情况，并表明该等交易或一系列相关交易的完成不会导致超额预付款。

5.3存在。除非另有许可 6.3节 或 6.4节 每个借款人,将导致每个子公司,在任何时候保护和保持完整的力量和效果等人的存在(一)有效和良好的地位(如适用)在其管辖范围内的组织或公司除了对任何不是贷款方的子公司,是不会被合理预期导致实质性的不利影响,(b)除了不合理预期导致实质性的不利影响,在其有资格开展业务的所有其他司法管辖区以及与其业务相关的任何权利、特许经营、许可、执照、认证、授权或其他批准材料方面具有良好信誉（如适用）。

5.4维护物业。除非另有许可 6.3节 或 6.4节 或关闭、清盘、空转、保养和维护或与矿山、工厂或设施有关的其他类似交易，贷款方及其子公司作为一个整体，将维护和保存其业务所需的重要资产，整体而言，保持良好的工作状态，正常磨损、损坏、伤亡和报废，并允许处置除外。

5.5税收。每一贷款方应并应促使其每一子公司在违约前或任何延期期满前足额支付对其或其任何资产或其任何收入、业务或特许经营权征收、征收或评估的所有重大政府评估和税款。除非(i)该等政府评估或税收的有效性是被允许的抗议的对象，或（ii）该等不支付不会合理地预期会导致重大不利影响。

5.6保险。各贷款方应并将促使其各子公司自费对各贷款方及其子公司的资产（无论其位于何处）进行保险，涵盖由从事相同或类似业务且位于类似地点的其他人通常投保的负债、损失或损害。所有此类保单均应由财务健全且信誉良好的保险公司承保，其承保金额一般应符合位于类似地点的类似业务公司的健全业务惯例。担保品的所有财产保险单均受《债权人间协议》的约束，在发生损失的情况下，应以代理和贷款人的利益向代理支付。根据标准应付损失背书，并附有标准非分担型“贷款人”或“被担保方”条款，并应包含代理可能合理要求的其他条款，以充分保护贷款人在担保物中的利益，以及根据该等保单进行的任何付款。所有财产和一般责任保险证书应交付给代理人，损失应予以赔偿（但仅限于抵押品）或额外投保（如适用）。以代理为受益人的背书（应理解代理不得被指定为责任保险的额外被保险人），并应在不少于30天（未付款的情况下为十（10）天）前书面通知代理行使任何取消权或代理在其许可的自由裁量权下合理接受的其他条款。如果任何贷款方或其子公司未能维持该等保险，则代理可以安排该等保险，但费用由贷款方承担，并且代理对获得保险、保险公司的偿付能力、保险范围的充分性或索赔的收集不承担任何责任。在违约事件发生和持续期间，根据债权人间协议，代理人有权选择根据任何财产和一般责任保险单就担保物提出索赔，接收、接收和免除根据担保物可能应付的任何款项，并签署任何和所有可能需要的背书、收据、释放、转让、再转让或其他文件，以实现托收。就任何该等保单项下的任何索赔达成妥协或和解。

5.7检查。

(a)每个贷款方将并将促使其每个子公司允许代理、任何贷方及其各自的正式授权代表或代理访问其任何物业并检查其任何资产或

在代理或任何贷款人（如适用）指定的合理时间和间隔内，在合理的事先通知借款人并在正常营业时间内，检查和复制其账簿和记录，并与其负责人员讨论其事务、财务和账目，前提是没有发生违约事件并仍在继续。 提供 只要没有违约事件发生并仍在继续，贷款方仅有义务在任何财政年度内向代理报销一(1)次检查和访问费用。

(b)各贷款方将，并将促使其各子公司允许代理及其各正式授权代表或代理进行现场检查、评估和估值，该等现场检查、评估和估值的费用将由 2.10节(c) 在其许可的自由裁量权所指定的合理时间和间隔内，只要没有违约事件发生并仍在继续，在合理的事先通知借款人并在正常营业时间内。只要没有违约事件发生并仍在继续，代理商同意应借款人的要求向借款人提供任何库存或设备评估报告的副本，只要(i)该报告存在，（ii）代理商雇用的执行该评估的第三人同意该披露，以及（iii）借款人签署并向代理商交付一份令代理商合理满意的非信赖信。

5.8遵守法律。每个借款人将，并将促使其每个子公司，(a)遵守所有适用法律、规则、法规（包括适用于该借款人或该子公司的OFAC和反腐败法律，包括FCPA）的要求，以及任何政府机构的命令，但法律、规则、法规和命令除外，不遵守这些法律、规则、法规和命令单独或合计不会合理地预期会导致重大不利影响，并且(b)维持并执行在每种情况下根据其合理的商业判断而设计的政策和程序，以确保每个借款人及其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理遵守OFAC、FCPA、其他适用的反腐败法律、其他适用的反洗钱法律和其他适用于被制裁人员的法律。

5.9环境。除非合理预期不会造成重大不利影响，否则每个借款人将并将导致其每个子公司：

(a)遵守环境法；和

(b)在适用环境法要求的范围内，采取任何必要的补救行动，以减少任何借款人或其子公司拥有或经营的财产或任何借款人或其任何子公司的业务所导致的违反任何环境法的有害物质的释放。

5.10(保留)

5.11子公司的组建。(A)当任何贷款者在交易完成日期后（或代理自行决定允许的更晚日期）形成任何直接或间接子公司（作为被排除的子公司的任何此类子公司除外）或收购任何直接或间接子公司时，每个借款人可在该等成立或收购后30天内（或代理自行决定允许的更晚日期），并且(B)每个借款人可自行决定：对于仅因其非重要子公司地位而被排除在外的子公司，(a)促使该等子公司向代理提供《担保与担保协议》（连同该等其他担保协议和任何适用的附加文件（定义见下文））的附则，以及适当的融资报表；所有形式和实质上令代理人合理满意的（包括足以授予代理人对该等新成立或收购的子公司（不包括任何被排除的财产）的资产的留置权（根据允许的留置权），在任何情况下均与交割日签署的贷款文件一致），(b)提供，或使适用的贷款方提供，向代理提供质押协议（或担保与担保协议的附录）以及适当的证书、权力或融资报表，质押该等新子公司的所有直接或实益所有权权益，但在形式上和实质上不构成令代理合理满意的排除财产，前提是，为免生疑问，贷款方作为CFC或FSHCO的任何一级子公司的未偿有表决权股权总额的65%（但不要求质押该等CFC或FSHCO的任何子公司的任何股权），(c)如果该等新子公司为借款人，则要求该等新子公司提供本协议中规定的文件 2.2节(一) (d)应代理人要求，向代理人提供所有其他文件，包括代理人合理满意的律师的一项或多项意见，这些意见在其被允许的自由裁量权下，与上述适用文件的执行和交付有关。根据本协议签署或签发的任何文件、协议或文书 5.11节 构成贷款文件。尽管有上述规定， 5.12节 以下或任何包含在此或任何其他

相反，双方理解并同意，如果固定资产优先抵押品代理人对任何资产或财产（ABL优先抵押品除外）的任何交付感到满意或同意，在交付给固定资产优先抵押品代理的交付量与交付给固定资产优先抵押品代理的交付量基本相同的程度上，代理人应被视为对此类交付感到满意，并且贷款方不应被要求交付与此相关的任何附加文件。只要债权人间协议有效，贷款方就可以将构成固定资产优先抵押品的抵押品交付给固定资产优先抵押品代理人或其代理人、指定人或受托人，从而履行其在本协议项下和其他贷款文件项下的义务，向代理人交付构成固定资产优先抵押品的抵押品。

5.12进一步保证。根据代理的合理要求，每个借款人将，并将促使其他贷款方在任何时候遵守债权人间协议的条款 5.11节 和 18节 ，签署或向代理人交付任何及所有融资报表、担保协议、提取的抵押品文件、质押、转让、律师意见和所有其他文件(“ 额外的文件 “)代理可以合理地要求在形式和实质上合理地令其满意，以在每个贷款方的所有抵押品（无论是现在拥有的还是以后产生的或获得的，每种情况下有形的或无形的，在不构成排除财产的范围内）中创建、完善并继续完善代理的留置权。本协议各方在此同意，担保物不包括任何不动产或其中的权益（提取的担保物权益除外），且对于已对担保物进行留置权、抵押或其他备案的情况，各贷款人在此授权代理采取必要或明智的行动并备案，以解除或终止任何该等留置权。抵押或其他文件（应理解，所有提取的抵押品文件将保留到位）。除了…所设想的 2.16节(c) 在皇冠体育官网以外的任何地方都没有行动。为了建立或完善有利于代理人的任何担保权益，需要司法管辖权。

5.13贷款人会议。在母公司的每个财政年度结束后的90天内，应代理人或所需贷款人的要求，并在合理的事先通知后，召开会议（在双方同意的地点和时间，或由代理人选择）。（通过电话会议）与选择参加该等会议的所有贷款人进行沟通，该等会议应审查上一财政年度的财务业绩、母公司及其子公司的财务状况以及母公司本财政年度的预测。

5.14(保留)。

5.15遵守ERISA和IRC。每个借款人将并将促使其每个子公司遵守ERISA第3(3)条中定义的适用于员工福利计划的ERISA和IRC的规定以及适用于任何外国计划的法律，除非任何单独或总体未能遵守的情况不会合理地预期会产生重大不利影响。

5.16现金管理。

(a)     账户 ．

(i)     计划5.16 列出所有存款账户和证券账户，包括所有由贷款方维护的锁箱账户和自治领账户，截止截止日期。

（ii）在交易截止日期后90天内，或在获得或建立一个密码箱、存款账户或证券账户后（或在每种情况下，代理可自行决定同意的更长时间），每个贷款方应采取一切必要行动，从每个适用的密码箱服务商或存管银行处获得关于本协议中所述的每个存款账户和证券账户的控制协议 计划5.16 （排除账户除外），在每个此类存款账户和证券账户中建立代理的控制权（根据本守则的含义）和留置权，仅可由代理在任何现金自治领触发期间行使，要求立即将收到的所有汇款存入锁箱，存款账户或证券账户到代理指定的自治领账户，并放弃该服务机构或银行的抵消权，除习惯性行政费用外； 提供 如果在交割日后90天内（或代理可自行决定同意的更长时间内）未获得与截止交割日持有的所有此类存款账户和证券账户相关的此类控制协议，则各贷款方应立即将此类存款账户和证券账户中的所有资金转移至受控制协议约束的冻结账户。每个贷款方应是每个存款账户和证券账户的唯一账户持有人，不允许任何其他人（代理和适用的存管银行除外）控制任何此类存款账户和证券账户（排除账户除外）或其中的任何存款。每一贷款方应在开立或关闭存款账户或证券账户（排除账户除外）的情况下，及时通知代理

不得开立任何存款账户、锁箱或证券账户（排除账户除外），除非该等存款账户、锁箱或证券账户为冻结账户。

（iii）如果冻结账户未在皇冠体育官网银行维持，代理可在任何现金自治领触发期间要求立即每日将该账户中的所有资金转入在皇冠体育官网银行维持的冻结账户或自治领账户。

(b) ( 保留 ]。

(c)     抵押品收益 。在交易截止日期后90天内（或代理自行决定同意的更长时间内），各贷款方应以书面形式提出要求，并采取一切必要措施，确保针对账户或与ABL优先抵押品相关的所有款项直接支付给被冻结账户（或与被冻结账户相关的锁箱）。如果任何贷款方收到与任何ABL优先担保物相关的现金或付款项目，则应为代理以信托形式持有这些现金或付款项目，并立即（不迟于其后三(3)个工作日）将其存入冻结账户。

6     消极的契约。

每个借款人承诺并同意，在所有Revolver承诺终止并全额支付义务之前：

6.1负债。每个借款人不得，也不得允许其任何子公司创建、招致、承担、忍受存在、担保或以其他方式直接或间接地对任何债务承担责任，但被允许的债务除外。

6.2优先权。除允许留置权外，每个借款人不得，也不得允许其任何子公司直接或间接地对其任何种类的资产（无论是现在拥有的还是今后获得的）或由此产生的任何收入或利润设置、招致、承担或容忍留置权。

6.3对根本性变化的限制。每个借款人不得，也不得允许其任何子公司：

(a)除为完成许可的收购、许可的投资或许可的处置外，进行任何合并、整合或合并，但(i)贷款方之间的任何合并、整合或合并除外； 提供 (x)如果该等交易涉及借款人，则借款人必须是该等交易的存续实体； 提供 如果皇冠体育官网借款人与外国子公司借款人合并、巩固或合并，则该皇冠体育官网借款人应为存活的借款人，(y)母公司必须是其作为一方参与的任何该等交易的存活实体，(z)在涉及贷款方的任何交易的情况下，贷款方必须是该等交易的存活实体，（ii）任何合并，贷款方与非贷款方的子公司之间的合并或合并，只要贷款方是任何该等交易的存续实体，或该等存续子公司在该等合并、合并或合并的同时成为贷款方，以及（iii）任何借款人的子公司（非贷款方）之间的任何合并、合并或合并；或

(b)自行清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散），但(i)任何子公司（贷款方除外）的清算、清盘或解散，只要该等解散、清盘或清算适用；只要该清算或解散的贷款方的所有资产（包括任何股权中的任何权益）被转让给非清算或解散的贷款方，就不会合理地预期会产生重大不利影响或（ii）贷款方（母公司除外）的清算或解散。

6.4资产处置。除允许处置外，每个借款人不得也不允许其任何子公司转让、出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置其或其任何资产。

6.5业务性质。每个借款人不得，也不得允许其任何子公司在任何重大方面改变其整体业务的一般性质，与截止日期时的一般性质相比；但上述规定不妨碍任何借款人及其子公司(i)从事与之合理相关、互补或辅助的任何业务，或（ii）根据允许的处置处置处置任何业务。

6.6预付款和修改。每个借款人不得，也不得允许其任何子公司：

(a)除非与本协议所允许的交易或任何再融资债务有关 6.1节 ，

(i)可选地提前支付、赎回、抵押、购买或以其他方式收购任何借款人或其子公司的任何债务，包括允许债务定义中第(f)、(p)、(q)、(t)、(u)、(v)、(z)或（aa）条允许的债务，或任何其他未偿金额超过25,000,000美元的债务，该债务由担保义务的抵押物留置权优先于担保义务的抵押物留置权担保，在所有此类情况下；在适用于该等债务的到期日之前，除非(A)任何预付款、赎回、放弃、购买或其他具有合格股权的收购，只要在该等预付款、赎回、放弃、购买或其他收购时未发生违约或违约事件，且仍在继续或将导致违约或违约事件；(B)任何预付款、赎回、放弃；在发行合格股权后60天内（或代理自行决定同意的更晚日期），以发行合格股权的净现金收益购买或其他收购，只要(1)在该等预付款、赎回、弃权时，(2)发行合格股权的净现金收益保存在一个独立的存款账户中，受代理的“控制”，直至(a)申请提前付款、赎回、放弃、购买或其他收购；(b)发行后60天的日期；以及(C)任何提前付款、赎回、放弃；只要在该等提前付款、赎回、弃权、购买或其他收购时，未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将由此导致，并且(1)付款条件在该等时间得到满足，或(2)在该等提前付款、赎回、弃权、购买或其他收购之前连续30天的每一天，以及在该等提前付款、赎回、弃权、购买或其他收购生效之前和之后，(x)没有未偿还贷款，(y)流动资金至少为5亿美元； 提供 ， 进一步 对于预付、赎回、撤资、购买或其他收购的总本金金额（对于所有此类预付、赎回、撤资、购买或其他收购）不超过(x) 200,000,000美元和(y)合并有形净资产1.5%的债务，不要求满足本(C)条项下的上述条件；在本协议有效期内，以提前付款之日之前结束的财政季度的最后一天计算，该财政季度的财务报表已交付给代理商； 提供 进一步 这里面没有什么 6.6节 应禁止在该等债务项下的义务最终到期时支付本协议项下允许的债务，或

（ii）若根据从属条款和条件此时不允许支付款项，则对合同中从属于义务的付款权的债务进行支付

(b)除非与本协议所允许的交易或任何再融资债务有关 6.1节 直接或间接修改、修改或变更下列任何条款或规定：

(i)任何协议、文书、文件、契约或其他书面证据，或与许可债务(A)定义的第(f)、(p)、(q)、(t)、(u)、(v)、(z)或（aa）条所允许的许可债务有关，如果该等债务在该等条款下（不限于此）不可能发生（包括再融资债务） 条款(2) (B)如果该等修订、修改或变更可以合理地预期在任何重大方面对贷款人的利益产生不利影响，或

（ii）任何贷款方或其任何子公司的管理文件、现有优先票据或优先担保票据，在每种情况下，如果合理地预计其单独或总体影响将对贷款人的利益产生重大不利影响。

6.7限制性付款。每个借款人不得也不得允许其任何子公司进行任何限制性付款；只要法律和该借款人或其附属公司的管理文件允许，

(a)借款人及其各自的子公司可以根据管理层或员工福利计划进行限制性付款，以购买、赎回或以其他方式获得或退休任何股权，其总额不超过合并有形净资产的(x) 100,000,000和(y) 0.75%，以财务报表已交付给代理的该限制性付款日期之前结束的财政季度的最后一天为准。每个财政年度，

母公司和各子公司可宣布并支付仅以股权（不符合资格的股权除外）支付的股息或其他分配；

(c) (i)任何借款人可向另一借款人支付限制性付款，（ii）非借款人的任何子公司可向任何借款人或任何担保人支付限制性付款，（iii）非贷款方的任何子公司可向任何其他子公司支付限制性付款，以及（iv）任何借款人（母公司除外）或任何子公司可向其母实体（或，如果该等子公司为非全资子公司）支付任何限制性付款，（根据母公司的相对所有权权益按比例分配给母公司），

(d)     (保留)。 母公司或任何子公司可根据Stelco收购协议的条款要求支付任何限制性付款（在每种情况下，均由母公司善意决定）。

(e)除上述规定外，只要(i)在声明的时间内付款条件得到满足，以及（ii）在声明的时间内，代理已经建立了与声明的限制付款金额相等的准备金，母公司就可以支付任何其他限制付款； 提供 ,只要没有违约或违约事件发生,持续或将由此结果,不得要求满足上述条件对限制支付的总本金的更大(x) 100000000美元,(y)合并净有形资产的0.75%,测量的财政季度结束前的最后一天的日期提前还款的财务报表已经交付给代理,在任何财政年度，

(f)只要(i)没有违约或违约事件发生、持续发生或将导致违约或违约事件，且（ii）在紧接该等限制性付款之前的连续30天内，以及在该等限制性付款生效之前和之后，(A)没有未偿贷款，以及(b)流动性不低于5亿美元，则母公司可以进行该等限制性付款定义第(b)和(c)条所述类型的限制性付款

母公司或任何子公司可就合格应收款项交易进行任何限制性付款。

6.8记账方法。每个借款人不得也不允许其任何子公司修改或更改其财政年度或其会计方法(除非可能要求符合GAAP，或者除非该修改或更改会影响固定费用覆盖率或借款基础的计算（或上述任何组成部分的定义），否则该修改或更改其会计方法是GAAP允许的。或在任何子公司或任何借款人（母公司除外）的情况下，为了使该等子公司或借款人的财政年度与母公司的财政年度相符（或为符合母公司在交易完成日期使用的会计方法而进行的变更除外）)。

6.9投资。每个借款人不得，也不得允许其任何子公司直接或间接进行或收购任何投资，但被允许的投资除外。

6.10与关联公司的交易。每个借款人不得，也不得允许其任何子公司直接或间接与任何借款人或其任何子公司的任何关联公司进行或允许存在任何交易，除非：

(a)交易或一系列这样的借款人或其子公司之间的关联交易,一方面,和任何这样的借款人或其附属子公司,另一方面,只要此类交易(我)不低于原来的标准,作为一个整体,这样的借款人或其分支机构,如适用,比获得一个正常的事务与非或(ii)的多数批准无私的母公司的董事会的成员,

(b)只要该等借款人或其适用子公司的董事会（或可比较的管理机构）已根据适用法律批准，为该等借款人或其适用子公司的董事（或可比较的管理人员）的利益提供的任何赔偿；

(c)向该借款人及其子公司的员工、管理人员和外部董事在正常业务过程中支付合理的补偿、遣散费或员工福利安排；

允许的交易 6.1节 ， 6.3节 ， 6.7节 或 6.9节 ，

合营协议和其中拟进行的任何交易；

(f)交易或一系列相关事务的父母或任何一方面全资子公司和母公司或其全资子公司另一方面,只要此类交易或一系列相关事务(w)涉及总支付或考虑不到25000000美元的交易或一系列相关事务,(x)是贷款方,(y)属于非贷款方的子公司或(z),当作为一个整体,对贷款方的优惠不低于与非联属公司保持距离所能获得的优惠；

(g)付款条件在该等交易发生时及在对该等交易进行形式影响后得到满足，否则根据母公司合理的商业判断确定的条款； 和

(h)作为合格应收款项交易的一部分而进行的交易 ． ,

(i)影响Stelco收购或Stelco收购协议条款的交易（在每种情况下，均由母公司善意确定）。

6.11收益的使用。

(a)在本协议条款不禁止的范围内，每个借款人不得也不允许其任何子公司将本协议项下的任何贷款收益用于营运资金、一般公司用途以外的任何目的，包括但不限于偿还债务、资本支出、限制性付款和允许的投资； 提供 在交割日，发生的循环贷款金额不得超过8亿美元，其收益将用于(i)支付与本协议及其他贷款文件有关的费用、成本和开支，以及（ii）完成交割日再融资； 提供 ， 进一步 向借款人提供的贷款收益的任何部分均不得用于购买或携带任何该等保证金股票，或为购买或携带任何该等保证金股票或用于违反理事会第T、U或X条规定的任何目的而向他人提供信贷。

(b)任何贷款方或其任何关联公司不得直接或间接地将本协议项下发放的贷款收益或信用证的任何部分用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的人支付款项，以违反《反海外腐败法》获得、保留或指导业务或获取任何不当利益。反洗钱法或任何其他适用的反腐败法律。

(c)任何贷款方或其子公司不得直接或间接地将本协议项下发放的任何贷款或信用证的收益用于资助受制裁人员或受制裁实体的任何运营，为受制裁人员或受制裁实体的任何投资或活动提供资金，或向其支付任何款项，或以其他方式导致违反任何制裁。

7     金融契约。

每个借款人承诺并同意，从财务契约期开始之日开始，并以紧接财务契约期开始之日之前的财政季度结束，以及其后财务契约期的每个财政季度结束为标准，直至所有Revolver承诺终止并全额支付义务为止，母公司及其子公司在合并基础上的固定费用覆盖率（按季度末计算）在截至每个财政季度末的12个月期间内至少为1.00:1.00。

8     默认事件。

下列任何一种或多种事件均构成违约事件（每种事件均为违约事件）。 违约事件 “)根据本协议：

8.1支付。如果借款人（或其中任何一方）未能在到期和应付时或宣布到期和应付时付款，则(a)全部或任何部分债务，包括应支付给贷款集团的利息、费用或收费、偿还贷款集团费用或构成债务的其他金额（构成本金的任何部分除外）（包括在破产程序开始后产生的任何部分）；无论在任何此类破产中全部或部分作为债权是否被允许或允许

(b)贷款本金的全部或任何部分，或(c)为偿付信用证项下的任何提款而应付给任何开证行的任何金额；

8.2条款。如果任何贷款方或其任何子公司：

(a)不履行或遵守第(i)项所载的任何契约或其他协议 部分3.7 ， 5.1 ， 5.2 ， 5.3 (仅当任何借款人在其组织或公司的管辖范围内并非有效存在或信誉良好（在该概念适用的范围内）， 5.6节 ， 5.7节(一) ， 5.11节 ， 5.12节 ， 5.13节 ，第5.14条或 5.16节 （ii） 第六节 本协议（iii） 第七节 （iv）第二次修正案第3(f)条；

(b)未能履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契约或其他协议，在每种情况下，作为本协议另一条款主题的任何此类契约或协议除外 8节 (在此情况下，本条款的其他规定 8节 （以较早者为准），且该等失败在以下两种情况发生后的30天内继续存在：(i)任何借款人的任何负责人首次得知该等失败之日，或（ii）代理向借款人发出书面通知之日；

8.3判断。如果一个或多个判断、订单或奖支付涉及总金额为150000000美元或更多资金(除了在一定程度上由保险按照保险公司并没有否认报道)输入或提起贷款方或其分支机构,或对任何各自的资产,要么(a)有一段连续60天入境后的任何时候任何这样的判断,秩序,在此期间(1)在上诉期间，该判决未被解除、履行、撤销或保税，或(2)暂停执行，或(b)根据该判决、命令或裁决启动执行程序；

8.4自愿破产等。如果破产程序是由贷款方或其任何重要成员启动的 分支机构;

8.5非自愿破产等。如果针对贷款方或其任何重要子公司启动破产程序，且发生以下任何事件：(a)该贷款方或该重要子公司同意对其提起该等破产程序；(b)启动破产程序的请愿书未及时提出异议；(c)启动破产程序的请愿书未在提交之日起60个日历日内被驳回；(d)指定临时受托人接管以下各方的全部或任何实质性部分财产或资产：或经营该贷款方或其重要子公司的全部或任何实质性部分业务，或(e)该贷款方或其重要子公司已发出或签署了救济令；

8.6其他协议项下的违约。如果有一个默认的一个或多个协定贷款方或它的任何子公司是一个党,一个或多个第三人相对于贷款方的或任何子公司的负债(除了任何信用证完全获得的现金或现金等价物)涉及的总金额为150000000美元或更多,和这样的违约(a)出现在最后的期限履行合同义务,或(b)导致权利的第三人,无论是否行使，以加速该贷款方或其子公司在本协议项下的义务的到期；

8.7声明等。表示,如果任何保修证书,声明,或记录在此或任何其他书面文档或交付代理或任何贷款银行与本协议有关的或其他任何贷款文件在任何材料方面被证明是不真实的(除了这种物质性预选赛不得适用于任何声明与保证,已经有资格或实质性修改的文本)之日起发行或或被做;

8.8安全文档。如果担保和安全协议,或任何其他贷款文档负责创建一个留置权或担保的义务,应当为任何原因,失败或停止创建一个有效和完善留置权或担保(如适用)在材料部分的抵押品或担保(如适用)从而覆盖(或贷款方因此断言),除了失败或停止(a)依照其条款规定或或(b)作为一个行动或失败的结果做的代理;

8.9贷款文件。任何贷款文件的有效性或可执行性应在任何时间因任何原因（仅因代理的行动或未采取行动的结果除外）被宣布为无效，或由贷款方或其子公司或任何政府机构启动程序

试图确定其无效或不可执行性，或贷款方应否认该贷款方有任何据称在任何贷款文件项下产生的责任或义务；

8.10控制权变更。发生直接或间接的控制权变更；或

8.11 ERISA和养老金事件。发生下列任何一种情况：(a)任何贷款方或其任何子公司或ERISA关联公司未能在到期后30天内全额支付任何贷款方或其任何子公司或ERISA关联公司应作为供款、分期付款或以其他方式向养老金计划或多雇主计划支付的所有款项，并且该等未能单独或合计合理地预计将导致重大不利影响；(b)就任何养老金计划而言，累积资金不足或资金短缺发生或存在，无论是否被豁免，该资金不足或资金短缺单独或总体上可合理预期会导致重大不利影响；(c)通知事件，单独或总体上可合理预期会导致重大不利影响；(d)任何贷款方或其任何子公司或其ERISA关联公司全部或部分退出一个或多个多雇主计划，并且(i)产生退出责任，（ii）要求在任何一(1)个日历年内付款，或（iii）未能在到期时支付任何退出责任款项，在(i)、（ii）和（iii）的每一种情况下，单独或合计合理地预计会导致重大不利影响。或(e)存在与员工福利计划相关的导致或可能导致重大不利影响的任何事实或情况。

9     权利和救济。

9.1权利与救济。在违约事件发生和持续期间，除本协议项下或任何其他贷款文件项下或适用法律规定的任何其他权利或救济外，代理可以，并应根据被要求贷款人的指示(在每种情况下均根据第（a)条或第(b)条向借款人发出书面通知），采取以下一项或多项措施：

(a) (i)宣布本协议或任何其他贷款文件所证明的贷款本金以及与贷款和所有其他债务（银行产品债务除外）相关的任何及所有应计及未付的利息和费用立即到期应付，借款人有义务在无提示、索求、拒付的情况下全额偿还所有此类债务。或进一步通知或任何类型的其他要求，所有这些要求均由每个借款人在此明确放弃，并且（ii）指示借款人向代理提供（并且借款人同意在收到此类通知后，借款人将提供）信用证抵押品，作为借款人在已发行和未偿还信用证项下可能发生的付款偿还义务的担保；

(b)宣布Revolver承诺终止，据此，Revolver承诺应立即终止，同时终止的还有(i)任何循环贷款人提供循环贷款的任何义务，（ii）循环贷款人提供循环贷款的义务，以及（iii）任何开证行开出信用证的义务；和

(c)根据贷款文件、适用法律或股权，行使代理或贷款人可享有的所有其他权利和救济。

尽管有上述相反的规定，在本协议中所述的任何违约事件发生后 8.4节 或 8.5节 ，除上述救济外，在不向借款人或任何其他人发出任何通知或贷方集团采取任何行动的情况下，“左轮承诺”将自动终止，债务（银行产品义务除外），包括贷款的本金，以及与贷款和所有其他义务（银行产品义务除外）相关的任何和所有应计和未付的利息和费用，无论是否由本协议或任何其他贷款文件证明，将自动成为立即到期应付和借款人应当有义务全额偿还所有的义务(包括借款人有义务提供(借款人同意,他们将提供)(1)信用证Collateralization代理作为借款人的还款义务的安全举行的图纸随后可能出现在发行和杰出的信用证和(2)银行产品Collateralization举行作为借款人或其附属公司就未清偿银行产品所承担义务的担保)，无需任何形式的提示、要求、抗议、通知或其他要求，所有这些要求均已被每个借款人明确放弃。

9.2补救措施累积。贷款集团在本协议、其他贷款文件和所有其他协议项下的权利和救济应是累积的。贷款集团应享有与本守则、法律或衡平法规定的所有其他权利和救济，但不与本守则相抵触。贷款人不得行使

一组一项权利或救济应被视为一种选择，贷款人集团对任何违约事件的放弃不应被视为持续放弃。贷款集团的延迟不构成其放弃、选择或默许。

10     豁免;赔偿。

10.1需求;抗议;等。每一借款人在任何时候都放弃对任何借款人可能以任何方式承担责任的贷款集团持有的文件、票据、动产纸和担保的索求、异议、异议通知、违约或拒付通知、付款和拒付通知、到期拒付通知、释放、妥协、结算、延期或续期。

10.2贷款人集团的担保责任。各借款人在此同意：(a)只要代理履行其在本守则下的义务（如有），贷款集团不以任何方式或方式对以下事项承担责任或责任：(i)担保物的保管，（ii）担保物因任何原因以任何方式发生或引起的任何损失或损坏，（iii）担保物价值的任何减少，或（iv）任何承运人、仓管人、受托人、货运代理或其他人的任何行为或违约，以及(b)担保物损失、损坏或毁坏的所有风险均应由借款人承担。

10.3赔偿。受 2.15节 ，每一借款人应在法律允许的最大范围内，就任何及所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、责任、罚款、费用、处罚和损害赔偿，向代理人相关人士和贷款人相关人士（均为“受赔偿人士”）支付、赔偿、辩护并使其免受损害。以及律师的所有合理和记录在案的费用和支出（限于所有受偿人在每个相关司法管辖区的一名首席律师和一名当地律师），作为一个整体，并且仅在实际或感知的利益冲突的情况下，（每组处境相似的受补偿人额外一名律师）和一名环境顾问，以及与此相关或与本赔偿的执行有关的所有其他合理和记录在案的自付费用和开支（无论发生和何时发生，无论是否提起诉讼），在任何时候被指控，强加于，(a)与本协议的签署和交付(但借款人不承担任何贷款人（皇冠体育官网银行除外）因咨询、构建、起草、审查、管理或银团贷款文件而产生的成本和开支（包括律师费）、执行、履行或管理（包括与本协议有关的任何重组或实施）相关的或因其产生的成本和开支（包括律师费）；任何其他贷款文件，或据此或据此拟进行的交易，或对母公司及其子公司遵守贷款文件条款的监督(前提是，本第(a)条中的赔偿不得延伸至(i)仅存在于放款人之间且不涉及任何贷款方的任何作为或不作为的争议；或（ii）仅在贷款方及其各自关联公司之间发生且不涉及任何贷款方的任何作为或不作为的争议；它被理解和同意赔偿条款(a)应当扩展代理(但不是银行)相对于之间的纠纷或代理之间一方面,和一个或多个贷款,或一个或多个子公司,另一方面,(b)对任何实际或潜在的调查,诉讼,或进行与本协议有关,其他任何贷款文件,制作任何贷款或发行任何信用证,或者使用所得的贷款或提供本信用证(无论是否补偿人是当事人),或任何行为,遗漏,事件,或以任何方式情况相关,和(c)与或引起的任何存在或释放有害物质引起的责任或任何银行都是需要支付成本,,,从业务或任何资产或属性目前或曾经拥有,由任何贷款方或其任何子公司租赁或经营，或与贷款方或其任何子公司或任何借款人或其任何子公司的业务或任何该等资产或财产以任何方式相关的任何环境负债（上述各项及所有项均称为“已清偿负债”）。尽管有上述相反规定，借款人在本协议项下对任何受偿人均无任何义务 10.3节 对于有管辖权的法院最终认定由该等受补偿人或其管理人员、董事、雇员、律师或代理人的恶意、重大过失或故意不当行为造成的任何受补偿责任。本条款在本协议终止和义务全部偿还后仍然有效。如果任何被赔偿人就一项被赔偿责任向任何其他被赔偿人支付任何款项，而借款人被要求对接受该等款项的被赔偿人进行赔偿，则支付该等款项的被赔偿人有权就此获得借款人的赔偿和偿还。这 10.3节 不适用于(x)受法律管辖的任何税收或任何可归因于税收的成本 17节 或(y)任何不包括税项或任何可归因于不包括税项的费用。上述赔偿应不受限制地适用于全部或部分由过失作为或不作为（严重过失作为或不作为除外）或由过失行为或不作为引起或引起的赔偿责任

构成该受补偿人或任何其他人的恶意或故意不当行为的程度。

11.     通知 ．

除非本协议另有规定，与本协议或任何其他贷款文件有关的所有通知或要求均应采用书面形式（财务报表和其他信息文件除外，这些文件可能通过头等邮件发送，邮资已付），应亲自递送或通过挂号或挂号信（邮资已付，要求回执）、隔夜快递或电子邮件（在一方根据本协议指定的电子邮件地址）发送。如果向任何借款人或代理发出通知或要求（视情况而定），则应将其发送至以下所列的各自地址：

若对任何借款人：c/o CLEVELAND-CLIFFS INC .)

200公共广场3300号

俄亥俄州皇冠体育44114

詹姆斯·格雷厄姆

电子邮件:james.graham@clevelandcliffs.com 和

legalnotices@clevelandcliffs.com

副本寄至：

Cleveland-Cliffs Inc .)

200公共广场3300号

俄亥俄州皇冠体育44114

收信人：小塞尔索·l·贡萨尔维斯

电子邮件:Celso.Goncalves@clevelandcliffs.com

如果寄给代理： 皇冠体育官网银行，n.a.

北瓦克大道110号

il4 - 110 - 08 - 03

芝加哥，伊利诺伊州60606

收件人：托马斯·赫伦

电话没有。: 312-992-6107

电子邮件:thomas.h.herron@bofa.com

如果发给开证行：发给代理

若发给任何贷款人：贷款人可不时以书面形式或通过平台向代理指定地址

本协议任何一方均可更改其接收本协议通知的地址，并按上述方式向另一方发出书面通知。每项通知仅在(a)通过电子邮件发送时有效，当发送到适用的电子邮件地址时，如果收到收到确认；(b)如采用邮寄方式，则在邮寄后三(3)个工作日内，预付一级邮资，寄至适用地址；或(c)如由专人递送，则在及时递送至通知地址并确认收讫后。任何不符合上述规定的书面通信，仍应在被通知方实际收到之日起生效。家长收到的任何通知应被所有借款人视为已收到。电子通信（包括电子邮件、短信和网站）只能以代理人合理接受的方式使用，并且除非代理人另有约定，只能用于日常通信，例如行政事务的交付和贷款文件的分发。代理商不保证电子通信的隐私或安全。语音邮件不能作为贷款文件项下的有效通知。

12     法律和地点的选择；放弃陪审团审判；司法参考条款。

(a) 本协议及其他贷款文件的有效性（除非另一贷款文件对该等其他贷款文件有相反的明确规定），本协议及其的解释、解释和执行，本协议及其各方就本协议项下或根据本协议项下产生的或与本协议项下或与本协议项下或与之相关的所有事项的权利，以及任何索赔、争议或纠纷

在本协议项下或在本协议项下产生的，或与本协议项下或与其相关的，应根据纽约州法律确定、受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

(b) 双方同意，与本协议和其他贷款文件有关的所有诉讼或程序应仅在纽约州法院进行审判和诉讼，并在适用法律允许的范围内，在纽约州纽约州县的联邦法院进行审判和诉讼； 提供 任何针对任何抵押品或其他财产寻求强制执行的诉讼，可由代理人选择在代理人选择提起此类诉讼或可能发现此类抵押品或其他财产的任何司法管辖区的法院提起。在适用法律允许的范围内，每个借款人和贷方集团的每个成员都放弃各自可能拥有的主张不方便法院原则或在根据该原则提起的任何诉讼中反对地点的任何权利 12节(b) ．

(c) 在适用法律允许的最大范围内，每个借款人和贷方集团的每个成员特此放弃其各自的权利（如有），对任何直接或间接基于或引起的任何贷款文件或其中所考虑的任何交易的任何索赔、争议、纠纷或诉因进行陪审团审判，包括合同索赔、侵权索赔、违约索赔和所有其他普通法或法定索赔(每个“ 索赔 ”）. 每个借款人和贷方集团的每个成员均声明已审阅本免责声明，并在咨询法律顾问后，在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。在诉讼的情况下，本协议的副本可以作为法院审判的书面同意。

(d) 每个借款人在此不可撤销且无条件地服从位于纽约州和纽约州县的州法院和联邦法院的专属管辖权，以处理因任何贷款文件引起的或与之相关的任何诉讼或程序，或承认或执行任何判决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响代理在任何司法管辖区的法院就本协议或任何其他贷款文件对任何贷款方或其财产提起任何诉讼或程序的任何权利。

(e) 本协议任何一方均不得就任何特殊的、间接的、后果性的、惩罚性或惩戒性的损害或损失的任何要求违反合同或任何其他责任理论引起的或与之相关的事务考虑由本协议或其他任何贷款文件,或任何行为,遗漏,或事件发生在连接,每一方在此放弃,版本,并同意不起诉任何索赔等损失,是否应计和是否已知或怀疑存在于其支持;但本协议不限制借款人对代理相关人员和贷款人相关人员的赔偿义务。 10.3节 ．

13     任务和参与；继任者。

13.1分配和参与。

(a)(i)根据以下第(a)（ii）条规定的条件，任何贷款人可将其在贷款文件项下的全部或部分权利和义务（包括欠其的义务及其左轮手枪承诺）转让和委托给一个或多个受让人，只要该准受让人是合格的受让人(各为“ 受让人 ”)，并事先获得以下各方的书面同意（该等同意不得无故扣留或延迟）：

(一)借款人; 提供 (1)如果违约事件已经发生并仍在继续，或(2)与转让给贷款人或贷款人的关联公司（自然人除外）的人士有关，则无需借款人同意； 提供 进一步 借款人应被视为已同意拟议的转让，除非他们在收到通知后的五(5)个工作日内以书面形式通知代理人表示反对；和

(B)代理人和各开证行； 提供 在转让给作为贷款人或其关联公司（自然人除外）的人士时，不需要代理人或任何开证行同意。

（ii）转让应受下列附加条件的约束：

(A) (保留)

(B) 不得转让(i)给a 竞争对手 或（ii）自然人；

(C) 不得向贷款方或贷款方的关联公司转让；

(D) 左轮手枪承诺的数量和其他的权利和义务分配贷款和其他贷款文件下每个这样的任务(确定任务和验收之日起对这样的任务交付给代理)应当在最小数量的代理)(除非放弃5000000美元(除了这样最少不适用于(1)赋值或由任何银行代表团到其他银行,任何银行的分支机构,（2)一组新出借人，每一组新出借人彼此为联属公司，或该等新出借人的相关基金（以分配给所有该等新出借人的总金额至少为5,000,000美元为限）或(3)转让转让出借人的左轮承诺和/或当时欠下的义务的全部剩余金额为限），

(E) 每项部分转让均应作为转让出让方在本协议项下的全部权利和义务的比例部分的转让。

(F) 每项转让的各方应签署并向代理人交付一份转让和接受书； 提供 借款人和代理可以继续单独和直接地与转让贷款人就转让给受让人的利息进行交易，直到该等转让的书面通知连同付款指示、地址和有关受让人的相关信息已由该等贷款人和受让人向借款人和代理发出为止；

(G) 除非被代理人放弃，否则转让贷款人或受让人已为代理人的单独账户向代理人支付了金额为3,500美元的处理费，并且

(H) 受让人（如果不是贷款人）应向代理人交付一份经代理人批准的行政调查问卷(“ 行政调查问卷 ”)。

(b) 自代理收到已签署的转让和承诺，并将其记录在登记册中，并在适用的情况下收到所需的处理费付款之日起，(i)本协议项下的受让人应是本协议的一方，并且，在此范围内，根据该转让和承诺，本协议项下的权利和义务已被转让给其，但代理应按照以下要求在登记册中记录转让和承诺 13.1节(h) ，将是一个 银行 ，并应在贷款文件项下拥有贷款人的权利和义务，并且（ii）转让贷款人应在其根据该等转让和接受转让了本协议项下和其他贷款文件项下的权利和义务的范围内放弃其权利（有关的除外） 10.3节 )，并免除本协议项下的任何未来义务（如果转让和接受涵盖了转让银行在本协议和其他贷款文件项下的全部或其余部分权利和义务，则该银行将不再是本协议和其他协议的一方）； 提供 在本协议终止后，本协议中任何内容均不得免除任何转让贷款人的义务，包括该等转让贷款人在本协议项下的义务 15节 和 18.9节(一) ．

(c) 通过签署并交付一份转让与接受书，本协议项下的转让贷款人和受让人相互确认并同意以下事项：(i)除本协议项下的转让与接受书规定外，本协议项下的转让贷款人和受让人不作任何声明或保证

对在本协议中作出的或与本协议有关的任何声明、保证或陈述，或对本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值不承担任何责任；（ii）该等转让方对任何借款人的财务状况或任何借款人履行或遵守其在本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件项下的任何义务不作任何陈述或保证，也不承担任何责任；（iii）该等受让方确认其已收到本协议的副本；（iv）该受让人将独立且不依赖于代理、该转让银行或任何其他银行，并基于该受让人当时认为适当的该文件和信息，继续就采取或不采取本协议项下的行动做出自己的信贷决定；(v)该受让人任命并授权代理根据本协议及其条款，采取本协议及其他贷款文件项下授权给代理的行动并行使该等权力，以及该等合理附带的权力；（vi）该受让人同意，其将履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

(d) 在代理人收到所需的处理费（如适用）并根据本协议向转让贷款人发出通知后立即通知 13.1节(b) ，本协议应被视为在一定程度上进行了修订，但仅限于必要的程度，以反映受让人的加入以及由此产生的左轮手枪承诺的调整。分配给每个受让人的转轮承诺应减少转让贷款方的转轮承诺。

(e) 任何贷款人可在任何时候向一家或多家商业银行、金融机构或其他非竞争对手的合格受让方出售产品。 参与者 )其全部或任何部分义务、左轮承诺的参与权益，以及该贷款人的其他权益(“ 来自银行 ”)项下及其他贷款文件项下； 提供 ，即(i)发起放款人仍应是“ 银行 就本协议及其他贷款文件的所有目的而言，参与人在本协议项下获得义务的参与权益、左轮手枪承诺以及发起贷款人在本协议项下的其他权益不构成 银行 “本协议项下或其他贷款文件项下及发起贷款方在本协议项下的义务应保持不变，（ii）发起贷款方应独自负责履行该等义务，（iii）借款人、代理、且放款人应继续就发起放款人在本协议及其他贷款文件项下的权利和义务单独、直接地与发起放款人进行交易 17.2节 （iv）任何贷款人不得转让或授予任何参与人有权批准对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、或对本协议或任何其他贷款文件的任何同意或放弃的参与性权益，除非该等修订为：或对本协议或任何其他贷款文件的同意或放弃将(A)延长该参与者参与的本协议项下义务的最终到期日，(B)降低该参与者参与的本协议项下义务的适用利率（不包括违约率的征收），(C)免除该参与者参与的支持本协议项下义务的全部或几乎全部抵押品或担保（除本协议或任何贷款文件中明确规定的范围外）；(D)通过该贷款人推迟支付或减少应支付给该参与者的利息或费用金额（放弃违约利息除外）；或(E)减少或推迟通过该贷方应付给该参与人的预定本金偿还或提前付款的金额或到期日，(v)不得将任何参与人出售给自然人，（vi）不得将任何参与人出售给贷款方或贷款方的关联公司，以及（vii）借款人在本协议项下应付的所有金额应视为该贷方未出售该参与人。任何参与人的权利只能通过与其共同参与的始发贷款方派生，任何参与人均无权享有本协议或其他贷款文件项下的任何权利，也无权享有与其他贷款方、代理、借款人、抵押品或其他义务相关的任何直接权利。尽管有上述规定，借款人同意每位参与人均有权享有以下利益 17节 （预扣税）(根据其中的要求和限制，包括以下的要求 17.2节 （表格及豁免）(须了解，根据 17.2节 应仅交付给授予参与资格的贷款人)和 2.14节 在每一种情况下，在相同的程度上，就好像它是一个贷款人，并根据本条第(a)款通过转让获得其权益 13.1节 ； 提供 该参与人(A)同意遵守 部分14.2 （替换某些贷款人），如同其是本条款(a)项下的受让人 13.1节 ;且(B)无权获得根据 17节 （预扣税）或 2.14节 就任何参与而言，比其发起贷款人有权获得的金额要高，但参与人获得相关参与后发生的法律变更导致该等有权获得更多付款的情况除外。任何参与人均无权直接参与贷款人之间的决策。

(f) 就其在本协议项下的权利和权益的任何此类转让或参与、或拟转让或参与、或任何担保权益的授予或质押而言，贷款人可根据 18.9节 披露其现在或今后可能拥有的与任何借款人及其子公司及其各自业务有关的所有文件和信息。

(g) 尽管本协议中有任何其他规定，但任何贷款人可在任何时候根据联邦储备银行条例a或皇冠体育官网财政部条例31 CFR§203.24，以任何联邦储备银行或任何其他中央银行（如适用）为受益人，对其在本协议项下的全部或任何部分权利和利息设立担保权益，或进行质押。可以适用法律允许的任何方式强制执行该等质押或担保权益。

(h) 代理人（作为代表借款人的非受托代理人）应维护或安排维护一份登记册(“ 注册 ”)，并在其上填写各贷款人的名称和地址，作为其持有的贷款（及其本金和已声明的利息）的注册所有者。 注册贷款 ”）. 注册贷款(和注册,如果有的话,证明同样的)可以转让或出售全部或部分只有这样的转让或出售登记注册(每个注册注意明确所以提供)和任何全部或部分的转让或出售这样的注册贷款(和注册,如果有的话,证明同样的)可能会影响只有通过这样的转让或出售登记,登记注册注意的投降,如果有的话,证明已登记票据的持有人已正式背书（或附有已正式签署的书面转让或出售文书），因此，应指定受让人或受让人的要求，应向指定受让人或受让人发行一张或多张相同总本金金额的新登记票据。在登记转让或出售任何已登记贷款（以及已登记票据，如果有任何证据）之前，借款人、代理和贷款人应将以其名义登记该等已登记贷款（以及已登记票据，如果有，证明相同）的人视为其所有人，以便接收所有款项并用于所有其他目的，尽管有相反的通知。

(i) 如果贷款人出售注册贷款的参与部分，则该等贷款人应作为借款人的非信托代理人，维护（或委托他人维护）一份登记册，其中记录其持有的注册贷款的所有参与者的姓名和地址（以及该等参与部分的该等注册贷款的本金（及其规定的利息））(“ 参与者注册 ”); 提供 任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或参与信用证和循环贷款或其在任何贷款文件项下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非该等披露是确定该等承诺所必需的，根据皇冠体育官网财政部条例第5f.103-1(c)条的规定，贷款或参与信用证或周转贷款以注册形式进行。已登记贷款（以及证明已登记票据，如有）的全部或部分只能通过在参与者登记册上登记的方式参与（每张已登记票据应明确规定）。该等登记贷款的任何参与（以及证明该等登记的票据，如有）只能通过在参与者登记册上登记的方式生效。参加者登记册的结论性须以“无明显错误”资格为准。

(j) 代理应根据借款人的合理要求，随时提供一份登记册副本（每个贷款人应在其拥有的范围内提供一份参与者登记册副本）供借款人查阅。

13.2的继任者。本协议对各方各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益； 提供 未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让本协议或任何其他贷款文件或本协议项下的任何权利或义务，任何被禁止的转让自始即绝对无效。贷款人同意转让不得免除任何借款人的义务。贷款人可根据以下规定转让本协议及其他贷款文件及其在本协议项下的权利和义务 13.1节 而且，除非根据 13.1节 ，则无须就任何该等转让获得任何借款人的同意或批准。

14     修正案;豁免。

14.1修改和放弃。

(a) 不得对本协议或任何其他贷款文件（银行产品协议或收费函除外）的任何条款进行修改、放弃或其他修改，也不得就任何一方的任何离职表示同意

除非以书面形式签署，并由被要求的贷款人（或应被要求的贷款人的书面要求由代理人）和作为其当事人的贷款方签署，否则任何该等放弃或同意均应有效，但仅在特定情况下并为特定目的而给予； 提供 除非直接受其影响的所有出借人及作为其一方的所有贷款方以书面形式签署，否则该等放弃、修改或同意不得从事以下任何行为：

(i) 增加任何贷款人的任何左轮承诺的金额或延长其到期日，或修改、修改或删除的最后一句 2.4节(c) ，

(2) 推迟或延迟本协议或任何其他贷款文件规定的支付本协议或任何其他贷款文件项下到期的本金、利息、费用或其他金额的任何日期；

(3) 减少本协议项下任何贷款或其他信贷延期的本金或利率，或减少本协议项下或任何其他贷款文件项下应付的任何费用或其他金额（与放弃本协议的适用性有关的除外） 2.6节(c) （该弃权须经所需贷款人书面同意后方可生效），

(iv) 修改、修改或删除本条或本协议中要求所有贷款人同意或采取其他行动的任何条款；

(v) 修正、修改或消除 3.1节 或 3.3 ，

(vi) 修正、修改或消除 15.9节 或 15.10 ，

(七) 除…所允许的以外 15.9节 解除代理人的留置权，并将其转让给全部或实质上全部抵押品；

(八) 修改、修改或删除“ 需要银行 ”、“ 多数银行 “或” 按比例分配 ，或修改或修改任何贷款文件（包括本文件）的任何其他条款中规定的百分比 14.1节 )规定贷款人必须放弃、修改或修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意的数量或百分比；

(ix) 根据合同，代理对ABL优先抵押品的任何留置权服从于任何其他留置权，或任何贷款或转轮承诺服从于任何其他债务。

(x) 本协议条款或其他贷款文件明确允许的该等人员的合并、清算、解散或出售，或该等人员构成被排除的子公司的情况除外，免除任何借款人或任何担保人在本协议或其他贷款文件项下的任何权利或义务的付款义务，或同意任何借款人或任何担保人转让或转让其权利或义务，如果该等免除将解除本协议或其他贷款文件项下提供的全部或基本上全部担保，

(xi) 修改、修改或取消…的任何条款 2.4节(b) (i) ， (2) 或 (iv) 或 2.4节(d) 或 (f) ,或

(十二) 修改、修改或取消…的任何条款 13.1节 (1)对贷款方或其关联方的转让或参与，或(2)以进一步限制贷款方在本协议项下的转让的方式。

(b) 任何修改、放弃、修改或同意不得修改、修改、放弃或消除

(i) 未经代理人和借款人的书面同意（且不需要任何贷款人的书面同意），本收费函的定义或任何条款或规定；

(2) 的任何规定 15节 在未经代理、借款人和被要求的贷款人书面同意的情况下，涉及代理或代理在本协议或其他贷款文件项下的任何其他权利或义务；

(c) 任何修订、放弃、修改、删除或同意均不得修改、修改或删除(i)借款基础、A级借款基础或B级借款基础的定义（或任何已定义的术语）（包括合格账户、合格库存、合格投资级账户和合格的定义）

设备（在任何该等定义中使用的设备），以任何该等更改导致基于任何借款基础向借款人提供更多信贷，但除此之外，本协议的最后一段 2.1节(一) （ii）债权人间协议中“ABL优先抵押品”的定义；（iii） 4.01节 （iv）在未经代理人、借款人和绝对多数贷款人书面同意的情况下，将其第(a)条提高至2.25亿美元以上；

(d) (保留);

(e) 未经该等开证行、代理、借款人和被要求贷款人的书面同意，不得修改、修改或放弃本协议或与任何开证行有关的其他贷款文件的任何条款，或任何开证行在本协议或其他贷款文件项下的任何其他权利或义务；

(f) 未经该等流动贷款人、代理、借款人和被要求的贷款人书面同意，不得修改、修改或放弃本协议或与流动贷款人有关的其他贷款文件中的任何条款，或该等流动贷款人在本协议或其他贷款文件项下的任何其他权利或义务；和

(g) 这里面有什么吗 14.1节 尽管如此，(i)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改、取消、放弃、同意、终止或释放，或就其而言，仅涉及贷款集团之间的关系，且不影响任何借款人的权利或义务的，不需要任何贷款方的同意或同意；（ii）任何修改、放弃、修改、取消；本协议或任何其他贷款文件的任何条款均可在未经任何违约贷款行同意或反对的情况下签订，但本协议或任何其他贷款文件规定的任何事项除外 14.1节(a)(我) （iii）如果代理和母公司共同发现本协议或任何其他贷款文件中存在明显错误或技术性或非实质性的错误或遗漏，则允许代理和母公司修改本协议或任何其他贷款文件中的任何条款（该修改无需任何其他贷款文件方采取任何进一步行动或同意即可生效）。

(h) 尽管有上述规定，代理方和借款人仍可根据以下规定签订增量修订 2.16节 ，代理方和借款人可根据本协议进行修改 2.13节(d) ， 2.17节 和 2.18节 ，且在任何情况下，该文件均可有效修改本协议条款和其他适用的贷款文件，在每种情况下，除本条款另有要求外，任何其他方无需对任何贷款文件采取任何进一步行动或同意。

14.2更换某些贷款人。

(a) 如果(i)贷款人集团或代理在本协议项下采取的任何行动需要所有贷款人或受其影响的所有贷款人的同意、授权或同意，且该等行动已获得所需贷款人的同意、授权或同意，但并非所有贷款人或受其影响的所有贷款人的同意、授权或同意，或（ii）任何贷款人根据本协议提出索赔 17节 ，则借款人可在至少提前五(5)个工作日发出不可撤销的通知后，自行承担成本和费用（包括任何转让费用），永久替换未给予其同意、授权或协议的任何贷款人(a)。 Non-Consenting银行 )或任何提出赔偿要求的贷款人(a) 税务银行 “)与一个或多个替代贷款人，且不同意贷款人或税务贷款人（如适用）无权拒绝在本协议项下被替换。更换不同意贷款人或税务贷款人的通知（如适用）应指定更换的生效日期，该日期不得迟于该通知发出之日起15个工作日。

(b) 在该替代生效日期之前，非同意贷款人或税务贷款人（如适用）以及每个替代贷款人应签署并交付转让和接受协议，仅限非同意贷款人或税务贷款人（如适用）全额偿还其在未偿债务中的份额（不含任何形式的溢价或罚款，但包括(i)可能就此到期应付的所有利息、费用和其他金额）。以及（ii）对其在信用证中按比例参与份额的假设)。如果Non-Consenting银行或银行征税,如适用,应当拒绝或未能执行和交付任何此类转让和接受这种替代的生效日期之前,代理,但不得要求,执行和交付作业和验收等名义或代表Non-Consenting银行或者银行,税收是适用的,而不管代理执行和交付任务和验收等Non-Consenting银行或者银行,税收如适用，应被视为已签署和

交付该等转让和接受。更换任何不同意贷款人或税务贷款人（如适用），应按照本协议的条款进行 13.1节 。在一个或多个替代贷款人获得非同意贷款人或税务贷款人（如适用）在本协议项下和其他贷款文件项下的所有义务、左轮承诺以及其他权利和义务之前，非同意贷款人或税务贷款人（如适用）仍有义务使非同意贷款人或税务贷款人（如适用）：循环贷款的比例份额，并以与其在该等信用证中的比例份额相等的金额购买每个信用证的参与。

14.3无弃权；累积的补救措施。代理或任何贷款人未能行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、救济或选择权，或代理或任何贷款人延迟行使上述权利、救济或选择权，均不构成对上述权利、救济或选择权的放弃。代理人或任何贷款人的弃权，除非以书面形式，且仅在明确规定的范围内，否则无效。代理或任何贷款人在任何情况下的任何放弃均不影响或减少代理和各贷款人此后要求母公司和借款人严格履行本协议任何条款的权利。代理和各贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利是累积的，不排除代理或任何贷款人可能拥有的任何其他权利或救济。

15.     代理。

15.1代理人的任命、权限和职责。

(a) 委任及权限 。每个贷款人在所有贷款文件中指定皇冠体育官网银行为代理。代理人可以（各贷款人授权代理人）签署其拟作为一方的所有贷款文件，并接受《担保与担保协议》。代理根据贷款文件的规定采取的任何行动，以及代理行使其中规定的任何权利或救济，以及与此相关的所有其他合理附带权力，均应得到所有贷款人（银行产品提供商）的授权，并对其具有约束力。在不限制上述一般性规定的前提下，代理应具有以下唯一和排他性的权力：(a)就与贷款文件有关的所有付款和收款，作为贷款人的支付和收款代理；(b)作为代理人签署并交付每一份贷款文件，包括任何债权间协议或从属协议，并接受每一份贷款文件的交付；(c)为完善和管理贷款文件项下的留置权以及本文件所述的所有其他目的，担任贷款人的担保代理人；(d)管理、监督或以其他方式处理抵押品；以及(e)就任何抵押品或根据任何贷款文件、适用法律或其他规定采取任何强制行动或以其他方式行使任何权利或救济。仅代理有权决定借款基础下的资格和适用的预支利率，是否征收或释放任何准备金，或是否满足任何融资或签发信用证的条件，这些决定和判断，如果出于善意，应免除代理因任何判断错误而对任何贷款人、银行产品提供商或其他人承担的责任。

(b) 职责 。“代理人”的头衔仅作为市场惯例使用，代理人的职责仅具有行政性质。除贷款文件中明确规定的义务外，代理人不承担任何义务，在任何情况下，由于任何贷款文件或相关交易，代理人对任何贷款人、银行产品提供者或其他人不承担任何代理、信托或默示义务或关系。授予代理人任何权利并不意味着代理人有义务行使该权利，除非贷款人根据本协议指示这样做。

(c) 代理的专业人士 。受托人可以通过其代理人和雇员履行其职责。代理人可以与专业代理人协商并雇用专业代理人，并有权根据专业代理人的建议采取行动，并在真诚依赖专业代理人提供的建议而采取的任何行动中受到充分保护。代理商不应对其合理谨慎选择的任何代理商、雇员或代理专业人员的疏忽或不当行为负责。

(d) 指定放款人说明 。除非适用法律要求，否则在贷款文件项下授予代理人的权利和救济可以在不需要加入任何其他方的情况下行使。在确定是否符合本协议项下任何行动的条件时，包括在 第三节 ，除非代理在采取行动之前收到贷款人或银行产品提供商的相反书面通知，否则代理可假定该条件对贷款人和银行产品提供商是满意的。代理商可就与任何贷款文件或抵押品相关的任何行为（包括未采取的行为）向所需贷款人或其他贷款人或银行产品提供商请求指示，并可向贷款人或银行产品提供商寻求合理满意的保证，以确保其对代理商可能产生的适用索赔承担赔偿义务。代理人在未收到上述行为前，可以不作任何行为

指示或保证，并且不应因此而对任何人承担责任。要求放款人的指示对所有放款人（及银行产品提供者）具有约束力，任何放款人（或银行产品提供者）均无权因代理按照要求放款人的指示行事或不按照要求放款人的指示行事而对代理提起诉讼。尽管有上述规定，特定方的指示和同意应在规定的范围内 14.1节 。在任何情况下，均不得要求代理采取其自行决定违反适用法律或任何贷款文件或可能使任何代理相关人员承担责任的任何行动。

15.2代理人的责任。代理对任何贷款人或银行产品提供者在贷款文件项下采取或未采取的任何行动不承担任何责任，但由其恶意、重大疏忽或故意不当行为直接造成的损失除外。对于任何贷款方、贷款人或银行产品提供者未能或延迟履行或违反贷款文件项下的任何义务，代理不承担任何责任。代理不得就任何义务、抵押品、留置权、贷款文件或贷款方向贷款人或银行产品提供商作出任何明示或默示的陈述、保证或担保。对于任何贷款文件或借款人资料中包含的任何陈述、陈述、信息、陈述或保证，任何代理相关人员均无需向贷款人（及银行产品提供者）负责；任何贷款文件的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何抵押品的真实性、可执行性、可收集性、价值、充分性、位置或存在性，或其中任何留置权的有效性、范围、完善性或优先权；任何义务的有效性、可执行性或可收款性；或任何贷款方或账户债务人的资产、负债、财务状况、经营成果、业务、信誉或法律地位。代理相关人员对任何贷款人或银行产品提供者均无义务查明或查询是否存在任何违约或违约事件、任何贷款方是否遵守贷款文件的任何条款，或是否满足任何贷款文件中包含的任何先决条件。

15.3代理人的信赖。代理有权依赖并在依赖其认为是真实和正确的、由适当人员签署、发送或制作的任何证明、通知或其他通信（包括通过电话、电传、电报、传真或电子邮件的通信）时受到充分保护。代理应有合理和切实可行的时间根据任何贷款文件项下的任何指示、通知或其他通信采取行动，并且不应对行动的任何延迟承担责任。

15.4违约通知或违约事件。代理不应被视为知晓任何违约或违约事件，或任何未能满足的任何条件 第三节 除非其已收到借款人或所需贷款人的书面通知，说明其发生的情况和性质。如果任何贷款人得知违约、违约事件或不符合上述条件，应及时以书面形式通知代理和其他贷款人。各放款人（及银行产品提供方）同意，除非任何贷款文件另有规定或经代理人和被要求放款人书面同意，否则其不会采取任何强制行动、加速履行义务（银行产品义务除外）或主张与任何抵押品相关的任何权利。

15.5尽职调查和不信赖。每个贷款人承认并同意，其已独立且不依赖于代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件、信息和分析，对每个贷款方进行了自己的信用分析，并决定签订本协议，为贷款提供资金并参与本协议项下的信用证。各贷款人（及银行产品提供方）已就其认为必要的贷款文件、抵押品和贷款方进行了查询。各放款人（及银行产品提供者）承认并同意，其他放款人（及银行产品提供者）未就任何贷款方、任何抵押品或任何贷款文件或义务的合法性、有效性、充分性或可执行性作出任何陈述或保证。每个贷款人（和银行产品提供方）将独立且不依赖于任何其他贷款人（或银行产品提供方），并根据其当时认为适当的财务报表、文件和信息，在发放贷款和参与信用证，以及在采取或不采取任何贷款文件项下的任何行动时，继续做出并依赖于自己的信贷决策。除贷款人明确要求的通知、报告和其他信息外，代理没有义务或责任向任何贷款人（或银行产品提供商）提供任何贷款方提供给代理的任何通知、报告或证书，或任何与代理相关人员可能拥有的任何贷款方（或其任何关联公司）有关的事务、财务状况、业务或财产的任何信用或其他信息。

15.6赔偿。每个贷款人（和银行产品提供商）应在贷款方未偿还的范围内（且不限制其义务），按比例赔偿代理相关人员和开证行受偿人，以应对任何可能发生或主张的所有适用索赔

该受补偿的人，但对与代理人有关的人的任何适用索赔涉及或产生于其作为代理人（以代理人的身份）的行为；如果有管辖权的法院最终认定是由代理相关人员或开证行受偿人的重大疏忽或故意不当行为造成的，则贷方不应被要求赔偿任何与代理相关的人员或开证行受偿人。代理可自行决定保留对代理相关人员或开证行受偿人提出的任何适用索赔，并可在将抵押品收益分配给贷款人（和银行产品提供商）之前，从抵押品收益中支付与此相关的任何判决、命令或结算。如果代理被任何接收人、受托人或其他人因任何涉嫌的优惠或欺诈性转让而起诉，则代理为解决或完成该等诉讼而支付的任何款项，以及为抗辩而产生的所有利息、成本和开支（包括律师费），应由各贷款人（和银行产品提供商）按其按比例份额及时偿还给代理。

15.7个人容量。作为贷款人，皇冠体育官网银行在贷款文件项下享有与任何其他贷款人相同的权利和救济，术语“贷款人”、“所需贷款人”、“绝对多数贷款人”或任何类似术语均应包括作为贷款人的皇冠体育官网银行。代理、出借人及其关联方可以接受来自贷款方及其关联方的存款、向其提供贷款、向其提供银行产品、担任其财务或其他顾问，并通常与贷款方及其关联方从事任何类型的业务，就像他们不是本协议项下的代理或出借人一样，无需对任何出借人（或银行产品提供商）承担任何责任。代理人、贷款人及其关联方可能以个人身份接收有关贷款方、关联方及其账户债务人的信息（包括受保密义务约束的信息），以及 无义务向任何贷款人（或银行产品提供方）提供该等信息。

15.8继承代理。

(a) 辞职;继任者代理 。代理人可以在任何时候辞职，但须至少提前30天书面通知贷款人和借款人。被要求的出借人可以指定一名继任者来取代辞职的代理，该继任者应为：(a)出借人或出借人的关联公司；或(b)被要求贷款人合理接受的金融机构，在任何一种情况下，只要不存在违约事件，借款人都可以合理接受。如果在代理人辞职生效日期之前没有指定继任代理人，则代理人可以指定其认可的金融机构（除非没有贷款人接受该角色，否则该金融机构应为贷款人）的继任代理人，或者在没有指定的情况下，指定贷款人应在该日期承担代理人在本协议项下的所有权利和义务，但代理人应在指定前与母公司协商。一旦任何继任代理人接受其在本协议项下的任命，该继任代理人将从此继承并被赋予退休代理人的所有权力和义务，无需进一步行动。在其辞职生效之日起，即将退休的代理将以代理的身份解除其在本协议项下的职责和义务，但仍将继续享有贷款文件项下的所有权利和保护，包括其在代理期间所采取的或未采取的行动，包括本协议中规定的赔偿 部分15.6 和 10.3 ，以及本协议项下的所有权利和保护 15节 。任何通过合并或收购股票或本贷款而接替皇冠体育官网银行的人应继续担任本协议项下的代理，而无需任何贷款人（或银行产品提供商）或贷款方采取进一步行动。

(b) Co-Collateral代理 。在适用法律规定的适当情况下，代理可以指定一个人作为任何贷款文件项下的共同担保代理或单独担保代理。在贷款文件项下，代理人可获得的每项权利、救济和保护也应归属于该代理人。贷款人（和银行产品提供者）应签署和交付代理可能要求的任何文书或协议，以实现该等任命。如果任何此类代理人死亡、解散、丧失行为能力、辞职或被免职，则在适用法律允许的范围内，该代理人的所有权利和补救措施应属于代理人，并由代理人行使，直至任命新代理人为止。

15.9关于抵押品和借款人资料的协议。

(a) 留置权释放;抵押品的保管 。贷款人（和银行产品提供商）授权代理人在(a)全额支付义务（未主张的或有义务除外）后解除对任何抵押品的留置权；(b)借款人以书面形式证明的处置或留置权为许可处置或贷款文件允许的任何其他处置，或有权优先于代理人留置权的许可留置权（并且代理人可以最终依赖任何此类证书而无需进一步查询）；(c)不构成抵押品的重要部分;如果贷款方成为被排除的子公司，则贷款方拥有的；(e)根据任何其他贷款文件（包括任何债权人间协议）的条款要求或允许，或

(f)受制于 14.1节 ，并经所需贷款人同意。贷款人（和银行产品提供商）授权代理将其留置权从属于本协议项下享有优先权的任何许可购买货币债务或其他留置权。代理没有义务保证任何抵押物存在或为贷款方所有，或得到照顾、保护或保险，也没有义务保证代理的留置权已被适当地设立、完善或执行，或有权享有任何特别的优先权，也没有义务对任何抵押物行使任何注意义务。

(b) 管有抵押品 。代理人、出借人及银行产品提供者委任各出借人为代理人（代表出借人（及银行产品提供者）），以完善由该出借人持有或控制的任何抵押品的留置权，只要该等留置权因占有或控制而完善。如果任何贷款人获得任何抵押品的占有或控制权，则应通知代理人，并应代理人的要求及时将该等抵押品交付给代理人或按照代理人的指示以其他方式处理。

(c) 在完成后，代理人应及时向贷款人提供为代理人就任何贷款方或抵押品准备的任何现场检查、审计、评估报告或估值(“ 报告 ”)和根据 计划5.1 或 5.2 。出借人可以通过在平台上提供对报告和其他借款人资料的访问，从而获得报告和其他借款人资料，但代理不对可能不时发生的系统故障或访问问题负责。各贷款人同意(a)报告并非全面的审计或检查，执行审计或检查的代理或任何其他人将仅检查有限的信息，并将严重依赖借款人的账簿、记录和陈述；(b)代理对任何借款人资料的准确性或完整性不作任何陈述或保证，并且对任何借款人资料（包括任何报告）中包含或遗漏的任何信息不承担任何责任；及(c)对所有借款人资料保密 18.9节(一) 。每个贷款人应对代理和任何准备报告的人因其从任何借款人资料中得出的任何结论而采取的任何行动，以及因代理通过平台或其他方式向该等贷款人提供该等资料而直接或间接产生的任何适用索赔进行赔偿并使其免受损害。

15.10可分配共享。

(a) 如果任何贷款人获得任何债务的任何支付或减少，无论是通过抵销还是其他方式，超过其应纳税义务份额，则该贷款人应立即从贷款人（和银行产品提供商）购买受影响义务的必要参与，以按比例或按照以下方式分享超额支付或减少 2.4节(b) (iv) 。如果此后从采购出借人处收回任何此类付款或减免，则应取消购买，并将购买价格恢复到该收回的程度，但无利息。尽管有上述规定，如果违约贷款人获得任何债务的付款或减少，则应立即将其全部金额转交给代理，以便根据本协议进行申请 2.3节(我) 并向代理商提供一份书面声明，说明受该付款或减少影响的义务。未经代理人事先同意，贷款人不得对代理人账户进行抵销。

15.11付款和收款的汇款。

(a) 一般汇款 。任何贷款人向代理人支付的所有款项应在本协议规定的时间和日期内以立即可用的资金支付。如果没有指定付款时间，或者如果代理商要求付款，并且代理商在某个营业日的下午1点之前提出付款请求，则贷款人应不迟于该营业日的下午3点付款，如果在下午1点之后提出付款请求，则应在下一个营业日的上午11点之前付款。代理向任何贷款人（或银行产品提供商）支付的款项应以代理收到的资金类型电汇。对于贷款文件项下该等收款人应支付的任何款项，代理有权抵销。

(b) 未付款 。如果任何贷款人（或银行产品提供商）未能根据本协议条款向代理支付任何到期金额，则该金额应从到期日起直至全部支付为止，按两(2)个工作日内联邦基金利率或代理确定的银行间补偿惯例利率中较高者计息，此后按基准利率贷款违约利率计息。在任何情况下，借款人均无权就贷款人（或银行产品提供商）向代理支付的任何利息获得信贷，违约贷款人也无权就代理根据本协议持有的金额获得利息 2.3节(我) ．

(c) 追讨付款 。如果代理向贷款人（或银行产品提供商）支付了一笔款项，并预期代理将从贷款方收到相关款项，但未收到相关款项，则代理可向贷款人（或银行产品提供商）追偿该款项。如果代理确定其收到的款项必须根据适用法律或其他规定退还或支付给贷款方或其他人，则

不要求代理将该等金额分配给任何贷款人（或银行产品提供商）。如果代理收到并应用于贷方（或银行产品提供商）所持债务的任何金额，随后根据适用法律要求由代理退还，则该贷方（或银行产品提供商）应根据要求向代理支付其应退还金额的份额。

15.12皇冠体育 。除皇冠体育官网银行外，就本信贷安排被指定为任何类型的“联合牵头安排人”或“联合簿记人”的各放款人，除适用于所有放款人的文件外，在任何贷款文件项下均无权利或义务 在任何情况下均不对任何贷款人（或任何银行产品提供方）负有任何信义义务。

15.13产品供应商银行。各银行产品提供方通过向银行产品代理方发送通知（包括通过发送银行产品提供方协议的方式），同意受贷款文件的约束，包括 2.4节(b) (iv) ， 18.5节 ， 18.9节(c) 和 15节 。各银行产品提供者应在贷款方未偿付的范围内，就其银行产品义务对任何代理相关人员可能产生或主张的所有适用索赔，对代理相关人员进行赔偿并使其免受损害。

15.14无第三方受益人。这 15节 仅为贷款人（及银行产品提供者）与代理之间的协议，且在全部义务支付后继续有效。这 15节 不授予借款人或任何其他人任何权利或利益。在借款人和代理之间，代理在任何贷款文件项下或就任何义务可能采取的任何行动均应最终推定为已获得贷款人（和银行产品提供商）的授权和指示。

15.15错误付款的追回。在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果代理在本协议项下的任何时间错误地向任何贷方付款，无论是否涉及借款人在该时间到期的债务，且该付款为可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每个信用方分别同意，在收到要求时，将其收到的可撤销金额以收到的即时可用货币形式立即偿还给代理，并附带利息，从收到该可撤销金额之日起至但不包括向代理付款之日止的每一天。按联邦基金利率和代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较高者计算。每个信用方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“因价值而解除”（根据该条款，债权人可以主张保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。在确定支付给信用方的任何款项全部或部分包含可撤销金额后，代理应立即通知每个信用方。

16     (保留)。

17     预扣税。

17.1支付。任何贷款方在本协议项下或在任何票据或其他贷款文件项下支付的所有款项均不得进行抵销、反诉或其他抗辩。此外，除适用法律要求外，所有此类付款均不受任何税费的扣减或预扣。如果任何适用的法律要求扣减或预扣抵免税，则适用的贷款方同意(受 2.15节 在本协议、任何票据或贷款文件项下到期的所有款项，包括根据本协议支付的任何款项的每次支付中，必须支付全额的已补缴税款和必要的额外金额 17.1节 扣缴或扣除任何补缴税款后，不得少于本协议规定的金额。适用的贷款方应在根据适用法律应支付的任何补缴税款之日后尽快向代理提供证明适用的贷款方已支付该等税款的税务收据的认证副本。适用的贷款方同意根据适用法律及时支付因本协议或任何其他贷款文件的签署、交付、履行、记录或归档而产生的任何当前或未来的印花税、增值税或文件税或任何其他消费税或财产税、费用或类似费用，但与代理、任何贷款人、参与人或任何其他接收方支付的任何款项，或因任何贷款方在本协议项下的任何义务而征收的任何款项，这些款项是由于该等代理人、贷款人、参与人或该等其他接收方与征收该等税收的司法管辖区之间的当前或以前的联系而征收的，该等税收是就转让（根据本协议进行的转让除外）征收的税收 14.2节 ）.

17.2豁免。

(a) 就本协议或任何其他贷款文件项下支付的款项有权免征或减征预扣税的任何贷款人或参与人，应在适用法律规定的时间和代理或母公司合理要求的时间或次数，向代理和母公司（或就参与人而言，仅向授予参与的贷款人）交付：代理商或母公司合理要求或适用法律规定的正确填写和签署的文件，这些文件将允许在不扣缴或以降低扣缴率的情况下支付该等款项。此外，如果代理或母公司合理要求，任何贷款人或参与人应向代理和母公司（或在参与人的情况下，仅向授予参与资格的贷款人）提供适用法律规定的或代理或母公司合理要求的其他文件，以使代理或母公司能够确定该贷款人或参与人是否受备份预扣税或信息报告要求的约束。尽管前两句话有任何相反的规定，但该等文件的完成、执行和提交（本条款中规定的文件除外） 17.2节(c) 以及本条第(a)(i)至(a)（iv）段 17.2节(一)) 如果根据贷款行或参与人的合理判断，该等完成、执行或提交将使该等贷款行或参与人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该等贷款行或参与人的法律或商业地位，则不需要。一般性的：在不限制前述内容的普遍性的情况下：

(i) 如果该放款人或参与人有权根据IRC第881(c)或871(h)条规定的投资组合权益例外申请皇冠体育官网预扣税豁免(“ 投资组合权益豁免 (A)贷款人或参与人的声明(A) 税务登记证 “)，在作伪证的处罚下签署，在形式和内容上合理地使代理人和家长满意，即它不是(1)a” 银行 ，如IRC第881(c)(3)(A)条所述，(2)母公司的10%（10.0%）股东(IRC第881(c)(3)(B) IRC第881(c)(3)(c)条所述，或(3)与借款人有关的受控外国公司，以及(B)正确填写并签署的国税局W-8BEN或W-8BEN- e表，如适用，或W-8IMY表（含适当附件）；

(2) 如果该等贷款人或参与人有权根据皇冠体育官网税收协定要求免征或减免预扣税，则应提供一份正确填写并签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN- e（如适用）副本；

(3) 如果该贷方或参与人有权要求在本协议项下支付的利息因与该贷方的皇冠体育官网贸易或业务有效关联而免征皇冠体育官网预扣税，则应提交一份正确填写并签署的皇冠体育官网国税局W-8ECI表格副本；

(iv) 如果贷款人或参与人因充当中介而有权要求在本协议项下支付的利息免征皇冠体育官网预扣税，则应提供一份正确填写并签署的IRS表格W-8IMY副本（含适当附件）；

(v) 如果该出借人或参与人是合伙企业（就皇冠体育官网联邦所得税而言）或不是受益所有人（例如，该出借人已出售其参股），则应提供IRS W-8IMY表、IRS W-8ECI表、IRS W-8BEN表、IRS W-8BEN- e表或IRS W-9表（或在每种情况下，其任何继任者）以及每个受益所有人所需的所有证明文件（如适用）(包括：如果一个或多个相关受益所有人要求获得投资组合权益豁免的利益，则应提供该受益所有人的税务状况证明（如果贷款人是合伙企业而非参与的贷款人，则该贷款人可代表受益所有人提供该受益所有人的税务状况证明）；或

(vi) 任何其他表格（包括IRS W-9表）的正确填写和签署的副本，这些表格可能是IRC或皇冠体育官网其他法律要求的，作为豁免或减少皇冠体育官网预扣税或备用预扣税的条件。

(b) 任何非IRC第7701(a)(3)条所指的皇冠体育官网人的出借人或参与人，应在其法律上有权这样做的范围内，向代理人和母公司（或参与人）交付：（按接收方要求的份数），在该等出借人或参与人成为本协议项下的出借人或参与人之日或前后（以及此后根据代理或母公司的合理要求不时地），签署适用法律规定的任何其他表格的副本，作为申请豁免或减少皇冠体育官网联邦预扣税的依据，并正式填写，连同适用法律规定的补充文件，以允许代理人或母公司确定所需的扣缴或扣除。

(c) 在任何先前交付的表格到期或作废时，每个贷款人或参与人应提供新表格（或后续表格）（或立即书面通知代理和母公司，该等贷款人或参与人在法律上没有资格这样做），并立即通知代理和母公司（或在参与人的情况下，仅授予参与的贷款人）任何可能修改或使任何声称的豁免或减免无效的情况变化。

(d) 如果根据任何贷款文件向贷款人或参与者支付的款项因未能遵守FATCA适用的报告要求(包括IRC第1471（b)或1472(b)条中包含的要求，如适用）而须缴纳FATCA征收的皇冠体育官网联邦预扣税，则该贷款人应向母公司和代理，或在参与者的情况下，向授予参与的贷款人交付：在时间或者时间由法律规定,在这样的时间或时间合理要求家长或适用法律规定的代理这样的文档(包括第1471节规定的(b) (3) (C) (i)的IRC)等附加文档合理要求家长或代理作为家长和代理可能是必要遵守其义务FATCA并确定这样的银行或参与者遵守其义务FATCA或决定扣款从这种付款中扣除或扣留的金额仅用于此目的 17.2节(d) ，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA作出的任何修订。

17.3减少。

(a) 如果贷款人或参与人需缴纳适用的预扣税，借款人或代理（或参与人的情况下，授予参与资格的贷款人）可从支付给该贷款人或参与人的任何款项中扣除相当于适用预扣税的金额。如果表格或其他文件的要求 17.2节(一) 或 17.2 (c) 未交付给代理和母公司（或参与人的情况下，交付给授予参与的贷款人），则代理或借款人（或参与人的情况下，交付给授予参与的贷款人）可从未提供该等表格或其他文件的该等贷款人或参与人的任何付款中扣留相当于适用预扣税的金额。

(b) 贷款方应(受 2.15节 在收到要求后的十（10）天内，向贷款人或代理全额赔偿任何应缴税款（包括对本协议项下应付金额征收或主张的或应归属于本协议项下应付金额的应缴税款） 17节 )应由该等贷款人或代理支付或要求从应付款项中扣留或扣除，或由于任何贷款方对该等贷款人或代理的任何义务以及由此产生或与之相关的任何合理费用中扣留或扣除，无论该等补缴税款是否正确或合法地由有关政府当局征收或主张。由该贷款人（并将一份副本交给代理）、或由代理代表其自身或代表贷款人向贷款方提交的有关该等付款或债务金额的证明，应具有决定性，不存在明显错误。

(c) 各贷款人应在收到代理人要求后的十（10）天内，就以下事项对代理人进行个别赔偿：(i)任何应赔偿的税款（包括对本协议项下应付金额征收或主张的或应归属于该等金额的应赔偿税款） 17节 （但仅限于任何贷款方尚未向代理赔偿该等已赔偿的税款，且不限制贷款方这样做的义务），（ii）由于该等贷款方未能遵守本协议的规定而导致的任何税款 13.1节(我) （iii）在每种情况下，应由代理就任何贷款文件应付或支付的、归属于该出借人的任何不包括的税款，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府机构正确或合法地征收或主张。代理向任何贷款人提供的有关该等付款金额或责任的证明应是决定性的，无明显错误。各放款人特此授权代理在任何时候，将任何贷款文件项下欠该放款人的款项或代理从任何其他来源应付给放款人的款项，与本协议项下欠代理人的任何款项进行抵销和应用 17.3节(c) ．

17.4退款。如果代理人或贷款人根据其善意行使的唯一自由裁量权，确定其已收到根据本协议收到的额外金额的任何已补偿税款的退款 17节 ，只要没有违约或违约事件发生并仍在继续，则应将该等退款支付给适用的贷款方（但仅限于适用贷款方在本协议项下已支付的款项或已支付的额外金额） 17节 （就导致该等退款的税款而言），扣除代理或该等贷方的所有现款支出，且不含利息（适用政府机构就该等退款支付的任何利息除外）；但贷款方应代理人或该等贷款人的要求，同意将已支付给贷款方的款项( + 适用的政府当局所施加的任何罚款、利息或其他费用，但因该事件而施加的罚款、利息或其他费用除外

如果代理或该等贷款人被要求向该等政府机构偿还该等退款，则代理或该等贷款人将因其在本协议项下的信任、故意不当行为或重大疏忽而被告知代理或该等贷款人。尽管有任何与此相反的情况 17.4节 在任何情况下，均不要求代理或贷款人根据本协议向贷款方支付任何金额 17.4节 如果未扣除、预扣或以其他方式征收受补偿和导致该等退款的税款，且从未支付该等税款的补偿款项或额外金额，则支付该等税款将使代理或贷款人处于比贷方或代理人更不利的税后净状况。尽管本协议中有任何相反的规定，本 17.4节 不得被解释为要求代理或任何贷款人向贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的任何其他信息）。

18     一般规定。

18.1有效性。本协议经各借款人、代理机构和各贷款人在本协议签字页上签字后即具有约束力并视为有效。

18.2章节皇冠体育 。仅为方便起见，在此列出皇冠体育 和编号。除非上下文另有规定，否则每一节所载内容均平等适用于整个协议。

18.3解释。无论根据任何解释规则或其他规定，本协议或本协议中的任何不确定性或模糊性均不得被解释为不利于贷款集团或任何借款人。相反，本协议已经过各方审阅，并应按照所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。

18.4条款的可分割性。为确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款均应与本协议的每一其他条款分开。

18.5银行产品提供者。

(a) 各银行产品提供者以其身份应被视为本协议和其他贷款文件条款的第三方受益人，以便在贷款文件中向代理所代表的各方提供任何参考。代理人在此同意作为这些银行产品提供者的代理人，并且由于签订了银行产品协议，适用的银行产品提供者将自动被视为已指定代理人为其代理人并已接受贷款文件的利益。双方理解并同意，各银行产品提供方在贷款文件项下的权利和利益仅包括该银行产品提供方作为授予代理的留置权和担保权益（以及，如适用，担保）的受益人，以及在本协议中更全面规定的分享抵押品付款和收款的权利。此外，通过签订银行产品协议，各银行产品提供商应自动被视为已同意代理有权，但没有义务，就银行产品义务建立、维持、放松或释放准备金，并且如果建立了准备金，代理没有义务确定或确保任何此类准备金的金额是否适当。就任何此类支付或抵押品收益的分配而言，代理应有权假设任何银行产品提供商没有应付或欠下任何款项，除非该银行产品提供商已就应付或欠下的金额向代理提供书面证明（列出合理详细的计算方法），并且代理在进行该等分配之前的一段合理时间内收到该书面证明。代理没有义务计算任何银行产品的到期和应付金额，但可以依靠适用的银行产品提供商对到期和应付金额的书面证明。在没有更新的认证的情况下，代理应有权认为，应付给相关银行产品提供商的应付金额是该银行产品提供商（包括任何银行产品提供商协议中）最后向代理证明的应付金额（减去为此向该银行产品提供商作出的任何分配）。借款人可从任何银行产品提供方获得银行产品，但不要求借款人这样做。每个借款人承认并同意，没有任何银行产品提供者承诺提供任何银行产品，任何银行产品提供者提供银行产品完全由该银行产品提供者自行决定。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何银行产品的提供者或持有人均不得仅因其作为该等协议或产品的提供者或持有人或根据该等协议或产品应承担的义务而拥有本协议项下的任何表决权或批准权（或被视为贷款人），也不需要任何此类提供者或持有人的同意（作为贷款人的身份除外）。（在适用范围内）就本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何事项，包括与担保物或担保物或担保人的解除有关的任何事项。

(b) 在向借款人或其附属公司提供适用银行产品之日之前或十（10）天（或代理与母公司可能同意的更晚日期）内的任何时间，或在第二次修订生效日生效的银行产品的情况下，在第二次修订生效日之前至少两(2)个工作日，如果适用的借款人或子公司和适用的银行产品提供商希望将该等银行产品协议的货币义务视为“银行产品义务”，或在对冲协议项下进行交易的情况下，将其视为本协议项下的“巴黎担保对冲义务”，并享有根据本协议中所述瀑布条款支付抵押品收益的权利 2.4节(b) (iv) ，适用的银行产品提供者应向代理提供一份已签署的银行产品提供者协议（由代理确认，并在第四次修订生效日期之后，在指定任何“巴黎担保对冲义务”的情况下，由母公司执行），该协议规定：(i)对于作为对冲协议的每个银行产品提供者协议，该对冲协议是否应成为“巴黎担保对冲协议”并被视为 按同一比例 根据瀑布条款的第(K)条，优先支付循环贷款的未偿本金 2.4节(b) (iv) （ii）截至该等银行产品提供方协议签订之日，抵押品担保的银行产品义务的最高金额（该最高金额可通过适用的银行产品提供方不时向代理发出的进一步通知进行更新）。如果在任何银行产品提供商协议中，适用的对冲提供商未能包括对冲协议应构成巴黎担保对冲协议，则该对冲协议不应构成巴黎担保对冲协议，并应享有优先支付抵押品收益的权利 2.4节(b) (iv) (N) 瀑布的供应。如果在任何时候，循环放款人不再是本协议项下的循环放款人，则自其不再是本协议项下的循环放款人之日起，其或其任何关联公司均不构成银行产品提供者，且与该前循环放款人或其任何关联公司签订的银行产品协议相关的义务不再构成银行产品义务，如适用，也不再构成巴黎银行担保对冲义务。母公司应在每个财政季度的最后一天（或代理与母公司可能同意的更晚日期）后的5个工作日内向代理提交一份报告 每一项巴黎担保对冲债券按市价计算的风险敞口。

18.6债权债务关系。贷款人和代理人之间的关系，一方面，贷款方，另一方面，仅仅是债权人和债务人的关系。贷款集团成员与任何贷款方均不存在（或应被视为存在）因贷款文件或其中拟进行的交易而产生的或与之相关的任何信托关系或义务，贷款集团成员与贷款方之间也不存在因任何贷款文件或其中拟进行的任何交易而产生的代理关系或合资关系。每个贷款人及其关联公司可能与借款人有经济利益冲突。

18.7同行;电子执行。本协议可由不同的各方在不同的副本上签署任意数量的副本，每一份副本在签署和交付时均应被视为原件，所有副本合在一起应构成同一份协议。通过电传或其他电子传输方式交付已签署的本协议副本，与交付已签署的本协议原件具有同等效力。任何一方以传真或其他电子传输方式交付已签署的本协议副本时，也应同时交付已签署的本协议副本正本，但未能交付已签署的本协议副本正本不影响本协议的有效性、可执行性和约束力。前项规定应彼此比照适用于贷款文件。

18.8义务的恢复和恢复；特定的豁免。如果贷款集团的任何成员或任何银行产品提供方全部或部分偿还、退还、恢复或退还之前支付或转让给该贷款集团成员或该银行产品提供方的任何款项或财产（包括任何抵押品收益），以全部或部分履行任何贷款文件或任何银行产品协议项下任何贷款方的任何其他义务，或根据与债权人权利相关的任何适用法律（包括《破产法》中有关欺诈性转让、优先权或其他可撤销或可撤销的义务或转让的条款），断言或宣布如此履行的义务的发生无效、可撤销或以其他方式可撤销的义务或转让（各称为“可撤销的转让”）；因为这样的银行组的成员,或者银行产品提供者选择这样做的合理建议顾问与索赔有关的付款,转让,或遭受或可能是一个可撤销的转移,那么,任何这样的可撤销的转移,或者数量这样的成员银行集团或银行产品提供者选择偿还,恢复,或返回(包括依照解决任何索赔方面),一切合理的成本,费用,以及与此相关的贷款集团成员或银行产品提供商的律师费，(i)

贷款方对已支付、退还、恢复或退还的金额或财产的责任将自动并立即恢复、恢复和恢复，并将继续存在；（ii）保证该等责任的代理留置权在任何情况下都将有效、恢复并保持完全有效，就像该等可撤销转让从未发生过一样。如果在上述任何情况发生之前，(A)代理人的留置权已被解除或终止，或(B)本协议的任何条款已被终止或取消，则代理人的留置权或本协议的任何条款应完全恢复效力，且该等先前的解除、终止、取消或移交不应减少、解除、解除。损害或以其他方式影响任何贷款方对该等责任或担保该等责任的任何抵押品的义务。

18.9保密。

(a) 代理人和贷款人各自（而不是共同或共同或单独）同意，有关母公司及其子公司、其运营、资产以及现有和预期业务计划的重大非公开信息(“ 机密信息 “)应由代理和贷款人以保密方式处理，并且不得由代理和贷款人向非本协议缔约方的人士披露，但以下情况除外：(i)贷款人集团任何成员的律师和其他顾问、会计师、审计师和顾问，以及贷款人集团任何成员的员工、董事和高级管理人员(下文第（i)条和第（ii）条中的人员）。” 贷款集团代表 （ii）在与本协议及本协议拟进行的交易有关的“需要知道”的基础上，并在保密的基础上，向贷款集团任何成员的子公司和关联公司（包括银行产品提供商）及其任何律师和贷款集团任何成员及员工的其他顾问、会计师、审计师和顾问提供；董事和高级管理人员在“需要知道”的基础上，与本协议和本协议所述交易有关，并在保密的基础上， 提供 任何该等人士均应同意根据本协议条款接收该等信息 18.9节 （iii）监管机构可能要求的，只要该等监管机构被告知该等信息的机密性；（iv）法规、决定或司法或行政命令、规则或法规可能要求的； 提供 (x)在根据本第（iv）条进行任何披露之前，披露方同意在可行的范围内向借款人提供事先通知，且披露方被允许根据适用的法规、决定或司法或行政命令、规则的条款向借款人提供该事先通知；以及(y)本第（iv）条项下的任何披露应限于该等法规、决定或司法或行政命令、规则或法规可能要求披露的保密信息部分，(v)借款人可能提前书面同意的保密信息部分，（vi）任何政府机构根据任何传票或其他法律程序要求或要求披露的保密信息部分。 提供 (x)在根据本条款（vi）进行任何披露之前，披露方同意事先向借款人发出书面通知；在可行的范围内，并且在允许披露方根据传票或其他法律程序的条款向借款人提供事先书面通知的范围内，(y)本第（vi）条项下的任何披露应限于该政府机构根据该传票或其他法律程序可能要求的机密信息部分；（vii）公众可以或将普遍获得的任何此类信息（代理、贷款人或贷款人集团代表禁止披露的信息除外）；（viii）与本协议项下任何贷款人权益的任何转让、参与或质押有关的信息； 提供 在收到保密信息之前，任何该等受让人、参与人或质权人均应书面同意根据本协议条款接收该等保密信息 18.9节 或根据与本文件所载内容基本相似的保密要求 18.9节 (且该人可向其雇用或聘用的人员（如上文第(i)条所述）、（ix）与涉及本协议各方的任何诉讼或其他抗辩程序有关，且该等诉讼或抗辩程序涉及与该等各方在本协议或其他贷款文件项下的权利或义务相关的索赔； 提供 在根据本第(x)条向任何人（任何贷款方、代理、任何贷款人、其各自的关联公司或其各自的律师除外）披露涉及任何人（任何借款人、代理、任何贷款人、其各自的关联公司或其各自的律师除外）的诉讼之前，披露方同意事先向借款人提供书面通知，并且(x)与以下事项有关，并在合理必要的范围内：行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何有担保债权人救济。此外，代理和贷款人可以向(i)与借款人有关的任何掉期或衍生品交易的任何实际或潜在的直接或间接对手方（或其顾问）或（ii）市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及与本协议的行政和管理有关的代理和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的公开信息。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但代理可以向贷款银团和定价报告服务机构或其营销或宣传材料披露有关本协议条款和条件的惯例信息，这些信息包括交易条款和

通常在此类出版物或营销或宣传材料中发现的其他信息，并可在任何“ 墓碑上 或其他广告，在其网站或其他营销材料的代理商。

(c) 贷款方特此承认，代理或其关联公司可向贷款方提供借款人或其代表在本协议项下提供的材料或信息(统称为： 借款人的材料 ”)，将借方资料张贴在IntraLinks、SyndTrak或其他类似的电子系统(“ 平台 )，而某些放款人可能是 公共部分 贷款人（即不希望收到有关贷款方或其证券的重大非公开信息的贷款人）（每个，a） 公共银行 ”）. 贷款方应被视为已授权代理人及其关联方和贷款人处理标有“ 公共 ，或在任何时候以其他方式向皇冠体育官网证券交易委员会提交，根据皇冠体育官网联邦和州证券法，不包含有关贷款方或其证券的任何重大非公开信息。所有注明“ 公共 允许通过指定为“的平台部分提供” 公众投资者 （或其他类似的术语）。代理商及其关联方和贷款人有权处理任何未注明“”的借款人资料。 公共 “或未在任何时候向皇冠体育官网证券交易委员会提交的仅适合在平台未标记为”的部分上发布的信息。 公众投资者 （或其他类似的术语）。

18.10生存。贷款各方在贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有声明和保证应被视为本协议其他各方所依赖，并在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的发放和任何信用证的签发之后继续有效。无论任何该等其他方或其代表进行了任何调查，也无论代理、开证行或任何贷款人在本协议项下发放任何信用证时可能已经通知或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或保证，只要本协议项下的本金或任何应计利息未到期，信用证应继续完全有效。任何贷款或任何费用或本协议项下应付的任何其他金额是未偿还或未支付的，或任何信用证是未偿还的，只要“左轮手枪承诺”尚未到期或终止。

18.11爱国者法案。受《爱国者法案》要求约束的各贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，其必须获取、核实并记录识别各借款人的信息，这些信息包括各借款人的名称和地址，以及允许该等贷款人根据《爱国者法案》识别各借款人的其他信息。此外，如果法律、法规或内部政策要求代理商这样做，则代理商应有权定期进行(a)《爱国者法案》搜查、OFAC/PEP搜查以及对贷款方的习惯个人背景调查，以及(b)对贷款方的高级管理层和主要负责人进行OFAC/PEP搜查和习惯个人背景调查。每个借款人同意就此类搜查进行合作，并进一步同意，此类搜查的合理成本和收费应构成本协议项下的贷款人集团费用，并由借款人承担。

18.12集成。本协议连同其他贷款文件，反映了双方就本协议拟进行的交易的全部理解，在本协议日期之前，不得与任何其他口头或书面协议相抵触或限制。尽管有上述相反规定，所有银行产品协议（如有）均为受该银行产品协议书面规定管辖的独立协议，该协议将保持完全有效，不受本协议项下任何授信条款的任何还款、预付、加速、减少、增加或变更的影响，但该银行产品协议中另有明确规定的除外。

18.13家长作为借款人的代理人。每个借款人在此不可撤销地指定母公司为所有借款人（“行政借款人”）的借款代理和律师，该任命将保持完全有效，除非代理事先收到每个借款人签署的书面通知，该通知已撤销，并已任命另一个借款人为行政借款人。每个借款人在此不可撤销地委任并授权行政借款人(a)向代理提供与任何借款人的利益有关的循环贷款和信用证的所有通知，以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他通知和指示（行政借款人提供的任何通知或指示应被视为借款人在本协议项下发出的，并对每个借款人具有约束力）；(b)接收贷款集团成员发出的通知和指示（以及贷款集团任何成员根据本协议条款向行政借款人提供的任何通知或指示应视为已向每个借款人发出）；(c)代表行政借款人采取其认为适当的行动

获得循环贷款和信用证，并行使与此相关的其他合理权力，以执行本协议的目的；(d)代表该借款人签署并交付与本协议和其他贷款文件相关的任何修订、同意、放弃或其他文书，以及任何该等修订、同意；弃权书或其他文书对该等其他借款人具有约束力并可强制执行，其程度与该等其他借款人直接作出的同等（但代理人有权要求所有借款人签署该等弃权书或其他文书）。双方理解，如本协议更全面地规定（并受本协议条款的约束），以合并方式处理贷款账户和抵押品仅是为了满足借款人的要求，以便以最有效和最经济的方式利用借款人的集体借款能力，贷款人集团不因本协议而对任何借款人承担责任。如本协议更全面地规定（并受本协议条款的约束），每个借款人期望直接或间接地从合并处理贷款账户和抵押品中获得利益，因为每个借款人的成功运营取决于整合集团的持续成功表现。为促使贷款集团这样做，鉴于此，各借款人在此共同及个别同意赔偿贷款集团各成员，并使贷款集团各成员免受任何借款人或任何第三方对贷款集团造成的任何及所有责任、费用、损失或损害或伤害索赔。(i)处理贷款账户和担保本协议规定义务的抵押品，或（ii）贷款集团依赖行政借款人的任何指示，但借款人在本协议项下对相关代理相关人士或贷款人相关人士不承担任何责任 18.13节 对于经有管辖权的法院最终认定完全由该等代理相关人士或贷款人相关人士（视情况而定）的恶意、重大过失或故意不当行为所导致的任何责任。

18.14判断币。如为取得任何法院的判决，有必要将本协议项下应付的款项转换为应付的货币(“ 原币 )转换成另一种货币( 第二个货币 ”)，所适用的汇率应是代理人在作出判决前两(2)个工作日在纽约外汇市场上用第二货币购买原始货币时按照正常银行程序的汇率。各债务人同意，尽管有其他货币的判决或付款，但其对其在本协议项下应付的任何原始货币的义务，只有在代理商收到本协议项下判定应以第二货币支付的任何款项之日后的营业日，代理商才能按照正常银行程序，在纽约外汇市场上购买：原币种连同支付的第二币种金额；如果如此购买的或本可以如此购买的原始货币的金额低于原始货币的原始到期金额，则每个债务人同意作为单独的义务，尽管有任何此类付款或判决，仍应赔偿代理免受此类损失。这里的“汇率”一词 18.14节 指代理按照正常惯例，在相关日期能够以第二货币购买原始货币的即期汇率，并包括与该购买相关的任何溢价和应付的兑换成本。

18.15承认及同意受影响金融机构的内部纾困。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，但本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件项下产生的任何责任，在该等责任无担保的情况下，可能受适用的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并承认并同意受以下约束：

(a) 适用的决议机构对在本协议项下产生的、可能由受影响金融机构的任何贷款人支付给其的任何此类负债的任何减记权和转换权的应用；和

(b) 任何自救行动对任何该等责任的影响，包括（如适用）：

(i) 全部或部分减少或取消任何此类责任；

(2) 将该等责任的全部或部分转换为该等受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以取代本协议或任何其他贷款文件项下与该等责任相关的任何权利；或

(3) 该等责任条款的变更与相关决议机构的减记和转换权力的行使有关。

在本协议中，下列术语具有以下含义：

” 受影响金融机构 “指(a)任何欧洲经济区金融机构或(b)任何英国金融机构。

” 内部救助行动 指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使的任何减记和转换权力。

” 内部救助立法 “系指(a)就实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、法规或要求，以及(b)就英国而言，2009年英国银行法第一部分（不时修订）和任何其他法律。适用于联合王国的有关解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）的法规或规则。

” 欧洲经济区金融机构 “指(a)在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(b)在欧洲经济区成员国设立的本定义第(a)条所述机构的母公司的任何实体。或(c)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(a)或(b)条所述机构的子公司，并受其母公司的合并监管。

” 欧洲经济区成员国 指的是任何欧盟成员国，包括冰岛、列支敦士登和挪威。

” 欧洲经济区决议机构 “指任何欧洲经济区成员国（包括任何代表）负责任何欧洲经济区金融机构的解决方案的任何公共行政当局或任何受委托的公共行政当局的人。”

” 欧盟纾困立法时间表 指贷款市场协会（或任何继任者）发布的、不时生效的欧盟纾困立法时间表。

” 决议授权 指欧洲经济区清算机构，或就任何英国金融机构而言，指英国清算机构。

” 英国金融机构 指任何BRRD承诺（该术语根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订）定义）或受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6约束的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“ 英国清算局 “指的是英格兰银行或任何其他负责清算任何英国金融机构的公共行政机构。”

“ 减记和转换权力 “意指(a)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有所描述；以及(b)就英国而言，适用的决议机构根据自救立法取消、减少、修改或变更任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或工具，以将该负债的全部或部分转换为该人士或任何其他人的股份、证券或义务；规定任何该等合约或文书的效力如同该等合约或文书下的权利已被行使，或暂停就该等责任或该等自救法例下与该等权力有关或附属于该等权力的任何权力而承担的任何义务。

18.16某些ERISA事项。

(a) 每个贷款人(x)代表并保证，自该人成为本协议贷款方之日起，为了代理的利益，而不是为了借款人或任何其他贷款方的利益，从该人成为本协议贷款方之日起，并(y)保证，以下至少有一项是真实的，并且将是真实的：

(i) 该等贷款人未就其进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议使用一个或多个计划的计划资产；

(2) 在一个或多个交易豁免条款中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合格专业资产管理公司确定的某些交易的类别豁免），PTE 95-60（涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免），PTE 90-1（涉及保险公司合并单独账户的某些交易的类别豁免），PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免）适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议。

(3) (A)该出借人是由“合格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部分的含义内）管理的投资基金；(B)该合格专业资产管理人代表该出借人作出投资决定，以进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议；(C)进入、参与、管理和履行贷款、信用证；承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(b)至(g)小节和(D)小节的要求，就该贷款人所知，PTE 84-14第一部分(a)小节的要求已被满足，涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或

(iv) 代理自行决定与该等贷款人以书面形式达成的其他声明、保证和契约。

此外，除非(1)紧接前一款(a)中第(i)款适用于贷款人，或(2)贷款人根据紧接前一款(a)中第（iv）款提供了另一份声明、保证和承诺，否则该贷款人进一步(x)声明并保证，自该人员成为本协议的贷款人之日起，并(y)承诺：从日期这样的人成为银行帐目的日期这样的人停止银行帐目,造福,代理,而不是为免生疑问,或借款人的利益或其他贷款方,代理不是一个受托人对这些银行的资产参与银行的进入,参与、管理和性能的贷款、信用证、承诺和本协议（包括代理在本协议项下保留或行使任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件）。

(c)为此目的 18.16节 ，下列术语具有本协议规定的含义：

(i) “ 承诺 指增量承诺和左轮承诺。

(2) “ PTE 系指皇冠体育官网劳工部发布的禁止交易类别豁免，任何此类豁免可不时修订。

18.17关于任何支持的qfc的确认。贷款文件通过担保或其他方式为任何对冲协议或任何其他QFC协议或工具提供支持（此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC称为“支持的QFC”）；关于联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的法规）的决议权，双方承认并同意如下特别决议制度”)（尽管贷款文件和任何支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或皇冠体育官网或皇冠体育官网任何其他州的法律管辖，但以下规定仍适用）：

(a) 如果承保实体是受支持的质量保证体系的一方(各为“ 覆盖的方 “)将受制于皇冠体育官网特别决议机制下的程序、此类支持的QFC的转让及其利益

来自该受保方的QFC信贷支持（以及在该被支持的QFC和该QFC信贷支持中或在其项下的任何权益和义务，以及为该被支持的QFC或该QFC信贷支持提供担保的任何财产权利）的效力将与根据皇冠体育官网特别决议机制转让的效力相同，如果被支持的QFC和该QFC信贷支持（以及任何该等权益）：财产的义务和权利)由皇冠体育官网或皇冠体育官网某一州的法律管辖。如果适用方或适用方的“BHC法案关联公司”受到皇冠体育官网特别决议制度下的诉讼，如果支持的QFC和贷款文件受皇冠体育官网或皇冠体育官网某一州法律管辖，则贷款文件项下可能适用于该等支持的QFC或任何QFC信贷支持的违约权利的行使不得超过该等被支持的QFC和贷款文件在皇冠体育官网特别决议制度下行使的违约权利。在不受上述限制的情况下，双方理解并同意，在任何情况下，双方对违约出借人的权利和救济不得影响任何适用方对受支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。

(b) 用在这里 18.17节 ，下列术语具有下列含义：

(i) “ BHC Act附属公司 指该方的“关联方”（该术语根据《皇冠体育官网法典》第12编第1841(k)条定义并据此解释）。

(2) “ 涉及实体 “系指下列任何一项：(i)根据12 C.F.R.§252.82(b)定义和解释的”承保实体"；（ii）根据《联邦法规》第12条第47.3(b)条定义并解释的“承保银行”；或（iii）根据12 C.F.R.§382.2(b)定义和解释的“承保的财务报表”。

(3) “ 默认的权利” 具有在12 C.F.R.§§252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该术语的含义，并应按照该术语解释。

(iv) “ 的优惠卡 具有在12 U.S.C. 5390(c)(8)(D)中赋予术语“合格财务合同”的含义，并应根据该术语进行解释。

18.18对贷款方制裁条款的适用。 部分 4.7 ， 4.13, 4.18和 5.8 仅适用于受任何反抵制条例约束的任何贷款方、任何子公司、任何关联方或任何经纪人或其他代理人，只要该等陈述、保证、承诺和承诺的给予和遵守不会也不会导致违反或与任何反抵制条例相冲突，或在任何反抵制条例下承担责任。

19     INTERCREDITOR协议 ．

本协议和其他贷款文件（债权人间协议除外）的条款、根据任何贷款文件授予代理的任何留置权以及代理在本协议项下行使的任何权利或救济均受债权人间协议的规定约束。如果本协议和贷款文件（除债权人间协议外）的规定与债权人间协议的规定不一致，则债权人间协议的规定应取代本协议和贷款文件（除债权人间协议外）的规定。在不限制前述规定的普遍性的前提下，尽管本协议中有任何相反规定，代理（和贷款人集团）的所有权利和救济均应受债权人间协议条款的约束，直至固定资产义务（定义见债权人间协议）解除为止，(i)除本协议明确要求外，在本协议项下或任何其他贷款文件项下，不得要求贷款方就固定资产优先抵押品采取任何与该贷款方在高级担保票据文件项下的义务不一致的行动，但债权人间协议中另有规定的除外，以及（ii）任何贷款方在本协议项下或任何其他贷款文件项下就任何固定资产优先抵押品的交付或控制承担的任何义务。对于任何所有权证书、提单或其他文件的留置权的变更，向任何受托人或其他人发出任何通知，提供表决权或获得任何人的任何同意，在任何情况下，如果该贷款方符合适用的优先担保票据文件的类似规定的要求，则应视为已满足。

(签字页 跟随。 故意删除 ］

兹此证明，本协议双方已于上述日期签署并交付本协议。

借款人

CLEVELAND-CLIFFS INC .)
由:
名称:
皇冠体育 :
由:
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皇冠体育 :

皇冠体育官网银行，n.a.，作为代理和贷方
由:
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皇冠体育 :

[______________]
由:
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皇冠体育 :

如需第二份签名：

由:
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皇冠体育 :

计划1.1

本协议中使用的下列术语应具有以下定义：

” 2024优先担保票据 指由母公司于2017年12月19日发行、初始总本金为4亿美元、2024年到期的4.875%优先担保票据。

” 2026优先担保票据 指由母公司于交割日发行的、于2026年到期、初始总本金为7.25亿美元、于2020年6月19日发行的、额外总本金为1.2亿美元的某些6.75%优先担保票据。

” 优先抵押品 具有债权人间协议中规定的含义。

” 账户 指“帐户”（该术语的定义见本守则）。

” 帐户债务人 “指对账目、动产票据或一般无形资产负有义务的任何人。”

” 开证申请人 的含义在 2.11节(h) 本协议的条款。

” 会计的变化 指皇冠体育官网注册会计师协会财务会计准则委员会（或其继任者或具有类似职能的任何机构）颁布的任何规则、条例、声明或意见所要求或允许的会计原则的任何变更。

” 获得的债务 “指资产或股权被母公司或其任何子公司在允许的收购中收购的人的负债； 提供 该等负债(a)在该等获准收购日期之前已存在，(b)并非与该等获准收购相关或考虑该等获准收购而产生，以及(c)非排除附属公司的附属公司的循环负债。

” 收购 指(a)某人或其子公司对任何其他人（子公司除外）的全部或绝大部分资产（或任何部门或业务线）的购买或其他收购，或(b)某人或其子公司对任何其他人（子公司除外）的全部或绝大部分股权的购买或其他收购（无论是通过合并、合并或其他方式）。

” 额外的借款人 系指在交割日期后根据本协议成为借款人的母公司在皇冠体育官网设立的任何全资子公司 2.2节 ．

” 额外的文件 的含义在 5.12节 本协议的条款。

” 额外的银行 “在任何时候，指任何银行、其他金融机构或机构投资者，无论在任何情况下，都不是现有的贷款人，而是合格的受让人，并同意根据本协议提供任何增量承诺的任何部分。 2.16节 ； 提供 每一新增贷款人均须经代理的批准，如为“大规模增量承诺”，则须经每一开证行批准（该等批准不得无理拒绝、延迟或有条件），在每种情况下均须经代理和该等适用的开证行批准 13.1节 将左轮手枪承诺转让给该额外贷方。

” 行政借款人 的含义在 18.13节 本协议的条款。

” 行政调查问卷 的含义在 13.1节(a) (2) (H) 本协议的条款。

” 影响银行 的含义在 2.14节(b) 本协议的条款。

” 下属 如适用于任何人士，则指控制该人士、受该人士控制或与该人士共同控制的任何其他人士。就本定义而言，" 控制 “指直接或间接通过一个或多个中介机构，通过股权所有权、合同或其他方式，拥有指导某人管理和政策的权力； 提供 即，就合资格帐户的定义而言，以及 部分 6.10 (a)直接或间接拥有本公司10%或以上股权的任何人，该等人对本公司的董事或其他成员的选举具有普通投票权

一个人的管理机构或一个人10%或以上的合伙企业或其他所有权权益（作为该个人的有限合伙人除外）应被视为该个人的关联公司，并且(b)一个人作为普通合伙人的每个合伙企业应被视为该个人的关联公司。

” 代理 的含义与《协定》序言部分所规定的含义相同。

” 代理的专业人士 代理人聘请的律师、会计师、评估师、审计师、商业估值专家、环境工程师或顾问、周转顾问以及其他专业人士和专家。

” Agent-Related人 “指代理人及其关联方、管理人员、董事、雇员、律师和代理人。”

” 代理的账户 指由代理以书面形式指定给借款人和贷款人的代理存款账户。

” 代理的留置权 指任何贷款方根据贷款文件授予代理人的留置权，并担保债务（或其任何部分）。

” 总借贷基础 “指在任何确定之日，A级借款基础加上B级借款基础的总和。

” 同意货币 指(a)美元，(b)加元，(c)英镑，(d)欧元，(e)日元，(f)瑞士法郎，以及(g)代理和适用的发卡行书面批准的可自由交易并可兑换成美元的任何其他货币。

” 约定等值货币 “在任何时候，对于以美元以外的协议货币计价的任何金额，均指代理人根据以美元购买该协议货币的即期汇率确定的适用协议货币的等值金额。”

” 协议 “指基于资产的循环信贷协议 计划1.1 随附，可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

” AK钢铁收购 指母公司根据AK钢铁收购协议直接或间接收购目标公司100%的股权。

” AK钢铁收购协议 指母公司、Pepper Merger子公司和目标公司之间于2019年12月2日签订的《合并协议》和《合并计划》，以及该协议的所有附表、附件和附件，但不影响任何可能导致本协议第(a)条规定的修改、放弃或补充 计划3.1 不满意：不满意

” AK钢铁收购协议陈述 ”是指由或代表的陈述和担保要求目标在AK钢铁收购协议的材料债权人的利益或共同出面(能力等),但只有在父母(或任何其附属公司)有权终止其义务(或拒绝完善AK钢铁收购)下AK钢铁收购协议的违反任何这样的声明与保证。

“ 备选借款基准金额 “指等于(x)美元(A)美元总额的金额。借款基础”（定义见现有银团融资协议），如根据现有银团融资协议，最近交付给作为行政代理的皇冠体育官网银行的“借款基础证书”中所述。 - “账户债务人”（即目标公司或其任何关联公司）所欠的借款基础证书中规定的“合格账户”（定义见现有银团融资协议） + (y)“A级借款基础”（定义见目标ABL信贷协议）的金额，该金额载于最近交付的“借款基础证书”中，该“借款基础证书”根据目标ABL信贷协议交付给皇冠体育官网银行，n.a.作为行政代理； - 借款基础证书中规定的“合格账户”（定义见目标ABL信贷协议），由“账户债务人”（即母公司或其任何关联公司）所欠。

“ 反抵制法规 "系指适用于贷款方或子公司的任何反抵制法律或法规，包括但不限于《德国对外贸易条例》（auu - enwirtschaftsverordnung，“AWV”）第7条（连同第4条、第19条第3(1)款）。《德国对外贸易法》（Außenwirtschaftsgesetz）第1a条和第81条第1款第2款。1 AWV)、理事会法规（EC） 2271/96和委员会授权法规（EC） No 2018/1100以及英国《1996年皇冠体育官网治外法权立法（对古巴、伊朗和利比亚的制裁）（贸易利益保护）令》（经不时修订、补充、变更或以其他方式修改）的任何条款。

“ APIO 指根据澳大利亚法律注册成立的Cliffs Asia Pacific Iron Ore Pty Ltd （ACN 001 892 995）。

“ 适用的要求 “系指任何被赔偿人在任何时间（包括在全额支付或替换代理或任何贷款人的义务之后）发生的，或任何贷款方或其他人以任何方式对任何被赔偿人提出的，与(a)任何贷款有关的所有索赔、责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、判决、诉讼、利息、任何种类的费用和开支（包括补救响应费用、合理且有文件证明的律师费和贷款人集团费用）；信用证、贷款文件、借款人资料，或其使用或与之相关的交易，(b)与任何贷款文件有关的任何行动，(c)任何留置权的存在或完善，或任何抵押品的实现，(d)任何贷款文件或适用法律项下的任何权利或救济的行使，或(e)任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件的任何条款，在每种情况下，包括与任何调查、诉讼、仲裁或其他程序（包括破产程序或上诉程序）有关的所有费用和开支，无论适用的受偿人是否为其中一方。

“ 适用的保证金 “指在任何确定之日，下表所列的适用保证金对应于最近结束的财政季度的平均每日超额可用性； 提供 ，从第四次修正案生效日起至第四次修正案生效日之后结束的借款人的第二个完整财政季度结束期间，适用保证金应为“第二级”行中的保证金：

水平			平均每日总超额可用性			相对于基准利率部分的适用保证金 A循环贷款（“A级基准利率差额”）			相对于定期SOFR A级循环贷款的适用保证金（“A级定期SOFR保证金”）
我			≥66 / 2/3%的A级限额			0.50%			1.50%
2			< 66 2/3%的A级限额和≥33 1/3%的A级限额			0.75%			1.75%
3			<33 /3%的部分A线上限			1.00%			2.00%

从第四次修正案生效日期之后结束的第二个完整财政季度起及之后，如果代理商根据以下规定收到的最新合规证书中规定的综合总杠杆率为0.25%，则“一级”和“二级”行中A级基本利率保证金和A级期限SOFR保证金应减少0.25% 5.1节 不超过4.00至1.00；如果代理商根据本协议收到的最新合规证书中规定的综合总杠杆率达到，则上述削减将不复存在 5.1节 已经增加到4.00到1.00或更高。除上述附带条款另有规定外，适用保证金应每季度(i)重新确定。 在交付给代理的日期之后的第一个月的第一天，根据以下规定计算超额可用性的认证 5.1节 （ii）在代理商根据本协议收到合规证书之日之后的第一个工作日 5.1节 。如果任何借款基础证书中所载的信息被证明是不准确的，而这种不准确的信息如果得到纠正，将导致在任何期间内申请更高的适用保证金（一）。 适用期 ”)，则(i)借款人应立即向代理人提交该等适用期间的正确借款基础证书，（ii）适用保证金应确定为适用于该等适用期间的正确适用保证金（如上表所示）。（iii）借款人应立即向代理支付因该等适用期间的适用保证金增加而应计的额外利息的全部款项，该款项应由代理立即用于受影响的义务。如果(我) 借款人未能提供此类证明时

适用保证金应设置在皇冠体育 为“ 第三级 “自要求交付该证书之日起的第二个月的第一天起，直至交付该证书之日止(在该日期（但不追溯），但不构成对因未能及时交付该证书而导致的任何违约或违约事件的放弃，”适用保证金应根据该等证明所披露的计算结果确定，或（ii）借款人未能在到期时交付合规证书，则适用保证金应仅根据平均每日累计超额可用性(为免生疑问，（不根据合并总杠杆率进行任何削减），在合规证书被要求交付的第一个营业日，直到合规证书按照规定交付之日才交付 5.1节 ．

” 适用的未使用线路费用百分比 “指在任何确定之日，下表中所列的与借款人最近一个季度的左轮手枪平均使用率相对应的适用百分比：

水平			平均A级左轮手枪使用率			适用的未使用线路费用百分比
我			≥左轮手枪最大数量的50%			0.250%
2			<最大左轮手枪数量的50%和≥最大左轮手枪数量的20%			0.300%
3			<最大左轮手枪数量的20%			0.350%

” 应用程序事件 指发生(a)借款人（或其中任何一方）未能在到期日足额偿还所有债务，(b)代理或被要求的贷款人行使了第 9.1节(一) 或 9.1 (b) )或自动加速的义务，如最后一段所述 9.1节 或(c)违约事件以及被要求的贷款人选择要求根据以下条款申请抵押品的付款和收益 2.4节(b) (iv) 本协议的条款。

” 认可的汽车子公司 “指(x)福特汽车公司、通用汽车公司、丰田汽车公司或菲亚特克莱斯勒汽车公司的任何墨西哥子公司或加拿大子公司，(y)本田汽车有限公司或日产汽车有限公司的任何子公司的任何墨西哥子公司或加拿大子公司，”根据皇冠体育官网或皇冠体育官网任何州或哥伦比亚特区的法律成立的有限公司，以及(z)任何其他墨西哥子公司或加拿大子公司的汽车公司，在本条款(z)的情况下，墨西哥子公司或加拿大子公司应不时得到代理的合理书面批准。

” 受让人 具有其指定的含义 在 13.1节(一) 本协议的条款。

” 转让与验收 “指的是转让和接受协议，基本上采用 Exhibit a - 1 签署本协议。

” 授权批准人 “指借款人向代理发出的书面通知中确定的任何个人，该通知不时更新。”

” 可用套期金额 的最后一段所规定的含义 2.4节(b) (iv) 本协议的条款。

” 可用性 “指在任何确定之日，借款人有权在以下项下作为循环贷款借入的金额。 2.1节 本协议（在对当时未完成的“左轮手枪使用”生效后）； 提供 ，截止日期的供货金额不得超过8亿美元。

” 皇冠体育官网银行 "指的是皇冠体育官网银行，n.a.，一个全国性的银行协会。

” 银行产品 指银行产品提供商向借款人或其子公司提供的以下任何一种或多种金融产品或便利：(a)信用卡（包括商业卡（包括所谓的“采购卡”、“采购卡”或“p卡”））、(b)信用卡处理服务、(c)借记卡、(d)储值卡、(e)现金管理服务、(f)供应链融资或(g)对冲协议项下的交易。

” 银行产品协议 指借款人或其附属公司与银行产品提供方不时签订的有关获取任何银行产品的协议。

” 银行产品抵押 “指在每种情况下，为适用的银行产品提供商（对冲提供商除外）的利益提供由代理商持有的现金抵押品（根据令代理商合理满意的文件），其金额由代理商根据其被允许的自由裁量权合理确定，或由代理商和银行产品提供商接受的任何其他信贷支持。足以满足合理估计的有关当时欠该等银行产品提供者的银行产品义务（对冲义务除外）的信贷风险敞口。

” 银行产品义务 “系指(a)借款人及其子公司根据银行产品协议欠任何银行产品提供商的所有义务、负债、偿付义务、费用或费用，无论其是否用于直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期、现在存在或以后产生的款项支付；(b)所有对冲义务（包括巴黎银行担保对冲义务）；以及(c)由于代理或任何循环放款人就银行产品提供者向借款人或其附属公司提供的银行产品向银行产品提供者购买股份，或向银行产品提供者履行担保、赔偿或偿付义务，代理或任何循环放款人有义务向银行产品提供者支付的所有金额； 提供 如果适用的银行产品提供者是除皇冠体育官网银行或其关联公司或持有现有套期保值义务的任何银行产品提供者以外的任何人，则为了使上述(a)、(b)或(c)条款中所述的任何项目（如适用）构成“银行产品义务”，则适用的银行产品必须在向借款人或其各自的子公司提供适用的银行产品之日起十（10）天（或代理与母公司可能同意的更晚日期）内（或者，如果该等银行产品义务在第二次修订生效日期之前存在，则在第二次修订生效日期之前的两(2)个工作日内）提供且代理已收到《银行产品提供方协议》； 提供 进一步 银行产品义务不包括任何被排除掉期义务。

” 银行产品供应商 “意指任何循环贷款机构或其任何关联机构，包括上述每一机构（如适用）作为对冲提供商的身份； 提供 该等人士（皇冠体育官网银行或其关联公司除外）不得就银行产品构成银行产品提供者，除非代理在十（10）天内（或代理与母公司可能同意的更晚日期）（或如果在第二次修订生效日期之前存在）收到该等人士的银行产品提供者协议，在向借款人或其各自的子公司提供该等银行产品后的两(2)个营业日之前； 提供 ， 进一步 如果在任何时候，循环放款人不再是本协议项下的放款人，则自其不再是本协议项下的放款人之日起，其或其任何关联公司均不构成银行产品提供者，且该等前循环放款人或其任何关联公司提供的银行产品的义务不再构成银行产品义务。

” 银行产品供应商协议 "系指实质上与本协议所附形式相同的协议 表现出b - 2 由适用的银行产品提供商和代理正式签署的协议或其他形式和内容令代理合理满意的协议。

” 银行产品准备金 “指在任何确定日期，代理认为必要或适当的准备金（基于银行产品提供者对借款人及其子公司在银行产品义务方面的责任和义务的确定，并根据以下规定向代理证明） 18.5节 )就当时提供的或未偿还的银行产品（为免生疑问，包括任何巴黎银行担保对冲准备金）。

” 破产法 "系指不时生效的皇冠体育官网法典第11条。

” 基准利率 "是指(a)联邦基金利率中最高的 + (b)期限SOFR； + 1.25%, (c)最优惠利率和(d) 1.00%。基准利率因优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR（视情况而定）的变动而发生的任何变动，应自该等优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR（视情况而定）变动的生效日期起生效，并包括该等变动的生效日期； 提供 也就是Term SOFR 如第2.13条所述不再可用，则应在不使本定义第(b)条生效的情况下确定基本利率。

” 基准利率贷款 "指按基准利率确定的利率计息的贷款的每一部分。

” 实益拥有权证明 指《受益所有人条例》要求的有关受益所有人的证明，该证明在实质上应与《受益所有人条例》附录a中所列的关于法人实体客户的受益所有人的证明形式基本相似。

” 实益拥有权规例 “经不时修订的31 cfr§1010.230。

” 福利计划 “系指ERISA第3(3)条中定义的雇员福利计划（养老金计划或多雇主计划除外），任何贷款方对该计划产生或以其他方式承担任何义务或责任，或有或有。

“ 封锁帐户 指受控制协议约束的存款账户。

“ 董事会 就任何人而言，“董事会”指该人的董事会（或类似的经理），或其正式授权代表董事会（或类似的经理）行事的任何委员会。

“ 理事会 指皇冠体育官网联邦储备系统理事会（或任何继任者）。

“ 借款人 指皇冠体育-皇冠体育斯公司，一家俄亥俄州公司，以及每个额外借款人。

“ 借款人的材料 的含义在 18.9节(c) 本协议的条款。

“ 借款 指由放款人（或其代理）在同一天进行的由循环贷款组成的借款，或在循环贷款的情况下由循环贷款人进行的借款，或在特别预支的情况下由代理进行的借款。

“ 借贷基础 “系指(a)就a级左轮手枪承诺而言，指a级借款基础；(b)就任何b级左轮手枪承诺而言，如有，则指b级借款基础。”

“ 借阅基础证 "是指实质上采用…形式的证书 表现出b - 1 ．

“ 工作日 “指除周六、周日或加州或纽约州授权或要求银行关门的其他日子外的任何一天；但在与SOFR条款相关时，“ 工作日 也应排除非皇冠体育官网政府证券营业日的任何一天。

“ 加拿大元 "指加拿大不时有效的合法货币。

“ 加拿大子公司 就任何人而言，指该人根据加拿大法律组织的子公司。

“ 资本支出 “指在任何期间内，就任何人而言，该人及其子公司在该期间内根据公认会计准则确定的属于资本支出的所有支出金额，除非该等支出由交易完成日期之后发生的非贷款债务提供资金。”

“ 资本化租赁义务 指根据公认会计准则要求资本化的资本租赁项下的部分义务。

“ 资本租赁 指根据公认会计准则为财务报告目的而需要资本化的租赁。

“ 现金抵押帐户 指在皇冠体育官网银行或代理选定的金融机构，以母公司的名义，在代理的唯一管辖和控制下，以令代理合理满意的方式建立的冻结的无息存款账户。

“ 政府现金抵押 “是指为了代理的利益，向每个适用的开证行、巡回放款人或循环放款人质押、存款或交付给代理，作为抵押品或其他信贷支持。

(a)现金或存款账户余额，或(b)如果循环贷款机构或受益于该等抵押品的适用开证行应自行决定同意，在每种情况下，根据其形式和实质令循环贷款机构或适用开证行满意的文件，提供其他信贷支持。是适用的。“ 现金担保 "应具有与上述相关的含义，并应包括该等现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“ 现金支配触发事件 “系指(a)任何指定违约事件的发生和持续，或(b)借款人未能保持至少(x) 250,000,000美元和(y)限额10%的指定可用性中较高者。

“ 现金发放活动 "系指指定可用性至少为(a) 250,000,000美元和(b)连续三十（30）天内限额的10%，且在该等连续三十（30）天内未发生指定违约事件。

“ 现金支配触发期 指从现金支配触发事件开始到现金支配释放事件结束的期间。

“ 现金等价物 “指(a)国内现金等价物，和(b)国外现金等价物。

“ 现金管理服务 “指任何现金管理或相关服务，包括库务、存管、退货、透支、控制支付、商户储值卡、电子应付款服务、电子资金转账、州际存款网络、自动清算所转账（包括通过联邦储备系统直接进行电子资金转账的自动清算所处理）和其他惯常的现金管理安排。”

“ 氯氟化碳 指受控制的外国公司（IRC中对该术语的定义）。

“ 控制权变更 的意思是：

(a)任何“个人”或“团体”(这些术语在《交易法》第13（d)(3)条中使用），双方同意，母公司或其任何子公司的员工，其股份在员工股权下持有，员工退休，员工储蓄或类似计划，其股份根据该员工的指示投票，不得仅仅因为该员工的股份由该计划下的受托人持有而直接或间接成为“受益所有人”(如《交易法》第13（d)(3)条中所使用的术语）的“集团”成员。母公司的股权（或可转换为该等股权的其他证券），占母公司所有有权（不考虑任何意外情况的发生）投票选举母公司董事会成员的股权总投票权的50%或以上；

(b)除非与下述法律允许的交易有关 6.3节 或 6.4 借款人未能直接或间接拥有和控制对方贷款方100%的股权（或者，如果该等子公司在交易完成日期后成为贷款方，则指该等子公司成为贷款方之日起直接或间接拥有和控制的金额）；

(c)(保留);或

(d)发生任何“ 控制权变更 “（或任何类似或类似的术语），如优先担保票据契约、任何现有的优先票据契约或管理或证明债务的任何契约、协议、票据或类似文件中所定义的，总本金为1亿美元或以上。

“ 法律变更 指在本协议签订之日后发生的：(a)任何法律、规则、法规、司法裁决、判决或条约的通过或生效；(b)任何法律、规则、法规、司法裁决、判决或条约的任何变更，或任何政府机构对任何法律、规则、法规、指南或条约的管理、解释、实施或适用的任何变更；或(c)任何政府机构制定或发布任何请求、规则、指南或指令，无论是否具有法律效力； 提供 尽管本协议中有任何相反的规定，(i)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其项下或与之相关的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）所有请求、规则，

国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续机构或类似机构）或皇冠体育官网或外国监管机构颁布的有关资本充足率的指导方针或指令，在每种情况下均应被视为 法律变更 ，不论其颁布、通过或发布的日期如何。

” 索赔 具有赋予该术语的含义 12条(c) ．

” 类 “(a)用于出借人时，应指该出借人是否拥有a级融资或B级融资的贷款或承诺；(B)用于承诺时，指该等承诺是a级左轮手枪承诺还是B级左轮手枪承诺；(c)用于贷款或借款时，指该等贷款或由该等借款组成的贷款；是A级贷款或B级贷款。

” 截止日期 "系指代理向借款人发送书面通知的日期，通知中规定的每个先决条件 计划3.1 要么被满足，要么被豁免，日期是2020年3月13日。

” 再融资 指预先支付和全额赎回现有银团融资协议、目标ABL信贷协议和目标优先担保票据项下的所有债务和其他未偿义务和负债，以及贷款方及其各自子公司（包括目标公司及其子公司）就此授予的所有留置权和担保的终止、释放和解除。

” 芝加哥商品交易所 "指芝商所基准管理有限公司。

” 代码 "系指不时有效的《纽约统一商法典》； 提供 ， 然而 时,因强制性法律规定,任何或所有的附件,完美,优先级,或补救措施对代理人的任何留置权担保是由统一商业代码作为制定和司法的影响除了纽约州,术语“代码”指统一商业代码等制定和影响其他管辖专为目的的规定等相关附件,完美,优先权，或补救措施。

” 抵押品 指任何贷款方现在拥有或今后获得的所有资产、资产中的权益及其收益，该等人在任何贷款文件项下以代理人或贷款人为受益人授予留置权。

” 附属准入协议 指任何出租人、仓库管理员、加工商、承运人、收货人或其他人（包括任何合资企业）拥有、留置权或在任何贷款方的账簿和记录、设备或库存中拥有权利或利益的房东弃权书、托管函、承运人协议或确认协议，在每一种情况下，其形式和实质都应合理地使代理满意。

” 生效日期 具有赋予该词的含义 计划5.2 ．

” 信的承诺 指联合牵头安排人和母公司之间于2019年12月19日签署的经修订和重述的承诺函。

” 商品交易法 指经不时修订的《商品交易法》（《皇冠体育官网法典》第7编第1条及以下各条），以及任何后续法规。

” 竞争对手 “指借款人或其子公司的直接竞争对手，并在交易截止日期（在第四次修正案生效日期或之前更新）之前以书面形式披露给代理（可由代理分发给贷款人）的任何人员。” 以及该等人士的母公司、关联公司和子公司，在每种情况下，均可通过其名称轻易识别； 提供 就任何转让或参与而言，就该等拟议转让或参与而言，如果受让人或参与人是投资银行、商业银行、金融公司、基金或仅在任何该等直接竞争对手中拥有经济利益的其他人，而其本身并非借款人或其附属公司的直接竞争对手，则不应被视为本定义的直接竞争对手。

” 合规证书 "是指实质上采用…形式的证书 颈- 1展览 由母公司的首席财务官或其他高级财务官交付给代理人的协议。

” 机密信息 的含义见本协议第18.9(a)条。

” 符合变化 指就SOFR、期限SOFR或任何拟议的后续利率（如适用）的使用、管理或任何与之相关的约定而言，对“基准利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或运营事项（为避免疑问，包括“营业日”和“皇冠体育官网标准”的定义）的任何符合规定的变更“政府证券营业日”，借款请求或提前还款的时间，转换或延续通知以及回顾期的长度)，由代理商（与母公司协商）酌情决定，以反映该等适用利率的采用和实施，并允许代理商以与市场惯例基本一致的方式管理该等利率(或，如果代理确定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者不存在管理该利率的市场惯例，则采用代理（与母公司协商）确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式。

” 合并有形资产净值 “指资产总额（减去适用准备金和其他可适当扣除的项目）减去(a)所有流动负债（不包括从母公司最近的合并资产负债表之日起期限少于12个月的借款债务，但根据其条款，可根据母公司的选择从该日期起可再生或延期超过12个月）和(b)所有商誉、商品名、专利，未摊销债务折扣和费用以及任何其他类似无形资产，在每种情况下均在母公司最近的合并资产负债表上列出，并按照公认会计准则计算。

” 合并总资产 “指任何人士在任何确定之日，根据公认会计准则，在该人士截至该确定之日的合并资产负债表上，应在皇冠体育 “总资产”（或任何类似皇冠体育 ）的对面列出的所有金额。

” 合并债务总额 “指在任何日期，所有(i)母公司及其子公司在该日期的借款负债（包括信用证方面的未偿还债务，但不包括未提款信用证）和（ii）在每种情况下根据公认会计准则在合并基础上确定的资本租赁和购买资金债务的负债总额。

” 综合总杠杆率 “指截至任何财政期间的最后一天，(a)该日的合并总债务与(b)该期间的EBITDA的比率。”

” 控制协议 “指就贷款方设立的任何适用的存款或证券账户而言，在形式和内容上均令代理合理满意的协议，该协议确立了代理对该账户的控制权（定义见《统一商法典》），并且持有该账户的人同意仅遵守代理发出的指示，无需任何贷款方进一步同意。

” 可转换票据 指母公司于2017年12月19日发行的2025年到期的1.50%可转换优先票据，初始总本金为316,250,000美元，以及任何额外的允许债务，该债务可由母公司选择转换为本协议允许的母公司的合格股权。

” 版权保障协议 具有担保与担保协议中规定的含义。

” 信用党 指贷款人或任何开证行。

” 每日简单SOFR "就任何适用的确定日期而言，指于该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上公布的SOFR。

” 默认的 指在发出通知后，或随着时间的推移，或两者同时发生，即构成违约事件的事件、情况或违约。

” 贷款人违约 “指任何贷款人(a)未能在协议项下要求其提供资金的日期后的两(2)个工作日内提供协议项下要求其提供的任何金额（包括未能根据结算向代理提供所需金额或支付与信用证支付相关的所需付款），(b)通知借款人、代理、或任何贷款人以书面形式表示其不打算履行其在本协议项下的全部或任何部分融资义务，(c)已公开声明其不打算履行其在本协议项下的融资义务，或承诺提供信贷的其他一般协议（由代理合理确定）项下的融资义务，(d)在代理提出书面请求后的三(3)个工作日内未能履行。确认其将遵守协议中有关其为协议项下要求其提供资金的义务的条款( 提供 这样的银行应当停止违约银行依照这一条款(d)在收到书面确认的代理和借款人),(e)否则未能支付到代理或任何其他银行需要支付的任何其他金额,根据协议在两(2)工作日的日期应根据协议,或(f) (i)或破产或有母公司已成为或已经破产,(2)变得破产或破产程序的主题,或有一个接收器,就事论事,受托人、托管人或任命,或采取任何行动促成,或指示其同意,批准或默许任何此类诉讼或任命或有一个母公司,已成为破产或破产程序的主题,或有一个接收器,就事论事,受托人或保管人任命,或采取任何行动促成,或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，或（iii）有或有直接或间接母公司已成为自救行动的主体(定义见 18.15节 ）; 提供 ， 然而 贷款行不应仅仅因为(i)政府机构拥有该贷款行或其母公司的股权而成为违约贷款行，除非该所有权为该贷款行提供了豁免，使其免受皇冠体育官网境内法院的管辖，或免于执行对其资产的判决或扣押令状；或允许该等放款人或政府机构拒绝或以其他方式拒绝该等放款人的协议，或（ii）该等放款人受到未披露的管理； 提供 ， 进一步 如果贷款人以书面形式通知代理和母公司，由于未满足或无法满足融资条件（在通知中明确指出），贷款人将不会提供融资，则不应被视为第(a)、(b)或(c)条规定的违约贷款人。

” 违约率 的含义在 2.6节(c) 本协议的条款。

” 贷款违约率 “系指(a)自相关付款到期之日起及之后的前三(3)天内的基准利率，以及(b)此后的基准利率，(i)就a级循环贷款而言，系指当时适用于作为基准利率贷款的a级循环贷款的利率（包括适用于其的a级基础利率保证金），以及（ii）就b级循环贷款而言，系指当时适用于该等贷款的利率。当时适用于基准利率贷款的B级循环贷款的利率（包括适用于其的B级基准利率保证金）。

” 存款账户 指任何存款帐户（按本守则的定义）。

” 指定的账户 指借款人以书面形式指定给代理的行政借款人存款账户。

” 指定户口银行 “指指定账户所在的银行，该银行位于皇冠体育官网境内，并由借款人以书面形式指定为代理人。”

” 指定非现金对价 “指任何贷款方收到的与许可处置相关的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价根据父方在该许可处置完成前至少三(3)个工作日提交给代理的管理人员证书（该证书将说明该等估值的基础）被指定为指定非现金对价，减去现金或现金等价物的金额。就该等指定非现金对价的后续出售或收款而收到的款项。

” 指定的港口 是指作为“识别地点”的每个港口、码头、海运码头或类似地点。

” 稀释比例 指贷款方最近一次实地检查结束时确定的百分比，等于(a)贷款方活跃账户的坏账减记或注销、折扣、退货、促销、贷记、贷记备忘录和其他稀释项目除以(b)活跃总销售额。

” 稀释比例 “系指在任何时候，贷款方的稀释比例超过百分之五（5.0%）时，每增加一个百分点（或多个百分点），就增加一(1)个百分点（或多个百分点）。

” 稀释储备 指准备金等于(x)稀释百分比乘以(y)贷款方当时所有合格账户价值的乘积。

” 不合格股权 “指任何股权，根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件发生时(a)到期或可强制赎回（仅用于合格股权除外），按照偿债基金义务或其他(除了由于改变控制或资产出售,只要任何权利持有人在改变控制或资产出售的发生事件前须经全额还款的贷款和所有其他义务应计未付,并终止左轮手枪的承诺),(b)是可赎回期权的持有者(除了专为合格的股权利益),全部或部分，(c)规定以现金定期支付股息，或(d)在任何情况下，在到期日后181天之前，可转换或交换债务或任何其他将构成不合格股权的股权。

” 美元相当于 “在任何时候，指(a)就任何以美元计价的金额而言，该等金额；(b)就任何以美元以外的任何货币计价的金额而言，该等金额的美元等值金额，由代理根据用该等货币购买美元的即期汇率确定。”

” 美元 “或” 美元 指的是美元。

” 国内现金等价物 "指(a)由皇冠体育官网发行或无条件担保的可销售直接债务，或由皇冠体育官网或其任何机构发行并由皇冠体育官网完全信任和信用支持的可销售直接债务，在每种情况下，自获得之日起一(1)年内到期；(b)由皇冠体育官网任何州或任何此类州的任何政治分支机构或其任何公共工具发行或完全担保的可销售直接债务，自收购之日起一(1)年内到期，并且在收购时具有标准普尔评级集团( 标普 ”)或穆迪投资者服务公司(“ 穆迪 “),(c)自创建之日起不超过270天到期的商业票据，并且在收购时标准普尔评级至少为a -1或穆迪评级至少为P-1， (d)存单，定期存款，由任何贷款人或根据皇冠体育官网法律或任何州或哥伦比亚特区或外国银行在皇冠体育官网的任何分支机构发行的、在其收购之日合计资本和盈余不少于10亿美元的银行隔夜存款或银行承兑汇票，自收购之日起一(1)年内到期；(e)在(i)符合上述(d)条所述标准的任何银行开立的存款账户，或（ii）根据皇冠体育官网或其任何州的法律成立的任何其他银行，只要在任何此类其他银行开立的全部金额由联邦存款保险公司承保，(f)符合本定义(d)条要求的任何商业银行的回购义务，或拥有资本和担保的认可证券交易商 + 对于符合上述(a)或(d)条款条件的证券，不少于10亿美元，期限不超过7天；(g)由符合上述(d)条款条件的任何商业银行出具的备用信用证支持的自收购之日起到期日为6个月或更短的债务证券；(h)货币市场基金的投资，其资产基本上全部投资于上述(a)至(g)条款中所述的资产类型，以及(i)截至2019年4月30日母公司“现金投资政策”中所述类型的投资，以及代理可合理接受的任何修改。

” 统治帐户 "在皇冠体育官网的皇冠体育官网银行的收款账户，代理人拥有独家控制权。

” 图文档 指在任何信用证项下为提款目的而提交的任何信用证或其他单据。

” 息税前利润 意思是受制于 1.9节 规定, 关于任何财政期间：

(a)母公司的合并净收益（或亏损）；

-

(b)在确定该期间的合并净收益（或亏损）时，父公司在该期间的下列金额的总和不得重复：

(i)任何特别、不寻常或非经常性收益；

（ii）利息收入

㈢与任何对冲交易或外币波动有关的汇兑、折算或业绩收益；

+

(c)在确定该期间的合并净收益（或亏损）时，父公司在该期间的下列金额的总和不得重复：

(i)任何非现金非常、不寻常或非经常性损失；

（ii）利息费用；

（iii）基于收入、利润或资本的税收支出，包括联邦、外国、州、特许经营和类似税收（为免生疑问，特别不包括任何销售税或任何其他为政府机构托管的税收）；

（四）该期间的折旧和摊销；

(v) (A)就交易完成日期之后的任何许可收购而言，母公司或其任何子公司就该等许可收购完成后180天内发生的、由该等人员就该等许可收购提供的服务而欠该等人员的费用、费用、收费或支出，包括该等人员的实付费用；（对于本第(v)条中的所有此类项目），该等许可收购的总金额不得超过以下两者中较大者：(x) 1,000万美元，(y)该等许可收购的购买价的5.00%，以及(B)涉及交易、成本、费用、收费或费用，包括母公司或其任何子公司因该等交易或与之相关的交易欠任何人的费用或由此产生的费用。

（vi） (A)采购会计调整，包括但不限于，如果在期末资产负债表上记录的递延收入余额（未赚取的收入）未根据GAAP采购会计规则向下调整为将在期初资产负债表上记录的公允价值，则该部分收入将在相关期间记录的美元对美元调整；(B)根据财务会计准则第805号声明下的GAAP采购会计规则进行的非现金调整，如果母公司的独立审计师要求进行此类调整，则在每种情况下，根据GAAP确定。

（vii）在此期间发生的与APIO重组有关的成本和费用，在此期间发生的所有此类成本和费用的总额不超过1,000万美元；

（viii）非现金补偿费用（包括递延非现金补偿费用），或因出售或发行股权、授予股票期权、授予股票升值权和类似安排（包括任何此类股权、股票期权、股票升值权或类似安排的重新定价、修正、修改、替代或变更）而产生的其他非现金费用或费用。 - 任何该等费用或收费以现金支付，但在计算净收益（或亏损）时未扣除的金额；

（九）一次性非现金重组费用；

(x)与任何对冲交易或外币波动有关的非现金兑换、折算或业绩损失；

（xi）出售固定资产或冲销固定或无形资产的非现金损失（不包括ABL优先抵押品）；

（xii）任何非现金损失、费用或费用（但仅限于与ABL优先抵押品无关的范围）；

（xiii）融资费用、成本、应计费用、付款和费用（包括合理化、法律、税务、结构和其他成本和费用，以及与之相关的非经营性或非经常性专业费用、成本和费用），在本协议允许的范围内，与任何被允许的投资、被允许的处置（在正常业务过程中除外）、股权发行和发行、修订、修改相关。再融资或偿还许可债务（在每种情况下，无论是否完成）；

（xiv）任何遣散、搬迁、合并、关闭、整合、设施开放、业务优化、过渡或重组成本、费用或费用（包括与任何外派人员相关的任何成本或费用）、任何签约、留任或完成奖金； 提供 根据本第(c)（xiv）条在任何期间内增加的成本、收费或费用金额，连同根据第(d)条在该期间内增加的预期成本节约，不得超过该期间EBITDA的20%(在根据本第（c)（xiv）条和第(d)条进行该等加回或调整生效前计算），并且

（xv）在本协议允许的范围内，与任何合格应收款项交易相关的融资费用、成本、应计费用、付款和费用（包括合理化、法律、税务、结构和其他成本和费用以及与之相关的非经营性或非经常性专业费用、成本和费用）（在每种情况下，无论是否完成）；

+

(d)全部形式的“运行率”成本节约、运营费用减少、运营改进和协同效应（统称）； 预期成本节省 “)（扣除实际实现的金额）可合理识别并在事实上可支持的（由母公司的善意决定，由母公司的负责人员在合规证书中证明） 5.1节 与交易、任何允许的投资、允许的处置、运营改进、重组、成本节约计划和/或任何类似计划(任何此类允许的投资、允许的处置、运营改进、重组、成本节约计划和/或类似计划，“ 节约成本计划 “)，在每种情况下，在截止日期之前、当天或之后； 提供 就本第(d)条项下的成本节约举措而言，(1)根据本第(d)条，在交易、任何允许的投资、允许的处置、运营改进、重组方面，采取必要的实质性措施，以实现任何此类成本节约、运营费用减少、运营改进和/或协同增效；成本节约计划和/或任何类似计划预计将在母公司决定采取此类行动之日起18个月内实施，并且(2)根据第(d)条在任何期间内增加的预期成本节约金额，连同根据第(c)（xiv）条在该期间内增加的成本、收费或费用，不得超过。等于该期间EBITDA的20.0%的金额(在根据本条款(d)和条款（c)（xiv）进行加回或调整生效之前计算），在每种情况下，根据GAAP在合并基础上确定。

” 符合条件的账户 “指贷款方在其正常业务过程中创建的、因其销售商品或提供服务而产生的、符合贷款文件中关于合格账户的每项陈述和保证的、未因下述一项或多项排除标准而被排除为不合格的账户； 提供 该等标准可由代理根据其被允许的自由裁量权（须提前两(2)天书面通知母公司）不时修改，以处理代理（或其代表）在交易完成日期后不时进行的任何现场检查的结果。在确定应包括的金额时，合格账户的计算应扣除客户存款、未使用现金、税款、折扣、信贷、津贴和回扣。合格账户不应包括以下内容：

(a)账户债务人未能在原发票日期起120天内付款或（ii）逾期60天以上的账户，

(b)账户债务人（或其关联公司）所欠的账户，如果该账户债务人（或其关联公司）所欠的所有账户中有50%或以上根据上述第(a)条被视为不合格；

(c)账户债务人为任何贷款方的关联公司或任何贷款方的雇员或代理或任何贷款方的关联公司的账户； 提供 上述规定不适用于账户

构成关联方的合营企业合伙人、合格客户或其各自的关联方所欠的债务，只要该等账户的产生条款总体上不低于与非关联方进行公平交易所获得的条款；

(d)在一项交易中产生的账户，其中货物被寄售或根据保证销售、销售或退货、批准销售、票据持有或任何其他可能有条件地要求账户债务人付款的条款进行销售；

(e)不以美元支付的帐款；

(f)账户债务人(i)在皇冠体育官网或加拿大（或其任何州或地区）没有设立首席执行官办公室的账户，（ii）不是根据皇冠体育官网或加拿大（或其任何州或地区）的法律组织的账户，或（iii）是任何外国或主权国家的政府，或任何州、省、市或其其他政治分区的政府，或任何部门、机构、公共公司的账户，或其其他工具，除非，在每种情况下，(x)该账户由一份不可撤销的信用证支持，该信用证已交付给代理，并由代理直接提款，或(y)该账户在形式、内容和金额上由信用保险承保，且由保险公司承保，该保险公司在其允许的自由裁量权下合理地令代理满意； 提供 (i)以现代汽车公司或浦项制铁公司或其各自在韩国设立的子公司为账户债务人的账户；（ii）账户债务人在合格国家（或其任何地区）维持其首席执行官办公室或根据合格国家或其任何政治分区的法律设立的不超过7500万美元的账户；(3)高达20000000美元的账户,蒂森克虏伯集团的子公司组织在巴西是帐户债务人,(iv) 50000000美元的账户,一个批准的汽车子公司帐户债务人和(v)高达50000000美元贷款方的账户作为一个整体,在每种情况下,可认为是合格的账户如果他们不满足这一条款(f)只要满足这个定义,其他规定的合格标准

(g)账户债务人为(i)皇冠体育官网或皇冠体育官网任何部门、机构或机构的账户（但不包括贷款方在代理合理满意的情况下遵守《债权转让法》（31 U.S.C.§3727）的账户），或（ii）皇冠体育官网任何州或直辖市的账户，

(h)账户债务人作为贷款方债权人的账户，在该等索赔、追偿或抵销的权利或争议的范围内，对其拥有或已经主张了追偿或抵销的权利，或对其支付全部或部分账户的义务存在争议；

(i)与帐户债务人有关的帐户，其欠贷款方的帐户总额超过合格帐户总额的25%（或如果该帐户债务人的信誉恶化，代理可根据其允许的自由裁量权为任何该帐户债务人设定更低的百分比），但仅限于该超额部分； 提供 在每种情况下，因超过上述百分比而被排除在外的合格客户数量，应由代理在根据上述集中度限制实施任何排除之前，根据所有其他合格客户确定。

(j)(保留)

(k)账户债务人受破产程序约束的账户，根据母公司的合理判断，有偿债能力的账户尚未破产，或任何贷款方已收到即将启动破产程序的通知，或该账户债务人的财务状况出现重大减值；

(l)代理人在其被允许的自由裁量权下，认为其收集有疑问的账户，包括由于账户债务人的财务状况，

(m)账户,不受一个有效和完善的首要任务代理的留置权,包括账户源自煤炭的销售,铁矿石或其他,提取担保(在代码中定义)在皇冠体育官网,如果一个适用的管辖权,提取担保申请的还没有申请代理的好处对采矿工作的位置和/或minehead等,煤炭、铁矿石和其他提取,提取担保; 提供 如果在获得适用地点或采矿场权益之日起30天内未提交任何已提取的抵押品，则该等账户所涵盖的

在提取的抵押品提交后91天之前，提交不构成合格账户。

(n)与之相关的账户(i)产生该账户的货物尚未发货并向账户债务人付款，或（ii）产生该账户的服务尚未履行并向账户债务人付款； 提供 在以下情况下，不超过50,000,000美元的未开票账户可被视为合格账户：(x)任何该等账户未开票超过30天；(y)适用的货物已发运或适用的服务已提供（如适用）；以及(z)该等账户符合本定义中规定的其他资格标准。

(o)账户债务人为受制裁人士或受制裁实体的账户；

(p)代表有权收取在适用的贷款方完成履行标的货物或服务合同之前到期的进度款或其他预付款的账户；

(q)与经许可的收购或其他经许可的投资相关的被收购目标所拥有的账户，直至对该目标的评估和实地检查完成为止，在每种情况下，该评估和实地检查均应使代理人合理满意（该评估和实地检查可在该等经许可的收购完成之前进行）； 提供 在其他方面满足本定义中规定的其他资格标准且金额不超过的账户，连同根据该定义第(l)条的但书构成合格库存的库存，总借款基础的15%（如根据本协议提交给代理的最新借款基础证书中所述）将构成合格账户，直到(x)代理收到对该目标及其资产合理满意的评估和实地检查，以及(y) 90 th 完成相关许可收购或其他许可投资后的日历日；或

(r)     任何帐户债务人的帐户，只要该帐户债务人的任何帐户受合格应收账款交易约束；但在母公司向代理提供合理满意的证据，证明该等账户债务人的所有账户不再受合格应收款交易的约束后，该等账户在其他方面符合本定义中规定的其他资格标准的情况下，可重新有资格被列入交付给代理的借款基础证书中的合格账户。

“ 符合条件的合同 “系指贷款方（作为卖方）与一个或多个合格客户（作为买方）之间就在皇冠体育官网销售颗粒及相关产品（包括金属）签订的合同(i)在合格客户就该颗粒及相关产品（包括金属）付款之前，贷款方保留对该颗粒及相关产品（包括金属）库存的所有权；库存和（ii）规定每年最低购买量或质量要求合同的颗粒和相关产品，包括金属，是根据该合格客户的要求定制的。

“ 合格合同库存地点 指在皇冠体育官网境内由合格客户拥有、租赁或经营的地点，在根据合格合同将此类库存的所有权从贷款方转移到合格客户之前，贷款方持有颗粒和相关产品（包括金属）。

” 符合条件的国家 “指2014年5月1日之前的英国、德国、意大利、荷兰、新加坡、瑞士、奥地利、任何其他欧盟成员国，以及要求贷款人自行决定批准的任何其他国家； 提供 ， 然而 在提前15天通知母公司后，代理可自行决定将标准普尔的外币评级不为“A”或更高、穆迪的外币评级不为“A2”或更高的国家从合格国家中移除。

” 符合条件的客户 指代理在其许可的酌情权下批准的阿尔戈马钢铁公司及其各自的子公司和任何其他人（包括前述人员的利益继承人）。

” 合格的设备 “系指贷款方的移动设备，该设备符合贷款文件中关于合格设备的每一项声明和保证，且未因下述一项或多项排除标准而被排除为不合格设备； 提供 该等标准可由代理根据其被允许的自由裁量权不时修改，并须提前两(2)天书面通知母公司，以说明代理在交易完成日期后不时进行的任何实地检查或评估的结果。在下列情况下，设备项目不应包括在合格设备中：

(a)贷款方不具有有效的、可买卖的所有权；

(b)贷款方并未（直接或通过借款人的受托人或代理人）实际和独家占有该等资产；

(c)该货物不在皇冠体育官网大陆的任何一个指定地点（或正在从皇冠体育官网大陆的一个此类地点运往皇冠体育官网大陆的另一个此类地点），

(d)该设备在运往或从贷款方地点出发的途中（贷款方的设备在从位于皇冠体育官网大陆的一个确定地点运往位于皇冠体育官网大陆的另一个确定地点的途中除外）；

(e),它位于不动产租赁由贷款方从第三方或受托人,合同仓库或在合资企业的位置,客户或其他第三方,在每种情况下,除非(a)是经出租人执行间接访问协议,受托人,仓库管理人,合资企业,客户或其他第三方,视情况而定或(B)对设备位于出租不动产,与受托人或合同仓库,它是业主储备的标的，

(f)不受有效且完善的第一优先代理人留置权的约束；

(g)它(i)没有良好的维修和正常的操作条件，普通磨损除外，按照其在贷款方业务中的预期用途，（ii）外出维修，（iii）在所有实质性方面不符合对该设备具有监管权限的任何政府机构规定的所有标准，（iv）严重磨损，损坏，有缺陷或过时，或(v)构成陈设，不动产或固定装置，

(h)构成备件库存或“ 盈余 “设备,

(i)是“ 受 “（法典第9-311条所指）任何所有权证书或类似法规；

(j)该设备是通过许可的收购或其他许可的投资获得的，或由在第四次修正案生效日期后成为贷款方的人拥有，直至该设备的评估和现场检查完成，且在每一种情况下均使代理合理满意（该评估和现场检查可在该等许可的收购或其他许可的投资完成之前或该人员成为贷款方之前进行）；或

(k)对于Minorca拥有的设备，直至完成对该等设备的评估和现场检查，并在每种情况下使代理商合理满意为止。

“ 合格的库存 “系指贷款方的库存，该库存符合贷款文件中关于合格库存的每项陈述和保证，且未因下述一项或多项排除标准而被排除为不合格； 提供 该等标准可由代理根据其被允许的自由裁量权不时修订，以处理代理在交易完成日期后不时进行的任何现场检查或评估的结果。在确定应计入的金额时，应根据每月借款基础证书的交付，按成本或市场中较低者按月计价，并按与贷款方历史会计惯例一致的基础计价。符合下列条件的存货项目不得列入合格存货：

(a)贷款方不具有有效的、可买卖的所有权；

(b)贷款方不拥有其所有权；

(c)贷款方拥有的位于加拿大的不超过5000万美元的库存不在位于皇冠体育官网大陆的指定地点（或正在从皇冠体育官网大陆的一个此类地点运往皇冠体育官网大陆的另一个此类地点），

(d)(保留)

(e)除了对于在途的库存不参与资格的条款(f)下这个定义,它坐落在不动产租赁由贷款方从第三方或受托人或在合同仓库的位置或在合资企业,客户,处理器或其他第三方,在每种情况下,除非(1)(a)是经出租人执行间接访问协议,受托人,仓库管理人,合资企业,客户或其他第三方,视情况而定,(B)对库存位于出租不动产,与受托人或合同仓库,这是房东的储备,或(C),它位于一个合格的合同仓库库位,和(2)除了对库存在合资企业或客户的位置或在一个合格的合同库存位置或指定的港口位于皇冠体育官网,它是单独隔离或可识别的从别人的货物,如果有的话，

(f)货物正由一艘不属于贷款方的承运人运输至指定港口，除非代理已就此与适用承运人签订了抵押品准入协议； 提供 在与根据第(g)条的附带条件构成合格库存的库存一起考虑时，只要符合本定义中规定的其他合格标准，则该等库存中的50,000,000美元即构成合格库存，但当任何在途库存触发事件已经发生并仍在继续时，代理商可根据其许可酌情决定不将该等库存包括为合格库存；

(g)它是上述(c)、(e)或(f)条规定的在途货物的提单或其他所有权文件的主体，但交付给代理的提单或其他所有权文件除外； 提供 在与根据第(f)条的附带条件构成合格库存的库存一起考虑时，只要符合本定义中规定的其他合格标准，则该等库存的1亿美元即构成合格库存，但在任何在运库存触发事件已经发生并仍在继续的情况下，代理商可根据其许可酌情决定不将该等库存包括为合格库存；

(h)不受有效且完善的第一优先代理人留置权的约束；

(i)由贷款方客户退回或拒绝的货物组成；

(j)包括过时或移动缓慢、滞销、限制性或海关物品、包装、样品、制造用品、展示物品或袋、替换零件和运输材料、票据和持有货物、有缺陷或损坏的货物、“次品”或寄售库存；如果位于皇冠体育官网的废金属满足本定义中规定的其他资格标准，则根据本(j)条本应排除在合格库存之外的废金属不应排除在合格库存之外。

(k)该库存受第三方商标、许可或其他专有权利的约束，除非代理根据其被允许的自由裁量权认定，该库存可以在违约事件发生时及发生后由代理自由出售，尽管该等第三方拥有该等权利；

(l)该库存是通过许可的收购或其他许可的投资获得的，直至对该库存的评估和实地检查完成，且在每种情况下均使代理人合理满意为止（该评估和实地检查可在该许可的收购完成之前进行）；前提是在其他方面满足本定义中规定的其他资格标准且金额不超过的存货，以及根据该定义第(q)条的附带条款构成合格账户的账户，总借款基础的15%（如根据本协议提交给代理商的最新借款基础证书中所述）将构成合格库存，直至(x)代理商收到对该库存合理满意的评估和实地检查，以及(y)完成许可收购或其他许可投资后的第90个日历日，以较早者为准。

(m)从受制裁人员或受制裁实体处获得，或不符合任何政府机构规定的所有标准或构成有害物质；

(n)构成在制品或原料，但下列情况除外：(i)就位于皇冠体育官网的铁矿石而言，构成已转化为精矿、球团或相关产品（包括金属）的在制品；（ii）就位于皇冠体育官网的煤炭而言，构成在制品和原料； （iii）目标贷款方与备选借款基础一致的遗留业务的在制品和原材料，以及（iv）位于皇冠体育官网的废金属；

(o)开采程度由贷款方还是从一个位置由贷款方拥有或租赁,在这两种情况下,它是煤炭、铁矿石或其他,提取抵押品(UCC)中定义的在皇冠体育官网,除非适用的管辖权的,提取担保申请已经申请代理的好处对采矿工作的位置和/或minehead等,煤炭、铁矿石和其他提取,提取担保;或

(p)如果库存由在第四次修订生效日期之后成为贷款方的人员所有，则在对该库存进行评估和实地检查（在每种情况下，该评估和实地检查可在该人员成为贷款方之前进行）的评估和实地检查完成之前，对该库存进行评估和实地检查。

“ 合资格的投资级帐户 “指在任何时候，账户债务人在适用借款基础证书交付之日拥有投资等级评级的任何合格账户。”

“ 合格的受让人 “系指(a)任何出借人（违约出借人除外）、任何出借人的任何关联公司以及任何出借人的任何关联基金；(b) (i)根据皇冠体育官网或其任何州的法律组织的商业银行，总资产超过10亿美元；（ii）根据皇冠体育官网或其任何州的法律组织的、总资产超过10亿美元的储蓄贷款协会或储蓄银行；（三）根据其他国家法律或者其政治分区设立的商业银行； 提供 (A) (x)该银行通过位于皇冠体育官网的分支机构或代理机构开展业务，或(y)该银行根据经济合作与发展组织成员国或该国家的政治分支机构的法律组织，以及(B)该银行总资产超过10亿美元；(c)任何其他实体（自然人、贷款方或贷款方的关联公司除外），其“ 合格投资者 “（根据《证券法》第D条的定义）将发放信贷或购买贷款作为其业务之一，包括保险公司、投资或共同基金和租赁融资公司，总资产超过10亿美元；以及(d)经代理批准的任何其他人（自然人、贷款方或贷款方关联公司除外）、各开证行，以及（只要没有违约事件继续发生）母公司。

“ 员工福利计划 指任何福利计划、多雇主计划或退休金计划。

“ 执法行动 “在违约事件发生时，强制执行任何义务（银行产品义务除外）或贷款文件，或行使与任何抵押品相关的任何权利或救济（无论是通过司法诉讼、自助、通知账户债务人、抵销或追偿、信用投标、贷款方破产程序中的诉讼或其他方式）的任何行动。

“ 环保行动 “系指任何政府机构或任何第三方的任何书面投诉、传票、传讯、通知、指令、命令、索赔、诉讼、调查、司法或行政程序、判决、信件或其他书面通信，涉及违反环境法或在以下或从(a)任何借款人、任何借款人的任何子公司的任何资产、财产和相邻财产、或业务或相邻业务，或；(b)接收任何借款人、任何借款人的任何子公司产生的有害物质的任何设施，或(b)在可能对任何借款人或其任何各自的子公司、其任何前任的利益产生责任的范围内，或(b)在可能对任何借款人或其任何各自的子公司、其任何前任的利益产生责任的范围内。

“ 环境法律 “系指任何适用的联邦、州、省、外国或地方法规、法律、规则、条例、法典、具有约束力和可执行的指导方针、具有约束力和可执行的书面政策或经修订的普通法规则，或任何司法或行政命令、同意令或判决，在每种情况下，在对任何借款人或其子公司具有约束力的程度上，与环境保护、产生、处理、储存、处理、释放或处置有关，或接触危险或有毒物质，或环境对人类健康的影响，在每种情况下都不时加以修正。

“ 环境负债 “指在任何环境法项下或因任何与环境法、环境行动或任何政府机构或任何第三方要求的补救行动有关的任何索赔或要求而产生或产生的所有责任、金钱义务、损失、损害、成本和开支（包括律师、专家或顾问的所有合理费用、支出和开支，以及调查和可行性研究的费用）、罚款、处罚、制裁和利息。

“ 设备 "系指设备（按本规范中该术语的定义）。

“ 股权 “就某人而言，指该人或该人的所有股份、期权、认股权证、权益、参与或其他等价物（无论如何指定），无论是有表决权的还是无表决权的，包括股本（或其他所有权或利润权益或单位）、优先股或任何其他” 股票 （该术语的定义见皇冠体育官网证券交易委员会根据《交易法》颁布的《一般规则》第3a11-1条），但不包括任何可转换为、可交换或引用上述任何内容的债务证券。

“ 写 "系指经修订的《1974年雇员退休收入保障法》及任何后续法规，以及据此颁布的所有法规和指南。对ERISA某一特定章节的任何提及均应被视为对ERISA该章节、任何后续法规以及根据该条款颁布的所有法规和指南的提及。

“ ERISA附属 “指(a)受ERISA约束的任何人，其雇员被视为与IRC第414(b)条规定的任何贷方雇员受雇于同一雇主；(b)受ERISA约束的任何行业或企业，其雇员被视为与IRC第414(c)条规定的任何贷方雇员受雇于同一雇主；(c)仅为ERISA第302条和IRC第412条的目的。根据IRC第414(m)条，受ERISA约束的任何组织是任何贷款方为其成员的附属服务小组的成员，或(d)仅为IRC第302条和第412条的目的，受ERISA约束的任何个人，是与任何贷款方达成协议的一方，其雇员根据IRC第414(o)条与任何贷款方的雇员聚集在一起。

“ 欧元 "指参与成员国的单一货币。

“ 违约事件 的含义在 部分 8 本协议的条款。

“ 多余的可用性 "系指，截至任何裁定日期，(i)线帽； - （ii）出色的左轮手枪使用。

“ 交易法 "系指不时生效的《1934年证券交易法》。

“ 排除账户 具有担保与担保协议中规定的含义。

“ 除外财产 具有其指定的含义 在担保与担保协议中。

“ 被排除在外的子公司 “系指(i)母公司的任何直接或间接外国子公司，（ii）任何非外国子公司，如果其实质上全部资产由母公司的一个或多个直接或间接外国子公司的有表决权股份构成，（iii）外国子公司的任何非外国子公司，（iv）任何非重要子公司，(v)任何非全资子公司，只要：适用于该等子公司的任何组织文件、合资协议或股东协议的条款禁止该等子公司担保借款人在贷款文件项下的义务，前提是该等禁止在交易截止日期存在，或在交易截止日期后成立或收购的任何子公司或在交易截止日期后成为允许的合资企业的子公司(以及，对于任何子公司收购在截止日期后,只要这样的禁令并非发生在沉思的收购),日期这样的子公司因此形成或收购或成为允许合资企业,(vi)的任何父实体non-Wholly拥有子公司,在某种程度上,只要,保证等子公司,借款人在贷款文件的义务将禁止任何组织文档的条款,合营协议或适用于该子公司为其母公司的非全资子公司的股东协议； 提供 (A)该等禁令在交易完成日期时存在，或就交易完成日期后成立或收购的任何子公司而言（对于在交易完成日期后收购的任何子公司，只要该等禁令不是在考虑该等收购时产生的），在该等子公司成立或被收购之日，且(B)该等母公司的直接或间接母公司(1)应为担保人，(2)应为控股公司，不从事任何业务活动，也不拥有任何资产或负债，但(x)其拥有并收购适用合资企业（或持有该合资企业所有权权益的任何其他实体）的股权，以及与之直接相关的活动；(y)法律要求的维持其存在的行为，以及(z)与其维持和延续以及上述活动相关的活动，（vii）皇冠体育-皇冠体育斯国际控股公司，只要其基本上所有资产由一家或多家外国子公司的股权或债务构成，（viii）任何应收子公司，

以及（ix）上述第(i)、（ii）、（iii）、（iv）、(v)、（vi）、（vii）或（viii）条所述人士的任何子公司， 提供 在每种情况下，该等子公司均未担保借款人或担保人在现有优先票据文件项下的任何义务。

“ 不包括掉期债务 “指就任何贷款方而言，如果该等人的全部或部分担保义务，或该等人授予担保的证券权益，该等掉期义务（或其任何担保义务）根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令（或其任何适用或官方解释）是非法的，或成为非法的，则该等掉期义务。如果互换义务是在一个以上互换的主协议下产生的，则该排除仅适用于该担保义务或担保权益为非法或变得非法的互换的部分。

“ 排除税收 ”是指对代理,任何银行,任何参与者或任何其他收件人的任何付款,或对本协议项下任何义务的任何贷款方的,(我)任何税收征收(或测量)净利润或净利润(然而计价)和特许经营税,在每种情况下,(A)实施的结果这样的代理,银行或其他参与者接受组织的法律下,或者其主要办公室,或者在任何银行的情况下,(B)由于该等代理人、贷款人、参与人或其他收款人与征收该等税款的司法管辖区或税务机关之间目前或以前的联系而征收的（除非该等联系仅因该等代理人、贷款人、参与人或其他收款人已签署、交付或履行其义务或收到以下款项而产生）。（ii）皇冠体育官网征收的任何分支机构利得税或备用预扣税，或任何贷款方所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税，（iii）由于贷款方或参与方未能遵守本协议或任何其他贷款文件的要求而产生的税收 17.2节 （iv）根据贷方成为本协议一方（或指定新的贷款办事处）时生效的法律对应付给贷方的款项征收的任何皇冠体育官网联邦税，但(a)该贷方（或其转让人，如有）先前有权根据本协议收取的任何金额除外 17.1节 (B)在贷款人成为本协议的一方（或指定新的贷款办事处）时，有关该等预扣税，以及(B)在该等贷款人成为本协议的一方（或指定新的贷款办事处）之后，由于任何政府机构对上述任何一项的法律、规则、法规、命令或其他决定的变更而可能征收的额外预扣税。以及(v)根据FATCA征收的任何预扣税。

“ 现有债务 “指(a)现有优先票据，(b)优先担保票据，以及(c)任何其他协议、契约或其他票据，涉及贷款方超过1亿美元的借款债务（不包括资本租赁）。

” 现有套期债务 “指在对冲协议项下产生的、根据对冲协议欠下的或存在的义务或责任。 安排e 1 ，但仅在对方构成本协议项下的对冲提供商时有效。

” 现有信用证 指根据现有银团融资协议或目标ABL信贷协议，在第二次修订生效日期之前开立的信用证，并载于 安排E - 2 ．

” 现有优先票据 “系指：(a)母公司于2010年9月20日发行的2040年到期的特定6.25%优先票据，初始总本金为5亿美元；(b)母公司于2019年5月13日发行的2027年到期的特定5.875%优先票据，初始总本金为7.5亿美元；(c)母公司于2020年3月16日发行的2027年到期的特定7.000%优先票据，初始总本金为335376000美元；(d) 2029年到期的特定4.625%优先票据 母公司于2021年2月17日发行的，初始总本金金额为5亿美元；(e)母公司于2021年2月17日发行的，到期于2031年的某些4.875%优先票据，初始总本金金额为5亿美元；(f)母公司于2023年4月14日发行的，到期于2030年的某些6.750%优先票据，初始总本金金额为7.5亿美元；(g)现有目标优先票据。

” 现有优先票据及文件 “指现有优先票据、每份现有优先票据契约，以及现在或将来与现有优先票据或任何现有优先票据契约相关的所有其他协议、文件和文书。”

” 现有优先票据契约 “指管理任何现有优先票据的任何契约。”

” 现有银团贷款协议 指于2015年3月30日（于2018年2月28日修订和重述，并在本协议日期之前进一步修订、补充或修改）签订的某些经修订和重述的银团融资协议，在母公司、其他不时的借款人、贷方以及作为行政代理的皇冠体育官网银行之间进行。

” 现有优先目标票据 指AK钢铁公司于2017年3月23日以初始总本金4亿美元发行的2027年到期的某些7.00%优先票据。

” 非凡的进步 的含义在 2.3节(f) (3) 本协议的条款。

” 新法 “系指IRC第1471至1474条，截至本协议签订之日（或任何实质性可比性且在遵守上不会更加繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据IRC第1471(b)(1)条签订的任何协议，以及根据任何政府间协议采用的任何财政或监管立法、规则或惯例。”政府当局之间的条约或公约，并执行IRC的这些章节。

” 《反海外腐败法》 具有赋予该术语的含义 4.13节 ．

” 费信 “系指代理人、皇冠体育官网银行证券公司、皇冠体育官网高盛银行和母公司之间于2020年10月12日签署的某些修订和重述费用函。

” 联邦基金利率 "指在任何期间内，每年波动的利率，等于在该期间内的每一天，纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，或者，如果该利率在任何营业日未如此公布，代理从其选择的三(3)个公认的联邦基金经纪人处收到的此类交易当日报价的平均值。

” 现场检查/鉴定触发事件 "系指指定可用性低于(a)限额的15%及(b) 3.25亿美元的任何日期。

” 财务契约期 “系指自指定可用性低于(i)限额的10%和（ii） 250,000,000美元的任何确定日期开始的一段时间，并应持续到指定可用性不低于(a)限额的10%和(b) 250,000,000美元的较大者，持续60天。

” 宪法第一修正案 指本协议的第一修正案，日期为第一修正案生效日。

” 第一次修订生效日期 指的是2020年3月27日。

” 固定资产优先抵押物 具有债权人间协议中规定的含义。

” 固定资产优先担保代理 具有债权人间协议中规定的含义。

” 固定的费用 “指的是，对于任何财政期间，以及对于根据公认会计准则（GAAP）在合并基础上确定的母公司，但须遵守 1.2节 (a)在此期间应计利息费用(不包括（x)实物支付的利息、融资费用的摊销和其他非现金利息费用；(y)与债务的提前偿还或清偿有关的全部付款、溢价或类似付款），要求以现金支付的金额；(b)在此期间要求以现金支付的融资债务的预定本金支付(不包括：为免生疑问，(v)母公司发行股票所得款项在一百八十（180）天内用于支付融资债务本金的任何款项，(w)任何强制性或自愿性预付款，(x)在该融资债务到期时支付的任何款项，（y)与交易有关的任何付款或该等融资债务的任何再融资，以及(z)根据合格应收款项交易所欠债务的任何本金支付），

(c)所有根据 6.7节(一) 或 (e) 在此期间，以及(d)与养老金或其他退休后福利义务相关的所有现金支付（仅限于在计算作为母公司损益表费用的EBITDA定义的第(a)条时未另行扣除的范围内）超过50,000,000美元。

” 固定收费覆盖率 “指的是，就任何财政期间而言，就本协议第1.9条规定的GAAP而言，在合并基础上确定的母公司而言，(a) (i)该期间的EBITDA减去（ii）资本支出（在前一期间尚未发生的范围内）或在该期间发生的需要以现金支付的范围内的比率（(x)与其相关的资本化利息相关的任何金额除外）。(y)在交易截止日期之后，但在2020年9月30日或之前，与俄亥俄州托莱多热压铁生产厂有关的、总额不超过2.5亿美元的任何资本支出，或(z)由负债（循环贷款除外）或母公司股票发行收益提供资金的支出，如果该等收益在一百八（180）天内用于资助该等资本支出，减去（iii）联邦政府；在此期间以现金支付的州和地方所得税（扣除在此期间以现金收到的联邦、州和地方退税）（应理解，根据本条（iii）减去的金额不得低于0美元），以及(b)该期间的固定费用。为计算上述第(a)(i)、(a)（ii）和(b)条中的项目，截至2019年12月31日的财政季度的上述金额分别为172,826,000美元、80,584,000美元和253,901,000美元，截至2019年9月30日的财政季度的上述金额分别为252,384,000美元、75,037,000美元和104,688,000美元，截至2019年6月30日的财政季度的上述金额分别为417,220,000美元、75,427,000美元和96,679,000美元。 对于在本协议日期之后完成的所有交易，固定费用覆盖率在备考基础上进行了测试，并包括该期间，可根据备考基础进行调整。

” 海外福利活动 ”指,任何外国计划,(a)存在的无资金准备的债务超过允许在任何适用法律,(b)未能做出必要的贡献或支付,根据任何适用的法律,这种贡献的到期日或之前或支付,(c)收到一个通知的有关政府当局意图终止任何这样的外国计划或指定受托人或类似的官员管理任何此类外交计划,(d)任何贷款方或任何子公司根据适用法律因该外国计划的完全或部分终止或该外国计划的任何参与雇主的完全或部分退出而产生的任何责任；或(e)发生任何适用法律禁止的任何交易，且合理预期会导致任何贷款方或其任何子公司承担任何责任，或因违反任何适用法律而对任何贷款方或其任何子公司征收任何罚款、消费税或罚款。

” 外国现金等价物 “指(a)自取得之日起一(1)年内到期的存单、银行承兑汇票或定期存款，在每种情况下均以协议货币支付，由根据任何特定国家的法律组织的任何银行发行，在取得之日，其总资本和盈余不低于1,000,000,000美元（按当时适用的即期汇率计算）；(b)在符合上述第(a)条所述标准的任何银行持有的存款账户；(c)货币市场基金的投资，其大部分资产都投资于上述第(a)条和(b)条所述的资产类型；(d)截至2019年4月30日母公司“现金投资政策”中所述的投资类型，以及代理可合理接受的任何修改。

” 外国的计划 具有中指定的含义 4.10节(b) ．

” 外国子公司 "系指不依据皇冠体育官网或皇冠体育官网任何州或哥伦比亚特区法律成立的母公司的任何子公司。

” 外国附属借款人 具有中指定的含义 2.16节(c) ．

” 外国附属抵押品 具有中指定的含义 2.16节(c) ．

” 外国子公司增量承诺 具有中指定的含义 2.16节(c) ．

” 外国子公司增量融资 具有中指定的含义 部分 2.16 (c) ．

” 外国子公司增量贷款 具有中指定的含义 2.16节(c) ．

” 外国附属银行 具有中指定的含义 2.16节(c) ．

” 第四修正案生效日期 是指2023年6月9日。

” FSHCO "系指根据皇冠体育官网法律、任何州法律或哥伦比亚特区法律组建的子公司，该子公司的全部资产实质上由一个或多个CFCs或fshco的股权构成。为免生疑问，皇冠体育-皇冠体育斯国际控股公司应被视为FSHCO。

“ 资助债务 “指截至任何确定日期，根据公认会计准则在合并基础上确定的母公司借款或信用证的所有负债。”

“ 资金的日期 指借款发生的日期。

“ 资金损失 的含义在 2.13节(b) (2) 本协议的条款。

“ 公认会计准则 "指在皇冠体育官网不时生效并一贯适用的一般公认会计原则。

“ 管理文档 “就任何人而言，指该个人的证书或公司章程、章程、组织章程或其他组织文件。”

“ 政府当局 “指任何国家的政府或其任何政治分支机构，无论是在国家、州、地区、省、市或任何其他级别，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的其他实体，或与政府有关的实体（包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）。”

“ 担保人 “系指(a)截至交割日各借款人的各子公司（任何被排除在外的子公司除外），以及(b)在交割日后根据本协议成为担保人的其他人员 5.11节 本协议的条款。

“ 担保与担保协议 指截止交易完成日期、由每个借款人和每个担保人签署并交付给代理的担保和担保协议。

“ 担保义务 “指任何人（无重复）以任何方式直接或间接担保任何其他人（“主要债务人”）的任何债务（“主要债务”）的任何义务，包括但不限于该人的任何义务，无论是否有条件：(i)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；（ii）为购买或支付任何该等主要债务预付或提供资金，或维持主要债务人的营运资金或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力；（iii）购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的所有人保证该等主要债务人有能力支付该等主要债务；或（iv）以其他方式保证或使该主要债务的所有人免受其损失，但保证义务的定义不包括在正常业务过程中对存款或托收票据的背书。任何保证债务的金额应被视为等于该保证债务所涉及的主债务的规定或可确定的金额，或者，如果没有规定或可确定，则应视为与该保证债务有关的合理预期的最大责任（假设该人被要求履行该保证债务）。

“ 有害物质 系指(a)在任何适用的环境法中定义或列出或按照任何适用环境法分类为“有害物质”、“有害材料”、“危险废物”、“有毒物质”的物质；或任何其他旨在根据可燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性或“EP毒性”等有害特性对物质进行定义、列出或分类的表述；(b)石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气液体或合成气；(c)任何爆炸物或任何放射性物质；(d)任何形式的石棉或含有多氯联苯含量超过百万分之五十的任何油或电介质的电气设备。

“ 对冲协议 “意思是” 互换协议 ，该术语的定义见《破产法》第101(53B)(A)条。

“ 对冲的义务 指借款人及其子公司在与一家或多家对冲提供商签订的对冲协议项下、根据对冲协议欠下或存在的任何和所有到期或即将到期的义务或负债，包括但不限于现有的对冲义务和巴黎担保对冲义务； 提供 然而，对冲义务不应包括任何排除掉期义务。

“ 对冲提供者 “指任何循环放款人或其任何关联公司；提供,没有这样的人(除了皇冠体育官网银行(Bank of America)或其附属公司)应当构成对冲提供者除非代理接收银行产品提供者协议等人,对适用的对冲协议在十(10)天内(或等日后代理应当同意)(或前两(2)工作日第二修正案生效日期对任何对冲协议现有第二修正案生效日期)后的执行和交付与借款人或其附属公司签订的对冲协议；进一步规定，如果在任何时候，循环放款人不再是本协议项下的循环放款人，则自其不再是本协议项下的循环放款人之日起，其或其任何关联公司均不构成对冲提供商，且与该前循环放款人或其任何关联公司签订的对冲协议相关的义务不再构成对冲义务。

“ 对冲外汇储备 “指的是，自任何决定之日起，代理人在其被允许的自由裁量权范围内认为必要或适当的保留，并受《 2.1节(一) 建立并维持借款人或其附属公司在抵押品担保下的对冲义务。

“ 确定的地点 “指根据第(m)条提供的最近交付的地点报告中确定的地点。 计划5.2 本协议或借款人不时向代理提供的其他地点。

“ 无形的子公司 “系指(a)本协议附件I-1所列人员和(b)任何其他子公司，该等子公司及其子公司，没有(i)截至母公司最近的合并资产负债表日期的合并总资产超过母公司及其子公司的合并总资产的5.0%，或（ii）在最近结束的四(4)个财政季度（母公司的内部财务报表在此之前）的合并总收入超过母公司及其子公司的合并总收入的5.0%该计算日期； 提供 任何该等子公司，在与所有其他非重要子公司合并时，在任何情况下，与其各自的子公司一起，不具有(i)合并总资产价值超过母公司及其子公司合并总资产价值的10.0%，或（ii）合并总收入超过母公司及其子公司合并总收入的10.0%。为免生疑问，任何借款人均不得成为非重要子公司。

“ 运输中库存触发事件 "系指超额可用性低于(a)限额的20%及(b) 5.25亿美元的任何日期。

“ 报告期借款基数增加 具有中指定的含义 计划5.2 ．

“ 增量修正案 具有中指定的含义 2.16节(d) ．

“ 增量的承诺 根据上下文需要，指每个“规模递增承诺”和/或每个“外国子公司递增承诺”。

“ 增量贷款 “根据上下文需要，指“大规模增量贷款”和/或“外国子公司增量贷款”。

“ 负债 “就任何人而言，指(a)该人对借款的所有义务，(b)该人以债券、债券、票据或其他类似工具证明的所有义务，以及与信用证、银行承兑汇票或其他金融产品有关的所有偿付或其他义务，(c)该人作为承租人在资本租赁项下的所有义务，(d)该人的任何资产留置权担保的其他人的所有义务或负债。无论是否承担该等义务或责任，(e)所有