皇冠体育官网证券交易委员会

形式的10

委托文件号：1-8944

CLEVELAND-CLIFFS公司

44114-2589（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：（216）694-5700

用复选标记表明注册人是否：(1)在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）已提交《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内已遵守此类提交要求。

是x否o

用复选标记表明注册人是否为加速申报者（如交易法规则12b-2所定义）。

是x否o

截至2005年4月22日，共有21,874,123股普通股(票面价值$。每股50美元)。

目录表

第一部分-财务信息

页面没有。

第二部分-其他信息

第一部分-财务信息

项目1 -财务报表

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

合并经营报表（未经审计）

见合并财务报表附注。

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皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

合并财务状况表（未经审计）

见合并财务报表附注。

3

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

合并现金流量表（未经审计）

见合并财务报表附注。

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合并财务报表附注

二零零五年三月三十一日

注1 -列报依据

随附的未经审计的合并财务报表是根据10-Q表格的指示编制的，应与公司2004年10-K表格年度报告中的财务报表脚注和其他信息一起阅读。管理层认为，未经审计的季度合并财务报表按照皇冠体育官网普遍接受的会计原则公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债的数额和或有资产和负债的披露，以及报告期间报告的收入和费用数额。管理层不断评估其估计和假设，包括与收入确认、存货估值、长期资产估值、离职后福利、所得税、诉讼和环境责任有关的估计和假设。管理层的估计是基于历史经验、当前业务状况和预期，以及在这种情况下认为合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。

2004年11月9日，公司董事会批准将普通股一分为二，票面价值相应从1.00美元降至0.50美元。股票分割的记录日期是2004年12月15日，发行日期是2004年12月31日。因此，所有普通股，每股

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数额、股票补偿计划和优先股转换率都进行了追溯性调整，以反映股票分割。

提及“公司”是指皇冠体育-皇冠体育斯公司及其合并子公司。合并财务报表包括公司及其控股子公司的账目，包括：密歇根州Tilden Mining Company L.C.（“Tilden”），85%的所有权；位于密歇根州的帝国铁矿合伙企业（Empire Iron Mining Partnership，简称“帝国”）拥有79%的股权；明尼苏达州的United Taconite LLC（“United Taconite”）拥有70%的股权。

2005年3月31日，公司收购了波特曼有限公司（“波特曼”）约68.7%的普通股。作为此次交易的结果，公司2005年3月31日的合并财务状况包括了波特曼的合并。2005年第一季度的经营业绩不包括波特曼。有关进一步的讨论，请参阅注3 -波特曼采集系统。

公司还拥有加拿大Wabush矿业合资企业（“Wabush”）26.83%的权益，以及明尼苏达州一家非法人合资企业Hibbing Taconite公司（“Hibbing”）23%的权益。在合资企业中，我们的所有权为50%或以下，或我们没有控制权但有能力对经营和财务政策施加重大影响的投资，按权益法核算。

由于季节性和其他因素，季度业绩历来不能代表年度业绩。某些前一年的金额已重新分类，以符合本年度分类。

注2 -会计政策

2005年3月，皇冠体育官网财务会计准则委员会（FASB）发布了第47号解释，“有条件资产退休义务的会计处理”（“FIN 47”）。FIN 47澄清了财务会计准则第143号“资产退休义务的会计处理”中使用的“有条件资产退休义务”一词。本解释有效期至年

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2005年12月15日，鼓励尽早采用。2005年第一季度采用的财务会计准则对公司的合并财务报表没有影响。

2005年3月17日，新兴问题工作组（EITF）就第04-6号问题“采矿业生产过程中产生的剥离成本核算”达成了共识。共识明确，在矿山生产阶段发生的剥离成本是可变的生产成本，应包括在库存成本中。对2005年12月15日以后开始的报告期间生效的共识允许提前采用。公司在截至2005年3月31日的第一季度选择采用EITF No. 04-6。因此，公司记录了420万美元的税后累积效应调整。稀释后每股15美元，从2005年1月1日起，产品库存增加了640万美元。

2004年10月13日，FASB批准了EITF 04-8，“或有可转换债务对摊薄每股收益的影响”。该共识规定，无论是否满足市场价格触发条件，或有可转换债务和优先股（“CoCos”）的摊薄效应都应包括在摊薄每股收益计算中（如果摊薄的话）。在此之前，coco只有在发生意外情况时才被要求计算摊薄每股收益。EITF 04-8的实施日期适用于2004年12月15日之后结束的报告期间。2004年每股收益已从公司优先股发行之日起重新计算。

现金等价物

公司将初始到期日为三个月或更短的高流动性债务工具的投资视为现金等价物。

股票补偿

自2003年1月1日起，公司采用国家会计准则第123号《股票薪酬的会计处理》中被认为是较优的股票薪酬会计方法——公允价值法。国资委第148号《股票计价会计核算》规定

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薪酬-过渡与披露”，公司选择使用“前瞻性方法”。预期法要求从采用年度开始确认所有授予、修改或结算的奖励的费用。公司历来采用会计原则理事会第25号意见《向员工发行股票的会计处理》及相关解释规定的内在法，故历年未确认股票期权的补偿成本。由于对股票期权采用公允价值法，任何未来的奖励都将在股票期权的归属期内进行费用化。下图说明了如果公司对每个期间未授予的所有奖励应用了sas第123号的公允价值确认规定，则对净收入和每股收益的预估影响。

2004年12月，FASB发布了SFAS 123R“基于股份的支付”，取代了SFAS 123并取代了APB第25号意见。SFAS 123R要求所有以股份支付给员工的款项在财务报表中以公允价值确认，并取消了内在价值法。该声明于2005年12月15日以后开始的期间生效，预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

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衍生品

在正常业务过程中，公司使用各种工具来对冲其购买商品和外币的风险敞口。

该公司签订了购买商品的远期合同，主要是天然气，用于其北美业务。此类合同的数量是预期交付和生产过程中使用的数量，不用于转售或投机目的。

波特曼公司利用远期外汇合约、期权、衣领和可兑换衣领来对冲部分以美元计价的销售收入的货币风险敞口。使用这些工具的主要目的是减少由于澳大利亚/皇冠体育官网货币汇率变化而造成的收入波动，并防止这些汇率出现不适当的不利变动。所有套期都在开始时和其后的每个报告期间进行有效性测试。

所得税

所得税以财务报告收入为基础，使用公司2005年的预期有效税率计算，反映了当年度纳税申报表中估计应付（可收回）税款的当期纳税负债（资产）和2005年递延所得税的预期变化。递延所得税资产或负债是根据财务报告和资产和负债的税基之间的差异确定的，并使用颁布的税法和税率进行计量。如果确定递延税项资产更有可能无法实现，则对该资产计提估值准备。

收入确认

当产品所有权按照每项定期供应协议的具体条款转让给客户时，在销售产品时确认收入。一般来说，定期供应协议规定，当收到付款时，所有权转移给客户。根据一些长期供应协议，该公司将产品交付到五大湖下游的港口和/或到

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转让所有权前的客户设施。某些销售合同包括基于年度钢铁定价的补充收入或退款条款。本公司在出售时估计确认这些金额。由于这些变化，2005年第一季度的销售收入包括2004年销售额的440万美元的额外收入。本年头三个月的产品销售收入包括为客户支付的运费（2005年为1700万美元，2004年为1560万美元）的报销，以及少数权益伙伴为其在矿山成本中所占份额支付的成本报销（2005年为3540万美元，2004年为5420万美元）。

我们在产品付款之前向一些客户交付铁矿石产品的理由是将客户的付款时间与消费更紧密地联系起来，这也为我们的客户提供了额外的流动性。一般来说，我们的定期供应协议规定，当收到颗粒的付款时，所有权和损失风险转移给客户。这是一种收入确认的做法，用来减少我们对客户破产的财务风险。这种做法并不被广泛应用于整个行业的平衡。

在提供服务时确认收入。

如果我们是矿山所有权的合资企业参与者，我们的合同使我们有权获得特许权使用费和管理费，这些费用是我们在生产颗粒时获得的。

发行优先股

2004年1月，公司完成了1.725亿美元的无票面价值可赎回累积可转换永久优先股发行，发行价为每股1,000美元。优先股以每年3.25%的比率支付季度现金股息，具有每股1,000美元的清算优先权，并以每股优先股32.3354普通股的调整比率转换为公司普通股，相当于2005年3月31日每股30.93美元的调整转换价格，在某些情况下可能会进一步调整。优先股的每一股可由持有人在以下情况下转换：(1)如果在截至2004年3月31日之后的任何一个财政季度，该公司的股票的收盘价为

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在截至上一季度最后一个交易日的30个连续交易日中，公司普通股在至少20个交易日内超过该交易日适用转换价格的110%(2005年3月31日为34.02美元；在2005年3月31日达到这个门槛)；(2)如果在任何连续五个交易日之后的五个营业日期间，该期间内每天优先股的每股交易价格低于公司普通股收盘价与该交易日适用转换率之比的98%；（三）公司发生某些交易时；（四）优先股已被赎回的。在2009年1月20日或之后，公司可以选择赎回部分或全部优先股，赎回价格等于清算优先权的100%，加上累计但未支付的股息，但只有在收盘价超过转换价格的135%（可调整）的情况下，在公司发出赎回通知日期之前的交易日结束的连续30个交易日内的20个交易日内。在某些情况下，公司也可将优先股转换为可转换次级债券。公司已预留了约560万普通股，以备未来可能发行的优先股转换之用。皇冠体育官网证券交易委员会于2004年7月22日宣布，公司关于转售优先股、我们可能发行的可转换次级债券以及优先股转换后可发行的普通股和可转换次级债券的架子注册声明生效。出于会计目的，优先股被归类为“临时权益”，反映了协议的某些条款，在遥远的情况下，这些条款可能要求公司将优先股赎回为现金。扣除发行费用后的净收益约为1.66亿美元。

注3 -波特曼收购

2005年3月31日，公司收购了波特曼68.7%的已发行股份，波特曼是一家总部位于西澳大利亚州的独立铁矿石开采和勘探公司。此次收购增加了公司在中国和日本的客户基础，并在澳大利亚采矿业建立了业务。波特曼目前的年化产量约为570万吨/年，目前有一个4300万美元的项目正在进行中，预计还会增加

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到2006年，年产量将达到800万吨。扩大后的生产水平将在未来几年完全交付给中国和日本的钢铁公司。波特曼目前的总储量约为9300万吨，并且正在进行积极的勘探计划以增加其储量。

波特曼68.7%股权的收购价格为3.717亿美元，总结如下：

此外，该公司产生了980万美元与此交易相关的外汇对冲成本，已计入第一季度运营。该公司为此次收购提供了现有现金和有价证券，以及其新的三年循环信贷安排下的7500万美元借款。参见注4 -循环信贷安排。

根据收购价格的初步分配，波特曼的资产负债表已与公司的资产负债表合并，自2005年3月31日起生效，该价格由公司根据现有信息确定。对波特曼的资产和负债的评估正在进行中，并将在未来12个月内完成。因此，收购价格的初步分配，总结如下，可能会发生变化。

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目前预计购买价格的很大一部分将分配给铁矿石储备，这些储备将在估计储备寿命期间以单位生产为基础耗尽。

由于收购日期，截至2005年3月31日的三个月波特曼的经营业绩对公司2005年第一季度综合运营报表没有影响。假设收购发生在2004年初，公司运营的预估结果如下表所示。

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预估结果并不表明如果在2004年初实际进行收购或将来可能出现的结果将会发生什么。

2005年4月，公司以大约6200万美元的额外成本将波特曼的所有权增加到略高于80%。对波特曼股票的收购要约于2005年4月19日到期，公司此时不打算购买波特曼的额外股票。

注4 -循环信贷安排

2005年3月28日，公司与13家金融机构签订了3.5亿美元的无担保信贷协议。根据新协议，该公司在循环信贷额度下拥有3.5亿美元的借款能力，可根据协议的三年期限选择利率和到期日。新信贷协议取代原定于二五年四月二十九日到期的三千万元无担保循环信贷安排。新设施有各种各样的

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基于收益、债务、总资本化和固定成本覆盖的贷款契约，目前这些都不是限制性的。

利率范围从伦敦银行同业拆借利率加1.25%到伦敦银行同业拆借利率加2.0%，基于某些契约水平，或最优惠利率。2005年3月29日，公司在收购波特曼公司的同时借款7500万美元。截至2005年4月27日，公司共有1.75亿美元未偿贷款，平均利率为4.71%。

波特曼是4000万澳元担保信贷协议的当事人。该协议由波特曼的资产担保。该设施根据收益、资产比率和固定成本覆盖率签订了各种契约。浮动利率比澳大利亚90天期银行票据掉期利率高出80个基点。根据这一安排，波特曼在扣除未偿还履约债券下的1020万澳元后，到2005年3月31日仍有2980万澳元的借款能力。

作为长期销售协议的一部分，波特曼从中国客户那里获得了五年的融资，以帮助公司扩大其Koolyanobbing采矿业务。借款总额为480万美元，年利率为5%。借款需要1美元。在接下来的四年中，每年1月31日支付500万美元的本金和应计利息，剩余的余额将在2010年1月全额到期。波特曼希望在2005年6月之前以类似的条件获得340万美元的额外资金。

附注5 -分部报告

该公司在2005年和2004年经营一个可报告的部门，为钢铁行业提供铁矿石产品和服务。

注6 -综合收益（亏损）

以下是截至2005年3月31日及2004年3月31日止三个月的综合收益（亏损）的组成部分：

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注7 -养恤金及其他退休后福利

截至2005年3月31日和2004年3月31日止三个月的定期确定受益养恤金净费用和其他退休后福利（“OPEB”）费用组成如下：

固定收益养老金费用

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其他退休福利费用

2003年12月8日，国会通过了《2003年医疗保险处方药、改进和现代化法案》（“医疗保险法案”）。2004年5月，FASB发布了第106-2号工作人员职位（“FSP 106-2”），“与2003年医疗保险处方药，改进和现代化法案相关的会计和披露要求”，取代了FSP 106-1。FSP 106-2为赞助提供处方药福利的退休后医疗保健计划的雇主提供了《医疗保险法案》影响的会计指导，并要求披露《医疗保险法案》提供的补贴的影响。公司于2004年第二季度采用了FSP 106-2，并采用追溯过渡法。因此，2004年第一季度OPEB成本降低了$。700万年。2004年第一季度的业绩已被重述，以减少原来报告的净亏损$。600万美元。每股05美元。

注8 -环境和矿山关闭义务

截至2005年3月31日，本公司（包括其未合并企业的份额）的环境和矿山关闭负债为1.019亿美元，其中630万美元属于流动负债。2005年前三个月的付款为110万美元（2004 - 200万美元）。以下是这些义务的摘要：

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环境

截至2005年3月31日，公司的环境负债为1270万美元，包括在活跃和关闭的采矿作业和其他地点的已知环境修复风险的义务，已根据每个地点的调查和修复的估计成本确认。如果成本只能估计为一个可能的金额范围，而没有最可能的具体金额，则根据sfasas第5号“或有事项的会计处理”的规定，应计该范围的最小值。未来的支出没有折现，潜在的保险回收也没有反映出来。可能产生额外的环境义务，其程度无法评估。

环境责任包括公司与六个独立于公司铁矿开采业务的地点、七个以前与铁矿石相关的地点、八个公司作为出租人的租赁土地地点以及公司经营单位的其他补救义务相关的义务。该义务包括本公司被指定为潜在责任方（“PRP”）的联邦和州网站；内华达州的力拓（Rio Tinto）矿区、威斯康星州的密尔沃基索尔维（Milwaukee Solvay）矿区、密歇根州的佩尔斯达（Pellestar）矿区，以及密歇根州的吉卜林（Kipling）和鹿湖（Deer Lake）矿区。

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密尔沃基索尔维网站

2002年9月，公司收到了皇冠体育官网环境保护署（“EPA”）的一份行政命令草案，要求清理和报销位于威斯康星州密尔沃基市的密尔沃基索尔维焦炭工厂的相关费用。该工厂于1973年至1983年由本公司的前身经营，该前身于1986年被本公司收购。2003年1月，公司完成了向第三方出售工厂场地和财产的工作。在此次出售之后，公司、新所有者和在该地点运营的另一个第三方与EPA签订了一份同意行政命令（“同意命令”）。就同意令而言，新业主同意承担清拆行动的责任，并同意赔偿公司与清拆行动有关的所有费用和开支。2003年第三季度，新业主在完成部分搬迁后，遇到了财政困难。为了继续推进清除行动，公司在2003年下半年花费了大约180万美元，2004年花费了210万美元。2005年前三个月就有100万。在这个时候，公司认为移除行动的要求已经基本完成。

2004年8月26日，公司根据CERCLA第104(e)条收到了一份关于密尔沃基索尔维场址地表下额外污染调查的信息请求。还向其他13个备选方案发送了资料请求。目前，还无法确定污染的性质和程度、所需的补救措施、清理的总成本以及prp的成本分担责任。公司将密尔沃基索尔维的环境储备增加了$。2005年第一季度为潜在的额外风险敞口投资了500万美元。

吉卜林炉址

1991年11月19日，密歇根州自然资源部，即现在的密歇根州环境质量部（“MDEQ”）在信中通知公司，它认为该公司应对吉卜林的污染负责

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并要求该公司自愿采取行动，对该地点进行补救。公司从1902年到1925年拥有并经营该油田的一部分，并将其出售给CITGO石油公司（“CITGO”）。CITGO随后在该站点运营，随后将该站点的北部部分出售给第三方。该基地的北部部分是该公司以前大部分业务的所在地。CITGO一直在与MDEQ正式合作，以解决1925年至1986年间CITGO在该物业上的运营所影响的部分。CITGO于2003年8月向市建局提交了一份补救行动计划。然而，城市环境卫生署随后拒绝了这一补救行动计划，认为它不够充分。

公司根据密歇根州的《自然资源和环境保护法》在现场进行了水文地质调查，以回应1991年的信件，该法案允许各方在没有州机构监督的情况下进行环境响应活动。该公司于1996年进行了初步调查，1998年至2003年进行了后续监测。公司制定了一项拟议的补救行动计划，以解决与其以前在现场作业有关的材料。公司目前估计实施其拟议补救行动的费用约为$。300万美元，这笔支出以前在公司的环境储备中提供。公司尚未实施拟议的补救行动计划。

在一封日期为2004年6月10日的信中，MDEQ向CITGO和公司提出了新的要求，要求他们在该物业上采取相应的行动，包括开发和向MDEQ提交一份补救行动计划以供批准。公司与MDEQ会面讨论了这封信并提交了回复。随后，公司和CITGO同意在MDEQ的鼓励下合作制定一项联合补救行动计划。CITGO在现场进行了进一步的调查工作。目前，尚不清楚MDEQ在得知公司迄今为止在现场的响应活动后，是否会要求其进行进一步调查或实施超出其内部已经制定的补救行动计划。进行进一步调查、修改公司拟议的补救行动计划或实施该计划可能导致比目前预期高得多的成本。

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我关闭

矿山关闭债务为8920万美元，包括2005年3月31日的应计债务，该债务涉及一个关闭的业务，前身为LTV Steel Mining Company，以及公司正在运营的矿山。关闭运营义务源于2001年10月的一笔交易，该交易中，公司的子公司收到了5000万美元的净付款和某些其他资产，并承担了5000万美元的环境和某些设施关闭义务，截至2005年3月31日，该义务已降至3300万美元，这是2001年以来总计支出1700万美元的结果。2005年第一季度为800万美元)。

截至2005年3月31日，公司活跃采矿业务的应计关闭义务为5620万美元，反映了2002年1月1日采用的SFAS第143号“资产退休义务会计”，以提供与采矿业务最终关闭相关的合同和法律义务（包括2005年3月31日的波特曼）。公司根据详细估计确定了债务，并根据外部第三方考虑的因素（即通货膨胀、管理费用和利润）进行了调整，升级到预计交割日期，然后使用10.25%的信贷调整无风险利率进行贴现（United Taconite为12.0%，Portman为5.5%）。每个地点的关闭日期是根据剩余经济铁矿石储量的枯竭日期确定的。负债的增加和财产和设备的摊销在每个地点的估计矿山寿命期间确认。

公司资产退休义务负债汇总如下：

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注9 -所得税

公司最初于2002年记录了全额估值准备，当时确定递延税项资产很可能无法实现。截至2004年3月31日，公司拥有1.207亿美元的全部递延税项估值免税额。在2004年第四季度，基于有充分证据的存在，公司决定不再需要其大部分估值准备，并将与净经营亏损结转的2640万美元相关的920万美元准备转回，该亏损归属于其子公司之一的合并前单独回报年度。净营业亏损结转将于2021年开始到期。截至2005年3月31日，公司继续维持920万美元的估值免税额。

注10 -租赁义务

本公司及其合资企业根据经营和资本租赁租赁某些采矿、生产和其他设备。截至2005年3月31日，资本租赁和不可取消经营租赁（包括公司在合资企业中的股份）项下的未来最低付款额预计为：

最低运营租赁费总额包括收购波特曼的290万美元。公司在最低租金总额中所占的份额为5890万美元，其中包括公司的合并债务5070万美元和公司的最低租金

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公司未合并风险投资债务的份额为820万美元，主要与Hibbing和Wabush有关。

注11 -客户破产

2003年9月16日，WCI钢铁公司（“WCI”）根据皇冠体育官网破产法第11章申请保护。在提交申请时，该公司的应收账款敞口为490万美元，在2003年第三季度全部保留。WCI购买了170万吨，占2004年总销售量的8%，2005年购买了不到10万吨。2004年10月14日，该公司和WCI目前的所有者达成初步协议，该公司将在2005年供应140万吨铁矿石球团，并在2006年及之后，向WCI提供100%的年度需求，最高可达200万吨铁矿石球团。新协议为期十年，从2005年开始，并规定公司收回其490万美元的申请前应收账款，加上美元。随着时间的推移，破产法院于2004年11月16日批准了900万美元的后续价格调整。本协议规定，如果重组计划未能在2005年6月30日前确定并于2005年7月31日前完成，公司有权在2005年后终止本协议；在这种情况下，580万美元的应收账款将在2005年底收回。在这个关键时刻，破产法院拒绝了两项竞争性重组计划的确认，这两项重组计划分别由(i) WCI及其当前所有者联合提交，以及（ii） WCI的一组有担保票据持有人提交。这些计划的支持者都表示，他们打算在不久的将来向破产法院提交经修订的重组计划，其条款尚未向公司披露。在2005年6月30日之前确认并在2005年7月31日之前完成任何修改后的重组计划似乎都不太可能。

2004年1月29日，Stelco Inc.（“Stelco”）根据《公司债权人安排法》向安大略省高等法院申请并获得了破产法院的保护。2004年向Stelco销售的颗粒总量为120万吨，2003年为10万吨。Stelco持有Wabush 44.6%的股份，其皇冠体育官网子公司（尚未申请破产保护）持有Hibbing 14.7%的股份和Tilden 15%的股份。在提交申请时，该公司没有业务

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对Stelco的应收风险敞口。此外，Stelco继续运营，迄今为止已满足其在采矿企业的现金要求。2005年3月1日，Stelco宣布拒绝了所有出售其核心业务的要约。随后，2005年3月30日，安大略省高等法院授权Stelco试图通过进入资本市场进行重组，Stelco于2005年5月30日前向法院提交了重组计划。此外，2005年4月26日，安大略省高等法院将Stelco的暂缓期延长至2005年7月8日。

注12 -停止运行

2004年7月23日，Cliffs and Associates Limited（“CAL”），该公司的一家附属公司（82.3945%）和德国公司Outokumpu Technology GmbH(17.6055%)（前身为Lurgi Metallurgie GmbH）共同拥有，于2005年4月完成了将CAL位于特立尼达和多巴哥的热型煤铁（“HBI”）设施出售给国际钢铁集团（一家大型皇冠体育官网钢铁生产商，与米塔尔钢铁公司合并，或“米塔尔”）。出售条款包括800万美元的购买价格加上承担的债务。根据HBI的生产和运输情况，CAL可能会收到高达1000万美元的未来付款。公司2004年的税后收入约为310万美元。2005年第一季度为600万美元。该收入在合并经营报表中列在“已终止业务”项下。

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项目2。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

2005年和2004年第一季度的比较

净利润为2520万美元。与2005年第一季度的盈亏平衡结果和亏损相比，每股收益为91美元（所有每股金额均“摊薄”）。2004年第一季度，普通股股东每股收益为05英镑。2005年第一季度净收入包括美元。6百万美元的税后收入来自已终止的业务（见注12 -已终止的业务），420万美元的税后收入与会计变更的累积效应有关。以下是结果摘要：

持续业务收入增加2 040万美元，其中包括税前收入增加2 740万美元，扣除所得税700万美元。税前利润的增长主要反映了3710万美元的较高销售利润率，部分抵消了980万美元的货币对冲成本，这些成本与2005年3月31日收购波特曼有限公司（“波特曼”）68.7%的股份有关。波特曼是一家独立的澳大利亚铁矿石开采和勘探公司。

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销售利润率增加3710万美元是由于销售价格实现增加，部分被生产成本增加和销量小幅下降所抵消。

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不包括与运费和少数股权相关的收入和销售货物成本以及运营费用。

•

销售收入（不包括运费和少数股权）增加了5530万美元，增幅为34%，原因是销售价格上涨了6540万美元，部分被销量下降1010万美元所抵消。销售价格上涨40%以上主要反映了皇冠体育斯定期销售合同价格调整因素的影响，国际颗粒价格上涨约86%，钢铁价格上涨，PPI上涨-所有商品和其他已知合同价格上涨，包括基本价格上涨，滞后年调整和一个合同中的上限价格。2005年第一季度的收入包括按2004年合同定价计算的2005年销售额约为90万吨，2004年销售额的价格增长为440万美元。2005年第一季度的销售量为400万吨，比2004年第一季度减少了130万吨。皇冠体育斯继续预测全年北美销售额约为2400万吨。

•	销售成本和运营费用（不包括运费和少数股权）增加了1820万美元，即12%，反映出单位生产成本增加了2800万美元，部分抵消了销售额减少的980万美元。单位生产成本增加了2800万美元，部分原因是维修时间增加了1260万美元，能源和供应价格增加了1130万美元，特许权使用费增加了400万美元

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提高颗粒销售定价。考虑到这些因素，2005年北美地区的单位生产成本预计将比2004年每吨37.56美元的销售成本和运营费用（不包括运费和少数股权）增加约9%。

与2004年相比，2005年第一季度的税前收益变化还包括：

•	行政、销售和一般费用增加，230万美元，主要反映了与公司普通股价格上涨相关的股票薪酬增加。

•	矿业资产减值减少100万美元。由于2005年颗粒价格的大幅上涨，公司已根据现金流分析确定其帝国矿不再受损；因此，2005年帝国资本的增资将不计入支出。

•	2004年客户破产准备金160万美元，与韦尔顿钢铁公司的一家子公司有关。

•	利息收入增加130万美元，反映平均现金结余增加和利率略高。

•	其他净费用增加了1070万美元，主要反映了与波特曼收购相关的980万美元货币对冲成本。

销售及产量

2005年第一季度北美颗粒销量为400万吨，而2004年为430万吨。虽然客户对颗粒的需求存在不确定性，但与2004年的2260万吨销量相比，2005年北美年销量预计将超过2400万吨。

该公司2005年第一季度在北美的产量份额为480万吨，而2004年第一季度为450万吨。2005年第一季度，该公司管理的矿山的北美铁矿石球团总产量为790万吨，而2004年第一季度为830万吨。

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预计今年北美产量为3700万吨（公司份额为2280万吨）。以下是2005年和2004年颗粒生产吨位（长吨）的摘要：

＊

估计

2004年，公司批准了明尼苏达州United Taconite和Northshore矿山的产能扩张项目。United Taconite公司闲置的球团炉于2004年第四季度重新启动，年生产能力增加了约100万吨（公司份额为170万吨）。该公司计划在2005年年中重新启动其全资拥有的北岸（Northshore）煤矿的一个闲置炉，但由于许可方面的延误，该计划已被推迟了几个月。扩建将使Northshore的年产能增加约180万吨。目前正在评估United Taconite的进一步扩张。

2004年12月17日，Ispat International N.V.完成了对LNM Holdings N.V.的收购，成立了Mittal Steel Company N.V.（“Mittal”）。2005年4月13日，米塔尔完成了对国际钢铁集团公司（ISG）的收购，成为世界上最大的钢铁公司。2004年12月，ISG和公司修改了他们的长期供应协议，该协议将持续到2016年，以提高基本价格并缓和补充钢铁价格共享条款。ISG是该公司最大的客户，2004年的颗粒采购总量为890万吨。此外，ISG/Mittal还持有Hibbing 62.3%的股权。2004年，该公司向Ispat Inland Steel Company（“Ispat Inland”）（Ispat International n.v.的全资子公司）销售的颗粒总量为260万吨。Ispat Inland/Mittal还拥有帝国娱乐21%的股权。公司对ISG/Mittal和Ispat Inland/Mittal的销售低于

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至少在10年内不会到期的协议。2004年，ISG和Ispat Inland的总销售额占公司销售额的51%，包括他们在Empire和Hibbing生产中的股权份额，占公司管理生产的52%。该公司预计，在可预见的未来，合并不会影响其与米塔尔的合同关系。

客户破产

2003年9月16日，WCI钢铁公司（“WCI”）根据皇冠体育官网破产法第11章申请保护。在提交申请时，该公司的应收账款敞口为490万美元，在2003年第三季度全部保留。WCI购买了170万吨，占2004年总销售量的8%，2005年购买了不到10万吨。2004年10月14日，该公司和WCI目前的所有者达成初步协议，该公司将在2005年供应140万吨铁矿石球团，并在2006年及之后，向WCI提供100%的年度需求，最高可达200万吨铁矿石球团。新协议为期十年，从2005年开始，并规定公司收回其490万美元的申请前应收账款，加上美元。随着时间的推移，破产法院于2004年11月16日批准了900万美元的后续价格调整。本协议规定，如果重组计划未能在2005年6月30日前确定并于2005年7月31日前完成，公司有权在2005年后终止本协议；在这种情况下，580万美元的应收账款将在2005年底收回。在这个关键时刻，破产法院拒绝了两项竞争性重组计划的确认，这两项重组计划分别由(i) WCI及其当前所有者联合提交，以及（ii） WCI的一组有担保票据持有人提交。这些计划的支持者都表示，他们打算在不久的将来向破产法院提交经修订的重组计划，其条款尚未向公司披露。在2005年6月30日之前确认并在2005年7月31日之前完成任何修改后的重组计划似乎都不太可能。

2004年1月29日，Stelco Inc.（以下简称“Stelco”）在安大略省高等法院申请并获得了破产法院的保护。

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债权人安排法。2004年向Stelco销售的颗粒总量为120万吨，2003年为10万吨。Stelco持有Wabush 44.6%的股份，其皇冠体育官网子公司（尚未申请破产保护）持有Hibbing 14.7%的股份和Tilden 15%的股份。在提交申请时，该公司没有对Stelco的应收账款敞口。此外，Stelco继续运营，迄今为止已满足其在采矿企业的现金要求。2005年3月1日，Stelco宣布拒绝了所有出售其核心业务的要约。随后，2005年3月30日，安大略省高等法院授权Stelco试图通过进入资本市场进行重组，Stelco于2005年5月30日前向法院提交了重组计划。此外，2005年4月26日，安大略省高等法院将Stelco的暂缓期延长至2005年7月8日。

波特曼收购

2005年3月31日，公司收购了波特曼68.7%的已发行股份，波特曼是一家总部位于西澳大利亚州的独立铁矿石开采和勘探公司。波特曼目前的年化产量约为570万吨/年，目前有一个4300万美元的项目正在进行中，预计到2006年产量将增加到800万吨/年。扩大的生产水平将完全承诺给中国和日本的钢铁公司大约5年。波特曼目前的总储量约为9300万吨，并且正在进行积极的勘探计划以增加其储量。

波特曼68.7%股权的收购价格为3.717亿美元，总结如下：

此外，该公司产生了980万美元与此交易相关的外汇对冲成本，已计入第一季度运营。该公司为此次收购提供了现有现金和有价证券，以及其新的三年循环信贷安排下的7500万美元借款。

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根据收购价格的初步分配，波特曼的资产负债表已于2005年3月31日与公司的资产负债表合并。购买价格的最终分配将在公允价值评估完成后进行。由于收购日期，截至2005年3月31日的三个月波特曼的经营业绩对公司2005年第一季度综合运营报表没有影响。

此外，波特曼还与港口和铁路设施签订了长期合同，并规定了最低限度的“不收即付”条款。该港口合同包括从2005年到2015年的最低吨位要求为250万吨，年成本为125万澳元。该铁路合同包括最低收付要求430万公吨，2005年为5,430万澳元，2006年至2012年为500万公吨，年成本为5,020万澳元。截至2005年3月31日，波特曼还有3440万澳元的资本承诺，与产量扩大到800万吨有关。

2005年4月，公司以大约6200万美元的额外成本将波特曼的所有权增加到略高于80%。对波特曼股份的收购要约于2005年4月19日到期，公司目前没有计划购买波特曼的额外股份。

现金流、流动性和资本资源

截至2005年3月31日，公司拥有现金和现金等价物1.085亿美元。以下是2005年首三个月的现金活动摘要：

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2005年3月31日，有410万吨颗粒库存，比2004年12月31日增加了180万吨，成本为1.549亿美元，比2004年12月31日增加了4670万美元。截至2004年3月31日，颗粒库存为420万吨，价值1.318亿美元。

公司资本支出份额，包括2005年与产能扩张相关的支出，在七家采矿企业和支持业务中，预计2005年将达到约2亿美元，其中包括约6000万美元用于波特曼的扩张和相关活动。截至2005年3月31日，公司发生了1,910万美元的资本支出。公司预计将从运营和循环信贷设施中为其支出提供资金。

来自有价证券的1.827亿美元收入反映了公司收购波特曼所使用的高流动性有价证券的销售。

2005年3月28日，公司与13家金融机构签订了3.5亿美元的无担保信贷协议。根据新的贷款安排，该公司在循环信贷额度下拥有3.5亿美元的借款能力，可根据协议的三年期限选择利率和到期日。新的信贷协议取代了现有的3000万美元无担保循环信贷

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该设施将于二五年四月二十九日届满。新设施根据收益、债务、总资本化和固定成本覆盖率制定了各种贷款条款，目前这些条款都不具有限制性。利率范围从伦敦银行同业拆借利率加1.25%到伦敦银行同业拆借利率加2.0%，基于某些契约水平，或最优惠利率。2005年3月29日，公司在收购波特曼公司的同时借款7500万美元。截至2005年4月27日，公司共有1.75亿美元未偿贷款，平均利率为4.71%。

波特曼是4000万澳元担保信贷协议的当事人。该协议是由波特曼的资产的第一等级固定和浮动收费保证的。该设施根据收益、资产比率和固定成本覆盖率签订了各种契约。浮动利率比澳大利亚90天期银行票据掉期利率高出80个基点。根据这一安排，截至2005年3月31日，波特曼的剩余借款能力为2980万澳元，其中扣除了未偿还履约债券项下承诺的1020万澳元。

作为长期供应协议的一部分，波特曼从中国客户那里获得了为期五年的融资，以帮助扩大其Koolyanobbing采矿业务。借款总额为480万美元，年利率为5%。借款需要1美元。在接下来的四年中，每年1月31日支付500万美元的本金和应计利息，剩余的余额将在2010年1月全额到期。波特曼希望在2005年6月之前以类似的条件获得340万美元的额外资金。

以下是公司已发行普通股的摘要：

养老金和其他退休后福利

公司及其矿业企业赞助了覆盖所有员工的固定收益养老金计划。这些计划基本上是不缴费的，而且

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福利通常是根据雇员的服务年限和退休前一段规定时间内的平均收入来确定的。此外，公司及其合资企业为满足一定服务年限和年龄要求的大多数全职员工提供其他退休后福利（“OPEB”）。公司的养恤金和医疗费用（包括OPEB）在过去几年中大幅增加。较低的利率、较低的资产回报和不断上升的医疗费用是增加的主要原因。本公司已采取行动控制养恤金和医疗费用。自2003年7月1日起，公司对皇冠体育官网受薪员工计划进行了调整，预计每年将减少800多万美元的成本。受影响的皇冠体育官网受薪雇员在现行固定福利公式下的福利被冻结，并制定了新的现金余额公式。2003年6月30日以后，受影响的皇冠体育官网受薪退休人员医疗保健共同支付额的增加对退休人员生效。对公司在现有和未来的皇冠体育官网带薪退休人员的年度医疗保费份额也实施了上限。

根据与USWA达成的新的四年劳动协议，2004年8月1日生效，OPEB 2004年的费用减少了490万美元，以反映谈判计划的变化，这限制了公司在2009年及以后的2008年议价单位退休人员医疗保险费中所占的份额。新协议还规定，在合同期限内，公司将为议价单位养老金计划和veba提供约2.2亿美元的资金。

由于2003年《医疗保险处方药、改进和现代化法案》的影响，2004年OPEB的费用估计减少了410万美元。公司选择在2004年第二季度采用追溯过渡法来确认OPEB成本的降低。因此，2004年第一季度的结果已被重述，以减少原来报告的净亏损$。600万美元。每股05美元。

以下是公司2002年至2005年固定收益养老金和OPEB资金和费用的摘要：

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2005年估计的养老金和OPEB费用反映了贴现率从6.25%降低到5.75%。

市场风险

本公司面临各种风险，包括股权投资市场价值变化、商品价格变化和外币汇率变化引起的风险。公司已制定政策和程序来管理此类风险；但是，某些风险是本公司无法控制的。

本公司有关其短期投资（分类为现金等价物）的投资政策是保留本金和流动性，同时通过可用资金的投资最大化短期回报。这些投资的账面价值接近于报告日的公允价值。

能源成本的上升是影响公司的一个重要问题。能源成本约占北美生产成本的25%。最近的趋势表明，随着时间的推移，电力、天然气和石油的成本有望增加，尽管短期变化的方向和幅度难以预测。公司应对能源价格上涨的策略包括提高能源使用效率和使用成本最低的替代燃料。公司的矿业企业签订了某些商品（主要是天然气）的远期合约，以对冲价格波动。这些合同的数量是预期交付和生产过程中使用的。截至2005年3月31日，未偿远期合约的名义金额为1790万美元（公司股份- 1520万美元），未确认的公允价值收益为250万美元（公司股份- 210万美元），基于2005年3月31日的远期利率。这些合约在2005年12月之前的不同时间到期。如果远期利率变动10%

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从月末费率来看，合同的价值和潜在现金流影响约为200万美元（公司份额为170万美元）。

我们在加拿大的Wabush矿业务约占公司北美颗粒产量的7%。此操作受美元与加元之间货币汇率波动的影响；然而，我们不对冲货币汇率波动带来的风险。自2003年以来，加元兑美元的汇率从0.64美元上涨2003年初，1美元兑1加元为0.83美元2005年3月31日，美元兑加元汇率上涨了30%。平均汇率上升到0.82美元2005年第一季度，1美元兑1加元的汇率从平均0.75美元降至1美元兑1加元2003年1美元兑换1加元，增长了9%。公司不认为近期皇冠体育官网/加拿大汇率的上升是一种长期持续的趋势；然而，短期波动无法合理预测。

波特曼根据一项正式政策，对其以美元计价的销售进行了部分对冲。使用衍生金融工具的主要目标是减少由于澳大利亚和皇冠体育官网货币波动的变化而造成的收益波动。这些工具须有正式文件，旨在实现合格的套期处理，并在开始时和每个报告期间进行有效性测试。有效套期的公允价值变动计入其他综合收益的组成部分。无效的部分由运营方承担。截至2005年3月31日，波特曼持有2.645亿澳元的未偿期权，包括看涨期权、衣领、可转换衣领和远期外汇合约，这些合约的到期日从2005年5月到2007年10月不等，按照2005年3月31日的即期汇率计算，公允价值为2,090万澳元。与月末费率相比，如果变动1%，公允价值和现金流量将变动约200万澳元。

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战略投资

该公司打算继续寻求投资和运营管理机会，通过收购额外的采矿权益来扩大其作为综合钢铁行业铁矿石供应商的范围，以加强其市场地位。该公司特别专注于扩大其国际投资，以利用其在加工低品位矿石方面的专业知识，利用全球对中国等地区的钢铁和铁矿石需求。该公司与莱芜的创新合资企业United Taconite和收购Portman都是其地理扩张能力的例子，该公司打算继续在其他地区寻求类似的机会。此外，该公司将继续调查北美的机会，包括加拿大东部和皇冠体育官网的矿山。如果未来有任何收购或合资机会，公司可能会考虑使用可用的流动性或其他资金来源进行投资。

梅萨比金块计划

2002年，公司同意参与Mesabi nuget项目二期。其他参与者包括神户制钢有限公司、Steel Dynamics公司、Ferrometrics公司和明尼苏达州。2003年5月，神户制钢斥资1600万美元在该公司的北岸矿山建造了一座试验工厂，以测试和开发神户制钢将铁矿石转化为近乎纯铁的金块形式的技术。高铁产品可替代废钢作为综合炼钢企业的电炉、高炉或碱性氧炉的原料，或作为铸造工业的原料。2004年试点工厂测试的第三个操作阶段证实了该技术的商业可行性。该试验工厂于2004年8月3日结束运营。该产品已在四家电炉生产企业和一家铸造厂试用，效果良好。该公司通过试验工厂测试和开发阶段对该项目的贡献为530万美元，主要是实物设施和服务的贡献。初步的建设工程和环境许可活动已经为两个潜在的商业工厂地点（一个在印第安纳州的Butler，靠近Steel Dynamics的炼钢设施，另一个在该公司位于明尼苏达州Hoyt Lakes的Cliffs Erie工厂）启动

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预计最早的环境审批将于2005年上半年完成。一份不具约束力的商业工厂投资意向书于2005年3月执行，并于4月作出继续进行建筑工程的决定。该公司将成为铁矿石供应商，并在第一家商业工厂拥有少数股权。

前瞻性陈述

警示语句

本报告包含构成“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用预测性、将来时态或前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预计”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“将”或类似术语。这些陈述仅在本报告发布之日发表，除法律规定外，我们不承担更新这些陈述的持续义务。这些陈述出现在本报告的许多地方，包括关于我们的意图、信念或我们董事或管理人员当前期望的陈述，其中包括：

	•	影响我们财务状况、经营结果或未来前景的趋势；
	•	对我国经济铁矿石储量的估计；
	•	我们的业务和增长战略；
	•	我们的融资计划和预测；和
	•	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，在执行测试期间可能发现的财务报告内部控制中潜在存在的重大缺陷或重大弱点。

请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并涉及重大风险和不确定性，并且由于各种因素（其中一些因素是未知的），实际结果可能与前瞻性陈述中的内容存在重大差异。可能对我们的实际结果和业绩产生不利影响的因素包括但不限于：

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	•	全球钢铁产能过剩、钢铁行业竞争激烈、皇冠体育官网进口钢铁增加、钢铁行业整合、钢铁市场周期性等因素导致北美、中国和日本的钢铁产量下降，所有这些因素都可能导致对我们铁矿石产品的需求下降；
	•	钢铁制造商在钢铁生产中使用北美和澳大利亚铁矿石以外的产品；
	•	支撑中国工业增长的钢铁需求持续存在不确定性；
	•	铁矿石采矿业的高度竞争性；
	•	随着钢铁行业整合的继续（最近ISG和Ispat Inland合并组建Mittal就是证明），我们对北美有限客户的定期供应协议的依赖；
	•	根据我们与客户签订的要求合同，对我们产品需求的变化；
	•	我们北美长期供应协议的条款，包括可能不允许我们与铁矿石产品的国际价格相匹配的价格调整条款；
	•	可能对公司盈利能力产生负面影响的国际铁矿石价格波动；
	•	关闭矿山的大量费用，以及矿山寿命和矿石储量估计的不确定性；
	•	与我们北美客户的破产或重组程序有关的不确定性，以及我们客户的信誉；
	•	我们的战略发生了变化，从铁矿的管理者转变为主要向钢铁公司客户销售铁矿石的商人；

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	•	完成产能扩展所需的成本或时间增加；
	•	产能扩张无法达到预期的额外产量；
	•	我们对合资伙伴履行其义务的依赖;
	•	意外的地质条件、自然灾害、电力或其他电源中断和设备故障，可能导致我们或我们的钢铁行业客户停产或减产；
	•	电力、燃料或其他能源成本增加；
	•	与政府对我们的矿山和加工设施的监管有关的不确定性，包括根据环境法；
	•	与我们的养老金计划有关的不确定性；
	•	与我们识别和完成任何战略投资的能力有关的不确定性；
	•	货币价值的不利变化；
	•	与劳动关系有关的不确定性，包括停工的可能性和持续时间；和
	•	我们降低成本的努力取得了成功。

我们敦促你仔细考虑这些因素以及本公司截至2004年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的“-与本公司有关的风险”。所有归属于我们的前瞻性陈述均受上述警示性陈述的明确约束。

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项目3。对市场风险进行定性和定量披露

本公司有关市场风险的资料载于本公司截至2004年12月31日止年度的10-K表格年度报告及本报告的管理层讨论及分析部分的“市场风险”皇冠体育 下。

第四项。控制和程序

公司保持披露控制和程序，旨在确保公司《交易法》报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并将此类信息积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官（视情况而定）。根据《交易法》颁布的第13a-15(e)条规则中“披露控制和程序”的定义，允许就所需的披露及时做出决定。在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评价可能的控制和程序的成本效益关系。

截至本报告所述期间结束时，公司在公司管理层（包括公司首席执行官和公司首席财务官）的监督和参与下，对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，本公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至本公司首席执行官和首席财务官进行评估之日，本公司的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。

41

公司对财务报告的内部控制没有发生变化，也没有在公司上一个财政季度发生重大影响或合理可能重大影响公司对财务报告的内部控制的其他因素。

42

第二部分-其他信息

项目2。未经注册的股权证券销售和收益的使用

(a)

2005年2月18日和3月2日，根据皇冠体育-皇冠体育斯公司自愿非合格递延薪酬计划（“VNQDC计划”），公司共出售了264股普通股，票面价值为$。向根据VNQDC计划维持的信托的受托人支付每股50美元的Cleveland-Cliffs Inc（“普通股”）股份（“普通股”），总对价为17,755.20美元。这些销售依据1933年《证券法》D条例第506条，根据VNQDC计划由两名管理员工进行的选举进行。

(b)

下表列出了皇冠体育-皇冠体育斯公司在所列期间回购其普通股的信息。

发行人购买权益证券(1)

（1）

在本报告所述期间，公司未根据任何公开宣布的计划或方案回购其任何股权证券．董事会批准的一项回购计划于2004年7月13日生效，于2005年1月11日暂停。上表中反映的所有购买都反映了与普通股转让给公司相关的普通股收购，这些普通股是员工为履行限制性股票授予时的预扣税义务而进行的。

项目6。展品

(a)

展品清单-参见第45页的展品索引。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。

44

展览指数

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＊

反映根据本报告第15(c)项要求作为附录提交的管理合同或其他补偿安排。

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