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皇冠体育官网证券交易委员会

形式的10

根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条规定的季度报告

委托文件号：1-8944

CLEVELAND-CLIFFS公司

俄亥俄州皇冠体育市苏必利尔大道1100号44114-2589

注册人的电话号码，包括区号：（216）694-5700

用复选标记表明注册人是否：(1)在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）已提交《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内已遵守此类提交要求。

是x否o

用复选标记表明注册人是否为加速申报者（如交易法规则12b-2所定义）。

是x否o

截至2004年7月22日，共有10,700,888股普通股（每股面值1.00美元）流通在外。

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目录表

 

第一部分-财务信息

项目1 -财务报表

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

合并经营报表

见合并财务报表附注。

2

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

合并财务状况表

见合并财务报表附注。

3

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

合并现金流量表

见合并财务报表附注。

4

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

合并财务报表附注

二四年六月三十日

注：陈述的基础

随附的未经审计的合并财务报表是根据10-Q表格的指示编制的，应与公司2003年10-K表格年度报告中的财务报表脚注和其他信息一起阅读。管理层认为，未经审计的季度合并财务报表按照皇冠体育官网普遍接受的会计原则公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债的数额和或有资产和负债的披露，以及报告期间报告的收入和费用数额。管理层不断评估其估计和假设，包括与收入确认、存货估值、长期资产估值、离职后福利、所得税、诉讼和环境责任有关的估计和假设。管理层的估计是基于历史经验、当前业务状况和预期，以及在这种情况下认为合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。

提及“公司”是指皇冠体育-皇冠体育斯公司及其合并子公司。合并财务报表包括公司及其控股子公司的账目，包括：密歇根州Tilden Mining Company L.C.（“Tilden”），85%的所有权；位于密歇根州的帝国铁矿合伙企业（Empire Iron Mining Partnership，简称“帝国”）拥有79%的股权；明尼苏达州的United Taconite LLC（“United Taconite”）于2003年12月1日合并生效，当时公司收购了70%的权益；以及沃布什钢铁有限公司（“沃布什钢铁”）的100%股权。

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Wabush Iron拥有加拿大Wabush Mines Joint Venture（“Wabush”）26.83%的权益。公司还持有Hibbing Taconite Company（“Hibbing”）23%的股份，这是一家位于明尼苏达州的非法人合资企业。

在合资企业中，我们的所有权为50%或以下，或我们没有控制权但有能力对经营和财务政策施加重大影响的投资，按权益法核算。

由于季节性和其他因素，季度业绩历来不能代表年度业绩。某些前一年的金额已重新分类，以符合本年度分类。

附注b -会计政策

2004年3月，新兴问题工作组（EITF）就第04-3期“矿业资产：减值和企业合并”达成了共识。EITF 04-3涉及估计用于评估采矿资产或评估这些资产减值的现金流量。本公司利用现有技术对经济可采矿石进行减值评估。本问题的发布预计不会对公司的合并财务业绩产生重大影响。

股票补偿

自2003年1月1日起，公司采用国家会计准则第123号《股票薪酬的会计处理》中被认为是较优的股票薪酬会计方法——公允价值法。根据国资委第148号《股票报酬的会计处理-过渡与披露》的规定，公司选择采用“前瞻性方法”。预期法要求从采用年度开始确认所有授予、修改或结算的奖励的费用。公司历来采用会计原则理事会第25号意见《向员工发行股票的会计处理》及相关解释规定的内在法，故历年未确认股票期权的补偿成本。由于对股票期权采用公允价值法，所有未来奖励将在股票期权的归属期内进行费用化。下面举例说明其优点

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对净收入和每股收益的形式影响，就好像公司已将《国家会计准则》第123号的公允价值确认条款应用于每个期间未授予的所有奖励一样。

所得税

所得税是基于财务报告目的的收入（损失），使用公司2004年的预期有效税率计算，并反映当年度纳税申报表中估计应付（可收回）税款的当期纳税负债（资产）和2004年递延所得税的预期变化。递延所得税资产或负债是根据财务报告和资产和负债的税基之间的差异确定的，并使用颁布的税法和税率进行计量。为确认实现的不确定性，对递延所得税资产提供了估值备抵（注G）。

收入确认

当产品所有权按照每项定期供应协议的具体条款转让给客户时，在销售产品时确认收入。一般来说，我们的定期供应协议规定，当收到付款时，所有权转移给客户。根据一些长期供应协议，我们在转让所有权之前将产品交付给五大湖下游的港口和/或客户的设施。今年前六个月的产品销售收入

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包括偿还以客户名义支付的运费（2004年为3220万美元，2003年为2680万美元），以及偿还少数权益合伙人分担的采矿成本（2004年为7860万美元，2003年为3630万美元）。

我们在产品付款前向客户交付铁矿石产品的理由是将客户的付款时间与消费更紧密地联系起来，从而为我们的客户提供额外的流动性。在收到颗粒的付款之前，所有权和损失风险不会转移给客户。这是一种收入确认的做法，用来减少我们对客户破产的财务风险。我们认为这种做法不会在整个行业广泛使用。

在提供服务时确认收入。

如果我们是矿山所有权的合资企业参与者，我们的合同使我们有权获得特许权使用费和管理费，这些费用是我们在生产颗粒时获得的。

发行优先股

2004年1月，公司完成了1.725亿美元的无票面价值可赎回累积可转换永久优先股发行，发行价为每股1,000美元。优先股将以每年3.25%的比率支付现金股息，具有每股1,000美元的清算优先权，并以每股16.129普通股的比率转换为公司的普通股，相当于每股62.00美元的初始转换价格，可在某些情况下进行调整。(1)如果在截至2004年3月31日之后的任何财政季度，在截至上一季度最后一个交易日的连续30个交易日内，公司普通股的收盘价在至少20个交易日内超过该交易日适用转换价格的110%（最初为每股68.20美元）；(2)在任何连续五个交易日之后的五个营业日期间内，该期间内每一天优先股的每股交易价格低于成交产品的98%

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公司普通股的价格及每一天的适用转换率；（三）公司发生某些交易时；（四）优先股已被赎回的。在2009年1月20日或之后，公司可以选择赎回部分或全部优先股，赎回价格等于清算优先权的100%，加上累计但未支付的股息，但只有在收盘价超过转换价格的135%（可调整）的情况下，在公司发出赎回通知日期之前的交易日结束的连续30个交易日内的20个交易日内。在某些情况下，公司也可将优先股转换为可转换次级债券。公司已预留约280万普通股，以备未来可能发行的优先股转换之用。皇冠体育官网证券交易委员会于2004年7月22日宣布，公司关于转售优先股、我们可能发行的可转换次级债券以及优先股转换后可发行的普通股和可转换次级债券的架子注册声明生效。出于会计目的，优先股被归类为“临时权益”，反映了协议的某些条款，在遥远的情况下，这些条款可能要求公司将优先股赎回为现金。扣除发行费用后的净收益约为1.66亿美元。部分收益用于偿还公司2004年第一季度剩余未偿还的2500万美元高级无担保票据本金。该公司还使用了大约2660万美元，主要用于资助其资金不足的受薪养老金计划，并计划在2004年至少额外使用1840万美元用于其他养老金基金。

附注c -综合收益（损失）

以下是截至二零零四年六月三十日止的三个月及六个月的综合收益（亏损）的组成部分：

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2004年第二季度和前六个月未实现的证券损失分别为3040万美元和3700万美元，主要反映了公司直接持有的约500万股国际钢铁集团（ISG）普通股的市值变化。另有180万股ISG普通股以公司的养老基金投资形式持有。

注：养老金和其他退休后福利

截至2004年6月30日和2003年6月30日止的三个月和六个月的定期确定受益养恤金净费用和其他退休后福利（“OPEB”）费用的组成部分如下：

固定收益养老金费用

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在2004年上半年，公司主要向资金不足的受薪养老金计划提供了2660万美元，并预计在2004年再提供1840万美元。可能会有额外的养恤金缴款。

其他退休福利费用

2003年12月8日，国会通过了《2003年医疗保险处方药、改进和现代化法案》（“医疗保险法案”）。2004年5月，FASB发布了第106-2号工作人员职位（“FSP 106-2”），“与2003年医疗保险处方药，改进和现代化法案相关的会计和披露要求”，取代了FSP 106-1。FSP 106-2为赞助提供处方药福利的退休后医疗保健计划的雇主提供了《医疗保险法案》影响的会计指导，并要求披露《医疗保险法案》提供的补贴的影响。此外，FSP 106-2提供了两种过渡方法-追溯至颁布之日或从通过之日起展望。公司在2004年第二季度选择采用FSP 106-2并采用追溯过渡法。因此，上述项目外厅费用净额反映出税前费用减少了大约$。第二季度为600万美元，上半年为130万美元。第一季度的业绩已重新公布，以减少先前报告的净亏损$。600万美元。每股05美元。预计全年税前成本减少约250万美元。此外，累积的退休后债务减少了1 870万美元。

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注e -环境和矿山关闭义务

截至2004年6月30日，包括其未合并企业的份额在内，公司的环境和矿山关闭负债为9650万美元，其中840万美元属于流动负债。2004年前六个月的付款为350万美元（2003 - 300万美元）。以下是这些义务的摘要：

环境

截至2004年6月30日，公司的环境负债为1350万美元，包括在活跃和关闭的采矿作业和其他地点已知的环境修复风险的义务，已根据每个地点的调查和修复的估计成本确认。如果成本只能估算为一个可能的金额范围，而没有最可能的具体金额，则根据SFAS第5号的规定应计范围的最小值。未来的支出没有折现，潜在的保险回收也没有反映出来。可能产生额外的环境义务，其程度无法评估。

环境责任包括公司与六个独立于公司铁矿开采业务的地点、七个以前与铁矿石相关的地点、八个公司作为出租人的租赁土地地点以及公司经营单位的杂项补救义务相关的义务。该义务包括公司被指定为潜在责任方的联邦和州的地点，内华达州的力拓矿区，在那里进行了重大的现场清理活动，以及密歇根州的吉卜林、鹿湖和Pellestar矿区。

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2002年9月，公司收到了皇冠体育官网环境保护署（“EPA”）关于清理和报销威斯康星州密尔沃基市密尔沃基索尔维焦炭厂相关费用的行政命令草案。该工厂于1973年至1983年由本公司的前身经营，该前身于1986年被本公司收购。2003年1月，公司完成了向第三方出售工厂场地和财产的工作。在此次出售之后，公司、新所有者和另一个在现场运营的第三方与EPA签订了一份关于同意的行政命令（“同意命令”）。就同意令而言，新业主同意承担清拆行动的责任，并同意赔偿公司与清拆行动有关的所有费用和开支。在2003年第三季度，新业主在完成部分搬迁后，经历了财政困难。为了继续推进移除行动，公司花费了大约$。2003年第三和第四季度为900万美元。2004年第一季度和第二季度分别为700万。公司可能需要支付额外的费用，估计约为$。700万美元，用于完成清除行动，这笔支出以前由公司的环境储备金提供。

吉卜林炉址

1991年11月19日，密歇根州自然资源部（现为密歇根州环境质量部，简称MDEQ）致函该公司，认为该公司应对位于密歇根州吉卜林的吉卜林炉址的污染负责，并要求该公司自愿采取行动对该地点进行修复。从1902年到1925年，该公司拥有并经营该油田的一部分，并将其出售给CITGO石油公司。CITGO随后在该站点运营，随后将站点的南部部分出售给第三方。该基地的南部是该公司以前大部分业务的所在地。CITGO正在与MDEQ正式合作，以解决CITGO在1925年至1986年期间对该物业的运营所影响的部分。CITGO于2003年8月向市建局提交了一份补救行动计划。然而，城市环境卫生署随后拒绝了这一补救行动计划，认为它不够充分。

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公司根据密歇根州的《自然资源和环境保护法》在现场进行了水文地质调查，以回应1991年的信件，该法案允许各方在没有州机构监督的情况下进行环境响应活动。该公司于1996年进行了初步调查，1998年至2003年进行了后续监测。公司制定了一项拟议的补救行动计划，以解决与其以前在现场作业有关的材料。公司目前估计，实施我们建议的补救措施的费用在30万至35万美元之间，这笔开支以前是在公司的环境储备中提供的。公司尚未实施拟议的补救行动计划。

在一封日期为2004年6月10日的信中，MDEQ向CITGO和公司提出了新的要求，要求他们在该物业上采取相应的行动，包括开发和向MDEQ提交一份补救行动计划以供批准。公司将与MDEQ会面讨论这封信，并准备回应。目前尚不清楚，一旦MDEQ评估了公司迄今为止在现场的应对活动，是否会要求其进行进一步调查或实施超出其内部已经制定的补救行动计划。进行进一步调查、修改公司提出的补救行动计划或实施该计划，可能会导致比目前预期高得多的成本。

我关闭

8300万美元的矿山关闭债务包括2004年6月30日的应计债务，该债务涉及一个关闭的业务，前身为LTV Steel Mining Company，以及该公司正在运营的矿山。关闭运营义务源于2001年10月的一笔交易，在这笔交易中，公司的子公司收到了5000万美元的净付款和某些其他资产，并承担了5000万美元的环境和某些设施关闭义务，由于自2001年以来的支出总额为1460万美元，这些义务在2004年6月30日已降至3540万美元。

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截至2004年6月30日，公司活跃采矿业务的应计关闭义务为4,760万美元，反映了2002年1月1日采用的SFAS第143号“资产退休义务会计”，以提供与采矿业务最终关闭相关的合同和法律义务以及2002年和2003年矿山所有权增加的影响。公司根据详细估计确定债务，并根据外部第三方可能考虑的因素（即通货膨胀、管理费用和利润）进行调整，升级到预计交割日期，然后使用信贷调整无风险利率（主要是10.25%）进行贴现。每个地点的关闭日期是根据剩余经济铁矿石储量的枯竭日期确定的。负债的增加和财产和设备的摊销在每个地点的估计矿山寿命期间确认。

公司资产退休义务负债汇总如下：

注f -分段报告

该公司在2004年和2003年经营一个可报告的部门，为钢铁行业提供铁产品和服务。

注：所得税

由于其递延税项资产的完全实现存在不确定性，公司继续维持递延税项资产估值备抵。2004年6月30日，该免税额由2003年12月31日的1.227亿美元减少至1.162亿美元。未来，如果公司根据有充分证据确定应实现或多或少的递延所得税资产净额，则对估值准备的调整将影响做出该决定期间的收入。

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注：租赁义务

本公司及其合资企业根据经营和资本租赁租赁某些采矿、生产和其他设备。截至2004年6月30日，资本租赁和不可取消经营租赁（包括公司在合资企业中的股份）项下的未来最低付款额预计为：

公司在最低租赁付款总额中的份额为6550万美元，其中包括公司合并债务的5870万美元和公司未合并企业债务的680万美元，主要与Hibbing有关。

注1 -客户破产

2003年9月16日，WCI钢铁公司（“WCI”）根据皇冠体育官网破产法第11章申请保护。在提交申请时，该公司有490万美元的应收贸易风险敞口，这是在2003年第三季度保留的。WCI在2003年购买了150万吨，占总销售量的8%，在2004年前6个月购买了170万吨，占总销售量的6%。WCI继续运营并从该公司购买颗粒。公司与WCI公司的销售合同将于2004年底到期。

2003年5月19日，韦尔顿钢铁公司（“韦尔顿”）根据皇冠体育官网破产法第11章申请破产保护。该公司的一个重要客户韦尔顿购买了大约50万吨，占第一季度销售量的5%

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2004年6个月的销售量为280万吨，占2003年全年销售量的14%。2004年4月22日，破产法院发布了一项命令，批准将韦尔顿的资产出售给ISG的一家子公司。2004年5月18日，ISG完成了对韦尔顿几乎所有资产的收购，包括与电力相关的租赁资产（下文讨论）。作为收购的一部分，ISG承担了该公司与Weirton的颗粒销售合同，并进行了一些修改。合同期限为15年，公司在2004年和2005年提供ISG-Weirton工厂所需的大部分颗粒，此后提供ISG-Weirton的所有颗粒需求。

该公司是一家合资企业的40.5%的参与者，该合资企业于2001年以购买回租的方式从韦尔顿的子公司FW Holdings， Inc.（“FW Holdings”）收购了某些与电力相关的资产。2004年2月26日，FW Holdings根据破产法第11章申请破产保护。关于其破产申请，FW Holdings向合资企业成员提交了一份诉讼，要求声明救济和返还在购买-回租交易中获得的资产。在诉状中，FW Holdings声称，租赁交易应被重新定义为担保贷款。因此，FW Holdings没有支付2004年3月31日到期的季度租赁付款，该公司的股份为$。500万年。在ISG收购韦尔顿资产的同时，韦尔顿、ISG和合资企业之间达成了和解协议。根据和解协议，截至2004年3月31日，公司将其投资从1030万美元减记至610万美元。2004年第一季度，在“客户破产风险准备金”中增加了160万美元的费用；该公司此前在2003年5月为韦尔顿破产风险敞口记录了260万美元的准备金。2004年5月18日，将Weirton的资产出售给ISG后，公司向合资企业支付了1000万美元（公司的股份为400万美元），并每年支付1000万美元。500万美元（公司股份）200万美元)，包括今后15年5%的利息。合资企业成员还收到了韦尔顿和FW控股公司在出售给ISG后的破产索赔，如优先事项。

2003年10月23日，Rouge Industries, Inc.（“Rouge”），该公司的一个重要的颗粒销售客户申请了第11章破产保护。2004年1月30日，Rouge将其大部分资产出售给Severstal North America， Inc.。

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(“北方”)。作为Rouge资产收购的一部分，Severstal承担了Rouge与该公司的颗粒销售合同，并进行了最小的修改。该合同规定，到2012年，该公司将是铁矿石球团的唯一供应商。2003年公司向Rouge销售了300万吨，2004年上半年销售了110万吨。此外，在2004年第一季度，Rouge偿还了1000万美元的担保贷款余额和应计利息。

2004年1月29日，Stelco根据《公司债权人安排法》向安大略省高等法院申请并获得了破产法庭保护。2004年前6个月向Stelco销售的颗粒总量为140万吨，2003年全年为10万吨。Stelco Inc.持有Wabush 44.6%的股份，其皇冠体育官网子公司（尚未申请破产保护）持有Hibbing 14.7%的股份和Tilden 15%的股份。在提交申请时，该公司没有对Stelco的应收账款敞口。此外，迄今为止，Stelco已满足其对矿业企业的现金要求。公司目前预计Stelco将继续参与矿业合资企业。2004年5月27日，Stelco根据法院命令的重组程序获得了延期至2004年9月30日的停留期。

注j -后续事件

停止经营

2004年7月23日，Cliffs and Associates Limited（“CAL”），一家由公司子公司（82.3945%）和德国公司Outokumpu Technology GmbH(17.6055%)（前身为Lurgi Metallurgie GmbH）共同拥有的公司的附属公司，完成了将CAL位于特立尼达和多巴哥的热型煤铁（“HBI”）设施出售给ISG。出售条款包括800万美元的购买价格加上承担的债务。公司将在第三季度业绩中记录与此交易相关的税后收益约500万美元。该收益将在合并经营报表的“终止经营”项下分类。根据HBI的生产和运输情况，CAL可能会收到高达1000万美元的未来付款。

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销售ISG普通股

从2004年7月1日到7月29日，公司在市场交易中出售了大约90万股其直接持有的ISG普通股，实现了总净收益2990万美元。此次销售将带来税前约2670万美元（税后2120万美元）的收益，这将记录在2004年第三季度的经营业绩中。截至2004年7月29日，公司继续持有490万股ISG股票（410万股直接持有，180万股通过养老基金投资持有）。公司打算在市场条件允许的情况下继续出售ISG股票。

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项目2。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

2004年和2003年第二季度和上半年的比较

2004年第二季度净收入为3280万美元，前六个月为3280万美元，而2003年第二季度和前六个月的净亏损分别为2120万美元和1900万美元。2004年第二季度和前六个月，普通股应占收益分别为每股2.90美元（所有每股金额均“摊薄”）和每股2.81美元，而2003年第二季度和前六个月分别为每股净亏损2.07美元和1.86美元。2004年的每股金额反映了与2004年1月优先股发行相关的优先股股息的影响，第二季度为140万美元，前六个月为250万美元。以下是结果摘要：

第二季度

2004年第二季度净利润为3280万美元，而2003年第二季度净亏损2120万美元。2004年第二季度净收入中包括590万美元的所得税费用，而税收抵免为$。2003年第二季度为900万。2004年第二季度税前收入为3870万美元，而2003年同期税前亏损为2210万美元。税前业绩增加6 080万美元主要是由于销售利润率增加，总结如下：

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＊

不包括与运费和少数股权相关的收入和销售货物成本以及运营费用。

2004年第二季度的销售利润率为3650万美元，而2003年为负的1790万美元。销售利润率增加5440万美元主要是由于更高的颗粒销售价格和创纪录的季度销售量。2003年第二季度来自铁矿石销售和服务的收入为2.575亿美元，比2003年同期的1.72亿美元收入增加了8550万美元，增幅为50%。销售价格的上涨主要反映了钢铁价格上涨和国际颗粒价格上涨约20%对定期销售合同的影响。2004年颗粒销售量增加了100万吨，即19%，这是由于客户需求增加和2003年12月收购并启动联合塔科尼公司而增加的生产能力的综合影响。第二季度590万吨的销售量超过了2003年第四季度（560万吨）的历史最高纪录。销售货物和运营费用的总成本增加了3110万美元，即16%，主要是由于产量增加了3440万美元，生产成本增加了770万美元，其中包括能源价格上涨的不利影响，280万美元，Empire的矿石吞吐量持续较低，United Taconite和Wabush的设计产能增长速度低于预期。2003年帝国和蒂尔登矿场因电力供应中断而停产五周，造成1 100万美元的固定成本影响，部分抵消了这一损失。2003年的电力损失是由于密歇根州上半岛的一个大坝发生洪水造成的

21

失败了。公司继续在其财产保险计划下寻求业务中断索赔。

税前收益也受到较低的利息支出的有利影响，110万美元，反映了2004年1月优先无担保票据的偿还；由于2003年煤炭退休人员费用和债务再融资活动相关费用减少，其他费用减少190万美元；降低客户破产费用，260万美元；更高的版税和管理费收入$。600万美元，主要是密歇根州矿山的产量增加和United Taconite的管理费；更低的管理费用，$。500万;部分被较低的其他收入所抵消。400万元，主要与2003年出售非策略性土地资产有关。

上半年

2004年上半年净利润为3,280万美元，而2003年同期净亏损1,900万美元。2004年的税前收入为3,870万美元，比2003年的亏损1,880万美元减少了5,750万美元。税前收益的增长主要是由于销售利润率的提高，总结如下：

＊

不包括与运费和少数股权相关的收入和销售货物成本以及运营费用。

22

上半年的销售毛利增加5,920万美元，主要是由于每吨销售收入的增加和上半年创纪录的销售量。2004年上半年铁矿石销售和服务收入为4.214亿美元，比2003年同期的2.949亿美元增加了1.265亿美元，增幅为43%。销售价格的上涨主要反映了钢铁价格上涨和国际颗粒价格上涨约20%对定期销售合同的影响。2004年颗粒销售量增加了180万吨，即21%，这是由于客户需求增加和2003年12月收购并启动联合塔科尼公司而增加的生产能力的综合影响。2004年销售的1020万吨是上半年的销售记录。销售货物和运营费用的总成本增加了6730万美元，即22%，主要是由于产量增加了6400万美元，生产成本增加了1430万美元，其中包括能源价格上涨的不利影响480万美元，Empire的矿石吞吐量持续较低，低于United Taconite和Wabush的预期设计能力提升速度。以及210万美元的不利汇率影响，反映了美元疲软对公司瓦布什成本份额的影响，部分抵消了2003年帝国和蒂尔登矿山五周减产造成的1100万美元固定成本影响。

导致税前收益变化的其他因素包括：

	•		减少因在2004年1月偿还优先无担保票据而产生的200万美元利息支出。
	•		减少其他费用190万美元，主要是减少煤炭退休人员费用和2003年债务再融资费用。
	•		降低客户破产费用100万美元。该公司在2004年记录了160万美元的破产费用，而2003年与韦尔顿钢铁公司破产有关的费用为260万美元（见注释1进一步讨论）。
	•		由于密歇根矿山的产量增加和United Taconite的管理费，特许权使用费和管理费收入增加120万美元。

23

	•		2003年，其他收入减少420万美元，主要与密歇根州非战略性土地销售有关。
	•		行政、销售和一般费用增加360万美元，主要反映了公司普通股价格变动对股票薪酬的影响。

销售及产量

与2003年的490万吨相比，2004年第二季度的颗粒销量达到了创纪录的590万吨。与2003年上半年的840万吨相比，今年上半年的销售量为1020万吨，创历史新高，其中大部分销量增长来自国际钢铁集团。尽管客户对颗粒的需求、加拿大沃布什罢工的持续时间以及公司在皇冠体育官网五个矿山中四个矿山工人的新劳动协议的解决方案存在不确定性，但目前预计2004年的销量将达到2200万吨，而2003年的销量为1920万吨。上半年和预计全年销售吨数的增加反映了公司商业模式的持续影响和对颗粒的强劲行业需求。自2001年以来，该公司一直在重新定位自己，从代表钢铁公司所有者的铁矿石矿山经理，主要是通过签订长期颗粒销售合同向钢铁客户提供铁矿石的商人，并增加了矿山所有权。2002年期间，公司增加了50%以上的矿山生产能力，或约700万吨，并在2003年12月收购United Taconite后，又增加了300万吨的产能。我们所有的矿山都在满负荷运转，公司计划在2005年将United Taconite的产能扩大至少80万吨（公司股份56万吨），此后再扩大90万吨（公司股份63万吨），年生产能力达到600万吨（公司股份420万吨）。

公司2004年第二季度的产量份额为560万吨，而2003年第二季度为390万吨。2004年上半年，公司的产量份额为1010万吨，比去年上半年的840万吨增加了170万吨。2004年第二季度，公司管理矿山的铁矿石球团总产量为890万吨，2004年前六个月为1720万吨，而2003年第二季度和前六个月分别为680万吨和1410万吨。以下是

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与2003年相比，2004年第二季度和前六个月的生产吨位（长吨颗粒）摘要。

不包括由于Wabush停工造成的任何进一步生产损失的影响，2004年总产量预计约为3600万吨（公司份额为2200万吨）。

劳动合同

皇冠体育官网皇冠体育联合会（“USWA”）代表公司在皇冠体育官网的Empire、Hibbing、Tilden和United Taconite矿山以及加拿大的Wabush矿山的所有小时工。2004年7月27日，与USWA就涉及公司皇冠体育官网业务的劳工协议达成初步和解。暂定协议将根据工会成员的批准，取代预定于2004年8月1日到期的现有协议。

2004年7月5日，USWA发起了一场罢工，导致加拿大沃布什煤矿停工。沃布什计划在2004年生产560万吨。该矿每闲置一周，产量估计减少12万吨（公司份额为3.2万吨）。谈判尚未恢复。

现金流、流动性和资本资源

截至2004年6月30日，公司拥有现金和现金等价物1.979亿美元。以下是现金活动的摘要：

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截至2004年6月30日，共有410万吨颗粒库存，与2003年12月31日持平，成本为1.308亿美元，比2003年12月31日增加了110万美元。2003年6月30日，颗粒库存为430万吨，价值1.34亿美元。

自2004年4月30日起，公司签订了一项3000万美元的无担保循环信贷协议，该协议将于2005年4月29日到期。在该安排下没有借款。

2004年1月，公司完成了1.725亿美元的可赎回累积可转换永久优先股发行。优先股以每年3.25%的利率支付现金股息，截至2004年3月31日的部分期间，第一次股息为110万美元，于2004年4月支付。公司将1.66亿美元净收益中的一部分用于偿还剩余的2500万美元高级无担保票据，2660万美元主要用于资助其资金不足的受薪养老金计划，并计划在2004年至少额外使用1840万美元用于其他养老金基金。该公司预计将把任何剩余收益用于营运资金和其他一般公司用途，包括资本支出、对现有矿山的潜在增加投资和对其养老金计划的额外贡献。

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从2004年7月1日到7月29日，公司出售了大约…在市场交易中直接持有900万股ISG普通股，实现总净收益2990万美元。截至2004年7月29日，公司继续持有约490万股ISG股票（410万股直接持有，180万股通过养老基金投资持有），相当于截至2004年3月31日ISG流通股的约5.0%。截至2004年7月29日，ISG普通股的收盘价为每股33.50美元。公司打算在市场条件允许的情况下继续出售ISG股票。

2004年7月，公司启动了一项股票回购计划，回购了100万股已发行普通股。这些购买将是普通股和/或优先股，每股优先股相当于16.129股公司普通股。公司尚未根据该计划进行任何采购。根据本计划回购的普通股（如有）将作为库存量股票返还，用于一般公司用途。

2004年，公司在六个采矿企业和支持业务上的资本支出份额预计约为4900万美元，其中截至2004年6月30日已支出2080万美元。

以下是已发行普通股的摘要：

客户破产

2003年9月16日，WCI钢铁公司（“WCI”）根据皇冠体育官网破产法第11章申请保护。在提交申请时，该公司有490万美元的应收贸易风险敞口，这是在2003年第三季度保留的。WCI在2003年购买了150万吨，占总销售量的8%，在2004年前6个月购买了170万吨，占总销售量的6%。WCI继续运营并从该公司购买颗粒。公司与WCI公司的销售合同将于2004年底到期。2004年4月20日，目前

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WCI的所有者向皇冠体育官网破产法院提交了他们的重组计划。两项相互竞争的重组计划也已提交。公司已初步与WCI的现有所有者达成协议，在破产法院批准其重组计划的前提下，从2005年开始供应WCI十年。

2003年5月19日，韦尔顿钢铁公司（“韦尔顿”）根据皇冠体育官网破产法第11章申请破产保护。韦尔顿是该公司的一个重要客户，2004年前六个月购买了大约50万吨，占总销售量的5%，2003年全年购买了280万吨，占总销售量的14%。2004年4月22日，破产法院发布了一项命令，批准将韦尔顿的资产出售给国际钢铁集团公司（“ISG”）的子公司。2004年5月18日，ISG完成了对韦尔顿几乎所有资产的收购，包括与电力相关的租赁资产（下文将讨论）。作为收购的一部分，ISG承担了该公司与Weirton的颗粒销售合同，并进行了一些修改。合同期限为15年，公司在2004年和2005年提供ISG-Weirton工厂所需的大部分颗粒，此后提供ISG-Weirton的所有颗粒需求。

该公司是一家合资企业的40.5%的参与者，该合资企业于2001年以购买回租的方式从韦尔顿的子公司FW Holdings， Inc.（“FW Holdings”）收购了某些与电力相关的资产。2004年2月26日，FW Holdings根据破产法第11章申请破产保护。关于其破产申请，FW Holdings向合资企业成员提交了一份诉讼，要求声明救济和返还在购买-回租交易中获得的资产。在诉状中，FW Holdings声称，租赁交易应被重新定义为担保贷款。因此，FW Holdings没有支付2004年3月31日到期的季度租赁付款，该公司的股份为$。500万年。在ISG收购韦尔顿资产的同时，韦尔顿、ISG和合资企业之间达成了和解协议。根据和解协议，截至2004年3月31日，公司将其投资从1030万美元减记至610万美元。2004年第一季度，在“客户破产风险准备金”中增加了160万美元的费用；该公司此前在2003年5月为韦尔顿破产风险敞口记录了260万美元的准备金。将韦尔顿的资产出售给ISG共赚了1000万美元

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这笔款项于2004年5月18日支付给合资企业（公司股份为400万美元），并每年支付100万美元。500万美元（公司股份）200万美元)，包括今后15年5%的利息。合资企业成员还收到了韦尔顿和FW控股公司在出售给ISG后的破产索赔，如优先事项。

2003年10月23日，Rouge Industries, Inc.（“Rouge”），该公司的一个重要的颗粒销售客户，申请了第11章破产保护。2004年1月30日，Rouge将其大部分资产出售给Severstal North America， Inc.（“Severstal”）。作为Rouge资产收购的一部分，Severstal承担了Rouge与该公司的颗粒销售合同，并进行了最小的修改。该合同规定，到2012年，该公司将是铁矿石球团的唯一供应商。2003年公司向Rouge销售了300万吨，2004年上半年销售了110万吨。此外，在2004年第一季度，Rouge偿还了1000万美元的担保贷款余额和应计利息。

2004年1月29日，Stelco根据《公司债权人安排法》向安大略省高等法院申请并获得了破产法庭保护。颗粒销售给Stelco总计…2004年前6个月为400万吨，2003年全年为10万吨。Stelco Inc.持有Wabush Mines 44.6%的股份，其皇冠体育官网子公司（尚未申请破产保护）持有Hibbing Taconite Company - Joint Venture 14.7%的股份和Tilden Mining Company L.C. 15%的股份。在申请破产保护时，该公司没有对Stelco的应收账款敞口。此外，迄今为止，Stelco已满足其对矿业企业的现金要求。公司目前预计Stelco将继续参与矿业合资企业。2004年5月27日，Stelco根据法院命令的重组程序获得了延期至2004年9月30日的停留期。

养老金和其他退休后福利

公司及其矿业企业赞助了覆盖所有员工的固定收益养老金计划。这些计划很大程度上是非缴费的，福利通常基于雇员的服务年限和退休前一段规定时期的平均收入。此外，公司及其合资企业提供

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退休医疗保健（" OPEB "）向大多数符合一定服务年限和年龄要求的全职雇员提供。公司的养恤金和医疗费用（包括OPEB）在过去几年中大幅增加。较低的利率、较低的资产回报和不断上升的医疗费用是增加的主要原因。本公司已采取行动控制养恤金和医疗费用。自2003年7月1日起，公司对皇冠体育官网受薪员工计划进行了调整，预计每年将减少800多万美元的成本。受影响的皇冠体育官网受薪雇员在现行固定福利公式下的福利被冻结，并制定了新的现金余额公式。2003年6月30日以后，受影响的皇冠体育官网受薪退休人员医疗保健共同支付额的增加对退休人员生效。对公司在现有和未来的皇冠体育官网带薪退休人员的年度医疗保费份额也实施了上限。上述情况并不反映对议价单位计划的任何修改。

以下是公司2002年至2004年固定收益养老金和OPEB资金和费用的摘要：

在2004年上半年，公司为其资金不足的受薪养老金计划提供了2660万美元，并预计在2004年再提供1840万美元。可能会有额外的养恤金缴款。由于2003年《医疗保险处方药、改进和现代化法案》的影响，2004年OPEB的费用估计减少了250万美元。公司选择在2004年第二季度采用追溯过渡法来确认OPEB成本的降低。因此，2004年第一季度的业绩已重新公布，以减少先前报告的净亏损$。600万美元。每股05美元。

市场风险

本公司面临各种风险，包括股权投资市场价值变化、商品价格变化和外汇风险

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货币汇率。公司已制定政策和程序来管理此类风险；但是，某些风险是本公司无法控制的。

本公司有关其短期投资（分类为现金等价物）的投资政策是保留本金和流动性，同时通过可用资金的投资最大化短期回报。这些投资的账面价值接近于报告日的公允价值。

截至2004年6月30日，公司在ISG普通股中的股权投资价值为1.502亿美元，其市值会随着交易价格的变化而变化。这项投资已被归类为可供出售投资，因此，价值的变化已记录在股东权益中。如果该股票在2004年6月30日的市场价格上涨或下跌10%，那么该投资的税前价值将改变约1500万美元。

能源成本的上升是影响公司的一个重要问题。能源成本约占生产成本的25%。最近的趋势表明，随着时间的推移，电力、天然气和石油的成本有望增加，尽管短期变化的方向和幅度难以预测。公司应对能源价格上涨的策略包括提高能源使用效率和使用成本最低的替代燃料。该公司目前正在探索是否可以长期使用现有的将煤转化为天然气的技术来代替购买天然气。公司的矿业企业签订了某些商品（主要是天然气）的远期合约，以对冲价格波动。这些合同的数量是预期交付和生产过程中使用的。2004年6月30日，未偿远期合约的名义金额为1540万美元（公司股份- 1210万美元），未确认的公允价值损失为美元。700万美元(公司股份- $。500万美元，基于2004年6月30日的远期利率。这些合同在2004年10月之前的不同时间到期。如果远期利率比月末利率变化10%，那么合约的价值和潜在现金流影响将约为150万美元（公司股份- 120万美元）。

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2004年上半年，我们在加拿大的Wabush工厂约占公司颗粒产量的7%。沃布什的业务受美元和加元之间汇率波动的影响。本公司目前不对冲货币汇率波动风险。2003年和2004年上半年，加元兑美元的汇率从0.64美元上涨2003年初，1美元兑1加元为0.75美元2004年6月30日，美元兑加元汇率上涨了17%。平均汇率上升到0.75美元2004年上半年1美元兑1加元从0.69美元美元兑加元在2003年上半年上涨了9%。汇率可能因许多难以预测的因素而波动。公司不认为近期皇冠体育官网/加拿大汇率的上升是一种长期持续的趋势；但是，无法合理预测皇冠体育官网/加拿大汇率的短期波动。

战略投资

该公司打算继续寻求投资和运营管理机会，通过收购额外的采矿权益，扩大其作为综合钢铁行业铁矿石颗粒供应商的范围，以加强其市场地位。该公司特别专注于扩大其国际投资，以利用其在加工低品位矿石方面的专业知识，利用全球对中国等地区的钢铁和铁矿石需求。该公司与莱芜的创新联合Taconite合资企业是其地理扩张能力的一个例子，该公司打算继续在其他地区寻求类似的机会（见下文关于委内瑞拉的讨论）。此外，该公司已与中国一家大型贸易公司结成联盟，寻求开发更多铁矿石资源，以开拓亚洲市场。如果未来有任何收购或合资机会，公司可能会考虑使用可用的流动性或其他资金来源进行投资。

梅萨比金块计划

2002年，公司同意参与Mesabi nuget项目二期。其他参与者包括神户制钢有限公司、Steel Dynamics公司、Ferrometrics公司和明尼苏达州。斥资2400万美元在神户制钢的北岸矿山建设一座试验工厂，以测试和开发神户制钢的技术

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该项目于2003年5月完成，将铁矿石转化为近乎纯净的铁块形式。高铁产品可替代废钢作为综合炼钢企业的电炉、高炉或碱性氧炉的原料。计划于2004年7月31日完成的试点工厂试验的第三个操作阶段，目的是确认这项技术在商业上的可行性。该试验工厂预计将持续运营到8月份，以满足三家不同钢铁公司的三个1000吨测试数量订单。试验工厂的结果将在未来几个月进行分析，然后进行商业可行性研究。该公司通过试验工厂测试和开发阶段对该项目的贡献为530万美元，主要是实物设施和服务的贡献。环保署已为三个潜在的商业工厂地点展开环境许可活动，预计最早将于2005年第一季度获批。是否继续兴建商业工厂的决定尚未作出。

委内瑞拉技术援助

2004年3月，该公司的一家子公司签订了一项协议，向委内瑞拉的C.V.G. Ferrominera Orinoco C.A.提供技术援助。根据协议，该公司将协助Ferrominera在其位于委内瑞拉玻利瓦尔州的铁矿石球团厂实现稳定和可持续的生产。

Ferrominera Orinoco是一家政府所有的公司，负责委内瑞拉铁矿石行业的发展。Ferrominera Orinoco在委内瑞拉的Ordaz港拥有一个330万吨的球团厂，在那里加工从Ciudad Piar的主要铁矿石矿床生产的高品位矿石。矿山和颗粒厂的生产既供国内消费，也供国际市场销售。

根据协议条款，该公司将从皇冠体育官网提供技术援助，包括一个居住在委内瑞拉的团队，并在颗粒厂全职工作。该合同的目标是协助当前管理各种操作功能，包括操作和过程控制、维护、

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安全、环境、培训和质量控制。公司收取固定费用，并根据所达到的生产水平收取额外费用。该协议于2004年4月1日生效，初始期限为5年。

PolyMet选项

2004年2月16日，公司与PolyMet Mining Inc. （PolyMet Mining Corporation（以下简称“PolyMet”）的皇冠体育官网子公司）签订期权协议，授予PolyMet专有权收购位于明尼苏达州Hoyt Lakes的Cliffs Erie工厂（以前由LTV Steel Mining Company拥有）的特定土地、粉碎、浓缩和其他辅助设施。铁矿石开采和制球业务于2001年1月永久关闭。

根据协议条款，该公司获得了50万美元和100万股PolyMet普通股，用于维护Cliffs Erie设施的某些已确定组件，同时PolyMet对位于Cliffs Erie站点附近的Northmet多金属有色矿床的开发进行可行性研究。PolyMet将在2006年6月30日前行使其期权，并以额外的代价收购协议所涵盖的资产。

PolyMet是一家位于加拿大温哥华的有色金属矿业公司。其股票在皇冠体育官网的场外交易代码为POMGF.OB。其股价收于美元。2004年2月13日每股23美元。公司将在协议期限内确认50万美元的期权付款和100万股普通股（在协议日期价值23万美元）。这些股票被归类为可供出售，按市值计价的变动在权益中确认为其他综合收益。2004年6月30日，这些股票的市值为65万美元。

前瞻性陈述

警示语句

本报告包含构成“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用预测性、将来时态或前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“预期”、“预期”、“预期”、“预期”、“预期”、“预期”、“预期”、“预期”、“预期”、“预期”、“预期”、“预期”等。

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“估计”、“打算”、“可能”、“将”或类似的术语。这些陈述仅在本报告发布之日发表，除法律规定外，我们不承担更新这些陈述的持续义务。这些陈述出现在本报告的许多地方，包括关于我们的意图、信念或我们董事或管理人员当前期望的陈述，其中包括：

	•		影响我们财务状况、经营结果或未来前景的趋势；
	•		对我国经济铁矿石储量的估计；
	•		我们的业务和增长战略；和
	•		我们的融资计划和预测。

请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并涉及重大风险和不确定性，并且由于各种因素（其中一些因素是未知的），实际结果可能与前瞻性陈述中的内容存在重大差异。可能对我们的实际结果和业绩产生不利影响的因素包括但不限于：

	•		全球钢铁产能过剩、钢铁行业竞争激烈、钢铁进口增加、钢铁行业整合、北美钢铁市场的周期性等因素导致北美钢铁产量下降，所有这些都可能导致铁矿石产品需求下降；
	•		北美钢铁制造商在钢铁生产中使用国内铁矿石以外的产品；
	•		支撑中国工业快速增长的钢铁需求持续存在不确定性；
	•		铁矿石采矿业的高度竞争性；

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	•		我们依赖于与有限数量的客户签订的长期供应协议；
	•		根据我们与客户签订的要求合同，对我们产品需求的变化；
	•		我们的定期供应协议的条款，包括可能不允许我们与铁矿石产品的国际价格相匹配的价格调整条款；
	•		关闭矿山的大量费用，以及矿山寿命和矿石储量估计的不确定性；
	•		与我们的一些客户正在进行的破产或重组程序有关的不确定性，以及我们客户的信誉；
	•		我们的战略发生了变化，从铁矿的管理者转变为主要向钢铁公司客户销售铁矿石的商人；
	•		我们对合资伙伴履行其义务的依赖;
	•		意外的地质条件、自然灾害、电力或其他电源中断和设备故障，可能导致我们或我们的钢铁行业客户停产或减产；
	•		电力、燃料或其他能源成本增加；
	•		与政府对我们的矿山和加工设施的监管有关的不确定性，包括根据环境法；
	•		与我们的养老金计划有关的不确定性；

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	•		对我们出售ISG股票的限制，包括与ISG随后公开发行有关的限制；
	•		与我们识别和完成任何战略投资的能力有关的不确定性；
	•		与劳动关系有关的不确定性，包括停工的可能性和持续时间；
	•		增加对有限客户数量的依赖；
	•		我们降低成本的努力取得了成功。

我们敦促您仔细考虑这些因素以及公司2003年年报10-K表格中所列的“与公司有关的风险”。所有归属于我们的前瞻性陈述均受上述警示性陈述的明确约束。

项目3。对市场风险进行定性和定量披露

本公司有关市场风险的资料载于本公司2003年年报10-K表格内的“市场风险”皇冠体育 下。

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第四项。控制和程序

公司保持披露控制和程序，旨在确保公司《交易法》报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并将此类信息积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官（视情况而定）。允许根据“披露控制和程序”的定义及时决定所要求的披露

规则13 15 (e)。在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评价可能的控制和程序的成本效益关系。

截至本报告所述期间结束时，公司在公司管理层（包括公司首席执行官和公司首席财务官）的监督和参与下，对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，本公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至本公司首席执行官和首席财务官进行评估之日，本公司的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。

自公司完成评估之日起，公司内部控制未发生重大变化或其他可能对内部控制产生重大影响的因素。

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第二部分-其他信息

项目2。证券变动、收益使用及发行人购买权益证券

	(a)		2004年5月14日，根据皇冠体育-皇冠体育斯公司自愿非合格递延薪酬计划（“VNQDC计划”），公司以每股1.00美元的票面价值出售了5股皇冠体育-皇冠体育斯公司的普通股（“普通股”），总对价为206.55美元，由VNQDC计划维持的信托受托人。这些销售依据1933年《证券法》D条例第506条，根据VNQDC计划由两名管理员工进行的选举进行。
	(b)		下表列出了皇冠体育-皇冠体育斯公司在所列期间回购其普通股的信息。

发行人购买权益证券(1)

（1）

在本报告所述期间，公司未根据任何公开宣布的计划或方案回购其任何股权证券，在本报告所述期间，没有这样的计划或方案生效。上表中反映的所有购买都反映了员工为支付员工股票期权的行权价格和履行限制性股票授予时的预扣税义务而向公司转让普通股的普通股收购。

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第四项。将事项提交证券持有人表决

公司股东年会于2004年5月11日召开。在会议上，公司股东就董事选举采取了行动。在董事选举中，2004年3月22日公司委托书中提名的所有11名被提名人均当选为董事，任期至下届年度股东大会及其各自的继任者当选为止。每位被提名者都获得了与其名字相对的票数：

在董事选举方面，没有经纪人不投票。

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项目6。8-K表格的附件和报告

	(a)		展品清单-请参阅第42页的展品索引。
	(b)		在2004年第二季度，注册人提交或提供了日期为2004年4月20日、2004年5月12日、2004年5月18日和2004年6月18日的表格8-K当前报告，每份报告涵盖了第9项（FD披露法规）下报告的信息；和2004年4月28日，涵盖项目12（经营业绩和财务状况）下报告的信息。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。

		CLEVELAND-CLIFFS公司
2004年7月29日	通过	/s/唐纳德·j·加拉格尔
		唐纳德·j·加拉格尔
		高级副总裁兼首席执行官 财务主任及司库 （首席财务主任）

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展览指数

*反映了根据本报告第14(c)项要求作为附录提交的管理合同或其他补偿安排

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