皇冠体育官网证券交易委员会
形成11 k
根据1934年证券交易法第15(d)条规定的员工股票回购储蓄和类似计划的年度报告
| þ | 根据1934年证券交易法第15 (d)条规定的年度报告 |
截至2004年12月31日的财政年度
或
| o | 根据1934年证券交易法第15 (d)条的过渡报告 |
从……到……的过渡时期
委托文件编号：1-8944
北岸矿业公司
和
银湾电力公司
退休储蓄计划
明尼苏达州银湾外路10号55614
（计划的全称和计划的地址，如果与下文所述发行人的地址不同）
Cleveland - cliffs INC, 1100 Superior Avenue, Cleveland, Ohio, 44114-2589（根据本计划持有的证券发行人名称及其主要执行办公室地址）
北岸矿业公司和银湾电力公司
财务报表附独立注册会计师事务所报告
二四年十二月三十一日
指数
| 页面 | ||||||||
| 财务报表: | ||||||||
| 2 | ||||||||
| 3 | ||||||||
| 4 - 8 | ||||||||
| 补充计划: | ||||||||
| 年底为投资目的而持有的资产一览表 | 9 | |||||||
| 附件23.1独立注册会计师事务所的同意 | ||||||||
| 附录23.2独立注册会计师事务所的同意 | ||||||||
| 附件99.1独立注册会计师事务所截至2003年12月31日的年度报告 | ||||||||
[meaden & Moore商标]
独立注册会计师事务所报告
计划管理员北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划，俄亥俄州皇冠体育
我们审计了随附的北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划的净资产收益报表，以及截至2004年12月31日止年度的相关净资产收益变化率报表。这些财务报表由该计划的管理部门负责。我们的责任是在审计的基础上对这些财务报表发表意见。NORTHSHORE MINING COMPANY和SILVER BAY POWER COMPANY退休储蓄计划截至2003年12月31日的财务报表以及随后结束的年度由其他审计师审计，其报告日期为2004年6月25日，对这些财务报表表达了不保留意见。
我们按照上市公司会计监督委员会（皇冠体育官网）的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得对财务报表是否不存在重大错报的合理保证。审计工作包括在测试的基础上审查支持财务报表金额和披露的证据。审计还包括评估所使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
我们认为，上述财务报表公允地反映了截至2004年12月31日，北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划的可受益净资产，以及截止当年可受益净资产的变化，符合皇冠体育官网公认的会计原则。
我们进行审计的目的是对财务报表整体形成意见。随附的截至2004年12月31日的资产（年底持有）补充明细表，是为进一步分析的目的而提供的，不是财务报表的必需部分，但根据1974年《雇员退休收入保障法》的规定，是劳工部报告和披露规则和条例所要求的补充信息。补充进度表由计划管理部门负责。补充资料已遵照本公司审计财务报表时所采用的审计程序，本公司认为，就财务报表整体而言，补充资料在所有重要方面的陈述均属公允。
米登与摩尔，有限公司注册会计师
2005年4月11日，俄亥俄州皇冠体育
可供受益的净资产表
北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划
| 12月31日 | ||||||||
| 2004 | 2003 | |||||||
|
资产
|
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|
现金
|
美元 | - - - - - - | 美元 | 98523年 | ||||
|
应收款-雇员供款
|
106287年 | - - - - - - | ||||||
|
应收款-雇主供款
|
68915年 | - - - - - - | ||||||
|
应收款-雇主酌情供款
|
1963670年 | - - - - - - | ||||||
|
|
||||||||
|
总应收账款
|
2138872年 | - - - - - - | ||||||
|
投资:
|
||||||||
|
Cleveland-Cliffs公司。普通股
|
6545573年 | 2784653年 | ||||||
|
T. Rowe Price股票指数500基金
|
5455369年 | 5100918年 | ||||||
|
T. Rowe Price股票谱收益基金
|
5315763年 | 5194869年 | ||||||
|
T. Rowe Price新皇冠体育官网成长基金
|
4698683年 | 4053128年 | ||||||
|
T. Rowe Price资本增值基金
|
5759272年 | 4976580年 | ||||||
|
T. Rowe Price主要储备基金
|
2643075年 | 2857128年 | ||||||
|
普信国际股票基金
|
3639339年 | 3342191年 | ||||||
|
T. Rowe Price稳定价值基金
|
3507934年 | 2693460年 | ||||||
|
T. Rowe Price中型股成长基金
|
3800556年 | 2751580年 | ||||||
|
T. Rowe Price股票收益基金
|
2149347年 | 1654906年 | ||||||
|
参与贷款
|
1408666年 | 1350287年 | ||||||
|
|
||||||||
|
总投资
|
44923577年 | 36759700年 | ||||||
|
|
||||||||
|
总资产
|
47062449年 | 36858223年 | ||||||
|
|
||||||||
|
可用于收益的净资产
|
美元 | 47062449年 | 美元 | 36858223年 | ||||
|
|
||||||||
见附注。
2 -
可用于受益的净资产变动表
北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划
| 截至12月31日 | ||||||||
| 2004 | 2003 | |||||||
|
净资产增加归因于：
|
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|
贡献:
|
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|
雇主
|
美元 | 2603750年 | 美元 | 621257年 | ||||
|
员工
|
2549233年 | 2444875年 | ||||||
|
展期
|
42021年 | 7999年 | ||||||
|
|
||||||||
|
|
5195004年 | 3074131年 | ||||||
|
利息及股息收入
|
949889年 | 680960年 | ||||||
|
投资未实现净收益
|
7548531年 | 7276528年 | ||||||
|
|
||||||||
|
总数增加
|
13693424年 | 11031619年 | ||||||
|
从净资产中扣除归因于：
|
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|
支付给参与者的福利
|
3489198年 | 2815104年 | ||||||
|
|
||||||||
|
净增长
|
10204226年 | 8216515年 | ||||||
|
可用于福利的净资产：
|
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|
年初
|
36858223年 | 28641708年 | ||||||
|
|
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|
年终
|
美元 | 47062449年 | 美元 | 36858223年 | ||||
|
|
||||||||
见附注。
3 -
财务报表附注
北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划
| 1 | 平面图说明 | |||
| 以下对北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划的描述仅提供一般信息。参加者应参阅计划文件，以获得有关计划条文的完整说明。 | ||||
| 一般: | ||||
| 该计划于1994年10月1日开始实施，是一项固定缴款计划，涵盖北岸矿业公司和银湾电力公司符合资格要求的所有员工。它受1974年雇员退休收入保障法（ERISA）规定的约束。 | ||||
| 该计划于2003年1月1日修订生效。修正案改变了分配政策。 | ||||
| 资格: | ||||
| 两家公司的所有全职员工均有资格参与本计划。 | ||||
| 贡献: | ||||
| 员工递延-参与人可选择公司向本计划缴纳其薪酬的一部分（1%至18%）。 | ||||
| 雇主供款-公司供款相等于参与人税前供款的50%，但不超过参与人在计划年度的合资格收入的6%。根据公司税前收益超过最低匹配出资5%的部分，公司可提供额外的匹配金额。 | ||||
| 本公司还可在任何计划年度内，由董事会决定的额外匹配金额（以有限为准）供款。 | ||||
| 供款受限于计划协议中规定的年度追加限额和《国内税收法》规定的其他限制。 | ||||
4 -
财务报表附注
北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划
| 1 | 计划描述，续 | |||
| 参与者的账户: | ||||
| 401(k)帐户-每个参与者的帐户记入参与者的选择性供款，雇主匹配供款，收益和损失。计划参与者按现金价值分配基金份额。在现金价值法下，每月总收入除以基金的总价值得到一个比率，然后乘以每个参与者在月初的基金账户余额。 | ||||
| 在满足某些特定条件的情况下，也接受来自其他计划的展期供款。 | ||||
| 归属: | ||||
| 所有参与者均100%享有向本计划作出的选择性递延、展期供款、公司配对供款及全权供款。 | ||||
| 参与者的贷款: | ||||
| 在某些情况下允许贷款，但有限制。参加者可从其基金户口借款，最少为$1,000，最多为$50,000或其户口结余的50%，两者以较低者为准。除购买主要住宅外，贷款偿还期限不超过5年。 贷款由参与者账户中的余额担保，并按商业上合理的利率计息，利率在发放贷款当月的第一天公布。本金和利息通过每月工资扣除按税率支付。 |
||||
| 福利支付： | ||||
| 在因退休而终止服务后，参加者可选择将其资金保留在计划内，但不得选择供款，直至70岁半，或领取一笔相等于其帐户价值的款额。参与人死亡后，其受益人获得一笔等于其账户价值的总金额。 | ||||
| 困难取款: | ||||
| 根据皇冠体育官网国税局（Internal Revenue Service）的指导方针，允许在困难条件下提款。 | ||||
5 -
财务报表附注
北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划
| 1 | 计划描述，续 | |||
| 投资选择: | ||||
| 在参加本计划后，参加者可将其供款投于下列任何一项或全部投资选择。 | ||||
|
Cleveland-Cliffs公司。普通股
普通股 |
|
|
|
T. Rowe Price股票指数500基金
该基金的目标是与标准普尔500指数的表现相匹配。标准普尔500指数主要由大盘股公司组成，这些公司代表了皇冠体育官网经济的广泛领域，约占皇冠体育官网股市总市值的70%。 |
|
|
|
T. Rowe Price股票谱收益基金
该基金寻求高水平的当期收入和适度的股价波动。 |
|
|
|
T. Rowe Price新皇冠体育官网成长基金
投资目标是通过主要投资于T. Rowe Price认为在皇冠体育官网增长最快的行业经营的皇冠体育官网成长型公司的普通股，提供长期的资本增长 |
|
|
|
T. Rowe Price资本增值基金
该基金主要投资于普通股，寻求实现长期资本增值最大化。此外，本基金亦可持有固定收益及其他证券，以在不确定或下跌的市场中维持本金价值。 |
|
|
|
T. Rowe Price主要储备基金
该基金的目标是保持资本、流动性，并与之相一致，尽可能获得最高的当前收入。 |
|
|
|
普信国际股票基金
该基金的目标是通过主要投资于非皇冠体育官网知名企业的普通股，实现资本的长期增长。公司。 |
|
|
|
T. Rowe Price稳定价值基金
稳定价值基金是T. Rowe Price信托公司根据马里兰州银行法设立的共同信托基金，其单位根据1933年证券法豁免注册。 |
6 -
财务报表附注
北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划
| 1 | 计划描述，续 | |||
| 投资选择，续： | ||||
|
T. Rowe Price中型股成长基金
投资目标是通过投资具有高于平均收益增长潜力的中型股来提供长期资本增值。 |
|
|
|
T. Rowe Price股票收益基金
其目标是通过投资成熟公司的普通股，提供可观的股息收入和长期资本增值。 |
| 2 | 重要会计政策摘要 | |||
| 会计基础： | ||||
| 该计划的交易按权责发生制会计报告。所有投资证券均以公允价值陈述，并以活跃市场的报价衡量。共同基金的股份按本计划在年底所持有股份的资产净值计算。投资包括参与者贷款，其未偿余额估值接近公允价值。 | ||||
| 证券买卖按交易日期记帐。股息在除息日记录。 | ||||
| 预算的使用： | ||||
| 按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日所报告的资产和负债的数额、或有资产和负债的披露以及报告期间所报告的收入和费用数额。实际结果可能与这些估计不同。 | ||||
| 行政费用: | ||||
| 信托支付计划的受托人费用、审计费和其他费用，除非公司选择支付全部或部分这些费用。截至2004年12月31日止年度，本公司支付了所有此类费用。本计划的其他管理费用，如工资和设施使用费由公司支付。 | ||||
| 计划终止: | ||||
| 尽管公司并未表示有意这样做，但公司有权根据本计划随时终止其供款，并根据ERISA的规定终止本计划。 | ||||
7 -
财务报表附注
北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划
| 3 | 税收地位 | |||
| 2003年4月17日，皇冠体育官网国税局表示，按照当时的设计，该计划符合《国内税收法》的适用要求。该计划已经过修订，但计划管理人和该计划的税务律师认为，目前该计划的设计和运作符合《国内税收法》的适用要求。因此，他们认为该计划是合格的，相关信托在财务报表日是免税的。 | ||||
| 4 | 投资 | |||
| 该计划的资金通过T. Rowe Price投资于注1所列的各种股票、债券和现金投资。占本计划净资产5%以上的投资包括： | ||||
| 2004 | 2003 | |||||||||||
|
Cleveland-Cliffs公司。普通股
|
美元 | 6545573年 | 美元 | 2784653年 | ||||||||
|
T. Rowe Price股票指数500基金
|
美元 | 5455369年 | 美元 | 5100918年 | ||||||||
|
T. Rowe Price股票谱收益基金
|
美元 | 5315763年 | 美元 | 5194869年 | ||||||||
|
T. Rowe Price新皇冠体育官网成长基金
|
美元 | 4698683年 | 美元 | 4053128年 | ||||||||
|
T. Rowe Price资本增值基金
|
美元 | 5759272年 | 美元 | 4976580年 | ||||||||
|
T. Rowe Price主要储备基金
|
美元 | 2643075年 | 美元 | 2857128年 | ||||||||
|
普信国际股票基金
|
美元 | 3639339年 | 美元 | 3342191年 | ||||||||
|
T. Rowe Price稳定价值基金
|
美元 | 3507934年 | 美元 | 2693460年 | ||||||||
|
T. Rowe Price中型股成长基金
|
美元 | 3800556年 | 美元 | 2751580年 | ||||||||
| 5 | Party-in-Interest事务 | |||
| 某些计划投资是T. Rowe Price管理的共同基金的股票，根据计划的定义，受托人，因此，这些交易有资格作为利益相关方。共同基金为投资管理服务支付了惯常的费用。 | ||||
| 该计划以1,537,145美元的价格购买了Cliffs的普通股，并于2004年以2,593,848美元的价格出售了Cliffs的普通股。 | ||||
| 6 | 风险与不确定性 | |||
| 本计划投资于各种投资证券。投资证券面临着利率风险、市场风险和信用风险等多种风险。由于与某些投资证券相关的风险水平，投资证券的价值至少有可能在短期内发生变化，并且这种变化可能对参与者的账户余额和可用于受益的净资产表中报告的金额产生重大影响。 | ||||
8 -
表5500，附表H，第IV部，第4i行，年底为投资目的持有的资产一览表
北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划
EIN 84-1116857计划编号001
二四年十二月三十一日
| (b) | (c) | |||||||||
| 发行身份； | 投资描述包括 | (e) | ||||||||
| 借款人、出租人 | 到期日、利率、 | (d) | 当前的 | |||||||
| (a) | 或类似方 | 抵押品，票面价值或到期价值 | 成本 | 价值 | ||||||
|
＊
|
Cleveland-Cliffs公司。普通股 | 股票 | N/A | 美元 | 6545573年 | |||||
|
＊
|
T. Rowe Price股票指数500基金 | 共同基金 | N/A | 5455369年 | ||||||
|
＊
|
T. Rowe Price股票谱收益基金 | 共同基金 | N/A | 5315763年 | ||||||
|
＊
|
T. Rowe Price新皇冠体育官网成长基金 | 共同基金 | N/A | 4698683年 | ||||||
|
＊
|
T. Rowe Price资本增值基金 | 共同基金 | N/A | 5759272年 | ||||||
|
＊
|
T. Rowe Price主要储备基金 | 共同基金 | N/A | 2643075年 | ||||||
|
＊
|
普信国际股票基金 | 共同基金 | N/A | 3639339年 | ||||||
|
＊
|
T. Rowe Price稳定价值基金 | 共同基金 | N/A | 3507934年 | ||||||
|
＊
|
T. Rowe Price中型股成长基金 | 共同基金 | N/A | 3800556年 | ||||||
|
＊
|
T. Rowe Price股票收益基金 | 共同基金 | N/A | 2149347年 | ||||||
|
|
参与贷款 | 应收票据（按当地现行利率计息） | N/A | 1408666年 | ||||||
|
|
||||||||||
|
|
美元 | 44923577年 | ||||||||
|
|
||||||||||
| ＊ | 计划的利害关系人。 |
9 -
根据1934年《证券交易法》的要求，受托人（或其他管理员工福利计划的人）已正式授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| 北岸矿业公司和 银湾电力公司 退休储蓄计划 |
||||
| 由: | 养老金委员会, | |||
| 计划管理员 | ||||
| 日期：2005年6月24日 | 由: | /s/罗伯特·j·勒鲁 | ||
| 成员 | ||||
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展览指数
| 展览 | ||||
| 数量 | 展品说明 | |||
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23.1
|
独立注册会计师事务所的同意 | 提交此 | ||
|
23.2
|
独立注册会计师事务所的同意 | 提交此 | ||
|
99.1
|
独立注册会计师事务所关于截至2003年12月31日止年度可享受权益净资产表及相关可享受权益净资产变动表的报告 | 提交此 |
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