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皇冠体育官网

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式的10

x第13条或第15(d)条规定的季度报告

1934年证券交易法

截至2007年6月30日的季度

或

¨根据第13或15(d)条的过渡报告

1934年证券交易法

为过渡时期从             来            ．

委托文件号：1-8944

CLEVELAND-CLIFFS公司

（注册人的确切名称载于其约章内）

注册人的电话号码，包括地区号码：(216) 694 - 5700

用复选标记表明注册人是否：(1)在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）已提交《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内已遵守此类提交要求。

是的   X  没有      

通过复选标记表明注册人是大型加速过滤器、加速过滤器还是非加速过滤器。（见交易法规则12b-2中“加速申报者和大型加速申报者”的定义）。

大型加速过滤器  X   加速产品       非加速坐头把交椅      

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（根据交易法第12b-2条的定义）。

是的       没有  X  

截至2007年7月31日，有41018451年普通股(票面价值$。每股25美元)。

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定义

以下缩写或首字母缩略词在文本中使用。本报告中提及的“公司”、“我们”、“我们的”和“Cliffs”是皇冠体育-皇冠体育斯公司及其子公司的统称。“A$”指的是澳大利亚货币，“C$”指的是加拿大货币，“$”指的是皇冠体育官网货币。

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第一部分-财务信息

项目1 -财务报表

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

未经审计的精简合并业务报表

见未经审计的合并财务报表附注。

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皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

简明合并财务状况表

见未经审计的合并财务报表附注。

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见未经审计的合并财务报表附注。

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皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

未经审计的合并现金流量表

见未经审计的合并财务报表附注。

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皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

二零零七年六月三十日

注1 -列报依据

管理层认为，所附的未经审计的简明合并财务报表载有公平列报所列期间的财务状况、经营成果和现金流量所需的所有调整（包括正常的经常性调整）。中期业绩不一定代表全年业绩。这些未经审计的浓缩合并财务报表应与皇冠体育-克利夫斯截至2006年12月31日的年度10-K表格年度报告中的财务报表和附注一起阅读。

简明的合并财务报表包括我们的账户和我们多数控股子公司的账户，包括：

公司间的帐目在合并中被消除。

风险投资在合并财务状况报表中，包括我们在巴西有限公司Amapa的30%股权，在加拿大非法人合资企业Wabush的26.83%股权，在澳大利亚合资企业Sonoma的45%有效权益，以及我们不控制的相关实体，这些实体以较低的成本或市场价格进行交易。我们在明尼苏达州一家非法人合资企业Hibbing的23%股权被记录为净负债，因此被分类为其他负债． 波特曼在鹦鹉岛50%的非控制权益，也被记录为净负债，被分类为其他流动负债．

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在合资企业中，我们的所有权为50%或以下，或我们没有控制权但有能力对经营和财务政策施加重大影响的投资，按权益法核算。我们的股权收入份额（如果有的话）在生产时从合并产品库存中扣除，在销售时从销售商品成本和运营费用中扣除。这有效地将我们在采矿企业生产中所占份额的成本降低到其成本，反映了我们参与未合并企业的成本基础性质。

下表详细介绍了我们的风险投资关于精简合并财务状况报表。

2007年6月6日，我们签订了一项协议，规定出售我们在Wabush的权益。根据协议，Consolidated Thompson Iron Mines Ltd.（在TSX-Venture Exchange交易，代码为CLM）将以现金加购买CLM普通股的认股权证，以及CLM承担员工和资产退休义务的方式，收购该公司（26.8%）和Stelco（44.6%）直接或间接拥有的71.4%的Wabush股份。我们的收益份额将是2410万美元现金和大约110万份认股权证，我们有权以每股5.10加元的价格购买CLM股票，为期两年。

作为交易的一部分，我们将达成一项协议，即CLM将从关闭之日起至2009年12月31日，每年向我们出售约170万吨颗粒，预计每年生产480万吨Wabush颗粒。2006年，沃布什生产了410万吨颗粒，我们的份额总计110万吨。

Dofasco是ArcelorMittal的子公司，持有Wabush剩余28.6%的股份。2007年6月8日，该公司和Stelco向Dofasco发出了接受CLM报价的通知，根据Wabush合资协议的条款，Dofasco获得了90天的优先选择权。

交易的完成还取决于其他一些条件，包括获得必要的监管批准和执行最终协议。交易将在Dofasco豁免执行或其90天购买选择权到期后不久进行。

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注2 -会计政策

收入确认

当产品的所有权已按照每项定期供应协议的具体规定转让给客户，并且满足所有适用的收入确认标准时，在销售产品时确认收入。我们在北美的大部分定期供应协议都规定，当收到付款时，所有权转移给客户。根据一些长期供应协议，我们在转让所有权之前将产品运送到五大湖下游的港口和/或客户的设施。与一个客户签订的某些供应协议包括补充收入或退款的条款，这些条款是基于客户在其高炉中消耗产品时的年度钢铁价格。我们在销售时将该计提作为衍生工具入账，并按公允价值入账，直至该产品被消耗并作为收入调整结算。2007年第二季度和前6个月的收入中包括美元。与2006年销售相关的衍生工具的公允价值调整分别为400万美元和170万美元。2006年第二季度和前六个月的收入中，与2005年销售额相关的衍生工具的公允价值调整分别为900万美元和1430万美元。第二季度产品销售收入包括为客户支付的运费报销（2007年为2,110万美元，2006年为1,960万美元），以及风险投资合作伙伴为分担北美矿山成本而支付的成本报销（2007年为5,190万美元，2006年为4,640万美元）。前六个月的产品销售收入包括代表客户支付的运费报销（2007年为3330万美元，2006年为3710万美元），以及风险合作伙伴为上半年北美矿山成本分摊的成本报销（2007年为9900万美元，2006年为9080万美元）。

递延收入

我们的两个北美客户在2006年12月购买并支付了120万吨颗粒，根据接受或付款合同的条款。由于客户有限的现场存储可用性，库存存储在我们位于上游湖泊库存的设施中。应客户要求，矿石直到2007年才交付。在2007年上半年，120万吨库存矿石被交付给客户，从而产生6260万美元的确认产品销售和服务收入关于精简合并经营报表的探讨。

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此外，我们的北美颗粒供应协议之一的条款要求两月分期付款，相当于日历年提名的估计总采购价值的1/24。本供应协议的收入在颗粒装运时转让所有权时确认。截至2007年6月30日，收到的分期付款金额超过发货金额共计3660万美元，记录为递延收入关于精简合并财务状况报表。

衍生金融工具

波特曼公司的铁矿石销售收入以美元计价。波特曼公司利用远期外汇合约、看涨期权、领口期权和可转换领口期权等被称为现金流对冲工具，来对冲部分销售收入的外汇风险敞口。美元按交易时有效的货币汇率兑换为澳元。截至2007年6月30日，波特曼持有2.285亿美元未偿汇率合约，包括看涨期权、领期期权、可转换领期和远期外汇合约，这些合约的到期日从2007年7月至2009年9月不等，根据2007年6月30日的汇率，他获得了2,090万美元的公允价值收益。我们将1490万美元和630万美元的对冲合约记录为衍生品资产分别于2007年6月30日和2006年12月31日的合并财务状况汇总报表。我们还有600万美元和360万美元的对冲合约被记录为长期资产存款及杂项分别于2007年6月30日及2006年12月31日的合并财务状况报表。有效套期保值的公允价值变动被记录为累计其他综合损失关于精简合并财务状况报表。在2007年和2006年的头六个月，无效导致了230万美元的损失和收益。400万，分别记录在Miscellaneous-net关于精简合并经营报表的探讨。

与一个客户签订的某些供应协议规定，在产品在客户的高炉中消耗时，根据客户的年平均钢铁价格提供补充收入或退款。补充定价的特点是嵌入衍生工具，需要与基本合同价格分开核算。补充收入在点确认

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在估计的基础上销售。衍生工具是根据未来价格最终确定的，在每个报告期作为收入调整标记为公允价值，直到颗粒消耗并结算金额。我们在2007年和2006年第二季度分别确认了2000万美元和3290万美元，在2007年和2006年的前六个月分别确认了2960万美元和4890万美元，作为与补充付款相关的浓缩综合运营报表中的铁矿石收入。衍生资产代表定价准备的公允价值，在2007年6月30日和2006年12月31日合并财务状况报表中分别为3330万美元和2660万美元。

股份补偿

2007年3月13日，公司董事会的薪酬和组织委员会批准了在2007年ICE计划下向主要管理员工（包括2007-2009年绩效期的指定高管）授予绩效股票和保留单位。2007年ICE计划在2007年7月27日的股东年会上获得通过。

最近的会计公告

2007年2月，皇冠体育官网财务会计准则委员会（FASB）发布了第159号声明，《金融资产和负债的公允价值期权包括对FASB第115号声明的修订》（SFAS 159）。本报表允许主体选择以公允价值计量目前不要求以公允价值计量的许多金融工具和某些其他项目。该声明还规定了列报和披露要求，以便于在选择不同财务报表的主体之间进行比较

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类似类型的资产和负债的计量属性。本报表自2007年11月15日以后开始的第一个会计年度开始时生效。允许提前收养。我们正在评估采用本声明对我们合并财务报表的影响（如果有的话）。

2006年6月，FASB发布了第48号解释，所得税不确定性的会计处理——对皇冠体育官网财务会计准则委员会第109号声明的解释（FIN 48），它澄清了税务状况不确定性的会计处理。本解释要求我们根据税务状况的技术优势，在审计时更有可能维持该状况的情况下，确认该状况对财务报表的影响。财务会计准则第48条的规定对2006年12月15日以后开始的财政年度有效，会计原则变更的累积效应记录为对初始留存收益的调整。本解释的适用使我们2007年1月1日的留存收益减少了770万美元，以增加不确定税收头寸的准备金。

2006年9月，皇冠体育官网财务会计准则委员会发布了FSP号。8月air 1,计划重大维修活动的核算禁止对年度和中期计划的重大维修活动采用预提法核算。本FSP对2006年12月15日以后开始的财政年度有效。除非不可行，否则必须追溯申请。采用本准则对我们的合并财务报表没有重大影响。

注3 -债务及循环信贷安排

2006年6月，我们与16家金融机构签订了一项为期五年的无担保信贷安排。该安排在循环信贷额度下提供5亿美元的借款能力，没有具体到期日；借款可根据协议的期限选择利率和期限。该贷款有基于收益、债务和固定成本覆盖范围的财务契约。利率是(1)基于债务和收益的LIBOR + 0.75%至LIBOR + 1.50%的区间，或(2)优惠利率。截至2007年6月30日，该安排下的未偿还借款总额为1.25亿美元。截至2007年6月30日，我们遵守了信贷协议中的条款。

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2007年7月26日，我们签订了一份为期364天的无担保信贷协议，为我们收购PinnOak 100%股权的部分收购价格提供资金。该安排在循环信贷额度下提供1.5亿美元的借款能力，没有具体到期日；根据协议的条款，借款可以选择利率和期限。

波特曼获得了一笔4000万澳元的多期权贷款，这笔贷款于2007年4月敲定。该工具有两个条款：(1)债务与收益比率；(2)利息覆盖率。浮动利率比澳大利亚90天期银行票据掉期利率高出20个基点。截至2007年6月30日，未履行的承诺额为1240万澳元。截至2007年6月30日，波特曼遵守了信贷安排中的约定。

注4 -投资和收购

阿马帕

2007年3月5日，通过收购Centennial Amapa 100%的股份，我们收购了Amapa 30%的股份，Amapa是一家开发铁矿石项目（Amapa项目）的巴西公司。Amapa项目其余70%的股权归MMX所有，MMX将提供企业和机构支持，而我们将为建设和运营提供技术支持。我们30%的利息的购买价格是1.333亿美元，用手头现金支付。总资本支出估计为3.57亿美元，其中约2.68亿美元将由项目债务提供资金，我们保证在项目达到一定的绩效标准之前，我们将占有30%的份额。2007年4月，Cliffs和MMX为该项目出资8930万美元；皇冠体育斯30%的股份为2680万美元。我们将承担未来任何出资的30%。

Amapa项目包括一个重要的铁矿，一条192公里的铁路将矿区与现有的港口设施连接起来，以及亚马逊河岸边71公顷的房地产，为装货码头预留。Amapa项目目前正在建设中，一旦全面运作，预计每年将生产650万吨铁矿石精矿和烧结饲料。根据长期供应协议，铁矿石精矿和烧结饲料预计将由Amapa出售给一家业主-运营商

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在巴林王国和MMX的氧化铁球团厂。预计生产将于2007年底开始。

索诺玛

2007年4月18日，我们执行了参与位于澳大利亚昆士兰州的焦化和动力煤合资企业Sonoma的协议。截至2007年6月30日，我们投资5670万美元收购和开发采矿租赁及相关基础设施，包括建设一个洗煤厂，该洗煤厂将生产煤炭以满足亚洲日益增长的需求。我们在索诺玛的总投资估计为1.09亿美元，其中9600万美元预计将在2007年投入。根据相关协议的组合，我们的非控制性参与将导致索诺玛集体经营45%的经济利益。

索诺玛预计将于2007年底开始生产可销售的煤炭。索诺玛的生产将包括大致相等的硬炼焦煤和动力煤。目前的计划要求索诺玛在2008年生产250万吨，并最终达到300万至400万吨的年产量。索诺玛目前的资源量估计为1.07亿吨。

PinnOak

2007年7月31日，我们收购了PinnOak的100%股份，PinnOak是皇冠体育官网一家生产高质量、低挥发性冶金煤的私营企业。此次收购进一步促进了我们的增长战略，并扩大了我们在综合钢铁行业的产品多样化。由于收购日期，收购后的PinnOak的经营业绩将包括在2007年第三季度的精简综合运营报表中。PinnOak及其附属运营公司的收购价格为4.5亿美元现金，其中1.084亿美元延期至2009年12月31日，另外还有1.6亿美元的债务，这些债务在交易结束时已偿还。根据PinnOak 2008年和2009年的业绩表现，收购协议还包括一项或有盈利能力，从0美元到约3亿美元不等。如果有的话，盈利能力将在2010年支付，并被视为额外的收购价格。收购的资产主要包括采煤权和采矿设备。

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PinnOak的业务包括两个综合体，包括三个地下矿山-西弗吉尼亚州南部的Pinnacle和Green Ridge矿山以及阿拉巴马州伯明翰附近的Oak Grove矿山。加起来，这些煤矿每年有能力生产700多万吨优质炼焦煤。

附注5 -分部报告

我们根据地理位置分为运营和报告部门：北美、亚太和拉丁美洲。北美部分为综合钢铁行业提供铁矿石，分别占2007年和2006年第二季度综合收入的79%和81%，分别占截至2007年6月30日和2006年6月30日的六个月综合收入的75%和81%。亚太地区包括西澳大利亚州的波特曼和澳大利亚昆士兰州的索诺玛煤炭项目，分别占本季度综合收入的21%和19%，分别占本季度综合收入的25%和19%。拉丁美洲部分包括我们在巴西的30% Amapa权益，该权益正处于开发阶段。没有部门间的收入。

我们主要根据部门营业收入评估业绩，营业收入定义为收入减去每个部门可识别的费用。我们已将某些行政费用列为未分配的公司费用。

下表根据当前的报告结构列出了截至2007年6月30日和2006年6月30日的三个月和六个月期间的分部摘要。

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* 2007年6月30日和2006年6月30日，澳大利亚非现金资本分别增加了200万澳元和1220万澳元。

按部门划分的资产汇总如下：

注6 -综合收益

以下是截至2007年6月30日及2006年6月30日止三个月及六个月期间的综合收益的组成部分：

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注7 -养恤金及其他退休后福利

截至2007年6月30日和2006年6月30日止三个月和六个月期间的确定受益养恤金和业务外津贴费用组成如下：

固定收益养老金费用

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OPEB_Expense

注8 -环境和矿山关闭义务

截至2007年6月30日和2006年12月31日，我们的环境和矿山关闭负债分别为1.065亿美元和1.039亿美元，其中780万美元和880万美元属于流动负债。2007年前六个月的支付额为260万美元（2006 - 790万美元）。以下是这些义务的摘要：

环境

我们的采矿和勘探活动必须遵守有关环境保护的各种法律法规。我们开展业务以保护公众健康和环境，并相信我们的业务在所有重大方面都符合适用的法律法规。在2007年6月30日和2006年12月31日，我们的环境负债分别为1250万美元和1300万美元，包括在活跃和关闭的采矿作业和其他地点已知的环境修复风险的义务，已根据每个地点的调查和修复的估计成本确认。如果代价只能是

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估计为可能的金额范围，但没有最可能的具体金额，该范围的最小值应按照sfasas第5号《或有事项的会计处理》的规定计提。除非现金支付的金额和时间是已知的，否则未来支出不贴现。潜在的保险赔偿并未反映出来。可能产生额外的环境义务，其程度无法评估。

环境责任包括我们与四个独立于我们铁矿开采业务的地点有关的义务，两个以前的铁矿石相关地点，两个我们作为出租人的租赁土地地点以及我们运营单位的其他补救义务。其中三个地点是联邦和州的地点，我们被命名为PRP：内华达州的里约热内卢Tinto矿区和密歇根州的吉卜林和鹿湖矿区。

里约热内卢(Rio Tinto)

里约热内卢Tinto矿场是一个历史悠久的地下铜矿，位于内华达州山城附近，那里的尾矿被放置在奥威希河的一条支流米尔克里克。根据NDEP与由Cliffs、Atlantic Richfield Company、Teck Cominco American Incorporated和e.i. du Pont de Nemours and Company组成的RTWG之间的同意令，现场调查和修复工作正在进行。

2006年期间，RTWG的工作重点是开发矿区修复的替代方案。NDEP、EPA和里约热内卢Tinto受托人审查了一份替代研究草案，截至2006年12月31日，替代方案基本上减少到两个：(1)尾矿稳定和长期水处理；或(2)清除尾矿。估计费用约为1 000万至2 700万美元。认识到NRD索赔的可能性，各方正在积极寻求一项全球解决方案，该解决方案将包括补救行动和NRD问题，从而避免通常与NRD相关的冗长诉讼，任何解决方案都将包括环境保护署。计划在2007年下半年进行额外的地下水采样，并计划在山坡的尾矿和堆浸池进行补救覆盖。为确定在RTWG之间公平分配费用而进行的调解进程已推迟到2008年。

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卡尔的轮胎翻新超级基金网站

2006年7月，我们根据CERCLA第104(e)条收到了一份信息请求，涉及1995年12月在密歇根州格兰特拉弗斯县grwn的卡尔轮胎翻新超级基金场地发生火灾造成的污染。火灾发生前，蒂尔登公司和帝国矿业公司将轮胎运往这个轮胎回收中心。2006年11月，我们收到了皇冠体育官网司法部的一封信，通知我们环保局正在寻求310万美元的赔偿，以应对火灾中有害物质的排放。环境保护署起诉那些没有与环境保护署签订收费协议的生产者。

2006年11月13日，皇冠体育-克利夫斯钢铁公司代表其公司及其附属公司与环境保护署签署了一项收费协议。2007年4月18日，我们和其他25家prp收到了约230万美元的集体和解要求。我们和其他一些prp目前正在与皇冠体育官网司法部谈判达成和解。如果这件事没有解决，如果EPA在诉讼中胜诉，我们（以及其他未解决的当事方）将面临连带责任，这意味着我们可能要为任何判决的全部金额对皇冠体育官网负责。

波特曼

2007年5月14日，皇冠体育官网环境保护署发表了一份研究报告，建议建立“a级保护区”，以保护西澳大利亚州某些据称环境敏感的地区。一些拟议的A级储量与授予波特曼的采矿租赁权重叠（“重叠区域”）。环保署的研究报告已提交给环境和遗产部长。

波特曼最初于2003年6月获得政府批准在重叠区域采矿。从那时起，波特曼就满足了所有适用的环境要求。虽然我们目前正在审查将重叠区域指定为A级储量的研究和影响，但这种分类可能会对波特曼的业务产生重大影响。目前尚不清楚环境和遗产部长是否会接受AEPA的建议。如果皇冠体育官网环境保护署的建议被接受，波特曼将对任何此类决定提出质疑。

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我关闭

9400万美元和9090万美元的矿山关闭债务分别包括2007年6月30日和2006年12月31日的应计债务，分别用于以前称为LTVSMC的关闭运营，我们的四个合并北美运营矿山和波特曼。LTVSMC关闭义务源于2001年10月的一笔交易，该交易中，公司的子公司收到了5000万美元的净付款和某些其他资产，并承担了5000万美元的环境和某些设施关闭义务，截至2007年6月30日，该义务已降至2720万美元。

截止到2007年6月30日和2006年12月31日，我们活跃采矿业务的应计关闭义务分别为6680万美元和6270万美元，提供了与采矿业务最终关闭相关的合同和法律义务。下面总结了我们的资产退休义务负债：

注9 -所得税

我们2007年前六个月持续经营业务的总税收拨备为3930万美元，其中2560万美元与我们的北美业务有关，主要是皇冠体育官网业务，1370万美元与我们的亚太业务有关。我们预计2007年的有效税率反映了皇冠体育官网从损耗百分比扣除中获得的收益。

截至2007年6月30日，合并留存收益中包括的澳大利亚子公司的累计未分配收益继续无限期地再投资于国际业务。因此，没有为今后汇出这些收益的递延税款编列经费，也不可能确定这项负债的数额。

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2007年1月1日，我们通过了《金融条例》第48条的规定。《财务会计准则》第48条规定了财务报表确认和衡量已采取（或预计在纳税申报表中采取）的税收状况的更有可能的门槛。本解释还就所得税资产和负债的终止确认、流动所得税和递延所得税资产和负债的分类、与税收头寸相关的利息和罚款的会计处理、中期所得税的会计处理和所得税披露提供指导。

适用这一解释的影响导致截至2007年1月1日的留存收益减少了770万美元。2007年1月1日，我们有1560万美元的未确认税收优惠记录在其他负债关于精简综合财务状况表，其中1 550万美元如确认将影响实际税率。我们在所得税费用中确认与未确认的税收优惠有关的潜在应计利息和罚款。截至2007年1月1日，我们有720万美元与未确认的税收优惠相关的应计利息。在截至2007年6月30日的六个月中，未确认的税收优惠没有重大变化，我们预计在未来12个月内也不会有任何重大变化。

仍然需要审查的纳税年度是皇冠体育官网的2003年及以后，加拿大的1993年及以后，澳大利亚的1994年及以后。

2007年7月，新的密歇根州营业税（MBT）被签署成为法律，它对密歇根州的主要营业税制度进行了全面重组。MBT取代了计划于2007年底到期的密歇根州单一营业税。我们目前正在评估MBT对我们合并财务报表的影响。

注10 -每股收益

按基本和摊薄基础计算普通股每股收益的摘要如下：

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附注11 -租赁义务

我们在经营和资本租赁下租赁某些采矿、生产和其他设备。租赁期限各不相同，通常按市场利率计算，并在期限结束时包含购买和/或续订的选择权。截至2007年6月30日，资本租赁和不可取消经营租赁的最低付款额预计为：

最低租赁付款总额为9060万美元，其中包括3330万美元的资本租赁和240万美元的与亚太地区相关的经营租赁。

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