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皇冠体育官网

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式的10

截至2006年9月30日的季度

或

为过渡时期从            来            ．

委托文件号：1-8944

（注册人的确切名称载于其约章内）

俄亥俄州皇冠体育市苏必利尔大道1100号44114-2589

（主要行政办事处地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：（216）694-5700

用复选标记表明注册人是否：(1)在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）已提交《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内已遵守此类提交要求。是x否¨

通过复选标记表明注册人是大型加速过滤器、加速过滤器还是非加速过滤器。（见交易法规则12b-2中“加速申报者和大型加速申报者”的定义）。

大型加速过滤器x加速过滤器¨非加速过滤器¨

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（根据交易法第12b-2条的定义）。YES¨NO x

截至2006年10月20日，共有41,189,924股普通股(票面价值$。每股25美元)。

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定义

以下缩写或首字母缩略词在文本中使用。本报告中提及的“公司”、“我们”、“我们的”和“Cliffs”是皇冠体育-皇冠体育斯公司及其子公司的统称。“A$”指的是澳大利亚货币，“C$”指的是加拿大货币，“$”指的是皇冠体育官网货币。

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第一部分-财务信息

项目1 -财务报表

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

压缩合并操作的语句

(未经审计的)

见简明合并财务报表附注。

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皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

简明合并财务状况表

见简明合并财务报表附注。

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皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

合并现金流量表

(未经审计的)

见简明合并财务报表附注。

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皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

简明合并财务报表附注

二六年九月三十日

注1 -列报依据

管理层认为，所附的未经审计的简明合并财务报表载有公平列报所列期间的财务状况、经营成果和现金流量所需的所有调整（包括正常的经常性调整）。中期业绩不一定代表全年业绩。这些浓缩的合并财务报表应与皇冠体育-克利夫斯截至2005年12月31日的年度10-K表格年度报告中的财务报表和附注一起阅读。

简明的合并财务报表包括公司及其控股子公司的账目，包括：密歇根州的蒂尔登公司，85%的所有权；密歇根州的帝国娱乐（Empire）拥有79%的股权；明尼苏达州的联合塔科尼（United Taconite）拥有70%的股权；西澳大利亚的波特曼公司拥有80.4%的股份。所有重要的公司间余额和交易已在合并中消除。

2006年5月9日，公司董事会批准了一股二换一的普通股分割方案，票面价值相应从$。50到$。每普通股25美元。股票分割的记录日期为2006年6月15日，分配日期为2006年6月30日。因此，所有普通股、每股金额、股票补偿计划和优先股转换率都进行了追溯调整，以反映股票分割。

2005年4月19日，该公司的全资子公司Cliffs Australia完成了对波特曼80.4%普通股的收购。此次收购始于2005年3月31日，收购了波特曼公司68.7%的流通股。公司截至2006年9月30日和2005年12月31日的合并财务状况报表反映了2005年3月31日收购波特曼的情况，该收购采用购买会计方法。进一步的讨论见注3。

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该公司还拥有加拿大一家非法人合资企业Wabush Mines 26.83%的权益；以及明尼苏达州一家非法人合资企业Hibbing Taconite Company 23%的股份。此外，波特曼还拥有鹦鹉岛合资公司50%的股份。对合营企业的投资，本公司不控制，但有能力对经营和财务政策施加重大影响的，按权益法核算。

由于第一季度的季节性因素，我们在北美的业务结果通常在日历年的最后九个月更为强劲，因为五大湖的天气状况限制了出货量和销售额。先前年度的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报，包括与已终止业务有关的金额和2005年会计变更的累积影响。

注2 -会计政策

有价证券

我们在购买时确定债务和权益证券的适当分类，并在每个资产负债表日重新评估这种指定。在2006年9月30日，我们有370万美元的6个月定期存款被归类为波特曼的交易。截至2005年12月31日，我们拥有990万美元的高流动性拍卖利率证券（ARS），这些证券被归类为市场价值变化的交易，如果有的话，包括在收入中。ARS在2006年第一季度被完全清算。我们投资ARS是为了获得比传统货币市场投资更高的回报。虽然这些证券有长期的合同期限，但当利率重新设定时，它们可以在拍卖中赎回，通常每7天、28天或35天进行一次。因此，我们将这些证券归类为流动资产。在2006年和2005年的前9个月，我们没有与这些证券相关的已实现或未实现的收益或损失。所有收入，包括与这些投资有关的任何收益或损失，都记为利息收入。根据我们的投资政策，我们只投资于高质量信用发行人的ARS，并限制对任何一个发行人的投资敞口。

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截至2006年9月30日和2005年12月31日，我们分别拥有2220万美元和1060万美元的非流动有价证券，这些证券被归类为“可供出售”，以公允价值计价，未实现的持有收益和损失包括在其他综合收益中。

库存

北美

产品存货按成本或市场中较低者计价。产品库存成本采用后进先出法确定。我们保持存货的所有权，直到所有权转移到客户手中，通常是在付款的时候。在大湖下游的港口保留铁矿石产品，降低了客户不付款的风险，因为我们保留产品的所有权，直到收到客户的付款。我们跟踪库存的动向，核实手头的数量。供应品和其他存货采用加权平均成本法。

澳大利亚

在收购时，波特曼库存的公允价值是利用估计销售价格减去实现成本和适当的销售努力和成本来确定的，但较低等级的库存除外。可变现净值已在适当情况下使用加权平均资本成本折现为现值。低品位高磷矿石库存的最佳利用取决于未来标准矿石的生产，以便混合成可销售的产品。按照计划，这些库存将在地雷寿命期间逐步用于地雷计划。鉴于这些库存的性质及其对未来生产的依赖，它们是根据与采矿作业有关的矿业权相同的基础进行评估的，这些矿业权是根据迄今为止开采矿石所产生的成本进行调整的，并反映出波特曼公司拥有这种矿石作为地下储量的替代办法所带来的好处。我们保持库存的所有权，直到所有权在离岸价转移到客户手中，这通常是在产品装上船的时候。

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股份补偿

自2006年1月1日起，我们采用了国家会计准则第123R号的公允价值确认规定。股份支付(皇冠体育官网123 r)，采用改进的前瞻性过渡方法。因为我们选择使用改进的预期过渡方法，所以之前的结果没有被重述。在此过渡方法下，2006年前9个月的股权薪酬费用包括2006年1月1日之前授予的股权薪酬奖励的薪酬费用，该薪酬费用按《财务会计准则》123R规定估计的授予日公允价值计算。因此，订正补偿费用将在奖励的剩余服务期间按直线方式摊销。

在采用SFAS 123R之前，我们按照SFAS第123号确认基于股份的薪酬费用。股票报酬的会计处理123年(皇冠体育官网)。根据sfaas第148号的规定，股票薪酬会计-过渡与披露（SFAS 148），我们选择采用前瞻性方法。前瞻性方法要求从采用年度开始确认所有授予、修改或结算的奖励的费用。根据SFAS 123和SFAS 148，在采用SFAS 123R之前，我们提供了每个期间的预估净收入或亏损和每股净收入或亏损披露，就好像我们对每个期间未授予的所有奖励应用了公允价值确认规定一样。

2005年3月，SEC发布了SAB 107，为SFAS 123R提供了补充实施指南。我们在采用SFAS 123R时应用了SAB 107的规定。有关我们采用SFAS 123R的影响以及我们用于计算基于股票的薪酬公允价值的假设的信息，请参见注10。

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衍生品

在正常业务过程中，我们使用各种工具来对冲购买大宗商品和外汇的风险敞口。

我们签订购买商品的远期合同，主要是天然气和柴油燃料，用于我们的北美业务。此类合同的数量是预期交付和生产过程中使用的数量，不用于转售或投机目的。

波特曼利用远期外汇合约、看涨期权、领口期权和可兑换领口期权来对冲其以美元计价的销售收入的外汇风险敞口。使用这些工具的主要目的是减少由于澳大利亚/皇冠体育官网货币汇率变化而造成的收入波动，并防止这些汇率出现不适当的不利变动。所有套期都在开始时和其后的每个报告期间进行有效性测试。

所得税

所得税是基于财务报告目的的收入，使用我们的预期年度有效税率计算，反映了当期纳税义务（资产）在当期纳税申报表上的估计应付（可收回）税款和递延税的预期年度变化。递延所得税资产或负债是根据财务报告和资产和负债的税基之间的差异确定的，并使用颁布的税法和税率进行计量。如果确定递延税项资产更有可能无法实现，则对该资产计提估值准备。

收入确认

当产品所有权按照每项定期供应协议的具体条款转让给客户时，在销售产品时确认收入。一般来说，我们的北美定期供应协议规定，当收到付款时，所有权转移给客户。根据一些长期供应协议，我们将产品运往五大湖下游的港口和/或运往

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转让所有权前的客户设施。与一个客户签订的某些销售合同包括补充收入或退款条款，这些条款是基于产品在客户的高炉中消耗时的年度钢铁价格。我们在被认为有可能实现的出售时估计这些确认金额。估计的补充付款（140万吨），按估计价格计算，与2005年向客户无限期闲置的设施之一的销售有关，相当于620万美元，未包括在收入中。与出售给该设施的颗粒相关的补充付款到期，并将在颗粒消耗或其他处置时确认。2006年前9个月的收入中，2005年的销售额增加了1930万美元，其中包括与闲置设备相关的170万吨的1090万美元。本年度前9个月的产品销售收入包括为客户和风险合伙人支付的运费报销（2006年为5,550万美元，2005年为5,950万美元），以及向少数权益合伙人支付的北美矿区成本报销（2006年为1.363亿美元，2005年为1.16亿美元）。

在收到付款之前，我们不承认运往一些客户的北美铁矿石产品的收入。一般来说，我们的北美定期供应协议规定，当收到颗粒付款时，所有权和损失风险转移给客户。这是一种收入确认的做法，用来减少我们对客户破产的财务风险。这种做法并不被广泛应用于整个行业的平衡。

如果我们是北美矿山所有权的合资企业参与者，我们的合同使我们有权从合作伙伴那里获得特许权使用费和管理费，这些费用是我们在生产颗粒时获得的。在提供服务时确认收入。

波特曼的销售收入是在离岸价时确认的，通常是在产品装上船的时候。以美元计价的收入按交易时有效的货币汇率换算为澳元。

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外币折算

国外业务的结果按适用期间的平均汇率换算成美元。资产和负债按资产负债表日的汇率折算成美元。由此产生的翻译调整记录在我们的合并财务状况表的股东权益中的“累计其他综合损失”中。

善意

根据我们对波特曼收购的最终购买价格分配，我们确定了大约840万美元的超额购买价格，超过了收购资产和承担负债的公允价值。根据SFAS第142号的要求，商誉和其他无形资产（SFAS 142），商誉分配给我们的澳大利亚分部。《会计准则》第142号要求我们每年对报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，以确定是否存在潜在的商誉减值。如果报告单位的公允价值低于其账面价值，则在报告单位内商誉的公允价值低于其账面价值的范围内记录减值损失。

优先股

2004年1月，我们完成了1.725亿美元的可赎回累积可转换永久优先股的发行，没有票面价值，发行价为每股1,000美元。优先股以每年3.25%的比率支付季度现金股息，每股有1,000美元的清算优先权，并以每股优先股65.5068股普通股的调整比率转换为我们的普通股，相当于2006年9月30日每股15.27美元的调整转换价格，在某些情况下可能会进一步调整。如果在截至2004年3月31日之后的任何财政季度，在截至上一季度最后一个交易日的30个连续交易日中，普通股的收盘价在至少20个交易日内超过该交易日适用转换价格的110%（2006年9月30日为16.80美元），则每股优先股可由持有人转换。年达到了临界值

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2006年9月30日。这一条件的满足只允许在截至2006年12月31日的财政季度内转换优先股。如果优先股条款中规定的某些条件得到满足，转换权可以在该季度后继续。由于在之前的每个季度都满足了这一条件，优先股在过去七个季度中的每个季度都可以转换。截至2006年9月30日，200股优先股已转换为13,066股普通股，优先股发行量减少至1.723亿美元。

最近的会计公告

2006年9月29日，皇冠体育官网财务会计准则委员会（FASB）发布了第158号声明，《雇主对固定收益养老金和其他退休计划的会计处理》（sfas158）。《国际会计准则第158号》要求主体在其资产负债表上确认其设定受益退休后计划的资金状况，以计划资产的公允价值与福利义务之间的差额计量。SFAS 158还要求，确定福利退休后计划的资金状况的变化应在其他累积综合收益中确认，扣除税款。该报表还要求雇主衡量截至其年终资产负债表之日的资金状况，并对2006年12月15日之后结束的财政年度有效。我们正在评估《财务会计准则第158号》对我们合并财务报表的影响。

2006年9月，FASB发布了FSP号。8月air 1,计划重大维修活动的核算禁止对年度和中期计划的重大维修活动采用预提法核算。本FSP对2006年12月15日以后开始的财政年度有效。从今年年初开始，允许提前收养。除非不可行，否则必须追溯申请。我们目前正在评估这一工作人员职位的规定，以确定对我们合并财务报表的影响。

2006年9月，SEC发布了第108号SAB，在本年度财务报表中量化错报时考虑上一年度错报的影响（SAB 108），以解决财务报表错报量化实践中的差异。SAB 108要求我们根据错误陈述的影响对其进行量化

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我们的每一份财务报表和相关披露。SAB 108在2006年11月15日之后结束的财政年度生效，允许对截至2006年1月1日的保留收益进行一次性过渡累积效应调整，这些错误以前不被视为重大，但在SAB 108的指导下是重大的。我们预计采用本准则不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

2006年9月，FASB发布了第157号声明，公允价值计量会计157年(皇冠体育官网)。SFAS 157明确了公允价值应基于市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的原则，并建立了公允价值层次结构，优先考虑用于形成这些假设的信息。在该准则下，公允价值计量应在公允价值层级内按层次单独披露。SFAS 157适用于2007年11月15日以后开始的财政年度以及这些财政年度内的中期财务报表，允许提前采用。我们预计采用本准则不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

2006年6月，FASB发布了第48号解释，所得税不确定性的会计处理——对皇冠体育官网财务会计准则委员会第109号声明的解释（FIN 48），它澄清了税务状况不确定性的会计处理。本解释要求我们根据税务状况的技术优势，在审计时更有可能维持该状况的情况下，确认该状况对财务报表的影响。财务会计准则第48条的规定对2006年12月15日以后开始的财政年度有效，会计原则变更的累积效应记录为对初始留存收益的调整。我们目前正在评估FIN 48对我们合并财务报表的影响。

2006年2月16日，FASB发布了第155号声明，某些混合工具的会计核算（SFAS第155号），修订了SFAS第133号；衍生工具和套期保值活动的会计处理（SFAS第133号）及SFAS第140号，金融资产转移、还本付息及负债清偿会计140年(皇冠体育官网)。SFAS 155允许将嵌入衍生品的金融工具作为一个整体进行会计处理（消除了对衍生品进行分岔的需要）

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如果持有人选择以公允价值为基础记帐该工具，则衍生于其主体)。SFAS 155还澄清和修订了SFAS 133和SFAS 140的某些其他条款。本报表适用于自2006年9月15日以后开始的会计年度内获得或发行的所有金融工具。我们预计采用本准则不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

注3 -波特曼收购

2005年4月19日，Cliffs Australia完成了对Portman公司80.4%已发行股份的收购。Portman是一家总部位于西澳大利亚州的独立铁矿石开采和勘探公司。此次收购始于2005年3月31日，收购了波特曼公司68.7%的流通股。这些资产主要包括铁矿石库存、土地和矿业权以及铁矿石储量。收购80.4%权益的价格为4.331亿美元，其中包括1240万美元的收购成本。此外，我们还产生了980万美元的外汇对冲费用，这些费用包括在2005年第一季度合并经营报表的“Other-net”中。此次收购增加了我们在中国和日本的客户基础，并确立了我们在澳大利亚采矿业的地位。波特曼公司2005年全年的产量（不包括其拥有50%股权的Cockatoo Island合资企业的60万吨份额）为600万吨。波特曼耗资6200万美元的扩建项目正处于生产加速阶段。波特曼预计在2006年第四季度将以800万吨的产量出货。到2009年，这些产品将全部交付给中国和日本的钢铁公司。

收购和相关费用由现有现金和有价证券以及三年期3.5亿美元循环信贷安排下的1.75亿美元临时借款提供资金。未偿余额已于2005年7月偿还。

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注4 -债务及循环信贷安排

2006年6月23日，我们与16家金融机构签订了一份为期五年的无担保信贷协议。新安排提供5亿美元的循环信贷额度借款能力，除协议的五年期限外，没有其他预定到期日；贷款可以根据协议的期限选择利率和期限。新信贷协议将取代一项原定于2008年3月到期的3.5亿元无担保循环信贷安排。由于更换设备，我们产生了170万美元的费用，与债务发行成本的加速核销有关。该贷款有基于收益、债务和固定成本覆盖范围的财务契约。利率要么是(1)基于债务和收益的LIBOR + 0.75%到LIBOR + 1.50%的区间，要么是(2)优惠利率。截至2006年9月30日，我们遵守了信贷协议中的条款。截至2006年9月30日，我们没有任何未偿贷款。

波特曼有4000万澳元的片酬。该设施根据收益、资产比率和固定成本覆盖率签订了各种契约。浮动利率比澳大利亚90天期银行票据掉期利率高出80个基点。根据这一安排，波特曼在扣除未偿还履约债券下的1180万澳元后，到2006年9月30日仍有2820万澳元的剩余借款能力。截至2006年9月30日，波特曼一直在遵守信用协议中的约定。

2005年，作为长期销售协议的一部分，波特曼从中国客户那里获得了为期五年的融资，以帮助扩大其采矿业务。截至2006年9月30日，这些借款总额为930万澳元，年利率为5%。这笔借款需要100万澳元的本金加上未来三年每年1月31日的应计利息，剩余余额将于2010年1月全额偿还。

附注5 -分部报告

收购Portman后，我们将业务分成两个运营和报告部门：北美和澳大利亚。北美部分，

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包括我们在皇冠体育官网和加拿大的采矿业务，在截至2006年9月30日的9个月期间约占我们综合收入的82%。澳大利亚部分，包括我们在西澳大利亚州的80.4%的波特曼权益，代表了我们同期综合收入的18%。自收购以来，没有任何部门间收入。

北美部分包括我们在密歇根州，明尼苏达州和加拿大东部的六个铁矿石开采业务。我们生产13种等级的铁矿石球团，包括标准、熔剂和高锰，用于我们客户的高炉，作为炼钢过程的一部分。每个矿山都有生产过程中使用的破碎、浓缩和造球设施。超过97%的颗粒通过单一的销售团队销售给皇冠体育官网和加拿大的综合钢铁公司。

澳大利亚部分包括Koolyanobbing业务的生产设施，以及在Cockatoo岛的合资企业中50%的股份，为我们在中国和日本的客户生产块状矿石并直接运输罚款。Koolyanobbing操作在生产过程中使用破碎和筛选设备。到2009年，生产将全部委托给中国和日本的钢铁公司。

我们主要根据部门营业收入评估业绩，营业收入定义为收入减去每个部门可识别的费用。我们已将某些行政费用列为未分配的公司费用。

下表是根据目前的报告结构，对截至2006年9月30日和2005年9月30日的三个月和九个月的部门进行的总结。

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按部门划分的资产汇总如下：

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注6 -综合收益

以下是截至2006年9月30日及2005年9月30日止的三个月及九个月期间的综合收入的组成部分：

注7 -养恤金及其他退休后福利

截至2006年9月30日和2005年9月30日止的三个月和九个月期间的固定受益养恤金和业务外津贴费用组成如下：

固定收益养老金费用

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OPEB成本