展览2.1
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安排协议
在此期间
Stelco控股有限公司
13421422加拿大公司
和
CLEVELAND-CLIFFS INC .)
2024年7月14日
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| 第一条定义 |
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| 1.1节 |
定义 |
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| 1.2节 |
其他定义和解释性规定 |
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| 第二条安排 |
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| 2.1节 |
安排 |
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| 2.2节 |
公司实施步骤 |
|
| 2.3节 |
临时订单 |
|
| 2.4节 |
公司通知 |
|
| 2.5节 |
持异议的股东 |
|
| 2.6节 |
该安排对股票、公司存托股、公司期权、公司存托股、公司存托股和公司存托股的影响 |
|
| 2.7节 |
关闭 |
|
| 2.8节 |
法庭审理 |
|
| 2.9节 |
皇冠体育官网证券法事宜 |
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| 2.10节 |
支付对价 |
|
| 2.11节 |
预扣税 |
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| 2.12节 |
对价调整 |
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| 2.13节 |
持有人名单 |
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| 第三条公司的声明和保证 |
|
| 3.1节 |
公司存在与权力 |
|
| 3.2节 |
公司授权 |
|
| 3.3节 |
政府授权 |
|
| 3.4节 |
Non-Contravention |
|
| 3.5节 |
资本化 |
|
| 3.6节 |
子公司 |
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| 3.7节 |
报告及财务报表 |
|
| 3.8节 |
审计人员 |
|
| 3.9节 |
未披露的债务 |
|
| 3.10节 |
信息披露文件 |
|
| 3.11节 |
缺少某些变化或事件 |
|
| 3.12节 |
非公平交易 |
|
| 3.13节 |
无附带利益 |
|
| 3.14节 |
商业行为的限制 |
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| 3.15节 |
诉讼 |
|
| 3.16节 |
税 |
|
| 3.17节 |
雇员福利及雇员事宜 |
|
| 3.18节 |
遵守法律 |
|
| 3.19节 |
知识产权与信息技术 |
|
| 3.20节 |
属性 |
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| 3.21节 |
保险 |
|
| 3.22节 |
客户;供应商 |
|
| 3.23节 |
库存 |
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| 3.24节 |
产品保修。 |
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| 3.25节 |
应收账款 |
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| 3.26节 |
发现者的费用 |
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| 3.27节 |
财务顾问意见 |
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| 3.28节 |
权利的协议;反收购条款 |
|
| 3.29节 |
环境问题 |
|
| 3.30节 |
材料合同 |
|
| 3.31节 |
CCAA事项 |
|
| 3.32节 |
报告发行人状态和证券交易所合规性 |
|
| 3.33节 |
皇冠体育官网证券法事宜 |
|
| 第4条买方和母公司的声明和保证 |
|
| 4.1节 |
公司存在与权力 |
|
| 4.2节 |
公司授权 |
|
| 4.3节 |
政府授权 |
|
| 4.4节 |
Non-Contravention |
|
| 4.5节 |
资本化 |
|
| 4.6节 |
安全的所有权。 |
|
| 4.7节 |
注册人状态和证券交易所合规性 |
|
| 4.8节 |
皇冠体育官网证券法事宜 |
|
| 4.9节 |
报告及财务报表 |
|
| 4.10节 |
未披露的债务 |
|
| 4.11节 |
信息披露文件 |
|
| 4.12节 |
诉讼 |
|
| 4.13节 |
融资;充足的资金 |
|
| 4.14节 |
购买者 |
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| 4.15节 |
自由流通股 |
|
| 4.16节 |
遵守法例 |
|
| 4.17节 |
父母的许可 |
|
| 4.18节 |
缺少某些变化或事件 |
|
| 4.19节 |
税收问题 |
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| 4.20节 |
国家接管法规 |
|
| 4.21节 |
投票要求 |
|
| 第五条公约 |
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| 5.1节 |
公司及附属公司的行为 |
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| 5.2节 |
家长的行为 |
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| 5.3节 |
对另一方的业务没有控制权 |
|
| 5.4节 |
与母公司股份有关的母公司契约 |
|
| 第六条附加协议 |
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| 6.1节 |
公司会议;代理资料 |
|
| 6.2节 |
文件，批准，授权，许可和订单 |
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| 6.3节 |
公开资料 |
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| 6.4节 |
其中 |
|
| 6.5节 |
董事及高级职员法律责任 |
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| 6.6节 |
公告 |
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| 6.7节 |
员工很重要 |
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| 6.8节 |
债务融资 |
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| 6.9节 |
公司信用处理协议 |
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| 6.10节 |
保密协议 |
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| 6.11节 |
公司计划 |
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| 6.12节 |
诉讼 |
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| 6.13节 |
重组 |
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| 6.14节 |
不动产事宜 |
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| 6.15节 |
CCAA诉讼 |
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| 6.16节 |
父母保证 |
|
| 第七条安排的条件 |
|
| 7.1节 |
双方义务的条件 |
|
| 7.2节 |
买方和母公司义务的条件 |
|
| 7.3节 |
公司义务的条件 |
|
| 第八条终止 |
|
| 8.1节。 |
终止 |
|
| 8.2节 |
终止费 |
|
| 8.3节 |
监管终止费 |
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| 8.4节 |
终止的效力 |
|
| 第九条杂项 |
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| 9.1节 |
通知 |
|
| 9.2节 |
Non-Survival |
|
| 9.3节 |
费用 |
|
| 9.4节 |
申请 |
|
| 9.5节 |
修正案 |
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| 9.6节 |
豁免 |
|
| 9.7节 |
继承人和受让人 |
|
| 9.8节 |
同行;有效性;第三方受益人 |
|
| 9.9节 |
可分割性 |
|
| 9.10节 |
全部协议 |
|
| 9.11节 |
补救措施 |
|
| 9.12节 |
适用法律;管辖;无陪审团审判 |
|
| 9.13节 |
作者 |
|
安排协议
这
安排协议
(这个“
协议
”)，于2014年制定并签署
th
加拿大公司Stelco控股有限公司（以下简称“Stelco控股有限公司”）于2024年7月1日
公司
), 13421422 Canada Inc.，加拿大人
公司(“
购买者
)和俄亥俄州皇冠体育-皇冠体育斯公司（Cleveland-Cliffs Inc.） (
家长
”）. 在本协议中，公司、母公司和买方有时被称为“
聚会，派对
，并统称为“
方
”。
演出
而
，双方拟根据一项安排计划(“
安排
根据CBCA第192条的规定，除其他事项外，买方应获得所有股份。
而
在收到外部法律和财务建议后，特别委员会(a)确定签订本协议是可取的，并且符合公司的最大利益，(b)向董事会建议董事会批准本协议的签署、交付和履行以及完成本协议拟进行的交易，以及(c)向董事会建议董事会建议公司股东批准本协议安排。
而
董事会已(a)确定本安排对公司股东是公平的，(b)确定签订本协议是可取的，并符合公司的最大利益，(c)批准本协议的签署、交付和履行以及本协议中拟进行的交易的完成，以及(d)决定建议公司股东批准本安排。
而
，公司已同意以下条款并遵守本协议规定的条件：(a)将安排决议提交公司股东在公司会议上批准，以及(b)将安排提交法院批准。
而
，买方和母公司各自的董事会已批准本协议，并宣布买方和母公司分别签署本协议是可取的。
而
，本公司和买方希望就本协议作出某些声明、保证、承诺和协议，并就本协议规定某些条件，如本协议所述。
协议
现在
，
因此
考虑到上述情况以及本协议中包含的陈述、保证、承诺和协议，并拟具有法律约束力，双方同意如下：
篇文章中,我
定义
1.1节
定义
。就本协议而言，以下术语具有如下所述的含义：
”
2017年支持协议
的含义在
3.17节(f)
．
”
可接受保密协议
指包含在任何重大方面不低于保密协议中所载条款对公司有利的条款（包括停滞条款）的保密协议。
”
收购提议
“系指任何共同或一致行动的人士（买方或其关联方除外）就以下事项发出的任何询问、建议或要约：(a)在单笔交易或一系列相关交易（通过合并、合并、安排计划或其他方式）中对(i)公平市场价值等于公平市场价值20%或以上的业务或资产（包括子公司的股权）的任何直接或间接收购、购买、出售或处置；或构成本公司及其子公司整体收入或资产的20%或以上，或（ii） 20%或以上的流通股，(b)任何直接或间接要约收购、收购要约、交换要约或发行，如果完成，将导致该人或该人实益拥有20%或以上的流通股，或(c)任何合并、合并、安排计划、重组、合并、股份交换、业务合并，涉及本公司或其任何子公司的资本重组、清算、解散或类似交易，如果交易完成，将导致该人士或人员实益拥有(i)公允市场价值等于本公司及其子公司公平市场价值20%或以上的业务或资产（包括子公司的股权），或构成本公司及其子公司整体收入或资产的20%或以上；（ii）已发行股份的20%或以上；或（iii）在涉及本公司（相对于其附属公司）且本公司不是存续实体的该等交易的情况下，该等存续实体的总投票权的20%或以上。
”
下属
“就任何人而言，系指直接或间接控制、受该等人士控制或与该等人士共同控制的任何其他人。”就本定义而言，“
控制
（包括相关条款）
控制
”、“
控制的
“和”
在共同控制下
“”)系指直接或间接拥有指导或使他人指导某人的管理和政策的权力，无论是通过对有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式。
”
协议
的含义见序言部分。
”
替代性融资
的含义在
6.8节(c)
．
”
反腐败的法律
指1977年《反海外腐败法》、《外国公职人员腐败法》（加拿大）、为实施1997年12月17日签署的《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的任何适用法律，以及适用于本公司及其子公司的任何司法管辖区的任何其他反贿赂或反腐败法律。
”
反垃圾邮件法
"系指所有适用法律，规范通过电子邮件、文本或短信或其他直接电子方式发送商业或促销信息，包括《反垃圾邮件法》和《通过规范某些不鼓励依赖电子方式开展商业活动的活动来促进加拿大经济的效率和适应性法》，以及修订《加拿大广播电视和电信委员会法》、《竞争法》、《个人信息保护和电子文件法》和《电信法》，以及根据其颁布的所有法规，并在每种情况下不时进行修订、补充或替换。
”
安排
的含义在背诵部分中有阐述。
”
安排解决
“指的是一项特别决议，其主要形式为
表现出一种
到此为止。
”
安排条款
的含义在
2.2节(d)
．
”
董事会
指本公司董事会。
”
工作日
“指纽约、纽约、皇冠体育、俄亥俄州或多伦多、安大略省的银行被要求或被授权关闭的日期以外的任何一天。”
”
加拿大证券管理员
的含义在
3.10节
．
”
加拿大证券法
指加拿大省或地区的证券法及其下的规则、条例和已公布的政策。
”
CBCA
的意思是
加拿大商业公司法
．
”
CCAA进行
的含义见第3.31节。
”
改变
具有定义中所述的含义。
公司重大不利影响
“在这里”
1.1节
．
”
关闭
的含义在
2.7节
．
”
代码
"指经修订的1986年《国内税收法》。
”
专员
指根据《竞争法》第7(1)款任命的竞争专员，或被正式授权代表竞争专员履行职责的任何人。
”
公司
的含义见序言部分。
”
公司福利计划
的含义在
3.17节(一)
．
”
公司通知
的含义在
3.10节
．
”
公司信用协议
“指Stelco之间于2021年6月18日签署的第二次修订和重述信贷协议
富国银行资本金融公司（Wells Fargo Capital Finance Corporation Canada）作为借款人，富国银行资本金融公司（Wells Fargo Capital Finance Corporation Canada）作为行政代理，以及其中确定的贷方作为贷方，经第一次修订并同意于2024年6月20日签署的第二次修订和重述信贷协议，该协议可能会不时进一步修订或修订和重述。
”
公司DSU
指根据公司DSU计划授予的递延股份单位。
”
公司DSU计划
“指公司于2018年5月25日批准的公司非执行董事的公司递延股份单位计划；
修改。
”
公司披露函
具有前言中所述的含义
第三条
．
”
公司员工
指本公司或其任何子公司的任何现任、前任或退休董事、管理人员、员工、顾问或独立承包商。
”
公司库存货币化协议
“指的是经修订和重述的Stelco之间的库存货币化协议
J. Aron & Company LLC，日期为2022年2月25日，修订于2023年1月20日和2023年12月31日，并不时进一步修订或补充。
”
公司IT系统
系指本公司或其任何子公司拥有、使用或持有供其使用的计算机系统、硬件、服务器、数据库、软件、网络、电信系统及相关基础设施，以及其他信息技术系统。
”
公司租赁
指本公司或其子公司根据其租赁、转租、许可、使用或占用（在每种情况下，无论是作为业主、承租人、分房东、转租人还是通过其他占用安排），或有权在现在或将来使用或占用任何不动产的任何租赁、转租、分租、许可和其他协议。
”
公司LTIP
指本公司于2018年5月25日批准并经修订的、针对本公司或其任何子公司的管理人员和员工的公司长期激励计划。
”
公司重大不利影响
指任何影响、事实、发展、情况、事件、发生或变化(每一项均为“
改变
“)与所有其他变更一起，对本公司及其子公司的业务、资产、负债、状况（财务或其他方面）或运营结果整体上构成或将合理地预期构成重大不利影响；但是，在任何情况下，在确定是否存在公司重大不利影响时，均不得将以下任何一项单独或组合视为构成，也不得考虑以下任何一项：(a)加拿大或皇冠体育官网的一般经济或政治状况或金融、信贷或证券市场的变化；(b)一般影响本公司及其子公司经营所在行业的变化；(c)公司未能在任何期间实现内部或外部预测、预测或收入或盈利预测（但不排除导致该等失败的根本原因）；(d)股份本身的价格或交易量发生变化（但不排除导致该等变化的根本原因）；(e)因本协议或本协议拟进行的交易的公告或买方或其任何关联公司作为本公司的收购方的身份而导致的变更，包括员工或客户的损失（为解决本协议的公告、签署、交付和履行的影响或本协议拟进行的交易（包括本协议安排）的完成的任何陈述或保证的目的除外）；(f)遵守本协议的明确条款，或采取本协议明确要求或拟采取的任何行动（为解决本协议的公告、签署、交付和履行或本协议拟完成的交易（包括本安排）的影响的任何陈述或保证的目的除外），或应买方或母公司的书面请求采取（或未采取）的行动；(g)恐怖主义或战争行为；(h)流行病、大流行病、疾病爆发、其他健康危机或公共卫生事件造成的变化；(i)在本报告发布之日后，国际财务报告准则或其权威解释发生变化；(j)本协议生效后法律或其权威解释发生变化；或(k)货币汇率或利率的变化，除非在第(a)、(b)、(g)、(h)、(i)、(j)和(k)条的情况下，本条款所述的变化对本公司及其子公司整体而言，相对于本公司及其子公司经营所在行业的其他参与者，已经或将合理预期对其产生不成比例的影响。
”
公司会议
的含义在
6.1节(一)
．
”
公司的选择
指根据公司LTIP授予的股票期权。
”
企业事业单位
指根据公司LTIP授予的业绩股单位。
”
公司注册知识产权
指本公司或其任何子公司拥有的注册知识产权。
”
公司关联方
的含义在
8.2节(f)
．
”
公司规定
指安大略省法规255/17
养老金福利法
（安大略省），不时修订。
”
公司报告
的含义在
3.7节(一)
．
”
公司RSU
指根据公司LTIP授予的限制性股份单位。
”
公司特别行政区
指根据公司LTIP授予的股票升值权。
”
公司证券
的含义在
3.5节(b)
．
”
公司股东
"系指股份的登记及/或实益持有人，如上下文另有规定，亦包括该等股份的联名持有人。
“
补偿缺勤计划
指公司报告中更具体描述的公司补偿性缺勤计划。
“
竞争法
的意思是
竞争法
（加拿大），RSC 1985, c -34。
“
《竞争法》批准
"系指发生以下一种或多种情况：(i)买方已收到《竞争法》第102(1)款规定的预先裁决证书；或（ii） (A)《竞争法》第123(1)款规定的适用等待期，以及该等待期的任何延长，已根据《竞争法》第123(2)款到期或终止，或根据《竞争法》第9部分规定，就本协议中拟进行的交易通知专员的义务已根据《竞争法》第113(c)款被放弃，且(B)除非买方或母公司放弃，买方已收到专员的信函，表明专员当时不打算根据《竞争法》第92条就本协议所考虑的交易提出申请，并且该信函仍然完全有效。
“
保密协议
“系指公司与母公司于2024年6月25日签订的保密协议，以及公司与母公司于2024年7月8日签订的保密团队协议。”
“
考虑
就每股股份而言，意指0.454美元的母公司股份和60.00美元现金。
“
考虑股票
“系指根据本安排将作为对价发行或交付给公司dsu、公司rsu和公司sar的持有人的母股。
“
合同
的含义在
3.4节
．
“
法院
指位于多伦多市的安大略省高等法院（商业法院）。
“
目前的员工
的含义在
6.7节(一)
．
“
目前的政策
的含义在
6.5节(b)
．
“
损害赔偿
的含义在
6.5节(一)
．
“
数据安全事件
指本公司或其任何子公司的机密信息或个人信息的任何丢失或被盗、损坏、未经授权的访问、或未经授权的使用、披露或删除，或对本公司IT系统产生重大不利影响的任何其他攻击或安全事件。
“
债务承诺书
的含义在
4.13节(一)
．
“
债务融资
的含义在
4.13节(一)
．
“
债务融资承诺
的含义在
4.13节(一)
．
“
债务融资来源
“指承诺提供债务融资或以其他方式达成与债务融资相关协议的实体，包括任何债务承诺函和与之相关的任何联合协议的各方及其各自的继承人和受让人。”
“
关联方债务融资来源
“指债务融资来源及其各自关联公司，以及任何债务融资来源及其各自关联公司的董事、管理人员、员工、代理、顾问、其他代表和继任者。”
“
存托
"指Computershare Investor Services Inc.。
或买方合理酌情选择且本公司合理接受的银行或信托公司，该存托人将以各方合理接受的形式和实质履行存托协议中所述的职责。
“
导演
的含义在
2.2节(d)
．
“
不同意见的权利
的含义在
2.3节(e)
．
“
生效日期
"系指《安排计划》中规定的《安排》生效之日。
“
有效的时间
具有《安排计划》中赋予该词的含义。
“
ELHT
“系指《ITA》第248(1)款中定义的”雇员生命和健康信托"。
“
结束日期
的含义在
8.1节(b) (i)
．
“
可执行性异常
"系指(a)破产、破产、欺诈性转让、暂缓执行、重组或一般影响债权人权利执行的类似法律，以及(b)一般衡平法原则，无论在法律程序或衡平法程序中是否考虑可执行性。
“
执行的费用
具有第8.2(e)条规定的含义。
“
环境框架协议
“指(i)安大略省现任国王陛下（以环境与气候变化部长为代表）与Stelco签署的《关于汉密尔顿工程和伊利湖工程土地环境问题的框架协议》
2017年6月30日签署的《关于汉密尔顿工程和伊利湖工程土地环境问题的框架协议》（由环境和气候变化部长代表）、《遗产土地有限合伙公司》和《遗产土地GP公司》签署于2017年6月30日，均经修订和分配。
“
环境法律
"指下列所有法律：(a)管制或涉及污染、环境保护或清理、职业或公共安全与健康、温室气体排放，或有害物质的制造、使用、处理、储存、进口、出口、运输、处理、回收、处置或释放，或(b)规定责任(包括执法、调查费用、清理、移除或应对费用、自然资源损害、贡献、禁令救济)或有关上述任何事项的注意标准。
“
环境许可证
"指任何适用的环境法律所规定的许可证。
“
写
的含义在
3.17节(一)
．
“
交易法
"系指1934年证券交易法。
“
费用报销
的含义在
8.2节(c)
．
“
最后的订单
的含义在
2.2节(c)
．
“
财务顾问
的含义在
3.26节
．
“
融资文件
具有第6.8(d)条规定的含义。
“
资金的义务
的含义见第4.13(b)条。
“
政府当局
“指任何国家或政府或任何机构、公共或监管机构、税务机关、自律组织（包括证券交易所）、机构、部门、委员会、法院、仲裁员（公共或私人）、部、法庭或任何国家、政府或政治分支机构或其授权机构的董事会，在每种情况下，无论是国外还是国内，无论是国家的、超国家的、联邦的、省的、州的、地区的、地方的或市的。
“
有害物质
"指任何污染物或污染物，任何有毒、反应性、腐蚀性、可燃、易燃或有害物质、材料或废物，无论是固体、液体或气体，或任何列入、管制或禁止的物质，或根据任何环境法规定其责任或护理标准的任何物质，包括石油或石油基产品（包括原油或其任何部分）、挥发性有机化合物、全氟烷基和多氟烷基物质、石棉，放射性物质和多氯联苯。
”
高铁的行为
指经修订的《1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》。
”
高铁的批准
指适用于《高铁法案》项下拟进行的交易的等待期（及任何延长），以及与政府当局相关的任何合同时间承诺均已到期或以其他方式终止。
”
国际财务报告准则
指由国际会计准则理事会发布并在加拿大采用的国际财务报告准则。
”
改进
“指位于任何不动产上、内、下、上或构成不动产一部分的所有建筑物、固定装置、侧边、停车场、道路、构筑物、安装物、固定机器、固定设备和附属设备。”
”
负债
“就任何人而言，指该人（无重复）的所有义务（包括与本金、应计利息、罚金（包括提前付款罚金）、费用和保险费有关的所有义务）；(a)借款（包括透支便利项下的提款义务）；(b)以票据、债券、债券或类似合同证明的债务；(c)财产的递延购买价格；(d)资本租赁项下（按照国际财务报告准则），(e)未付信用证和银行承兑汇票项下（但仅限于已提取的范围），(f)与利率保障、掉期协议和领单协议有关的合同，以及(g)与上述(a)至(f)条所述类型的另一人的债务有关的所有担保项下，无论作为债务人、担保人或其他。
”
补偿的人
的含义在
6.5节(一)
．
”
知识产权
“指所有知识产权及相关权利，包括以下任何及所有内容：商标、服务标志、商品名称、品牌名称、徽标、商业外观和其他来源或原产地指定（包括任何注册或注册申请，以及与上述任何内容相关的普通法权利），以及与上述内容相关的所有商誉；专利（包括任何延续、部分延续、续期、分割、临时、延期和上述任何一项的申请）；外观设计及工业品外观设计（包括任何注册及申请，不论是否已注册）；版权（包括任何注册和申请，无论是否注册）和作者作品；互联网域名；计算机程序和软件（包括源代码、目标代码和可执行文件）及其相关文件的权利；数据和数据库权利；商业秘密和其他机密信息，包括专有技术、技术、专有工艺、配方、算法、模型、用户界面、发明、发现、概念、想法、技术、方法、方法论、工业产权、研发信息和商业计划。
”
临时订单
的含义在
2.2节(一)
．
”
加拿大投资法
的意思是
加拿大投资法
（加拿大），R.S.C. 1985, c.28(1日增刊)。
”
加拿大投资法批准
"意指(a)买方或母公司应根据《加拿大投资法》收到主管部长发出的通知，该部长确信本协议中拟进行的交易可能对加拿大产生净利益，或该部长应被视为确信本协议中拟进行的交易可能对加拿大产生净利益。以及(b)《加拿大投资法》项下不存在任何禁止完成本协议所述交易的现行法律。
”
ITA
的意思是
所得税法
(加拿大)。
”
知识
“系指(a)就本公司而言，经合理询问后对本公司披露函第1.1(a)条中所述人员的实际了解；以及(b)就买方和母公司而言，经合理询问后对买方披露函第1.1(b)条中所述人员的实际了解。
”
土地
“指本公司或其子公司拥有、租赁或以其他方式享有权益的所有不动产，包括自有土地，以及所有地役权、路权和与之相关的权益。”
”
法律
"系指在每种情况下具有政府当局法律效力的适用法规、普通法、规则、条例、规章、法典、命令、判决、禁令、令状、法令、政府指导方针或解释。
”
联盟的批准
指任何联盟和/或其适用的附属机构、理事机构或专员就本协议所述的公司控制权变更需要获得的批准，包括公司披露函第1.1(b)条所述的批准。
“
联盟
“是指加拿大足球联盟和加拿大超级联赛的统称，以及”
联盟
“是指他们中的任何一个。
“
租赁不动产
指作为公司租约标的的土地。
“
遗留退休人员协议
的含义在
3.17节(f)
．
“
法律诉讼
的含义在
9.14节
．
“
留置权
“指就任何资产而言，任何抵押、信托契据、留置权（法定或其他）、视为信托、质押、质押、质押、质押、产权负担、押记、担保利息、特许权使用费利息、逆求权、所有权缺陷或抵销权。”
“
主要退休金计划
系指根据本公司规例第2(1)款定义为“主要退休金计划”的注册退休金计划。
“
恶意代码
的含义在
3.19节(j)
．
“
材料合同
的含义在
3.30节(一)
．
“
俱乐部成员
“指(i)就汉密尔顿虎猫足球俱乐部和加拿大足球联盟而言，汉密尔顿体育集团合伙公司；以及（ii）就Forge FC和加拿大超级联赛而言，HTCFC控股有限公司。
“
MI 61 - 101
指第61-101号多边文书
特殊交易中对少数证券持有人的保护
．
“
新福利计划
系指除任何主要退休金计划及elht计划外的公司福利计划。
“
新退休金计划
系指根据本公司规例第2(1)款定义为“新退休金计划”的已注册退休金计划。
“
通知期限
的含义在
6.4节(d)(我)
．
“
纽交所
指的是纽约证券交易所。
“
OPEB好处
的含义在
3.17节(d)
．
“
OPEB ELHTs
"系指联合皇冠体育工会-当地8782雇员生命与健康信托基金、联合皇冠体育工会-当地1005雇员生命与健康信托基金和Stelco
非usw退休人员生命和健康信托基金。
“
OPEB资助协议
指经修订和重述的OPEB elht与Stelco之间的OPEB融资协议
公司，日期为2018年6月5日，修订于2024年6月21日。
“
税收储蓄支付
的含义在
3.17节(f)
．
“
组织文件
的含义在
2.3节(d)
．
“
拥有土地
指本公司或其任何子公司拥有的土地。
“
自有不动产
"是指所有土地及其改良工程。
“
家长
的含义见序言部分。
“
母公司信用协议
“系指截至2020年3月13日的某项资产基础循环信贷协议，由母公司（作为母公司和借款人）、该协议不时的贷款人以及皇冠体育官网银行（作为行政代理）签署（经日期为2020年3月27日的某项资产基础循环信贷协议第一修正案修订，并经日期为2020年12月9日的某项资产基础循环信贷协议第二修正案进一步修订）。经日期为2021年12月17日的《资产基础循环信贷协议》第三次修正案进一步修订，经日期为2023年6月9日的《资产基础循环信贷协议》第四次修正案进一步修订，并经(x)在生效日期之前和(y)在生效日期之后根据债务承诺函所设想的范围进行进一步修订、重述、修订和重述、补充、取代或以其他方式修改。
“
不良反应
“系指任何变更，连同所有其他变更，目前或将合理预期对母公司及其子公司的业务、资产、负债、状况（财务或其他方面）或运营结果整体上产生重大不利影响；但是，在任何情况下，在确定是否存在重大不利影响时，均不应将以下任何一项单独或组合视为构成，也不应考虑以下任何一项：(a)加拿大或皇冠体育官网的一般经济或政治状况或金融、信贷或证券市场的变化；(b)一般影响母公司及其子公司经营的行业的变化；(c)母公司未能在任何期间实现内部或外部预测、预测或收入或盈利预测（但不排除导致此类失败的根本原因）；(d)母公司股份本身的价格或交易量发生变化（但不排除导致该等变化的根本原因）；(e)因本协议的宣布或本协议所拟进行的交易或.
买方或其任何关联公司作为本公司的收购方，包括员工或客户的损失（本协议的公告、签署、交付和履行或本协议拟进行的交易（包括本协议）的完成的任何陈述或保证的目的除外）；(f)遵守本协议的明确条款，或采取本协议明确要求或拟采取的任何行动（为解决本协议的公告、签署、交付和履行或完成本协议拟进行的交易（包括本协议安排）的影响的任何陈述或保证的目的除外）；(g)恐怖主义或战争行为；(h)流行病、大流行病、疾病爆发、其他健康危机或公共卫生事件造成的变化；(i)本协议日期后国际财务报告准则或皇冠体育官网公认会计准则或其权威解释的变化；(j)本协议生效后法律或其权威解释发生变化；或(k)货币汇率或利率的变化，除非在第(a)、(b)、(g)、(h)、(i)、(j)和(k)条的情况下，本条款所述的变化对母公司及其子公司整体而言，相对于母公司及其子公司经营所在行业的其他参与者，已经或将合理预期对母公司及其子公司产生不成比例的影响。
“
父母的许可
的含义在
4.17节
．
”
家长报告
的含义在
4.9节(一)
．
”
母公司的股票
指母公司普通股，每股票面价值0.125美元。
”
聚会，派对
“或”
方
的含义见序言部分。
”
回报的信
的含义在
6.9节
．
”
养老保险协议
“指Bedrock Industries Canada l.p.、本公司、安大略省金融服务监管局（前身为安大略省金融服务委员会）和安大略省国王陛下（以财政部（安大略省）为代表）之间签订的养老金协议，该协议日期为2017年6月30日，并于2023年1月31日修订。
”
许可证
“”系指本公司或其子公司拥有或授予或为其资产所有权或开展业务所必需的、来自或由政府机构的任何许可、特许经营、许可、弃权、通知、证书、同意、批准或其他类似授权。
”
允许留置权
"指(a)尚未到期和应付的税款留置权，或正在善意地通过适当程序进行争议，并已按照国际财务报告准则建立了足够的准备金的留置权；(b)机械师、承运人、工人、修理工、材料工或其他类似的留置权或在正常业务过程中产生的单独或合计非实质性的担保权益；(c)适用法律对在正常经营过程中产生的不动产和改良物所规定的留置权，但单独或总体上不对标的不动产和改良物的现有使用造成重大损害；(d)质押或保证金，以保证工人赔偿法或类似法律规定的义务，或保证在正常业务过程中产生的公共或法定义务，这些义务不是个别的或总体的重大义务；(e)保证履行投标、贸易合同、租赁、担保和上诉保函、履约保函和其他性质类似的义务的质押和保证金，在每一种情况下，在正常业务过程中产生的，单独或合计不重要的；(f)地役权、契约和记录权及其他类似的记录限制，以及分区、建筑和其他类似的限制，前提是在每一种情况下，这些限制均得到遵守，且不会单独或总体上对(i)本公司及其子公司开展的业务经营或在交易完成后对与其相关的不动产的继续使用产生重大不利影响；基于与当前经营业务和当前使用该不动产基本相同的基础；或（ii）该不动产的适销性；(g)在本协议日期之前提交的任何公司报告中包含的公司合并财务报表附注中明确披露的留置权；(h)在正常业务过程中与客户签订的知识产权非排他性许可；(i)任何其他留置权，该留置权不能保证在正常业务过程中发生或遭受的清算金额或借款债务，并且单独或总体上不会对本公司及其子公司整体产生重大影响；(j)担保公司披露函第1.1(c)条所列合同项下债务和/或其他义务的留置权。
”
人
“指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托、合资企业或任何其他实体或组织，包括任何政府或政治分支机构或其任何机构或机构。”
”
个人信息
“指关于可识别个人的任何信息，如果个人可以单独或与其他信息结合使用，则被认为是可识别的。”
”
安排计划
的含义在
2.2节(c)
．
”
妥协或安排的计划
具有第3.31(b)条规定的含义。
”
优先股
的含义在
3.5节(一)
．
”
私隐及保安要求
“指所有(i)适用的隐私法；以及（ii）本公司及各子公司（如适用）与个人信息的收集、使用、披露和保护相关的隐私政策、数据安全政策、隐私通知和同意书。
”
隐私法
指《个人信息保护和电子文档法》（加拿大）以及管理个人信息的收集、使用、披露或保护的任何其他适用法律。
”
进行
的含义在
3.15节
．
”
购买者
的含义见序言部分。
”
买方披露函
具有前言中所述的含义
第四条
．
”
采购计划
的含义在
6.7节(b)
．
”
关联方
的含义在
8.3节(e)
．
”
不动产
是指自有不动产和租赁不动产的统称。
”
建议
的含义在
6.1节(一)
．
”
建议撤军
的含义在
6.4节(d)
．
”
注册知识产权
"就每个国家和司法管辖区而言，指任何和所有知识产权申请和注册，包括任何(a)专利和专利申请，(b)注册商标和服务标志以及注册商标和服务标志的申请（包括意向使用申请），(c)注册版权和版权申请，(d)注册工业品外观设计和外观设计申请，(e)已注册的掩码作品和申请注册掩码作品；(f)域名注册和社交媒体账户标识符。
”
监管机构的批准
指SIF批准、《竞争法》批准、高铁批准
以及加拿大投资法的批准。
“
监管终止费
指1.31亿美元。
“
监管终止费事件
的含义在
8.3节(b)
．
“
还款义务
的含义在
6.8节(g)
．
“
重组交易
的含义在
6.13节(一)
．
“
代表
具有第6.4(a)条规定的含义。
“
所需的资金
的含义在
4.13节(b)
．
“
必需的信息
的含义在
6.8节(e)(我)
．
“
必要的投票
的含义在
2.3节(b)
．
“
克制
的含义在
7.1节(d)
．
“
受限制的方
的含义在
3.18节(f)(我)
．
“
证券交易委员会
指皇冠体育官网证券交易委员会。
“
证券管理条例
指1933年证券法。
“
证券法
"是指《证券法》、《交易法》和《加拿大证券法》的统称。
“
A系列优先股
的含义在
4.5节
．
“
B系列优先股
的含义在
4.5节
．
“
股票
指本公司股本中已发行和流通在外的普通股。
“
SIF协议
"指以加拿大工业部长为代表的加拿大现任国王陛下签署的战略创新基金协议
就工业部长通过资助Stelco的某些符合条件的成本来支持钢铁和铝业的部分应偿还捐款，该公司作为受益人，该公司作为担保人，自2019年10月23日起生效，并于2020年11月26日修订
汉密尔顿工厂和伊利湖工厂计划现代化项目。
“
SIF批准
“系指(i)根据SIF协议第10.2条，就本协议所拟发生的公司控制权变更，需获得加拿大创新、科学和工业部长的书面同意；或（ii）在(i)或（ii）情况下，加拿大创新、科学和工业部长批准在生效日当日或之前以合理方式终止SIF协议，且条件令买方满意；前提是，根据SIF协议的条款偿还所欠款项的要求应被视为是买方满意的，其行为是合理的。
“
特别委员会
指公司独立董事组成的特别委员会。
“
子公司
，就任何人而言，是指第一人直接或间接拥有(a)具有选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人员的投票权的证券或其他所有权权益，或(b)第二个人50%以上的股权的任何其他人。
“
优越的提议
的意思是
善意的
(a)从财务角度来看，董事会（在与其外部法律顾问和财务顾问协商后）确定的书面收购提案(a)比《安排》更有利于公司股东（仅以公司股东的身份），并且在考虑了适用法律（包括监管、法律、财务和财务）允许的所有其他相关因素后，合理地有能力按照其条款完成。融资、时间和其他因素、该收购提案中包含的所有条件以及提出该收购提案的个人或团体的身份)和(b)不受任何尽职调查、准入或融资条件的约束；但就“
优越的提议
，则收购提案定义中提及的“20%或以上”应被视为就本公司及其子公司的整体收入或资产而言的“全部或基本上全部”，或就股份而言的“100%”（如适用）。
”
支持股东
指公司的所有董事和某些高管（包括Alan Kestenbaum）
以及他控制的实体)、LG Bedrock Holdings LP和Hamblin Watsa Investment Counsel Ltd.。
”
税
“指(i)任何及所有国家、超国家、联邦、省、州、地区、地区、地方或市政及其他税收、征费、保费、消费税、费用、评估、进口税、关税及其他由政府机关征收、评估或收取的任何种类的费用，不论是否有争议，包括对毛收入或净收入、特许经营、利润、收入、收益、意外收获、资本、生产、回收、从价征收、以毛收入或净收入衡量或称为从价的税收；增值、资本收益、销售、商品和服务、协调销售、省级销售、魁北克销售、使用、不动产或个人财产、股本、许可证、分支机构、工资、预估、预扣、就业、社会保障（或类似）、政府养老金计划保费或供款、就业保险费、失业、健康、员工健康、雇主健康、工人赔偿、教育、公用事业、遣散费、残疾、消费税、印章、文件、注册、环境、替代或附加的最低税额、占用、溢价、转让、土地转让和估计的税收和关税，（ii）就税收抵免、退税、回扣、政府补助金或补贴、多付或类似的税收调整向政府当局支付或偿还任何金额的任何要求，或（iii）与(i)或（ii）所述金额有关或征收的任何利息、罚款、评估、罚款或附加费。
”
纳税申报表
“指任何申报、申报、选举、表格、报告、报表、信息报表或其他提交或要求提交的与税收有关的文件，包括任何退款要求、任何信息申报、任何预估税收申报以及上述任何内容的任何修订、补充或附表。”
”
节税协议
"指的是Stelco与
公司，安大略省国王陛下，斯特尔科
该公司于2017年6月30日以主要养老金计划和OPEB elht管理人的身份成立。
”
终止费
指1亿美元。
”
年度OPEB福利支付总额
的含义在
3.17节(f)
．
”
交易文件
"系指本协议、安排计划以及除投票协议外拟在此或据此交付的任何协议或文件的统称。
”
财政部规定
指根据本法颁布的皇冠体育官网财政部条例。
”
TSX
指的是多伦多证券交易所。
”
皇冠体育官网公认会计准则
指皇冠体育官网公认会计原则。
”
投票协议
“指买方、母公司和支持股东于本协议日期签订的投票支持协议，该协议规定了支持股东同意的条款和条件，除其他外，支持股东同意以其股份投票支持本安排决议。”
1.2节
其他定义和解释性规定
．
(a)
“
规定,
”“
在此
“和”
本
本协议中使用的类似用语应指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款。
(b)
本合同的皇冠体育 仅为方便参考而设，在本合同的解释或解释中不予考虑。除非另有规定，“条款、章节、附件、附件和附表”指本协议的条款、章节、附件和附表。
(c)
本协议所附或提及的所有附件和附表均被纳入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议中所述的全部内容一样。在任何附件或附表中使用但未另行定义的任何大写术语，应具有本协议中定义的含义。
(d)
本公司披露函或买方披露函某一特定章节中的任何提及均应被视为（或为以下目的而进行的披露）（i)本协议相应章节中包含的本公司或母公司与买方（如适用）的陈述和保证（或承诺，如适用），以及（ii）本公司或母公司与买方（如适用）的所有其他陈述、保证和承诺，如适用）的例外。如果根据该等披露的内容和上下文，该等信息、项目或事项与该等其他章节或小节相关，该等提及作为该等陈述、保证和承诺的例外（或为该等陈述、保证和承诺而披露的披露）的相关性将是合理明显的。在本公司披露函或买方披露函中列出的任何事项，不得被视为构成本公司或母公司和买方（如适用）的承认，或以其他方式暗示任何该等事项是重要的，需要本公司或母公司和买方（如适用）在本协议项下披露，或属于本协议规定的相关最低门槛或重要性标准。本公司披露函或买方披露函中有关本公司或母公司和买方（如适用）可能违反或违反任何合同或适用法律、任何合同的可执行性、第三方权利的存在或不存在或类似事项或声明的任何披露，均不得被解释为对上述任何情况的承认或暗示。公司披露函或买方披露函中的所有披露仅旨在在本协议各方之间分配权利和风险，不打算被非一方的任何人士作为针对任何一方的证据，也不打算给非一方的任何人士带来任何索赔或利益。
(e)
除非上下文另有要求，本协议中的任何单数术语应被视为包括复数，任何复数术语应被视为包括单数，表示任一性别的词语应根据上下文要求包括两种性别。本法所定义的词、短语，其其他语法形式应当具有相应的含义。
(f)
每当“
包括,
”“
包括
“或”
包括
在本协议中使用时，其后面应被视为“
没有限制,
，不管后面是不是跟了这些话或类似的重要话。
(g)
除非另有明确说明，“或”一词的使用不应是排他性的。
(h)
凡提及本协议一方或本协议拟涉及的任何其他协议或文件的一方，均应包括该等人士的继承人和获准受让人。
(i)
除非另有特别说明，所有提及“
美元
或“$”指加拿大的法定货币。
(j)
提及任何立法或任何立法的任何条款时，应包括对其的任何修改、修正、重新制定、取代其的任何立法条款，以及已发布或与该等立法有关的所有规则、条例和法定文书。
(k)
提及任何合同时，应包括合同的任何修改、修改或重述；但就本协议中包含的任何声明或保证而言，该声明或保证指的是自该声明或保证作出之日起经修改、修订或重述的合同。
(l)
如果要求或允许某人在本协议项下采取任何行动的日期不是工作日，则要求或允许采取该行动的日期应为下一个交易日，即工作日。
(m)
“提供”和“交付”一词，当用于指在本协议签署之前提供给买方的任何内容时，应被视为是指上传到代表本公司以“Project Excelsior”名义托管的在线数据室，并提供给买方，或通过电子邮件发送给买方或其律师，电子邮件地址为
9.1节
在每种情况下，在本协议日期之前的中午12点（多伦多时间）之前。
(n)
时间指的是安大略省多伦多的当地时间，在计算本协议中的任何时间段时，应适用以下规则：
(i)
期间开始之日不包括在内，但期限截止之日或者期限届满之日除外；和
(2)
如该期间并非若干营业日，则非营业日的任何一天均应包括在该期间的计算中；但是，如果截止日期或期限届满之日并非营业日，则该截止日期或期限应顺延至下一个营业日。
第二条
这种安排
2.1节
安排
。公司和买方同意，该安排将按照本协议和安排计划中包含的条款和条件实施。
2.2节
公司实施步骤
．
(a)
在本协议日期之后，只要合理可行，但无论如何不迟于2024年8月19日，公司将以买方合理接受的方式，根据CBCA第192条向法院申请批准本协议，并在该申请中提出临时命令的动议（该临时命令可以在公司和买方同意的情况下进行修改、修改、变更或补充）。
临时订单
”)就《安排》所述
2.3节
，并将与买方合作，为临时订单准备、提交并努力寻求动议。
(b)
在获得临时命令的前提下，公司应按照
6.1节(一)
，召集并举行公司会议，包括根据临时命令召集和举行的会议的任何延期或推迟，以审议安排决议（以及为该会议通知中可能规定的并经买方合理行事以书面形式同意的任何其他适当目的）。
(c)
如果获得临时命令，并且根据临时命令的规定并根据适用法律在公司会议上通过了安排决议，则公司应在合理可行的范围内，在公司会议上获得对安排决议的必要批准后，采取一切必要或可取的步骤，以便(i)将安排提交法院，并根据安排计划所载的条款和条件，努力向法院提出批准该安排的命令的申请(“
安排计划
)基本上以…的形式
展览B
本协议(该等订单可在生效时间之前的任何时间经本公司和买方同意（前提是本公司和买方均可接受任何该等修改，且该等修改不得被无理拒绝、附加条件或延迟接受）修改、修改、补充或变更。
最后的订单
（ii）根据CBCA第192条，在法院举行最后命令申请的听证会。
(d)
公司应按照
2.7节
并以获得最终订单和满足或放弃中所列条件为前提
第七条
（就其性质而言，在交易完成时须（及有能力）获满足的条件除外），送交根据《私隐条例》第260条委任的董事(“
导演
”)，以供署长签署及存档的安排条款(“
安排条款
，其中《安排条款》应包括《安排计划》（在形式上和内容上应使买方满意，行事合理）以及《CBCA》项下为使《安排》生效而可能要求的与之相关的其他文件。
2.3节
临时订单
。中所提述的临时命令动议通知书
2.2节(一)
应要求临时令规定
：
(a)
就《安排》及公司会议向其发出通知的某类或某类（如适用）人士，以及发出该等通知的方式（包括向本公司）
股东，以及（如适用法律或临时命令要求）公司股票、公司期权、公司股票、公司股票和公司股票的持有人（如有）；
(b)
(i)亲自出席或委托其代表出席公司会议的公司股东对该安排决议所投赞成票的66.67%；以及（ii）如MI 61-101要求，亲自出席或通过代理代表出席公司会议的公司股东对安排决议所投的简单多数票，不包括MI 61-101第8.1(2)条(a)至(d)项所述人士持有的股份，如果有的话（加在一起）
必要的投票
”);
(c)
根据第6.1(a)条的规定，公司会议可不时延期或推迟，无需法院的额外批准；
(d)
在所有其他方面，除法院命令外，公司章程或附例或同等组织文件的条款、限制和条件(“
组织文件
“)，包括法定人数要求和所有其他事项，应适用于公司会议；
(e)
授予公司注册股东就本安排提出异议的权利(“
不同意见的权利
”);
(f)
向法院提交申请以取得最后命令所需的通知规定；
(g)
确认记录日期，以确定有权根据临时命令在公司会议上接收材料和投票的公司股东；和
(h)
对于买方或本公司可能合理要求的其他事项，在获得另一方事先书面同意的前提下，该等同意不得无理拒绝或延迟，并须按要求获得法院的批准。
2.4节
公司通知
。本协议日期后，在合理可行的情况下，本公司应与母公司和买方协商，并按照本协议的其他规定，尽快准备和完成本协议
6.1节
、公司通函及适用证券法及其他与公司会议及本安排有关的适用法律所要求的任何其他文件。此后，在合理可行的范围内，但不得早于获得临时命令，公司应按照临时命令和适用法律的要求，将公司通函和与公司会议相关的其他所需文件发送给各公司股东和任何其他人士，并按照临时命令和/或适用法律的要求，按照以下规定向适用的政府机构存档
6.1节
．
2.5节
持异议的股东
。对于本公司收到的与本协议或本公司会议有关的行使或旨在行使异议权的任何书面通知，以及本公司股东根据《CBCA》发出的任何其他文书，或与上述事项相关的任何其他书面通信，本公司应及时向母公司和买方发出书面通知。母公司和买方均有权(a)参与与行使该等异议权有关的所有谈判和程序，以及(b)对本公司或代表本公司发出的与行使该等异议权有关的任何书面通信进行审查和评论。未经母公司和买方事先书面同意，本公司不得就任何该等权利（或据称行使该等权利）达成和解、妥协或支付或同意支付任何款项；就任何该等权利（或据称行使该等权利）提出和解、妥协或支付任何款项；参与与行使异议权（或声称行使异议权）的任何人士（包括该等人士的代表）就任何该等权利（或声称的权利）进行的任何讨论；或者承诺做上述任何一件事。本公司应与母公司和买方合作，并为双方提供机会，对本公司或代表本公司向反对本协议的任何人士发出的任何书面通信进行事先审查和评论。
2.6节
该安排对股票、公司存托股、公司期权、公司存托股、公司存托股和公司存托股的影响。
(a)
在紧接生效时间之前未清偿的每一股、公司DSU、公司期权、公司PSU、公司RSU和公司SAR，均应按照《安排计划》的规定进行处理。为促进上述规定，公司应采取本协议所规定的所有行动
6.11节
．
(b)
在生效时间之后（但无论如何，不迟于交易完成后的第一个营业日），买方应促使本公司通过本公司的系统，向公司dsu、公司期权、公司psu、公司rsu和公司sar的持有人（如有）支付款项，这些持有人包括本公司的员工、前员工、董事、本公司的前董事或顾问（以与该等个人从本公司收取款项的方式一致的方式），以及根据《安排计划》要求支付给该等公司股票、公司期权、公司股票、公司股票和公司股票持有人的所有金额，但不包括任何金额
根据适用的法律或按照
2.11节
，就该等公司股票、公司期权、公司股票、公司股票和公司股票而言。买方还应促使本公司汇出根据适用法律或根据本协议代扣的任何税款
2.11节
以及在适用法律允许的时限内，就该等公司定存单位、公司期权、公司定存单位、公司定存单位和公司定存单位在每种情况下应缴纳的任何其他工资税。
2.7节
关闭
。本安排的完成及本协议拟进行的其他交易(“
关闭
”)应在(a)日以PDF或其他电子方式交换文件
th
)最后一个应履行的工作日之后，或在适用法律允许的范围内，放弃本协议中规定的条件
第七条
（按其性质而言，在交易完成时应（且能够）得到满足的条件除外，但在适用法律允许的范围内，这些条件须在交易完成时得到满足或在适用法律允许的范围内，根据本协议或(b)在本公司和买方书面同意的其他地点、时间和/或其他日期得到满足或放弃）。
2.8节
法庭审理
。根据本协议条款，买方和母公司应配合并协助本公司寻求临时订单和最终订单，包括及时向本公司提供合理要求买方或母公司提供的与临时订单和最终订单相关的任何信息。本公司应向买方和母公司及其法律顾问提供合理的机会，以审查并评论与本协议安排有关的提交法院的所有材料的草稿（包括在该等材料送达和提交之前，及时提供买方或母公司为纳入该等材料而要求提供的任何信息的描述）。并将对所有该等意见给予合理考虑，并接受买方、母公司及其法律顾问就任何该等材料提出的合理意见。本公司不得向法院提交与本安排有关的任何材料或送达任何此类材料，且不得同意修改或修改如此提交或送达的材料，除非本协议另有规定
2.8节
或经买方和母公司事先书面同意，该等同意不得被无理扣留、附加条件或延迟；但本协议不要求买方或母公司同意或同意根据《安排》计划或对该等提交或送达材料的其他修改或修订，增加或增加买方义务，或减少或限制买方权利的应付给公司股东或公司dsu、公司期权、公司psu、公司rsu或公司SARs的持有人（如有）的对价形式的任何增加或变更。在对该等提交或送达材料的任何修改或修订中或在本协议或安排项下规定。本公司还应及时向买方、母公司及其法律顾问提供就临时令动议或最终令申请（或由此提出的任何上诉）送达本公司的任何出庭通知、证据或其他法院文件的副本，以及任何书面或口头通知的副本。表明任何反对授予临时命令或最终命令或对临时命令或最终命令提出上诉的意图。公司应确保向法院提交的与本协议安排有关的所有材料在所有重要方面均与本协议和《安排计划》的条款一致。此外，本公司不得反对买方或买方法律顾问在临时订单动议的聆讯和最终订单申请的聆讯中提交其认为适当的意见书；前提是在听证会之前尽快告知本公司任何意见书的性质，且该等意见书在所有重要方面与本协议和《安排计划》一致。本公司还应反对任何一方提出的最终订单包含任何与本协议不一致的条款的任何建议，并且，如果在最终订单发布后、生效日期之前的任何时间，最终订单条款或法律要求本公司就最终订单向法院提起诉讼，则本公司应在通知买方并与买方协商与合作后提起诉讼。
2.9节
皇冠体育官网证券法事宜
。双方同意，本《安排》的实施意图是，且双方将尽其合理的最大努力，确保母公司根据《证券法》第3(a)（10）条规定的豁免注册要求，在皇冠体育官网、加拿大或任何其他国家发行和出售本《安排》项下发行的所有对价股份。为确保获得《证券法》第3(a)（10）条规定的豁免，并促进母公司遵守其他皇冠体育官网证券法，双方同意本安排将在以下基础上实施：
(a)
将要求法院批准该安排的条款和条件在程序上和实质上的公正性；
(b)
在发布临时命令之前，法院将被告知母公司和买方依据《证券法》第3(a)（10）条对根据《安排》发行对价股的豁免的意图，该豁免基于法院对《安排》的批准；
(c)
在临时命令发出之前，公司将向法院提交一份公司通函的拟议文本草稿，以及与公司会议有关的法律要求的任何其他文件；
(d)
本公司将确保根据《安排》有权获得对价股的每个人将获得及时和适当的通知，告知他们出席法院听证会的权利，以批准《安排》条款和条件的程序和实质公平性，并向他们提供足够的信息
他们行使该权利所需的信息；
(e)
最终命令将明确声明，根据CBCA第192条的要求，法院批准该安排是公平合理的，并且法院已被告知，基于法院对该安排的批准，母公司和买方有意依赖《证券法》第3(a)（10）条提供的豁免，根据该安排发行对价股；
(f)
临时命令将规定，根据《安排》有权获得对价股的每个人将有权在法院聆讯时出庭，以批准《安排》；
(g)
法庭会在批准“安排”条款及条件的公正性及发出“最后命令”前举行聆讯；和
(h)
向在皇冠体育官网的人士发行的所有对价股将根据任何接收对价股的人士所在的皇冠体育官网每个州、地区或属地的证券法进行登记或获得资格，除非可获得豁免该等州证券法的登记或资格要求。此外，有权获得对价股的每个人将被告知，根据本安排发行的对价股尚未根据《证券法》进行注册，并将由母公司根据《证券法》第3(a)（10）条的注册豁免进行发行。
2.10节
支付对价
。在生效时间之前或实质上与生效时间同时，在发行《安排条款》之前，买方（或代表买方的母公司）将：(i)根据《安排计划》的条款，向存托人存入或促使存托人存入(A)足够的资金和对价股份，以满足应付给公司股东的总对价；(B)对价股份，以满足应付给公司普通股、公司普通股和公司普通股持有人的总对价股份，在每种情况下，加上足够的资金，以满足代替部分母公司股份的任何累计现金支付；（ii）如有需要，向公司或按照公司的指示，提供足够的资金，以支付《安排计划》第3.1(a)条规定的任何贷款垫款，该垫款应按《安排计划》第3.1(a)条规定的条款视为贷款。
2.11节
预扣税
。母公司、买方、公司、托管人和/或对本协议或本安排项下应付的任何款项有任何预扣义务的任何其他人士，有权从对价或其他应付或以其他方式交付给任何人士的款项中扣除或预扣根据ITA、法典或任何其他税法的任何条款要求扣除或预扣的款项。对于如此扣减或代扣的金额，在本协议的所有目的下，该等扣减或代扣的金额应视为已支付给本应支付该等金额的人，并且该等扣减或代扣的金额应根据适用法律的要求及时汇给相应的政府机构。除非买方和本公司在本协议生效日前另有约定，否则，在本协议项下应付给任何人的任何对价中要求扣除或扣留的金额超过本协议项下应付给该人、母公司、买方、本公司、存托人或任何其他人士（视情况而定）的现金部分时，可出售或以其他方式处置本应支付给该人的部分非现金对价，以提供足够的资金，使付款人能够遵守此类扣除和/或预扣要求。
2.12节
对价调整
。尽管本协议中有任何相反规定，但如果在本协议签订之日至生效时间之间，由于任何拆分、合并、股票分红、重新分类、资本重组或股票交换，或任何与已发行和流通的股份或母公司股份相关的类似事件（视情况而定），已发行和流通的股份或母公司股份已更改为不同数量的股份，则每股支付的对价应进行适当调整，以向股份持有人提供在该等行动之前本协议和安排所预期的相同经济效果，并且自该等事件发生之日起及之后，调整后的对价应是每股、公司DSU、公司RSU或公司SAR（如适用）中支付的对价或对价份额部分，并且，如果需要，双方应据此修改本协议及安排计划。
2.13节
持有人名单
。应买方不时提出的合理要求，本公司应在合理可行的范围内，尽快向买方提供一份公司证券的登记持有人名单，连同他们的地址和各自持有的公司证券，以及一份无异议的股份实益拥有人名单，连同他们的地址和各自持有的股份，所有日期均为在该等名单交付日期之前合理可行的日期。公司应不时要求其注册商和转让代理人向买方提供此类额外信息，包括更新的或额外的公司股东名单和持股清单，以及买方可能合理要求的其他协助。
第三条
本公司的声明和保证
除非(a)本公司在签订本协议的同时提交给买方的披露函中相应编号的部分中规定的情况(“
公司披露函
(双方同意，公司披露函某一特定章节中的任何提及均应被视为例外（或，如适用，）(a)为本协议中包含的本公司的所有其他声明和保证的目的而披露（如果该提及作为该等声明和保证的例外（或为该等声明和保证的目的而披露）的相关性将根据该等声明和保证的内容和上下文合理地明显）或(b)与本协议中所述的声明和保证的目的不同
部分3.1
，
3.2
，
3.4
，
3.5
，
3.6
，
3.26
，
3.27
和
3.28
，如在2023年1月1日或之后以及本协议日期之前提交给加拿大证券管理员的公司报告中披露的(不包括(i)任何风险因素部分中的任何披露，（ii）任何“
前瞻性陈述
免责声明和（iii）在一般、警示性、预测性或前瞻性性质上不属于历史事实的任何其他陈述)，但前提是该等公司报告中适用披露的性质和内容适用于本报告中包含的陈述或保证
第三条
根据该等披露的内容和背景，本公司在此向买方和母公司声明并保证：
3.1节
公司存在与权力
。本公司依法成立，并在中国工商监管局下有效存续。本公司拥有拥有、租赁和经营其财产以及按目前方式开展业务所需的所有公司权力和权限。公司正式授权或合格的业务在每个管辖业务的性质由它的字符或位置所拥有或租赁资产属性和它使这样的必要资格,除失败是持牌人或合格的没有,也不会被合理预期(x),单独或汇总,公司实质性的不利影响或(y)单独或合计,预防、严重延迟或严重阻碍本协议所述交易的完成。公司没有违反其组织文件，这些组织文件是完全有效的。本公司已向买方提供其组织文件的真实和完整的副本，每种情况下均经本协议日期修订。
3.2节
公司授权
．
(a)
公司拥有签署和交付本协议的法人权力和授权，并在获得必要的投票和最终订单的前提下，完成本协议所述的交易并履行其在本协议项下的各项义务。公司对本协议的签署、交付和履行，以及本协议所拟交易的完成，均已获得董事会的正式有效授权。除了根据临时命令的条款通过必要的投票批准该安排外，公司不需要进行其他公司程序来批准本协议或完成本协议所述的交易。特别委员会在收到外部法律和财务建议后，已(i)确定签订本协议是可取的，且符合公司的最大利益；（ii）向董事会建议董事会批准本协议的签署、交付和履行，以及完成本协议拟进行的交易；以及（iii）向董事会建议董事会建议公司股东批准本协议安排。董事会在正式召开的会议上(i)确定本安排对公司股东是公平的，（ii）确定签订本协议符合公司的最佳利益，（iii）批准本协议的签署、交付和履行以及完成本协议中拟进行的交易。及（iv）决定建议公司股东批准该安排决议，并指示将该等事项提交公司股东在公司会议上审议。
(b)
本协议已由本公司正式且有效地签署并交付，且假设母公司和买方已适当且有效地签署并交付本协议，则构成本公司的合法、有效且具有约束力的协议，可根据本协议条款对本公司强制执行，但该等可执行性可能受到可执行性例外的限制。
3.3节
政府授权
．
公司对本协议的签署、交付和履行，以及本协议所拟交易的完成，现在和将来都不需要任何政府机构的同意、批准、授权或许可或采取任何行动，但(a)根据CBCA提交的文件除外；(b)根据《加拿大投资法》提交的文件；(c)遵守证券法的适用要求（包括提交公司通函）；(d)遵守多伦多证券交易所规则和条例的适用要求；(e)遵守任何适用的外国、州或省证券或蓝天法律；(f)临时命令和最终命令；(g)对本公司及其子公司的资产、业务和运营具有管辖权的政府机构的同意、批准和授权，在每种情况下，如
3.3节(g)
公司披露函；(h)所列的同意及/或通知
3.3节(h)
公司披露函；(i)根据《高铁法案》提交任何必要的合并前通知和报告表格；(j)根据《竞争法》提交的文件；(k) SIF批准；以及(l)未能作出或取得的任何该等同意、批准、授权、许可、行动、提交或通知不会，也不会被合理地预期单独或合计(x)对公司产生重大不利影响，或(y)防止、严重延迟或严重阻碍本协议所拟交易的完成。
3.4节
Non-Contravention
．
本公司对本协议的签署、交付和履行以及本协议中拟进行的交易的完成没有也不会(a)与本公司的组织或治理文件相抵触或冲突；(b)假定已遵守
3.3节
与对本公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产具有约束力或适用的任何法律的任何条款相抵触、冲突或构成违反；(c)要求任何第三方同意、批准或授权，或通知任何第三方或向任何第三方提交，导致任何违约或违反或构成违约（或经通知或时间流逝或两者同时构成违约的事件），或导致本公司或其任何子公司的任何权利或义务的任何终止、取消、修改或加速的权利损失，或导致本公司或其任何子公司的任何权利或义务的任何权利的终止、取消、修改或加速的权利；或根据任何协议、合同、贷款或信贷协议、票据、债券、抵押、契约、租约（包括公司租约）、许可证或其他文书或义务(每一项均为“
合同
“)本公司或其任何子公司作为一方，或本公司或其任何子公司或其或其各自的任何财产或资产受其约束，但上述第(b)和(c)条的情况除外，该等条款单独或总体上不会合理地预期(i)对公司产生重大不利影响，或（ii）阻止、严重延迟或严重阻碍本协议拟进行的交易的完成。
3.5节
资本化
．
(a)
公司的授权股本由无限量的股份和无限量的优先股组成，可按系列发行(“
优先股
”）. 截至本协议日期，(i) (A)已发行和已发行的54,448,388股，(B)未发行和已发行的优先股，（ii）已发行和已发行的271,180股公司股票，（iii）未发行和已发行的公司期权，（iv）未发行和已发行的公司股票，(v)已发行和已发行的公司股票1,312,985股，以及（vi）已发行和已发行的公司股票16,668股。所有流通股均经正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，且不受且不违反任何优先购买权或类似权利、购买权、认购权或优先购买权或类似权利的约束。本公司的任何子公司均不拥有本公司的任何股份或其他股权证券。
(b)
的第二句所述的(x)除外
3.5节(一)
(y)公司根据
5.1节
以及(z)本公司或其全资子公司拥有的证券或其他权益，不存在未发行的(i)本公司的股本或其他有表决权的证券；（ii）本公司或其任何子公司的可转换为或可兑换为本公司股本或有表决权证券的证券；（iii）向本公司或其子公司收购的权利或期权，或本公司或其子公司发行任何股本、有表决权证券或可转换为或可交换本公司股本或有表决权证券的证券的义务（视情况而定）；或（iv）虚假股票(不包括在
3.5节(
本公司或其子公司的所有权或收益中的股权等额权益或其他类似权利(第（i)条至第（iv）条中的项目），”
公司证券
”）. 除欠本公司或其全资子公司的义务外，本公司或其任何子公司没有回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券或任何股权或可转换为或可交换为本公司任何子公司股权的证券的未偿义务。除授予本公司或其全资子公司的权利外，本公司或其任何子公司没有任何形式的优先购买权要求发行或交付任何公司证券或任何股权或可转换为或可交换为本公司任何子公司股权的证券。不存在本公司或其任何子公司作为一方或受其约束的与本公司或其任何子公司的任何股本或有表决权证券的投票或登记有关的股东协议、投票信托或其他协议或谅解。授予每个公司特别提款权的基本价格不低于授予之日该公司特别提款权相关股票的公平市场价值的100%。在皇冠体育官网纳税的个人持有的公司dsu、公司rsu或公司sar均不构成法典第409A条规定的不合格递延补偿。
(c)
未清偿的债券、债券、票据或其他债务对公司股东可能投票的任何事项均无表决权。
(d)
3.5节(d)
信公司的披露提出的第二个营业日在规定日期之前,一个真正的和完整的列表,每个公司的持有人DSU (i),指定holder-by-holder基础上(1)持有人的名称和居住国等持有人和在一定程度上提出公司的记录和(2)公司的总数量DSU持有这样的持有人,每个公司的持有人RSU (ii),指定holder-by-holder基础上(1)持有人的名称和居住国的持有人,在一定程度上提出公司的记录和(2)公司的总数量限制持有这样的持有人,每个公司的持有人SAR (iii),指定holder-by-holder基础上(1)持有人的名称和居住国等持有人和在一定程度上提出公司的记录和(2)所持有的公司的总数量SARs这样的持有人。
3.6节
子公司
．
(a)
3.6节(一)
公司披露函中列出了本公司所有子公司的清单，并就每个子公司(i)其名称和组织管辖权，（ii）其组织形式，（iii）其股权权益的持有人，以及（iv）每个此类子公司的皇冠体育官网联邦所得税分类
子公司。本公司或本公司的任何子公司均不直接或间接拥有除本公司子公司以外的任何人的任何股权。
(b)
本公司的每一子公司均根据其组织管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好（就承认信誉概念的司法管辖区而言），但未能如此组建、存在且信誉良好的情况除外(x)未单独或总体对公司造成重大不利影响，且(y)不会合理地预期会造成重大不利影响；单独或合计阻止、严重延迟或严重阻碍本协议所述交易的完成。本公司的每一子公司均拥有拥有、租赁和经营其财产以及按照目前的方式开展业务所需的所有法人或类似权力和权限，但下述情况除外：(x)未对本公司单独或总体造成重大不利影响，且(y)未合理预期会对本公司单独或总体造成重大不利影响；严重延迟或严重阻碍本协议所述交易的完成。本公司的每一子公司均已获得正式许可或资格，可在其经营的业务性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使该等资格成为必要的各司法管辖区开展业务，但未获得该等许可或资格的(x)尚未单独或总体上具备，且不应合理地预期具备的情况除外。对公司的重大不利影响和(y)不会被合理地预期单独或总体上阻止、重大延迟或重大阻碍本协议中拟进行的交易的完成。本公司的任何子公司均未违反本公司的组织文件，本公司的组织文件在任何重大方面均完全有效。本公司已向买方提供其各子公司的组织文件的所有重要方面的真实和完整的副本，每种情况下均经本协议日期修订。
(c)
本公司或本公司任何其他子公司持有的本公司任何子公司的所有股权均已有效发行、已全额支付且不可评估，且未违反任何优先购买权或类似权利、购买权、赎回权或优先购买权或类似权利。所有该等股权均不受任何留置权或对该等股权的任何其他限制或限制（包括对该等股权的投票权、质押权、出售权或以其他方式处置权的任何限制或限制），但适用证券法和许可留置权项下的转让限制除外，包括公司信贷协议及任何相关担保文件项下担保债务的留置权。
3.7节
报告及财务报表
．
(a)
自2023年1月1日起，公司已向加拿大证券管理机构提交了其要求提交的所有表格、报告、报表、证书和其他文件（包括其所有附件、修正案和补充）(自2023年1月1日起提交的所有此类表格、报告、报表、证书和其他文件及其任何修订，统称为“
公司报告
”)，每一份文件，包括其中包含的任何财务报表，在本协议日期之前最终修订，在所有重要方面都符合自向加拿大证券管理人（如适用）提交之日起证券法的适用要求。公司的子公司不需要向任何加拿大证券管理人提交定期报告。在向加拿大证券管理人（如适用）提交时，任何公司报告都不包含任何对重大事实的不真实陈述，或者如果在该等修订之日进行修订，则不包含任何对重大事实的不真实陈述，或者遗漏了根据其所述情况需要在其中提及或纳入的重大事实，或者遗漏了为了在其中作出陈述所必需的重大事实。截至本协议日期，从任何加拿大证券管理人员收到的关于公司报告的评论信中没有未解决或未解决的评论。
(b)
本公司及其子公司的合并历史财务报表包括（或通过引用并入）在公司报告（包括相关附注，如适用）中，在所有重大方面公允地反映了合并经营的结果、综合收益（亏损）、本公司及其子公司在各自财政期间或其中所列日期的股东权益、现金流量和合并财务状况（在未经审计的报表中，以正常的年终审计调整为准）。截至提交之日，该等合并财务报表（包括相关附注）在所有重大方面均符合适用的会计要求和适用的加拿大证券管理人的要求，并且该等财务报表（包括相关附注）均按照在所涉期间始终适用的国际财务报告准则编制，但该等报表或附注中所述的每种情况除外。如属未经审计的报表，以正常为准
年终审计调整。
(c)
公司已建立并维持披露控制和程序系统（如国家仪器52-109 -所定义）
发行人年度和中期文件披露的认证
（加拿大证券管理人）。披露控制和程序旨在提供合理保证：(i)与本公司有关的重要信息，包括其子公司的重要信息，已由这些实体内的其他人告知本公司首席执行官和首席财务官，以及（ii）本公司应在其年度文件中披露的信息。根据加拿大证券法要求其提交的临时文件或其他报告在适用的加拿大证券法规定的期限内进行记录、处理、汇总和报告。该等披露控制和程序包括旨在确保公司在其年度文件、中期文件或根据加拿大证券法要求提交或提交的其他报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层（包括其首席执行官和首席财务官）的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。
(d)
本公司已建立并维持一套财务报告内部控制系统（如国家仪器52-109所定义）
发行人年度和中期文件披露的认证
（加拿大证券管理人），旨在就财务报告的可靠性和按照国际财务报告准则编制财务报表提供合理保证。
(e)
据本公司所知，截至本协议签订之日，(i)本公司在财务报告内部控制的设计、实施或维护方面不存在重大缺陷，这些缺陷合理地可能对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；（ii）不存在涉及在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工的欺诈行为，无论是否重大。
(f)
自2023年1月1日起，公司未收到任何关于公司会计或审计实务、程序、方法或方法或其各自内部会计控制的实质性书面投诉、指控、断言或索赔，包括任何有关公司从事可疑会计或审计实务的可信投诉、指控、断言或索赔。
3.8节
审计人员
．
根据适用法律的要求，公司的审计师是独立的公共会计师，现在没有，也从未有过任何应报告的事件（如国家仪器51-102 -所定义）
持续披露义务
（加拿大证券管理人）与本公司的现任审计师。
3.9节
未披露的债务
．
(a)公司报告中包含的、在截至2023年12月31日的年度经审计的公司合并资产负债表（包括其附注）上反映或保留的负债除外，(b)自2023年12月31日以来在与过去惯例一致的日常业务过程中发生的负债除外。(c)在本协议日期之前，在与过去惯例一致的正常业务过程中已被解除或全额支付的负债；(d)与本协议的执行和本协议拟进行的交易有关的负债；或(e)合理预计不会单独或合计对公司产生重大不利影响的负债。本公司及其任何子公司均不存在根据本协议日期生效的国际财务报告准则要求在本公司及其子公司的合并资产负债表（包括其附注）上反映的任何负债。
3.10节
信息披露文件
．
本公司拟备的有关在公司会议上寻求必要表决的管理层委托通函(“
公司通知
)，并可经修订或补充，由公司向相关的加拿大证券监管机构(“
加拿大证券管理员
“)，以及公司向加拿大证券管理人提交的任何其他文件，根据适用的证券法可能要求与本协议拟进行的交易有关，并可能进行修改或补充，在向加拿大证券管理人提交之日将不予提交，或者，如果公司通函或根据适用证券法要求邮寄给公司股东的任何其他文件与本文件所述交易有关，则在首次邮寄给公司股东时或在公司会议时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了要求在其中陈述或为在其中陈述所必需的任何重大事实。根据他们所处的环境，没有误导。
公司将使公司的每一份通函和公司向加拿大证券管理人员提交的每一份相关文件在所有重要方面都符合证券法和临时命令的适用要求，截至该等文件提交之日。尽管有上述规定，如果买方或其任何关联方提供了公司通函或此类相关文件中包含的信息，则本公司不就该等信息作出任何陈述。
3.11节
缺少某些变化或事件
．
自2023年1月1日起，(a)未发生或存在任何单独或合计对公司产生或合理预期会产生重大不利影响的变化，且(b)本公司及其各子公司仅在与过去所有重大方面一致的正常业务过程中开展业务（与本协议有关的行动除外）。从2023年12月31日至本协议签订之日，本公司及其子公司未采取或未采取任何行动，如果在本协议日期之后采取或未采取此类行动，则（未经买方同意）将构成违反本协议中规定的任何承诺
5.1节(c)
，
5.1节(我)
或
5.1节(左)
．
3.12节
非公平交易
。除在正常业务过程中签订的雇佣或补偿协议外，本公司或其任何子公司的董事、高级职员、雇员、代理人或独立承包商，或记录持有人或5%或以上股份的实益拥有人，或任何该等高级职员、董事或实益拥有人的联营人或关联人，均不是任何贷款、担保、合同的一方或受益人。与本公司或其任何子公司的安排、谅解或其他交易。
3.13节
无附带利益
．
据本公司所知，本公司的关联方（根据MI 61-101的含义）及其关联实体没有实益地拥有或控制或支配超过1%的流通股，但不会因本协议拟进行的交易而获得“附带利益”（根据MI 61-101的含义）的关联方除外。
3.14节
商业行为的限制
．
本公司或其任何子公司都不是任何竞业禁止协议或任何其他协议、义务、判决、禁令、命令或法令的一方，也不受其约束，这些协议、义务、判决、禁令、命令或法令在任何重大方面(a)限制本公司或其子公司的全部或任何部分业务开展的方式（包括任何商业惯例）或地点；或(b)限制本公司或其任何子公司对任何财产的收购或处置。
3.15节
诉讼
．
除了在
3.15节
在本公司披露函中，本公司及其任何子公司均非任何一方，且不存在未决或据本公司所知威胁的法律、行政、仲裁或其他诉讼、索赔、诉讼或政府或监管调查(a)。
进行
“)针对本公司或其任何子公司的任何性质的；(i)如果确定对本公司或其任何子公司不利，则单独或总体上将阻止、严重延迟或严重阻碍本协议所述交易的完成；（ii）索赔金额超过200万美元；或（iii）合理地预计可能导致本公司或其任何子公司承担刑事责任。本公司、其子公司或其任何业务或财产均不受任何政府机构专门对本公司、其子公司或其各自财产或资产施加的任何禁令、命令、判决、法令或监管限制的约束或约束，但任何单独或总体上没有或不合理预期没有的禁令、命令、判决、法令或监管限制除外。a公司重大不利影响。
3.16节
税
．
除非已单独或合计对公司造成重大不利影响，也不会合理地预期会造成重大不利影响：
(a)
本公司或其任何子公司依法要求提交的所有纳税申报表均已妥善准备并及时提交给相应的政府机构（考虑到已授予或已获得的任何有效延期提交时间），且所提交的纳税申报表真实、正确和完整；
(b)
本公司及其子公司已足额、及时地向有关政府机构支付了所有税款（无论是否显示在任何纳税申报表上到期），但尚未到期和应付的税款或在适当程序中善意争议的税款，以及本公司或适当子公司已根据国际财务报告准则在公司报告中包含的公司财务报表中预留了足够的准备金的税款除外。以及自公司最近一次财务报告日期起
声明，没有发生或应计税款（在正常业务过程中除外）或已被评估或以书面形式建议被评估；
(c)
除允许留置权外，本公司或其任何子公司的任何资产不存在税收留置权；
(d)
本公司及其各子公司已代扣代收法律要求其代扣代收的所有税款，并在法律要求时将所有该等款项汇给相应的政府机构，并在其他方面遵守与税收代收、代扣代缴和汇款相关的适用法律；
(e)
没有任何政府机构以书面形式对本公司或其任何子公司主张或评估任何税款的不足（或据本公司所知，已威胁或建议），但已通过付款完全满足的不足除外。最终结清或全部撤回，或在适当的诉讼程序中善意地提出异议，以及公司或适当的子公司根据国际财务报告准则就公司报告中包含的公司财务报表预留了足够的准备金的税款；
(f)
针对本公司或其任何子公司的任何税收或任何纳税申报表，任何政府机构的审计、行动、调查、诉讼、审查、拟议调整或其他程序均未进行（或据本公司所知，已威胁进行）；
(g)
本公司或其任何子公司在评估或重新评估任何税款、提交任何纳税申报表或支付任何税款方面，目前不存在延长法定期限或规定延长时间的有效选举、安排、协议、豁免或反对意见，且目前不存在未决的任何此类选举、安排、协议、豁免或延期请求；
(h)
本公司及其任何子公司均未收到任何政府机关就税务作出的裁定，或未与任何政府机关就税务签署协议；
(i)
在本公司或其任何子公司未提交某一特定类型的纳税申报表的管辖区内，任何政府机构均未以书面形式提出本公司或其任何子公司在该管辖区内须或可能须缴纳该类型的税收，或被要求就该类型的税收提交任何纳税申报表；
(j)
由于以下任何原因，本公司及其任何子公司均不需要在生效日期之后开始的任何应纳税期间（或其部分）的应纳税所得额中包括任何收入项目，或排除任何应纳税所得额中的扣除项目：(i)在交易完成前税务会计方法发生变化；（ii）交易完成前与政府机构达成的和解、妥协或其他协议；（iii）交割前进行的分期出售或公开交易处置，或（iv）交割前已收到的预付款项或确认的递延收入；
(k)
本公司或其任何子公司在任何时候均未与与其进行非公平交易（根据ITA的含义）的人达成任何交易或安排，除非以公平市场价值为代价，本公司或其任何子公司也未被视为出于ITA的目的而这样做；
(l)
本公司与其任何子公司之间达成的所有交易和协议均在公平的条件下进行；
(m)
本公司或其任何子公司均未从与本公司进行非公平交易（就ITA而言）的人士处获得财产，且该等人士会根据ITA第160(1)条或加拿大任何省或地区的任何类似法律的任何类似规定，有义务向该等人士缴纳税款；
(n)
自2018年1月1日起，公司或其任何子公司不存在导致适用《ITA》第17条、第78条、第79条、第80条、第80.01条、第80.02条、第80.03条或第80.04条或加拿大任何省或地区的任何可比法律的任何类似规定的交易或事件，也不存在可能导致适用该等规定的情况；
(o)
本公司及其任何子公司均未进行任何根据ITA第237.3(2)或237.4(4)条或加拿大任何省或地区的任何可比法律的任何类似规定要求报告的交易；
(p)
本公司及其任何子公司均不是任何税收分担、分配、赔偿或类似协议或安排(除（i)本公司和/或其子公司之间的独家协议或安排，或（ii）在日常业务过程中签订的商业协议中包含的习惯规定，其主要目的不是税收）的一方，也不受其约束或负有任何义务；
(q)
本公司及其任何子公司均未根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》、任何类似的法定救济，或根据与任何政府机构有关的未缴税款的任何书面协议，延迟支付任何税款，或要求或收到任何退税或抵免；
(r)
本公司及其任何子公司均未收到任何其不完全有权获得的退税、税收抵免或任何政府补助金、补贴或类似金额，本公司及其各子公司已根据所有法律保留了法律规定的所有文件，以支持对该等金额的任何索赔；
(年代)
本公司及其任何子公司(i)均未成为提交综合皇冠体育官网联邦所得税申报表的法典第1504条所指的附属集团的成员，或任何其他附属、综合、合并、单一或类似集团的成员（其共同母公司是或曾经是本公司或其任何子公司的集团除外），以提交纳税申报表或缴纳税款；或（ii）根据《财政条例》第1.1502-6条（或任何类似的州、地方或非皇冠体育官网法律的规定），对任何人（本公司及其子公司除外）负有纳税责任。法律)或其他适用法律，作为受让人或继承人或其他；
(t)
本公司及其任何子公司均未参与《财政部条例》第1.6011-4(b)(2)条（或州、地方或非皇冠体育官网联邦法律的任何类似规定）所指的任何“上市交易”。法律);
(u)
本公司及其任何子公司均未根据《财政部条例》第301.7701-3条或税法的任何类似规定作出或撤销任何关于将其归类为公司、合伙企业或被忽视实体的选择；和
(v)
本公司及其任何子公司均未在其成立国以外的任何国家从事贸易或业务，没有设立常设机构（根据适用的税收协定或公约的含义），也没有以其他方式被征税。
3.17节
雇员福利及雇员事宜
．
(a)
3.17节(一)
公司披露函完整而准确地列出了所有雇佣、股票购买、股票期权、股票增值、其他股权或基于股权的、利润分享、终止、遣散、雇佣、控制权变更、奖金、激励、递延补偿、养老金、退休、退休后或离职后、假期、带薪休假、补充养老金、退休储蓄以及其他员工福利计划、协议、项目、政策。惯例或其他安排，无论是否受1974年《皇冠体育官网雇员退休收入保障法》(
写
“)，无论书面还是口头，任何公司员工或其任何受益人或受抚养人目前或未来享有由公司或其任何子公司赞助、维持或提供或资助（或要求提供或资助）的福利权利，或公司或其任何子公司目前或未来承担或有或绝对责任的权利。不包括本公司或其任何子公司根据适用的法律或法规要求参加的任何政府资助的福利计划(各为“
公司福利计划
)，但前提是
3.17节(一)
公司披露函中仅列出了公司福利计划的清单，这些福利计划是公司员工的个人聘书或就业协议，目前公司员工的年基本工资超过每年20万美元，或提供的终止或遣散权超过适用法律的要求。
3.17节(一)
的“公司披露函”中指明每个公司福利计划为ITA第248(1)款中定义的“注册退休金计划”(统称为“
养老金计划
”）. 除退休金计划外，公司福利计划不包含或
有否包含《资讯科技条例》第147.1(1)款所界定的“设定受益条款”。除OPEB elht和RCA信托外，本公司及其任何子公司均不就任何(i)《ITA》第248(1)款中定义的“退休补偿安排”承担任何义务或责任；或（ii） ELHT。自2017年6月30日起，根据《法典》第414条，本公司、其任何子公司、任何实体或其他行业或企业（无论是否注册）均未赞助、维护或向任何受《ERISA》第四章约束的计划出资，或曾有义务向该计划出资，也未在《ERISA》第四章下承担任何责任。
(b)
就主要养老金计划而言，本公司或其任何子公司的唯一义务是根据《养老金协议》和《公司条例》向该等主要养老金计划缴款，本公司或其任何子公司对任何成本、费用、与该等主要养老金计划的维护或管理相关的利益或投资，或与之相关的任何其他在《养老金协议》和《公司条例》中规定的义务之外的资金义务或负债。
3.17节(b)
公司披露函中列出了截至本协议签订之日，本公司或其任何子公司根据《养老金协议》和《公司条例》的条款和条件，向各主要养老金计划或就其各主要养老金计划应支付的或可能到期的未付总供款。在主要养老金计划结束后，本公司及其任何子公司均无权获得主要养老金计划中的任何盈余。本公司及其子公司没有义务管理或运营主要养老金计划。在所有材料方面,所有付款需要,或对每个主要的养老金计划和RCA信托已经及时或支付的公司或任何子公司,依照本法规定的养老协议,公司规定,对退还应付税款与贡献的RCA信任,ITA,或在某种程度上不需要支付或在规定日期之前,已按照适用的会计要求反映在本公司或其任何子公司的账簿和记录中。就本公司所知，不存在针对本公司或其任何子公司与任何主要养老金计划相关的未决或威胁诉讼、索赔或诉讼。
(c)
就新养老金计划而言，自本协议签订之日起至2027年12月31日止，本公司及其子公司的资金义务仅限于养老金协议和公司条例中规定的供款，且根据任何其他协议或安排（包括任何集体协议），本公司及其子公司在新养老金计划项下在该期间不存在任何额外的资金义务。或适用法律。
(d)
公司福利计划均未提供离职后或退休人员的健康及福利福利("
OPEB好处
”)或向任何公司员工或其受益人或家属提供补充退休收入福利。
(e)
对于补偿缺勤计划，本公司及其子公司除了按照补偿缺勤计划的条款和条件进行现金支付外，没有任何资金义务或责任。
(f)
关于OPEB福利，本公司或其任何子公司的唯一义务是(A)根据OPEB融资协议向OPEB ELHTs年度供款，(B)根据Stelco与Stelco之间的Legacy Stelco retirement协议，在2028年5月31日之前每年支付固定款项
公司。
以及Stelco非usw退休人员人寿和健康信托基金，日期为2018年6月5日(“
遗留退休人员协议
(C)根据税收节约协议向OPEB elts支付款项，如果有的话(“
税收储蓄支付
”);(D)根据法院指定的2017年6月29日非usw在职和退休受益人的代表的支持协议支付管理费(“
2017年支持协议
”）. 按揭付款（定义见OPEB资金协议）也支付给OPEB elts(第(A)、(B)、(C)和(D)项下的供款和付款，连同按揭付款为“
年度OPEB福利支付总额
”)。
3.17节(f)
公司披露函中列出了公司或其任何子公司和陆地车辆（如适用）在2021年、2022年和2023年每个日历年度支付的年度OPEB福利总额。除根据节税协议条款可能到期和应付的任何OPEB节税付款外，截至本协议签署之日，在截至2028年的任何日历年，OPEB年度福利付款总额不超过33,865,200美元，在2028年之后，不超过33,115,200美元。在所有重大方面，本公司或其任何子公司均已按照OPEB资金的规定及时支付或支付了应支付给或与每个OPEB ELHT相关的所有款项
协议、遗留退休人员协议、税收节约协议和2017年支持协议，以及在本协议日期或之前不需要制定或支付的部分，已按照适用的会计要求反映在本公司或其任何子公司的账簿和记录中。就本公司所知，不存在针对本公司或其任何子公司与OPEB elht相关的未决或威胁诉讼、索赔或诉讼。每个OPEB ELHT在成立之初就符合ITA第144.1(2)条的要求，并且据本公司所知，在成立后的任何时候都符合该等要求。
(g)
每个新福利计划的运营、注册（如适用）、资格、资金、投资和管理均符合其条款和法律的所有适用要求，在每种情况下，在所有重要方面都符合这些要求。在所有材料方面,所有的支付要求或对每个公司福利计划(包括所有的贡献、保险费或公司间的指控)对所有之前的时期开始后6月30日,2017年已经及时或支付的公司或任何子公司,依照本法规定每个公司的福利计划和适用法律,或者在某种程度上不需要支付或在规定日期之前,已按照适用的会计要求反映在本公司或其任何子公司的账簿和记录中。就本公司所知，不存在针对或与任何新福利计划的运营相关的未决或威胁的诉讼、索赔或诉讼（常规福利索赔或正常业务过程中的其他事件除外）。没有事件发生,也没有条件或情况存在,导致,或者公司的知识,可以合理地预期导致任何新的福利计划被命令,或需要,在全部或部分终止或伤口,在适用法律下注册拒绝或撤销,被放置在任何受托人或接收方或政府当局或被要求支付材料的税收、罚款,根据适用法律支付或征税。只有本公司或其任何子公司雇用的公司员工（以及适用的公司福利计划允许的该等公司员工的配偶、受益人和受扶养人）才能参加本公司福利计划，除本公司或其任何子公司外，没有任何实体是任何公司福利计划的参与雇主。
(h)
除非《安排计划》明确规定（可根据本协议条款对其进行修订），否则，本协议的签署或本协议中规定的交易（单独或与任何其他事件一起）的完成均不会导致(i)向任何公司员工支付任何金钱或其他财产；（ii）加速向任何公司员工授予、支付或提供任何其他权利或福利（包括通过信托或其他方式为薪酬或福利提供资金），（iii）增加任何公司福利计划项下其他应付的薪酬或福利，（iv）免除任何公司员工的债务，(v)支付任何金额或提供任何福利，或（vi）导致《守则》第280 (G)(b)条所指的“超额降落伞付款”。
(i)
作为或构成法典第409A条所指的“不合格递延薪酬计划”一部分的每项公司福利计划均按照法典第409A条的规定进行运营和管理。公司福利计划没有规定法典第4090A或4999条规定的税款总额或退还。
(j)
就每个新福利计划而言，本公司已向买方提供以下内容的真实完整副本：(i)当前计划文件（及其所有修订）和基础资金安排，包括信托协议和年金合同（或，对于任何未成文的公司福利计划，该公司福利计划的重要条款的书面描述）；（ii）当前的员工手册和计划摘要；（iii）最新的精算估值报告和年度信息申报表（如适用）；（iv）与任何政府机构的任何非常规通信。本公司已向买方提供规定本公司及其子公司有义务向OPEB elht捐款的所有文件的副本，包括OPEB资助协议、遗留退休人员协议、税收节约协议和2017年支持协议。
(k)
根据任何适用的集体谈判协议的条款，每个新福利计划可在生效日期后根据其条款进行修订、终止或以其他方式终止。本公司及其任何子公司均未向任何公司员工作出任何承诺、义务或任何陈述（无论是否具有法律约束力），以实质性采纳、修订、修改或终止与本协议或其他协议所拟完成的交易有关的任何公司福利计划。
(l)
据本公司所知，本公司及其子公司已将其独立承包商正确地划分为非雇员和非依赖承包商，以预扣税款、就业税和就业法。本公司及其任何子公司均未在安大略协议项下产生任何重大责任
2000年就业标准法案
《公平劳动标准法》或任何类似的法律。
(m)
(i)本公司及其任何子公司都不是任何集体谈判协议或其他工会合同、劳资委员会协议、谅解书、有约束力的意向书、自愿承认协议或与任何工会、可能有资格成为工会的协会、工会理事会、员工谈判代理人、附属谈判代理人的一方，也不受任何集体谈判协议或其他工会合同、劳资委员会协议、谅解书、有约束力的意向书、自愿承认协议或类似义务的约束。（ii）据本公司所知，任何类型的任何劳工组织目前没有组织本公司或其任何子公司的任何员工的努力，也没有威胁组织该公司或其任何子公司的任何员工，以及（iii）本公司或其任何子公司均未发生任何停工、罢工、怠工或其他重大劳动中断。本公司及其子公司在实质上遵守有关就业和劳动的所有适用法律，包括就业和劳动标准、就业条款和条件、工资和工时、加班和加班分类、劳资关系、人权、薪酬平等、无障碍、语言、移民、职业健康和安全以及工人赔偿。没有(i)针对本公司或其任何子公司的不公平劳动行为指控或投诉正在安大略省劳动关系委员会、皇冠体育官网国家劳动关系委员会或任何类似机构审理中，或据本公司所知，以书面形式威胁进行，或（ii）针对本公司或其任何子公司的有关工人赔偿的行政指控、法院投诉或其他诉讼。在任何政府机构（包括安大略省人权法庭、皇冠体育官网平等就业机会委员会或任何其他类似机构）面前，指控就业歧视或其他与就业相关的事项，或违反任何法律或合同，或据公司所知，以书面形式威胁。
(n)
在过去三(3)年内(i)据本公司所知，没有任何本公司员工或针对本公司员工提出性骚扰、性侵犯、性行为不端、歧视或类似行为的指控，且（ii）本公司或本公司的任何子公司均未签订任何和解协议、收费协议、非贬低协议、保密协议或保密协议，或任何与上述任何内容类似的合同或条款。直接或间接与任何此类指控有关的。
3.18节
遵守法例
．
(a)
自2022年1月1日以来，本公司及其子公司一直遵守适用于本公司及其子公司及其各自业务和活动的所有法律，但未对公司产生、也不会合理预期对公司单独或总体产生重大不利影响的违规行为除外。
(b)
本公司及其子公司均拥有并保持充分有效，并遵守本公司及其子公司开展当前业务所需的所有许可，除非本公司及其子公司没有，也不会合理地预期单独或总体上对公司产生重大不利影响。
(c)
自2019年1月1日以来,没有一个公司,它的子公司,其董事或高级职员或者公司的知识,(我)任何其他雇员的公司及其子公司(但只等与员工的就业与公司或其子公司)或(ii)的任何代理或代表公司或任何子公司(但仅仅与代理或代表性能的业务与公司或其子公司),(A)违反了任何适用的反洗钱或恐怖主义融资法律，或(B)因严重违反适用的反洗钱或恐怖主义融资法律而受到任何政府机构的实际、未决或威胁的民事、刑事或行政诉讼、诉讼、要求、索赔、听证会、书面违规通知、调查、诉讼、要求函、和解或执法行动，或向任何政府机构进行了任何自愿披露。本公司制定了旨在合理确保本公司、其子公司以及代表本公司及其子公司行事的代表在重大事项上遵守适用的反洗钱和恐怖主义融资法律的政策和程序。
(d)
自2019年1月1日起，本公司、其子公司、其董事或高级管理人员或
知悉本公司、(i)本公司及其子公司的任何其他员工（但仅与该员工在本公司或其子公司的工作有关）或（ii）本公司或其任何子公司的任何代理或代表（但仅与该代理或代表与本公司或其子公司开展业务有关）违反了任何适用的制裁、出口管制、反抵制、或(B)因违反适用的制裁、出口管制、反抵制或海关法而受到任何政府机构的实际、未决或威胁的民事、刑事或行政行为、诉讼、要求、索赔、听证会、书面违规通知、调查、诉讼、要求函、和解或执法行动，或向任何政府机构进行任何自愿披露。本公司制定了旨在合理确保本公司、其子公司以及代表本公司及其子公司行事的代表在重大事项上遵守适用制裁、出口管制、反抵制和海关法的政策和程序。
(e)
自2019年1月1日起，本公司、其子公司、其董事或高级管理人员，或据本公司所知，(i)本公司及其子公司的任何其他员工（但仅与该员工在本公司或其子公司的工作有关）或（ii）本公司或其任何子公司的任何代表（但仅与该代表与本公司或其子公司开展业务有关），(A)违反了任何适用的反腐败法律，包括腐败地利用邮件或州际贸易的任何手段或工具，以促进提供、支付、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西。
外国官员
“（该术语在1977年《反海外腐败法》中定义）或任何外国政党或其官员或外国政治职位的任何候选人违反适用的反腐败法律，或(B)受到实际的、未决的或威胁的民事、刑事或行政诉讼、诉讼、要求、索赔、听证会、书面违规通知、调查、诉讼、要求函、和解或执法行动，或向任何政府机构自愿披露与重大违反适用反腐败法有关的信息。本公司制定了旨在合理确保本公司、其子公司以及代表本公司及其子公司行事的代表在重大事项上遵守适用的反腐败法律的政策和程序。
(f)
本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理、员工或关联方均不得：(i)受皇冠体育官网财政部外国资产控制办公室管理、颁布或执行的制裁、法规、命令、禁运或限制性措施的个人或实体拥有或控制，或在所有权或控制权概念适用的情况下，由(x)皇冠体育官网财政部外国资产控制办公室管理、颁布或执行的制裁、禁令或限制性措施的个人或实体拥有或控制，或被列入特别指定国民和被冻结人员名单或外国逃避制裁者名单、被拒绝人员名单、实体名单；被禁止方名单、被排除方名单和恐怖主义排除名单，或任何政府机构公开提供或提供给本公司或其任何子公司的任何其他已知或疑似恐怖分子、恐怖组织或其他被禁止人员名单；或(y)加拿大政府，包括加拿大全球事务部和加拿大公共安全部（及其任何后续机构），包括由《特别经济措施法》（加拿大）、《联合国法案》（加拿大）、《刑法》（加拿大）、《腐败外国官员资产冻结法案》（加拿大）、《外国治外法权法案》（加拿大）规定的或基于该法案规定的义务或授权实施的任何制裁或要求；《进出口许可证法》（加拿大）和《为腐败外国官员受害者伸张正义法》(第(x)和(y)项中的实体、个人或组织统称为“
受限制的方
”);或（ii）除非单独或总体上对本公司及其子公司不重要，或不合理地认为对本公司及其子公司不重要，否则，本公司及其子公司与任何受皇冠体育官网或加拿大实施的经济或贸易制裁的受限制方或国家（包括伊朗、伊拉克、利比亚、朝鲜）直接或间接地开展了任何业务，或与之进行了任何交易或安排，或与之直接或间接地涉及；克里米亚和自称的顿涅茨克人民共和国和自称的乌克兰卢甘斯克人民共和国的被占领土，乌克兰、白俄罗斯和叙利亚的赫尔松和扎波罗热地区的被占领土违反了适用法律，或在其他方面违反了任何此类制裁、限制或任何类似法律。
(g)
本公司及其任何子公司均不受任何皇冠体育官网联邦能源监管委员会、皇冠体育官网核监管委员会（包括任何可比协议的州政府实体）或皇冠体育官网联邦通信委员会的管辖，也不拥有任何设施、许可证或许可（如适用）。
3.19节
知识产权与信息技术
．
(a)
3.19节(一)
本公司披露函包含一份完整而准确的清单（在所有重要方面），截至本协议日期，包含本公司或其任何子公司拥有的所有重要知识产权，以及所有公司注册的知识产权，包括该等公司注册知识产权项目已注册或提交的司法管辖区，以及适用的注册或序列号。除非单独或共同对公司产生重大不利影响，或不合理地认为不会产生重大不利影响，否则所有该等公司注册的知识产权均处于良好状态并具有充分效力（该等公司注册的知识产权包括申请除外），所有拥有的知识产权均有效并可强制执行（该等公司注册的知识产权包括申请除外）。
(b)
除非单独或合计不会对公司产生重大不利影响，或合理预期不会对公司产生重大不利影响：(i)本公司及其子公司独家拥有、拥有有效许可或以其他方式有权使用本公司及其子公司目前开展的业务中使用的所有知识产权，除允许的留置权外，不存在任何留置权；（ii）本公司及其子公司目前开展的业务中使用的所有知识产权足以开展目前开展的业务。本公司及其子公司已采取商业上合理的行动来维护本公司及其子公司机密信息的保密性。
(c)
(i)公司的知识,没有材料的知识产权属于公司及其子公司或侵犯,盗用或侵犯任何第三方的任何材料的尊重和(2)除不可能,或不合理的预期,单独或汇总,公司实质性的不利影响,自1月1日,2018年,该公司和公司的任何子公司都没有侵犯、盗用或违反,或侵犯、盗用或侵犯任何第三方的任何知识产权。
(d)
(i)就本公司或其任何子公司拥有的任何重大知识产权的所有权、有效性、可执行性或可注册性或其使用而言，本公司或其任何子公司不存在未决或据本公司所知可能存在的诉讼；及（ii）自2018年1月1日起，本公司或其任何子公司均未收到任何书面通知，说明任何第三方在使用任何重大知识产权方面存在任何侵权、盗用或其他侵犯权利的行为。
(e)
除非单独或合计不会对公司产生重大不利影响，或不会合理预期会对公司产生重大不利影响，所有现任和前任员工，代表本公司或其子公司对任何知识产权的开发做出贡献的承包商和本公司或其子公司的其他代表已签署有效且可执行的协议，根据该协议，该等人员已有效且不可撤销地将该等知识产权的所有权利转让给本公司，并为本公司放弃了该等知识产权的所有精神权利。
(f)
在交易完成后，本公司及其子公司将继续拥有或有权使用有效的权利或许可，这些权利或许可足以在交易完成前以相同的程度使用业务中使用的所有重要知识产权，而无需支付任何额外费用或其他额外对价。
(g)
除非单独地或总体上对本公司及其子公司不会或不会合理地预期是重要的，否则本公司或其任何子公司都没有以任何方式使用、分发或提供任何开源软件，从而会或可能：(i)要求披露或分发本公司或其任何子公司拥有的任何知识产权；（ii）要求本公司或其任何子公司拥有的任何知识产权获得许可，包括用于进行修改或衍生作品；（iii）对本公司或其任何子公司拥有的任何知识产权的分销收取的对价施加任何限制；（iv）就本公司或其任何子公司拥有的知识产权为本公司或其任何子公司创设或意图创设义务，或就本公司或其任何子公司拥有的任何知识产权向任何第三方授予或意图授予任何权利或豁免；或(v)对本公司或其任何子公司使用或分销本公司或其任何子公司拥有的任何知识产权的权利施加任何其他重大限制、限制或条件。除非单独或总体上不会产生或合理预期不会产生公司重大不利影响，否则本公司或其任何子公司拥有的任何知识产权的使用不需要使用会产生（或意图产生）任何该等义务或授予（或意图授予）任何该等权利或豁免的任何开源软件。除非单独或总体上不会对本公司造成重大不利影响，或不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响，否则本公司及其子公司一直并将遵守所有适用于本公司或本公司的开源软件的许可
已被本公司或其任何子公司以任何方式使用、分发或提供。
(h)
自2023年1月1日起，未发生任何未经授权的对公司IT系统或数据的重大访问或任何泄露，也未发生任何数据安全事件或任何重大违反任何隐私和安全要求的行为。
(i)
公司已实施合理的管理、物理和技术保障措施（但在任何情况下均不低于适用法律（包括隐私法）或任何重要合同的要求），以(i)保护公司IT系统免受恶意代码、未经授权的访问或使用以及数据安全事件的侵害；（ii）保护公司IT系统免受数据安全事件的侵害，包括拒绝服务攻击、分布式拒绝服务攻击、黑客企图、安全威胁。勒索软件事件，以及类似的攻击和活动，以及（iii）通过采用安全、维护、灾难恢复和业务连续性、冗余、事件响应、备份、归档、病毒或恶意设备扫描/保护措施，维持公司IT系统的持续、不间断和无错误运行；修补及不少于每年一次的渗透测试与监控（且该等测试与监控未发现任何未经本公司实质性补救的重大漏洞或重大网络威胁）。本公司及其子公司一直遵守有关预防、检测、遏制和纠正与本公司IT系统相关的数据安全事件和其他安全违规行为的书面政策和程序，除非对本公司及其子公司单独或总体而言并不重要，或不合理地认为对本公司及其子公司并不重要。本公司已向买方提供与上述条款有关的所有重要书面程序的真实和准确的副本。本公司的IT系统在与本公司目前开展的业务运营相关的所有重要方面均足够，并按要求运行和执行。本公司及其子公司有权根据开展当前业务的需要使用本公司的IT系统。
(j)
除非单独或总体上对本公司及其子公司不重要，或不合理地预期对本公司及其子公司不重要，否则本公司IT系统不存在未得到实质性补救的错误或缺陷。据订约公司所知，订约公司IT系统不包含任何恶意代码、恶意软件或旨在以任何方式破坏、禁用、损害、扭曲或以其他方式阻碍（或允许任何上述情况发生）该等订约公司IT系统（包括有时被称为“病毒”、“蠕虫”、“定时炸弹”、“后门”或“高级持续威胁”的代码）的合法运行(统称为“
恶意代码
”)，包括对任何公司或子公司产品或服务的价值、功能或性能产生重大不利影响，或合理预期会对其产生重大不利影响的任何因素。除非单独或总体上对本公司及其子公司具有重大意义，或不合理地认为对本公司及其子公司具有重大意义，否则本公司及其子公司在过去三(3)年内均未因缺陷、漏洞、故障、未经授权访问、引入病毒或其他恶意编程或恶意代码而遭受业务中断或中断。或任何公司IT系统方面尚未得到实质性补救的其他故障或缺陷。本公司已向买方提供所有重要的信息安全审计报告、渗透测试报告和结果，以及有关过去三(3)年内创建、执行或完成的任何内部威胁程序的任何信息。
(k)
除非单独或总体上没有对公司产生或不会合理地预期产生重大不利影响：(i)自2023年1月1日起，本公司及其子公司一直并正在遵守适用于本公司及其子公司的隐私和安全要求；（ii）任何政府机构未就隐私与安全要求进行当前、未决或可能进行的调查或审计；（iii）本协议所拟交易的完成，以及向买方和母公司披露与此相关的任何个人信息，均不会导致违反任何隐私和安全要求；及（iv）本公司及各子公司已遵守反垃圾邮件法，并保持商业上合理的记录以证明该等遵守。
3.20节
属性
．
(a)
除非单独或总体上对公司没有产生或不会合理预期产生重大不利影响，否则，本公司或其子公司对本公司及其子公司所有拥有或租赁的财产和资产具有良好的、且仅在自有不动产的情况下，具有可买卖的所有权，或在根据租赁或其他合同持有的财产的情况下，具有有效的租赁权益。包括公司最近合并资产负债表中所反映的所有资产
公司报告或在该资产负债表日期之后获得的资产（自该资产负债表日期以来在正常业务过程中已出售或以其他方式处置的资产除外）。本公司或其子公司拥有所有自有不动产和自有物质资产，不存在任何留置权（许可留置权除外）。
(b)
3.20节
的公司披露函包含一份
每个拥有的不动产的完整和准确的清单，包括市政地址（如果适用）和该拥有的不动产的法律描述。除非单独或合计不会对公司产生重大不利影响，或合理预期不会对公司产生重大不利影响，
不存在现有的或（据本公司所知）提议的、考虑的或威胁的征收程序，这些程序将导致所有或部分拥有的不动产被征用，或对拥有的不动产或其任何部分的当前使用产生不利影响；（ii）对自有土地的改进完全位于自有土地的边界内，不侵犯任何影响自有土地的注册或未注册地役权或通行权；（iii）没有任何毗邻土地的建筑物或改善工程侵占自有土地；（iv）对自有土地所作的改善，对其设计目的而言是适当和足够的；(v)与在自有土地上进行改善工程的施工和维修有关的所有劳动和材料费用均已足额支付，除许可留置权外，根据任何适用法律，任何人都无权就此类金额的支付提出施工、建造者、机械师或类似留置权；（vi）不动产的每一地块均可自由进出公共高速公路，且在法律上可强制执行，且该等通道足以满足正常经营业务的需要，且本公司或本公司的任何子公司均不知晓会导致该等通道中断或终止的任何事实或条件；（vii）公司未收到任何政府机构或其他机构就不动产发出的未完成的要求或建议与不动产或其任何部分相关的工作或维修是必要的、可取的或必需的任何工作订单、缺陷通知或其他类似不合规通知的通知，也没有其他信息或知识；（viii）与不动产有关的所有到期税款和水电费均已足额支付，且自有不动产不存在未缴的地方改善费或特别税费，且本公司或本公司的任何子公司均未收到任何关于拟议的地方改善费或特别税费的通知；（ix）在正常经营过程中经营业务所需的所有公用设施，从不动产通过毗连的公共公路连接到不动产，或者，如果它们通过毗连的私有土地，则按照有效的注册地役权进行，并且足以用于经营该不动产以进行其业务；(x)将有关土地划为地带，以容许其目前的用途。
(c)
3.20节
公司披露函中包含每一份公司租约的完整而准确的清单，包括：(a)公司租约的日期及其任何修订，以及(b)每一租赁不动产的市政地址（如适用）、法律说明（如适用）和适用单位（如适用）。自本协议签订之日起，本公司已向买方交付或提供一份真实完整的本公司租约副本。除非单独或合计不会对公司产生重大不利影响，或合理预期不会对公司产生重大不利影响：(i)每个公司租赁完整的力量和效果,是一个有效和具有约束力的义务的公司或其子公司,视情况而定,除了可能有限的可执行性异常,和(2)无论是公司或任何子公司,而且,公司的知识,是任何其他方(在每种情况下,有或没有注意或一段时间,或者两者兼而有之)违反或默认在任何公司租赁。除非单独或总体上不会对公司产生重大不利影响，或不会合理地预期会对公司产生重大不利影响，否则每个租赁不动产的当前使用符合适用法律，并且适用的房屋（包括所有相关的固定装置和改进）足以并适合公司或其子公司目前使用的目的。本公司或其子公司均未转让任何公司租约。
(d)
公司的资产包括开展公司目前开展的业务所必需的所有资产（实物、个人和有形），公司的所有机器、设备和其他有形个人财产和资产在所有物质方面都处于良好状态，除普通磨损外，在日常业务过程中可用。
3.21节
保险
．
除非对本公司及其子公司整体而言并不重要，或合理预期不会重要，否则，(a)本公司及其子公司所持有的保险单所提供的保险金额和风险，对于与本公司及其子公司在同一行业和司法管辖区经营的规模相似的公司而言，是惯例和适当的；(b)该等保险单是完全有效的，并且在该等保险单被认为有效的期间内是完全有效的，与该等保险单有关的所有应付保费均已生效
支付;及(c)本公司及其任何子公司均未违约或违约，且据本公司所知，未发生任何事件，经通知或时间流逝，构成该等违约或违约，或允许任何该等保单项下的终止或修改。
3.21节
公司披露函中列出了自2023年1月1日以来公司及其子公司维持的保险单项下超过500万美元的所有索赔。
3.22节
客户;供应商
．
(a)
3.22节(一)
公司披露函中列出了公司在截至2024年6月30日的十二（12）个月期间的销售额为基础的十（10）个最大客户。据本公司所知，截至本协议签订之日，本公司披露函第3.22(a)条所列的任何客户均未通知本公司或其任何子公司其应或打算终止或取消其与本公司或其任何子公司的关系，或实质性缩减其与本公司或其任何子公司的业务关系。
(b)
3.22节(b)
根据截至2024年6月30日的十二（12）个月期间的发票金额，列出了公司最大的十（10）家供应商，并指出了每家供应商的名称和地址、金额和关系的性质。据本公司所知，截至本协议签订之日，本公司未在
3.22节(b)
披露函已通知本公司或其任何子公司，其应或打算终止或取消其与本公司或其任何子公司的关系，或实质性缩减其与本公司或其任何子公司的业务关系。
3.23节
库存
．
本公司及其子公司的合并历史财务报表中包含（或通过参考纳入）本公司报告（包括相关注释，如适用）或自获得之日起获得并在正常业务过程中或根据本公司库存货币化协议维持的所有库存。除许可留置权外，任何人对公司存货或其任何部分均无留置权。除《公司库存货币化协议》可能要求外，不以寄售方式持有库存。
3.24节
产品保修
．
本公司销售的任何产品均不受任何担保、保证或其他赔偿的约束，这些保证、保证或其他赔偿与本公司适用于该等产品的标准销售条款和条件中规定的保证、保证或其他赔偿有实质性的背离，本公司已向买方提供该等产品的标准销售条款和条件的副本。
3.24节
公司披露函中列出了公司尚未解决的所有担保索赔，金额超过1,000,000美元。
3.25节
应收账款
．
在公司报告（包括相关注释，如适用）中包含（或通过引用并入）的公司及其子公司的合并历史财务报表中列出的公司的贸易和其他应收款项，或自该报告发布之日起产生的应收款项(a)是有效和真实的；(b)仅因公司正常业务过程中的善意销售和交付货物、履行服务和其他商业交易而产生；(c)不受任何重大抵销或其他抗辩或反诉的约束，但公司正常业务过程中产生的正常现金折扣除外。除允许留置权外，任何人不得对公司的任何应收账款或其任何部分拥有留置权，并且公司未就其任何贸易和其他应收账款达成扣减、免费商品或服务、折扣或其他递延价格或数量调整的协议。
3.26节
发现者的费用
．
除BMO Nesbitt Burns Inc.和RBC Dominion Securities Inc.(“
财务顾问
)有权或将有权从本公司获得与本协议所述任何交易相关的任何经纪人或中间人费用或任何其他类似的佣金或费用。本公司已向买方披露了每位财务顾问的所有重要条款，包括该等费用的金额、任何首次报价权或其他“尾”条款。
3.27节
财务顾问意见
．
每位财务顾问已向董事会和RBC Dominion Securities Inc.向特别委员会提交了一份意见，其内容是，截至该意见发布之日，基于并遵守其中规定的各种事项、限制、资格和假设，根据本安排，股份持有人从财务部门获得的对价是公平的
观点，给这样的持有者。公司已获得每位财务顾问的授权，允许在公司通函中包含其意见和对其的参考。
3.28节
权利的协议;反收购条款
。本公司没有任何有效的股东权利计划。本公司、本协议、本安排或本协议所设想的任何其他交易均不受任何收购、反收购、暂停、“公平价格”、“控股权”或根据适用于本公司的任何法律制定的其他类似法律的约束，前提是遵守MI 61-101（如适用）。
3.29节
环境问题
。除非单独或总体上没有对公司产生重大不利影响，或合理预期不会对公司产生重大不利影响：
(a)
自2020年1月1日起，本公司及其各子公司一直遵守所有适用的环境法律（包括拥有并遵守任何所需的环境许可证），且不存在针对本公司或其任何子公司的未决行政或司法诉讼，或据本公司所知，不存在针对本公司或其任何子公司的威胁；自2020年1月1日起，本公司及其任何子公司均未收到任何书面通知、要求、信函、在每种情况下，投诉或索赔，声称本公司或该等子公司违反任何环境法，或根据任何环境法承担责任；
(b)
自2017年6月30日起，在本公司或其任何子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产上、财产上、财产下或财产中，均未发生任何有害物质的泄漏或其他释放，合理预期本公司或其任何子公司将根据环境法承担责任
，
并据本公司所知，
由本公司或其任何子公司或代表其在任何财产或设施进行处置、回收或处理的任何危险材料已按照适用的环境法律进行了运输、处置、回收或处理；
(c)
本公司及其任何子公司均不受任何判决、法令、命令或其他司法或行政程序的约束，也不存在与遵守环境法律、环境许可证或危险物质的调查、取样、监测、处理、补救、移除或清理有关的未完成的政府机构调查；
(d)
本公司或其子公司拥有或租赁的任何财产上、内部或其上的所有受监管的含石棉材料和多氯联苯设备已被确定，并按照适用的环境法律进行管理。本公司已向母公司和买方提供所有石棉管理计划的副本；
(e)
本公司及其任何子公司所拥有或租赁的不动产均未被用作废物处置、处理或垃圾填埋场。在该不动产上进行的所有废物处置、处理和处理均符合适用的环境法律和环境许可证。本公司及其子公司已经并将继续持有所有必要的环境许可证，用于在所拥有或租赁的不动产上进行废物处置、加工和处理活动，所有此类环境许可证均有效且完全有效。没有展开或威胁撤销或修订任何该等环境许可证的法律程序；
(f)
本公司或本公司的任何子公司均未就任何其他人士或实体与任何环境法有关的任何责任承担或提供任何赔偿；
(g)
本公司及其子公司一直遵守《环境框架协议》的条款和条件，以及根据《环境框架协议》授予、发布或考虑的责任、计划、项目和项目批准的所有豁免，并且据本公司所知，不存在合理可能导致该等豁免和项目批准项下的暂停、失效或丧失保护的事实。若本公司或其任何子公司已收到上述任何一项转让，则在该等转让之前已发出或授予所有所需的通知或同意；
(h)
本公司已向买方交付本公司在紧前三(3)年内拥有或发起的与本协议事项有关的任何重大评估、调查、审计、报告、石棉记录、研究、调查、分析、测试或监测的真实完整副本和结果
3.29节
;和
(i)
本协议所述交易的完成不需要根据任何环境许可证或环境法进行备案或通知或采取行动。
3.30节
材料合同
．
(a)
除本协议外，截至本协议签署之日，除任何公司福利计划外，本公司及其任何子公司均不是任何合同、义务、判决、禁令、命令或法令的一方或受其约束：
(i)
根据《国家仪器51-102》第12.2条，公司需要将其作为“重要合同”提交
持续披露义务
；
(2)
包含实质性限制或限制（或意图实质性限制或限制）本公司或其任何子公司就其股本、合伙权益、成员权益或其他股权（视具体情况而定）进行分配、宣布或支付股息的能力的任何条款，但本公司及其子公司的组织文件除外；
(3)
本公司的直接或间接全资子公司之间的债务（包括所有贷款协议、对冲协议、票据、债券、债券、契约或担保）的设立、发生、承担或担保，本金金额超过500万美元的债务除外；
(iv)
即与任何人达成的和解或类似协议，或本公司或其任何子公司须服从的政府机构的命令或同意，涉及本公司、其子公司或其各自关联公司的未来履行，在每种情况下，对本公司及其子公司整体而言具有重大意义；
(v)
(A)在任何重大方面限制本公司、其子公司及其各自关联公司可能从事的业务类型，或其中任何一方可能从事任何业务的方式或地点，或(B)以实质性限制或影响本公司及其子公司及其各自关联公司未来业务活动的方式授予“最惠国”地位；
(vi)
在出售本公司或其子公司的任何所有权权益或本公司及其子公司的任何业务或资产（在每一种情况下，对本公司及其子公司整体而言是重要的）时，向本公司或其子公司以外的任何人授予任何优先购买权、首次议价权或其他类似权利；
(七)
要求本公司或其任何子公司在本协议日期至2025年7月14日期间作出任何（或任何一系列相关的）资本承诺或资本支出（不包括资本化工资），单项金额超过500万美元，或此后单项金额超过500万美元；
(八)
根据其条款要求或合理可能要求本公司和/或其子公司支付或交付现金或其他对价，在截至2024年12月31日的财政年度或此后的任何财政年度中，其预期价值超过2000万美元，并且在不提前180天通知的情况下，本公司和/或其子公司不能在不受处罚或进一步支付的情况下取消该等交易；
(ix)
与本公司或其任何子公司在任何重大合资企业、有限责任公司、合伙企业或其他类似安排中的形成、创建、治理或控制或经济权利或义务有关的信息；
(x)
即与政府机构签订的分包合同（包括与主承包商或作为任何该等合同一方的其他分包商签订的任何分包合同），但不包括属于下述条款的分包合同
3.30节(a) (iv)
以上;和
(xi)
(A)涉及任何业务、资产或财产的收购、处置或类似业务合并交易（无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式），据此(x)任何重大盈利或递延或或有付款义务仍未清偿，或(y)仍可向本公司或其任何子公司提出重大赔偿索赔（违反陈述和保证除外），或(B)涉及任何未决的收购、处置或类似的业务合并交易（无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式），且在每种情况下，对价均超过1,000万美元。
构成上述任何合同类型的每一份合同(无论是否列于
3.30节
（《公司披露函》）被称为“
材料合同
”。
(b)
每个重要合同的真实和完整的副本已提供给买方。除在正常过程中到期外，根据该等重要合同的条款，各重要合同均有效并对本公司或其适用的子公司（如适用）具有约束力，并且据本公司所知，该等合同的其他各方均具有充分效力，除非单独或总体上不会对本公司产生重大不利影响，或合理预期不会对公司产生重大不利影响。据本公司所知，各重大合同均可由本公司或其子公司（如适用）根据其条款强制执行，但受可执行性例外条款限制的情况除外，且该等重大合同无法强制执行不会对本公司单独或总体产生重大不利影响，或合理预期不会对本公司产生重大不利影响的情况除外。没有默认在任何此类材料合同由公司或其子公司,或者公司的知识,任何其他方,没有事件发生,随着时间的流逝或给予通知或都将构成违约所依据的公司或其子公司或公司的知识,任何其他当事人,在每种情况下,除了不会有,或被合理预期,单独或聚合,a公司重大不利影响。本公司及其任何子公司均未收到任何质疑任何重要合同有效性或可执行性的书面通知，除非该等重要合同无效或不可执行不会对公司产生或合理预期会对公司产生单独或总体的重大不利影响。
3.31节
CCAA事项
。关于根据…展开的程序
公司债权人安排法
载有法庭档案编号CV-14-10695-00CL(“
CCAA进行
”):
(a)
CCAA诉讼中唯一剩余的事项仅限于与公司收购Legacy Lands LP、Legacy Lands GP Inc.、Legacy Lands Lake Erie Inc.和Legacy Lands Hamilton Inc.的单位有关的附带事项；
(b)
公司已在所有重要方面遵守2017年6月9日第二次修订和重述妥协计划或安排的条款(“
妥协或安排的计划
“)和各利益相关方协议（定义见妥协计划或安排）；
(c)
据本公司所知，自《和解计划》或《安排》实施以来，未对根据《环境框架协议》（定义见《和解计划》或《安排》）设立的61,000,000美元基金提出任何索赔；和
(d)
对于本公司及其子公司的财产，不存在因CCAA诉讼而产生或与之相关的CCAA收费（如妥协计划或安排中所定义），但CCAA诉讼中授予的最高金额为650万美元的行政收费除外。
3.32节
报告发行人状态和证券交易所合规性
．
(a)
截至本协议签订之日，本公司在加拿大的每个省和地区均为未违约（或同等违约）的报告发行人。本公司没有任何证券摘牌、停牌或停止交易的命令。股票已在网上挂牌交易
并没有在TSX以外的任何市场上市或报价，并且公司在所有重要方面都遵守TSX适用的上市和公司治理规则和法规。
(b)
本公司未采取任何行动终止其在加拿大任何省份或地区的报告发行人身份，也未收到安大略省证券委员会或任何其他加拿大证券管理人寻求撤销本公司报告发行人身份的通知。
(c)
就本公司所知，没有针对本公司任何证券的退市、停牌或停止交易或其他指令或限制尚未生效，也没有以书面形式威胁，或以其他方式威胁，或预计将实施或执行，并且本公司不受任何与该等命令或限制有关的正式或非正式审查、询问、调查或其他程序。
3.33节
皇冠体育官网证券法事宜
．
(a)
公司没有，也不需要拥有根据《交易法》注册的任何类别的证券，公司也不受《交易法》第15(d)条规定的任何报告义务（无论是活跃的还是暂停的）的约束。
(b)
根据1940年修订的《投资公司法》，本公司并未注册或被要求注册为“投资公司”。
第四条
买方和家长的声明和保证
除非(a)买方在签订本协议的同时向本公司提交的披露函中相应编号部分所规定的情况(“
买方披露函
(双方同意，买方披露函某一特定章节中的任何提及均应被视为例外（或，如适用，）(a)为本协议中包含的买方和母公司的所有其他声明和保证的目的而进行的披露（如果该引用作为该等声明和保证的例外（或为该等声明和保证的目的而进行的披露）的相关性将根据该等披露的内容和上下文合理地明显）或(b)与本协议中规定的声明和保证的目的不同
部分4.1
，
4.2
，
4.4
和
4.5
，如在2023年1月1日或之后以及本协议日期之前向SEC提交或提供的母公司报告中披露的(不包括(i)任何风险因素部分的任何披露，（ii）任何“
前瞻性陈述
免责声明和（iii）在一般、警示性、预测性或前瞻性性质上不属于历史事实的任何其他陈述)，但前提是，此类母报告中适用披露的性质和内容适用于本报告中包含的陈述或保证
第四条
根据该等披露的内容和背景，买方和母公司均在此向本公司声明并保证：
4.1节
公司存在与权力
．
(a)
买方在加拿大法律下正式成立，有效存在，信誉良好，拥有签署和交付本协议，完成本协议所设想的交易并履行其在本协议项下的各项义务所需的所有公司权力和权限。母公司根据俄亥俄州法律正式成立，有效存在，信誉良好，拥有签署和交付本协议，完成本协议所述交易并履行其在本协议项下的各项义务所需的所有公司权力和权限。
(b)
母公司的每一子公司均为根据其各自组织管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的法人实体，并拥有所有必要的法人或类似权力和权限，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按照目前的方式开展业务，除非未能单独或总体拥有或不合理地期望拥有此类权力或权限。a母体物质的不良影响。每一母公司及其子公司均有正式资格或许可，并获得所有必要的政府批准，在其拥有、租赁或经营的财产或其开展的业务的性质使其需要此类批准、资格或许可的每个司法管辖区开展业务，并保持良好信誉；除非未能获得如此正式批准、合格或许可且信誉良好，没有或不会合理地预期单独或合计对母公司产生重大不利影响。
4.2节
公司授权
。买方对本协议的签署、交付和履行，以及本协议中拟进行的交易的完成，均已获得买方董事会的正式有效授权。母公司对本协议的签署、交付和履行，以及本协议中预期的交易的完成，均已获得母公司董事会的正式有效授权。批准本协议或完成本协议所设想的交易，除了买方和母公司先前采取或进行的公司诉讼程序外，不需要其他公司诉讼程序。本协议已由买方和母公司正式有效地签署和交付，并且，假设本公司已适当有效地签署和交付本协议，则构成买方和母公司的合法、有效和有约束力的协议，可根据其条款对买方和母公司强制执行，但该等可执行性可能受到可执行性例外的限制，并且不会(a)导致任何损失或暂停；限制或损害任何权利的父母或它的任何子公司拥有或使用任何资产所需进行的业务或导致任何违反或违约(有或没有注意或一段时间,或者两者兼而有之),或导致终止的权利,取消,第一次报价,优先购买权,修改或加速任何材料责任或损失的利益在任何贷款,担保的债务或信贷协议,请注意,债券,抵押贷款,对母公司或其任何子公司具有约束力的契约、租赁、协议、合同、文书、许可、特许、特许、权利或许可，或其各自的任何财产、权利或资产受其约束或约束，或在每种情况下对母公司或其任何子公司的任何财产或资产产生除许可留置权以外的任何留置权，但该等损失、减值、暂停、限制、冲突、违规、违约除外。终止、取消、加速或留置权，单独或总体上没有或不会合理地预期产生母方重大不利影响；或(b)与母公司或其任何子公司的公司注册证书或章程或其他同等组织文件（在每种情况下经修订或重述）的任何规定发生冲突或导致违反该等规定。
4.3节
政府授权
。假设声明和保证的准确性
3.3节
买方和母公司对本协议的签署、交付和履行，以及买方和母公司对本协议所拟进行的交易的完成，现在和将来都不需要任何政府机构的同意、批准、授权或许可或采取任何行动，但(a)根据CBCA提交的文件除外；(b)根据《加拿大投资法》提交的文件；(c)遵守证券法的适用要求；(d)遵守任何适用的外国、州或省证券或蓝天法律；(e)临时命令和最后命令；(f)所列的同意及/或通知
4.3节
买方披露函；(g)根据《高铁法案》提交任何必要的合并前通知和报告表格；(h)根据《竞争法》提交的文件；(i) SIF批准；(j)未能作出或取得任何该等同意、批准、授权、许可、行动、提交或通知，不会合理地预期会阻止、严重延迟或严重阻碍本协议所拟交易的完成。
4.4节
Non-Contravention
。买方和母公司对本协议的签署、交付和履行，以及买方和母公司对本协议中拟进行的交易的完成，现在没有，将来也不会(a)与买方或母公司的组织文件相抵触或冲突，(b)假设符合本协议中规定的项目
4.3节
、违反、冲突或构成违反任何法律约束力的条款或适用于买方或任何属性或资产,或(c)需要同意,批准或授权,或通知或提交给任何第三方,导致任何违反或违反或构成违约(或一个事件通知或一段时间都将成为默认),或产生任何权利终止,取消或加速买方或母公司的任何权利或义务，或买方或母公司在任何合同项下有权享有的任何重大利益的损失，但上述第(b)和(c)条的情况除外，这些情况单独或总体上不会合理地预期(i)对母公司产生重大不利影响，或（ii）防止、严重延迟或严重阻碍本协议拟进行的交易的完成。
4.5节
资本化
．
(a)
母公司的授权股本包括：1,200,000,000股母公司股份，3,000,000股不含票面价值的A类连续优先股(“
A系列优先股
)和4,000,000股不带票面价值的B类连续优先股(
B系列优先股
”）. 截至本协议日期，(A)已发行的母公司股份为531,051,530股，已发行的母公司股份为468,037,393股；(B)未发行和已发行的A系列优先股；(C)未发行和已发行的B系列优先股。根据其修订和重述的2012年股权激励计划，母公司保留不发行任何母公司股份，根据其修订和重述的2015年股权和激励薪酬计划，保留191,219股母公司股份，根据其2021年股权和奖励计划，仍保留20,727,420股母公司股份可供授予
激励薪酬计划。所有已发行的母公司股份均经正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，且不受且未违反任何优先购买权或类似权利、购买权、认购权或优先购买权或类似权利的约束。
(b)
将在生效时间发行的母公司股份将由母公司正式有效发行，并已全额支付且不可评估。
4.6节
安全的所有权
。母公司、买方、其任何关联方或与买方或母公司共同或一致行动的任何人均不得实益地拥有或行使对本公司任何证券的控制或指示。
4.7节
注册人状态和证券交易所合规性
。父母是SEC注册人。没有任何命令将母公司的任何证券摘牌、停牌或停止交易。母公司股份在纽约证券交易所上市交易，不在纽约证券交易所以外的任何市场上市或报价，母公司在所有重要方面均遵守纽约证券交易所适用的上市和公司治理规则和法规。
4.8节
皇冠体育官网证券法事宜
．
(a)
母公司股份根据《交易法》第12(b)条登记，母公司遵守《交易法》第13条规定的报告义务。
(b)
母公司不是根据1940年修订的《投资公司法》注册或要求注册的投资公司。
4.9节
报告及财务报表
．
(a)
母公司已提交自2023年1月1日起要求其向SEC提交的所有表格、报告、报表、证书和其他文件（包括其所有附件、修正案和补充）(自2023年1月1日起提交的所有此类表格、报告、报表、证书和其他文件及其任何修订，统称为“
家长报告
”)，每一份报告，包括其中所包含的任何财务报表，在本协议日期之前最终修订，在所有重要方面都符合证券法的适用要求，截至向皇冠体育官网证券交易委员会提交之日。母公司的子公司均无需向皇冠体育官网证券交易委员会提交定期报告。在向皇冠体育官网证券交易委员会提交时，或如经修订，截至该等修订之日，任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏了通过引用而必须陈述或包含在其中的重要事实，或根据作出这些陈述的情况，为作出这些陈述所必需的重要事实，不具有误导性。截至本协议生效之日，SEC工作人员收到的关于母公司报告的评论信中没有未解决或未解决的评论。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条或第906条的规定，自2023年1月1日起，母公司向皇冠体育官网证券交易委员会提交或提供的任何母公司报告，母公司的任何高管均未就该报告提交或提供相关证明。
(b)
母公司报告（包括相关附注，如适用）中包含（或通过引用并入）的母公司及其子公司的合并历史财务报表在所有重要方面公允地反映了母公司及其子公司在各自财政期间或其中规定的各自日期的合并经营结果、综合收益（亏损）、股东权益和现金流量以及合并财务状况(主题：在未审计报表的情况下，向正常年终审计调整)。截至提交之日，该等合并财务报表（包括相关附注）在所有重大方面均符合适用的会计要求和皇冠体育官网证券交易委员会（SEC）就此发布的规则和条例，并且该等财务报表（包括相关附注）均按照皇冠体育官网公认会计准则编制，在所涉期间始终适用，但该等报表或附注中所述的每种情况除外。如果是未经审计的报表，则按照《交易法》颁布的《10-Q表季度报告》相关规定进行。
(c)
母公司管理层(i)已实施并维持披露控制和程序（如《交易法》第13a-15(e)条所定义），旨在确保与母公司（包括其合并子公司）相关的重大信息由这些实体内的其他人告知母公司的首席执行官和首席财务官，并且（ii）已披露；根据其首席执行官和首席财务官在本协议日期之前对母公司的外部审计师和母公司董事会审计委员会的最新评估(x)母公司对财务报告的内部控制的设计或操作中的任何重大缺陷和重大缺陷（如《交易法》第13a-15(f)条所定义），这些缺陷和重大缺陷合理地可能对母公司的记录、处理、总结和报告母公司所知的财务信息和(y)涉及管理层或其他在母公司财务报告内部控制中发挥重要作用的员工的任何欺诈行为，无论其是否重大。据父方所知，自2023年12月31日以来，未发生或已知任何前一句第（ii）(x)或（ii）(y)条所述类型的事件、事实或情况。
(d)
自2023年1月1日起，母公司未收到任何关于母公司的会计或审计实践、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的实质性书面投诉、指控、断言或索赔，包括任何有关母公司从事可疑会计或审计实践的可信投诉、指控、断言或索赔。
(e)
截至本协议日期，母公司收到的SEC工作人员关于母公司报告的任何评论信中没有未解决或未解决的评论。据母公司所知，截至本协议签订之日，没有任何母公司报告是SEC正在审查的对象。
4.10节
未披露的债务
。除了(a)在母公司报告中包含的截至2023年12月31日的年度经审计的母公司合并资产负债表（包括其附注）上反映或保留的负债，(b)自2023年12月31日以来在正常业务过程中产生的与过去惯例一致的负债，(c)在本协议日期之前在正常业务过程中与过去惯例一致的负债，(d)对于因执行本协议及本协议拟进行的交易而产生的负债，或(e)对于单独或合计不会合理预期对母公司产生重大不利影响的负债，母公司及其任何子公司均不存在本协议生效之日皇冠体育官网公认会计准则所要求的任何负债。应反映在母公司及其子公司的合并资产负债表上（包括其附注）。
4.11节
信息披露文件
。买方或其任何关联公司提供或将提供的任何信息，均不得专门用于纳入公司通函，或（如适用）公司向加拿大证券管理人提交的任何其他文件，这些文件可能根据适用的证券法要求与本文所述的交易相关，在每种情况下，可能会被修改或补充，在向加拿大证券管理人提交时，或者，如果公司通函或根据适用证券法要求邮寄给公司股东的任何其他文件与本文件所述交易有关，则在首次邮寄给公司股东时或在公司会议时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了要求在其中陈述或为在其中陈述所必需的任何重大事实。根据他们所处的环境，没有误导。
4.12节
诉讼
。据买方或母公司所知，不存在任何未决的诉讼程序，或书面威胁针对买方或母公司的诉讼程序，可以合理地单独或总体地阻止、严重延迟或严重阻碍本协议拟进行的交易的完成或买方或母公司对本协议项下义务的遵守。不存在任何针对买方或母公司的未执行的任何政府机构的命令、令状或禁令，可以合理地预计，这些命令、令状或禁令将单独或总体地阻止、严重延迟或严重阻碍本协议所述交易的完成。
4.13节
融资;充足的资金
．
(a)
母公司已向公司交付了一份真实、正确和完整的已签署的债务承诺函副本，日期为本协议之日，包括债务融资来源方签署的债务承诺函的所有附件、附表、修正案、补充、修改和附件，以及任何相关已签署的费用函、约定函和其他协议的真实、正确和完整副本(仅就任何此类费用函而言，经济、财务或“灵活”条款（其中任何条款均不影响该等融资的可用性、时间、条件、可执行性、终止或总本金金额）可按惯例从该等真实、正确和完整的副本(统称为该等债务承诺函、费用函、约定书和其他协议、“
债务承诺书
)，根据该协议，并根据其条款和条件，债务融资来源方承诺向母公司提供债务融资承诺函中规定的融资金额(“
债务融资
及其下的承诺，即
债务融资承诺
”)。
(b)
截至本协议签订之日，(i)债务承诺函完全有效，（ii）债务承诺函在任何方面均未被重述、修改、修订或补充或放弃，且未考虑此类重述、修改、修订或补充，以及（iii）债务承诺函中包含的各自义务和承诺（包括债务融资承诺）未被撤回、减少、撤销、修订、重述。在任何方面修改或拒绝或终止，除非按照其条款，否则不会考虑撤回、减少、撤销、修改、重述、其他修改、拒绝或终止。以上述形式交付的债务承诺书构成母公司和买方以及（据母公司所知）其其他各方的合法、有效和有约束力的义务，并可根据各自的条款对母公司和买方以及（据母公司所知）对其其他各方强制执行。除了根据第4.13(a)条已交付给本公司的费用函、费用信用证和约定书外，不存在母公司或其任何关联公司作为一方的与债务融资相关的其他附函、协议、合同、安排或谅解。父方或任何债务承诺函的任何其他方均未违约履行、遵守或履行任何债务承诺函中所载的任何义务、契约或条件，并且无论是否发出通知、时间流逝或两者同时发生，均不存在将或将合理预期(i)构成或导致父方或买方在任何债务承诺函项下的违约或违约的事件或情况。
（ii）构成或导致母公司、买方或任何债务承诺函的任何其他方未能满足或延迟满足债务承诺函项下债务融资承诺的任何条件或其他突发事件，或导致债务承诺函项下债务融资承诺的全部资金；（iii）使债务承诺函中所载的任何假设或陈述在任何重大方面不准确，或（iv）以其他方式导致债务融资承诺的任何部分无法及时获得，且在任何情况下，不得迟于交易完成。母公司没有理由相信（在债务承诺函中包含的任何灵活条款生效之前和之后）其将无法及时满足，无论如何，不迟于交易完成。债务承诺书中要求其满足的任何条款或条件，或者债务承诺书中包含的所有条款和条件均已满足，则债务融资承诺的全部金额将无法在交易完成时获得并获得资金。母公司已全额支付债务承诺函或债务融资要求的任何及所有承诺费或其他费用或保证金，在每种情况下，均要求在本协议签订之日或之前支付，并将在交易完成之日或之前全额支付任何该等款项。债务融资的总收益（扣除适用费用、开支、原始发行折扣及类似保费和收费后，并在债务融资项下规定的最高“弹性”金额（包括任何原始发行折扣弹性）生效后），在根据债务承担书提供资金时，连同母公司信贷协议项下的任何借款，(i)为完成本协议安排和债务融资承诺所需提供的所有金额提供资金；（ii）履行本协议项下母公司和买方的所有付款义务，包括支付对价的现金部分，以及根据《安排计划》应付给公司dsu、公司rsu和公司sar持有人的所有金额。本公司及其子公司任何未偿债务（包括根据本公司信贷协议、本公司库存货币化协议和/或SIF协议可能欠下的所有金额）的偿还和/或再融资所需的与本安排或债务承担书（包括根据）相关的所有金额
6.9节
)，以及根据
6.8节
以及（iii）为支付本安排的所有相关成本和费用（包括任何费用（包括原始发行折扣）、与本安排有关的保费和费用，包括债务融资）提供资金(统称为“
资金的义务
及该等足够的收益，
所需的资金
”）. 除本协议当日有效的债务承诺函中明确规定的情况外，在交易完成时或之前，不存在与债务融资全额融资相关的先决条件或其他或有事项。尽管本协议中有任何相反规定，但母公司和买方均承认并同意，母公司和买方在本协议项下的义务不以获得所需资金（包括根据债务承诺书或母公司信贷协议）为条件以任何方式履行融资义务。无论未能获得融资的原因，或该等原因是否在母公司或买方的控制范围之内或之外。为免生疑问，如果未能获得本协议所设想的任何融资，母公司和买方将继续有义务按照本协议所设想的条款完成本协议所设想的交易。
4.14节
购买者
。在生效时间，除本安排另有规定外，母公司或母公司的一个或多个全资子公司将拥有买方的所有已发行股份。
4.15节
自由流通股
。根据加拿大证券法、皇冠体育官网联邦证券法和有权获得该等股份的持有人所在的皇冠体育官网各州证券法，对价股份应已注册或有资格进行分销，或豁免或不受任何注册或有资格进行分销的要求。非且在生效日起90天内未成为母公司“关联公司”（定义见《证券法》第144条）的人士所收到的对价股份，不应成为《证券法》第144条意义上的“限制性证券”；对价股不受加拿大证券管理机构《国家工具45-102 -证券转售》规定的任何“持续期”转售限制。
4.16节
遵守法例
。自2022年1月1日起，母公司及其子公司一直遵守适用于母公司及其子公司及其各自业务和活动的所有法律，但未单独或合计对母公司产生重大不利影响的不合规行为除外。
4.17节
父母的许可
。母公司及其子公司拥有母公司及其子公司拥有、租赁和经营其财产和资产并按照其目前的经营方式开展业务所需的所有适用政府机构的所有重要特许经营权、授予、授权、许可、许可、地役权、差异、例外、同意、证书、批准、许可、资格、注册和命令(“
父母的许可
”)，但未能拥有或提交母公司许可证并未或不会合理地预期单独或合计产生母公司重大不利影响的情况除外。除尚未产生或不可能产生单独或总体的母公司重大不利影响外，所有母公司许可在所有方面都是有效的，完全有效，并且不受任何行政或司法程序的约束，这些程序可以合理地预期会导致其修改、终止或撤销。母公司及其各子公司严格遵守所有母公司许可的条款和要求，但未对母公司产生或不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响的情况除外。
4.18节
缺少某些变化或事件
。自2023年1月1日起，(a)未发生或存在任何单独或合计对母公司产生或合理预期会产生重大不利影响的变化，且(b)母公司及其各子公司仅在与过去所有重大方面一致的正常业务过程中开展业务（与本协议有关的行动除外）。
4.19节
税收问题
。除非单独或总体上没有产生，也不会合理地预期产生母体重大不利影响：(a)母公司及其各子公司已准备好并及时提交，或已代其准备好并及时提交（考虑到提交的有效延长时间）法律要求任何一方提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表均完整准确；(b)母公司及其各子公司已及时支付任何一方应支付的所有税款；除了尚未到期和应付的税款，或通过适当程序善意争议的税款，以及根据皇冠体育官网公认会计准则在母公司及其子公司的财务报表中所包含的充足准备金，(c)除了允许的留置权外，母公司或其任何子公司的任何资产不存在税收留置权；以及(d)母公司或其任何子公司均未成为财政部法规1.6011-4(b)(2)中所指的任何“上市交易”的一方。
4.20节
国家接管法规
。母公司董事会已采取一切必要行动，使所有适用于俄亥俄州法律的反收购法规或法规不适用于本协议和本协议所拟进行的交易。截至本协议签订之日，任何“公平价格”、“业务合并”、“暂停”、“控股权收购”或其他反收购法规或根据俄亥俄州法律制定并适用于母公司的类似法规或法规均不得禁止或损害本协议安排或本协议拟进行的其他交易的完成。
4.21节
投票要求
。任何类别或系列母公司股本的持有人都不需要投票批准和采用本协议或根据适用法律或根据纽约证券交易所规则所设想的本协议或本协议所设想的交易。
第五条
契约
5.1节
公司及附属公司的行为
。除了在
5.1节
对于公司披露函，如本协议另有明确设想或具体规定，如买方书面同意（该同意不得被不合理地拒绝、延迟或附加条件），或根据适用法律的要求，从本协议之日起至生效时间和本协议根据其条款终止之时，本公司应尽其合理的最大努力：并应促使其子公司尽其合理的最大努力：(a)按照过去的惯例正常开展各自的业务，(b)在所有重大方面保持其业务组织及其与与其有重大业务关系的人士的现有关系的完整，以及(c)在所有重大方面遵守所有适用的法律。在不限制上述内容的一般性的情况下，除在
5.1节
本协议（包括《安排计划》）中明确设想或具体规定的，或根据适用法律的要求，未经买方事先书面同意（在下述情况下，买方同意）的公司披露函
5.1节(e)
，
(g)
，
(h)
，
(i)
，
(k)
，
(l)
，
(n)
，
(o)
，
(p)
和
(r)
在…的情况下
5.1节(右)
，仅就
5.1节(e)
，
(g)
，
(h)
,(我),
(k)
，
(l)
，
(n)
，
(o)
和
(p)
（不得无理扣留或延迟支付），本公司不得，也不得允许其子公司：
(a)
修改或以其他方式更改公司的组织文件，或修改或以其他方式更改公司子公司的组织文件；
(b)
发行、出售、质押、处置、授予或质押，或授权发行、出售、质押、处置、授予或质押本公司或其子公司任何类别的任何股本或有表决权的证券，或任何期权、认股权证、可转换证券或其他任何类型的权利，以获得任何此类股本或有表决权的证券，或任何其他所有权权益(包括：本公司或其任何子公司，或任何公司证券的任何虚幻权益，但本协议中明确规定的公司备用股份的授予除外
5.1节(b)
公司披露函；
(c)
就其任何股本或有表决权的证券，宣布、预留、进行或支付任何股息或以现金、股票、财产或其他方式支付的其他分配，但以下情况除外：(i)本公司的任何直接或间接全资子公司向本公司或其任何其他全资子公司派发的股息，以及（ii）在股份上宣布并通过发行额外股份支付的股息。以及（iii）按每季度不超过0.75美元的金额对股份宣布和支付的定期季度现金股息，其他方式与公司过去的做法以及与本协议日期之前的财政季度的时间一致的任何给定季度的声明、记录和支付日期的时间一致；
(d)
直接或间接地重新分类、合并、拆分、细分或赎回、购买或以其他方式获得，无论根据任何现有或未来的合同、安排、购买计划、正常过程发行人投标或以其他方式，减少其任何股本或有表决权证券的规定资本或修改其条款；
(e)
(i)收购（包括通过合并、合并、合并、安排或收购股票或资产或任何其他业务合并）任何公司、合伙企业、其他商业组织或其任何部门，其每次收购的收购价格超过500万美元或总计超过1000万美元；（ii）招致任何债务(不包括
因本公司和/或其子公司的任何债务（与本协议所述交易有关）的偿还和/或再融资而可能支付的预付款罚款，或承担、担保或背书或以其他方式对任何人的义务负责，或提供任何贷款或预付款，或授予其任何资产的任何担保权益，但在正常业务过程中除外；（iii）在正常业务范围以外签订任何合同，但本协议任何其他条款允许的合同除外
5.1节(e)
;（iv）就总额超过1,000万美元的资本支出作出、授权或作出任何承诺，且在本协议生效之日截至2024年12月31日的财政年度预算中未考虑到这些资本支出；或(v)订立或修改与本协议所述事项有关的任何合同
5.1节(e)
；
(f)
通过本公司或其任何子公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组计划；
(g)
除了需要根据现有公司在规定日期福利计划,包括任何集体谈判协议生效的日期本公司或其任何子公司是一个政党,(我)采用,修改,或终止任何公司福利计划或集体谈判协议或安排,将构成公司福利计划如果采纳,(ii)采取任何行动加快发放或付款,或基金或任何其他安全的付款方式,（iii）修改或增加本公司或其任何子公司在任何公司福利计划项下或与任何公司福利计划相关的资金义务，（iv）向主要养老金计划和新养老金计划支付或就其支付根据养老金协议和公司法规无需支付的款项，(v)对年薪低于200,000美元的任何公司员工（在正常业务过程中除外），增加、修改或大幅减少任何公司员工的任何薪酬或福利；（vi）根据任何公司福利计划授予或宣布任何现金或股权或基于股权的激励奖励、奖金、留用、控制权变更、交易、遣散费或类似补偿；（vii）更改用于计算任何公司福利计划资金义务的任何精算或其他假设，或更改向任何公司福利计划提供或确定供款的方式；（viii）从任何公司福利计划中转移任何资产或以其他方式提取任何公司福利计划的任何资金盈余；（ix）雇用任何基本年薪超过200,000美元的员工
或者将任何员工提升到年薪超过20万美元的职位，
或(x)终止任何基本年薪超过200,000美元的雇员的雇佣关系
除出于原因并在与买方协商后；
(h)
就财务会计政策或程序采取除国际财务报告准则或任何适用法律要求外的任何行动；
(i)
(i)更改（或申请更改）任何重要的税务会计期间，或在(x)任何重要的税务会计方法或(y)任何关于重大税额的收入、扣除或会计报告方法中进行任何更改（或提交任何此类更改），（ii）进行、更改或撤销任何重大税务选择，（iii）解决或妥协任何税务索赔、评估、重新评估或责任或任何审计、调查，（iv）提交涉及重大税款的任何修订的纳税申报表，(v)向任何政府机构提出税务裁决请求，或（vi）放弃要求重大减税、抵免、减少、扣除、豁免或退税的任何权利；
(j)
对公司的“外国关联公司”（定义见ITA第212.3条）的任何公司进行任何“投资”（定义见ITA）；
(k)
进入,更新、扩展、修改在任何材料方面的方式将被视为不良合理的公司及其子公司(作为一个整体),放弃任何权利,终止或和解或妥协任何材料要求,责任或义务,任何合同或将材料的公司及其子公司,作为一个整体,或任何材料合同,在每种情况下,除了普通的业务符合过去的实践;
但本公司及其子公司应被允许替换或再融资其现有债务，只要替换或再融资债务（如适用）的本金金额不超过适用的现有债务，且该替换或再融资债务（如适用）在发生后不超过11个月内到期或偿还；
(l)
和解或妥协政府机关或任何其他诉讼的任何调查或索赔，或释放、驳回或以其他方式处置任何诉讼，但(x)单独或合计不超过500万美元（扣除保险追偿）的和解或妥协诉讼，且不对业务或运营施加任何实质性限制，或对以下方的不当行为的承认：本公司或其任何附属公司或(y)与税收或税务事宜有关的任何诉讼程序，应受
5.1节(我)
；
(m)
采取旨在单独或总体上阻止、严重延迟或严重阻碍本协议所述交易完成的任何行动，或合理预期采取的任何行动；
(n)
出售、租赁、许可留置权（许可留置权除外），或以其他方式交出、放弃或处置本公司或本公司任何子公司的任何重大资产或财产，但(i)根据现有书面规定的除外
合同或承诺；（ii）在正常经营过程中销售库存、产品或服务或废弃设备，（iii）向本公司或其任何全资子公司销售、许可、租赁或以其他方式转让，或（iv）在正常经营过程中放弃、失效或以其他方式处置知识产权；
(o)
订立或终止任何利率、货币、股票或商品掉期、套期保值、衍生品、远期销售合约或其他金融工具或类似交易，但与过去做法一致的正常业务过程除外；
(p)
终止或取消本公司或其任何子公司就未被相当数量的保险所取代的任何重大资产维持的任何保险，除非本公司根据其合理判断，确定该等取消、终止或不保留不会导致本公司及其子公司的保险不足，包括在实施任何投保的自我保留或共同保险功能之后；
(q)
自本协议签订之日起，在其现有业务之外开展任何新的重大业务；或
(r)
宣布意图，进入任何正式或非正式协议或以其他方式作出承诺，做上述任何一项。
5.2节
家长的行为
。除了在
5.2节
买方披露函，如本协议另有明确设想或明确规定，经本公司书面同意（该同意不得无故拒绝或延迟）或按适用法律要求，自本协议生效之日起至生效时间和本协议根据其条款终止之日止，母公司应尽其合理的最大努力(a)按照过去的惯例正常开展业务，(b)在所有重大方面保持其业务组织及其与与其有重大业务关系的人士的现有关系的完整，以及(c)在所有重大方面遵守所有适用法律。在不限制上述内容的一般性的情况下，除在
5.2节
买方披露函或本协议（包括《安排计划》）中明确设想或具体规定的内容，未经本公司事先书面同意（该同意不得无故拒绝或延迟），母公司不得：
(a)
修改或以其他方式更改其条款或法规，以防止、严重延迟或严重阻碍母公司完成本协议所述交易的能力；
(b)
通过母公司全部或者部分清算或者解散的方案；
(c)
允许其任何子公司收购（通过收购、合并、合资、合伙、合并、解散、清算、要约收购、交换要约、资本重组、重组、股份交换、业务合并或类似交易）任何业务或资产，这些业务或资产被合理地认为会阻止、严重延迟或严重损害母公司或买方完成本协议（包括本协议）所设想的交易的能力；
(d)
允许其任何子公司产生、承担、担保或以其他方式承担任何借款债务或该等债务的任何担保，但合理预期不会阻止、严重延迟或严重损害母公司或买方完成本协议（包括本安排）所设想的交易的能力的任何此类发生、承担、担保或其他责任除外；
(e)
采取任何需要母公司批准本协议拟进行的交易的行动；
(f)
采取旨在单独或总体上阻止、严重延迟或严重阻碍母公司或买方完成本协议所设想的交易的能力的任何行动，或合理预期采取的任何行动；或
(g)
宣布意图，进入任何正式或非正式协议或以其他方式作出承诺，做上述任何一项。
5.3节
无控制权或另一方的业务
。本协议中任何内容均无意直接或间接赋予母公司或买方在生效时间之前控制或指导本公司或其子公司运营的权利，且本协议中任何内容均无意直接或间接赋予本公司控制或指导母公司或买方运营的权利。在生效时间之前，本公司应按照本协议的条款和条件，对其及其子公司各自的运营行使完全控制和监督，母公司应按照本协议的条款和条件，对其及其子公司各自的运营行使完全控制和监督。
5.4节
与母公司股份有关的母公司契约
。母公司应尽商业上合理的努力，使根据本安排发行的母公司股份在生效时间前获批准在纽约证券交易所上市，但须收到正式发行通知。
第六条
附加协议
6.1节
公司会议;代理资料
．
(a)
公司应(i)采取一切必要行动，正式召集、通知、召集并举行公司股东大会（以下简称“股东大会”）。
公司会议
“)，以便在合理可行的情况下，在2024年9月17日或之前，尽快获得公司股东根据其组织文件、适用法律和临时命令对安排决议的批准，并且在此方面，公司应在必要时删节：根据适用的证券法，为审议《安排决议》以及公司通函中可能载列并经买方同意的任何其他适当目的而可能被缩短的任何时间段，在未经买方事先书面同意的情况下，合理行事，不得延期、推迟或取消（或建议延期、推迟或取消）公司会议；除非(x)法律或政府机构要求的日期，或(y)不迟于公司会议预定时间后十（10）天的日期，如果公司会议预定时间为公司会议预定时间，（亲自或通过代理人）代表的股份数量不足以达到进行公司会议业务所需的法定人数，或公司此时未获得足够的票数构成公司会议上的必要票数，（ii）除非董事会应撤回或修改其对《安排》或《建议》的批准
6.4节
(A)尽合理的最大努力征求(A)公司股东支持本安排决议的代理人，包括（如买方要求或同意）（该等同意不得无故拒绝、设定条件或延迟）；利用经销商和代理征集公司的服务征求支持批准《安排决议》的代理，并(B)反对任何人提交的与《安排决议》不一致的任何决议，以及完成本协议拟进行的任何交易；（iii）包括在公司通函(A)(1)中，除非董事会应撤回或修改其对《安排》或《建议》的批准
6.4节
，即董事会在咨询了外部法律顾问和财务顾问后，确定该安排符合公司的最佳利益，并建议公司股东批准该安排(“
建议
”);（2）
一份声明：据本公司所知，拥有本公司股份的每位董事和行政人员打算投票支持所有该等个人的股份，以及(3)
一份声明，说明每个支持股东已签署一份投票协议，根据该协议，并根据其条款，每个支持股东已同意，除其他外，投票支持该安排决议的所有该等股东的股份；(B)中提及的财务顾问的书面意见
3.27节
;（iv）应买方不时要求，向买方提供由本公司聘用的任何代理征集服务公司生成的公司会议相关信息的副本或访问权限；以及(v)在买方合理要求的时间内，每天至少在公司会议日期前的最后十（10）个工作日内，告知买方赞成和反对本安排决议的总票数。
(b)
在其寄出之日，公司应确保公司通函在所有重要方面符合所有适用法律和临时命令，并应包含足够的细节，以允许公司股东就公司会议上提交给他们的事项形成合理的判断，并且，在不限制上述一般性的情况下，应确保公司通函不包含任何失实陈述（除非本公司不对公司通函中包含的任何信息负责，这些信息涉及母公司、买方及其各自的关联公司以及母公司或买方明确提供的、根据本协议纳入公司通函的对价股份）
6.1节(c)
）. 公司通函还应包含可能需要的信息，以允许母公司和买方依据《证券法》第3(a)（10）条规定的关于根据本安排要约和出售对价股的豁免注册。
(c)
买方应在公司通函的准备和归档方面与公司合作，包括应公司要求及时向公司提供根据适用法律可能要求在公司通函中列出的任何和所有信息。买方应确保该等信息不包括有关母公司、买方、其各自关联公司和对价股的任何虚假陈述，并将赔偿本公司因有关母公司的任何信息中包含的任何此类虚假陈述或涉嫌虚假陈述而产生的所有索赔、损失、成本和费用。其关联方和公司通函中包含的对价股份，该对价股份是由母公司或买方根据本协议明确提供的，以便包含在公司通函中
6.1节(c)
。母公司、买方和本公司还应尽其商业上合理的努力，从其各自的任何审计师和任何其他顾问那里获得任何必要的同意，以使用本公司通函中要求包含的任何财务或其他专家信息，并在本公司通函中确认每名此类顾问的身份。
(d)
尽管有上述相反规定，在提交或邮寄公司通函或提交与公司会议相关的其他文件（或在每种情况下，其任何修改或补充）之前，负责提交或邮寄该等文件的一方应与另一方协商并提供
另一方有机会对该文件进行审查和评论，并应在该文件中包括另一方合理提出的评论；但本公司通函或该等其他文件中包含的仅与母公司、买方及其各自关联公司有关的所有信息，其形式和内容均应经买方合理行事的书面批准。本公司应在将本公司通函邮寄给本公司股东之前，向买方提供本公司通函的最终副本。
(e)
如果在公司会议之前的任何时间，公司和买方一方获悉公司通函或根据适用的证券法可能要求向加拿大证券管理人提交的任何其他文件（如有），则应及时通知另一方。包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏了需要在其中陈述的重要事实，或遗漏了根据其所述情况作出不具有误导性的陈述所必需的重要事实，双方应合作准备公司通函的任何修订或补充，或根据要求或适当的任何其他文件。公司应及时向公司股东邮寄或以其他方式公开传播公司通函或任何其他文件的任何修订或补充，并在法院或适用法律要求的情况下，向任何政府机构或其他要求提交该等文件。
6.2节
文件，批准，授权，许可和订单
．
(a)
根据本协议的条款和条件，各方应尽合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快获得或促成获得监管部门的批准，并在任何情况下，允许在“结束日期”之前完成交易。
(b)
各方将尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，提交或促使提交所有文件，并完成或促使完成所有必要的、适当的或可取的事情，以完成本协议所述的交易，包括本协议安排及其相关的拟议交易，包括尽可能迅速地准备和提交所有文件，以实现所有必要或适当的提交、同意、放弃。所有政府机构或其他人士的批准（包括监管批准）、授权、许可或命令。促进而不是限制上述：
(i)
在本协议日期后的十五（15）个工作日内，买方应根据《加拿大投资法》第四部分提交审查申请，然后就根据本协议获得《加拿大投资法》批准进行谈判并提出承诺
6.2节
；
(2)
在本协议日期后的十五（15）个工作日内，买方和公司应就本协议中根据《竞争法》第九部分拟进行的交易分别向专员提交合并通知；
(3)
在本协议日期后的十五（15）个工作日内，买方应在与本公司协商后，向专员提交一封信，要求专员根据《竞争法》第102条就本协议中拟进行的交易出具一份预先裁定证明，或者，一份“不采取行动”的信函，表明专员不打算根据《竞争法》第92条就本信函所拟进行的交易提出申请；
(iv)
在本协议日期后的十五（15）个工作日内，买方和订约公司应根据《高铁法案》各自提交通知和报告表格；和
(v)
在本协议签订之日后，各方应尽快就本协议拟进行的交易提交适用法律要求的所有其他文件和授权。
(c)
各方将尽其合理的最大努力提交获得监管部门批准所必需或可取的所有补充文件、意见书、文件和信息，并及时回应政府机构就本协议所拟交易提出的补充信息或文件要求。
(d)
一方为母公司和买方，另一方为本公司，应合作和协调，就准备获得监管部门批准所必需的或可取的任何文件或提交文件交换信息并提供合理要求的协助，包括(i)及时向另一方通报该方从以下方收到或向以下方提供的任何通信：任何政府机构（包括及时向另一方提供从政府机构收到的任何通信的副本）以及私人方在任何程序中收到或发出的任何通信，在每种情况下均涉及本协议所述的任何交易；（ii）为另一方提供合理的提前机会，以善意地审查、评论和考虑另一方就其拟向任何政府机构提交的任何文件、提交、承诺、通信或就私人方的任何诉讼向任何其他人提交的任何意见；
但是，根据本协议提供的任何文件、意见书、通知、信息、文件、通信或请求
6.2节(d)
在提供方合理认为具有竞争敏感性的资料，只能提供给另一方的外部法律顾问和外部专家，并向该另一方提供一份经修订的文本；以及（iii）就根据本协议提供的任何文件、提交或通知与任何政府机构进行的任何电话、视频或面对面会议，向另一方提供合理的提前通知
6.2节
，包括与获得监管批准有关的事项，并向该另一方及其外部法律顾问提供出席和参与该等会议的机会，除非该等会议受到政府机构的反对。
(e)
促进而非限制本协议所载各方的承诺
6.2节
如果根据任何法律对本协议中所考虑的交易提出任何异议，或任何政府机构或任何私人方对本协议中所考虑的交易提出（或威胁提出）任何诉讼，质疑本协议中所考虑的交易被任何法律禁止或违反任何法律，或将阻止、严重阻碍或严重延迟本协议中所考虑的交易的完成，则母公司和买方一方，一方面，另一方面，本公司及其子公司应：
(i)
尽合理的最大努力解决任何此类异议或诉讼，以便完成本协议中所述的交易；和
(2)
对任何人（包括任何政府机构）提起或威胁提起的任何司法或行政诉讼进行抗辩、辩护和上诉，以避免进入或撤销、解除或终止任何种类或性质的、可能妨碍本协议所述交易在“结束日期”之前完成的任何命令。
如果母公司和/或买方同意的任何监管要求要求本公司或其子公司或其业务或资产采取行动，且该等行动将构成对本协议的违反，则母公司和买方特此同意本公司及其子公司在该等监管要求要求的范围内采取该等行动。尽管有任何相反的规定，母公司、买方、公司或公司的子公司（如适用）可在本协议中承担上述任何义务
6.2节(e)
以成交为条件，且仅在成交时生效。
(f)
在不限制母公司、买方和公司根据本协议承诺的一般性的前提下
6.2节
，就《竞争法》批准和高铁批准而言，母公司及其关联方应采取任何及所有必要措施，避免或消除任何政府机构可能提出的每一个障碍，并从任何政府机构获得任何所需的授权、批准或许可，以使双方能够在合理可行的情况下尽快完成本安排，并在任何情况下在“结束日期”之前完成，包括提出：协商、承诺并通过同意令、承诺、持有单独的订单，或以其他方式(i)出售、剥离或处置本公司或其子公司的资产、财产或业务；（ii）在交易完成后单独持有本公司或其子公司的特定资产，或将本公司或其子公司的经营财产置于信托机构，等待在随后收到任何适用的政府机构的批准后获得控制权，以及（iii）进入该等其他结构、行为或财务安排，为从政府机构获得任何必要的授权、批准或许可，并避免或撤销、解除、撤销或推翻任何可能限制本公司或其子公司的法令、判决、禁令或其他命令，无论是临时的、初步的还是永久性的，在合理可行的情况下（在任何情况下均在终止日期之前），延迟或阻止本协议中所述交易的完成；然而，尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，母公司、买方、本公司或本公司的子公司均无义务履行上述第(i)至（iii） (x)条中所述的任何义务，除非该等义务以交易完成为条件，且仅在交易完成时生效。(y)该等义务涉及母公司或其子公司的经营或业务（不包括本协议所述交易完成后的本公司及其子公司），或(z)该等义务单独或合计合理地预计将对本公司及其子公司整体产生重大不利影响。
(g)
尽管有上述规定，但不减损双方采取本协议规定的行动的义务
6.2节
并且受制于
6.2节(左)
买方应决定并指导与从任何政府机构或其他人员（包括监管批准和联盟批准）获得任何必要或适当的备案、同意、豁免、批准、授权、许可或命令相关的所有事项、努力和策略。
(h)
应买方的合理要求，本公司应尽合理的最大努力，让其代表协助买方获得《加拿大投资法》的批准，包括在买方合理要求的情况下，及时回应有关支持、文件、信息、意见或输入的请求。
(i)
母公司和买方应单独负责支付与《竞争法》批准相关的申请费。
(j)
各方将尽其合理的最大努力，在买方的指示下，采取合理行动(包括为买方提供机会，以便(i)审查和修改任何草案文件、提交、承诺、与任何政府机构的实质性通信或通信，如此类修改必须被接受，以及（ii）参加任何电话、在合理可行的情况下，尽快与任何政府机构就SIF批准进行视频或面谈（政府机构不允许的情况除外），并在任何情况下允许交易在结束日期之前完成SIF批准，包括尽合理的最大努力满足该SIF批准的任何重要条件，在未经买方事先书面同意的情况下，按照买方满意的条款（根据SIF协议的条款偿还所欠款项的要求除外），合理行事，不支付或承诺支付任何对价（根据SIF协议的条款偿还所欠款项的要求除外）。
(k)
母公司、买方及其各自的关联公司不得进行任何交易，包括任何合并、收购、合资或处置，否则有理由预计会妨碍或严重延迟获得任何监管批准。
(l)
本公司将尽其合理的最大努力在结束日期之前获得或促成获得联盟批准，包括要求每个会员俱乐部与买方合理合作以获得相关的联盟批准，并尽其合理的最大努力满足该联盟批准的任何条件，在每种情况下均以买方满意的条款，合理行事。并且在未经买方事先书面同意的情况下，不支付或承诺支付任何对价(买方和母公司明确承认并同意：（i)联盟批准不应成为完成安排的条件，以及（ii）适用的会员俱乐部应负责并皇冠体育领导提交任何相关联盟批准申请）。母公司和买方均承认并同意，会员俱乐部在申请相关联盟批准过程中所做的任何行为或不作为（如果该行为或不作为不是由本公司或其任何关联公司直接引起或指示的，或可归因于该行为或不作为）均不会导致本公司违反本规定
6.2节(左)
．
6.3节
公开资料
．
(a)
在遵守适用法律的前提下，本公司将根据买方的合理要求，向买方及其代表提供(i)对本公司及其子公司的办公室、财产、账簿和记录、管理层和其他人员的访问权限（只要该等访问权限不会不合理地干扰本公司及其子公司的运营）；（ii）本公司管理层在日常业务过程中准备的、经本公司管理层最终确定的月度财务信息，以及（iii）买方在每种情况下出于与完成本协议所拟交易相关的合理商业目的而合理要求的所有文件。尽管有上述规定，买方或其代表均不得接触任何账簿、记录和其他信息，如果(A)在本公司善意的意见下披露这些账簿、记录和其他信息，将导致丧失与该等账簿、记录和其他信息相关的律师-客户特权；(B)将违反任何义务的公司,这是存在的规定日期或日期后形成本普通课程的业务,第三方保密,如果公司将使用商业上合理的努力获得的同意这样的第三方披露和防止此类义务成立后形成程度规定日期;或(C)将导致披露本公司和/或其子公司的竞争敏感信息。双方将尽其合理的最大努力，在适用前一句限制的情况下作出适当的替代安排。
(b)
本公司应在正常营业时间内向买方及其代表提供或安排向其提供合理的访问自有不动产的权限，以便在买方认为必要或需要的情况下对自有不动产进行测试、检查和调查，费用由买方承担，前提是该等测试、检查和调查不会实质性地干扰或破坏任何自有不动产的正常运营。本协议不授权买方或其环境或结构顾问对所拥有的不动产进行任何地下测试、挖土或钻探，除非在本公司书面批准的工作范围中有明确规定，且本公司不会无故拒绝批准。
(c)
对于本公司因买方或其任何代表根据本协议进入任何拥有的不动产和/或在该不动产上进行活动而产生的所有索赔、损失、成本和开支，母公司和买方均应共同和单独赔偿本公司
6.3节(b)
，但仅限于该等索赔、损失、成本和/或费用（如适用）不应归属于本公司、其子公司或其各自的任何代表。根据上述对母公司和买方责任的限定，买方同意在合理行事的情况下，立即以良好和熟练的方式修复由母公司和/或买方承担的此类访问和/或其他活动对自有不动产造成的任何损坏，并使本公司满意。父方和买方均同意保持其拥有的不动产不受因其或其代表的任何检查、测试或其他活动而产生的任何留置权的影响。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议的条款和规定
6.3节(c)
在本协议终止后仍然有效。
(d)
任何一方或其各自代表的调查不得影响本协议中规定的其他方的陈述、保证、承诺或协议。
(e)
据此获得的所有信息
6.3节
应保密，并仅根据保密协议使用和披露。
6.4节
其中
．
(a)
受
6.4节(b)
，自本协议生效日期起至生效时间为止，或者，如果在此之前，本协议根据
第八条
，本公司、其子公司或其各自的任何董事、高级职员、员工、顾问、代理、顾问、关联公司和其他代表(“
代表
“)应直接或间接：(i)发起、征求、建议、故意鼓励、故意便利或故意协助（包括通过提供或提供信息或允许查阅其财产、账簿、记录或人员的方式）提交构成或可能合理预期会导致以下情况的任何查询、建议或要约：收购要约，或继续或参与与收购要约有关的任何讨论或谈判，或以其他方式故意与任何此类询问、提议、讨论或谈判合作，或故意协助或参与，或故意促进任何此类询问、提议、讨论或谈判，或向任何人（买方、母公司及其各自代表除外）提供或披露与收购要约有关的任何信息；（ii）批准或推荐，或公开提议批准或推荐收购提案，或签署任何合并协议、合并协议、安排协议、安排计划、意向书、投资意向书、原则协议、股份购买协议、资产购买协议或股份交换协议、期权协议或提供或与收购提案相关的其他类似协议；（iii）未能就本公司或其任何子公司的任何类别证券执行或授予任何保密、暂停或类似协议项下的豁免或豁免；或（iv）授权或承诺执行上述任何一项。受
6.4节(b)
，则本公司、其子公司及其各自代表应立即停止并终止本公司、其子公司或任何代表此前就任何潜在收购提案进行的任何征求、鼓励、讨论或与任何人进行的谈判，如果尚未提出要求，则应要求立即归还。销毁或删除在本协议日期前十二（12）个月至该日期结束期间的任何时间发生的任何征求、鼓励、讨论或谈判期间，先前向任何人或其代表提供的所有机密信息。
(b)
尽管本协议的任何其他条款或公司与任何其他人之间的任何停滞协议或类似限制性协议，但须遵守
6.4节(c)
，如果在本协议日期之后的任何时间，在获得必要的投票之前，(i)公司收到一份
善意的
来自第三方的书面收购建议书，并非以违反
6.4节(一)
以及（ii）董事会（在与外部法律顾问和财务顾问协商后）善意地确定(x)该收购提案构成或合理地预期将导致更优的提案，以及(y)未能根据本协议提供信息或与该人员进行讨论或谈判
6.4节(b)
则，在获得必要的投票之前，本公司可(A)向提出该收购提案的人提供有关本公司及其子公司的信息，并且(B)参与与提出该收购提案的人就该收购提案进行的讨论或谈判；前提是(x)本公司及其代表在未签订可接受的保密协议的情况下，不会向该等人士披露任何非公开信息，并且(y)本公司将及时（无论如何在二十四（24）小时内）向买方提供或提供有关本公司或其子公司的任何非公开信息，并向买方提供任何本公司员工、客户、与本公司或其子公司有关系的合作伙伴和其他第三方，提供给该等其他人，而以前未提供给买方。
(c)
如果本公司、其子公司或其任何代表或其各自的代表收到以下情况，本公司应立即（在任何情况下均在二十四（24）小时内）通知买方：(i)来自某个人或一组相关人士的收购提案；（ii）任何人士或相关人士团体要求提供与任何潜在收购提议有关的信息；或（iii）任何人士或相关人士集团就任何收购建议提出的任何询问或讨论或谈判请求。上句所要求的任何此类通知应包括提出该等建议、请求或查询的个人或团体的身份及其重要条款和条件（并应包括任何书面建议、查询或请求的副本）。本公司应及时及时地（无论如何应在二十四（24）小时内）通知买方有关本公司应通知买方的前两句所述事项的现状和任何重大发展、修改、讨论和谈判。包括其重要条款和条件（并应包括与之相关的任何书面修改或其他重要文件的副本），并应买方要求，本公司应合理地将其状态告知买方。在不限制上述规定的情况下，本公司应在提供或提供有关个人或相关团体的收购建议的信息或参与有关收购建议的谈判后立即通知买方（无论在任何情况下均应在二十四（24）小时内）
6.4节(b)
。尽管有任何相反的规定
6.4节
，公司及其代表应仅在符合以下要求的情况下提供保密信息
6.4节(b)
这
6.4节(c)
本公司及其子公司不得成为任何禁止本公司根据可接受的保密协议或以其他方式遵守本协议向买方提供或向买方提供任何信息或访问权的协议的缔约方
6.4节
．
(d)
董事会及其任何委员会均不得直接或间接地(i)以不利于买方的方式修改或取消建议，或公开提议以不利于买方的方式修改或取消建议，或公开提议以不利于买方的方式修改或取消建议，（ii）批准或向公司股东提出与任何收购要约或其他收购提案相关的任何建议（反对该要约、投标或收购提案的建议除外）。（iii）未将该建议纳入公司通函，或以其他方式采取与公司会议有关的任何其他行动，或发表与该建议不一致的任何其他公开声明；（iv）收购投标或内幕投标除外（以下第(v)条涵盖）；未能在买方合理提出书面要求后的五(5)个工作日内（或在公司会议前两(2)个工作日之前剩余的更少的天数内）公开重申其对本协议的建议，或(v)在国家仪器62-104 -规定的接管投标或内幕投标的情况下
接管投标和发行人投标
未能在董事通函中建议在该等收购或内幕收购之日起十五（15）天内拒绝该等收购或内幕收购(董事会或其委员会采取的上述第（i)至(v)条所述的任何行动）；
建议撤军
”);但在获得必要投票权之前的任何时间，如果(A)公司收到董事会（在与其外部法律顾问和财务顾问协商后）善意认定构成高级提案的收购提案，且(B)董事会（在与外部法律顾问协商后）善意认定不这样做将不符合其在适用法律项下的信托义务，则董事会可(x)撤回建议，并(y)根据以下条款终止本协议
8.1节(c) (2)
以便就该高级提案达成最终协议；但是，公司不得根据以下规定终止本协议
8.1节(c) (2)
以及任何根据
8.1节(c) (2)
除非公司已遵守本条款，否则本条款无效且无任何效力
6.4节
（对于任何实际影响最小的违约行为除外），在终止协议的同时，公司向母公司（或根据母公司的指示）支付根据本协议应支付的终止费
8.2节(一)
并实质上同时签订了一项为该优先建议提供支持的最终协议；并进一步规定，委员会不得根据本规定撤回建议
6.4节(d)
或终止本协议
8.1节(c) (2)
除非:
(i)
本公司已遵守此规定
6.4节
（对于任何实质上的违约行为除外）；
(2)
本公司应至少提前四(4)个工作日向买方发出书面通知(“
通知期限
“)，表明其有意撤销建议或终止本协议以就该等高级提案达成最终协议，该通知应详细说明任何该等高级提案的重要条款和条件（尽管本通知中有相反规定，包括提出该等高级提案的个人或团体的身份），并包括所有相关交易文件；
(3)
在通知期内(或在
6.4节(e)
（见下文），董事会及其代表已与买方（在买方希望进行谈判的范围内）就本协议条款的任何修订进行了真诚的谈判，这些修订可由买方自行决定，由买方针对该等高级提案提出；和
(iv)
在通知期结束时(或在
6.4节(e)
（见下文），董事会(A)在考虑买方提出的对本协议条款的任何调整或修改后（在与其外部法律顾问和财务顾问协商后）善意地得出结论，认为收购提案仍然是一项优越的提案，并且(B)在与外部法律顾问协商后善意地得出结论，认为不采取此类行动将不符合其在适用法律下的信受托义务。
(e)
如对本建议书有任何重大修改，本公司应向买方发出新的书面通知，并遵守本协议的要求
6.4节(d)
就该等新的书面通知而言，但通知期应缩短为两(2)个工作日。
(f)
本公司同意，在本协议日期之后，本公司不得，也不得使其子公司签订任何禁止本公司遵守本协议的保密协议或其他协议
6.4节
．
(g)
这里不包含任何内容
6.4节
或本协议其他条款应禁止公司(i)根据加拿大证券法的要求持有和披露头寸，或（ii）如果董事会（在与外部律师协商后）善意判断，不披露将不符合其在适用法律下的信义义务，则禁止公司向公司股东披露任何信息；但是，尽管有上述规定，但本
6.4节(g)
应被视为允许在不遵守建议的情况下撤回建议
6.4节(d)
．
(h)
本公司的任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、员工、代表或关联方违反本协议
6.4节
，则视为公司违反了本协议
6.4节
．
6.5节
董事及高级职员法律责任
．
(a)
自生效时间起及之后，买方应并应使本公司在法律允许的最大范围内赔偿并使其免受伤害（并遵守本公司及其子公司在交易完成前现有的所有义务，包括本协议日期前存在的义务），以赔偿并使其免受伤害。（包括预付费用的义务）担任或担任本公司或其任何子公司的前任或现任董事或高级管理人员的每个人，以及担任或担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的董事、高级管理人员、受托人或受托人的每个人，如果该等服务是应本公司或其任何子公司的要求或为了其利益而提供的(每个此类人员，连同该人的继承人、遗嘱执行人或管理人，
补偿的人
)，就任何实际或可能发生的索赔、诉讼、诉讼、程序或调查（无论是民事、刑事、行政或调查）相关的任何及所有费用或开支（包括律师费和开支）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、责任和和解支付的金额(
损害赔偿
”),产生的任何诉讼或调查对现有问题之前发生或有效时间(包括本协议和事务考虑在此),引起的或有关的任何个人或公司的董事或官员或其分支机构或者是在请求或服务的利益的公司或任何子公司作为导演,官他人的受托人或受托人，无论是在生效时间之前，时或之后主张或主张。买方应（并应促使本公司）尽合理的最大努力，协助被赔偿人在任何该等诉讼中就该等事项进行辩护。
(b)
截至生效时间，本公司应已购买，且在生效时间之后，买方应促使本公司维持本公司在本协议日期维持的现行董事和高级管理人员责任险保单(“
目前的政策
“)，该尾保单的有效期为自生效时间起至生效日期后六(6)年（含生效日期后六(6)年），且尾保单就在生效时间之前或之后存在或发生的事实或事件所产生的索赔而言，其保险范围和金额应与当前保单所提供的保险范围基本相同，且其条款和条件的总体优惠程度不得低于当前保单；但在“生效时间”之前，不要求公司就该等保险支付任何金额。
(c)
这
6.5节
在《安排》完成后继续有效，旨在为各受补偿人（为免生疑问，就本协议而言，各受补偿人均应被视为本协议的第三方受益人）的利益，并可由各受补偿人强制执行
6.5节
)，并对买方、本公司及其继承人和受让人具有约束力。如果买方或本公司（如适用）或其任何继承人或受让人(i)与任何其他人合并或合并，并且不是该等合并或合并的持续或存续的公司或实体，或（ii）将其全部或几乎全部财产和资产转让或转让给任何人（包括通过解散），则在每种情况下，买方应作出适当规定，以便买方或本公司的继承人和受让人（如适用）承担并履行本协议中规定的义务
6.5节
．
(d)
本协议和承诺不应被视为排除任何受赔偿人根据法律、合同或其他规定所享有的任何其他权利。本协议中的任何内容均不打算、也不应被解释为或免除、放弃或损害针对本公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事和员工的任何保险单项下的董事和高级管理人员保险索赔的任何权利，但应理解并同意本协议中规定的赔偿
6.5节
不优先于或替代任何此类保单下的任何此类索赔。
6.6节
公告
。母公司和公司就本协议和本协议拟进行的交易发布的初始新闻稿的内容应事先得到双方的批准，此后，与撤回建议或根据本协议采取的任何行动有关的任何新闻稿或其他公开声明除外，且在每种情况下，仅在本协议允许的范围内
6.4节(d)
，
6.4节(g)
或
第八条
),只要本协议生效,双方将相互咨询诚信在发布任何新闻稿或其他任何公开声明关于本协议或交易考虑在此,除了任何新闻稿或公开声明根据适用法律可能需要,不会的问题任何新闻稿或做出任何这样的公开声明没有其他各方的同意(此类同意不被不合理地保留,有条件的或延迟的)；前提是，本规定的限制
6.6节
不适用于任何新闻稿或其他公开声明，或拟发布或发表的新闻稿或其他公开声明，如果该新闻稿或公开声明在所有重大方面与本协议一方根据本协议先前发布的新闻稿或公开声明一致
6.6节
．
6.7节
员工很重要
．
(a)
在不限制本公司或其任何子公司在生效时间(“
目前的员工
“)在任何公司福利计划下，买方应，或应促使本公司及其各子公司，只要当前员工在生效时间开始至生效一周年结束的期间内仍受雇于买方及其子公司，为该当前员工维持其工资或小时工资率、佣金结构和机会，和/或目标现金奖金机会及所有其他补偿和福利。包括解雇通知和遣散费，但不包括交易、控制权变更或留职奖金、长期激励安排、不合格的递延薪酬和
退休人员医疗保险，总体上与在生效时间之前为该员工维持和提供的医疗保险大致相当；但是，本协议不要求复制任何特定的公司薪酬或福利计划或任何特定福利，或阻止任何公司福利计划的修改或终止，或干扰买方或公司为符合适用法律而进行必要更改的权利或义务。这里面什么都没有
6.7节
应限制买方、本公司或其任何子公司在任何时候以符合任何适用法律、任何适用的终止和遣散权通知以及任何适用的公司福利计划的方式终止任何现任员工的雇用的权利。
(b)
自生效时间起及之后，买方应或应促使本公司给予每位在职员工充分的积分，以使其有资格参与和归属于任何公司福利计划和任何其他养老金、补充养老金、退休、员工薪酬和激励计划、福利（包括假期）计划、项目、政策和安排（但不包括福利累积，休假、解雇和遣散通知除外）。在每种情况下，均由买方、本公司或其子公司(各为“
采购计划
“)对于该等现任员工在生效时间之前为本公司及其子公司及其前身实体提供的服务，买方、本公司或其子公司根据可比公司福利计划在紧接生效时间之前认可该等服务的程度相同。
(c)
本条款的规定
6.7节
均为本协议各方的唯一利益，且本协议中任何明示或暗示的内容均不打算或应被解释为(i)授予或给予除本协议各方及其各自允许的继承人和受让人以外的任何人（包括，为免生疑问，任何公司员工）任何法律或衡平法或其他权利或救济（与本协议中规定的事项有关）
6.7节
（ii）建立、修订或修改任何福利计划、项目、协议或安排，包括任何公司福利计划或任何买方计划；（iii）改变或限制任何买方、本公司或其各自的任何子公司在任何时间修改、修改或终止任何假设、建立的福利计划、项目、协议或安排的能力；由其中任何一方赞助或维持的，或（iv）旨在授予任何公司员工因本协议而享有的任何就业权利或在任何期间内继续就业的权利，或享有特定就业条款或条件的任何权利。
(d)
生效日期前,公司应使用商业上合理的努力来获取辞职从每个公司董事会的有效的有效时间,以换取一个完整的和最终的共同发布的公司支持每个董事,董事的公司,所有的索赔或任何性质的,引起的或有关的主管是一个公司的董事,除惯例例外情况外。
(e)
在生效日期之前，公司应尽商业上合理的努力，使Stelco Inc.和AKFL 6 LLC于2022年1月1日签订的管理服务协议于生效日期终止，且不因该终止而获得赔偿或损害。
6.8节
债务融资
．
(a)
母公司应尽合理的最大努力采取或促使他人采取一切必要、适当或明智的行动，以便在不迟于交易完成前按照债务承诺函中的条款和条件安排并获得债务融资的收益，包括尽合理的最大努力：(i)根据债务承诺书中所述的条款和条件维持债务承诺书的有效性，直到本协议所设想的交易完成为止；（ii）及时满足、使其满足或获得对母公司获得债务承诺书中规定的债务融资的所有条件和母公司信贷协议项下的金额的豁免；并遵守其在该协议项下的义务，以及（iii）根据债务承诺函所述条款和条件就债务融资进行谈判并签订最终协议（包括实施债务承诺函中为获得债务融资所必需的任何“灵活”条款）。
(b)
应公司要求，母公司应及时向公司告知有关母公司安排和获得债务融资的努力、母公司信贷协议项下满足所需资金的任何金额，以及与债务融资状况有关的所有其他重大活动的合理细节。母公司应及时向公司交付与债务融资相关的任何已签署的最终协议和文件的真实、正确和完整的副本，并在融资文件保密限制允许的范围内不时向公司交付其草稿。
(c)
如果债务融资的任何部分无法按照债务承诺书和/或母公司信贷协议中所述的条款和条件或来源获得，无论原因为何，母公司应立即以书面形式通知公司该等无法获得，并应尽其合理的最大努力在该等事件发生后尽快安排并获得。替代债务或股权融资，其金额足以为母公司提供所需资金(“
替代性融资
”）. 该替代融资不得：(i)条款和条件对母公司的有利程度明显低于债务承诺书中所述的条款和条件
在本协议生效之日生效，或在融资之前附加、扩展或比债务承诺函中所述条件对母公司更繁重的任何条件下生效，但任何习惯条件（整体而言）并不明显低于本协议生效之日债务承诺函中包含的条件（整体而言）（包括，在债务融资的情况下）。任何债务承诺函中包含的“灵活”条款)，并且合理预期不会使该等替代融资的融资发生的可能性低于债务承诺函中规定的条件，并且（ii）具有或预期具有(x)损害、阻止、延迟或实质性阻碍本协议所拟交易的完成的效果。(y)对母公司对经修订、取代、补充或以其他方式修改的债务承诺书的其他方行使其权利的能力产生不利影响，或(z)对公司施加在交易完成前有效的义务，但不是为了促进公司在第6.8(e)条中的义务。母公司应及时向本公司提供真实、正确和完整的替代性融资文件副本（如有）。本第6.8条的规定应适用于替代融资，且就本第6.8条而言，所有提及债务融资的内容均应被视为包括该等替代融资，所有提及债务承诺函的内容均应包括该等替代融资的适用文件。获得替代性融资承诺后，该等承诺应视为构成本协议项下的债务融资承诺。为免生疑问，母公司根据本第6.8条安排和获得替代债务融资的新融资或替代融资，不得以任何方式修改或影响本公司在本协议项下的权利或母公司和买方在本协议项下的义务。
(d)
母公司应(i)在所有重要方面遵守母公司信贷协议、债务承诺函及其相关的每项最终协议(统称为母公司信贷协议和债务承诺函，即“
融资文件
“)和（ii）在满足或放弃其先决条件的前提下，导致债务融资来源和其他贷款人在交易完成时或之前为所需资金提供必要的融资义务。未经本公司事先书面同意，母公司不得允许对融资文件下的任何条款或救济作出（单独或与任何其他修订、修改、放弃或豁免一起）会(A)减少（或产生减少）债务融资可获得的现金收益总额(更确切地说，包括：(B)对债务融资的任何部分的可用性或接收施加任何新的或额外的条件，或扩大或不利地修改任何条件，或以其他方式修改或修改，或放弃融资文件下的任何条款或救济，其方式合理地预期会损害、阻止、或实质性延迟本协议所拟交易的完成或所需资金的任何部分的融资（或获得任何部分债务融资承诺的任何条件的满足），(C)对公司施加将在交易完成时或之前生效的任何义务，或(D)对母公司对融资文件的其他各方行使其权利的能力产生不利影响。在签署融资文件的任何修订、补充或修改后，母公司应在合理可行的情况下（无论如何，在两个工作日内）尽快向公司提供一份真实、正确和完整的副本(前提是，仅就构成融资文件一部分的任何费用函而言，经济、财务或“弹性”条款（这些条款均不影响可用性、时间、条件性、可执行性）。该等融资的终止或总本金金额（可按惯例从该等真实、正确和完整的副本中修订）。母公司不得解除或同意终止任何其他方在债务承诺书项下的义务，除非涉及本协议所允许的债务融资的替代，或根据债务承诺书的条款和条件转让和替换单个融资来源。
(e)
自本协议生效之日起及之后，在生效时间之前，或在更早的情况下，在本协议根据第VIII条终止之前，公司应提供，并应促使其子公司，并应尽其合理的最大努力，使其子公司及其各自的代表，包括法律和会计代表，提供母公司要求的一切合理合作，以安排：由母公司获得并联合债务融资(包括为本第6.8(e)条的所有目的，与债务融资的任何过桥融资部分相关的任何永久性外卖融资（无论是票据、定期贷款或其他形式）（前提是所要求的合作不会不合理地干扰本公司及其子公司的整体持续经营），该合作应包括尽合理的最大努力：
(i)
向母公司及其债务融资来源提供(A)在尚未公开的范围内，母公司或其债务融资来源合理要求或要求的、根据《证券法》颁布的第144A条规定的债务证券私募中通常包含的类型的公司及其子公司的历史财务报表、财务数据、审计报告和其他相关信息；该等财务报表应限于最近于生效日期前至少60天结束的两(2)个财政年度的经审计的合并资产负债表及合并经营、综合收益、权益和现金流量变动及相关票据，以及未经审计的合并资产负债表及合并经营、综合收益的相关报表。本公司的权益和现金流量及相关票据的变化，包括在生效日期前至少40天结束的每个财政季度和最近一个财政季度（不包括任何财政年度的第四季度）的中期，在每种情况下，与上一年同期（其中）的比较财务信息
(B)由独立审计师为公司准备的惯例安慰函草稿（包括负面保证和变更期安慰），可在与构成债务融资全部或部分的任何债务证券发行相关期间的任何预期定价日期和收盘日期以最终形式提供(统称为“
必需的信息
”);
(2)
参加（仅限于电话会议或虚拟会议平台）合理数量的贷款人和/或投资者会议、贷款人和/或投资者陈述、尽职调查会议和评级机构会议，在每种情况下，在合理的提前通知下，在正常营业时间和双方约定的时间；
(3)
就债务融资的营销工作向母公司及其债务融资来源提供合理协助，包括为循环贷款和定期贷款工具准备习惯信息备忘录和其他银团材料，以及为债务证券准备发行备忘录、注册声明和其他发行材料、评级机构介绍、投资者介绍；常规银行信息备忘录和与债务融资（包括其“公开方”版本）相关的合理和惯例要求的类似文件，在每种情况下，仅涉及与本公司（在与其业务相关的范围内）及其子公司相关的信息；
(iv)
确保公司管理人员在收到请求后立即执行与授权向潜在贷款人分发信息的银行信息备忘录有关的惯例陈述和“授权”函；
(v)
根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则与法规（包括《皇冠体育官网爱国者法案》），在生效日期前至少十（10）个工作日，交付母公司要求并合理书面要求的与本公司及其子公司相关的信息和文件；
(vi)
协助母公司和任何债务融资来源进行任何现场检查和库存评估，准备任何相关报告，包括任何借款基础证书，以及准备建立与资产基础信贷安排形式的债务融资的任何部分相关的冻结账户协议和其他现金管理协议；
(七)
协助获得公司和机构的信用评级；
(八)
协助谈判任何信贷协议、契约、票据、购买协议、承销协议、担保、证券协议、惯例交割证书以及母公司可能合理要求的其他证书、信件和文件，在每种情况下都与债务融资有关；
(ix)
协助在交易完成后为债务融资获得担保、抵押品质押和完善抵押品中的担保权益，并在交易完成时向债务融资来源交付代表本公司子公司未偿股权的所有证书；
(x)
采取母公司为完成债务融资而合理要求的所有公司行动，但须遵守生效时间的规定；和
(xi)
促使其独立会计师就发行债务证券提供母公司合理要求的惯常协助与合作，包括(i)就母公司编制预估财务报表和信息向母公司提供合理协助；（ii）按照母公司的合理要求，提供任何合理且惯常的书面同意，以使用该等独立会计师编制的与本公司或其子公司债务融资相关的财务报表相关的审计师或其他报告，并在与任何该等发行相关的任何文件中被称为“专家”，以及（iii）在正常营业时间和双方约定的时间内，经合理提前通知，参加惯常的尽职调查会议。
(f)
的合作和其他义务
6.8节(e)
不得(A)要求采取任何可能（或合理预期会）(i)导致违反本协议中的任何陈述、保证或其他规定的行动，或（ii）导致未能满足任何交割条件或以其他方式导致对本协议的任何违反；(B)要求采取任何行动
本公司或其任何子公司或其各自代表签署、交付、订立、批准或履行任何协议、承诺、文件或文书，或修改任何协议、承诺、文件或文书，或承担与债务融资相关的任何其他实际或潜在责任或义务，但第6.8(e)（iv）条所述的声明或授权书除外；（ii）交付或促成交付与债务融资相关的任何法律意见或担保函或任何偿付能力证明或任何其他证明(不包括第6.8（e)（iv）条规定的任何习惯授权书）(
提供
该等惯常授权书（或包含该等授权书的银行信息备忘录）应包含免责语言，以免除本公司、其各子公司及其各自的代表和关联公司因接收方未经授权使用任何该等银行机密信息备忘录或与其相关分发的类似备忘录或报告中所载信息而应承担的任何责任))；（iii）导致本公司或其子公司的任何董事、高级管理人员、员工或代理承担任何个人责任；（iv）就债务融资或在交易完成前因债务融资而发生的债务采取任何决议、签署任何同意或以其他方式采取任何公司或类似行动或交付任何证书；或(v)支付任何承诺或其他类似费用；承担或支付任何成本或费用或承担任何责任或义务的任何形式或给予任何赔偿之前关闭与债务融资,(C)需要的公司或任何子公司或各自的附属公司和代表提供任何证书或采取任何行动按照6.8节(e)如果这样做会被合理预期导致责任等公司或子公司,分支机构或代表,(D)要求的公司或任何子公司提供,或导致提供,合理判断的信息,该公司将导致任何商业机密的信息披露或披露任何信息是禁止或者限制根据适用法律或任何具有约束力的协议与第三方或者是合法的或由律师工作产品或合理预期导致的损失任何律师-当事人保密特权,(E)要求本公司或其任何子公司采取有可能或有可能违反其组织文件或任何适用法律的行动，或导致违反或违反本公司或其任何子公司作为一方已向母公司披露或任何适用法律的任何合同，或(F)要求编制或交付任何财务报表；其他财务数据审计报告或安慰信，除必要资料外；双方理解并同意，在任何情况下均不要求本公司及其子公司提供预测、估算或预估财务信息，包括任何预估成本节约、协同效应、资本化或其他预估调整，以纳入任何预估财务信息，所有这些均应由母公司负责（但本公司应遵守其在本协议中的义务）
6.8节(e) (xi)
）. 本第6.8条或其他规定均不要求本公司或其任何子公司在交易完成前成为债务融资的发行人或其他债务人。
(g)
本公司或其任何子公司均不得被要求支付与债务融资相关的任何承诺或其他未由母公司预付给本公司的类似费用。在本协议生效日期和本协议终止的较早日期，母公司应应本公司的要求，向本公司偿还本公司或其子公司因遵守第6.8(e)条中的义务而产生的所有合理且有记录的自付成本、费用和开支（包括律师费和开支以及本公司独立审计师的费用和开支），并赔偿本公司并使其免受损害。在每种情况下，其子公司及其各自代表不得承担与债务融资安排、母公司可能就本协议拟进行的交易筹集的任何其他融资、根据本第6.8条提供的任何合作以及与此相关的任何信息（由本公司或其子公司或其代表提供的信息除外）相关的任何责任和损害，除非上述任何情况是由于恶意、重大疏忽或故意和重大违反本协议而引起的
6.8节
由本公司或其任何子公司或其各自代表(本句中规定的母公司的报销和赔偿义务统称为“
还款义务
”）. 本公司特此同意在债务融资中合理且习惯性地使用其及其子公司的商标和标识，前提是该等商标和标识的使用方式不得有意或合理地可能损害或贬低本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司及其或其商标或标识的声誉或商誉。母公司或其代表根据本协议获得的有关公司的所有非公开或其他机密信息
6.8节
应按照保密协议保密；但前提是(x)该等信息可在保密的基础上与任何实际或潜在的债务融资来源、其代表和与债务融资有关的关联公司共享，以及(y)母公司、其代表和债务融资来源，只要母公司及其代表与公司合理合作，以允许公司遵守与披露该等保密信息有关的适用法律项下的义务，其代表和关联公司应被允许在必要且符合惯例的情况下披露与债务融资相关的信息；但若债务融资关联方或其各自代表违反保密协议中规定的保密义务，母公司仍应承担相应责任。
(h)
本协议双方承认并同意本协议中包含的条款
6.8节
代表本公司、其子公司、关联方和代表在安排母公司就本协议拟进行的交易获得的任何融资（包括债务融资）方面的合作方面的唯一义务，本协议的任何其他条款均不应被视为扩大或修改该义务。
6.9节
公司信用处理协议
。本公司应根据本公司信贷协议和任何相关贷款文件的条款交付所有通知，并应尽合理的最大努力，在生效时间前不迟于三(3)个工作日获得并交付买方一份惯常的、已签署的付款函（以下简称“付款函”）
”
回报的信
根据公司信贷协议，贷款人或行政代理以惯例形式和实质终止留置权和其他解除文书，并应采取一切其他合理行动，以促进(i)满足和解除公司及其子公司的所有负债和义务（包括公司及其子公司的所有未偿借款债务，如有）。但不包括任何当时未到期和应付的或有赔偿义务，且根据其条款，在公司信贷协议和相关贷款文件项下的生效日期（根据公司信贷协议和相关贷款文件的条款）下的公司信贷协议和相关贷款文件项下的公司信贷协议和相关贷款文件项下的公司信贷协议和相关贷款文件项下的任何现金抵押的信用证或类似工具终止后仍将继续存在。（ii）终止《公司信贷协议》及所有相关贷款文件；（iii）解除与《公司信贷协议》及相关贷款文件有关的所有留置权和担保，并授予买方或其代表提交解除或解除任何登记的权利，以证明该等留置权确保了与《公司信贷协议》及任何相关文件有关的义务；但(A)在任何情况下均不得
6.8节(一)
要求本公司促成除生效时间以外的任何该等满足、终止或解除，并且(B)买方应提供或安排提供实现该等偿还所需的所有资金。
6.10节
保密协议
。买方承认保密协议的条款，本协议各方承认并同意，本协议不会以任何方式修改或限制本公司在该协议项下的权利；但是，如果本协议的条款与保密协议的条款有任何冲突，则以本协议的条款为准。
6.11节
公司计划
。尽管本协议中有任何相反的规定，但在生效时间或之前，公司、董事会或董事会薪酬委员会（如适用）应通过任何决议并采取一切必要行动，以实施本协议以及与公司dsu、公司期权、公司rsu、公司psu和公司sa相关的安排计划的规定。
6.12节
诉讼
。本公司应及时通知买方有关本协议或本协议拟进行的交易的任何公司证券的任何持有人或其代表对本公司或其董事提起或威胁提起的任何诉讼（本协议中规定的任何事项除外）
2.5节
)，并应及时合理地告知买方其状态。本公司应授予买方审查本公司就任何该等程序提交的所有材料文件或答复并发表评论的权利（本公司应善意地考虑该等评论），以及参与该等程序的辩护和和解的机会，且未经买方事先书面同意（该等同意不得无故拒绝、附加条件或延迟），本公司不得同意任何该等和解。
6.13节
重组
．
(a)
本公司应并应促使其各子公司与买方合理合作，规划、准备和实施本公司或其任何子公司的公司结构、资本结构、业务或运营的任何重组，或证券、资产或业务的转让，在每种情况下均应在交易完成前完成，买方可能合理要求或可能必要或适当地完成本协议所述的交易。包括合并、清算、重组或股票或资产转让（每一项）。
重组交易
“)，并尽其商业上合理的努力实施买方合理要求的任何重组交易；但是，前提是：(i)该等重组交易不会不合理地干扰本公司及其子公司的持续经营，（ii）本公司认为该等重组交易不会合理地对本公司证券持有人、本公司或其任何子公司造成损害，并且不会导致对以下人员征税，或产生任何不利的税收或其他后果：在没有根据本协议采取行动的情况下，公司证券的任何持有人因完成本安排而增加的税款或对该等持有人造成的其他后果
6.13节
（iii）该等重组交易不得妨碍、延迟或阻止监管机构批准的收到、本协议中规定的任何其他条件的满足
第七条
（iv）该等重组交易不要求本公司获得本公司股东的批准（通过本安排的批准获得的除外），也不要求本公司或其任何子公司获得任何第三方的同意，如果合理预期获得该等同意会阻碍或延迟本协议所述交易的完成，则该等重组交易不要求本公司或其任何子公司获得任何第三方的同意。(v)买方应支付所有直接或间接成本和责任、费用、损害赔偿金、罚金（与本协议所拟事项有关的除外），以及本公司或其子公司因实施或解除任何该等重组交易（如本协议未完成）而可能产生的税收；（vi）该等重组交易或买方要求本公司或其子公司就该等重组交易采取的任何行动均不应被视为违反本公司在本协议项下的陈述、保证、承诺或协议，或在确定本协议项下的任何条件时均不应被视为违反本协议项下的任何条件
7.1节
或
7.2节
（vii）该等重组交易不得违反适用法律或本公司或其任何子公司（不包括全资子公司）的组织文件，也不会导致本公司或其任何子公司违反任何合同或许可证；（viii）除非买方已不可撤销地放弃或书面确认满足本协议中的所有条件，否则该等重组交易不得生效
7.1节
和
7.2节
并应书面确认其将在重组交易完成后立即无条件或无延迟地进行
（ix）该等重组交易在合理可行的时间内尽可能接近生效时间。
(b)
买方应在预期生效时间前至少十（10）个工作日就任何拟议的重组交易向公司发出书面通知。在收到该等通知后，买方和本公司应在所有情况下遵守
6.13节(一)
合作并尽商业上合理的努力，在生效时间之前准备所有必要的文件，并采取所有合理必要的其他行为和事项，包括对本协议或安排计划进行修订，以使该等重组交易生效。重组交易将不会生效，除非(i)在与本公司协商后，合理确定该安排将生效；（ii）在该安排未生效且本协议终止（在本协议要求的任何偿付生效后）的情况下，该重组交易可以撤销或解除，而不会对公司证券持有人、本公司或其任何子公司产生不利影响
6.13节
)，或（iii）公司以合理方式同意该等重组交易。买方有义务向本公司偿还本协议中规定的费用和开支，并负责本协议中规定的成本
6.13节
将是买方在本协议项下可能有义务支付的任何其他款项之外的额外款项，并在本协议终止后继续有效。如果本安排因任何原因未能完成，且不影响本公司的任何其他补救措施，买方在此赔偿本公司及其子公司及其各自代表，使其免受与任何重组交易有关或因任何重组交易而遭受或产生的所有责任、损失、损害赔偿和税收，或撤销或解除任何重组交易。
6.14节
不动产事宜
。在买方的选择下，本公司同意尽商业上合理的努力，协助买方安排新的所有权保险单（由买方承担全部费用和费用），或以买方可合理接受的形式、额外背书和金额，为本公司或其任何子公司撤销并修改任何现有的所有权保险单。
6.15节
CCAA诉讼
。本公司将合理地与安永公司合作并向其提供协助，并将促使其子公司及其各自的高级管理人员和雇员与安永公司合作并向其提供协助，安永公司是法院指定的监督员(“
监控
)及临时土地重组主任(“
月球勘测轨道飞行器
”)在每宗个案中，在切实可行的情况下，使监察员和法律事务监察主任得以履行其职责，并终止仲裁程序。
6.16节
父母保证
。母公司在此无条件且不可撤销地保证买方按时、及时履行其在本协议及安排项下的每一项义务，包括但不限于根据本安排按时、及时支付和交付对价。
第七条
安排的条件
7.1节
双方义务的条件
。本公司、买方和母公司完成本安排的义务须满足以下条件（在法律允许的范围内，经买方和本公司各自书面同意，可全部或部分放弃这些条件）：
(a)
股东批准
。本安排应按照临时命令经必要的表决通过。
(b)
临时命令和最终命令
。临时订单和最终订单均应以公司和买方各自满意的形式和条款获得，且均应合理行事，且不得以该等各方无法接受的方式予以搁置或修改。
(c)
加拿大投资法批准
。已获得《加拿大投资法》批准。
(d)
没有禁令或限制；违法行为
。任何有管辖权的法院或机构或其他法律(各为“
克制
(i)禁止、限制或使安排的完成成为非法，或（ii）将或合理地可能对本公司及其子公司整体产生重大不利影响（包括将在交易完成时生效的重大不利影响）。
(e)
母公司股份上市
。对价股须经批准在纽约证券交易所上市，但须收到正式发行通知。
(f)
《竞争法》批准
。已取得《竞争法》批准。
(g)
高铁的批准
。已取得高铁批准。
(h)
SIF批准
。已取得SIF批准。
7.2节
买方和母公司义务的条件
。买方和母公司完成本安排的义务须满足或有效放弃以下进一步条件（经买方书面同意，可全部或部分放弃）：
(a)
声明与保证
。每项声明和保证(i)载于
3.5节(一)
的第一句
3.5节(b)
在本协议签订之日及交易完成之时，除个别或合计不真实、不正确的情况外，该等不真实、不正确的情况应在所有方面都是真实、正确的
微量允许
不准确性，（ii）在
3.1节
，
3.2节
，
3.5节(b)
（除了第一句），
3.6节
，
3.26节
和
3.28节
在本协议签订之日及在本协议交割之时，在所有重要方面均应真实无误；（iii）载列于
3.11节(一)
在本协议签订之日和在交易完成之日均应真实无误，就如在该时间达成一样；及（iv）载于
第三条
比中描述,其他条款(我),(2)和(3),应当真实及正确(没有给任何资格影响“物质性”或“公司重大负面效应”提出在其中)的日期规定和,最后好像在这样的时间,除了这一条款的情况下(iv),未能真实及正确,单独或聚合,不会合理预计公司实质性的不利影响,但在每种情况下，在特定日期所作的任何陈述和保证应仅在该日期真实和正确（受该等资格限制）。
(b)
公司义务的履行
。公司应在所有重大方面履行所有义务，并在所有重大方面遵守本协议项下要求其履行或遵守的协议和契约。
(c)
官的证书
。买方应已收到一份由本公司官员签署的证书，证明本协议中所述事项
7.2节(一)
，
7.2节(b)
和
7.2节(d)
．
(d)
不良影响
。自本协议签订之日起，不应发生或继续发生构成公司重大不利影响的变更。
(e)
不同意见的权利
。已行使的异议权不得超过已发行股份的7.5%。
7.3节
公司义务的条件
。公司完成安排的义务取决于以下进一步条件的满足或有效放弃（在公司书面同意的情况下，可以全部或部分放弃）：
(a)
声明与保证
。买方和母公司的每项声明和保证(i)载于
4.1节
，
4.2节
和
4.5节(一)
在本协议签订之日以及在本协议达成之日和交割之时，在所有重要方面（不影响本协议中规定的任何“重要性”或“公司重大不利影响”的资格）均应真实、正确；除上述第(i)条所述内容外，本协议中包含的内容在本协议日期和在交易完成时均应为真实和正确的（不影响本协议中所述的任何关于“重要性”或“母公司重大不利影响”的限制），除非单独或总体未能如此真实和正确。不会合理地预期对母公司产生重大不利影响，但在每种情况下，在特定日期所作的任何陈述和保证仅应在该日期如此真实和正确（受该等资格限制）。
(b)
买方义务的履行
。买方和母公司应在所有重要方面履行所有义务，并在所有重要方面遵守本协议项下要求其履行或遵守的协议和契约。
(c)
不良影响
。自本协议签订之日起，不应发生或继续发生构成母公司重大不利影响的变更。
(d)
官的证书
。本公司应收到一份由买方和母公司官员签署的证书，证明本协议中所述事项
7.3节(一)
，
7.3节(b)
和
7.3节(c)
．
第八条
终止
8.1节
终止
。本协议可在生效时间之前的任何时间终止，本安排及本协议拟进行的其他交易可被放弃（尽管本安排事先获得本公司股东的批准）：
(a)
经本公司和买方双方书面同意；
(b)
由本公司或买方，如果：
(i)
生效时间不应发生在多伦多时间2025年4月14日下午5点或之前(“
结束日期
”);但是，如果有效时间未能在该时间之前发生，主要是由于该方（就买方而言，包括母公司）未能履行或遵守本协议中规定的该方（就买方而言，包括母公司）的任何契约或协议所致，则寻求行使该终止权的一方无权行使该终止权；但前提是，在紧接该等时间之前，除本协议中规定的条件外，所有交割条件均已满足
7.1节(c),
部分
7.1 (d)
，
7.1节(f)
，
7.1节(g)
或
7.1节(h)
买方或本公司可通过书面通知另一方将终止日期延长至2025年5月29日，此后该日期应被视为终止日期，但进一步规定，如果在该日期之前，除本协议中规定的条件外，所有交割条件均已满足
7.1节(c)
，
7.1节(d)
，
7.1节(f)
，
7.1节(g)
或
7.1节(h)
买方或本公司可通过书面通知另一方将终止日期延长至2025年7月14日，此后该日期应被视为终止日期；
(2)
如有任何限制，其效力载于
7.1节(d)
应是有效的，并已成为最终的和不可上诉的；但是，根据本协议终止本协议的权利
8.1节(b) (2)
如果任何一方（就买方而言，包括母公司）违反本协议的任何条款是实施或实施该等限制的主要原因或结果，则该等限制不得提供给任何一方；或
(3)
对《安排》进行表决的公司会议（包括任何延期）应已结束，且公司股东应未按照临时命令批准《安排》。
(c)
公司：
(i)
如果买方或母公司违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议，从而导致本协议中规定的任何情况
7.3节(一)
或
7.3节(b)
且该等违约行为无法在“终止日期”前得到纠正，或未能在“终止日期”前得到纠正
th
)本公司向买方发出书面通知后的第一天；但是，前提是公司当时并未严重违反本协议，从而导致本协议中所述的任何条件
7.2节(一)
或
7.2节(b)
不满足；或
(2)
在获得必要的投票之前，为了实质上同时签订一项最终收购协议，根据并受以下条款和条件的约束，提供一项优先建议：
6.4节(d)
．
(d)
买方，如果：
(i)
本公司或代表本公司故意和重大违反本协议项下的任何义务
6.4节
；
(2)
违反本协议中规定的公司的任何陈述、保证、契约或协议（其在本协议项下的义务除外）
6.4节
)所发生的情况，而该等情况会引致
7.2节(一)
或
7.2节(b)
且该等违约行为无法在“终止日期”前得到纠正，或未能在“终止日期”前得到纠正
th
)买方向本公司发出书面通知后的第一天；但是，前提是买方或母公司届时均未严重违反本协议，从而导致本协议中所述的任何条件
7.3节(一)
或
7.3节(b)
不满足；或
(3)
(A)董事会或其任何委员会已撤销建议，或公开提议撤销建议，或(B)公司未将该建议纳入公司通函。
希望终止本协议的一方应按照本协议的规定通知另一方
9.1节
明确该终止生效所依据的条款。
8.2节
终止费
．
(a)
如果本协议由公司依据
8.1节(c) (2)
[
优越的提议
]或由买方根据
8.1节(d)(我)
[
重大违约
］
或
8.1节(d) (3)
[
建议撤军
]，则本公司应考虑处置母公司和买方在本协议项下直接或间接收购股份的权利（除其他事项外），在根据本协议终止的情况下，在终止时间或之前，按照母公司的书面指示，向母公司（或根据母公司的指示）支付终止费
8.1节(c) (2)
[
优越的提议
]或在本协议终止后的两(2)个工作日内（如果根据以下终止）
8.1节(d)(我)
[
重大违约
]或
8.1节(d) (3)
[
建议撤军
]。
(b)
如果(1)本协议(i)由买方或本公司根据
8.1节(b) (i)
[
结束日期
]或
8.1节(b) (3)
[
没有
股东批准
](或公司根据《
8.1节
在本协议可由买方根据
8.1节(b) (i)
[
结束日期
]或
8.1节(b) (3)
［
没有
股东批准
])，或（ii）由买方根据
8.1节(d) (2)
[
公司违反
](或公司根据《
8.1节
在本协议可由买方根据
8.1节(d) (2)
[
公司违反
])和(2)在本协议日期之后的任何时间，在该等终止之前，收购提案应已公开宣布或公开知晓且未公开撤回（或在第（ii）条的情况下，应已向董事会传达或知晓且未公开撤回），以及(3)如果在该等终止后十二（12）个月内，本公司或其任何子公司完成了收购提案，或就随后完成的收购提案（无论该收购提案何时完成）达成最终协议，则在该收购提案完成之日，公司应向母公司（或根据母公司的指示）支付终止费(就上述第(2)和(3)条而言，指“
20％
在收购建议书的定义中，应被视为是指
50%
”)。
(c)
如果买方或本公司根据以下规定终止本协议
8.1节(b) (3)
[
无股东批准
](或公司根据《
8.1节
在本协议可由买方根据
8.1节(b) (3)
[
无股东批准
])，则公司应向母公司（或根据母公司的指示）支付15,000,000美元
(“
费用报销
在本协议终止后的两(2)个工作日内，就母公司、买方及其各自关联公司因本协议及本协议拟进行的交易而产生的费用，无需提供证明文件。任何费用报销应从随后应付的终止费中扣除。
(d)
根据…而应付的任何金额
8.2节(一)
，
8.2节(b)
或
8.2节(c)
应通过立即可用的资金电汇至母公司（或由母公司指示的一方）指定的账户。
(e)
本公司、母公司和买方均承认本协议中所包含的协议
8.2节
是本协议所述交易的组成部分，如果没有这些协议，本公司、母公司和买方都不会签订本协议，根据本协议应支付的任何款项
8.2节
都不是惩罚。如果公司未能按照母公司的书面指示支付母公司根据本协议指定账户的任何款项
8.2节
在此指定的时间段内
8.2节
，本公司应支付买方或母公司为收取该等款项而采取的任何行动（包括提起任何诉讼）所产生的成本和开支（包括合理的法律费用和开支），以及该等未付款项的利息（按《华尔街日报》公布的该等期间的现行优惠贷款利率加5.0%计算）。自要求支付该等款项之日起至实际支付之日止，按日计算(本句中对任何人的义务统称为“
执行的费用
”)。
(f)
尽管本协议中有任何相反的规定，但在
9.11节
关于公平救济和
8.4节
在应支付终止费或费用报销的情况下，家长有权接收或直接支付终止费或费用报销（以及，在费用报销的情况下，如果终止费不能根据本协议支付）
8.2节(b)
)以及本公司根据本协议支付的任何执行费用
8.2节
应是母公司、买方及其各自关联公司针对本公司、其子公司及其任何前任、现任或未来股东、董事、高级职员、关联公司或代理(统称为“
公司关联方
“)就本协议、任何其他交易文件以及本协议及其所设想的交易（包括因本协议所设想的交易在任何理论或任何原因下未能完成而遭受的任何责任和损害），并且在支付该等金额后，任何公司关联方均不应再承担与本协议有关或因本协议而产生的任何责任或义务。任何其他交易文件以及据此所设想的交易。在任何情况下，买方和母公司均无权获得以下一项以上的授权：(x)导致本协议中所述有效时间的完成的特定履行；(y)支付终止费；(z)与本协议、任何其他交易文件以及本协议及其所述交易相关的损害赔偿。
8.3节
监管终止费
．
(a)
如果发生监管终止费事件，则母公司应考虑到公司在本协议项下权利的处置，向公司支付监管终止费（或根据公司的其他指示）：
(i)
如果买方终止本协议，则在该等监管终止费用事件发生之前或同时发生；或
(2)
如本协议被公司终止，则在该等监管终止费用事件发生后的两(2)个工作日内。
(b)
为本协定之目的，“
监管终止费事件
"系指本公司或买方根据
8.1节(b) (i)
[
结束日期
]或
8.1节(b) (2)
[
违法行为
]，但在该等终止时，条款中所列的条件已被满足
7.1节
和
7.2节
(除任何一个或多个
7.1节(c)
第7.1(d)条与《竞争法批准》、《高铁批准》或《加拿大投资法批准》相关的条款；
7.1节(f)
,或
7.1节(g)
)已被买方满足或放弃，或其条款将在成交时得到满足(前提是如果
7.1节(c)
难道还不满意吗
7.1节(h)
如果公司没有重大违反其根据本协议寻求SIF批准的义务，则无需满足)；但在以下情况下，父方无需支付监管终止费
7.1节(c)
第7.1(d)条；
7.1节(f)
或
第7.1(g) h条
未在“结束日期”前得到满足，主要是由于公司严重违反了其在本协议项下的任何义务。
(c)
根据…而应付的任何金额
8.3节(一)
应通过立即可用的资金电汇至公司（或公司指示的一方）指定的账户。
(d)
本公司、母公司和买方均承认本协议中所包含的协议
8.3节
是本协议所述交易的组成部分，如果没有这些协议，本公司、母公司和买方都不会签订本协议，根据本协议应支付的任何款项
8.3节
都不是惩罚。如果母公司未能按照本公司的书面指示支付本公司根据本协议指定的账户的任何款项
8.3节
在此指定的时间段内
8.3节
母公司应支付公司的执行费用。
(e)
尽管本协议中有任何相反的规定，但在
9.11节
关于公平救济和
8.4节
本公司有权收取或直接支付买方根据本协议应支付的监管终止费和任何执行费用
8.3节
是本公司及其关联方针对买方、母公司及其各自的任何前任、现任或未来股东、董事、高级职员、关联方或代理(统称为“
关联方
“)就本协议、任何其他交易文件以及本协议及其所设想的交易（包括因任何理论或任何原因未能完成本协议所设想的交易而遭受的任何责任和损害），并且在支付该等金额后，任何买方关联方均不应再承担与本协议有关或因本协议而产生的任何责任或义务。任何其他交易文件以及据此所设想的交易。在任何情况下，公司均无权获得以下一项以上的授权：(x)导致本协议所述有效时间的完成的特定履行；(y)支付监管终止费；(z)与本协议、任何其他交易文件以及本协议及其所述交易相关的损害赔偿。
8.4节
终止的效力
。如果本协议根据
8.1节
，则本协议立即失效，且本公司、买方或母公司均不承担任何责任或义务，但偿付义务：
8.2节
，
8.3节
，
8.4节
和
第九条
在本协议终止后，将按照各自的条款和本协议条款继续有效；但是，本协议中任何内容均不能免除一方因另一方因实际和故意欺诈或故意和实质性违反本协议中规定的任何陈述、保证、承诺或协议而造成或遭受的损害而承担的责任。
第九条
杂项
9.1节
通知
。向本协议任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式（包括电子邮件或类似书面形式），并应：
如致买方或母公司，致：
Cleveland-Cliffs Inc .)
公共广场200号3300套房
皇冠体育官网俄亥俄州皇冠体育44114-2315
作者：James D. Graham / Adam D. Munson
电子邮件:
[删节：电子邮件地址]
/
[删节：电子邮件地址]
并附上一份副本（该副本不构成通知）至：
戴维斯·波克和沃德威尔律师事务所
莱克星顿大道450号，
纽约，皇冠体育官网纽约10017
注意：James Dougherty / Michael Gilson
电子邮件:
[删节：电子邮件地址]
/
[删节：电子邮件地址]
和
Blake， Cassels & Graydon律师事务所
湾街199号，4000室
加拿大安大略省多伦多m5l1a9
注意：Paul Singh / Shlomi Feiner
电子邮件:
[删节：电子邮件地址]
/
[删节：电子邮件地址]
如致本公司，致：
Stelco Holdings Inc.
威尔考克斯街386号
汉密尔顿，安大略省，加拿大l8l8k5
收件人：首席财务官Paul Scherzer（抄送总法律顾问兼公司秘书Paul Simon）
电子邮件:
[编辑：电子邮件地址]/[编辑：电子邮件地址]
并附上一份副本（该副本不构成通知）至：
Allen Overy Shearman Sterling LLP
湾街199号，4405室
加拿大安大略省多伦多M5L 1E8
注意：Sean Skiffington / Ryan Robski
电子邮件:
[删节：电子邮件地址]
/
[删节：电子邮件地址]
和
McCarthy tamestrault LLP
威灵顿街西66号
5300套房，邮政信箱48号
加拿大安大略省多伦多M5K 1E6
注意：罗伯特·汉森
电子邮件:
[删节：电子邮件地址]
或该方以后通过通知其他方指定的其他地址或电子邮件。每项此类通知、请求或其他通信应在(a)在多伦多时间下午5:00之前通过电子邮件发送的，于发送之日在任何营业日生效；如果在多伦多时间下午5:00之后通过电子邮件发送的，于任何营业日或除营业日以外的任何日子下一个营业日生效；或(b)如果通过任何其他方式发送，在按本协议规定的地址送达时生效
9.1节
．
9.2节
Non-Survival
。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、承诺和协议在有效时间后不继续有效，但本协议及其中包含的根据其条款全部或部分在有效时间后适用且仅在此范围内适用的承诺和协议除外。为免生疑问，
6.5节
自生效时间起六(6)年内有效，并可在此期间由被保险人对买方和本公司强制执行。买方和本公司均承认并同意，除本协议中明确规定的陈述和保证外，(a)任何一方均未就其自身或其业务或与本协议拟进行的交易有关的其他方面作出、也未作出任何陈述或保证；(b)任何一方均未授权任何人就其自身或其业务或与本协议所拟交易有关的其他事项作出任何陈述或保证，并且，如果作出此类陈述或保证，则不得将其视为已获得该方的授权，并且(c)任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、向任何一方或其任何代表提供或发送的陈述或任何其他材料或信息不是，也不应被视为或包括陈述或保证，除非任何此类材料或信息明确是本协议中规定的任何陈述或保证的主体。
9.3节
费用
。除非另有明文规定
6.8节
，
6.13节
和
8.2节
，发生的与本协议有关的所有费用和开支应由发生该等费用或开支的一方支付。
9.4节
申请
。双方将合理、真诚地合作，以确定本协议或《安排计划》中拟进行的任何交易（包括任何重组交易），或可被视为本协议或《安排计划》中拟进行的同一系列交易的一部分的任何交易，根据ITA第237.3或237.4条（或任何适用的省级税收立法下的类似规定），必须向任何适用的政府机构报告。如果任何一方确定任何此类交易需要报告，则应通知所有其他方，各方应合理合作（包括共享报告表格草稿），及时进行任何此类报告。尽管有上述规定，但为确保更大的确定性，每一方应被允许向适用的政府机构报告任何交易，只要该方合理地确定适用法律要求该等报告。
9.5节
修正案
。根据临时命令、《安排计划》和适用法律的规定，本协议和《安排计划》可在生效时间之前的任何时间，无论是在公司股东批准《安排》之前还是之后，由各自董事会或代表各自董事会采取行动，通过一份由双方签署的书面文书对本协议和《安排计划》进行修订。但不限于(a)改变双方履行任何义务或行为的时间；(b)放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的任何不准确之处或修改任何陈述或保证；(c)放弃任何不准确之处或修改本协议中包含的任何承诺，并放弃或修改双方任何义务的履行；及/或(d)修改本协议中包含的条件；但是，在本安排获得公司股东批准后，根据适用法律，未经公司股东进一步批准，不得作出任何修改。
9.6节
豁免
。随时有效时间前,任何一方都可以(a)延长时间性能的任何义务或其他行为的对方本,(b)放弃任何不准确的声明与保证另一方本规定或任何文档交付一览表和(c)适用法律的要求,放弃遵守的任何协议或条件包含本文所包含的利益这样的聚会。任何此类延期或弃权，如果在由受其约束的一方或多方签署的书面文书中作出规定，则应有效。任何一方未能主张任何权利或救济不构成对该权利或救济的放弃。
9.7节
继承人和受让人
。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经本协议另一方同意，任何一方不得转让、委托或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（未经该等同意的任何据称转让均为无效）。但买方和母公司均可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给其任何关联公司；但该等转让不得免除买方或母公司在本协议项下的任何义务。
9.8节
同行;有效性;第三方受益人
。本协议可通过电子签名和任意数量的副本签署，每份副本均为原件，其效力与本协议和本协议在同一文书上的签名相同。本协议只有在双方实际签字并收到对方签字的本协议副本后才生效。本协议的任何条款均不打算也不应授予本协议双方以外的任何人在本协议项下或与本协议有关的任何权利或救济，除非(a)被赔偿人是明确受益人并可强制执行
6.5节
以及(b)公司关联方为明确受益人并可强制执行
8.2节(f)
．
9.9节
可分割性
。如果本协议的任何条款或其他规定因任何法律或任何公共政策而无效、非法或无法执行，只要本协议中拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方造成重大不利影响，本协议的所有其他条件和规定仍将保持完全有效。在确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行后，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而在可能的范围内完成本协议所设想的交易。
9.10节
全部协议
。本协议（包括本协议提及的保密协议）构成本协议双方就其主题达成的完整协议，并取代双方就该主题达成的所有口头或书面协议和谅解。在签订本协议时，除本协议明确规定外，任何一方均不依赖任何一方或其代表作出的任何承诺、声明或陈述。双方明确承认，他们已要求本协议及其所有附属和相关文件仅以英文起草。
当事各方都同意将所有的文件作为交换文件，并将所有的文件作为交换文件，将所有的交换文件作为交换文件。
9.11节
补救措施
．
(a)
除本协议另有规定外，明确授予一方的任何和所有救济应被视为与本协议或适用法律授予该方的任何其他救济累积而非排他性的，且一方行使任何一项救济不排除行使任何其他救济。
(b)
本协议各方同意，在任何情况下，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反（或威胁违反），则将发生不可挽回的损害，货币损害将难以确定，并且将是不充分的补救措施，并且在法律或衡平法上不存在其他适当的补救措施。因此，双方同意，在本协议发生违约或可能违约的情况下，除双方根据法律或衡平法享有的任何其他救济外，双方有权获得一项或多项禁令，以防止本协议的违约行为，并具体执行本协议的条款和规定。双方不可撤销地放弃基于任何其他救济的充分性的抗辩，无论是法律上的还是衡平法上的，这些抗辩可能被主张为妨碍具体履行本协议任何条款或规定的救济，或因此提起的任何诉讼中的禁令救济。
9.12节
适用法律;管辖;无陪审团审判
．
(a)
本协议以及在本协议项下或与本协议相关的全部或部分产生的所有诉讼应由安大略省法律和适用于该等法律的加拿大联邦法律解释、解释、履行、管辖和执行，而不影响任何要求或允许适用其他司法管辖区法律的法律冲突原则。
(b)
各方在此不可撤销地服从位于多伦多市的安大略省高等法院（商业法院）的专属管辖权，或仅在该法院不接受或不具有管辖权的情况下，服从位于多伦多市的其他有管辖权的法院，就因本协议、本协议所述文件或本协议或本协议所述交易引起的或与之相关的任何诉讼，并在此放弃。并同意不在任何该等诉讼中以动议或其他方式主张其不受该等诉讼的约束，或该等诉讼不可能在上述法院提起或无法维持，或该等法院的审理地点可能不合适，或本协议或任何该等文件不可能在该等法院或由该等法院执行，作为抗辩。各方不可撤销地同意，各方有意在该等法院审理并裁决与该等诉讼有关的所有索赔。
(c)
本协议各方承认并同意，在本协议项下可能产生的或与本协议相关的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，各方在此不可撤销地无条件放弃就任何直接或间接由本协议引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼程序由陪审团审判的任何权利。各方证明并承认：(i)任何其他方的任何代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，该其他方在诉讼中不会寻求强制执行上述豁免，（ii）各方理解并已考虑了本豁免的影响，（iii）各方自愿作出本豁免，以及（iv）除其他事项外，各方受以下因素诱导订立本协议：相互的弃权和证明
9.12节(c)
．
9.13节
作者
。双方同意，本协议的条款和语言是双方及其各自顾问协商的结果，因此，不应推定本协议中的任何含糊之处应由任何一方解决。关于本协议解释的任何争议应在不考虑作者或协商事件的情况下作出决定。
9.14节
债务融资来源
。尽管本协议中有任何相反规定，本公司在此代表其自身、其子公司及其各自关联公司、董事、高级管理人员、员工、代表或代理：(a)同意所有诉讼、诉讼、索赔或反诉、诉讼或其他程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）(统称为“
法律诉讼
（无论是法律上的还是衡平法上的、侵权行为上的、合同上的或其他方面的），可能基于本协议、由本协议产生或与本协议相关的，任何债务融资或与任何债务融资有关的任何协议或本协议或本协议所拟进行的任何交易或本协议项下涉及任何债务融资来源的任何服务的履行，关联方应受纽约州纽约曼哈顿区的任何联邦或州法院的专属管辖，只要该等法院存在并仍然可用。以及其任何上诉法院，本协议各方不可撤销地将其自身及其与任何该等法律程序有关的财产提交给该等法院的专属管辖权，且该等法律程序应受纽约州法律管辖，无论根据适用的法律冲突原则可能另有管辖的法律，任何债务承诺函中另有规定的除外。(b)同意不提起或支持或允许其任何控制关联公司提起或支持可能基于、产生于或与本协议、任何债务融资或任何交易相关的任何债务融资或任何协议的、由政府机构提起或向政府机构提起的任何法律诉讼（无论是法律诉讼或衡平法诉讼、侵权诉讼、合同诉讼或其他诉讼）
本协议或本协议中所述，或本协议项下针对任何债务融资源关联方或其代表在纽约曼哈顿区联邦或州法院以外的任何法庭履行的任何服务，(c)同意，在任何此类法律诉讼中，由政府机构或在政府机构面前向本公司、其子公司及其各控制关联公司送达的程序，如按照下述规定发出通知，即为有效
9.1节
(d)在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃对不便的法庭进行辩护，以在任何该等法院维持该等法律程序；(e)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地无条件放弃在针对关联方直接或间接因本协议项下或与本协议有关的任何债务融资来源提起的任何该等法律程序中，其可能拥有的由陪审团审判的任何权利；(f)同意本协议不得对任何债务融资源关联方或其代表强制执行，并同意任何债务融资源关联方均不对本公司或其任何子公司或其各自控制的任何关联公司或代表承担任何责任(在每种情况下，（除母公司及其子公司外）与本协议、任何债务融资、本协议或本协议中拟进行的任何交易或本协议项下任何服务的履行（无论是股权或法律、侵权行为、合同或其他方式）有关或由本协议引起的(
提供
尽管有上述规定，本协议不影响母公司对任何债务融资来源的权利，涉及任何债务融资或由此拟进行的任何交易或根据该交易进行的任何服务，或母公司促使债务融资来源为债务融资提供资金的义务)，并且(g)同意债务融资来源关联方将是明确的第三方受益人，并可强制执行：本协议中反映本协议中前述协议的任何条款
9.14节
这就是
9.14节
未经相关债务融资源事先书面同意，不得对“债务融资源”和“债务融资源关联方”的定义进行任何不利于任何债务融资源关联方的修改。
［
签名页如下
］
以此为证
本协议各方均已在上述日期由其授权人员正式签署本安排协议。
|
|
|
|
|
|
| Stelco控股有限公司 |
|
| 由: |
/s/ Alan Kestenbaum |
|
名字：Alan Kestenbaum |
|
职位：首席执行官 |
|
|
|
|
|
|
| CLEVELAND-CLIFFS INC .) |
|
| 由: |
/s/洛伦索·贡萨尔维斯 |
|
名字：洛伦索·贡萨尔维斯 |
|
职务：董事长、总裁兼首席执行官 |
|
|
|
|
|
|
| 13421422加拿大公司 |
|
| 由: |
/s/克利福德·t·史密斯 |
|
姓名：Clifford T. Smith |
|
皇冠体育 :总统 |
表现出一种
公司股东特别决议
兹决定：
1.
有关安排(“
安排
”)第192条
加拿大
商业公司法
(“
CBCA
”)，涉及Stelco Holdings Inc(“
公司
”)，如本公司随本会议通知所附的公司通函（本《安排》可作修改或修订）中更详细描述和规定，特此授权、批准和通过。
2.
根据《安排协议》的条款可能或已经修订、修改或补充的安排计划(“
安排计划
”)，内容涉及本公司，现授权、批准并采纳，全文见本公司通函。
3.
Cleveland-Cliffs Inc., 13421422 Canada Inc.与本公司于2024年7月14日签订的《安排协议》（以下简称“安排协议”）
安排协议
“)，根据其条款已经或可能被修改、补充或修订，本公司高级管理人员和董事批准本安排、签署和交付本安排协议及其任何修改、补充或修订的行为，以及导致本公司履行其在本协议项下的义务的行为，特此予以批准和批准。
4.
尽管本决议已获公司股东（定义见《安排协议》）通过（及《安排》采纳），或《安排》已获安大略省高等法院（商业清单）批准(“
法院
“)，公司董事特此获得授权和授权，无需公司股东进一步批准(i)在《安排协议》允许的范围内修改或终止《安排协议》或《安排计划》，以及（ii）根据《安排协议》的条款，在生效时间（按《安排协议》中定义的时间）之前的任何时间，不得继续进行《安排》。
5.
公司在此获授权根据《安排协议》和《安排计划》中规定的条款和条件，向法院申请批准《安排》的最终命令。
6.
本公司的任何高级管理人员或董事特此授权并指示其代表本公司签署并交付使本协议生效的安排条款，以及根据《CBCA》第260条根据本协议任命的董事所必需或期望的其他文件。
7.
特此授权并指示本公司的任何高级管理人员或董事代表本公司签署或使人签署、交付或使人交付所有其他文件和文书，并执行或使人执行其认为必要或可取的所有其他行为和事项，以充分实施上述决议及其授权的事项。该等决定将通过该等文件、协议或文书的签署和交付或任何该等行为或事项的实施得到最终证明。
展览B
布置图
布置图
第192条
加拿大
商业公司法
有关
Stelco Holdings Inc.
第一条
解释
1.1定义
就本《安排计划》而言，下列词语分别具有如下含义：
”
受影响的人
的含义在
4.5节(一)
；
”
下属
“就任何人而言，系指直接或间接控制、受该等人士控制或与该等人士共同控制的任何其他人。”就本定义而言，“
控制
（包括相关条款）
控制
”、“
控制的
“和”
在共同控制下
“)系指直接或间接拥有指导或使他人指导某人的管理和政策的权力，无论是通过对有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式；
”
安排
"系指本公司根据CBCA第192条的规定就本安排计划中所列条款和条件作出的安排，但须根据本安排计划和安排协议作出的任何修改或变更，或经本公司和买方同意，在法院的指示下根据最终命令作出的任何修改或变更；
”
安排协议
“指本公司、买方和母公司之间于2024年7月14日签订的《安排协议》，该《安排协议》可在生效时间之前根据该《协议》不时进行修订、修改或补充，除其他外，该《安排》应予以规定；
”
安排解决
指公司股东批准将在公司会议上审议的《安排计划》的特别决议，其形式和内容大致为
表现出一种
《安排协议》；
”
安排条款
“指CBCA要求在最终订单作出后，为使安排生效而向董事提交的有关本安排的安排条款，其中应包括《安排计划》，并在形式上和内容上合理地使买方满意；
”
代理
的含义在
4.5节(b) (i)
；
”
工作日
“指纽约、纽约、皇冠体育、俄亥俄州或多伦多、安大略省的银行被要求或被授权关闭的日期以外的任何日期；
”
对价的现金部分
指$60.00；
”
CBCA
的意思是
加拿大商业公司法
；
”
安排证明书
"指在《安排条款》存档后，署长根据《CBCA》第192(7)款发出的安排证明书；
”
代码
“指经修订的1986年皇冠体育官网国内税收法；
”
公司
“指加拿大公司Stelco Holdings Inc.；
”
公司通知
具有《安排协议》中规定的含义；
”
公司信用协议
具有《安排协议》中规定的含义；
”
公司DSU
指根据公司DSU计划授予的递延股份单位。
”
公司DSU计划
指本公司非执行董事的公司递延股份单位计划；
于2018年5月25日获公司批准
，
修改;
”
公司库存货币化协议
具有《安排协议》中规定的含义；
”
公司LTIP
“指本公司于2018年5月25日批准并经修订的本公司或其任何子公司的管理人员和员工的公司长期激励计划；
”
公司会议
具有《安排协议》中规定的含义；
”
公司的选择
指根据公司LTIP授予的股票期权。
”
企业事业单位
指根据公司LTIP授予的业绩股份单位；
”
公司RSU
“指根据公司LTIP授予的限制性股份单位；
”
公司特别行政区
指根据公司LTIP授予的股票升值权；
”
公司特别行政区考虑事项
“指，就每个公司特别提款权而言，(i)该公司特别提款权的特别提款权比例乘以母公司股份的0.454，四舍五入至小数点后三位，以及（ii）该公司特别提款权的特别提款权比例乘以现金对价的现金部分；
”
公司Securityholders
“指公司股东和公司期权持有人、公司dsu、公司psu、公司rsu和公司sar；
”
公司股东
“指股份持有人；
”
公司附属机构认购
"系指本公司根据本协议认购本公司附属公司额外普通股的一次或多次认购
3.1节(d)
；
”
考虑
“就每股股份而言，公司DSU和公司RSU指0.454的母公司股份和现金对价的现金部分；
”
考虑股票
“指根据《安排》发行的母公司股份；
”
法院
“指位于多伦多市的安大略省高等法院（商业法院）；
”
债务融资
具有《安排协议》中规定的含义；
”
存托
“指的是Computershare Investor Services Inc.或买方根据其合理裁量权选择并为本公司合理接受的银行或信托公司，其存托人将以各方合理接受的形式和实质履行存托协议中所述的职责；
”
导演
“指根据CBCA第260条任命的董事；
”
不同意见的权利
的含义在
5.1节
；
”
持异议的股东
“系指截至公司会议记录日期已适当行使其异议权且未撤回或被视为已撤回该等异议权且最终被确定有权获得其股份公允价值的任何注册公司股东；
”
生效日期
"指安排证明书上显示的日期；
”
有效的时间
指生效日期的12:01 a.m.（多伦多时间），或买方书面指定且本公司合理接受的生效日期的其他时间；
”
股权奖励对价股份
“系指根据《安排计划》条款交付给公司dsu持有人、公司rsu持有人和公司sar持有人的母股；
”
最后的订单
“系指法院批准本安排的最终命令，因为法院可在生效时间之前的任何时间，经公司和买方同意，对该命令进行修订、修改、补充或变更，或者，如果上诉，则除非该等上诉被撤回、放弃或拒绝，否则根据法院的指示，在上诉时确认或修订（前提是任何该等修订均为公司和买方所接受）；
”
政府当局
“指任何国家或政府或任何机构、公共或监管机构、税务机关、自律组织（包括证券交易所）、机构、部门、委员会、法院、仲裁员（公共或私人）、部、法庭或任何国家、政府或政治分支机构或其授权机构的董事会，在每种情况下，无论是国外还是国内，无论是国家的、超国家的、联邦的、省的、州的、地区的、地方的或市的；
”
持有人
”的意思是(a)使用时参照的股票,其持有人不时显示注册的股票持有者由或代表公司的股票,在上下文中提供,包括联合非流通股股东,(b)使用时参照公司期权,其持有人不时在寄存器由或代表公司对公司的选择,(c)当用于公司dsu时，在公司dsu或代表公司维护的登记册中不时显示的持有人；(d)当用于公司psu时，在公司psu或代表公司维护的登记册中不时显示的持有人；(e)当用于公司rsu时，在本公司或代表本公司就本公司存货登记册中不时显示的持股人，以及(f)当用于提及本公司存货登记册时，指在本公司或代表本公司就本公司存货登记册中不时显示的持股人；
”
负债
具有《安排协议》中规定的含义；
”
临时订单
“指法院的临时命令，该命令可在公司和买方双方同意的情况下对该安排进行修订、修改、变更或补充；
”
ITA
的意思是
所得税法
(加拿大);
”
法律
“指在每种情况下具有政府当局法律效力的适用法规、普通法、规则、条例、规章、法典、命令、判决、禁令、令状、法令、政府指导方针或解释；
”
送递函
“系指以公司通函所附格式（买方应合理接受）供注册公司股东使用的传送函，该传送函应指明交付将完成，并且股票的损失风险和所有权将转移；仅在向托管人适当交付股票证书（或代替损失的有效宣誓书）时，且该等股票证书应采用本公司可能指定的形式并具有本公司可能指定的其他惯例条款（买方应合理接受）；
”
家长
"指皇冠体育-皇冠体育斯公司，一家俄亥俄州公司；
”
母公司股份参考价
指自10月10日起连续五(5)个交易日中，在彭博社“CLF股票”页面（或其同等后续页面，如无该页面）的VWAP功能下显示的母公司股票在纽约证券交易所每日交易价格的成交量加权平均值
th
生效日期前的第6个交易日至第6个交易日结束
th
生效日期前的第一个交易日（根据任何股票拆分、股票股息、合并、重组、重新分类或类似事件进行适当调整）；
”
母公司的股票
“指母公司的普通股，每股面值为0.125美元；
”
人
“指任何个人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托、合资企业或任何其他实体或组织，包括任何政府或政治分支机构或其任何机构或机构；
”
安排计划
”、“
本
”、“
在此
”、“
本
，及类似表述系指本《安排计划》，而非本《安排计划》的任何特定条款、章节或其他部分，并包括本《安排计划》补充或附属的任何协议或文书；
”
Pre-Closing通知
"系指安排协议各方应在不迟于第二(2)个月前签署的通知
nd
)生效日期前的营业日，指定本协议中规定的某些金额和其他行动；
”
购买者
“指13421422 Canada Inc.，一家加拿大公司；
”
买方的贷款
的含义在
3.1节(一)
；
”
再融资
的含义在
3.1节(一)
；
”
SAR分数
“就公司特别行政区而言，是指a除以B的分数，其中a等于(i) 70.00美元减去（ii）该公司特别行政区的授予价值，B等于70.00美元；若A为负数，则为SAR分数
将被视为等于零；
“
股票
指公司资本中已发行的和流通在外的普通股；
“
SIF协议
具有《安排协议》中规定的含义；
“
子公司
“就任何人而言，是指第一人直接或间接拥有以下任何其他人：(a)具有选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人的投票权的证券或其他所有权权益，或(b)第二个人50%以上的股权；
“
税
“和”
税
具有《安排协议》中规定的含义；和
“
扣缴义务
的含义在
4.5节(一个)。
1.2皇冠体育 和参考文献
将本《安排计划》划分为条款和章节以及插入皇冠体育 仅为方便参考，不影响本《安排计划》的解释或解释。除非另有规定，凡提及条款和章节均指本《安排计划》的条款和章节。
1.3时间段
除非另有规定，任何支付款项或采取行动的期间内或之后的期间，应通过以下方式计算：不包括期间开始之日，包括期间结束之日；如果期间的最后一天不是工作日，则将期间延长至下一个营业日。
1.4汇率
除非另有规定，本《安排计划》中提及的所有款项均以加拿大的合法货币表示。
1.5时间
除非另有说明，此处或任何传送信中表达的所有时间均为安大略省多伦多当地时间。
1.6施工
在本《安排计划》中：
(a)
除非上下文另有要求，表示单数的词包括复数，反之亦然，表示任何性别的词包括所有性别；
(b)
“这个词”
包括
“或”
包括
意思是"
包括（或包括）但不限于
”;和
(c)
凡提及成文法时，均包括根据该成文法制定的所有规则和规章，除非另有说明，还包括修订、补充或取代任何该成文法或任何该条例或规章的任何成文法或规章或规则的条款。
1.7适用法律
本《安排计划》受CBCA、安大略省法律和其他适用的加拿大联邦法律管辖并据此解释。
第二条
安排计划的目的和效果
2.1安排
本《安排计划》依据《安排协议》的规定制定，受其约束，并构成《安排协议》的一部分。
2.2有效性
本《安排计划》和《安排》在提交《安排条款》和签发《安排证书》后即生效，并对董事、买方（或其关联方）、母公司、公司、保管人和公司证券持有人具有约束力，无需法院或任何其他人在生效后作出任何进一步授权、行为或手续。
第三条
这种安排
3.1安排
在生效时间之后立即开始，根据《安排》，下列交易应按其出现的顺序发生，并应被视为发生，无需任何进一步的行为或手续，每隔五(5)分钟生效（除非另有规定）：
(a)
买方的贷款
。如果在本协议生效日期或买方与本公司约定的较晚日期前至少三(3)个工作日提出要求，考虑到债务融资的可用性，买方应合理行事，或应按照本公司的指示，向本公司垫付或促使其垫付一笔现金(“
买方的贷款
”)等于以下各项之和：
(i)
公司dsu的应付现金总额
3.1节(d) (3)
；
(2)
公司存货的应付现金总额
3.1节(d) (v)
；
(3)
就公司财务报表应付的现金总额
3.1节(d) (vi)
;和
(iv)
本公司及/或其子公司就《安排协议》拟进行的交易欠下的其他款项（包括，如适用，《公司信贷协议》项下的任何欠款），或在《交易前通知》中规定的债务偿还和/或再融资方面的应付总额（如有），但不包括在“生效时间”后仍未偿还的债务，公司库存货币化协议和SIF协议)(“
再融资
”),
该等预付款的部分收益将由本公司用于支付公司子公司认购的认购价格，该等收益的余额将由本公司用于履行其根据
3.1节(d)
并满足本公司就再融资应支付的款项，该等预付款须由本公司出具以买方为受益人的即期无息本票作为证明。
(b)
股权转让奖励对价股份
。买方应将母公司股份的数量转让给本公司或按照本公司的指示转让给本公司或代表本公司交付给本公司dsu持有人、本公司rsu持有人和本公司sar持有人的股权奖励对价股份的总数
3.1节(d)
，以换取本公司发行的以买方为受益人的即期无息本票，本票本金金额（如交割前通知中所述）等于将据此发行的股权奖励对价股份总数乘以所得的乘积
3.1节(d)
按母公司股份参考价格。
(c)
公司附属机构认购
。本公司应使用买方贷款收益的一部分认购本公司附属公司的额外普通股，这些附属公司需要按照交易前通知的规定支付与再融资相关的款项。
(d)
公司LTIP奖和公司DSU计划奖
。受
3.2节
和
3.3节
：
(i)
公司DSU计划和公司LTIP的条款和规定应进行必要的修改，以符合、允许并提供本协议中所述的交易
3.1节(d)
以及《安排计划》、《安排》和《安排协议》中关于公司dsu、公司rsu和公司sar的其他规定；
(2)
每个公司选择优秀立即有效时间前(是否赋予或限制),尽管公司LTIP的条款,没有,有效时间前,依法行使或投降条款应当没有任何进一步的行动或正式代表的持有者和公司和没有任何付款这样的持有人,被视为转让等持有人对公司没有考虑,和所有的公司,买方或母公司有义务向该等公司期权持有人支付与该等公司期权相关的任何金额，据此，所有公司期权应为且应为
被公司视为取消的，则与公司期权有关的所有义务应被视为已解除，其持有人应停止拥有与公司期权有关的任何权利；
(3)
在生效时间之前，由公司DSU持有人持有的未偿还的公司DSU，无论公司DSU计划有何条款，在没有公司DSU持有人或其代表采取任何进一步行动的情况下，应被视为由该持有人转让给公司，以换取公司或其代表支付和交付对价（扣除适用的预扣税）。且每一份该等公司DSU应立即取消，在支付该等款项后，该等公司DSU的所有义务应被视为已完全履行；
(iv)
尽管有公司LTIP的条款，但在没有公司PSU持有人或其代表采取任何进一步行动的情况下，公司PSU持有人持有的在生效时间之前未清偿的公司PSU（无论是已授予的还是未授予的）应被视为由该持有人无偿转让给公司，也不涉及公司。买方或母公司有义务向该等公司PSU的持有人支付与该等公司PSU有关的任何金额，在此情况下，所有公司PSU应被本公司取消，并应被视为已取消，与该等公司PSU有关的所有义务应被视为已解除，且该等公司PSU的持有人应停止享有该等公司PSU的任何权利；
(v)
之前每个公司RSU杰出立即有效时间(是否赋予或限制),由持票人持有的公司限制,尽管公司LTIP条款,没有任何进一步的行动或代表的限制股这样的公司,被视为以这样的持有人分配和转让公司,以换取付款和交付的或代表公司考虑(不适用的预扣税)该等公司RSU应立即取消，在支付该等款项后，该等公司RSU的所有义务应视为已完全履行；
(vi)
之前每个公司SAR杰出立即有效时间(是否赋予或限制),由持票人持有的公司非典,尽管公司LTIP条款,没有任何进一步的行动或代表的这样的公司“非典”,被视为以这样的持有人分配和转让公司,以换取付款和交付由公司或代表公司的SAR考虑(不适用的预扣税),更确切地说，如果该等金额为零，则该等公司特别提款权应被取消，无需任何对价，且每笔该等公司特别提款权应立即取消，在支付该等款项后，该等公司特别提款权的所有义务应被视为已完全满足；
(七)
(A)公司期权、公司DSU、公司psu、公司rsu和公司特别提款权的每位持有人应不再是该等公司期权、公司DSU、公司psu、公司rsu和公司特别提款权的持有人；(B)该等持有人的姓名应从每份适用的登记册中删除；(C)公司LTIP、公司DSU计划以及与公司期权、公司DSU、公司psu相关的所有协议；公司临时存托单位和临时存托单位应被终止，不再具有任何效力，并且(D)每个此类持有人此后仅有权获得其根据本协议有权获得的任何对价或权利
3.1节(d)
;和
(八)
公司LTIP和公司DSU计划以及与公司期权、公司DSU、公司psu、公司rsu和公司sar相关的所有协议均应终止，且不再有效。
(e)
持异议的股东
。异议股东持有的流通股应被视为已由其持有人转让给买方，而无需该等持有人的任何进一步授权、行为或手续，以换取根据本协议确定和应付的金额的权利
第五条
,
(i)
该等异议股东应不再是该等股份的持有人，并不再拥有该等股份持有人的任何权利，但要求买方按公允价值支付该等股份的权利除外
第五条
；
(2)
该等异议股东的姓名将从股东名册中删除；和
(3)
买方应被视为如此转让的股份的合法实益所有人，不存在任何留置权、押记、债权和产权负担，并应作为已登记的
股份股东名册上的股东；
(f)
股票
。每一流通股，但母公司或母公司的任何子公司（包括买方）持有的股份除外，也包括本文件中所述的异议股东转让给买方的股份
3.1节(e)
，将由其持有人转让给买方，无需该等持有人的任何进一步授权、行为或手续，以换取对价，并受
3.2节
和
3.3节
：
(i)
该等股份的持有人将不再是该等股份的持有人，并不再享有该等股份持有人的任何权利，但根据本《安排计划》获得对价的权利除外；
(2)
该等股东的姓名将从股份股东名册中除名；和
(3)
买方应被视为如此转让的股份的合法实益所有人，不存在任何留置权、押记、债权和产权负担，并应在股份持有人名册上记录为该等股份的登记持有人，如下所述的交易
3.1节(e)
这
3.1节(f)
，买方应为母公司或其任何子公司（买方除外）持有的股份（如有）以外100%股份的合法实益所有人。
3.2获得现金对价的权利
除本条款外，在任何情况下，若根据本安排应付给特定持有人的对价现金总额或本公司特别提款权对价现金总额仅为0.01美元的零头，则应付现金对价应四舍五入至最接近的0.01美元。
3.3无零碎股份
在任何情况下，任何持有人均无权获得部分母公司股份。如果根据本安排向股东发行的作为对价的母公司股份的总数将导致可发行的母公司股份的一小部分，则该股东将收到的母公司股份的数量应四舍五入至最接近的母公司股份的整数。为代替任何该等母股部分权益，有权享有母股部分权益的每位持有人将有权获得现金支付，该现金支付等于该等部分权益乘以母股参考价格，参考价格采用加拿大银行于月日（3月6日）公布的“美元”每日汇率折算为加元
理查德·道金斯
)生效日期前的第一个工作日，或者在无法获得每日汇率的情况下，使用加元兑美元的汇率。本协议生效日前营业日的美元汇率，由母公司决定（该汇率应被公司合理接受），并四舍五入至最接近的0.01美元。
第四条
交换凭证及交付对价
4.1交付对价和公司特别行政区对价
(a)
在生效时间或之前，买方（或代表买方的母公司）应将母公司股份（在母公司股份可交付给公司股东、公司股东和公司股东的情况下）在本公司根据以下规定的范围内，为每位股份持有人、公司股东、公司股东和公司股东的利益，将母公司股份（在母公司股份可交付给公司股东、公司股东和公司股东的情况下）存入或安排存入存托人
3.1节(b)
)以及（仅在支付给公司股东的对价的情况下）每个该等持有人有权获得的以加元为单位的现金
3.1节(d)
或
3.1节(f
)（如适用），在将股份转让给买方，并将公司dsu、公司rsu和公司sar转让给本公司（如适用）时，加上（仅在对公司股东的对价情况下）足够的资金，以满足代替部分母公司股份的任何累计现金支付，该现金和母公司股份应由存托人在本协议规定的时间内完成中所述步骤
3.1节(d)
和
3.1节(f)
，作为这些前持有人的代理人和被提名人，按照本协议的规定分配给这些前持有人
第四条
．
(b)
公司股东向保管人提交在生效时间之前代表一股或多股股票的凭证，连同正式填写并签署的传输函以及母公司、买方和保管人合理要求的任何其他文件（或者，如果该等股票以记帐形式或其他无证形式持有，则通过记帐转让代理将该等股票的转让记录在记帐对账单上，）。应理解，此处对“
证书
（应被视为包括对与股份所有权相关的记帐对账单的引用），该等已交出的股份证书的登记持有人应有权以换取该等股份证书，且托管人应在生效时间后尽快向该等公司股东交付该等公司股东根据该等公司股东有权获得的对价
3.1节(f)
，减去根据
4.5节
，任何如此交出的股份证书应立即注销。
(c)
受
3.3节
，公司存托股、公司存托股和/或公司存托股（如适用）的每一注册持有人均有权作为交换接收，且托管人应在生效时间后尽快向该等持有人交付该等持有人根据规定有权接收的母股
3.1节(d)
，减去根据
4.5节
．
(d)
在“有效时间”之后立即（但无论如何，不迟于第一个“有效时间”）
圣
（生效日期后的营业日），买方应促使本公司向公司存托单位、公司存托单位和公司存托单位的每位前持有人交付对价的现金部分或公司存托单位对价的现金部分（如适用）（以及根据本协议应支付给公司存托单位持有人以代替部分母公司股份的任何现金）
3.3节)
,净适用税额度方面的考虑或公司SAR的考虑,如适用,根据4.5节,这样的持有人有权获得在这个计划的安排下,要么(我)按照公司的正常操作和规程,或(ii)如果付款按照公司的正常操作和规程不可行的任何这样的持有人,通过支票(送到的地址dsu这样的公司,公司有限责任单位和有限责任单位（反映在公司或代表公司就公司有限责任单位、公司有限责任单位和公司有限责任单位所保存的登记册上）或公司可能选择的其他方式。
(e)
直到按照这个计划被取消为止
4.1节
在生效时间之前代表一股或多股股份（母公司或母公司的任何子公司（包括买方）持有的股份除外）的每张证书，在生效时间之后，应始终被视为仅代表在交出该等证书后有权按照本协议规定的方式获得该等对价的权利
4.1节
，减去根据
4.5节
．
(f)
若转让的股份证书未登记在本公司的转让记录中，并以转让该等证书的人的名义登记，则登记持有人根据该等证书有权获得的对价
3.1节
如果该证书已提交给保管人，且该证书已正式背书，或随附证明并生效该等转让所需的所有文件，并向买方证明(i)已支付任何适用的股票转让税或因该等付款以非注册持有人的名义支付而要求缴纳的任何其他税款，或（ii）无需支付该等税款，则该等税款应支付给该等受让人。
(g)
存放于保管人的金额的任何部分（包括保管人对该金额的任何投资产生的任何利息和其他收入）仍未被持有人和其他符合本规定的人认领
第四条
在生效时间一年后交付给买方，以及之前未遵守此规定的任何持有人
第四条
此后，应仅向买方和母公司寻求，并遵守
4.4节
买方和母公司仍有责任支付该持有人在本协议项下的付款索赔
4.1节
．
4.2关于未交出证书的分发
(a)
对于记录日期在有效时间之后的股票，在有效时间之后宣布或进行的股息或其他分配不得交付给在有效时间之前代表根据以下转让的流通股的任何未交出证书的持有人
3.1节
．
(b)
对于在有效时间之后的记录日期为有效时间之后的母公司股份，在有效时间之后宣布或进行的股息或其他分配不得交付给任何未交出的证书的持有人，该证书在紧接有效时间之前代表根据有效时间转让的流通股
3.1节
除非及直到该证书的持有人已遵守
4.1节
或
4.3节
。根据适用的法律和
4.5节
在该等合规之时，除交付该等股东因此有权获得的对价外，还应向该等股东交付无利息且适用预扣款的股息或其他分配金额，该等股息或其他分配的记录日期在该等母公司股份支付的有效时间之后。
4.3证书丢失
如果在生效时间之前的任何凭证代表根据以下规定转让的一股或多股流通股
3.1节
如果证书丢失、被盗或被毁，在声称该证书丢失、被盗或被毁的人对该事实作出宣誓书后，保管人将对该证书的丢失、被盗或被毁签发对价，以换取该证书的丢失、被盗或被毁
3.1节
，可根据该持有人的传送信交付。在授权对任何丢失、被盗或销毁的证书进行此类交换时，作为交付该对价的先决条件，将向买方、本公司和保管人（各自行为合理）出具令买方满意的保证书，或以买方满意的方式（行事合理）赔偿买方、本公司及其各自关联公司可能对买方提出的任何索赔。本公司或其各自的关联公司就据称已丢失、被盗或被毁的证书进行投诉。
4.4权利的消亡
任何在生效时间之前代表根据以下转让的流通股的证书
3.1节
，而未妥为交出，连同本条例所要求的所有其他文书
4.1节
6 .在第6天或之前
th
生效日期的周年日不再代表任何前公司股东对母公司、买方、本公司或其各自关联公司的任何种类或性质的索赔或利益。在该日期，前句所述证书的前持有人最终有权获得的所有对价应被视为托管人已将对价无条件移交给母公司或买方（如适用），构成对价一部分的母公司股份应被视为取消。
4.5扣缴权利
(a)
尽管本协议中有任何相反规定，母公司、买方、公司、存托人和/或任何其他对本协议项下已支付或视为已支付的任何金额负有扣缴义务的人士(任何该等人士，“
其他扣缴义务人
)有权从已支付、视为已支付或以其他方式交付给本协议下任何人的任何对价中扣除和预扣，或指示母公司、买方、公司、存托人或任何其他预扣代理人代表其扣除和预扣。
受影响的人
“)根据ITA、法典或任何其他税法的任何条款，就此类付款或视为付款要求扣除或预扣的金额(a”
扣缴义务
”）. 在如此扣减或代扣的金额范围内，就本协议的所有目的而言，该等扣减或代扣的金额应视为已支付给本应支付或视为已支付给该等金额的受影响方，且该等扣减或代扣的金额应根据适用法律的要求及时汇给相应的政府机构。
(b)
除非买方和本公司在生效日前另有约定，如果某笔特定付款的扣缴义务金额超过该付款的现金部分，母公司、买方、本公司、保管人和任何其他扣缴义务人也有权：
(i)
扣缴和出售，或指示母公司、买方、公司、存托人或任何其他扣缴义务人代表他们、以他们自己的名义或通过经纪人(“
代理
”)，并代表任何受影响人士；或
(2)
要求受影响方不可撤销地通过经纪人指导销售，并不可撤销地指示该经纪人向母公司、买方、公司、托管人或任何其他适当的扣缴义务人支付该等销售收益（在没有该等不可撤销指示的情况下，受影响方应被视为已提供该等不可撤销指示），
根据本《安排计划》交付或可交付给受影响人士的母公司股份数量，以产生足以支付任何预扣义务的销售收益（扣除应付给经纪人的佣金及其他成本和费用后）。母公司股份的任何此类出售应在生效日期后尽快在公开市场上进行。母公司、买方、公司、存托人、经纪人或任何其他扣缴义务人（如适用）均应就任何扣缴义务以商业上合理的方式行事；但是，母公司、买方、公司、存托人、经纪人或任何其他扣缴义务人均不承担因出售该等母公司股份而产生的任何损失，包括与该等出售方式或时间、母公司股份出售价格或其他方面有关的任何损失。
4.6无留置权
根据本《安排计划》进行的任何证券交换或转让均不存在任何形式的第三方留置权、收费、索赔、产权负担或其他索赔。
4.7至上
自生效时间起及之后：(a)本安排计划应优先于在生效时间之前已发行和未发行的公司任何及所有证券，包括股票、公司期权、公司股票、公司股票、公司股票和公司股票；(b)该等证券的持有人（注册或实益）、母公司、买方、本公司及其各自的关联公司、存托人及其任何转让代理或其他存托人与本《安排计划》有关的权利和义务应完全按照本《安排计划》的规定；(c)基于或以任何方式与本公司任何证券相关的所有诉讼、诉因、索赔或程序（实际或或有，无论先前是否主张）均被视为已解决、妥协、解除和确定，除本协议规定的情况外，无需承担任何责任。
第五条
持不同意见的权利
5.1异议权
截至公司会议记录日期的股份登记持有人可就该等股份行使异议权(“
不同意见的权利
“)根据经临时命令修订的《CBCA》第190条所规定的方式，就该安排作出上述规定
第五条
;但尽管有CBCA第190(5)条的规定，CBCA第190(5)条所述的对安排决议的书面反对意见，必须在不迟于多伦多时间第2(2)日下午5:00（多伦多时间）由McCarthy t trault LLP（地址：66 Wellington St W， Suite 5300, Toronto, ON M5K 1E6，收件人：Geoff Hall）收到
nd
公司会议日期（可不时延期或推迟）前的营业日。适当行使异议权的股份持有人，并且：
(a)
(i)被视为已将该等股份（不含任何留置权、押记、债权和产权负担）转让给买方，并在以下规定的时间内转让给买方：
3.1节(e)
;（ii）就该等股份而言，被视为未参与以下交易
第三条
(除了
3.1节(e)
）; （iii）有权获得支付，但须符合
4.5节
买方对该等股份的公允价值，尽管CBCA中有任何相反规定，该公允价值应在公司会议通过该安排决议的前一天营业结束时确定；以及（iv）无权获得任何其他付款或对价，包括如果该等持有人未就该等股份行使异议权，则该等持有人在本安排项下应支付的任何付款或对价；或
(b)
最终确定，无论出于何种原因，均无权以公允价值获得买方对其股份的支付，应被视为与非异议股东在相同基础上、同时参与了有关该等股份的安排（并有权以与该等非异议股东相同的方式从买方接收对价）。
5.2异议股东的确认
(a)
在任何情况下，均不得要求本公司、买方、母公司、存托人或任何其他人士承认异议股东为在本协议规定的时间之后寻求行使异议权的股份的注册股东或实益股东
3.1节(e)
，该等持异议股东的名称应在规定的时间从股东名册中删除
3.1节(e)
买方应在本协议所拟交易完成后立即持有100%的股份
3.1节
．
(b)
在任何情况下，均不要求买方、母公司、本公司、存托人或任何其他人承认行使异议权的人：
(i)
除非在行使异议权的截止日期(见
5.1节
)，该等人士为拟行使该等异议权的股份的登记持有人；
(2)
如果该等人士已投票或指示代理持有人投票支持该等股份的安排决议；或
(3)
除非该等人士已严格遵守行使异议权的程序，且未在生效时间之前撤回该等异议。
(c)
除了临时命令或CBCA中的任何其他限制外，以下人员均无权行使异议权：(i)公司期权持有人，（ii）公司股票持有人，（iii）公司股票持有人，（iv）公司股票持有人，或(v)公司股票持有人（在每种情况下，以公司期权、公司股票、公司股票、公司股票或公司股票持有人的身份，视情况而定）。
第六条
修正案
6.1修改
(a)
本公司、买方和母公司保留在生效时间之前随时修改、修改和/或补充本《安排计划》的权利，但任何该等修改、修改和/或补充必须(i)以书面形式列明，（ii）经本公司、买方和母公司批准（受《安排协议》约束），且在每种情况下均采取合理行动，（iii）在公司会议之后进行。如法院要求，经法院批准，并（iv）传达给公司股东。
(b)
本《安排计划》的任何修订、修改及/或补充，均可由本公司、买方或母公司在本公司会议之前或会议期间的任何时间提出(前提是，如属买方或母公司提出的任何修订、修改及/或补充，则本公司（受《安排协议》约束）应已对此表示同意；如属本公司提出的任何修订、修改及/或补充，则无论是否有任何其他事先通知或沟通，买方和母公司（受《安排协议》约束）均应就此达成一致，并且，如果在公司会议上投票的人员提出并接受了该等通知或沟通，则应成为本《安排计划》的一部分，用于所有目的。
(c)
法院在公司会议后批准或指示对本安排计划的任何修订、修改和/或补充，只有在以下情况下才有效：(i)该等修改、修改和/或补充经本公司、买方和母公司各方同意（在每种情况下均采取合理行动），以及（ii）法院要求该等同意的范围内，该等修改、修改和/或补充经本公司股东按法院指示的方式投票同意。
(d)
任何修改、变更或补充这个计划安排公司会议后可以不申请这样的修改,修改或补充的法院或者寻求法院批准,提供,(我)这问题,在公司的合理意见,购买者和家长,所需的行政性质更好使生效实施这个计划的安排,而不是不利的任何股票持有人的利益,公司期权、公司dsu、公司psu、公司rsu或公司sar或（ii）是
6.1节(e)
．
(e)
买方可在生效日期之后单方面对本《安排计划》进行任何修订、修改和/或补充，前提是买方合理认为其涉及的事项具有更好地实施本《安排计划》所需的行政性质，且不损害任何前持有人的财务或经济利益。
第七条
支持和进一步保证
7.1保证
尽管本协议中所列的交易和事项将按照本安排计划中所列的顺序发生并被视为发生，无需任何进一步的授权、行为或手续，但《安排协议》的每一方均应制定、实施和执行，或促使他人制定、实施和执行所有该等进一步的行为、契据、协议、转让、保证、任何一方为进一步记录或证明本协议中所述的任何交易或事件而合理要求的文书或文件。