注册费的计算
 
 
 
须注册的各类证券的名称
 
登记金额
 
建议每单位最高发行价
 
建议最高总发行价
 
注册费金额 （1）
2025年到期的1.50%可转换优先票据
 
316250000美元 （2）
 
100.00%
 
316250000美元
 
39373 .13美元 （1）
普通股，票面价值每股0.125美元，作为2025年到期的1.50%可转换优先债券的基础
 
（3）
 
（3）
 
（3）
 
（4）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)此申请费是根据1933年《证券法》（“证券法”）第457(r)条计算的。此“注册费计算”表应被视为更新表格S-3（333-215980号文件）登记人的登记声明中的“注册费计算”表。
(2)等于将在本协议项下登记的2025年到期的1.50%可转换优先票据（“可转换票据”）的总本金金额，包括可转换票据的总本金金额41,250,000美元，该可转换票据可以根据承销商的行使权提供和出售，以覆盖超额配售。
(3)包括已登记可转换票据转换后可发行的普通股。转换后发行的任何普通股将不会收到单独的对价。根据《证券法》第416条，在此登记的普通股数量应包括可能因股票分割、股票股息、资本重组或类似资本调整而发行的不确定数量的普通股。
(4)根据《证券法》第457(i)条的规定，可转换票据的普通股不需要单独的注册费，因为行使转换特权不会收到额外的对价。





根据规则424(b)(5)提交
注册号：333-215980
招股说明书补充
（致2017年2月9日的招股说明书）

275000000美元
Cleveland-Cliffs Inc .)
2025年到期的1.50%可转换优先票据
__________________________
我们提供 275000000美元 我们2025年到期的1.50%可转换优先票据的本金。我们已授予承销商在自本招股说明书补充日期起（包括该日期）的30天内购买最高4,125万美元的权利 仅用于支付超额分配的票据本金金额。我们在此指的是我们根据本招股说明书补充发行的票据，以及承销商根据《招股说明书》可能购买的票据数量 超额配售权，如可转换债券。
可转换债券的年利率为1.50%，从2018年7月15日开始，每年1月15日和7月15日每半年支付一次。这些可转换债券将于2025年1月15日到期。
持有人可在紧接7月15日之前的营业日收盘前的任何时间选择转换其可转换票据 ， 2024年，只有在以下情况下：(1)在任何日历季度季度结束后开始在3月31日,2018(并且只有这样的日历季度),如果最后的销售价格报道我们的普通股,每股面值0.125美元,至少20个交易日连续(是否)期间连续30个交易日结束立即前最后一个交易日的日历季度大于或等于130%的转换价格在每个交易日适用;(2)在任何连续五个交易日（“衡量期”）之后的五个营业日期间，在衡量期的每个交易日，每1,000美元本金的可转换票据的交易价格（定义见下文）低于我们普通股最后报告的销售价格与每个该交易日的转换率之比的98%；(3)如果我们要求赎回票据，则在紧接赎回日期之前的预定交易日收盘前的任何时间；（四）公司特定事项发生时。在2024年7月15日或之后，直到到期日之前第二个预定交易日的营业结束，持有人可以随时转换其可转换票据，无论上述情况如何。转换后，如本招股说明书附则所述，本公司将按本公司的选择支付或交付（视情况而定）现金、普通股或现金与普通股的组合。
转换率最初将为122.4365普通股/ 1,000美元可转换票据本金（相当于初始转换价格约为每股普通股8.17美元）。在某些情况下，兑换率将进行调整，但不会对任何应计和未付利息进行调整。此外，在到期日之前发生的某些公司事件之后，或者如果我们发出赎回通知，在某些情况下，我们将根据具体情况，提高选择将其可转换票据转换为与该公司事件或赎回通知相关的持有人的转换率。
我们可能不会在2022年1月15日之前赎回可转换票据。我们可以在2022年1月15日或之后根据我们的选择权赎回全部或任何部分可转换票据，如果我们普通股的最后报告销售价格至少为转换价格的130%，那么在截至日期的任何30个连续交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）内至少20个交易日（无论是否连续）有效，并包括：在我们提供赎回通知日期的紧接前一个交易日，赎回价格等于待赎回可转换票据本金的100%，加上应计和未付利息，但不包括赎回日期。没有为可转换债券提供偿债基金。
如果我们发生根本变化，持有人可以要求我们以基本变化回购价格回购其全部或部分可转换票据，该价格等于待回购可转换票据本金的100%，加上应计和未付利息，但不包括基本变化回购日期。




可转换债券将是我们的优先无担保债务，并将在我们的任何债务的付款权方面排名优先，该债务的付款权明确从属于可转换债券；在支付权利上与我们的任何非如此从属的无担保债务相等；根据担保债务的资产价值，有效地优先于我们的任何担保债务的付款权；并且在结构上次于我们子公司的所有债务和其他负债（包括应付贸易款项）。
我们打算按照本招股说明书补充部分“收益用途”的规定使用可转换债券的销售收益。
与此同时，我们提供 400000000美元 根据1933年证券法豁免注册要求的单独私人发行的优先担保票据的本金金额。本次发行和我们担保票据的同时发行并不取决于彼此。本招股说明书附则并非本公司担保票据的要约。
我们不打算申请将可转换债券在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CLF”。2017年12月5日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股6.05美元。
投资可转换债券涉及风险。请仔细阅读本招股说明书附则第S-17页开始的题为“风险因素”的部分、随附的招股说明书第7页以及通过引用而纳入的文件。
 
每注
 
总计
对公众的初始价格 （1）
美元
1,000.00

 
美元
275000000 .00

承保折扣及佣金
美元
27.50

 
美元
7562500 .00

未扣除费用的收益归发行人所有
美元
972.50

 
美元
267437500 .00

（1） 加上2017年12月19日起的应计利息（如果有的话）。
__________________________________
皇冠体育官网证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
__________________________________
承销商预计将于2017年12月19日左右通过存托信托公司以入账形式向投资者交付可转换票据。
__________________________________
联合簿记管理人
皇冠体育官网银行-美林
 
高盛有限责任公司
瑞士信贷(Credit Suisse)
德意志银行证券
Jefferies
 
 
 
联席
PNC资本市场公司
公民资本市场
区域证券有限责任公司
亨廷顿资本市场
 
B. Riley FBR
__________________________________
本招股说明书补充日期为2017年12月5日。


目录表

目录表
招股说明书补充
关于这个招股说明书的补充
在哪里可以找到更多的信息
我们通过参考纳入的信息
非公认会计准则财务指标
未来财务信息
有关前瞻性陈述的披露
总结
风险因素
收益的使用
29
普通股的价格范围
资本化
收益与固定费用的比率
其他负债情况说明
股本描述
可转换票据的描述
重要的皇冠体育官网联邦所得税考虑
承销
法律事务
专家
招股说明书
关于本招股说明书
在哪里可以找到更多的信息
我们通过参考纳入的信息
有关前瞻性陈述的披露
我们的业务
风险因素
收益的使用
收益与固定费用的比率以及收益与固定费用和优先股股息的比率
股本描述
存托股票的描述
权证描述
认购权说明
债务证券描述
单位描述
分配方案
法律事务
专家

骶髂关节
目录表

关于这个招股说明书的补充
我们在两个单独的文件中向您提供有关此产品的信息。随附的招股章程提供有关我们及我们可能不时发售的证券的一般资料，其中部分资料可能不适用于本次发售。本招股说明书补充说明有关本次发行的具体细节。其他资料已通过参考并入本招股说明书附则。如本招股章程附则所载资料与随附的招股章程不一致，阁下应以本招股章程附则为准。你应同时阅读本招股说明书附则及随附的招股说明书，并在“你可在何处找到更多资料”及“我们透过参考纳入的资料”皇冠体育 下参阅其他资料。
本公司及承销商均未授权任何人向贵方提供除本招股说明书附录、随附招股说明书或本公司可能向贵方提供的任何免费书面招股说明书中所载或通过参考纳入的信息以外的任何信息。我们和保险公司对他人可能提供给贵方的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。阁下不应认为本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何以参考方式纳入的文件所载的资料在除这些文件封面所载日期外的任何日期是准确的。我们和承销商不会在未授权进行要约或招揽的任何司法管辖区或进行要约或招揽的人没有资格进行要约或招揽的任何司法管辖区或向非法进行要约或招揽的任何人要约出售可转换票据。
本招股说明书中补充提及的术语“我们”、“我们”、“我们的”或“Cliffs”或其他类似术语系指皇冠体育-皇冠体育斯公司及其合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。在本招股说明书附录中，术语“长吨”是指一长吨（等于2240磅），术语“公吨”是指一公吨（等于1000公斤或2205磅）。
在哪里可以找到更多的信息
我们受1934年证券交易法或交易法的信息报告要求的约束。我们向皇冠体育官网证券交易委员会或皇冠体育官网证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的皇冠体育官网证券交易委员会文件可通过皇冠体育官网证券交易委员会的网站www.sec.gov在互联网上查阅。您可以在皇冠体育官网证券交易委员会公共资料室阅读并复制我们提交的任何报告、声明和其他信息，该资料室位于华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330查询公众资料室的详情。
我们在我们的网站www.alphaetomega.net上免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表当前报告，以及在合理可行的情况下向SEC提交这些报告和声明后对这些报告和声明的修订。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分。我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件除外，这些文件通过引用特别纳入本招股说明书补充或随附的招股说明书。
我们通过参考纳入的信息
皇冠体育官网证券交易委员会允许我们“通过参考”将我们向其提交的文件中的信息“纳入”本招股说明书补充和随附的招股说明书，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。通过参考纳入的信息被视为本招股说明书补充和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向皇冠体育官网证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。就本招股说明书增编或随附的招股说明书而言，包含或被视为通过引用纳入或被视为纳入本招股说明书增编或随附的招股说明书的任何文件中所载的任何陈述，如在本招股说明书增编或随附的招股说明书中包含或省略的陈述，则应被视为已被修改或取代。或在任何其他随后提交的文件中，该文件也被或被视为通过引用纳入本招股章程补充或随附的招股章程，修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程补充及随附的招股章程的一部分。
在可转换债券发行完成之前，我们通过参考将以下文件以及我们根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向SEC提交的任何未来文件纳入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书：
•
截至2016年12月31日的财政年度10-K表年度报告；

s ii
目录表

•
截至2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日的季度10-Q表季度报告；
•
我们在2017年2月13日、2017年2月15日、2017年2月27日、2017年2月28日、2017年3月10日、2017年4月27日（仅限5.02、5.03和5.07项）、2017年5月4日、2017年6月15日、2017年6月27日、2017年7月31日、2017年8月7日、2017年8月14日、2017年8月17日和 2017年11月17日；和
•
我们于2008年5月21日提交的8-K/A表当前报告中包含的普通股描述，包括随后提交的任何修订和更新该描述的报告。
但是，我们没有也不会通过引用将未被视为“提交”给SEC的任何文件或其部分纳入本招股说明书补充或随附的招股说明书，包括根据我们当前8-K表报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非且除非该等当前报告中规定。您可以通过访问www.alphaetomega.net的投资者关系部分，或以书面形式或通过以下地址和电话号码索取这些文件的副本，免费获取这些文件的副本：
Cleveland-Cliffs Inc .)
投资者关系
200公共广场
3300套房
俄亥俄州皇冠体育44114
电话：（216）694-5700
非公认会计准则财务指标
我们相信，本招股说明书附则中包含或参考纳入的财务报表和其他财务数据，在所有重大方面都符合皇冠体育官网公认会计原则（GAAP）和皇冠体育官网证券交易委员会（SEC）发布的法规，除利息、税前收益（ebitda）的列报外，与当前实践一致。折旧和摊销，或EBITDA，调整后的EBITDA和销售货物的现金成本和每长/公吨的运营费用率，这些是非公认会计准则的财务指标。
EBITDA，调整后的EBITDA和销售货物的现金成本以及每长/公吨的运营费用率不是GAAP下的财务业绩或状况的衡量标准，不应被视为净收入，营业收入或根据GAAP衍生的任何其他财务业绩衡量标准的替代品。此外，EBITDA和调整后EBITDA不打算作为管理层可自由使用的自由现金流的衡量标准，因为它们不考虑某些现金需求，如利息支付、纳税和偿债要求。这些非公认会计准则财务指标并非由所有公司以相同的方式计算，因此不一定与其他公司的类似皇冠体育 指标相比较，也可能不是与其他公司比较业绩的适当指标。虽然我们相信会计金融措施的表示将加强投资者的理解我们的操作性能和性能比其他生产商和提供一个更准确的现金流出与铁矿石的销售,非一般公认会计准则金融措施作为分析工具的使用有一定的局限性和不应该考虑隔离,或者作为替代品的分析报告的业务结果符合公认会计准则。有关EBITDA，调整后的EBITDA和销售货物的现金成本和每长/公吨的运营费用率的其他信息，包括如何计算EBITDA，调整后的EBITDA和销售货物的现金成本和每长/公吨的运营费用率的描述，以及如何与最直接可比的GAAP财务指标进行对账，请参阅本招股说明书补充的“摘要-历史合并财务数据摘要”部分。
未来财务信息
本招股说明书附则中包含或通过参考纳入的有关我们未来业绩的预期财务信息仅代表我们管理层在本招股说明书附则发布之日的估计。本信息完全由前瞻性陈述组成，由我们的管理层准备，并受本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或通过参考纳入的假设、风险和不确定性的限制和约束，这些假设、风险和不确定性可能导致实际结果存在重大差异。未来的财务信息在本质上必然是投机的，而且它

S-iii
目录表

可以预期，上述信息的部分或全部假设不会实现，或与实际结果有很大差异。如需进一步讨论可能导致实际结果与本文所包含或引用的信息产生重大差异的一些因素，请参见“前瞻性声明的披露”和“风险因素”。因此，本招股说明书附则中包含的或通过参考纳入的预期财务信息仅是管理层认为在本招股说明书附则发布之日可实现的估计。投资者还应该认识到，任何预测的财务数据的可靠性随着预测时间的推移而降低。鉴于上述情况，我们敦促投资者把信息放在上下文中，不要过分依赖它。参见“风险因素-与我们业务相关的风险-我们的实际经营结果可能与我们的指导有很大差异。”本招股说明书附则中所包含的未来财务信息是由我们的管理层准备的，并由我们管理层负责。德勤律师事务所（Deloitte & Touche LLP）未对随附的预期财务信息进行审查、编制或执行任何程序，因此，德勤律师事务所（Deloitte & Touche LLP）不就此发表意见或任何其他形式的保证。德勤会计师事务所的报告通过参考纳入本招股说明书补充和随附的招股说明书涉及我们的历史财务信息。它不延伸到未来的财务信息，不应被解读为这样做。

有关前瞻性陈述的披露
本招股说明书补充和随附的招股说明书，包括通过参考纳入的文件，包含构成1995年《私人证券诉讼改革法案》意义上的“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用预测性、将来时态或前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预计”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“将”或类似术语。这些陈述仅在本招股说明书补充日期或随附的招股说明书或通过引用纳入的文件（如适用）的日期发表，我们不承担更新这些陈述的持续义务，但法律规定的义务除外。这些陈述出现在本招股说明书附录和随附的招股说明书（包括通过参考并入的文件）的多个地方，除其他事项外，与我们的董事或管理人员的意图、信念或当前期望有关：我们未来的财务状况；结果：操作或前景的结果；对我国经济铁矿石储量的估计；我们的业务和增长战略；以及我们的融资计划和预测。请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并涉及重大风险和不确定性，并且由于各种因素（其中一些因素是未知的），实际结果可能与前瞻性陈述中包含的或暗示的内容存在重大差异，包括但不限于：
•
全球经济状况的不确定性和弱点，包括供应过剩或进口产品造成的价格下行压力、贸易壁垒降低的影响、最近提交和即将提交的贸易案件的结果、市场需求减少以及中国经济增长率的任何变化；
•
铁矿石和钢铁价格的持续波动和其他趋势，包括主要铁矿石生产商的供应方式，影响我们的财务状况、经营业绩或未来前景，特别是价格调整因素对我们销售合同的影响；
•
我们的负债水平可能会限制可用于营运资金、资本支出、收购和其他一般公司用途或我们业务持续需求的现金流；
•
资本的可用性和我们保持足够流动资金的能力；
•
我们以最小化现金流出和相关负债的方式成功完成《公司债权人安排法（加拿大）》（CCAA）流程的能力；
•
由于使用其他方法或更轻重量的钢材替代品生产的钢材的市场份额增加，我们的客户减少了钢铁产量的影响；
•
与钢铁工业重组有关和/或影响钢铁工业的不确定性；
•
与我们的客户、合资伙伴或重要的能源、材料或服务提供商之间的任何合同纠纷的结果或任何其他诉讼或仲裁；
•
我们的客户和合资伙伴及时或完全履行其对我们义务的能力；

S-iv
目录表

•
生产率、开采吨数、运输、矿山关闭义务、环境责任、雇员福利成本和采矿业其他风险方面的问题或不确定性；
•
我们与客户就销售合同条款的任何修改、续签或新安排达成协议的能力；
•
我们的实际资本支出水平；
•
我们有能力成功地使我们的产品组合多样化，并在传统的高炉客户之外增加新客户；
•
我们的实际经济铁矿石储量或当前矿产估计的减少量，包括任何矿化材料是否符合储量；
•
我们经济有效地实现计划生产速度或水平的能力，包括在我们的热压块铁或HBI生产工厂；
•
我们成功识别和完善任何战略投资或开发项目的能力，包括我们的HBI生产工厂；
•
我们获得HBI生产工厂所需投资的能力；
•
销售数量或组合的变化；
•
可能损害或不利影响矿山生存能力和相关资产账面价值的事件或情况，以及由此产生的减值费用；
•
我们与工会和雇员保持适当关系的能力；
•
现有和不断增加的政府法规的影响以及相关的成本和责任，包括未能获得或维持任何政府或监管实体的所需运营和环境许可、批准、修改或其他授权，以及实施改进以确保遵守监管变化的相关成本；
•
与自然灾害、天气条件、意外地质条件、能源供应或价格、设备故障和其他意外事件有关的不确定性；
•
货币价值、货币汇率、利率和税法的不利变化；
•
与国际业务有关的风险；
•
我们对财务报告的内部控制可能存在重大缺陷或重大弱点；
•
我们是否有能力按照对我们具有商业吸引力的条款完成担保票据的同时发行（如“摘要-近期发展-担保票据的同时发行”所述）；和
•
我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交的报告或本招股说明书补充部分“风险因素”中描述的其他风险。
这些因素和本招股说明书附则及随附的招股说明书（包括通过参考纳入的文件）中描述的其他风险因素不一定都是可能导致实际结果与我们任何前瞻性陈述中所表达的结果产生重大差异的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实质性实现，也不能保证它们将对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定因素，我们告诫潜在投资者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

s v
目录表

总结
本摘要重点介绍有关本公司及本招股说明书增刊所提供的可转换债券的资料。本摘要不完整，可能不包含您在投资可转换债券之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们，我们鼓励您阅读本招股说明书附则，包括通过参考纳入本招股说明书附则的信息，以及我们明确向您推荐的其他文件。特别是，我们鼓励您阅读历史财务报表和相关附注，通过参考纳入本招股说明书补充和随附的招股说明书。投资可转换债券涉及重大风险，如“风险因素”部分所述。
我们公司
皇冠体育-皇冠体育斯公司成立于1847年，是皇冠体育官网规模最大、历史最悠久的独立铁矿石开采公司。我们是北美钢铁行业的主要铁矿石球团供应商，我们的矿山和球团厂位于密歇根州和明尼苏达州。此外，我们还在西澳大利亚州经营一个铁矿石开采综合体。到2020年，皇冠体育斯预计将成为五大湖地区唯一的HBI生产商，并在俄亥俄州托莱多建立第一家生产工厂。在安全、社会、环境和资本管理的核心价值观的推动下，我们的员工努力为所有利益相关者提供运营和财务透明度。
我们是通过一个全球商业集团组织起来的，负责我们产品的销售和交付，运营集团负责我们销售的铁矿石的生产。我们的持续业务是根据地理位置组织的：皇冠体育官网铁矿石和亚太铁矿石。
在皇冠体育官网，我们目前拥有或共同拥有四座正在运营的铁矿石矿山，外加一座无限期闲置的矿山。我们目前在密歇根州经营一个铁矿，在明尼苏达州经营三个铁矿。这四个矿井目前都处于或接近满负荷运转状态。位于密歇根州的Empire矿山从2016年8月3日开始无限期闲置，我们在2017年全年运送了Empire的剩余颗粒库存。我们的亚太业务仅包括我们在西澳大利亚州的Koolyanobbing铁矿石开采综合体，鉴于当前的铁矿石价格环境，该综合体的运营处于优化水平。
皇冠体育官网铁矿石
我们是铁矿石颗粒的主要生产商，主要将皇冠体育官网铁矿石生产的产品销售给皇冠体育官网，加拿大和墨西哥的综合钢铁公司。我们在密歇根州和明尼苏达州经营着四个铁矿。在密歇根州，我们正在经营蒂尔登煤矿。在明尼苏达州，我们经营Northshore、United Taconite和Hibbing矿山。位于密歇根州的Empire矿山历史上的年额定产能为550万吨，自2016年8月3日起无限期闲置。皇冠体育官网矿山目前的年产能为2740万吨铁矿石球团，占皇冠体育官网球团总产能的55%。根据我们在这些矿山的股权，我们目前的年额定生产能力份额为 2120万年 长吨，代表 42% 占皇冠体育官网年颗粒生产总量的一半。
我们生产各种等级的铁矿石球团，包括标准级，助熔剂级和直接还原级，或dr级，作为炼钢过程的一部分，用于我们客户的运营。铁矿石球团的品位变化是由每个矿山的矿石的特定化学和冶金特性、最终用户的炼钢工艺以及在炼钢过程中是否添加助熔石造成的。虽然目前交付给每个客户的球团的等级或等级是基于客户的偏好，这部分取决于客户炼钢操作的特点，但在许多情况下，我们的铁矿石球团可以互换使用。标准球团需要较少的加工，通常是生产成本最低的球团，被称为“标准”，因为在将精矿变成球团之前，没有将石灰石或白云石等磨粉石添加到铁矿石精矿中。在熔剂球团的情况下，将助焊石添加到精矿中，其生产的球团可以在客户特定的高炉中以更高的生产率水平运行，并将最大限度地减少客户可能需要添加到高炉中的助焊石量。dr级球团需要处理，使球团含有较高的铁和较低的二氧化硅含量比标准球团。与标准球团或助熔剂球团不同，dr级球团被送入直接还原铁设备，然后被转换为电弧炉或EAF生产商的原料。
我们在皇冠体育官网的铁矿都位于五大湖附近。我们的大部分铁矿石球团都是通过铁路运输到装货港口，然后通过船运到北美的钢铁制造商。

s - 1
目录表

我们的皇冠体育官网铁矿石收入主要来自向北美综合钢铁行业销售铁矿石球团，主要由三个主要客户组成。一般来说，我们和客户有多年的供货协议。这些协议下的销售量很大程度上取决于客户的需求，在某些情况下，我们是客户的唯一铁矿石供应商。从历史上看，每个协议都包含一个基础价格，每年使用一个或多个调整因素进行调整。可能导致价格调整的因素包括铁矿石现货定价、总体工业通胀指标和钢铁价格。 2016年5月，我们同意与 安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司（作为伊斯帕特内陆公司，安赛乐米塔尔皇冠体育公司和安赛乐米塔尔印第安纳港有限责任公司的母公司，以及许多其他子公司） 到2026年。 截至2017年9月30日，我们的皇冠体育官网铁矿石合同平均剩余期限约为7年。
截至2016年、2015年和2014年12月31日，我们分别从皇冠体育官网铁矿石矿山的产量份额中销售了1820万、1730万和2180万长吨的铁矿石球团。皇冠体育官网铁矿石的三大客户占比约为 87% 截至2016年、2015年和2014年12月31日，分别占该部门销售额的93%和86%。
截至2016年底，我们的皇冠体育官网铁矿石矿山已探明和可能的矿产储量总计22.516亿长吨，相当于约7.284亿可销售长吨。截至2017年9月30日的12个月，我们的皇冠体育官网铁矿石部门的收入约为 2 1933美元 调整后EBITDA约为 5.508亿美元 ．
亚太地区铁矿石
我们的亚太铁矿石业务位于西澳大利亚州，仅由我们全资拥有的Koolyanobbing业务组成。Koolyanobbing是Koolyanobbing、Mount Jackson和Windarling矿床的统称。这三个矿区相距约70英里。成矿以带状铁组为主，主要为赤铁矿和针铁矿。每种矿床具有不同的化学和物理属性，为了达到客户的产品质量，必须将来自每种矿床的不同数量的矿石混合在一起。
粉碎和混合是在Koolyanobbing进行的，那里有破碎和筛选厂。一旦混合矿石被粉碎并筛选成直接的块状和细粒状运输产品，它就会通过铁路向南运输约360英里，经卡尔古利运到埃斯佩兰斯港，运往我们在亚洲的客户。
亚太铁矿石公司的生产合同主要是与中国、日本和韩国的钢铁公司签订的。2017年3月，我们将与中国钢铁生产商的大部分供应协议延长了一年。这些合同目前将于2018年3月到期，但我们预计其中许多合同可能会再延长12个月。我们与韩国客户的供货协议将于2017年12月到期。我们预计与该客户的新协议将于2018年到位。我们与日本客户的供应协议目前于2018年3月到期。我们预计这些合同可以再延长12个月。我们亚太地区铁矿石中国客户的定价包括不同期限的短期定价机制，最长可达三个月，基于每日平均现货价格，通常与每批货物的卸货时间有关。我们对日本和韩国客户的定价通常与我们对中国客户的定价相似，但这些定价在发货前是固定的。
截至2016年、2015年和2014年12月31日，我们分别从西澳大利亚矿山销售了1160万吨、1160万吨和1150万吨铁矿石。截至2016年、2015年和2014年12月31日，亚太铁矿石公司的五大客户分别占该部门销售额的56%、47%和38%。截至2017年9月30日的12个月，我们的亚太铁矿石部门的收入约为 5.501亿美元 调整后EBITDA约为 1.214亿美元 ．
截至2016年底，我们在亚太地区的铁矿石业务已探明和可能储量约为4270万吨。 然而，考虑到目前的铁矿石定价环境，截至2017年9月30日，我们认为只有大约1800万吨是经济的，并且将在矿山的剩余寿命内开采。

2,
目录表

我们的战略
我们的主要策略措施包括：
我们是 专注于保护我们在皇冠体育官网的核心铁矿石业务
2014年，我们制定了以皇冠体育官网铁矿石业务为中心的战略。我们是皇冠体育官网市场领先的铁矿石生产商，根据长期合同向北美最大的钢铁生产商供应差异化的铁矿石球团。我们拥有独特的优势，是皇冠体育官网市场上低成本的铁矿石球团生产商，具有显著的运输和物流优势，可以有效地服务于皇冠体育官网钢铁市场。我们现有合同中包含的定价结构和长期供应，以及我们的低成本运营概况，使皇冠体育官网铁矿石在大多数商品定价环境中成为强大的现金流生成器。自从我们制定了专注于这项业务的核心战略以来，我们已经取得了重大成就，包括通过与我们最大的客户签署新的十年供应协议来提供数量确定性；通过改进各项操作，大幅降低运营成本；并制定替代铁单元战略，以提供进入EAF终端市场的机会。
扩大我们的客户基础
虽然我们在向五大湖高炉供应铁矿石方面拥有强大的市场地位，但我们不能忽视皇冠体育官网的钢铁制造份额正在从我们的核心高炉客户转移到EAF钢铁制造商。在过去的25年里，EAF的市场份额几乎翻了一番。然而，由于使用废料作为原料时存在质量限制，我们认为，在获得更多份额方面，EAF接近上限，除非他们可以使用替代铁单元或铁基金属。由于这种现象，我们的首要战略重点之一是通过提供这些铁单元成为电炉市场的关键供应商。2017年6月，我们宣布在俄亥俄州托莱多建设HBI生产工厂。HBI是一种高质量的废铁替代品，当用作原料时，可以使EAF生产出更好等级的钢。这种改进的质量可以让EAF在汽车领域获得份额，这是一个很大程度上尚未开发的市场。
该工厂预计在2020年投产后，将以每年160万吨的速度生产HBI。我们预计这将为我们的dr级颗粒创造约250万吨的额外需求。这个生产工厂不仅为我们的高利润颗粒创造了另一个出口，而且也为我们提供了一个有吸引力的经济机会。在基本情况下，我们的生产足迹预计将部分取代每年从俄罗斯、乌克兰、巴西和委内瑞拉进口到五大湖的300多万吨矿石基金属，这些金属的运费都很高。作为五大湖地区唯一的dr级颗粒生产商，并在该地区拥有丰富的低成本天然气，我们在为该地区的客户服务方面处于独特的地位。此外，托莱多工厂毗邻20多家EAF，这使我们在高成本进口产品中具有天然的货运竞争优势。
优化、剥离或关闭所有非核心业务部门
鉴于目前低品位海运铁矿石市场的动态以及相应的普氏IODEX价格大幅折扣，我们专注于优化亚太铁矿石业务的剩余矿石储备基础。因此，我们预计亚太铁矿石的生产将继续，只要我们继续实现至少盈亏平衡调整后的EBITDA或我们用尽剩余的储备基础。
2015年第一季度，我们根据CCAA启动了加拿大东部铁矿石业务的重组程序。在2015年第二季度，授予Bloom Lake Group的CCAA保护扩展到包括Wabush Group，以促进其每个业务和运营的重组。截至2017年9月30日，CCAA诉讼仍在进行中，监督员正在评估对遗产的所有索赔。目前，尚不确定将分配给遗产债权人的金额，包括（如果有的话）给Cliffs，以及Cliffs是否可以对Bloom Lake Group或Wabush Group或其各自代表针对Bloom Lake Group和Wabush Group的非债务人附属公司提出的索赔承担责任。在截至2017年9月30日的9个月中，我们意识到监督员可能会对公司提出CCAA遗产的优先索赔。鉴于监督员可能会提出索赔，我们已记录的估计负债约等于公司对CCAA遗产的关联方索赔价值5,000万美元。如果监督员继续主张索赔，我们相信监督员将要求超过Cliffs关联方对遗产索赔价值的金额。因此，估计负债可能在未来发生变化。皇冠体育斯否认对任何金额负有责任，并将积极捍卫这一主张。

s 3
目录表

2015年12月22日，我们将剩余的北美煤炭业务（包括西弗吉尼亚州的Pinnacle矿和阿拉巴马州的Oak Grove矿）出售给Seneca Coal Resources， LLC或Seneca。此次出售标志着我们退出煤炭业务，代表着我们在实施以皇冠体育官网铁矿石球团为中心的战略方面又迈出了非常重要的一步。在此次出售之前，截至2015年3月31日，管理层确定我们的北美煤炭运营部门符合被归类为待售的标准 财务报表列报 ．
严格控制成本和资本支出，提高财务灵活性
我们相信，我们执行战略的能力取决于我们不断改善的财务状况、资产负债表实力和财务灵活性，这将使我们能够应对产品固有的周期性需求和大宗商品价格的波动。我们制定了严格的财务和资本支出计划，重点是改善我们的成本状况和提高长期盈利能力。我们精简的组织架构和支援职能，配合良好，以服务我们的策略方向。我们的资本配置计划集中于加强我们在皇冠体育官网的核心铁矿石业务和扩大我们的客户群。
随着我们战略的实施加强了业务，我们更加重视通过持续减少长期债务来持续改善我们的资产负债表。自2014年以来，我们已将长期债务本金减少了40%，并通过采用与我们的资本配置优先级和我们改善资产负债表实力的既定目标相一致的各种负债管理策略，将整体平均利率降至5.71%。鉴于我们业务的周期性，我们将继续利用机会管理我们的资产负债表和资本结构，这将使我们处于最佳位置，以应对任何大宗商品环境，我们将继续寻求最佳机会来实现这一目标。
竞争优势
坚韧的皇冠体育官网铁矿石业务
我们的皇冠体育官网铁矿石部门是我们业务战略的核心焦点。皇冠体育官网铁矿石部门是我们综合业绩的主要贡献者，在截至2017年9月30日的12个月里，产生了19.332亿美元的收入和5.508亿美元的调整后EBITDA。皇冠体育官网铁矿石公司生产差异化的铁矿石球团，这些球团是为客户的高炉定制的，是炼钢过程的一部分。目前交付给每个客户的颗粒等级是基于客户的偏好，这部分取决于客户的高炉操作特性。我们相信，我们为皇冠体育官网钢铁生产商提供定制颗粒的长期历史导致了我们与客户之间的相互依赖关系。这种技术和运营上的相互依赖使我们能够在皇冠体育官网铁矿石市场占据相当大的份额。根据Cliffs在其皇冠体育官网矿山的股权，Cliffs的年额定生产能力为2120万吨，占皇冠体育官网年产能总量的42%。长期资产，平均矿山寿命约为30年，为我们在未来很长一段时间内保持重要的市场地位提供了机会。
我们认为，皇冠体育官网铁矿石公司在全球铁矿石市场上的地位独特，因为它对海运铁矿石定价的影响较小。超过一半的皇冠体育官网铁矿石产量是通过长期合同出售的，这些合同采用各种基于公式的定价机制，这些定价机制参考了海运定价、通货膨胀因素和钢铁价格，并减轻了任何一个因素的价格波动对我们业务的影响。
此外，与竞争对手相比，我们的成本更低，因为我们靠近皇冠体育官网的炼钢工厂。我们的成本较低，因为我们的矿山位于五大湖附近，具有固有的运输优势，可以通过铁路和装货港进行运输。皇冠体育官网铁矿也受益于现场球团生产和离矿山很近的矿石生产设施。
经验丰富的管理团队
我们拥有一支经验丰富的管理团队，拥有丰富的矿业知识和管理和发展业务所需的职能学科。2014年8月，董事会任命Lourenco Goncalves为公司董事长、总裁兼首席执行官。Goncalves先生在加入Cliffs之前拥有超过30年的金属和采矿行业经验。自2017年1月1日起，Timothy K. Flanagan担任公司执行副总裁、首席财务官兼财务主管。自2008年4月以来，他在公司担任多个职位，此前曾担任公司副总裁、公司财务总监兼首席会计官。其他经验丰富的行政皇冠体育领导成员包括Terry Fedor，皇冠体育官网铁矿石执行副总裁，James Graham，执行副总裁，首席法务官和秘书，

4
目录表

Maurice Harapiak，人力资源执行副总裁，Terrence Mee，全球商业执行副总裁，Clifford Smith，业务发展执行副总裁。
最近的进展
同时发行有担保票据
与此同时，我们提供高达 400000000美元 担保票据的本金金额。根据并行担保票据发行发行的担保票据尚未也将不会根据《1933年证券法》或《证券法》进行注册，并且在未根据《证券法》进行注册或豁免注册要求的情况下，不得在皇冠体育官网提供或销售。本次发行与有担保票据的同时发行不互为条件。
我们打算使用此次发行的净收益，以及我们同时发行的有担保票据的净收益，为我们HBI资本项目的大部分资金提供资金，并用于一般公司用途。参见“收益的使用”。
我们的结构
下图说明了我们简化的组织结构。本图表仅供说明之用，并不显示所有法律实体或此类实体的义务：
（1）
现有票据是无担保的，除了2025年到期的5.75%优先担保票据外，我们的任何优先票据都没有由我们的任何子公司担保。
(2)
未偿还的5.75%优先担保票据，以及与此同时发行的有担保票据，将由Cliffs的每一家重要的直接和间接全资国内子公司在优先基础上提供担保。
（3）
Cliffs及其在皇冠体育官网和澳大利亚的某些子公司是ABL Facility（定义见下文）下的借款人。见“其他负债情况说明”。
（4）
非重要子公司仅限于cliff未合并的直接和间接子公司

S-5
目录表

在最近的资产负债表日或最近的四个季度期间，总资产或综合总收入分别超过Cliffs及其子公司的综合总资产或综合总收入的3.0%，但所有非重要子公司的综合总资产或总收入不得超过Cliffs及其子公司的综合总资产或综合总收入的7.5%。非重要子公司将不担保与此同时提供的担保票据。
（5）
其他非担保子公司仅限于(a) Cliffs的非全资子公司，只要此类子公司的组织文件（例如合资企业或股东协议）禁止提供此类担保；以及(b) Cliffs的间接子公司Wabush Iron Co. limited，其大部分资产均由其在加拿大Wabush Mines合资企业中的权益构成。沃布什钢铁有限公司的股票将不会被质押。
（6）
皇冠体育斯的外国子公司（包括皇冠体育斯的澳大利亚业务）不担保与此同时提供的有担保票据。克利夫斯的主要控股公司皇冠体育-克利夫斯国际控股公司也不会提供担保，只要其基本上所有资产都是由一个或多个外国子公司的股权构成的。此外，任何有表决权股份的质押将被限制在皇冠体育-克利夫斯国际控股公司65%的有表决权股权。
公司信息
我们的主要行政办公室位于200公共广场，3300套房，皇冠体育，俄亥俄州44114-2315。我们的主要电话号码是（216）694-5700，我们的网站地址是www.alphaetomega.net。本网站所包含或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，但我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件除外，这些文件通过引用特别纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

S-6
目录表

此次发行
下面的摘要描述了可转换债券的主要条款。以下所述的某些条款和条件受重要限制和例外的约束。随附的招股说明书中的“债务证券描述”部分，以及本招股说明书补充部分的“可转换债券描述”部分，包含了对可转换债券条款和条件的更详细描述。本节中使用的“我们”、“我们的”和“我们”是指皇冠体育-皇冠体育斯公司，而不是其子公司。
发行人
皇冠体育-皇冠体育斯公司，俄亥俄州的一家公司。
证券
2025年到期的1.50%可转换优先票据的总本金为2.75亿美元（再加上高达4125万美元的总本金，仅用于支付超额分配）。
成熟
2025年1月15日，除非提前回购、赎回或转换。
感兴趣
每年1.50%。利息将从2017年12月19日开始，从2018年7月15日开始，每年的1月15日和7月15日每半年支付一次。本公司将支付额外利息（如有），作为与未能履行“可转换票据描述-违约事件”所述的报告义务有关的唯一补救措施。

S-7
目录表

转换的权利
持有人可在2024年7月15日之前的营业日收盘前的任何时间选择以1,000美元本金的倍数转换其全部或部分可转换票据，但仅限于以下情况：
•
在截至2018年3月31日的日历季度之后开始的任何日历季度（且仅在该日历季度期间），如果在紧接前一个日历季度的最后一个交易日结束的30个连续交易日中，至少20个交易日（无论是否连续）我们普通股的最后一次报告销售价格大于或等于每个适用交易日转换价格的130%；
•
在任何连续五个交易日或计量期后的五个营业日期间内，其中，在计量期内的每个交易日，每1,000美元可转换票据本金的“交易价格”（定义见“可转换票据描述-转换权利-满足交易价格条件后的转换”）低于我们普通股最后报告的销售价格与每个该交易日的转换率之比的98%；
•
如我们要求赎回可转换债券，则在紧接赎回日期前的预定交易日收盘前的任何时间；或
•
根据“可转换票据的描述-转换权-特定公司事件的转换”所述的特定公司事件发生时。
在2024年7月15日或之后，直到到期日之前第二个预定交易日的营业结束，持有人可以根据持有人的选择，以1,000美元本金的倍数转换其全部或部分可转换票据，无论上述情况如何。
可转换债券的转换率最初为每1,000美元可转换债券本金122.4365普通股（相当于每普通股约8.17美元的初始转换价格），可根据本招股说明书补充说明进行调整。
转换后，本公司将根据具体情况选择支付或交付现金、普通股或现金与普通股的组合。如果我们仅以现金或通过现金和普通股组合的付款和交付（视情况而定）履行转换义务，则转换时到期的现金和普通股金额（如有）将基于每日转换价值（如本文所述），在25个交易日观察期（如本文所述）的每个交易日按比例计算。参见“可转换票据的描述-转换权-转换后结算”。
此外，在到期日之前发生的某些公司事件之后，或者如果我们发出赎回通知，在某些情况下，我们将根据具体情况，提高选择将其可转换票据转换为与该公司事件或赎回通知相关的持有人的转换率。如“可转换票据的描述-转换权-在整体基本变化或赎回通知后转换后的转换率增加”所述。

S-8
目录表

转换权（续）
除非在有限的情况下，在转换可转换票据时，您将不会收到任何额外的现金支付或代表应计和未付利息（如有）的额外普通股。相反，利息将被视为由现金、普通股或现金与普通股的组合（视情况而定）在可转换票据转换时支付或交付给您。
由我方选择赎回
我们可能不会在2022年1月15日之前赎回可转换票据。如果我们普通股的最后报告售价至少为转换价格的130%，那么我们可以在截止于，并包括，的任何30个连续交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）内，至少20个交易日（无论是否连续）有效，我们可以在2022年1月15日或之后，根据我们的选择权，将可转换票据的全部或任何部分赎回现金。在我们提供赎回通知日期的紧接前一个交易日，赎回价格等于待赎回可转换票据本金的100%，加上应计和未付利息，但不包括赎回日期。没有为可转换债券提供“偿债基金”，这意味着我们不需要定期赎回或退休可转换债券。
我们将在赎回日期前不少于30个或不超过50个预定交易日以邮寄或电子方式向受托人、付款代理人和可转换票据的每位持有人发出任何赎回通知。参见“可转换票据-可选赎回说明”。
根本性的改变
如果我们经历了“根本变化”（如本招股说明书补充“可转换债券描述-基本变化允许持有人要求我们回购可转换债券”中的定义），在某些条件下，持有人可以要求我们以本金1,000美元或其整数倍的金额以现金回购其全部或部分可转换债券。基本变动回购价格将等于待回购可转换票据本金的100%，加上应计和未付利息，直至但不包括基本变动回购日期。参见“可转换债券描述-基本变更允许持有人要求我们回购可转换债券”。
排名
可转换债券将是我们的优先无担保债务，其排名为：
•
对本公司任何债务的优先付款权，而该债务的付款权明显次于可转换债券；
•
在支付权利上与我们的任何非如此从属的无担保债务相等；
•
根据担保债务的资产价值，有效地优先于我们的任何担保债务的付款权；和
•
结构上次于我们子公司的所有债务和其他负债（包括应付贸易款项）。
截至2017年9月30日，在调整后的基础上，在实施本次发行、我们的并行担保票据发行以及使用本次发行和我们的并行担保票据发行的净收益后，我们的未偿债务本金总额约为23.981亿美元（假设没有行使承销商的超额配售选择权，也没有实施可转换债务的股权部分或任何债务折扣）。其中约4亿美元为担保债务（不包括4500万美元的未偿信用证和4650万美元的资本租赁），以及资产负债表上约9.182亿美元的现金。
管理可转换票据的契约不会限制我们或我们的子公司可能产生的债务金额。

S-9
目录表

收益的使用
我们估计，在扣除承销商的折扣和佣金以及我们与此次发行有关的估计费用后，此次可转换债券发行给我们的净收益将约为2.671亿美元（如果承销商完全行使其超额配售权，则为3.072亿美元）。
我们打算使用此次发行的净收益，以及我们同时发行的有担保票据的净收益，为我们HBI资本项目的大部分资金提供资金，并用于一般公司用途。参见“收益的使用”。
登录表单
可转换票据将以入账形式发行，并以存托信托公司（DTC）或代表DTC存放的永久全球证书为代表，并以DTC被提名人的名义注册。任何可转换票据的实益权益将显示在DTC或其指定人保存的记录上，并且只能通过记录进行转让，除非在有限的情况下，任何此类权益不得交换为有证证券。
缺乏公共市场
可转换债券

可转换债券是一种新证券，目前还没有成熟的可转换债券市场。因此，我们无法向您保证任何可转换票据市场的发展或流动性。某些承销商已通知我们，他们目前打算在可转换债券上做买卖。但是，他们没有义务这样做，并且他们可以在不通知的情况下停止与可转换票据有关的任何做市。我们不打算在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统申请可转换票据的上市。
皇冠体育官网联邦所得税
注意事项

关于持有、处置和转换可转换票据的某些皇冠体育官网联邦所得税考虑因素，以及在转换后收到的我们普通股的持有和处置，请参见“重要的皇冠体育官网联邦所得税考虑因素”。
受托人、支付代理人和
转换代理

皇冠体育官网银行全国协会。
交易所及交易代号
我们的普通股

我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，代码为“CLF”。
结算日期
预计可转换票据将于2017年12月19日或前后交付，即可转换票据交易日后的第九个工作日（该结算周期称为“T+9”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场上的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方明确同意另行结算。因此，由于可转换票据最初将在T+9结算，因此，希望在可转换票据的交易日或接下来的六个工作日交易可转换票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望在本协议交割日期之前交易可转换债券的可转换债券购买者应咨询其顾问。


S-10
目录表

汇总历史合并财务数据
下表列出了我们在报告期间的合并财务和其他统计数据摘要。我们从经审计的合并财务报表中得出截至2016年、2015年和2014年12月31日止年度的汇总历史合并财务数据，这些数据通过引用并入本招股说明书补充和随附的招股说明书中。截至2017年9月30日和2016年9月30日止9个月的汇总历史合并财务数据和其他统计数据来源于本公司未经审计的简明财务报表，并通过引用并入本招股说明书补编和随附的招股说明书。截至2017年9月30日的12个月的未经审计的汇总历史财务数据是通过将截至2016年12月31日的年度财务数据与截至2017年9月30日的9个月的财务数据相加并减去截至2016年9月30日的9个月的财务数据得出的。未经审计的中期财务数据是在与经审计的财务数据相同的基础上编制的，管理层认为，这些数据包括所有调整，包括正常和经常性调整，这些调整是公平反映这些期间数据所必需的，不一定能反映全年结果。摘要历史合并财务及其他统计数据应连同本公司合并财务报表、相关附注及其他经参考纳入本招股章程附则及随附的招股章程的财务资料一并阅读。在2015年第一季度，我们开始将前加拿大东部铁矿石和北美煤炭业务报告为已终止业务，这反映在截至2016年12月31日的年度10-K表格中，该报告通过参考纳入本招股说明书补充和随附的招股说明书中。下面的历史合并财务数据摘要反映了加拿大东部铁矿石和北美煤炭作为已停止的业务。
以下信息应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及合并财务报表和随附附注一并阅读，这些报告通过参考纳入本招股说明书补充和随附招股说明书。
 
一年结束了
12月31日
 
九个月结束
9月30日
 
截至九月三十日止的十二个月；
 
2016 (2)
2015 （3）
2014 （4）
 
2017 （5）
2016
 
2017 （5）
财务数据（以百万为单位，每股和吨金额除外） （1）
 
 
 
 
 
 
 
 
产品销售和服务收入
美元
2,109.0

美元
2,013.3

美元
3,373.2

 
美元
1,729.3

美元
1,355.0

 
美元
2,483.3

销货成本及营业费用
(1,719.7
）
(1776。8
）
(2487年5
）
 
(1328年3
）
(1147。2
）
 
(1900。8
）
其他营业费用
(148.5
）
(85.2
）
(755.6
）
 
(74.8
）
(98.7
）
 
(124.6
）
营业收入
240.8

151.3

130.1

 
326.2

109.1

 
457.9

持续经营收入
219.2

143.7

56.4

 
66.8

119.1

 
166.9

已终止经营的损益，扣除税后
(19.9
）
(892.1
）
(8,368.0
）
 
(13.6
）
(0.6
）
 
(32.9
）
净收入（亏损）
199.3

(748.4
）
(8311。6
）
 
53.2

118.5

 
134.0

归属于非控制性权益的损失（收益）
(25.2
）
(0.9
）
1,087.4

 
3.9

(23.5
）
 
2.2

归属于Cliffs股东的净收益（亏损）
174.1

(749.3
）
(7224。2
）
 
57.1

95.0

 
136.2

优先股股息
- - - - - -

(38.4
）
(51.2
）
 
- - - - - -

- - - - - -

 
- - - - - -

归属于Cliffs普通股股东的收益（亏损）
美元
174.1

美元
(787.7
）
美元
(7275
）
 
美元
57.1

美元
95.0

 
美元
136.2

应归属于Cliffs普通股股东的每股普通股收益（亏损）-基本
 
 
 
 
 
 
 
 
持续经营
美元
0.98

美元
0.63

美元
(0.14
）
 
美元
0.25

美元
0.51

 
美元
0.62

已停止经营
(0.10
）
(5.77
）
(47.38
）
 
(0.05
）
- - - - - -

 
(0.12
）
应归属于Cliffs普通股股东的每股普通股收益（亏损）-基本
美元
0.88

美元
(5.14
）
美元
(47.52
）
 
美元
0.20

美元
0.51

 
美元
0.50

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

S-11
目录表

 
一年结束了
12月31日
 
九个月结束
9月30日
 
截至九月三十日止的十二个月；
 
2016 (2)
2015 （3）
2014 （4）
 
2017 （5）
2016
 
2017 （5）
财务数据（以百万为单位，每股和吨金额除外） （1）
 
 
 
 
 
 
 
 
应归属于Cliffs普通股股东的每股普通股收益（亏损）-摊薄
 
 
 
 
 
 
 
 
持续经营
美元
0.97

美元
0.63

美元
(0.14
）
 
美元
0.24

美元
0.51

 
美元
0.61

已停止经营
(0.10
）
(5.76
）
(47.38
）
 
(0.05
）
- - - - - -

 
(0.12
）
应归属于Cliffs普通股股东的每股普通股收益（亏损）-摊薄
美元
0.87

美元
(5.13
）
美元
(47.52
）
 
美元
0.19

美元
0.51

 
美元
0.49

总资产
美元
1,923.9

美元
2,135.5

美元
3,147.2

 
美元
1,923.3

美元
1,772.9

 
美元
1,923.3

长期债务（包括资本租赁）
美元
2,213.5

美元
2,755.6

美元
2,911.5

 
美元
1,718.9

美元
2,241.4

 
美元
1,718.9

经营活动提供的现金净额
美元
303.0

美元
37.9

美元
358.9

 
美元
206.7

美元
72.1

 
美元
437.6

用于投资活动的现金净额
美元
(57.9
）
美元
(103.2
）
美元
(103.6
）
 
美元
(84.4
）
美元
(39.5
）
 
美元
(102.8
）
由融资活动提供（用于）的现金净额
美元
(206.4
）
美元
61.0

美元
(288.3
）
 
美元
(188.6
）
美元
(186.0
）
 
美元
(209.0
）
向优先股股东分配现金股息 （6）
 
 
 
 
 
 
 
 
-每存托股票
美元
- - - - - -

美元
1.32

美元
1.76

 
美元
- - - - - -

美元
- - - - - -

 
美元
- - - - - -

——总
美元
- - - - - -

美元
38.4

美元
51.2

 
美元
- - - - - -

美元
- - - - - -

 
美元
- - - - - -

分配给普通股股东的现金股息 (7）
 
 
 
 
 
 
 
 
-每股
美元
- - - - - -

美元
- - - - - -

美元
0.60

 
美元
- - - - - -

美元
- - - - - -

 
美元
- - - - - -

——总
美元
- - - - - -

美元
- - - - - -

美元
92.5

 
美元
- - - - - -

美元
- - - - - -

 
美元
- - - - - -

回购普通股
美元
- - - - - -

美元
- - - - - -

美元
- - - - - -

 
美元
- - - - - -

美元
- - - - - -

 
美元
- - - - - -

已发行普通股-基本股（百万）
 
 
 
 
 
 
 
 
-期间平均值
197.7

153.2

153.1

 
285.8

186.5

 
272.1

-在周期结束时
233.1

153.6

153.2

 
296.5

230.6

 
296.5

 
 
 
 
 
 
 
 
 
铁矿石产销统计
(长吨-皇冠体育官网铁矿石；公吨-亚太地区铁矿石)
 
 
 
 
 
 
 
 
生产吨位
 
 
 
 
 
 
 
 
——皇冠体育官网铁矿石公司
23.4

26.1

29.7

 
18.4

16.6

 
25.2

-皇冠体育官网铁矿石（皇冠体育斯的份额）
16.0

19.3

22.4

 
13.2

11.1

 
18.1

-亚太铁矿石公司
11.8

11.7

11.4

 
7.9

8.6

 
11.1

销售吨位
 
 
 
 
 
 
 
 
——皇冠体育官网铁矿石公司
18.2

17.3

21.8

 
13.3

11.3

 
20.2

-亚太铁矿石公司
11.6

11.6

11.5

 
7.8

8.7

 
10.7

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

12
目录表

 
一年结束了
12月31日
 
九个月结束
9月30日
 
截至九月三十日止的十二个月；
 
2016 （2）
2015 （3）
2014 （4）
 
2017 （5）
2016
 
2017 （5）
财务数据（以百万为单位，每股和吨金额除外） （1）
 
 
 
 
 
 
 
 
调整EBITDA净收入到调整后EBITDA总额
 
 
 
 
 
 
 
 
净收入（亏损）
美元
199.3

美元
(748.4
）
美元
(8311。6
）
 
美元
53.2

美元
118.5

 
美元
134.0

少:
 
 
 
 
 
 
 
 
利息支出净额
(200.5
）
(231.4
）
(185.2
）
 
(103.1
）
(156.2
）
 
(147.4
）
所得税收益（费用）
12.2

(163.3
）
1,302.0

 
6.8

1.7

 
17.3

折旧、损耗和摊销
(115.4
）
(134.0
）
(504.0
）
 
(66.3
）
(88.9
）
 
(92.8
）
息税前利润总额
美元
503.0

美元
(219.7
）
美元
(8924
）
 
美元
215.8

美元
361.9

 
美元
356.9

少:
 
 
 
 
 
 
 
 
债务清偿/重组的收益（损失）
美元
166.3

美元
392.9

美元
16.2

 
美元
(165.4
）
美元
164.1

 
美元
(163.2
）
已终止业务的影响
(19.9
）
(892.0
）
(9332年5
）
 
(13.6
）
(0.6
）
 
(32.9
）
外汇重新计量
(16.8
）
16.3

29.0

 
11.2

(1.2
）
 
(4.4
）
遣散费和承包商终止合同的费用
(0.1
）
(10.2
）
(23.3
）
 
- - - - - -

(0.1
）
 
- - - - - -

耗材库存核销
- - - - - -

(16.3
）
- - - - - -

 
- - - - - -

- - - - - -

 
- - - - - -

商誉和其他长期资产的减值
- - - - - -

(3.3
）
(635.5
）
 
- - - - - -

- - - - - -

 
- - - - - -

SG&A中代理权的争夺和控制权的变更
- - - - - -

- - - - - -

(26.6
）
 
- - - - - -

- - - - - -

 
- - - - - -

调整后EBITDA总额
美元
373.5

美元
292.9

美元
1,048.3

 
美元
383.6

美元
199.7

 
美元
557.4

息税前利润:
 
 
 
 
 
 
 
 
皇冠体育官网铁矿石
美元
342.4

美元
317.6

美元
805.6

 
美元
381.8

美元
196.6

 
美元
527.6

亚太地区铁矿石
128.3

35.3

(352.9
）
 
54.9

69.6

 
113.6

其他 （8）
32.3

(572.6
）
(9377 1。
）
 
(220.9
）
95.7

 
(284.3
）
息税前利润总额
美元
503.0

美元
(219.7
）
美元
(8924
）
 
美元
215.8

美元
361.9

 
美元
356.9

调整后的息税前利润:
 
 
 
 
 
 
 
 
皇冠体育官网铁矿石
美元
359.6

美元
352.1

美元
833.5

 
美元
399.8

美元
208.6

 
美元
550.8

亚太地区铁矿石
132.9

32.7

252.9

 
61.7

73.2

 
121.4

其他
(119.0
）
(91.9
）
(38.1
）
 
(77.9
）
(82.1
）
 
(114.8
）
调整后EBITDA总额
美元
373.5

美元
292.9

美元
1,048.3

 
美元
383.6

美元
199.7

 
美元
557.4

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

13个
目录表

 
一年结束了
12月31日
 
九个月结束
9月30日
 
截至九月三十日止的十二个月；
 
2016 （2）
2015 （3）
2014 （4）
 
2017 （5）
2016
 
2017 （5）
财务数据（以百万为单位，每股和吨金额除外） （1）
 
 
 
 
 
 
 
 
每吨业务部门信息
 
 
 
 
 
 
 
 
皇冠体育官网铁矿石（每长吨）
 
 
 
 
 
 
 
 
实现产品收入率 （9）  
美元
75.71

美元
79.12

美元
102.36

 
美元
89.91

美元
76.82

 
美元
84.44

销售货物的现金成本和营业费用比率 （10）  
55.97

60.27

64.91

 
59.86

57.89

 
57.46

折旧、损耗和摊销
4.61

5.72

4.92

 
3.73

5.74

 
3.40

销售货物的总成本和营业费用比率 （9）
60.58

65.99

69.83

 
63.59

63.63

 
60.86

销售利润率
美元
15.13

美元
13.13

美元
32.53

 
美元
26.32

美元
13.19

 
美元
23.58

亚太地区铁矿石（每公吨）
 
 
 
 
 
 
 
 
实现产品收入率 （9）
美元
45.85

美元
39.93

美元
74.56

 
美元
46.03

美元
41.99

 
美元
49.12

销售货物的现金成本和营业费用比率 （10）
33.94

36.95

51.36

 
37.98

33.11

 
37.54

折旧、损耗和摊销
2.16

2.18

12.65

 
1.46

2.21

 
1.61

销售货物的总成本和营业费用比率 （9）  
36.10

39.13

64.01

 
39.44

35.32

 
39.15

销售利润率
美元
9.75

美元
0.80

美元
10.55

 
美元
6.59

美元
6.67

 
美元
9.97

 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)管理层确定，截至2015年3月31日，我们的北美煤炭业务部门符合被归类为待售的标准 财务报表列报。 北美煤炭部门在2015年全年继续符合标准，直到我们在2015年第四季度出售我们的北美煤炭业务。因此，所有当前和历史的北美煤炭经营部门的业绩都包括在我们的财务报表中，并归类为已终止的业务。2015年1月27日，我们宣布Bloom Lake集团根据CCAA向蒙特利尔qu高级法院（商事部）提起重组诉讼，我们称之为Bloom备案。当时，布鲁姆湖集团不再产生收入，也无法履行到期的债务。Bloom文件解决了Bloom Lake集团当前的流动性问题，并允许Bloom Lake集团在探索重组和出售选择的同时，为所有利益相关者的利益保留和保护其资产。作为CCAA程序的一部分，法院批准任命一名监察员和某些其他财务顾问。此外，在2015年5月20日，我们宣布Wabush集团开始根据CCAA向法院提起重组诉讼，我们称之为Wabush备案。由于这一行动，给予布卢湖集团的CCAA保护扩大到包括沃布什集团，以促进其每个业务和运营的重组。沃布什集团不再产生收入，也无法履行到期的债务。将Wabush集团纳入现有的Bloom备案，促进了Bloom Lake集团和Wabush集团更全面的重组和出售过程，其中包括矿山，港口和铁路资产。作为Wabush申请的一部分，法院批准任命一名监督员和某些其他财务顾问。沃布什集团的班长也是布鲁姆湖集团的班长。分别拆分Bloom Lake和Wabush集团之前的财务业绩以及与加拿大实体直接相关的后续费用均包含在我们的财务报表中，并归类为已终止业务。
(2) 2016年期间，我们录得1.663亿美元的净收益，涉及全年发生的债务重组活动，包括发行2.185亿美元的2020年到期的1.5份留置权优先票据的总本金，以换取我们现有的512.2美元优先票据；发行总计820万股股票，以换取5690万美元现有优先票据的总本金，并以3.01亿美元的总赎回价格全额赎回2.836亿美元2018年未偿还优先票据。我们还通过承销公开发行发行了4440万股普通股。我们以每股普通股6.75美元的公开发行价格获得了约2.876亿美元的净收益。
(3) 2015年1月27日，我们向法院宣布了CCAA项下的Bloom备案。此外，在2015年5月20日，我们宣布根据CCAA向法院提交Wabush备案。由于这一行动，给予布卢湖集团的CCAA保护扩大到包括沃布什集团，以促进其每个业务和运营的重组。根据我们从现有资产中获取最大价值的战略，2015年12月22日，我们将所有剩余北美煤炭业务的股权出售给了Seneca。此次出售包括西弗吉尼亚州的Pinnacle矿和阿拉巴马州的Oak Grove矿。此外，根据收入分享协议的条款，塞内卡可能会向皇冠体育斯支付高达5000万美元的收益，该协议将持续到2020年。如上所述，所有当前和历史的北美煤炭经营部门的业绩都包括在我们的财务报表中，并归类为已停止的业务。

S-14
目录表

(4) 2014年，我们记录了6.355亿美元的商誉和其他长期资产减值。7350万美元的商誉减值费用与我们亚太铁矿石报告部门有关。与我们的持续经营业务相关的其他长期资产减值费用为5.62亿美元，包括亚太铁矿石经营部门和其他可报告部门。与我们已终止业务相关的其他长期资产减值费用为83.944亿美元，与我们东加拿大铁矿石业务部门的Wabush业务和Bloom Lake业务有关，与我们北美煤炭业务部门的Cliffs Logan County Coal LLC热能业务、Oak Grove业务和Pinnacle业务有关，以及与我们其他可报告部门的报告单位有关的减值费用。减值费用主要是由于全球铁矿石和低挥发性冶金煤价格下降导致的矿山生命周期现金流变化，这影响了我们对长期定价的估计，同时由于新任首席运营决策者将加拿大东部铁矿石、亚太铁矿石、北美煤炭和铁合金视为非核心资产，战略重点也发生了变化，包括可能剥离业务的探索阶段。悬崖洛根县煤炭有限责任公司的资产于2014年第四季度（2014年12月31日）出售，造成4.196亿美元的出售损失。如上所述，所有当前和历史的北美煤炭经营部门的业绩都包括在我们的财务报表中，并归类为已停止的业务。
(5)截至2017年9月30日的过去12个月，我们通过承销公开发行发行了6325万股普通股。我们以每股10.75美元的公开发行价格获得了6.613亿美元的净收益。发行普通股和发行2025年到期的5.75%优先票据的10.75亿美元总本金所得净额用于全额赎回2020年到期的8.25%第一留置权票据、2020年到期的8.00% 1.5留置权票据和2020年到期的7.75%第二留置权票据。未偿还的担保债务本金总额为11.886亿元。此外，通过要约收购，我们购买了2020年到期的5.90%优先票据、2020年到期的4.80%优先票据和2021年到期的4.875%优先票据的总本金4.221亿美元；通过3(a)9家交易所，我们购买了2021年到期的4.875%优先票据和2020年到期的4.80%优先票据的总本金1,930万美元；通过现金回购，我们购买了2020年到期的4.80%优先票据的总本金500万美元。在截至2017年9月30日的过去12个月里，由于所有这些债务重组交易，我们录得1.632亿美元的净亏损。
(6) 2014年2月11日、2014年5月13日、2014年9月8日和2014年11月19日，我们的董事会宣布了每股优先股17.50美元的季度现金股息，相当于每股存托股票约0.44美元。现金股息分别于2014年5月1日、2014年8月1日、2014年11月3日和2015年2月2日支付给截至2014年4月15日、2014年7月15日、2014年10月15日和2015年1月15日营业结束时登记在册的优先股股东。2015年3月27日、2015年7月1日和2015年9月10日，我们的董事会宣布每股优先股17.50美元的季度现金股息，相当于每股存托股票约0.44美元。现金股息分别于2015年5月1日、2015年8月3日和2015年11月2日支付给截至2015年4月15日、2015年7月15日和2015年10月15日营业结束时登记在册的股东。2016年1月4日，我们宣布董事会决定优先股的最后季度股息不会以现金支付，而是根据优先股的条款，提高了转换率，以便优先股持有人在2016年2月1日优先股强制转换时获得额外的普通股代替应计股息。代替股息发行的普通股总数为130万股。这导致每股存托股票的有效转换率为0.9052股普通股，而不是0.8621股普通股，每股代表优先股的1/40。在2016年2月1日转换后，共发行了2650万股普通股，代表转换后可发行的2520万股普通股和130万股代替最终现金股息发行的普通股。
(7) 2014年，每股0.15美元的股息分别于2014年3月3日、2014年6月3日、2014年9月2日和2014年12月1日支付给截至2014年2月21日、2014年5月23日、2014年8月15日和2014年11月15日营业结束时登记在册的普通股股东。2015年1月26日，我们宣布董事会决定取消普通股每股0.15美元的季度股息。该决定适用于2015年第一季度及之后的所有季度。
(8)包括所有提交期间的已终止业务。
(9)不包括与皇冠体育官网铁矿石业务的国内运费相关的收入和费用，以及与亚太铁矿石业务的成本和运费运输相关的运费，这些都是抵消的，对销售利润率没有影响。收入和支出也不包括皇冠体育官网铁矿石业务部门的风险合伙人成本报销。
（10）我们列出了销售商品的现金成本和每长/公吨的运营费用率，这是管理层在评估运营绩效时使用的非公认会计准则财务指标。我们认为，我们对销售货物和运营费用的非gaap现金成本的表述对投资者是有用的，因为它不包括折旧、损耗和摊销（非现金），以及运费和合资伙伴的成本报销（对销售利润率没有影响），从而提供了与铁矿石销售相关的现金流出的更准确的看法。本措施的表述不打算孤立地考虑，作为替代，或优于按照皇冠体育官网公认会计准则编制和呈报的财务信息。本指标的表述可能与其他公司使用的非公认会计准则财务指标不同。以下是截至2016年12月31日、2015年和2014年的年度，截至2017年9月30日和2016年9月30日的九个月，以及截至2017年9月30日的十二个月，本非公认会计准则财务指标与我们合并财务报表中最直接可比的公认会计准则财务指标的美元对账。

施特
目录表

 
 
(百万)
 
 
至十二月三十一日止年度
 
至十二月三十一日止年度
 
至十二月三十一日止年度
 
 
2016
 
2015
 
2014
 
 
皇冠体育官网铁矿石
 
亚太地区铁矿石
 
总计
 
皇冠体育官网铁矿石
 
亚太地区铁矿石
 
总计
 
皇冠体育官网铁矿石
 
亚太地区铁矿石
 
其他
 
总计
销货成本及营业费用
 
美元
(1278。8
）
 
美元
(440.9
）
 
美元
(1,719.7
）
 
美元
(1298年3
）
 
美元
(478.5
）
 
美元
(1776。8
）
 
美元
(1796 1。
）
 
美元
(745.0
）
 
美元
53.6

 
美元
(2487年5
）
少:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
运费和报销
 
(174.8
）
 
(20.7
）
 
(195.5
）
 
(157.3
）
 
(23.6
）
 
(180.9
）
 
(271.0
）
 
(6.9
）
 
- - - - - -

 
(277.9
）
折旧、损耗及摊销
 
(84.0
）
 
(25.1
）
 
(109.1
）
 
(98.9
）
 
(25.3
）
 
(124.2
）
 
(107.4
）
 
(145.9
）
 
- - - - - -

 
(253.3
）
已停止经营的抵销
 
- - - - - -

 
- - - - - -

 
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(53.6
）
 
53.6

销售货物的现金成本和营业费用
 
美元
(1,020.0
）
 
美元
(395.1
）
 
美元
(1415 1。
）
 
美元
(1042 1。
）
 
美元
(429.6
）
 
美元
(1,471.7
）
 
美元
(1,417.7
）
 
美元
(592.2
）
 
美元
- - - - - -

 
美元
(2009。9
）
 
 
(百万)
 
 
九个月结束
9月30日
 
九个月结束
9月30日
 
截至九月三十日止的十二个月；
 
 
2017
 
2016
 
2017
 
 
皇冠体育官网铁矿石
 
亚太地区铁矿石
 
总计
 
皇冠体育官网铁矿石
 
亚太地区铁矿石
 
总计
 
皇冠体育官网铁矿石
 
亚太地区铁矿石
 
总计
销货成本及营业费用
 
美元
(1004
）
 
美元
(323.9
）
 
美元
(1328年3
）
 
美元
(825.8
）
 
美元
(321.4
）
 
美元
(1147。2
）
 
美元
(1457
）
 
美元
(443.4
）
 
美元
(1900。8
）
少:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
运费和报销
 
(159.2
）
 
(17.8
）
 
(177.0
）
 
(104.0
）
 
(14.0
）
 
(118.0
）
 
(230.0
）
 
(24.5
）
 
(254.5
）
折旧、损耗及摊销
 
(49.6
）
 
(11.3
）
 
(60.9
）
 
(65.1
）
 
(19.2
）
 
(84.3
）
 
(68.5
）
 
(17.2
）
 
(85.7
）
销售货物的现金成本和营业费用
 
美元
(795.6
）
 
美元
(294.8
）
 
美元
(1090
）
 
美元
(656.7
）
 
美元
(288.2
）
 
美元
(944.9
）
 
美元
(1158。9
）
 
美元
(401.7
）
 
美元
(1560。6
）

16个
目录表

风险因素
投资可转换债券涉及高度风险。您应仔细考虑本招股说明书补充和随附的招股说明书中的所有信息，以及下面描述的每一项风险，以及截至2016年12月31日的年度10-K表格年度报告中讨论的风险，以及截至2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日的季度10-Q表格季度报告中讨论的风险。其中一些风险与可转换债券有关，其他风险与我们的普通股和业务有关。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果以及本招股说明书补充或随附招股说明书中所作前瞻性陈述的实际结果产生重大不利影响。虽然我们相信我们已经在下文以及随附的招股说明书和合并文件中确定并讨论了影响我们业务的重大风险，但可能存在我们目前不知道或我们目前不认为可能对我们的业务、财务状况和未来运营结果产生不利影响的额外风险和不确定性。
与可转换债券有关的风险
可转换债券有效地从属于我们的担保债务和子公司的任何负债。
可转换债券的付款权将优先于我们的任何债务，而该债务的付款权明确次于可转换债券；对我们的债务享有同等的支付权；对我们的任何担保债务（包括与本协议同时发行的担保票据和ABL贷款项下的借款）的有效支付权，以担保此类债务的资产价值为限；并且在结构上次于我们子公司的所有债务和其他负债（包括应付贸易账款），包括我们子公司对2025年到期的未偿5.75%优先担保票据的某些担保。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们担保债务的资产（包括同时发行的担保票据）在可转换票据的支付权上排名优先或相等，只有在担保债务从这些资产中全额偿还后，才能用于支付可转换票据上的义务。可能没有足够的剩余资产来支付当时未发行的任何或全部可转换票据的到期金额。管理可转换票据的契约并不禁止我们产生额外的高级债务或担保债务，也不禁止我们的任何子公司产生额外的负债。
我们的子公司可能会承担义务，这将限制我们子公司向我们提供现金的能力，这可能会影响我们支付债务的能力，包括可转换票据。
我们的现金流和偿还债务的能力，包括我们在到期时支付可转换票据的利息和本金的能力，将取决于我们子公司的现金股息和其他分配或其他转移。我们的子公司可能无法或不被允许进行分配，以使我们能够支付我们的义务，包括可转换票据。每个子公司都是一个独立的法律实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从子公司获得现金的能力。我们子公司向我们提供的股息、贷款和预付款可能受到某些债务协议条款的限制。此外，如果我们的现金在皇冠体育官网境外持有，这些现金的汇回可能会受到潜在的国外和国内税收的负面影响。如果我们的子公司承担这些限制性契约的义务，它将限制我们子公司向我们提供现金的能力，这可能会影响我们支付可转换票据的能力。如果我们没有收到子公司的分配，我们可能无法支付义务（包括可转换票据）所需的本金和利息。
我们现有和未来的债务可能会限制可用于投资于我们业务持续需求的现金流，这可能会阻止我们履行可转换票据下的义务。
截至2017年9月30日，在调整后的基础上，在实施本次发行、我们的并发担保票据发行以及使用本次发行和我们的并发担保票据发行的净收益后，我们的总本金金额约为 1。2398美元 未偿债务（假设不行使承销商的超额配售选择权，且不影响可转换债务的股权部分或任何债务折扣），其中约4亿美元将是有担保债务（不包括） 4500万美元 未偿付的信用证和 4650万美元 资本租赁)，约 9.182亿美元 我们资产负债表上的现金。此外，在本次发行完成后，我们的并发担保票据发行以及本次发行和我们的并发担保票据发行的净收益的使用，我们预计将有高达5.5亿美元的承诺借款能力，受制于借款基础限制和较少的信用证预计将在我们的ABL Facility下发行。我们的负债水平可能会对你们产生重大影响。例如，它可以：

S-17
目录表

•
要求我们将运营产生的现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了为营运资金、资本支出、收购和其他一般公司用途提供资金的现金流；
•
增加我们对不利经济或行业环境的脆弱性；
•
限制我们未来获得额外融资的能力，以使我们能够对业务变化做出反应；
•
与负债较少的行业企业相比，使我们处于竞争劣势；或
•
限制我们支付股息、购买或赎回股本的能力。
我们的巨额负债可能会限制我们以可接受的条件获得额外融资的能力，或者根本无法用于营运资金、资本支出和一般公司用途。我们的流动性需求可能会有很大变化，并可能受到总体经济状况、行业趋势、业绩和许多其他我们无法控制的因素的影响。如果我们未来无法从经营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要对全部或部分现有债务进行再融资。然而，我们可能无法以优惠条件或根本无法获得任何此类新的或额外的债务。
此外，任何未能遵守管理我们债务的工具中的条款可能导致违约，如果不加以纠正或豁免，将对我们产生重大不利影响。
我们可能无法产生足够的现金来偿还所有债务，包括可转换债券，并可能被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务，而这些行动可能不会成功。
我们按时付款或为债务（包括可转换票据）再融资的能力，以及为计划的资本支出和扩张努力以及我们未来可能进行的任何战略联盟或收购提供资金的能力，取决于我们未来产生现金的能力，以及我们的财务状况和经营业绩，这取决于当前的经济和竞争条件以及某些财务、业务和其他我们无法控制的因素。我们无法向你保证，我们将维持足够的经营活动现金流水平，以允许我们支付债务，包括可转换票据。
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，或出售资产，寻求额外资本，或重组或再融资我们的债务，包括可转换债券。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能进一步限制我们的业务运营。这些措施可能不会成功，也可能使我们无法履行预定的偿债义务。如果我们的经营业绩和可用现金不足以满足我们的偿债义务，我们可能会面临严重的流动性问题，可能需要处置重大资产或业务，以满足我们的偿债和其他义务。我们可能无法完成这些处置或获得我们希望从中实现的收益，并且这些收益可能不足以满足任何到期的债务服务义务。此外，我们可能需要在到期时或到期前对全部或部分债务进行再融资，我们无法向您保证，我们将能够以商业上合理的条款为任何债务进行再融资。
近期和未来的监管行动和其他事件可能对可转换票据的交易价格和流动性产生不利影响。
我们预计，许多可转换债券的投资者和潜在购买者将采用或寻求采用针对可转换债券的可转换套利策略。投资者通常会通过卖空可转换债券的普通股，并在继续持有可转换债券的同时动态调整其空头头寸来实施这种策略。投资者也可以通过对我们的普通股进行掉期交易来实施这种策略，以代替或除了卖空普通股之外。
皇冠体育官网证券交易委员会和其他监管和自我监管机构已经实施了各种规则并采取了某些行动，并可能在未来采取额外的规则和采取其他行动，这可能会影响那些从事涉及股权证券（包括我们的普通股）的卖空活动的人。这些规则和行动包括皇冠体育官网证券交易委员会条例SHO第201条，金融业监管局（FINRA）和国家证券交易所采用的“涨跌限制”计划，实施市场范围内的熔断机制，在特定市场下跌后的特定时期内暂停证券交易，以及实施2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案要求的某些监管改革。任何政府或

S-18
目录表

限制可转换债券的投资者或潜在购买者卖空我们的普通股、借入我们的普通股或对我们的普通股进行掉期的监管行动，可能会对可转换债券的交易价格和流动性产生不利影响。
普通股市场价格和交易量的波动可能对可转换债券的交易价格产生不利影响。
近年来，股票市场经历了价格和成交量的大幅波动，而这些波动往往与公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能因多种原因大幅波动，包括本节、本招股说明书补充部分、随附的招股说明书或我们在本招股说明书补充部分或随附的招股说明书中引用的文件中所述的风险，或与我们的业务无关的原因，例如行业分析师的报告、投资者的看法或我们客户的负面公告。竞争对手或供应商对自己的表现，以及行业状况和总体金融，经济和政治不稳定。普通股市场价格的下跌可能会对可转换债券的交易价格产生不利影响。我们普通股的市场价格也可能受到以下因素的影响：投资者可能出售我们的普通股，这些投资者认为可转换债券是一种更有吸引力的股权参与方式，以及我们预计将开展的涉及普通股的对冲或套利交易活动。这种交易活动可能反过来影响可转换债券的交易价格。
尽管我们目前的债务水平，我们和我们的子公司可能仍会产生大量额外债务，管理可转换票据的契约不会限制我们从事可能对可转换票据持有人产生不利影响的其他交易的能力。
管理可转换债券的契约不会限制我们可能招致的债务数额。因此，我们和我们的子公司在未来可能会产生大量的额外债务，包括额外的担保债务。该契约也不会阻止我们承担某些不构成债务（如契约中所定义）的其他负债。根据契约，我们的子公司可能会产生额外的债务，这些债务（以及任何此类子公司的其他负债）在结构上优先于可转换票据。截至2017年9月30日，我们的子公司约占我们合并资产的85.2%，占我们合并负债的0%（不包括未偿信用证和资本租赁）。如果新的债务或其他负债增加到我们目前的债务水平，我们和子公司现在面临的相关风险可能会加剧。此外，该契约将不包含任何金融契约或其他条款，在我们参与高杠杆交易的情况下，这些条款将为可转换票据的持有人提供任何保护。契约也不会限制我们支付股息、分配或回购普通股的能力。任何此类交易都可能对您产生不利影响。
我们可能没有能力筹集必要的资金来结算可转换票据的转换或在根本变化时回购可转换票据，并且我们的债务可能限制了我们在转换或回购可转换票据时支付现金的能力。
如“可转换票据说明-基本变化允许持有人要求我们回购可转换票据”所述，在发生根本变化时，可转换票据持有人有权要求我们回购其可转换票据，回购价格等于待回购可转换票据本金的100%，加上应计和未付利息（如有）。此外，在转换可转换票据后，除非我们选择仅交付普通股以结算该转换（除了支付现金代替交付任何部分股份），否则我们将被要求按照“可转换票据说明-转换权-转换后结算”中所述的方式就被转换的可转换票据支付现金。然而，当我们被要求回购为此放弃的可转换票据或被转换的可转换票据时，我们可能没有足够的可用现金或无法获得融资。此外，我们回购可转换票据或在可转换票据转换后支付现金的能力可能受到法律、监管机构、管理我们ABL融资的协议或管理我们未来债务的协议的限制。我们未能在契约要求的时间回购可转换票据，或未能按照契约要求支付可转换票据未来转换的任何应付现金，将构成契约项下的违约。契约下的违约或根本变化本身也可能导致管理我们现有或未来债务的协议下的违约。如果相关债务的偿还在任何适用的通知或宽限期后加速，我们可能没有足够的资金来偿还债务和回购可转换票据或在转换后支付现金。

S-19
目录表

我们的债务可能会限制我们就可转换票据进行任何现金支付的能力。
管理我们ABL融资的协议限制了我们就可转换票据进行任何现金支付的能力，包括利息支付、可转换票据转换时的现金支付和回购可转换票据的现金支付，除非我们满足某些条件 ． 尽管我们打算在发行可转换票据后寻求对管理我们ABL Facility的协议进行修订，以提供我们就可转换票据进行现金支付的能力的额外灵活性，但即使我们成功获得此类修订，我们在这方面仍可能受到限制。 此外，我们未来的债务可能会禁止我们对可转换票据进行任何现金支付。我们未能按照可转换债券条款的要求支付现金，将允许可转换债券持有人加速我们在可转换债券下的义务。
可转换票据的转换可能会对我们的财务状况或流动性产生不利影响。
如果一个或多个持有人选择转换其可转换票据，除非我们选择仅通过交付普通股来履行我们的转换义务（除了支付现金代替任何部分股份），否则我们将被要求通过支付现金来解决部分或全部转换义务，这可能会对我们的财务状况或流动性产生不利影响。
可转换债券的条件转换功能，如果触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果可转换票据的条件转换功能被触发，可转换票据的持有人将有权在指定期间的任何时间根据其选择转换可转换票据。参见“可转换票据-转换权说明”。如果一个或多个持有人选择转换其可转换票据，除非我们选择仅通过交付普通股来履行我们的转换义务（除了支付现金代替任何部分股份），否则我们将被要求通过支付现金来解决部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换可转换债券，根据适用的会计准则，我们也可能被要求将可转换债券的全部或部分未偿还本金重新分类为流动负债，而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。
可能以现金结算的可转换债务证券（如可转换票据）的会计方法可能对我们报告的财务结果产生重大影响。
根据会计准则编纂470-20，带有转换和其他期权的债务，我们将其称为ASC 470-20，实体必须单独核算可转换债务工具（如可转换票据）的负债和权益部分，这些可转换债务工具可能在转换时全部或部分以现金结算，以反映发行人的经济利益成本。ASC 470-20对可转换票据会计处理的影响是，在我们的合并资产负债表上，权益部分被要求包括在股东权益的额外实收资本部分，而权益部分的价值将被视为可转换票据债务部分的原始发行折扣。因此，我们将被要求在当期记录更多的非现金利息支出，这是在可转换票据的有效期内，将可转换票据的贴现账面价值摊销到其面值的结果。我们将在财务业绩中报告较低的净收入，因为ASC 470-20将要求利息包括当期债务贴现摊销和工具票面利息，这可能对我们报告的或未来的财务业绩、普通股的交易价格和可转换票据的交易价格产生不利影响。
此外，在某些情况下，可以全部或部分以现金结算的可转换债务工具（如可转换票据）目前使用库存量法核算，其效果是可转换票据转换后发行的普通股不包括在摊薄每股收益的计算中，除非可转换票据的转换价值超过其本金。在库存量股法下，出于每股摊薄收益的目的，如果我们选择以普通股来结算这些超额股份，那么交易的计算方式就好像是发行了必要的普通股数量来结算这些超额股份一样。我们不能确定未来的会计准则是否会继续允许使用库存法。如果我们不能使用库存股票法来核算可转换票据转换后发行的普通股，那么我们的摊薄每股收益将受到不利影响。

20
目录表

发行任何额外的普通股或可转换为我们普通股的工具可能会对我们普通股的市场价格和可转换票据的交易价格产生重大不利影响。
在未来，我们可能会出售额外的普通股或与股票挂钩的证券来筹集资金。此外，我们保留了相当数量的普通股，用于在转换本公司提供的可转换票据、行使股票期权、授予限制性股票奖励和递延限制性股票单位时发行。我们无法预测未来发行的规模，也无法预测它们可能对普通股市场价格产生的影响（如果有的话）。发行和出售大量普通股或与股权挂钩的证券，或认为可能发生此类发行和出售，可能会对可转换票据的交易价格和普通股的市场价格产生不利影响，并损害我们通过出售额外股权或与股权挂钩的证券筹集资金的能力。
可转换票据的持有人无权享有与我们普通股相关的任何权利，但在我们的转换义务包括普通股的范围内，他们将受与我们普通股相关的所有变更的约束。
可转换票据的持有人无权享有与我们的普通股(包括但不限于：在与该等可转换票据相关的转换日期（如果我们选择仅通过交付普通股（支付现金代替交付任何部分股份）来结算相关转换）或相关观察期的最后一个交易日（如果我们选择支付并交付，视情况而定）之前，（就相关转换而言，现金和普通股的组合），但可转换票据的持有人将受到影响我们普通股的所有变化的影响。例如,如果对公司章程或法规提出了需要股东批准的修订，并且确定有权对该修订进行投票的记录股东的记录日期发生在与持有人转换其可转换票据相关的转换日期之前（如果我们选择通过仅交付普通股（支付现金代替交付任何部分股份）来结算相关转换）或相关的最后一个交易日在观察期内（如果我们选择就相关转换支付和交付现金和普通股的组合，视情况而定），该等持有人将无权对该修正案进行投票，尽管该等持有人仍将受到影响我们普通股的任何变动的影响。
可转换票据的条件转换特性可能导致您收到的金额低于本公司普通股的价值，否则可转换票据将被转换为普通股。
在紧接2024年7月15日之前的营业日收盘之前，只有在满足特定条件的情况下，您才能转换可转换票据。如果不符合转换的具体条件，您将无法转换您的可转换票据，并且您可能无法收到现金、普通股或现金和普通股组合（如适用）的价值，否则可转换票据将被转换为这些价值。
在转换可转换票据时，您收到的对价可能低于预期，因为在您行使转换权之后，但在我们解决转换义务之前，我们的普通股价值可能会下降。
根据可转换票据，转换持有人将在该持有人放弃可转换票据进行转换之日起至我们结算转换义务之日期间面临我们普通股价值的波动。
在转换可转换票据时，我们有权选择支付或交付（视情况而定）现金、普通股或现金和普通股的组合。如果我们选择以现金或现金与普通股的组合方式履行转换义务，贵方在转换可转换票据时将收到的对价金额将参照25个交易日观察期内每个交易日我方普通股的成交量加权平均价格确定。如“可转换票据的描述-转换权-转换后结算”所述，如果相关转换日期发生在2024年7月15日之前，该期间将(i)受第（ii）条的约束，即从该转换日期之后的第二个交易日开始并包括其后的连续25个交易日；（ii）如果相关转换日期发生在“可转换票据说明-可选赎回”中所述的可转换票据发行赎回通知之日或之后，且在相关赎回日期之前，即在紧接该赎回日期之前的第27个预定交易日开始并包括在内的连续25个交易日；（iii）根据第（ii）条的规定，如果相关转换日期发生在2024年7月15日或之后，则在第（ii）条的第（ii）条的第（ii）条的第（ii）条的第（ii）条的第（ii）条中

s - 21
目录表

从紧接到期日之前的第27个预定交易日开始的连续交易日。因此，如果我们的普通股价格在此期间下跌，你收到的对价金额和/或价值将受到不利影响。此外，如果在该期间结束时我方普通股的市场价格低于该期间我方普通股的平均成交量加权平均价格，则贵方为履行我方的转换义务而获得的任何普通股的价值将低于用于确定贵方将获得的普通股数量的价值。
如果我们选择在可转换票据转换时仅以普通股履行我们的转换义务，我们将被要求在相关转换日期后的第三个工作日交付普通股，以及任何小额股份的现金。因此，如果我们的普通股价格在此期间下跌，你收到的普通股价值将受到不利影响，并将低于可转换票据在转换日期的转换价值。
由于整体根本性变化或赎回通知而转换的可转换票据的转换率的增加可能无法充分补偿您因该等交易或赎回而导致的可转换票据的任何价值损失。
如果在到期日之前发生彻底的根本变化，或者如果我们在到期日之前发出赎回通知，在某些情况下，我们将根据具体情况，增加与该彻底的根本变化或赎回通知相关的可转换票据的一些额外普通股的转换率。转换率的增加将根据指定公司交易生效的日期或赎回通知的日期（视情况而定）以及在该交易中每股普通股支付（或视为支付）的价格或就该赎回确定的价格来确定。如下文“可转换债券的描述-转换权-在整体基本变化或赎回通知后转换后的转换率增加”所述。由于整体根本性变化或赎回通知而转换的可转换票据的转换率的增加可能无法充分补偿您因该等交易或赎回而导致的可转换票据的任何损失价值。此外，如果我们在交易中或就赎回确定的普通股价格高于每股30美元或低于每股6.05美元（在每种情况下，均可进行调整），则不会在转换率中增加额外的普通股。此外，在任何情况下，由于这一调整，每1,000美元可转换票据本金的转换率都不会超过165.2892股普通股，根据“可转换票据说明-转换权利-转换率调整”中规定的转换率进行调整。
我们有义务提高因整体根本性变化或赎回通知而转换的可转换票据的转换率，这可能被视为一种惩罚，在这种情况下，其可执行性将受到合理和公平救济的一般原则的约束。
可转换债券的转换率可能不会因所有稀释事件而调整。
可转换票据的转换率可能会因某些公司事件而调整，包括但不限于发行普通股的某些股票股息、某些权利或认股权证的发行、细分、合并、股本、负债或资产的分配、现金股息和“可转换票据说明-转换权利-转换率调整”中所述的某些发行人投标或交换要约。但是，转换率不会因其他可能对可转换票据或我们普通股的交易价格产生不利影响的事件而进行调整，例如第三方投标或交换要约或我们普通股的现金发行。可能会发生对可转换票据价值产生不利影响的事件，该事件可能不会导致对转换率的调整。
一些重大的重组交易可能不会构成根本性的变化，在这种情况下，我们没有义务提出回购可转换债券。
一旦发生根本性变化，贵方有权要求我方回购贵方的可转换票据。然而，如果发生其他可能对可转换债券产生不利影响的交易，基本变更条款将无法为可转换债券持有人提供保护。例如，我们发起的杠杆资本重组、再融资、重组或收购等交易可能不会构成要求我们回购可转换票据的根本变化。在发生任何此类交易的情况下，持有人无权要求我们回购可转换票据，即使这些交易中的每一笔都可能增加我们的负债金额，或以其他方式对我们的资本结构或任何信用评级产生不利影响，从而对可转换票据的持有人产生不利影响。此外，根本变化的定义包括一个与我们和我们的合并资产的“全部或基本上全部”的出售、租赁或其他转让有关的短语

有22
目录表

子公司，作为一个整体。在适用法律下，对“实质上全部”一词没有明确的定义。因此，可转换票据的持有人要求我们回购可转换票据的能力可能是不确定的，因为我们和我们的子公司作为一个整体，将少于所有合并资产出售、租赁或以其他方式转让给另一个个人、集团或实体。
可转换债券的活跃交易市场可能不会形成。
可转换债券目前没有市场，我们也不打算在任何证券交易所或任何自动报价系统申请可转换债券上市。因此，不能保证可转换债券的交易市场将会发展或维持下去。此外，对于可转换票据可能发展的任何市场的流动性、您出售可转换票据的能力或您将能够出售可转换票据的价格，无法保证。可转换债券的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、我们的财务状况和经营业绩、当时分配给可转换债券的评级以及类似债务证券的市场。除上述因素外，任何交易市场的发展都会受到许多独立因素的影响，包括：
•
可转换债券到期前的剩余时间；
•
可转换债券的未偿还金额；
•
我们普通股的价格和波动性；
•
我们普通股在股票贷款市场的可用性；
•
可转换债券的可选赎回条款；和
•
市场利率的水平、方向和波动性。
本公司已被某些承销商告知，他们目前打算在可转换债券中做市，但他们没有义务这样做，并可随时自行决定停止做市，恕不另行通知。
国家认可的统计评级机构发布的信用评级的变化可能会对我们的融资成本和证券的市场价格产生不利影响。
信用评级机构可能会由于我们业务的特定因素、采矿业的长期周期性衰退、宏观经济趋势（如全球或地区经济衰退）以及信贷和资本市场更普遍的趋势而下调我们的评级。我们信用评级的任何下降都可能导致我们融资成本的增加，限制我们进入资本市场，严重损害我们的财务状况和经营业绩，阻碍我们以可接受的条款为现有债务再融资的能力，并对我们证券的市场价格产生不利影响。
如果我们对可转换票据的转换率做出或未做出某些调整，即使您没有收到相应的现金分配，您也可能需要纳税。
可转换债券的转换率可在某些情况下调整，包括支付现金股息。如果由于对我们的普通股股东应纳税的分配（如现金股息）而调整了转换率，则您可能会被视为收到了需缴纳皇冠体育官网联邦所得税的股息，而无需收到任何现金。此外，在增加您在我们的比例权益的事件发生后，未能调整（或充分调整）转换率可能被视为应纳税股息。如果在到期日之前发生彻底的根本变化，或者如果我们在到期日之前发出赎回通知，在某些情况下，我们将根据具体情况，提高与彻底的根本变化或赎回通知相关的可转换票据的转换率。这种增加也可能被视为分配服从皇冠体育官网联邦所得税作为股息。参见“皇冠体育官网联邦所得税的重要事项”。如果您不是《皇冠体育官网国内税收法典》所定义的“皇冠体育官网人”，则任何视同股息可能需按30%的税率缴纳皇冠体育官网联邦预扣税，该税率可能会与随后支付或记入您的利息、普通股、本金、转换收益或销售收益相抵消。参见“皇冠体育官网联邦所得税的重要事项”。

S-23
目录表

我们可以选择在到期前赎回可转换债券。
我们可以赎回可转换票据的全部或任何部分的现金在我们选择或之后的1月15日,2022如果我们普通股的最后报告销售价格已经至少130%的转换价格然后实际上至少20个交易日(连续)是否在任何连续30交易日期间(包括这样的时期的最后一个交易日)结束,包括,交易日之前立即赎回的日期我们提供通知。参见“可转换票据-可选赎回说明”。如果赎回时的现行利率较低，您可能无法将赎回收益以与被赎回的可转换票据的利率相同的利率再投资于可比证券。
市场利率的上升可能导致可转换债券的价值下降。
一般来说，随着市场利率的上升，按固定利率计息的票据的价值会下降，因为与市场利率的溢价（如果有的话）会下降。因此，如果你购买了可转换债券，而市场利率上升，你的可转换债券的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。
皇冠体育官网联邦所得税可能会对非皇冠体育官网公司确认的任何收益征收。可转换债券（包括可转换债券的转换）或我们的普通股的出售、交换或其他应纳税处置的持有人，如果我们是一家“皇冠体育官网房地产控股公司”。
我们认为我们目前可能是一家“皇冠体育官网房地产控股公司”，或“USRPHC”，就皇冠体育官网联邦所得税而言。 假设我们是USRPHC，根据《国内税收法》的定义，非“皇冠体育官网人”的持有人通常将对可转换票据（包括可转换票据的转换）或我们的普通股的出售、交换或其他应纳税处置确认的收益征税和/或15%的预扣税将适用于出售的总收益。可转换票据（包括可转换票据的转换）或我们的普通股的交换或其他应纳税处置，除非该等持有人根据适用的所得税条约有资格获得豁免或满足某些条件，一般涉及可转换票据和/或我们的普通股是否被视为根据适用的财政部条例定义的“在既定证券市场上定期交易”，以及该等持有人在某些相关期间对可转换票据和/或我们的普通股的所有权是否超过某些阈值。参见“皇冠体育官网联邦所得税的重要事项”。
与我们普通股所有权有关的风险
我们普通股的价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
我们经历了普通股市场价格的波动。普通股市场价格的波动可能会阻止普通股超过转换价格。由于各种原因，我们普通股的市场价格可能会大幅波动，其中包括：
•
我们的季度或年度收益或行业内其他公司的季度或年度收益；
•
适用于我们业务的法律法规的变更，或法律法规的新解释或适用；
•
公众对我们的新闻稿、其他公告和向SEC提交的文件的反应；
•
会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；
•
高级管理人员的增加或离职；
•
我们的董事和执行人员出售我们的普通股；
•
对我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的证券的不利市场反应；
•
股东行为；
•
研究分析师对我们普通股的研究水平和质量，在我们的业务或未能达到这些预期后，证券分析师的财务估计或投资建议的变化；

S-24
目录表

•
我们可能向公众提供的财务披露，该等披露的任何变化或我们未能满足该等披露；
•
涉及我们或我们的竞争对手的各种市场因素或感知到的市场因素，包括谣言，无论是否正确；
•
我们或我们的竞争对手的收购或战略联盟；
•
我们普通股的卖空、对冲和其他衍生交易；
•
投资者认为与本公司类似的其他公司的经营业绩和股价表现；和
•
其他事件或因素，包括皇冠体育官网和全球经济或金融市场总体状况的变化（包括天灾、战争、恐怖主义事件或对此类事件的反应所导致的变化）。
此外，近年来，股票市场经历了剧烈的价格和成交量波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响，包括我们行业的公司。我们普通股的价格可能会因与我们几乎没有关系的因素而波动，这些波动可能会大幅降低我们的股价。
过去，在公司证券价格出现市场波动之后，证券持有人通常会提起集体诉讼。如果我们普通股的市场价值出现不利波动，而我们卷入这类诉讼，无论结果如何，我们都可能产生大量的法律费用，我们管理层的注意力可能会从我们的业务运营中转移，导致我们的业务受到影响。
未来在公开市场上出售我们的普通股可能会降低我们的股价，并且行使股票期权和我们通过出售普通股筹集的任何额外资金可能会稀释您在我们公司的所有权，以至于您在转换后获得普通股。
现有股东在公开市场上出售大量普通股，行使已发行股票期权或未来授予的股票期权，或收购我们普通股的人可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。这样的销售也可能使公众认为我们的业务存在困难或问题。这些出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售证券变得更加困难。
除皇冠体育 “承保”下所述的有限例外情况外，与本次发行承销商签订的锁定期协议将禁止某些股东出售、签订出售或以其他方式处置我们的任何普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券，或在本招股说明书补充日期起至少90天内订立任何转让我们普通股所有权的经济后果的安排，尽管美林、皮尔斯、Fenner & Smith Incorporated和Goldman Sachs & Co. LLC可在任何时间自行决定，不另行通知，释放受这些锁定协议约束的全部或任何部分证券。由于这些锁定期协议，尽管根据规则144的规定，这些股票可以提前出售，但在本招股说明书补充日期后至少90天内，这些股票不得出售。
如果证券分析师或行业分析师下调我们的普通股评级，发布负面研究或报告，或不发布有关我们业务的报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发表的关于我们、我们的业务和我们的行业的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师改变对我们普通股或竞争对手股票的负面推荐，我们的股价可能会下跌。如果一个或多个分析师停止对我们的报道或不能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们公司文件和俄亥俄州法律中的条款可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更，即使该变更可能被我们的一些股东认为是有益的。
我们的公司章程和规章以及俄亥俄州法律的某些条款可能会延迟、推迟或阻止股东可能认为有利的我们的控制权变更。这些规定包括：

S-25
目录表

•
规定董事会确定董事会成员人数；和
•
授权发行额外的优先股，这些优先股可以由我们的董事会发行，以增加我们有投票权的已发行证券的数量，并阻止收购企图。
我们认为，这些条款要求潜在收购者与我们的董事会进行谈判，并为我们的董事会提供更多时间来评估任何收购提议，从而保护我们的股东免受强制性或其他不公平收购策略的影响，而不是为了让我们的公司免受收购。然而，即使要约可能被一些股东认为是有益的，并且可能延迟、推迟或阻止我们的董事会认为不符合我们公司和股东的最佳利益的收购，这些条款也适用。
我们未来优先股股东的权利可能会稀释我们普通股的投票权或降低其价值。
我们的公司章程授权我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有我们董事会通常可能决定的指定、权力、优先权和相对、参与、可选和其他特殊权利，包括优先于我们普通股的股息和投票权。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会稀释投票权或降低我们普通股的价值。例如，我们可以授予优先股持有人在发生特定事件时否决特定交易的权利。同样，我们可以分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。
我们未来筹集资金的能力可能有限。
我们未来筹集资金的能力可能有限。我们的业务和运营消耗资源的速度可能比我们预期的要快。未来，我们可能需要通过发行新的股本证券、债券或两者结合的方式筹集更多资金。额外的融资可能无法以优惠的条件获得，或者根本无法获得。如果不能以可接受的条件获得足够的资金，我们可能无法满足我们的资本需求。如果我们发行新的债务证券，债务持有人将比普通股股东更有权利对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股权证券，现有股东将经历稀释，新的股权证券可能比我们的普通股更优先。由于我们在未来发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来发行的数量、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来发行证券的风险，稀释了他们的利益，降低了我们普通股的市场价格。
我们的董事会和管理层对使用我们的现金储备有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式使用这些现金。
我们有 2.608亿美元 截至2017年9月30日的现金和现金等价物。截至2017年9月30日，在调整后的基础上，在本次发行、我们的并行担保票据发行以及使用本次发行和我们的并行担保票据发行的净收益后，我们将拥有大约 9.182亿美元 我们资产负债表上的现金。我们打算使用此次发行的净收益，以及我们同时发行的有担保票据的净收益，为我们HBI资本项目的大部分资金提供资金，并用于一般公司用途。参见“收益的使用”。我们的董事会和管理层在使用我们的现金储备方面有广泛的自由裁量权，你将依靠他们对这笔现金应用的判断。我们的董事会和管理层可能不会以增加投资价值的方式使用现金。在我们使用现金之前，我们计划进行投资，而这些投资可能不会产生有利的回报率。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用现金，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的普通股价格下跌。
我们使用净经营亏损和信用结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到某些限制。
截至2016年12月31日，我们的国内（包括州）和国外净经营亏损结转总额（包括已终止业务）分别为37亿美元和69亿美元。根据现行法律，皇冠体育官网联邦政府的净运营亏损将于2035年到期，州政府的净运营亏损将于2019年到期。国外净经营亏损可以无限期结转。此外，还有净经营亏损结转，

S-26
目录表

包括已停止的业务，14亿美元作为替代最低税。截至2016年12月31日，我们与皇冠体育官网替代性最低税收抵免相关的递延税资产总额为2.512亿美元，可无限期结转。截至2016年12月31日，我们有580万美元的外国税收抵免结转。外国税收抵免的结转将于2020年到期。我们利用净经营亏损和信用结转的能力取决于我们在未来期间产生应税收入的能力。
如果我们根据1986年《国内税收法典》第382条（修订版）或《法典》经历“所有权变更”，我们利用皇冠体育官网净经营亏损和信贷结转的能力可能会受到限制。如果拥有至少5%普通股的一个或多个股东或股东集团在测试日期和最后一次所有权变更日期之前的三年的滚动期间内，其总体所有权比其最低所有权百分比增加超过50个百分点，则通常会发生这种情况。类似的规则也适用于州税法。在可转换票据转换后发行普通股和/或其他发行或出售我们的普通股（包括涉及我们无法控制的普通股的某些交易）可能导致“所有权变更”。如果发生“所有权变更”，《国内税收法典》第382节将对所有权变更前的净经营亏损结转和其他可用于减少应税收入的税收属性的金额施加年度限制，这可能会增加和加速我们的所得税负债，也可能导致税收属性到期未使用。这样的所有权变更可能会大大降低我们使用净经营亏损结转或其他税收属性来抵消应税收入的能力，这可能会影响我们的盈利能力。
与本公司业务有关的风险
与此同时提供的担保票据、ABL贷款和管理我们其他债务的协议中的限制性契约将限制我们经营业务的能力。
ABL融资和管理我们的未偿债务和我们未来可能产生的债务的其他协议，包括在同时发行的担保票据中发行的任何担保票据，包含或可能包含限制我们产生额外债务、支付股息、进行投资、与关联公司进行交易、与其他实体合并或合并或出售全部或大部分资产的能力的契约。
例如，我们的ABL设施的限制限制了我们的能力，其中包括：
•
支付股息或购买或赎回我们的股本；
•
承担债务;
•
预付某些债务；
•
合并、收购其他实体，成立合资企业和合伙企业；
•
出售资产;
•
向他人投资；
•
改变业务性质；
•
产生留置权或负担；和
•
与附属公司进行某些交易。
此外，契约中对与此同时提供的担保票据的限制将限制我们的能力，其中包括：对我们的财产设置留置权；进行某些售后回租交易；与另一家公司合并、合并或合并。
由于这些契约和限制，我们将在如何开展业务方面受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来有效竞争或利用新的商业机会。我们可能招致的任何未来债务的条款可能包括更严格的契约。我们无法向您保证，我们将来能够继续遵守这些契约，如果我们未能做到这一点，我们将能够获得贷款人的豁免和/或修改这些契约。
热压块铁的生产是一项资本密集型业务，我们对HBI资本项目的持续努力将需要大量资源的承诺。任何意料之外的费用或

27
目录表

与HBI资本项目相关的延迟可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们在HBI资本项目方面的持续努力需要承诺大量资源用于运营费用和资本支出。 目前，我们预计到2020年，HBI资本项目的总资本支出约为7亿美元，用于开发俄亥俄州托莱多的HBI生产工厂，7500万美元用于升级北岸工厂，使其能够生产显著提高水平的dr级颗粒，这些颗粒可作为HBI生产工厂的原料和/或商业销售。这些估计数均不包括与建筑有关的或有事项和资本化利息。 随着与推进开发和商业化生产相关的人员和设备的增加，我们的估计费用可能会增加。我们HBI资本项目的进展以及支出的金额和时间将部分取决于以下因素：
•
接收和维护所需的联邦、州和地方许可证；
•
完成基础设施和建设工作，并完成HBI生产工厂所有系统的调试和集成；
•
就我们计划生产的销售合同进行谈判；
•
与战略合作伙伴签订任何合资协议或类似安排；和
•
其他因素，其中很多是我们无法控制的。
大多数这些活动需要大量的准备时间，必须同时推进。
与我们的HBI资本项目相关的任何意外成本或其他延迟可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响，并可能要求我们寻求额外的资金，这些资金可能无法以商业上可接受的条款获得，或者根本无法获得。
我们的实际经营结果可能与我们的指导有很大不同。
我们不时发布指导意见，包括截至2016年12月31日的年度10-K表格报告中“管理层对财务状况和经营前景的讨论和分析”项下的指导意见 以及截至2017年9月30日季度的10-Q表格季度报告，该报告涉及我们的未来业绩。本指引由前瞻性陈述组成，由我们的管理层编写，并受假设和其他信息的限制，这些假设和其他信息包含在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，或通过参考纳入其中，并包含在截至2016年12月31日的年度10-K表格年度报告和截至2017年9月30日的季度10-Q表格季度报告中。以及本招股说明书附则中“前瞻性陈述披露”项下所述的因素。我们的指南并不符合皇冠体育官网注册会计师协会发布的指南，我们的独立注册会计师事务所或任何其他独立或外部方都没有编制或审查该指南，因此，没有此类人员对此发表任何意见或任何其他形式的保证。
指引是基于一系列假设和估计，虽然这些假设和估计在数字上具有特殊性，但本质上受到业务、经济和竞争不确定性和偶然性的影响，其中许多是我们无法控制的，并且是基于对未来业务决策的特定假设，其中一些将发生变化。我们公布这些数据的主要原因是为我们的管理层提供一个基础，与分析师和投资者讨论我们的业务前景。我们不对任何此类人士发表的任何预测或报告承担任何责任。
指导在本质上必然是推测性的，可以预期的是，我们所提供的指导的部分或全部假设将不会实现或与实际结果有很大差异。因此，我们的指导仅仅是管理层认为在发布日期可以实现的估计。实际结果将与指南有所不同。投资者还应该认识到，任何预测的财务数据的可靠性随着预测时间的推移而降低。鉴于上述情况，我们敦促投资者将指导意见置于上下文中，不要过分依赖它。
任何未能成功实施我们的经营策略，或发生本招股说明书附则或附说明书中所述或参考纳入的任何事件或情况，都可能导致实际经营结果与指导不同，并且该等差异可能是不利的和重大的。

S-28
目录表

收益的使用
我们估计，在扣除承销商的折扣和佣金以及我们与发行相关的估计费用后，我们从此次可转换债券发行中获得的净收益将约为2.671亿美元（如果承销商完全行使其超额配售权，则为3.072亿美元）。
我们打算使用此次发行的净收益，以及我们同时发行的有担保票据的净收益，为我们HBI资本项目的大部分资金提供资金，并用于一般公司用途。 目前，我们预计到2020年，HBI资本项目的总资本支出约为7亿美元，用于开发俄亥俄州托莱多的HBI生产工厂，7500万美元用于升级北岸工厂，使其能够生产显著提高水平的dr级颗粒，这些颗粒可作为HBI生产工厂的原料和/或商业销售。这些估计数均不包括与建筑有关的或有事项和资本化利息。
我们可以将本次发行的净收益投资于短期投资级利息 - 在发生估计的资本支出之前承担有价证券。


29
目录表

普通股的价格范围
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CLF”。下表列出了在所示期间，我们在纽约证券交易所公布的普通股的最高和最低销售价格：
 
2017
 
2016
 
2015
 
2014
 
高
低
 
高
低
 
高
低
 
高
低
第一季
美元
12.37

 
美元
7.70

 
 
美元
3.75

美元
1.20

 
美元
9.39

美元
4.12

 
美元
26.63

美元
17.40

第二季度
9.06

 
5.56

 
 
5.83

2.77

 
6.87

4.27

 
21.25

13.60

第三季度
8.77

 
6.45

 
 
8.45

5.19

 
4.53

2.28

 
18.41

10.19

第四季度
7.73

（1） 
5.60

（1） 
 
10.90

4.91

 
3.73

1.42

 
11.70

5.63

一年
- - - - - -

 
- - - - - -

 
 
10.90

1.20

 
9.39

1.42

 
26.63

5.63

（1） 截止到2017年12月5日。
我们普通股于2017年12月5日的收盘价载于本招股说明书附则的封面。截至2017年12月1日，我们普通股的记录持有人约为1,220人。

S-30
目录表

资本化
下表列出了截至2017年9月30日，皇冠体育斯的现金和现金等价物以及合并资本：
•
在实际基础上反映我们的合并现金和现金等价物及资本化；和
•
在调整后的基础上，反映我们的合并现金和现金等价物以及资本化，以实施本次发行，我们的并行担保票据发行以及使用本次发行的净收益和我们的并行担保票据发行，为我们的HBI资本项目和一般公司目的提供大部分资金。
以下信息仅为说明性信息，可能会根据本次发行和我们同时发行的担保票据的实际条款和条件进行调整。
本表格中的信息应与“收益的使用”一并阅读。包括在本招股说明书附则的其他地方，以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及截至2016年12月31日财年的10-K表年度报告和截至2017年9月30日季度的10-Q表季度报告中包含的合并财务报表和相关附注，它们通过引用纳入本招股说明书附则和随附的招股说明书。以及通过引用纳入本招股章程补充和随附的招股章程的其他财务信息。

S-31
目录表

 
截至2017年9月30日
 
实际
作为调整
 
（未经审计）（以百万计）
现金及现金等价物
美元
260.8

美元
918.2

长期债务 （1） ：
 
 
5.90% 2020优先票据
88.5

88.5

4.80% 2020优先票据
122.0

122.0

4.875% 2021优先票据
138.0

138.0

5.75% 2025优先担保票据
1,046.8

1,046.8

6.25% 2040优先票据
292.6

292.6

5.5亿美元的ABL设施
- - - - - -

- - - - - -

4.875% 2024年到期的优先担保票据同时发行
- - - - - -

390.3

特此发行2025年到期的1.50%可转换优先票据 (2) (3)
- - - - - -

267.1

公允价值调整利率套期保值
1.5

1.5

长期债务
美元
1,689.4

美元
2,346.8

股东的赤字:
 
 
普通股，每股面值0.125美元；6亿股授权股份；
已发行股票301,886,794股，发行在外股票296,503,284股
美元
37.7

美元
37.7

优先股，没有票面价值
- - - - - -

- - - - - -

超过股票面值的资本 （4）    
3,913.2

3,913.2

保留了赤字
(4517。2
）
(4517。2
）
库中普通股的成本
(236.2
）
(236.2
）
累计其他综合损失
(30.8
）
(30.8
）
股东亏损总额
美元
(833.3
）
美元
(833.3
）
无控感兴趣
0.2

0.2

股东亏损总额
美元
(833.1
）
美元
(833.1
）
总市值
美元
856.3

美元
达到1513

 
 
 
（1） 现有票据显示的金额是账面价值，即债务发行成本和未摊销折扣的净额。
(2) 根据ASC 470-20，全部或部分以现金结算的可转换债务必须分为负债部分和权益部分，以便利息费用反映发行人的不可转换债务利率。发行时，债务贴现被确认为债务的减少和权益的增加。在债务的预期期限内，债务部分将增加至本金金额（可转换债券的总本金金额为2.75亿美元，如果承销商全部行使其超额配售选择权，则债务部分将增加至3.1625亿美元）。ASC 470-20不影响我们需要偿还的实际金额，这些金额反映了扣除权益确认的折扣后的近似负债部分，不包括任何税收影响。所示金额不影响可转换票据的任何股权部分或债务折扣。
（3） 上表中的信息假设没有行使我们在本次发行中授予承销商的超额配售权。
（4） 可转换票据的发行（如附注(3)所述，实施ASC 470-20的适用）将导致资本的净增加超过股票的面值，因此，股东总赤字的净减少和总资本的净增加。上表中的信息并不反映这些变化。


S-32
目录表

收益与固定费用的比率
下表载列本公司在列报期间的综合收益与固定费用的比率：
 
截至九月三十日的九个月
 
至十二月三十一日止年度
 
2017
 
2016
 
2015
 
2014
 
2013
 
2012
收益与固定费用的比率
1.3倍
 
1.9倍
 
2.0倍
 
- - - - - - （1）
 
5.4倍
 
4.3倍
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
（1） 在截至2014年12月31日的财年中，公司盈利不足，无法支付2.354亿美元的固定费用。收益不足主要是由于减值费用的不利影响，针对某些递延税项资产建立估值津贴以及不利支出，这些不利影响部分被2014年全球大部分业务的铁矿石和煤炭生产销售总量增加所抵消。
“固定费用”系指以下费用的总和：(a)已支出的利息和资本化，(b)与负债相关的摊销溢价、折扣和资本化费用，(c)对租金费用中利息的估计，以及(d)合并子公司的优先证券股息要求（如适用）。“收益”是指持续经营业务的综合税前收益（不包括未分配的非合并附属公司的收益）、从收益中扣除的资本化利息和固定费用的净调整。

S-33
目录表

其他负债情况说明
在使用本次发行的净收益和我们同时发行的有担保票据后，我们的债务的某些条款的摘要并不完整，并且受相应协议的所有条款的约束，并在其整体上通过参考而被限定，包括其中某些条款的定义，这些条款在本招股说明书补充中没有另行定义。
基于资产的循环信贷安排
2015年3月30日，我们与多家金融机构签订了一项基于高级担保资产的循环信贷安排，我们称之为ABL安排。ABL贷款将于2020年3月30日或某些重大债务到期前60天到期，并提供高达5.5亿美元的借款，包括(i) 4.5亿美元的皇冠体育官网部分，包括2.5亿美元的信用证次级限额和1亿美元的皇冠体育官网摇摆线贷款次级限额，以及（ii） 1亿美元的澳大利亚部分。其中包括5000万美元的信用证发放额度和2000万美元的澳大利亚swingline贷款额度。ABL Facility的皇冠体育官网部分和澳大利亚部分的可用性仅限于符合条件的皇冠体育官网借款基础和澳大利亚借款基础（如适用），通过对符合条件的应收账款、库存和某些移动设备应用惯例预支利率确定。
担保
ABL融资和某些银行产品及对冲债务由我们和我们现有的某些全资拥有的皇冠体育官网和澳大利亚子公司担保，并要求由我们未来的某些皇冠体育官网和澳大利亚子公司担保；但是，任何皇冠体育官网实体的义务将不受任何澳大利亚实体的担保。ABL融资项下未偿金额(i)由ABL抵押品中的第一优先担保权益担保，仅在澳大利亚部分的情况下，包括根据澳大利亚法律组织的借款人或担保人拥有的ABL抵押品，并且（ii）将由票据抵押品中的第二优先担保权益担保。ABL融资下的贷方和担保票据持有人在ABL抵押品和票据抵押品中的担保权益的优先顺序将在ABL债权人间协议中的债权人间条款中规定。
ABL抵押品通常由以下资产组成：应收账款和其他付款权、库存、作为提取的抵押品、投资财产、某些一般无形资产和商业侵权索赔、某些移动设备、商品账户、存款账户、证券账户以及上述各项的其他相关资产和收益及产品。
利率
ABL工具下的借款按我方选择的基准利率、澳大利亚基准利率计息，或在满足某些条件的情况下计息伦敦银行间拆放款利率，外加适用的保证金。基本利率等于联邦基金利率的较高者加上1%的½，基于一个月利息期的伦敦银行同业拆借利率加上1%，以及美银美林宣布的“优惠利率”浮动利率。澳大利亚基准利率等于一个月内每月第一个工作日上午11点的伦敦银行同业拆放利率。伦敦银行同业拆借利率是一种年际固定利率，等于伦敦银行同业拆借利率相对于适用的利息期和所要求的伦敦银行同业拆借利率贷款金额。
可选和强制预付
可选的提前支付: 在任何时候，全部或部分，没有保险费或提前付款罚款，但通常的破损费用除外。
强制提前支付: 如果在任何时候，ABL工具项下的未偿还贷款金额超过皇冠体育官网借款基础或根据适用规定的澳大利亚借款基础，则在超出部分的范围内强制提前支付。
契约
ABL融资包含此类融资惯用的肯定契约和否定契约，包括但不限于限制我们以下能力的契约：
•
支付股息或购买或赎回我们的股本；
•
承担债务;

S-34
目录表

•
预付某些债务；
•
合并、收购其他实体，成立合资企业和合伙企业；
•
出售部分资产；
•
向他人投资；
•
改变业务性质或者会计核算方法的；
•
产生留置权或负担；和
•
与附属公司进行某些交易。
此外，ABL设施要求我们和我们的某些合并子公司共同满足最低固定费用覆盖率。如果(i) ABL贷款项下的平均超额可用性低于5,000万美元，或（ii） ABL贷款项下的总流动性（一般定义为超额可用性加上借款人或担保人的某些特定合格现金）低于(x) 7,500万美元和(y) ABL贷款项下总承诺的10%的较大者，然后我们将不得不维持一个固定费用比例(通常是EBITDA的比率(ABL设施中定义)更少的资本支出和其他同意扣除固定支出)测量在季末的基础上等于或大于1.0:1.0直到总流动性不小于大(x) 7500万美元,(y) 10%的总承诺在ABL设施和多余的可用性不小于5000万美元连续60天。
默认的
ABL融资工具包含此类融资的习惯性违约事件，包括：
•
未能根据ABL贷款支付款项；
•
未能遵守ABL贷款下的契约；
•
作出不利于贷款当事人或其附属公司的重大判决；
•
破产;
•
交叉拖欠重大债务；
•
未能按若干退休金及多雇主计划付款；
•
材料虚假陈述;
•
控制权的变化；和
•
根据相关贷款文件违约。

打进35
目录表

无担保优先票据
截至2017年9月30日，我们的未偿无担保优先票据本金总额为17.231亿美元。这些债务证券的具体数额、期限和利率列于下表。
 
主要
量
(百万)
优先级债务
 
5.90% 2020年到期的优先票据
88.9美元
4.80% 2020年到期的优先票据
122.4
4.875% 2021年到期的优先票据
138.4
5.75% 2025年到期的优先担保票据
1,075.0
6.25% 2040年到期的优先票据
298.4
总计
1723美元1。 （1）
 
 
（1） 不影响本次发行的可转换债券或我们在
并发发行。
我们于2020年到期的5.90%优先票据、2020年到期的4.80%优先票据、2021年到期的4.875%优先票据和2040年到期的6.25%优先票据都是根据2010年3月17日由我们与皇冠体育官网银行全国协会（U.S. Bank National Association）作为受托人签订的契约（补充称“2010年契约”）发行的。我们于2025年到期的5.75%优先票据是根据截至2017年2月27日的契约（“2017年契约”，以及2010年契约，“现有契约”）发行的，担保人是我们，受托人是皇冠体育官网银行全国协会。优先票据是皇冠体育-皇冠体育斯公司的直接无担保债务。此外，除了5.75%的优先担保票据外，我们的任何优先票据都没有由我们的任何子公司担保。5.75%优先担保票据由担保人在优先无担保的基础上共同、单独、全面和无条件地担保。
现有契约并不直接限制皇冠体育-皇冠体育斯公司或其子公司可能产生的其他债务的数额。然而,受制于某些例外,2010年契约禁止我们和某些子公司获得任何债务与任何主要财产(2010年契约定义)或股票资本的股票或债券的国内子公司2010中定义(如契约)不提供,我们的高级笔记根据2010年契约应当获得平等和可估价地担保债务或其他义务,只要担保债务或其他义务仍然是安全的,除非担保债务的金额，以及允许的出售和回租交易的价值，不超过我们2010年契约中定义的合并有形资产净值的15%。截至本招股说明书补充日期，就2010年契约而言，不存在“主要财产”或“国内子公司”。此外，除某些例外情况外，2017年契约禁止我们和我们的子公司以我们的任何财产担保任何债务，除了某些允许的留置权（包括，例如，允许高达11亿美元的担保债务的例外情况）。
现有契约也限制了我们进行售后回租交易的能力，以及整合、合并或出售我们全部或大部分资产的能力。
如果我们在现有契约下经历“控制权变更触发事件”，除非我们已经行使赎回优先票据的选择权，否则我们将被要求以等于其本金金额的101%的购买价格，加上购买日期前的应计和未付利息（如果有的话）。
与此同时发行的担保票据
如果我们完成了我们的担保票据发行，我们将，与结算相关，在公司，担保人方和皇冠体育官网银行全国协会之间签订契约，作为受托人和票据抵押代理，根据该契约，我们将发行高达4亿美元的担保票据总本金。如果根据同时发行的担保票据发行任何担保票据，我们预计它们将以每年4.875%的利率产生利息。我们预计从2018年7月15日起，担保票据的利息将于每年的1月15日和7月15日每半年支付一次。我们预计担保票据将于2024年1月15日到期。

S-36
目录表

根据同时发行的担保票据发行的担保票据将是公司的有担保优先债务。如果已发行，担保票据和相关担保将由以下机构担保，但在每个情况下都有某些例外和允许的留置权：(i)对cliff的几乎所有资产和担保人的资产（ABL抵押品除外）享有第一优先留置权，以及（ii）对ABL抵押品享有第二优先留置权，这是为了ABL贷款项下贷方的利益而优先于第一优先留置权。

S-37
目录表

股本描述
以下是我们股本条款的摘要。本公司股东的权利受《俄亥俄州修订法典》、本公司第三次修订的公司章程（经修订后）（本公司简称“公司章程”）和本公司规章（本公司简称“本公司规章”）的管辖。本摘要参照我们已向您提及的公司管理文书和俄亥俄州法律的适用条款进行修改。要获得我们的公司章程和规章的副本，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
普通股
我们授权发行6亿股普通股，每股票面价值0.125美元。我们普通股的持有人在股东有权投票的所有事项上，每一股有权投一票，并在适当通知后，在董事选举中享有累积投票权。我们的普通股没有任何优先购买权，不受赎回约束，也没有任何偿债基金的利益。因此，我们普通股的持有人有权获得董事不时从合法可用资金中宣布的股息。获得股息的权利取决于对我们拥有或将来可能拥有的其他类别证券的优先权。在我们进行清算的情况下，我们普通股的持有人有权在付清我们的全部债务并满足我们拥有的或将来可能拥有的其他类别证券持有人可能拥有的股息和清算优先权后，分享我们剩余的任何资产。
我们普通股的转让代理和登记机构是富国银行股东服务公司。
优先股
我们已授权发行300万股无票面价值的A类连续优先股，我们称之为A类优先股，以及400万股无票面价值的B类连续优先股，我们称之为B类优先股。根据我们的公司章程，我们的董事会可以在没有进一步股东行动的情况下发行最多3,000,000股A类优先股和最多4,000,000股B类优先股，我们将其统称为优先股，在每种情况下，其权利和限制分别规定为A类优先股和B类优先股的明确条款。以及董事会可能决定的附加条款，包括股息、赎回、偿债基金、清算和转换（仅针对A类优先股）权利，以及其他限制。
在某些情况下，如果我们的股东不采取进一步行动，优先股的发行可能会推迟、推迟或阻止控制权的变更，并使撤除现有管理层变得更加困难。在某些情况下，如果我们进行清算或解散，优先股还可能减少可分配给普通股持有人的收益和资产数量，还可能限制或限制向普通股持有人支付的股息。如本公司未就任何已发行系列A类优先股（无论是否连续派发，也无论是否赚取或宣布）支付股息或为其拨出六个完整季度股息的资金，则除在上次年度股东大会上选举的董事外，所有系列A类优先股的股东均有权选举两名董事加入本公司董事会。该等董事的任期为年度，最早于下一届年度股东大会或A类优先股持有人的权利因其应得的股息权得到满足而未授予时到期。B类优先股的持有者拥有相同但不同的特殊投票权。
A类优先股
股息
每个系列的A类优先股的持有者,优先于普通股的持有者和其他类的股票排名初级A类优先股,有权获得的任何合法资金可用因此当我们董事会宣布,在现金股息率等系列固定依照公司章程的规定,支付股息付款日期固定等系列。累积股息的，不计息。
救赎
根据每系列A类优先股的明确条款和公司章程的规定，我们(i)可不时在以下地点赎回任何系列A类优先股的全部或任何部分

S-38
目录表

根据本公司章程的规定，以适用的赎回价格赎回该系列的未偿还时间，并且（ii）应不时赎回任何系列的A类优先股，以满足为该系列股票提供的任何偿债基金的要求，并以适用的偿债基金赎回价格赎回该系列的股票。固定依照公司章程的规定,在每种情况下,(A)等所有然后应计未付的股息股票股息付款日期或之前赎回日期和(B)如果赎回日期不是股息支付日期等系列、成比例的股息,基于运行几天,从最近这样的股息支付日期之后一天的偿还期。
清算
任何系列的A类优先股的持有者,应自愿或非自愿的清算,解散或清算事务,有权收到全额,我们的资产,包括我们的资本,在应当支付任何数量或分布在普通股的持有者或任何其他股票排名初级A类优先股,金额固定对股票等系列的按照我们的章程。
投票
A类优先股的持有人在向股东提交的所有事项上，对该股的每一股应有一表决权；除公司章程另有规定或法律另有规定外，A类优先股持有人和普通股持有人应就提交给股东的所有事项作为一个类别共同投票。如果我们不支付任何系列的A类优先股的股息，其金额相当于任何此类系列的六个完整季度股息，无论是否连续，无论是否宣布，A类优先股的持有人将有权选举两名董事进入我们的董事会。这些董事将留任至所有系列A类优先股的所有应计和未付股息都已支付，或者在非累积股息的情况下，直到所有系列A类优先股的全部股息都已支付一年。
除公司章程另有规定外，在发行时持有至少2/3 A类优先股的股东的赞成票应作为一个类别单独投票，并且必须实现以下任何一项或多项：
•
对本公司章程或规章的任何修订、变更或废除，对A类优先股持有人的优先权、投票权或其他权利产生不利影响；
•
授权、创建或增加授权数量的任何类别的股票或可转换为任何类别的证券，在任何一种情况下，其排名在A类优先股之前；或
•
购买或赎回(用于偿债基金或其他)小于所有的A类优先股那么优秀除了依照股票购买提供了所有记录的A类优先股持有人,除非所有A类优先股的股息那么杰出的历次分红时间应当宣布,支付或基金因此分开,所有应计偿债基金适用的权利义务应当被遵守。
已发行a类优先股至少过半数股东的赞成票应作为一个类别单独投票，并应是实现以下任何一项或多项所必需的：
•
我们与任何其他公司的合并或合并，如果根据任何适用法规要求，任何此类合并或合并须经A类优先股股东作为一个类别单独投票批准；或
•
任何与a类优先股同等地位的股票的授权，或a类优先股授权数量的增加。
转换
董事会可根据公司章程规定的董事会所确定的条款，发行一个或多个可转换为普通股的A类优先股。

S-39
目录表

B类优先股
股息
每个系列的B类优先股的持有者,优先于普通股的持有者和其他类的股票排名初级B类优先股,有权获得的任何合法资金可用因此和当宣布由董事会在现金股息率等系列固定依照公司章程的规定,支付股息付款日期固定等系列。累积股息的，不计息。
救赎
每个系列的明示条款的B类优先股和公司章程的规定,我们(我)可能,随时赎回全部或任何部分的任何系列的B类优先股时突出在董事会的选择适用的赎回价格等系列固定依照公司章程的规定,和(2)从时间,赎回任何系列的B类优先股，以满足为该系列股票提供的任何偿债基金的要求，赎回价格按照本公司章程的规定确定，适用于偿债基金赎回价格；在每种情况下，(A)在赎回日或之前的所有股息支付日，该等股票的所有当时应计和未付股息；(B)如果赎回日不是该系列的股息支付日，则从最近股息支付日的次日起至赎回日期间，按比例发放股息。
清算
任何系列的B类优先股的持有者,应自愿或非自愿的清算,解散或清算事务,有权全额收到我们的资产,包括我们的资本,在应当支付任何数量或分布在普通股的持有者或任何其他股票排名初级B类优先股,金额固定对股票等系列的按照我们的章程。
投票
除公司章程另有规定或法律规定外，B类优先股的持有人不享有投票权。如果我们不支付任何系列的B类优先股的股息，其金额等于任何此类系列的六个完整季度股息，无论是否连续，无论是否宣布，B类优先股的持有人将有权选举两名董事进入我们的董事会。这些董事将留任至所有系列B类优先股的所有应计和未付股息都已支付，或者在非累积股息的情况下，直到所有系列B类优先股的全部股息都已支付一年。
除公司章程另有规定外，在发行时持有至少2/3 B类优先股的股东的赞成票应作为一个类别单独投票，并应是实现以下任何一项或多项所必需的：
•
对本公司章程或规章的任何修订、变更或废除，对B类优先股持有人的优先权、投票权或其他权利产生不利影响；
•
授权、创建或增加授权数量的任何类别的股票或任何可转换为任何类别的证券，在这两种情况下，优先于B类优先股；或
•
购买或赎回(用于偿债基金或其他)不到所有的B类优先股那么优秀除了依照股票购买提供了所有记录的B类优先股持有人,除非所有B类优先股的股息那么杰出的历次分红时间应当宣布,支付或基金因此分开,所有应计偿债基金适用的权利义务应当被遵守。

S-40
目录表

在发行时持有B类优先股至少过半数股份的股东的赞成票应作为一个类别单独投票，并应是实现以下任何一项或多项所必需的：
•
我们与任何其他公司的合并或合并，如果根据任何适用法规要求，任何此类合并或合并须经B类优先股的股东作为一个类别单独投票批准；或
•
任何与B类优先股同等地位的股票的授权，或B类优先股授权数量的增加。
转换
B类优先股不可转换为普通股或我们任何其他类别或系列的股票。
俄亥俄州控股权收购法规
《俄亥俄州控股权收购法》要求，任何人若想直接或间接收购该公司的股份，必须事先获得该公司股东的授权，从而使收购方有权行使或指导行使该公司在董事选举中20%或以上的投票权，或超过指定的其他投票权百分比。如果收购人提议进行这样的收购，此人必须向公司提交一份声明，除其他事项外，披露该人直接或间接拥有的股份数量，拟议收购可能产生的投票权范围以及收购人的身份。在收到该声明后10天内，公司必须召开特别股东大会，对拟议的收购进行表决。收购方可完成拟议的收购，前提是收购须获得在会议上所代表的董事选举中有权投票的所有股份（不包括所有“相关股份”的投票权）至少多数投票权的持有人的赞成票。感兴趣的股份包括收购人持有的任何股份，公司的高级职员和董事以及某些其他人持有的股份，包括通常被称为套利者的许多持有人。《俄亥俄州控制股份收购法规》不适用于公司，如果其公司章程或规章制度规定该法规不适用于公司。我们的公司章程和规章都不包含退出本章程的条款。
俄亥俄州利害关系人法规
《俄亥俄州修订法典》第1704章禁止某些公司在交易之日起三年内与“利害关系股东”进行“第1704章交易”，除非，除其他外：
•
公司章程明文规定，公司不受法规的约束（我们并没有作出这样的选择）；或
•
公司董事会批准第1704章规定的交易或在获得股份之前收购股份。
在三年的暂停期之后，公司可能无法完成第1704章的交易，除非，除其他事项外，它是由至少三分之二的投票权的股东在选举董事和大多数有表决权的股份的持有人的肯定投票批准的，不包括利益股东或利益股东的关联公司或关联公司实益拥有的所有股份。或者股东获得一定的最低对价。第1704章的交易包括某些合并、资产出售、合并、合并以及涉及利益相关者的多数股权收购。除有限例外情况外，利益相关股东的定义包括：任何人，连同附属公司和联属公司，是公司足够数量股份的实益拥有人，在考虑到该人当时未发行的所有实益拥有人股份后，该人有权直接或间接地，单独或与其他人一起，行使或指导行使10%或更多的董事选举投票权。


S-41
目录表

可转换票据的描述
我们将根据2010年3月17日我们与皇冠体育官网银行全国协会之间的基本契约发行票据，并辅以关于票据的补充契约。在本节中，我们将基本契约（“基本契约”）和补充契约（“补充契约”）统称为“契约”。这种对票据的说明补充，并在不一致的程度上取代附赠招股说明书中对票据一般条款和基本契约的说明。票据的条款包括契约中明确规定的条款，以及参照经修订的1939年《信托契约法》（以下简称“信托契约法”）成为契约一部分的条款。
以下描述是对注释和契约的重要条款的摘要，并不意味着是完整的。本摘要受附注和契约的所有条款约束，并受其约束，包括契约中使用的某些术语的定义。我们敦促您阅读这些文件，因为它们（而不是本说明书）定义了您作为票据持有人的权利。
就本描述而言，提及“我们”、“我们的”和“我们”仅指皇冠体育-皇冠体育斯公司，而不是其子公司。可转换票据在本“可转换票据说明”中简称为“票据”。
一般
笔记将：
•
是我们一般的无担保的高级债务；
•
最初限于总本金2.75亿美元（或316,250,000美元，如果承销商的超额配售权被全部行使）；
•
自2017年12月19日起承担现金利息，年利率为1.50%，于每年1月15日和7月15日支付，自2018年7月15日开始；
•
在2022年1月15日或之后，如果我们普通股的最后一次报告销售价格至少为转换价格的130%，则在截止日期的任何30个连续交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）内至少20个交易日（无论是否连续）有效，并包括：在我们以赎回价格等于待赎回票据本金的100%提供赎回通知日期的紧接前一天的交易日， + 应计及未付利息至赎回日，但不包括赎回日；
•
在发生根本变化（定义见下文“-基本变化允许持有人要求我们回购票据”）后，我方可根据持有人的选择进行回购，基本变化回购价格等于待回购票据本金的100%。 + 应计及未付利息至但不包括根本变动回购日期；
•
2025年1月15日到期，除非提前转换、赎回或回购；
•
发行面额为1,000美元或1,000美元的倍数；和
•
由一个或多个全球形式的注册音符表示，但在某些有限的情况下，可以由确定形式的音符表示。见“入账、结算和结清”。
在满足某些条件的前提下，在以下所述期间，票据可以按每1,000美元票据本金122.4365普通股的初始转换率进行转换（相当于每普通股约8.17美元的初始转换价格）。如果公司发生某些事件，转换率可能会进行调整。
本公司将按照“-转换权-转换后结算”一项所述，在本公司选择的情况下，通过支付或交付现金、普通股或现金与普通股的组合来结算票据转换。除非在下文所述的有限情况下，否则您将不会收到任何单独的现金支付利息（如果有的话）。
契约不会限制我们或我们的子公司根据契约或其他方式可能发行的债务金额。该契约将不包含任何财务契约，也不会限制我们支付股息或发行或回购我们的其他证券。除以下“-基本变更许可持有人要求我们回购票据”和“-资产合并、合并和出售”项下描述的限制外

S-42
目录表

“-转换权-在发生全面根本性变化或赎回通知后进行转换时增加转换率”项下的规定，该契约将不包含任何旨在在涉及我们的高杠杆交易或由于涉及我们的收购、资本重组、高杠杆交易或类似重组而导致我们的信用评级下降的情况下为票据持有人提供保护的契约或其他条款，这些可能对该等持有人产生不利影响。
本公司可在未经持股人同意的情况下，重新开立票据契约，并根据该契约以与本公司提供的票据相同的条款发行额外票据（发行日期、发行价格和该等额外票据发行日期之前应计利息的差异除外），本金总额不受限制； 提供 如果任何此类额外票据与根据皇冠体育官网联邦证券法和所得税目的最初提供的票据不可替代，则此类额外票据将具有单独的CUSIP编号。
我们不打算在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上列出票据。
除上下文另有要求外，我们在本招股说明书附则中使用“票据”一词指每1,000美元本金的票据。在本招股说明书附则中，我们使用“普通股”一词指每股票面价值0.125美元的普通股。除非上下文另有要求，本招股说明书附录中提及通过DTC持有的票据的“持有人”或“持有人”是指该等票据的实益拥有人。但是，我们和受托人将把票据以其名义注册的人（在通过DTC持有票据的情况下，为Cede & Co.）视为该票据的所有人。此处所指的“营业结束”是指纽约时间下午5点，而“营业开始”是指纽约时间上午9点。
购买和取消
如果向受托人以外的任何人（包括我们的任何代理、子公司或联属公司）提交票据，我们将将所有票据交付给受托人进行支付、回购（包括下文所述）、赎回、转让或交换或转换登记，并将其交付给受托人注销。送交受托人的所有票据，须由受托人立即撤销。除为登记转让或交换而交出的票据外，不得为交换契约规定的注销票据而进行任何票据的认证。
在法律允许的范围内，我们可以直接或间接（无论该等票据是否被交付给我们）在公开市场或其他方式回购票据，无论是通过我们或我们的子公司，还是通过私人或公开招标或交换要约，或通过私人协议的对手方，包括现金结算掉期或其他衍生工具。我们将要求如此回购的任何票据（根据现金结算掉期或其他衍生品回购的票据除外）交给受托人注销，并且在其回购时将不再被视为契约项下的“未偿还”票据。
票据的支付；付款代理及登记员；转让与交换
我们将以DTC或其指定人的名义注册或持有的全球形式票据的本金和利息，以可立即获得的资金支付给DTC或其指定人（视情况而定），作为该全球票据的注册持有人。
我们将在我们为此目的指定的办公室或机构支付任何证明票据的本金。我们最初指定受托人作为我们的付款代理和登记人，其公司信托办公室作为付款或登记转让票据的地方。但是，我们可以在不事先通知票据持有人的情况下更改付款代理或登记人，并且我们可以担任付款代理或登记人。证书笔记将利息支付(我)持有人有一个总本金5000000美元或者更少,用支票寄给这些笔记的持有者和(2)持有者有本金总额超过5000000美元,要么用支票寄给每个持有人,或在应用程序通过这样的持有人注册不迟于相关的定期记录日期,在立即电汇资金持有人账户在皇冠体育官网,该申请应继续有效，直到持有人以书面通知注册官相反的要求。
持票人得依契约约定到登记机关转让或交换票据。除其他事项外，注册官及受托人可要求持有人提供适当的批注及转让文件。我们、受托人或登记员不会对任何转让或票据交换的登记收取服务费，但我们可能要求持有人支付一笔足以支付转让税或法律要求或契约允许的其他类似政府费用的款项。我们不需要转让或交换任何为转换、赎回或要求回购而交出的票据。

S-43
目录表

票据的登记持有人将被视为票据的所有人。
感兴趣
这些票据在到期前每年将支付1.50%的现金利息。票据的利息将从2017年12月19日或最近一次支付或支付利息的日期起计算。利息将于每年的1月15日和7月15日每半年支付一次，从2018年7月15日开始。
利息将在紧接有关利息支付日期（各为“常规记录日期”）之前的1月1日或7月1日（视情况而定）营业结束时支付给以其名义登记票据的人。票据的利息将按360天的年表计算，年表由12个30天的月组成，对于部分月，年表按30天的月实际经过的天数计算。
如果任何付息日、到期日或票据基本变更的任何较早的要求回购日落在非工作日，则要求的付款将在下一个后续工作日进行，并且该付款不会因延迟而产生利息。“工作日”一词，就任何票据而言，系指除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或被关闭的日子以外的任何日子。
除非上下文另有要求，本招股说明书补充中提及的所有利息均包括在我方选择时应付的额外利息（如有），作为我方未能履行“违约事件”项下所述报告义务的唯一补救措施。
排名
票据将是我们的一般无担保义务，排名优先于我们所有的债务，这是明确从属于票据的付款权。这些票据将与我们所有不那么从属的负债在支付权上是平等的。票据将有效地排在我们的任何担保债务，以确保此类债务的资产价值的程度。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们担保债务的资产只有在担保债务下的所有债务全部偿还后，才能用于支付票据上的义务。这些票据在结构上的排名将低于我们子公司的所有债务和其他负债（包括应付贸易账款，但不包括根据皇冠体育官网公认会计原则（“GAAP”）不需要反映在此类子公司资产负债表上的公司间债务和负债）。我们提醒您，可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有当时未偿票据的到期金额。
截至2017年9月30日，我们的总未偿合并债务（不包括未偿信用证和资本租赁）的总本金金额为17.231亿美元，其中没有任何担保债务。截至2017年9月30日，我们的子公司有8.983亿美元的债务和其他负债（包括应付贸易账款，但不包括根据GAAP不需要反映在此类子公司资产负债表上的公司间义务和负债），这些票据在结构上属于次级。在实施(i)发行票据（假设没有行使承销商的超额配售选择权），（ii）在并发发行中发行优先担保票据，以及（iii）使用本次发行和并发发行优先担保票据的净收益后，我们的总合并债务本金总额将约为23.981亿美元。
我们子公司向我们支付股息和其他款项的能力受到适用的公司和其他法律法规以及我们子公司可能成为一方的协议的限制。在票据转换时，我们可能无法支付任何结算金额的现金部分，或者如果持有人要求我们按照以下描述的方式回购票据，我们可能无法支付基本变化回购价格的现金部分。见“风险因素-与本次发行和票据所有权相关的风险-我们可能没有能力筹集必要的资金来结算票据的转换或在根本变化时回购票据，并且我们的债务可能限制了我们在转换或回购票据时支付现金的能力。”
可选的救赎
没有为票据提供“偿债基金”，这意味着我们不需要定期赎回或收回票据。在2022年1月15日之前，这些票据将无法赎回。在2022年1月15日或之后，在到期日之前的第27个预定交易日之前，如果我们普通股的最后报告销售价格至少为转换价格的130%，我们可以根据我们的选择将全部或部分票据赎回为现金

S-44
目录表

在任何30个连续交易日期间（包括该时段的最后一个交易日）内至少20个交易日（无论是否连续）有效的价格，该交易日结束于并包括我们提供赎回通知的紧接日期之前的交易日。在任何选择性赎回的情况下，我们将在赎回日期前不少于30个但不超过50个预定交易日通知受托人、支付代理人和每位票据持有人，赎回价格将等于待赎回票据本金的100%。 + 应计及未付利息至但不包括赎回日期（除非赎回日期在常规记录日期之后，但在紧接其后的利息支付日期之前或之前，在这种情况下，我们将在该常规记录日期营业结束时向记录持有人支付全部应计及未付利息，赎回价格将等于待赎回票据本金的100%）。赎回日期必须是一个工作日。
如果我们决定赎回少于所有未偿票据，并且票据是全球票据，则要赎回的票据将由DTC根据适用的DTC程序选择。如果要赎回的票据不是DTC当时持有的全球票据，则要赎回的票据将由受托人选择，其方法与DTC在票据是全球票据时所采用的选择程序类似。
如果受托人选择你的票据的一部分进行部分赎回，而你对同一票据的一部分进行转换，则转换后的部分将被视为来自选择赎回的部分。
在部分赎回的情况下，除部分赎回的票据中未赎回的部分外，我们将不被要求登记全部或部分赎回的任何票据的转让或交换其他票据。
在赎回日期或之前，如果票据的本金金额已经加速，并且这种加速未被撤销，则不得赎回票据（由于我们违约支付该票据的赎回价格而导致的加速情况除外）。
转换的权利
一般
在紧接2024年7月15日之前的营业日收盘之前，票据只有在满足以下皇冠体育 所述的一项或多项条件下才能转换：“在满足销售价格条件后转换”、“在满足交易价格条件后转换”、“在赎回通知后转换”和“在特定公司事件后转换”。在2024年7月15日或之后，直到紧接到期日的第二个预定交易日收盘为止，无论上述条件如何，持有人可随时按转换汇率转换其全部或部分票据。
转换率最初将为每1,000美元票据本金122.4365普通股（相当于每普通股约8.17美元的初始转换价格）。在票据转换后，本公司将按照下文“转换后结算”的规定，自行选择支付或交付（视情况而定）现金、普通股或现金与普通股的组合，以履行转换义务。如果我们仅以现金或通过现金和普通股组合的支付和交付（视具体情况而定）履行转换义务，则转换后到期的现金和普通股金额（如有）将基于每日转换价值（定义见下文），在25个交易日的观察期（定义见下文“转换后结算”）中按比例计算每个交易日。受托人最初将充当转换代理。
持有人可以转换少于全部的该持有人票据，只要转换的票据是1,000美元本金的倍数。
如果我们要求赎回票据，除非我们未能支付赎回价格（在这种情况下，票据持有人可以在赎回日期之前的预定交易日收盘前转换其全部或部分票据，直到赎回价格已支付或适当提供）。
在转换后，您将不会收到任何单独的现金支付的应计和未付利息，如果有的话，除非如下所述，我们将不会调整兑换率，以考虑票据上的任何应计和未付利息。我们不会在票据转换时发行少量普通股。相反，我们将支付现金，而不是交付“-转换后结算”中所述的任何部分股份。我们的付款和交货，如

S-45
目录表

对你方而言，可兑换票据的现金、普通股或其组合（视情况而定）将被视为完全履行了我方的支付义务：
•
票据的本金；和
•
应计及未付利息（如有）至但不包括相关转换日期。
因此，截至但不包括相关转换日期的应计和未付利息（如有）将被视为已全额支付，而不是被取消、终止或没收。将票据转换为现金和普通股组合后，应计和未付利息将被视为首先从转换后支付的现金中支付。
尽管有上一款的规定，如果票据在定期记录日的营业结束后转换为支付利息，则在该定期记录日的营业结束时，该票据的持有人将在相应的付息日收到该票据的全部应付利息，尽管进行了转换。在任何常规记录日的营业结束日至紧接其后的付息日的营业开始期间内交付兑换的票据，必须附有相当于已兑换票据应付利息金额的资金； 提供 不需要支付这样的费用：
•
在常规记录日期之后紧接到期日之前的转换；
•
如果我们指定的赎回日期在常规记录日期之后，在相应的利息支付日之后的营业日或之前；
•
如果我们指定了一个基本变化的回购日期，该日期在常规记录日期之后，在相应的利息支付日之后的营业日或之前；或
•
就任何逾期利息而言，如该票据在转换时存在任何逾期利息。
因此，为免生疑问，所有在到期日之前的常规记录日的记录持有人，无论其票据是否在该常规记录日之后转换，都将以现金形式收到到期日到期的全部利息。
如果持股人转换票据，我方将支付在转换时发行任何普通股所应缴纳的任何单据税、印花税或类似的发行或转让税，除非由于持股人要求以非持股人的名义发行该等股票而应缴纳该税，在这种情况下，持股人将支付该税。
在下列情况下，持票人可将票据交回换领：
在满足销售价格条件后转换
在2024年7月15日之前的营业日收盘前，持有人可在2018年3月31日结束的日历季度之后开始的任何日历季度的任何时间（且仅在该日历季度期间）放弃其全部或部分票据以进行转换。如果在紧接前一个日历季度的最后一个交易日结束的30个连续交易日中，普通股在至少20个交易日（无论是否连续）的最后一次报告销售价格大于或等于每个适用交易日转换价格的130%。如果已满足销售价格条件，我们将通知持有人、受托人和转换代理（如果不是受托人）。
我们普通股在任何日期的“最后报告的销售价格”是指该日期在我们普通股交易的主要皇冠体育官网国家或地区证券交易所的综合交易中报告的每股收盘销售价格（或者，如果没有报告收盘销售价格，则为买入价和卖出价的平均值，或者，如果两种情况都不止一个，则为平均买入价和平均卖出价的平均值）。如果我们的普通股在相关日期没有在皇冠体育官网国家或地区证券交易所上市交易，“最后报告的销售价格”将是OTC Markets Group Inc.或类似组织在相关日期报告的场外交易市场上我们普通股的最后报价。如果我们的普通股没有如此报价，“最后报告的销售价格”将是我们为此目的选择的至少三家全国认可的独立投资银行公司在相关日期对我们普通股的最后一次出价和要价的中间点的平均值。

S-46
目录表

“交易日”系指以下日期：(i)我们的普通股（或必须确定收盘价的其他证券）通常在纽约证券交易所进行交易；或者，如果我们的普通股（或该等其他证券）当时未在纽约证券交易所上市，则在我们的普通股（或该等其他证券）上市的其他主要皇冠体育官网国家或地区证券交易所进行交易；如果我们的普通股（或此类其他证券）当时未在皇冠体育官网国家或地区证券交易所上市，则在我们的普通股（或此类其他证券）随后交易的主要其他市场上，以及（ii）在该证券交易所或市场上可获得我们普通股的最新报告售价（或此类其他证券的收盘售价）。如本公司普通股（或该等其他证券）未如此上市或交易，“交易日”指“营业日”。
交易价格条件满足后转换
在紧接2024年7月15日之前的营业日收盘之前，票据持有人可在任何五个连续交易日（“计量期”）之后的五个工作日期间内的任何时间，将其票据的全部或任何部分交付兑换，其中每1,000美元票据本金的“交易价格”由票据持有人根据以下程序请求确定。在计量期内的每个交易日，我们普通股的最后报告销售价格与每个交易日的转换率之比均低于98%。
在任何确定日期，票据的“交易价格”是指招标代理在该确定日期纽约时间下午3:30左右从我们为此目的选择的三家独立的国家认可证券交易商处获得的500万美元本金票据二级市场投标报价的平均值； 提供 如果招标代理机构不能合理地获得三个投标，但获得两个投标，则两个投标的平均值为b应使用；如果招标代理机构只能合理地获得一个投标，则该投标为b应使用。如果招标代理不能从国家认可的证券交易商那里合理地获得至少一个5,000,000美元本金票据的投标，那么每1,000美元本金票据的交易价格将被视为低于我们普通股最后报告的销售价格和转换率的98%。如果(x)我们不是作为招标代理人，并且我们没有在被要求时指示招标代理人获得投标，或者如果我们向招标代理人发出这样的指示，招标代理人未能作出这样的决定，或者(y)我们作为招标代理人而未能作出这样的决定，那么，在任何一种情况下，每1,000美元本金票据的交易价格将被视为低于上次报告的普通股销售价格与该等失败的每个交易日的转换率之乘积的98%。
招标代理人（如果不是我们）没有义务确定每1000美元本金金额的票据的交易价格，除非我们要求这样的确定；我们没有义务提出这样的要求（或者，如果我们作为招标代理，我们没有义务确定交易价格），除非票据持有人向我们提供合理的证据，证明每1,000美元本金票据的交易价格低于我们普通股最后报告的销售价格和转换率的98%。在这样的时候,我们应当责令投标征集代理机构(如果其他比我们)来确定,或者如果我们作为投标征集代理机构,我们将确定,交易价格每1000美元本金的笔记开始在下一个交易日连续在每个交易日,直到交易价格每1000美元本金的笔记是大于或等于98%的产品销售价格报告的最后我们的普通股和转化率。如果交易价格条件已经满足，我们将通知持有人、受托人及转换代理（如果不是受托人）。如果在满足交易价格条件后的任何时间，每1,000美元本金票据的交易价格大于或等于我们普通股最后报告的销售价格与该日期的转换率之乘积的98%，我们将通知持有人、受托人和转换代理（如果不是受托人）。
我们将首先担任招标代理。

S-47
目录表

赎回通知后转换
如果我们在2024年7月15日之前的营业日收盘前赎回票据，持有人可以在赎回日期之前的预定交易日收盘前的任何时间转换其全部或部分票据，即使票据在该时间内不能以其他方式转换。在此之后，转换该等票据的权利将到期，除非我们违约支付赎回价格，在这种情况下，票据持有人可以转换其全部或部分票据，直到支付赎回价格或适当提供。
根据指定的公司事件进行转换
特定的分布
如果在紧接2024年7月15日之前的工作日关闭之前，我们选择：
•
向我们普通股的所有或几乎所有持有人发行任何权利、期权或认股权证，使他们有权在该等发行公告之日起不超过45个日历日的期限内，以低于截至并包括：公告发行日期的紧接前一个交易日；或
•
向所有或基本上所有普通股持有人分发我们的资产、证券或购买我们证券的权利，这些分配的每股价值由我们的董事会或其委员会合理确定，超过该等分发公告日期前交易日我们普通股最后报告的销售价格的10%；
然后，在任何一种情况下，我们必须在除息日之前至少35个预定交易日通知票据持有人进行此类发行或分配。一旦我方发出该等通知，持有人可在任何时间交出其全部或部分票据以进行转换，直至该等发行或分配的除息日之前的营业日营业结束，以及我方宣布不会进行该等发行或分配，即使该等票据在该等时间内不得以其他方式进行转换。
某些公司活动
如果在2024年7月15日之前的营业日收盘之前发生构成“根本变化”（定义见“-基本变化允许持有人要求我们回购票据”）或“全面根本变化”（定义见“-在全面基本变化或赎回通知后转换后的转换率增加”）的交易或事件，无论持有人是否有权要求我们按照“基本变更允许持有人要求我们回购票据”的规定回购票据，或者如果我方是在紧接2024年7月15日之前的营业日收盘前发生的股份交换事件（定义见“-我方普通股的资本重组、重新分类和变更”）的一方（每次此类根本性变化、整体根本性变化或股份交换事件，统称为“公司事件”），持有人票据的全部或任何部分可在公司事件预计生效日期前35个预定交易日或之后的任何时间(或，如果较晚，则为（x)我们发出该公司事件通知后的营业日和(y)该公司事件的实际生效日期后的较早者），直到该公司事件实际生效日期后的35个交易日，或，如果该等公司事件也构成根本变化，则直至相关根本变化发生之日回购。本公司将通知持有人、受托人及转换代理（如果受托人除外）(i)在本公司公开宣布该等公司事项之日起，但无论如何不得少于该等公司事项预期生效日期前35个预定交易日；或（ii）如果我方在该等公司事件预计生效日期前至少35个预定交易日内不知道该等公司事件，则在我方收到通知或以其他方式得知该等公司事件之日起的一个工作日内，但无论如何不得迟于该等公司事件的实际生效日期。
2024年7月15日或之后的转换
在2024年7月15日或之后，无论上述条件如何，持有人可以在紧接到期日的第二个预定交易日收盘前的任何时间转换其全部或部分票据。

其他董事
目录表

转换程序
如果您持有全球票据的实益权益，要转换，您必须遵守DTC转换全球票据实益权益的程序，如果需要，支付与您无权获得的下一个付息日应付利息相等的资金。因此，如果您是票据的受益所有人，如果您希望行使您的转换权利，您必须留出足够的时间来遵守DTC的程序。
如果你持有已证明的票据，你必须：
•
填写并手动签署票据背面的转换通知，或转换通知的传真件；
•
将不可撤销的转换通知书及通知书送交转换代理人；
•
如有需要，提供适当的背书和转让文件；和
•
如有需要，支付相当于下次利息支付日应付利息的资金，你没有资格。
我们将支付票据转换后发行任何普通股的任何单据、印花税或类似发行或转让税，除非由于持有人要求以持有人名称以外的名称发行该等股票而应缴纳税款，在这种情况下，持有人将支付税款。
我们将您遵守上述相关转换程序的日期称为“转换日期”。
如果持有人已经按照“基本变更允许持有人要求我们回购票据”的规定就票据交付了回购通知，则在持有人按照契约的相关规定撤回回购通知之前，持有人不得放弃该票据进行转换。如果持股人提交其票据要求回购，其撤回回购通知和转换将被回购票据的权利将在相关根本变化回购日的紧接第二个营业日收盘时终止。
转换结算
转换后，我们可选择支付或交付（视情况而定）现金（“现金结算”）、普通股（“实物结算”）或现金与普通股的组合（“组合结算”），如下所述。我们将这些结算方法中的每一种称为“结算方法”。
所有相关转换日期发生在2024年7月15日或之后的转换，以及所有相关转换日期发生在我们就票据发出赎回通知之后且在相关赎回日期之前的转换，将使用相同的结算方法进行结算。除了相关转换日期发生在我们发布赎回通知之后但在相关赎回日期之前的任何转换，以及相关转换日期发生在2024年7月15日或之后的任何转换外，我们将对具有相同转换日期的所有转换使用相同的结算方法，但我们没有义务对具有不同转换日期的转换使用相同的结算方法。也就是说，我们可以选择在一个转换日转换的票据进行实物结算，而在另一个转换日转换的票据选择现金结算或组合结算。
如果我们选择一种结算方式，我们将在不迟于相关转换日期（或在相关转换日期发生的任何转换的情况下）之后的交易日收盘前(i)在“-可选赎回”项下所述的赎回通知发布日期之后，并在相关赎回日期之前)通过受托人通知持有人我们所选择的结算方式。在该赎回通知或（ii） 2024年7月15日或之后 ， 不迟于2024年7月15日)。如果我们没有及时选择结算方式，我们将不再有权选择现金结算或实物结算，我们将被视为选择了下文所述的转换义务的组合结算，每1,000美元票据本金的指定美元金额（定义见下文）将等于1,000美元。如果我们选择合并结算，但我们未及时通知转换持有人每1,000美元票据本金金额的指定美元金额，该指定美元金额将被视为1,000美元。我们目前的意图是通过每1000美元本金1000美元的指定美元金额的组合结算来结算兑换。我们通过合并结算和现金结算结算转换的能力将受到管理我们ABL融资的协议的限制，并可能受到管理我们未来债务的协议的限制。

S-49
目录表

结算金额的计算方法如下：
•
如果我们选择实物结算，我们将向转换持有人就每1,000美元的被转换票据本金交付若干相当于转换率的普通股；
•
如我们选择现金结算，我们会就每1,000元被转换为现金的票据本金，向转换持有人支付相等于相关观察期内连续25个交易日每日转换价值之和的金额；和
•
如果我们选择（或被视为选择）组合结算，我们将根据具体情况，就被转换票据的每1,000美元本金向转换持有人支付或交付相当于相关观察期内连续25个交易日每天结算金额总和的“结算金额”。
观察期内连续25个交易日的“每日结算金额”应包括：
•
现金等于以下两者中较小者：(i)指定我方选择结算方式的通知（“指定的美元金额”）中规定的转换后将收到的每1,000美元票据本金金额的最高现金金额（如有）； 除以 25（该商称为“每日测量值”）及（ii）每日转换值；和
•
如果每日转换值超过每日测量值，则等于(i)每日转换值与每日测量值之差的股份数量； 除以 （ii）该交易日的每日浮动汇率。
“每日换算值”是指在观察期内连续25个交易日中，每一个交易日为(1)该交易日的换算率与(2)该交易日的每日VWAP之积的4.0%。
“每日VWAP”是指在相关观察期内连续25个交易日中的每一个，在彭博页面“CLF AQR”（或其同等继任者，如果该页面不可用）上，显示在“彭博VWAP”皇冠体育 下的每股成交量加权平均价格，从该交易日的预定交易开始至该交易日主要交易时段的预定交易结束（或如果该成交量加权平均价格不可用，则该交易日确定的一股普通股的市场价值）；使用容量加权平均方法，由国家认可的独立投资银行公司为此目的而保留)。“每日VWAP”的确定将不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易。
就交回兑换的票据而言，“观察期”是指：
•
相关转换日期在2024年7月15日之前的，指自该转换日期紧接其后的第二个交易日开始并包括其后的连续25个交易日；
•
如果相关转换日期发生在我方就“-可选赎回”项下所述票据发出赎回通知之日或之后，且在相关赎回日期之前，即在紧接该赎回日期之前的第27个预定交易日开始并包括在内的连续25个交易日；和
•
除紧接前一个项目外，如果相关转换日期发生在2024年7月15日或之后，则自到期日之前的第27个预定交易日开始并包括其在内的连续25个交易日。
为了确定金额由于在转换,“交易日”意味着一天,(我)没有“市场混乱事件”(如下定义)和(2)我们的普通股通常发生在纽交所交易,或者如果我们的普通股不是那么在纽交所上市,主要其他皇冠体育官网国家或地区证券交易所上市然后我们的普通股或者,如果我们的普通股不是那么皇冠体育官网国家或地区证券交易所上市,在我们的普通股上市或允许交易的主要其他市场。如果我们的普通股未如此上市或获准交易，“交易日”指“营业日”。

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目录表

“预定交易日”系指我们的普通股上市或获准交易的皇冠体育官网主要国家或地区证券交易所或市场的预定交易日。如果我们的普通股未如此上市或获准交易，“预定交易日”指“营业日”。
为确定转换后应付金额，“市场中断事件”指(i)我们普通股上市或获准交易的主要皇冠体育官网国家或地区证券交易所或市场未能在其常规交易时段开放交易，或（ii）在纽约时间下午1:00之前发生或存在。在我们的普通股的任何预定交易日，在正常交易时间内（由于价格变动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因），我们的普通股或与我们普通股有关的任何期权合约或期货合约的任何暂停或限制交易的时间总计超过半小时。
除“-因整体根本性变化或赎回通知而发生转换后的转换率增加”和“-我们普通股的资本重组、重新分类和变更”所述情况外，如果我们选择实物结算，我们将在相关转换日期之后紧接着的第三个工作日交付与转换相关的到期对价；如果选择其他结算方式，我们将在相关观察期最后一个交易日之后紧接着的第三个工作日交付与转换相关的到期对价。
我们将根据相关转换日期的每日VWAP（在实物结算的情况下）或相关观察期最后一个交易日的每日VWAP（在合并结算的情况下），支付现金以代替交付在转换时发行的任何部分普通股。
对于在转换日交出供转换的任何票据，每次转换均视为已完成； 提供 ， 然而 在转换时以其名义发行任何普通股的人，在转换日（在实物结算的情况下）或相关观察期的最后一个交易日（在合并结算的情况下）营业结束时，将被视为该等股份的记录持有人。
换算率调整
转换率将按下文所述进行调整，但如果票据持有人与普通股持有人在同一时间、按相同条款参与(（x)股份分割或股份合并或(y)投标或交换要约除外），且仅因持有票据而参与，则我们不会对转换率进行任何调整。在下述任何交易中，无需将其票据转换为持有与转换比率相等的若干普通股， 乘以 持券人持有的票据本金（以千元计）。
（1）
如果我们独家发行普通股作为股息或普通股的分配，或者如果我们进行股票分割或股票合并，则转换率将根据以下公式进行调整：
CR 1  = CR 0  ×
操作系统 1
操作系统 0
在那里,
CR 0 =在该等股息或分配的除息日开始营业之前，或在该等股份分割或股份合并生效日开始营业之前（如适用）的有效转换率；
CR 1 =该除息日或生效日营业后立即生效的兑换率；
操作系统 0 =在该除息日或生效日（在任何该等股息、分配、拆分或合并生效之前）营业前的流通普通股数量；和
操作系统 1 =在该等股息、分配、股份分割或股份合并生效后立即发行的普通股数目。
根据本第(1)条作出的任何调整应在该等股息或分配的除息日开始营业后立即生效，或在该等股份分割或股份合并的生效日开始营业后立即生效（如适用）。如果宣布了本第(1)条所述类型的任何股息或分配，但没有支付或分配，则应立即重新调整折算率，并于下列日期生效

S-51
目录表

本公司董事会或其委员会决定不支付该等股息或分配的日期，以该等股息或分配未宣布时的有效兑换率计算。
(2)
如本公司向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证，使其有权在该等发行公告之日起不超过45个日历日的期限内，以低于本公司普通股在截至并包括以下日期的连续10个交易日内最后报告的销售价格的平均价格认购或购买普通股：在公告发行日期的紧接前一个交易日，按以下公式上调折算率：
CR 1  = CR 0  ×
操作系统 0  + X
操作系统 0  + Y
在那里,
CR 0 =该等发行的除息日营业前的有效兑换率；
CR 1 =该除息日营业后立即生效的兑换率；
操作系统 0 =紧接该除息日营业前流通在外的普通股数目；
X =根据该等权利、期权或认股权证发行的普通股总数；和
Y =等于行使该等权利、期权或认股权证应支付的总价的普通股数量； 除以 本公司普通股在截至（包括）紧接公告发行该等权利、期权或认股权证日期前的交易日的连续10个交易日内最后一次报告的销售价格的平均值。
根据本第(2)条作出的任何增加将在任何该等权利、期权或认股权证发行时依次进行，并应在该等发行的除息日营业开始后立即生效。如果在该等权利、期权或认股权证到期后普通股未交付，则转换率应降低至在仅交付实际交付的普通股数量的基础上，就该等权利、期权或认股权证的发行增加时的有效转换率。如该等权利、期权或认股权证未如此发行，则转换率应降至该等除息日未发生时的有效转换率。
就本第(2)条而言，以及就“-特定公司事件的转换-某些发行”第一个要点而言，在确定任何权利、期权或认股权证是否使持有人有权以低于截至（包括）该等发行公告日期前紧接交易日的连续10个交易日的最后一次报告销售价格平均值的价格认购或购买普通股，以及在确定该等普通股的总发行价格时，应考虑本公司就该等权利收到的任何对价。期权或认股权证及其行使或转换时应支付的任何金额，该等对价的价值（如果不是现金）将由我们的董事会或其委员会决定。
（3）
如果我们将我们的股本、负债凭证、我们的其他资产或财产或权利、获得我们股本或其他证券的期权或认股权证分配给我们普通股的所有或几乎所有持有人，但不包括：
•
根据上述第(1)或(2)条进行调整的股息、分配或发行；
•
适用下文第(4)条规定的完全以现金支付的股息或分配；和
•
适用下文第(3)条规定的衍生产品；
那么转化率将根据以下公式提高：

S-52
目录表

CR 1  = CR 0  ×
SP 0
SP 0 −FMV
在那里,
CR 0 =该等分配在除息日营业前的有效兑换率；
CR 1 =该除息日营业后立即生效的兑换率；
SP 0 =截至（包括）该等分配的除息日之前的交易日的连续10个交易日内，本公司普通股最后一次报告的销售价格的平均值；和
FMV =在除息日分配的股本、负债凭证、资产、财产、权利、期权或认股权证的公平市场价值（由董事会或其委员会确定）。
根据上述第(3)条部分作出的任何增加将在该等分配的除息日营业开始后立即生效。如果这种分配没有这样支付或这样进行，则折算率应降低为在没有宣布这种分配的情况下当时有效的折算率。尽管有上述规定，如果“FMV”（如上定义）等于或大于“SP” 0 “（如上所述），为代替上述增加，每位票据持有人应在与我们普通股持有人相同的时间和条件下，就每1,000美元的本金收到我们的股本金额和种类，我们的债务证明，我们的其他资产或财产或权利，获得本公司股本或其他证券的期权或认股权证，如果该等持有人拥有一定数量的普通股，且该等普通股在除息日分配时的有效转换率相等。
关于调整根据这一条款(3),有支付股息或其他分布在我们的普通股股票的任何类或系列的资本存量,或类似的股权,或子公司或其他相关业务单元,,或者,发布时,将,上市或承认在皇冠体育官网国家证券交易所交易,我们称之为“分拆”,转化率会增加基于以下公式:
CR 1  = CR 0  ×
FMV 0 +议员 0
国会议员 0
在那里,
CR 0 =估值期（定义见下文）结束前的有效转换率；
CR 1 =估值期结束后立即生效的转换率；
FMV 0 =分配给本公司普通股持有人的适用于一股普通股的股本或类似股权权益的最后报告销售价格的平均值（参照“-在满足销售价格条件后的转换”中规定的最后报告销售价格的定义确定，就像其中提及本公司普通股是指该等股本或类似股权一样），其后的前10个连续交易日期间，并包括：分拆的除息日（“估值期”）；和
国会议员 0 =我们普通股在估值期间最后一次报告的销售价格的平均值。
前项换算率的提高应在估价期最后一个交易日收盘时进行； 提供 (x)对于适用实物结算的票据的任何转换，如果相关转换日期发生在估值期间，前段中提及的“10”应被视为替换为从该等分拆的除息日到该等确定转换率的转换日之间所经过的较短的交易日数，以及(y)对于适用现金结算或组合结算的票据的任何转换，在该等转换的相关观察期内和估值期内的任何交易日。在确定该等交易日的转换率时，应将前款中提及的“10”视为替换为该等分拆除息日与该等交易日之间所经过的较短的交易日数。

S-53
目录表

（4）
如果向普通股的所有或几乎所有持有人进行现金股息或分配，则转换率将根据以下公式进行调整：
CR 1  = CR 0  ×
SP 0
SP 0 −C
在那里,
CR 0 =该等股息或分配在除息日营业前的有效兑换率；
CR 1 =该等股息或分配在除息日营业后立即生效的兑换率；
SP 0 =在该等股息或分配的除息日之前的交易日，我们普通股的最后一次报告销售价格；和
C =我们分配给所有或基本上所有普通股持有人的每股现金金额。
根据本第(4)条作出的任何增加应在该等股息或分配的除息日营业开始后立即生效。如果该等股息或分配未如此支付，则转换率应降低，自我们的董事会或其委员会决定不进行或支付该等股息或分配之日起生效，即该等股息或分配未宣布时的有效转换率。尽管有上述规定，如果“C”（如上定义）等于或大于“SP” 0 “（如上所述），为代替上述增加，每位票据持有人应在与普通股持有人相同的时间和条件下，就每1,000美元的票据本金收到该持有人本应收到的现金金额，如果该持有人拥有一定数量的普通股，等于该现金股息或分配的除息日转换率。
（5）
如果我们或我们的任何子公司就我们普通股的收购要约或交换要约（奇数手收购要约除外）进行支付，如果每股普通股支付中包含的任何其他对价的现金和价值超过自日期开始的连续10个交易日内我们普通股的最后报告销售价格的平均值，并包括：在根据该要约或交换要约进行投标或交换的最后一天的下一个交易日，换算率将根据以下公式增加：
CR 1  = CR 0  ×
Ac + sp 1 ×操作系统 1 ）
操作系统 0   ×SP 1
在那里,
CR 0 =紧接其后的第10个交易日（包括该要约或交换要约到期日的下一个交易日）收盘前的有效兑换率；
CR 1 =紧接其后的第10个交易日（包括该要约或交换要约到期日的下一个交易日）收盘后立即生效的换算率；
AC =为在该等要约或交换要约中购买的股份而支付或应付的所有现金和任何其他对价（由董事会或其委员会确定）的总价值；
操作系统 0 =在该要约或交换要约到期之前（在该要约或交换要约中接受购买或交换的所有股份生效之前）的流通股数量；
操作系统 1 =该要约或交换要约到期后立即发行的普通股数量（在该要约或交换要约中接受购买或交换的所有股份生效后）；和
SP 1 =从该等要约或交换要约到期之日起的下一个交易日开始的连续10个交易日内，本公司普通股最后一次报告的销售价格的平均值。

第54条
目录表

前项换算率之提高，应于紧接其后之第10个交易日（包括该要约或汇兑要约届满后之下一个交易日）收盘时进行； 提供 (x)对于适用实物结算的票据的任何转换，如果相关转换日期发生在紧接任何投标或交换要约到期日之后的10个交易日内，并包括其后的下一个交易日，前段中提及的“10”或“10”应被视为替换为从该等投标或交换要约到期日到该等确定汇率的转换日期之间所经过的较短的交易日数，以及(y)对于适用现金结算或组合结算的票据转换，在该转换的相关观察期内的任何交易日，以及紧接其后的10个交易日内，包括任何要约或交换要约到期日的下一个交易日，前款中提及的“10”或“10”，应被视为替换为从该要约或交换要约到期日到该交易日确定该交易日的换算率所经过的较短的交易日。
尽管有上述规定，如果兑换率调整在上述任何除息日生效，并且在该除息日或之后以及在相关记录日或之前转换其票据的持有人将被视为基于该除息日调整后的兑换率的相关转换日的普通股记录持有人，则：尽管有上述转换率调整规定，但该等转换持有人不会就该等除息日进行有关的转换率调整。相反，该等持有人将被视为未经调整的普通股的记录持有人，并参与相关的股息、分配或其他导致该等调整的事件。
除本协议另有规定外，我们不会调整普通股或任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券的发行的转换率，也不会调整购买普通股或该等可转换或可交换证券的权利。
在本节中，“除息日”系指普通股在适用的交易所或适用的市场上以常规方式进行交易的第一个日期，该日期无权从我方或（如适用）在该等交易所或市场（以到期票据或其他形式）上从我方普通股的卖方处接收有关的发行、股息或分配。“生效日期”是指普通股在适用的交易所或适用的市场上正常交易的第一天，反映相关的股份分割或股份合并（视情况而定）。
在本条中，“记录日期”是指就我方普通股（或其他适用证券）的持有人有权获得任何现金、证券或其他财产，或就我方普通股（或该等其他证券）被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的任何股息、分配或其他交易或事件而言。确定有权获得该等现金、证券或其他财产的我方普通股（或该等其他证券）持有人的确定日期（无论该日期是由我方董事会或其正式授权委员会、法规、合同或其他方式确定的）。
根据任何适用的证券交易所上市规则，如果我们的董事会或其委员会确定这样的增加将符合我们的最佳利益，我们被允许在至少20个工作日内增加任何金额的票据转换率。根据任何适用的证券交易所上市规则，我们也可以（但不需要）提高转换率，以避免或减少普通股持有人的所得税，或与股息或股票分配（或获得股票的权利）或类似事件相关的购买普通股的权利。
在某些情况下，包括向普通股持有人分配现金股息，持有人可能会被视为因调整或未发生调整的转换率而收到受皇冠体育官网联邦所得税约束的分配。如果持有人不是《国内税收法典》所定义的“皇冠体育官网人”，则该等分配可能须按30%的税率缴纳皇冠体育官网联邦预扣税，该税率可能会抵销随后支付或记入您的利息、普通股、本金、转换收益或销售收益。有关皇冠体育官网联邦所得税对汇率调整的处理的讨论，请参见“皇冠体育官网联邦所得税的重要考虑事项”。
如果本公司在票据转换为普通股时拥有有效的权利计划，除因该转换而获得的任何普通股外，贵方还将获得该权利计划项下的权利。但是，如果在任何转换之前，根据适用权利计划的规定，这些权利已从普通股中分离出来，则在分离时，转换率将被调整，就像我们向所有人或基本上所有人分配一样

S-55
目录表

上述第(3)条所述普通股、股本、负债凭证、资产、财产、权利、期权或认股权证的持有人，如该等权利到期、终止或赎回，可进行重新调整。
尽管有上述规定，转换率将不作调整：
•
根据任何现有或未来的计划发行普通股，该计划规定对我们的证券的股息或应付利息进行再投资，并根据任何计划对普通股进行额外的可选金额的投资；
•
根据我们或我们的任何子公司的或承担的任何现有或未来的员工、董事或顾问福利计划或计划，发行任何普通股或期权或购买这些股票的权利；
•
根据未在上一项目中描述的任何期权、认股权证、权利或可执行、可交换或可转换证券发行任何普通股，且截至票据首次发行之日尚未发行；
•
根据公开市场股票购买计划或其他回购交易（包括结构性或衍生交易）回购我们的任何普通股，该交易不是上述第(5)条所述的要约收购或交换要约；
•
仅为改变普通股的面值；或
•
应计及未付利息（如有）。
对转换率的调整将计算到最接近一股的万分之一。我们将不会被要求在转换率作出调整，除非调整将需要在转换率至少1%的变化。然而,推进任何调整不到1%的转化率,使这样的结转调整(1)当所有这类延迟调整将导致一个聚合改变至少1%的转化率,(2)在转换任何notes (x)如果现金结算或组合结算适用于这样的转换,在每个交易日的观察期间这样的转换和(y)如果物理解决方案适用于这样的转换,在有关的转换日期及(3)在票据原发行日期的每个周年日，在每种情况下，不得重复，也不论总调整额是否少于1%。
我们普通股的资本重组、重新分类和变动
在…的情况下：
•
我们普通股的任何资本重组、重新分类或变更（因拆分或合并而导致的变更除外）；
•
任何涉及我们的合并、合并或合并，
•
将本公司及附属公司的合并资产整体出售、租赁或以其他方式转让给第三方，或
•
任何法定的股份交换；
在每种情况下,由于我们的普通股会转化成,或兑换,股票,证券,其他财产或资产(包括现金或任何组合)(任何此类事件,“共享交换事件”),然后,在之后的有效时间分享交流活动,正确的将每个1000美元本金的笔记将会变成了权利这样的本金笔记转换成股票的种类和数量,其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合），该等证券或其他财产或资产是在该等股份交换事件发生前持有与该等股份交换事件发生前等值的若干普通股的持有人在该等股份交换事件发生时本应拥有或有权获得的（“参考财产”）。然而，在股份交换事件生效之时及之后，(i)我们将继续有权决定在票据转换时支付或交付的对价形式（视情况而定），如“-转换后结算”所述；（ii）(x)如“-转换后结算”所述，在票据转换时应支付的任何现金金额将继续以现金支付。(y)我方本应按“-转换后结算”规定在票据转换时交付的任何普通股将改为按参考金额和类型交付

S-56
目录表

(z)每日VWAP将根据一股普通股持有人在该等股份交换事件中收到的参考财产单位的价值计算。如果股份交换事件导致我们的普通股被转换为或交换为接受一种以上对价的权利（部分取决于任何形式的股东选举），票据将被转换为的参考财产将被视为(i)肯定做出此类选择的我们普通股持有人收到的对价类型和金额的加权平均值，或（ii）如果没有我们普通股持有人肯定做出此类选择，我们普通股持有人实际收到的对价类型和金额。如本公司普通股持有人在该等股份交换事件中仅收到现金，那么，对于在该等股份交换事件生效日期之后发生的所有转换，(i)每1,000美元本金票据转换时应支付的对价应仅为现金，其金额应等于转换日期有效的转换比率（可根据“-在发生全面根本变化或赎回通知后转换时的转换比率的增加”所述增加）。 乘以 在该等股份交换事件中每股普通股支付的价格，以及（ii）本公司将在紧接转换日期后的第三个工作日向转换持有人支付现金，以履行转换义务。我们会在作出决定后尽快将加权平均数通知持有人、受托人及转换代理人（如不是受托人）。
规定票据可转换为参考财产的补充契约还将规定反稀释和其他调整，这些调整与上述“-转换率调整”项下描述的调整尽可能接近。如果任何该等股份交换事件的参考财产包括除我们、继承人或购买公司以外的其他公司的股票、证券或其他财产或资产，视情况而定，在该等股份交换事件中，该等其他公司也将签署该等补充契约，该等补充契约将包含保护持有人利益的附加条款。包括如下文“-基本变化允许持有人要求我们回购票据”所述，在董事会基于上述理由合理认为必要时，持有人要求我们回购其票据的权利。我们将在契约中同意不成为任何此类股份交换事件的一方，除非其条款与上述条款一致。
价格调整
每当契约的任何条款要求我们计算最近报告的销售价格，每日vwap，每日转换值或每日结算金额在多个天的跨度内（包括观察期和“股价”，以进行全面的基本变化或赎回通知），我们的董事会或其委员会将对每项进行适当的调整，以考虑对生效的转换率的任何调整。或任何需要调整转换率的事件（该事件发生除息日、生效日或到期日），在计算最后报告的销售价格、每日vwap、每日转换值或每日结算金额期间的任何时间。
在整体基本改变或赎回通知后，在转换时增加转换率
如果(i) (a)“根本变化”的“生效日期”(定义见下文，并在该定义的任何例外或排除生效后确定，但不考虑 但书 在其定义的第(2)条中，“彻底改变”)发生在票据到期日之前，或(b)我们根据“-可选赎回”的规定发出赎回通知，以及（ii）持有人选择就该彻底改变或赎回通知转换其票据，如适用，我们将在某些情况下，通过增加一些额外的普通股（“额外的股票”）来提高交出的票据的转换率，如下所述。在以下情况下，票据转换将被视为“与”此类完整的基本变更或赎回通知“相关”：(x)在完整的基本变更的情况下，转换代理从（并包括）完整的基本变更的生效日期到（并包括）相关的基本变更回购日期(或，在一个完整的根本改变的例子中如果没有 但书 在其定义的第(2)条中，即该等彻底彻底改变生效日期之后的第35个交易日（该等期间，“彻底彻底改变期”）或(y)在赎回通知的情况下，转换代理从（并包括）我们发出赎回通知的日期起收到相关票据转换通知，并包括，紧接赎回日期之前的预定交易日。
在交出票据以进行转换时，由于整体基本变化或赎回通知，我们将根据我们的选择，通过实物结算、现金结算或其他方式履行我们的转换义务

S-57
目录表

组合结算，如“-转换权利-转换后结算”所述。但是，如果根本性变化定义第(2)条所述的任何根本性变化中我方普通股的对价完全由现金构成，则在该根本性变化生效之日后进行的任何票据转换，转换义务将仅根据交易的“股价”（定义见下文）计算，并将被视为每1,000美元转换票据本金金额的现金金额，等于转换比率（包括本节所述的反映额外股份的任何增加）。 乘以 这样的股价。在这种情况下，转换义务将在转换日期后的第三个工作日确定并以现金支付给持有人。我们将在生效日期后不迟于五个工作日内通知持有人任何全面的根本变化的生效日期，并发布新闻稿宣布该生效日期。
额外的股票的数量(如果有的话)的转化率会增加将取决于参考下表,根据日期使-整个发生根本性的改变或变得有效,或赎回通知的日期,视情况而定(在每种情况下,“生效日期”)和价格(“股价”)支付每股普通股(或被认为是付费)使整个根本性的变化或确定关于救赎,视情况而定。如果我们的普通股持有人在基本变化定义第(2)条所述的整体基本变化中仅获得现金，则股价将为每股支付的现金金额。否则，股价将是截止于（并包括）彻底改变生效日期或赎回通知日期（视情况而定）之前的交易日的五个交易日内，我们普通股最后一次报告的销售价格的平均值。
下表栏皇冠体育 所列的股票价格将在票据转换率以其他方式调整的任何日期进行调整。调整后的股价等于调整前的股价； 乘以 一个分数，其分子是引起股价调整的调整之前的转换率，其分母是调整后的转换率。下表中所列的额外股份数量将以与“-转换率调整”中所列的转换率相同的方式和同时进行调整。
下表列出了每股股价每1,000美元票据本金将增加的转换率的额外股份数量和生效日期如下：
 
股票价格
生效日期
6.05美元
 
6.75美元
 
7.50美元
 
8.17美元
 
9.00 美元
 
10.00美元
 
11.00美元
 
12.00美元
 
15.00美元
 
18.00美元
 
21.00美元
 
25.00美元
 
30.00美元
二零一七年十二月十九日
42.8527

 
33.2786

 
25.7975

 
20.8223

 
16.1776

 
12.1651

 
9.3049

 
7.2215

 
3.5822

 
1.8449

 
0.9360

 
0.3396

 
0.0313

2019年1月15日
42.8527

 
32.6760

 
24.9887

 
19.9193

 
15.2394

 
11.2662

 
8.4831

 
6.4874

 
3.1058

 
1.5527

 
0.7747

 
0.2629

 
0.0109

2020年1月15日
42.8527

 
31.9297

 
23.9956

 
18.8286

 
14.1230

 
10.2009

 
7.5175

 
5.6410

 
2.5788

 
1.2341

 
0.6092

 
0.1898

 
0.0000

2021年1月15日
42.8527

 
30.9893

 
22.7510

 
17.4624

 
12.7394

 
8.9087

 
6.3735

 
4.6583

 
2.0103

 
0.9478

 
0.4493

 
0.1252

 
0.0000

2022年1月15日
42.8527

 
29.8091

 
21.1612

 
15.7231

 
10.9981

 
7.3191

 
5.0050

 
3.5202

 
1.4098

 
0.6628

 
0.3073

 
0.0718

 
0.0000

2023年1月15日
42.8527

 
28.3127

 
19.0572

 
13.4102

 
8.7190

 
5.3151

 
3.3615

 
2.2239

 
0.8414

 
0.4092

 
0.1877

 
0.0315

 
0.0000

2024年1月15日
42.8527

 
26.3880

 
15.9971

 
9.9837

 
5.4556

 
2.6882

 
1.4331

 
0.8575

 
0.3725

 
0.1997

 
0.0898

 
0.0026

 
0.0000

2025年1月15日
42.8527

 
25.7115

 
10.8967

 
0.0000

 
0.0000

 
0.0000

 
0.0000

 
0.0000

 
0.0000

 
0.0000

 
0.0000

 
0.0000

 
0.0000

在这种情况下，确切的股票价格和生效日期可能不会在上表中列出
•
如果股价在表中的两个股价之间，或者生效日期在表中的两个生效日期之间，则提高转换率的额外股份数量将由较高和较低股价所规定的额外股份数量与较早和较晚的生效日期（如适用）之间的直线插值确定，以365天为一年。
•
如果股价高于每股30元（可按上表栏皇冠体育 所列股价的相同方式进行调整），则不会在转换率中增加额外的股份。
•
如股价低于每股6.05元（可按与上表栏皇冠体育 所列股价相同的方式进行调整），则不会在转换率中增加额外的股份。

S-58
目录表

尽管有上述规定，但在任何情况下，每1,000美元本金票据的转换率均不得超过165.2892股普通股，可根据“-转换率调整”中规定的转换率进行相同的调整。
我们有义务提高与全面根本性变化或赎回通知相关的票据的转换率，这可能被视为一种惩罚，在这种情况下，其可执行性将受到合理和公平救济的一般原则的约束。
基本变化允许持有人要求我们回购票据
如果在任何时候发生“根本变化”（如本节下文所定义），持有人将有权根据其选择要求我们以现金回购其所有票据，或其本金的任何部分，等于1000美元或1000美元的倍数。基本变更回购日期将是我方指定的日期，该日期不少于20天或不超过下文所述的基本变更通知日期后35天。
我们需要支付的基本变动回购价格将等于待回购票据本金的100%。 + 应计和未付利息至但不包括基本变更回购日（除非基本变更回购日在常规记录日之后，但在该常规记录日相关的利息支付日或之前，在这种情况下，我们将在该常规记录日向记录持有人支付全额应计和未付利息）。基本变动回购价格将等于被回购票据本金的100%)。
如果发生以下任何一种情况，将被视为在票据最初发行后发生了“根本变化”：
（1）
除下文第(2)条所述外，《交易法》第13(d)条意义上的“个人”或“团体”，除了我们、我们的全资子公司以及我们及其员工福利计划之外，已成为《交易法》第13d-3条所定义的、代表我们普通股50%以上投票权的普通股的直接或间接“受益所有人”；
(2)
(A)我们普通股的任何资本重组、重新分类或变更（细分或合并导致的变更除外）的完成，导致我们的普通股将被转换为或交换股票、其他证券、其他财产或资产；(B)我们的任何股份交换、合并或合并，据此我们的普通股将被转换为现金、证券或其他财产或资产；或(C)在一笔交易或一系列交易中，将我们及子公司的全部或实质上全部合并资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给除我们全资子公司以外的任何人； 提供 ， 然而 第(B)条所述的交易，如果在该交易发生前，我们所有类别的普通股持有人直接或间接拥有该交易发生后，继续经营或存续的公司或受让方或其母公司所有类别普通股超过50%的股权，其比例与该交易发生前的所有权比例基本相同，则该交易不构成本第(2)条规定的根本变化；
（3）
我们的股东批准任何清算或解散我们的计划或建议；或
（4）
我们的普通股（或票据相关的其他普通股）不再在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者）上市或报价。
上述第(2)条所述的一项或多项交易不构成根本性变化，但如果与该等交易相关的普通股股东已收到或将收到的至少90%的对价（不包括小额股票的现金支付）由在纽约证券交易所（NYSE）上市或报价的普通股组成。纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者）或将在与此类交易相关的发行或交换时如此上市或报价，并且由于此类交易或交易，票据可以转换为此类对价，不包括小额股份的现金支付（根据上文“-转换权-转换后结算”项下的规定）。
如果我们的普通股被另一个实体的证券所取代的任何交易发生，在任何相关的根本性变化期完成后（或者，如果交易本来是根本性变化或根本性变化，但没有前款规定），

S-59
目录表

在该等交易生效日期之后，上述“根本性变化”定义中提及我方的应改为提及该等其他实体。
在发生根本性变化后的第20天或之前，我们将向所有票据持有人、受托人、转换代理人和支付代理人提供发生根本性变化和由此产生的回购权的通知。除其他事项外，该通知应说明：
•
引起根本性变化的事件；
•
发生根本变化的日期；
•
持有人可以行使回购权利的最后日期；
•
回购价格的根本变化；
•
回购日期的根本变化；
•
付款代理和转换代理（如适用）的名称和地址；
•
如适用，转换率及对转换率的任何调整；
•
只有当持有人根据契约的条款有效地撤回基本变更回购通知时，持有人才可以转换基本变更回购通知所涉及的票据；和
•
持有人必须遵循的程序要求我们回购他们的票据。
在提供该等通知的同时，我们将在纽约市的一般发行报纸上发布包含该等信息的通知，或在我们的网站上或通过我们当时可能使用的其他公共媒体发布该等信息。
为了行使基本变更回购权，您必须在基本变更回购日前的营业日或之前，将被回购的票据，连同书面回购通知一起交付给支付代理。每份回购通知必须说明：
•
如经认证，需交付回购票据的证书编号；
•
拟回购票据本金的部分，必须为1000美元或其整数倍；和
•
根据票据和契约的适用条款，我们将回购票据。
如果票据不是证明形式的，该回购通知必须符合适当的DTC程序。
持有人可以撤回任何回购通知（全部或部分），在基本变化回购日期之前的第二个营业日收盘前向支付代理人发出书面撤回通知。撤回通知应载明：
•
提取票据的本金金额；
•
已签发票据凭证的，撤回的票据凭证编号；和
•
如有，以回购通知为准的本金金额。
如果票据不是证明形式的，这种撤回通知必须符合适当的DTC程序。
我们将被要求在根本变化回购日回购票据。行使了回购权利的持有人将在(i)基本变化回购日期和（ii）票据入账转让或交付时间的较晚日期收到基本变化回购价格的支付。如果支付代理人持有的资金足以支付基本变化回购日票据的基本变化回购价格，则对于已适当放弃回购且未有效撤回的票据：

S-60
目录表

•
票据将停止未偿还，利息将停止产生（无论票据是否进行了记帐转移，也无论票据是否交付给支付代理人）；和
•
持有人的所有其他权利将终止（接受回购价格根本变化的权利除外）。
对于根据根本性变更的回购通知发出的任何回购要约，如有需要，我们将：
•
遵守《交易法》第13e-4条、第14e-1条以及当时可能适用的其他要约收购规则的规定；
•
根据《交易法》提交附表TO或任何其他要求的附表；和
•
否则，遵守与我们回购票据的任何要约有关的所有联邦和州证券法；
在每一种情况下，以允许本“基本变更允许持有人要求我们回购票据”项下的权利和义务按照契约规定的时间和方式行使。
如果票据的本金金额已经加速，并且在该日期或之前该加速未被撤销，则根据持有人的选择，不得在任何日期回购票据（由于我们违约支付该票据的基本变化回购价格而导致的加速情况除外）。
股东的回购权可能会阻碍我们的潜在收购者。然而，回购特征的根本变化，并不是管理层知道以任何方式获得我们控制权的任何具体努力的结果，也不是管理层采用一系列反收购条款的计划的一部分。
“根本性变化”一词仅限于特定的交易，可能不包括可能对我们的财务状况产生不利影响的其他事件。此外，在发生涉及我们的高杠杆交易、重组、合并或类似交易的情况下，我们提出在发生根本变化时回购票据的要求可能无法保护持有人。
根本性变化的定义包括一个与出售、租赁或其他转让“全部或基本上全部”合并资产有关的短语。在适用法律下，对“实质上全部”一词没有精确的、确定的定义。因此，票据持有人要求我们回购其票据的能力可能是不确定的，因为我们出售、租赁或以其他方式转让了少于全部的资产。
如果发生根本性的变化，我们可能没有足够的资金来支付根本性变化的回购价格。我们以现金回购票据的能力可能会受到限制，限制我们通过子公司的股息获得此类回购资金的能力，我们当时现有的借款安排的条款或其他方式。见“风险因素-与本次发行和票据所有权相关的风险-我们可能没有能力筹集必要的资金来结算票据的转换或在根本变化时回购票据，并且我们未来的债务可能会限制我们在转换或回购票据时支付现金的能力。”如果在发生根本性变化后，我们不能在需要时回购票据，我们将在契约下违约。此外，我们有并且可能在未来产生其他债务，这些债务具有类似的控制权变更条款，允许我们的持有人在类似事件或某些特定日期发生时加速或要求我们回购我们的债务。
资产整合、合并和出售
契约将规定，我方不得与他人合并或合并，或向他人出售、转让、转让或出租我方全部或绝大部分财产和资产，除非(i)由此产生的、存续的或受让人（如果不是我方）是根据美利坚合众国、任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存续的公司；该公司（如果不是我们）通过补充契约明确承担我们在票据和契约下的所有义务；并且（ii）在该等交易生效后，没有违约或违约事件发生并在契约项下继续发生。在任何此类合并、合并或出售、转让、转让或租赁后，由此产生的、幸存的或受让人（如果不是我们）应继承并行使我们在契约项下的一切权利和权力，我们应履行我们在票据和契约项下的义务，但在任何此类租赁的情况下除外。

s - 61
目录表

尽管这些类型的交易在契约下是允许的，但上述某些交易可能构成根本性的变化，允许每个持有人要求我们如上所述回购该持有人的票据。
违约事件
以下每一项都是关于票据的违约事件：
（1）
拖欠任何到期应付票据的利息，且拖欠持续30天；
（2）
在规定的到期日、任选赎回、任何要求回购、宣布加速或以其他方式支付到期应付票据的本金时违约；
（3）
在持票人行使转换权时，我方未履行按照契约规定转换票据的义务；
（4）
我方未能按照“-基本变更允许持有人要求我方回购票据”的规定发出基本变更通知，或按照“-转换权利-根据特定公司事件进行转换”的规定发出特定公司事件通知，但每种情况均应在到期时发出；
（5）
我们未能履行我们在“-资产整合、合并和出售”项下的义务；
（6）
在收到受托人或至少持有当时未偿还票据本金金额25%的持有人的书面通知后60天内，我们未能遵守票据或契约中包含的任何其他协议；
(7）
本公司或本公司任何重要子公司的任何债务项下的违约（或由本公司或本公司任何重要子公司担保其支付），无论该等债务或担保现在存在，还是以后产生；如果该违约(i)是由于未能在最终规定的到期日支付任何该等债务（在任何适用的宽限期生效后）（“支付违约”）或（ii）导致该等债务在最终规定的到期日之前加速增长，以及，在任何一种情况下，任何该等债务的总本金金额，连同已拖欠付款或已如此加速到期的任何其他此类债务的本金总额，合计$ 7,500万或以上；
（8）
本公司或本公司任何重要子公司（如第S-X条例第1条第1-02条所定义）的破产、破产或重组的某些事件；或
（9）
本公司或本公司的任何重要子公司未能支付法院或有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决，总额超过7500万美元（扣除由国家保险公司签发的保险承保的任何金额），该判决未支付、未解除或未保留60天；除了国际商会国际仲裁法院根据第18209/VRO/AGF/ZF号案件作出的有利于Worldlink Resources Limited起诉Cliffs Quebec Iron Mining ULC、the Bloom Lake Iron Ore Mine Limited Partnership和Bloom Lake General Partner Limited的仲裁裁决（“仲裁裁决”）或与仲裁裁决相关的任何判决。
如果违约事件发生并仍在继续，受托人通过通知我们，或通过通知我们和受托人，持有至少25%未偿还票据本金的持有人，可以，受托人应这些持有人的要求，应宣布所有票据的100%本金和应计和未付利息（如果有的话）到期和应付。如果发生某些涉及我们或重要子公司的破产、资不抵债或重组事件，票据本金的100%以及应计和未付利息将自动到期和应付。在这样的加速声明，这些本金和应计和未付利息，如果有的话，将立即到期和支付。
尽管有上述规定，该契约将规定，在我们选择的范围内，对于以下违约事件的唯一补救措施：(i)我们未能根据《信托契约法》第314(a)(1)条向受托人提交我们根据《交易法》第13或15(d)条向SEC提交的任何文件或报告，或（ii）我们未能遵守下文“-报告”项下规定的义务。在此类违约事件发生后，将仅包括收取票据额外利息的权利，其利率等于：

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目录表

•
在该违约事件持续发生的90天期间内，每天按未偿票据本金的年利率0.25%计算，从该违约事件发生之日开始（包括该违约事件首次发生之日），并于(x)该违约事件不再持续之日和(y)该违约事件首次发生之日起的第91天结束，但不包括以较早者为准；和
•
在该违约事件持续发生的90天期间内，每天按未偿票据本金的每年0.50%计算，从该违约事件首次发生之日起的第91天开始，并在该违约事件不再持续之日结束，但不包括该违约事件发生之日。
如我们选择，该等额外利息将以与票据上规定的应付利息相同的方式和相同的日期支付。在该违约事件发生后的第181天（如果与报告义务相关的违约事件未在该181天之前得到纠正或豁免），票据将按照上述规定加速。本款所述契约的规定，在发生任何其他违约事件时，不影响票据持有人的权利。如果我们在违约事件发生后未选择支付额外利息，或者我们选择支付该等利息，但在到期时未支付额外利息，则票据将立即按照上述规定加速。
为了选择支付额外的利息作为唯一的补救措施，在发生与未能按照上一段履行报告义务有关的违约事件后的头180天内，我们必须在180天开始前通知所有票据持有人、受托人和支付代理人该选择。如我方未能及时发出此类通知，票据将立即按照上述规定加速处理。
如果法院认为票据上应付金额的任何部分是未获利息（通过将票据的价值分配给嵌入的权证或其他方式），法院可以不允许收回任何该部分。
持有未偿还票据本金多数的持有人可以放弃所有过去的违约（不支付本金或利息或未能交付转换时应支付的对价除外），并在以下情况下撤销票据的任何加速违约及其后果：(i)撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及（ii）所有现有的违约事件。除因上述加速声明而到期的票据本金和利息未付外，已被治愈或免除。
各持票人有权根据具体情况，接收下列款项或交付：
•
本金（包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用）；
•
应计及未付利息（如有）；和
•
转换时应支付的对价；
其票据，在契约中明示或规定的各自到期日或之后，或提起诉讼，要求执行任何此类付款或交付，视情况而定。
根据契约中有关受托人职责的规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使契约项下的任何权利或权力，除非这些持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供合理满意的赔偿或担保。除为执行在到期时接受本金或利息支付的权利，或为在转换时接受付款或交付对价的权利外，持有人不得对契约或票据寻求任何救济，除非：
（1）
该持有人先前已向受托人发出违约事件仍在继续的通知；
(2)
持有未偿还票据本金至少25%的持有人已要求受托人寻求补救措施；
（3）
该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供合理满意的担保或赔偿；

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目录表

（4）
受托人在收到请求和提供担保或赔偿后60天内未遵从该请求；和
（5）
在该60天期限内，持有未偿还票据本金多数的人未向受托人发出受托人认为与该要求不一致的指示。
在某些限制下，持有未偿还票据本金多数的持有人有权决定进行任何程序以获得受托人可获得的任何救济的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力。
契约将规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将被要求在行使其权力时使用谨慎的人在处理其自身事务时所使用的谨慎程度。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或受托人认为对任何其他持有人的权利有不当损害的指示，或将使受托人承担个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人有权对因采取或不采取此类行动而造成的任何损失、责任或费用获得合理满意的赔偿。
该契约将规定，如果发生了违约并仍在继续，并且受托人知道，受托人必须在违约发生后90天内向每个持有人发出违约通知。除未支付任何票据的本金或利息，或未支付或交付在转换时到期的对价的情况外，只要受托人的诚信信托人员委员会确定不通知符合持有人的利益，受托人可不通知。此外，我们必须在每个财政年度结束后的120天内向受托人提供一份证明，说明其签署人是否知道上一年发生的任何违约。我们还必须在违约事件发生后30天内向受托人提供书面通知，说明任何可能构成违约的事件、违约状态以及我们正在采取或拟采取的行动。
到期未支付的赎回价格、基本变动回购价格、本金和利息将按当时适用的利率每年计息 + 从规定的付款日期起计百分之一。
修改和修改
除某些例外情况外，经持有当时未偿付票据本金至少多数的持有人同意（包括但不限于就票据的回购、投标或交换要约获得的同意），可以修改契约或票据，并且，除某些例外情况外，任何过去的违约或对任何条款的遵守，在获得当时未偿还票据本金多数持有人的同意（包括但不限于就票据的回购、投标或交换要约获得的同意）后，均可免除。但是，未经受影响的未偿付票据各持票人同意，除其他事项外，任何修改不得：
（1）
减少持有人必须同意修改、补充或放弃的票据数量；
(2)
降低任何票据的利率或延长规定的支付利息的时间；
（3）
减少任何票据的本金或延长其规定的到期日；
（4）
对票据的转换权产生不利影响的变更；
（5）
降低任何票据的赎回价格或从根本上改变任何票据的回购价格，或以不利于票据持有人支付此类款项的任何方式修改或修改我们的义务，无论是通过修改或放弃契约、定义或其他规定；
（6）
作出任何以货币支付的票据，或在票据上所述以外的支付地点支付的票据；
(7）
改变音符的排序；或
（8）
对要求各持票人同意的修订条款或豁免条款作出任何更改。
无需任何持有人同意，我们和受托人可将契约修改为：
（1）
纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致；

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目录表

（2）
规定由后继公司承担我们在契约下的义务；
（3）
对票据增加担保；
（4）
规定增发票据；
（5）
确保笔记安全；
（6）
为持股人的利益增加我方的契约或违约事件，或放弃授予我方的任何权利或权力；
(7）
对任何持有人在契约或票据项下的合法权利不产生重大不利影响的变更；
（8）
就上述“-转换权-资本重组、重新分类和我们普通股的变更”项下所述的任何交易而言，根据上述“-转换权-转换后结算”项下的规定，规定票据可转换为参考财产，并在契约明确要求的范围内对票据条款进行某些相关更改；
（9）
证明及规定继任受托人接受委任；
（10）
遵守皇冠体育官网证券交易委员会根据《信托契约法》就契约资格提出的任何要求；或
(11）
将契约条款与初步招股说明书附则中的“可转换债券描述”部分相一致，并辅以相关的定价条款表。
持有人不需要批准任何拟议修订的特定形式。只要这些持有人赞成拟议修正案的实质内容就足够了。在合同项下的修改生效后，我们必须向持票人提交一份简要说明该修改的通知。但是，未向所有持票人发出该通知，或该通知有任何缺陷，不损害或影响修改的效力。
放电
我们可以通过以下方式履行和履行我们在契约项下的义务：向证券登记员交付所有未偿还票据以注销所有未偿还票据，或在票据到期和应付后（无论是在到期日、任何赎回日、任何根本变化回购日、转换或其他方式）向受托人存放或交付现金或现金和/或普通股（如适用），仅用于满足未偿还的转换（如适用）。足以支付所有未偿票据和支付我们根据契约应付的所有其他款项。此种解除受契约条款的约束。
关于票据的计算
我们将负责在注释中要求的所有计算。这些计算包括但不限于股价的确定、我们普通股的最新报告销售价格、每日vwap、每日转换值、每日结算金额、票据应付的应计利息和票据的转换率。我们将真诚地进行所有这些计算，如果没有明显的错误，我们的计算将是最终的，并对票据持有人具有约束力。我们将向每个受托人和转换代理提供我们的计算时间表，每个受托人和转换代理都有权在没有独立验证的情况下最终依赖我们计算的准确性。受托人应任何票据持有人的要求，将我们的计算结果转发给该持有人。
报告
该契约将规定，根据《交易法》第13条或第15(d)条要求我们向SEC提交的任何文件或报告，必须在要求向SEC提交后的15天内由我们向受托人提交（根据《交易法》第12b-25条规定的任何宽限期生效）。我们通过EDGAR系统向SEC提交的文件将被视为在该等文件通过EDGAR提交时已向受托人提交。受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认我们对契约的遵守情况，也没有义务监督或确认我们对向SEC或EDGAR或根据契约向任何网站提交的任何报告或其他文件的遵守情况。

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目录表

受托人
皇冠体育官网银行全国协会是受托人、证券登记人、支付代理和转换代理。皇冠体育官网银行全国协会以其各种身份，包括但不限于受托人、证券注册商、支付代理和转换代理，对本文件或相关文件中包含的关于我们或我们的关联公司或任何其他方的信息的准确性或完整性不承担任何责任，也不对我们或任何其他方未能披露可能发生并可能影响该等信息的重要性或准确性的事件承担任何责任。受托人（包括以转换代理、支付代理或登记人的身份）没有责任确定交易价格、任何结算金额、转换比率或是否需要对转换比率进行任何调整，或票据是否可转换。
我们在正常业务过程中与受托人及其附属机构保持银行关系。
适用法律
契约将规定，契约及其附注，以及在契约或附注项下产生的或与之相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
记账、结算和结清
环球笔记
这些票据最初将以一张或多张全球注册票据的形式发行，没有息票（“全球票据”）。发行后，每一张全球票据都将作为DTC的托管人存入受托人，并以Cede & Co.的名义注册，作为DTC的提名人。
全球票据实益权益的所有权将仅限于在DTC有账户的人（“DTC参与者”）或通过DTC参与者持有利益的人。我们期望根据DTC制定的程序：
•
在将全球票据存入DTC的托管人后，DTC将把全球票据本金的部分记入承销商指定的DTC参与者的账户；和
•
全球票据实益权益的所有权将显示在DTC保存的记录（关于DTC参与者的权益）和DTC参与者的记录（关于全球票据实益权益的其他所有者）上，这些权益的所有权的转让将仅通过DTC保存的记录（关于全球票据实益权益的其他所有者）进行。
除下文所述的有限情况外，全球票据的实益权益不得兑换实物证明形式的票据。
全球笔记的簿记程序
全球票据的所有权益将受DTC的操作和程序的约束，因此，如果您希望行使您对票据的任何权利，您必须留出足够的时间来遵守这些程序。我们提供以下这些操作和程序的摘要，只是为了方便投资者。DTC的操作和程序由该结算系统控制，并可随时更改。我们和承销商都不对这些操作或程序负责。
DTC建议我们：
•
根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；
•
纽约州银行法所指的“银行组织”；
•
联邦储备系统的成员；
•
《统一商法典》所指的“清算公司”；和
•
根据交易法第17A条注册的“清算机构”。
DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过对参与者账户的电子入账更改，促进参与者之间证券交易的清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商；银行和信托公司；清算

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目录表

公司和其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问DTC的系统；这些间接参与者通过直接或间接地与DTC参与者清算或维持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者或间接参与者实益地拥有由DTC或代表DTC持有的证券。
只要DTC的被提名人是全球票据的注册所有人，该被提名人将被视为该全球票据所代表票据的唯一所有人或持有人。除下文规定外，环球附注的实益权益拥有人：
•
无权将全球票据所代表的票据登记在其名下；
•
不接受或无权接受实物证明的说明；和
•
不得出于任何目的，包括就通知或根据契约向受托人发出任何指示、指示或批准而言，被视为本契约项下票据的所有人或持有人。
因此，拥有全球票据实益权益的每个投资者必须依靠DTC的程序来行使契约项下票据持有人的任何权利（如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则必须依靠投资者拥有其利益的DTC参与者的程序）。
全球票据所代表的票据的本金和利息将由受托人支付给DTC的指定人，作为全球票据的注册持有人。对于全球票据中实益权益所有者的支付金额，对于DTC与这些权益相关的记录或支付的任何方面，或者对于维护、监督或审查DTC与这些权益相关的任何记录，我们和受托人都不承担任何责任或义务。
DTC的参与者和间接参与者对全球票据实益拥有人的付款将受长期指示和惯例行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。
DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当天的资金结算。
证书的笔记
只有在以下情况下，DTC才会向其认定为相关票据实益拥有人的每个人发放并交付经认证的实物票据：
•
DTC随时通知我们，它不愿意或不能继续作为全球票据的保管人，并且没有在90天内指定继任者保管人；
•
DTC根据《交易法》停止注册为清算机构，并且未在90天内指定继任存管人；或
•
关于票据的违约事件已经发生并仍在继续，该实益拥有人通过DTC要求其票据以实物、证明形式发行。

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目录表

重要的皇冠体育官网联邦所得税考虑
本披露仅限于此处涉及的皇冠体育官网联邦所得税问题。可能存在本披露未涉及的其他问题，这些问题可能会影响可转换票据和普通股的皇冠体育官网联邦所得税处理。您应该根据您的具体情况向独立税务顾问寻求建议。
以下讨论描述了拥有和处置可转换票据以及转换后收到的任何普通股的重大皇冠体育官网联邦所得税后果。这个讨论只适用于你，如果你是：
•
在本次发行中以“发行价”购买可转换债券的初始投资者，该发行价将等于公众（不包括债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织）的首次价格，在此价格上出售大量可转换债券；和
•
持有可转换债券及普通股作为资本资产。
本讨论并未描述根据您的特殊情况可能与您相关的所有税务后果，包括替代性最低税或“医疗保险贡献税”后果或适用于您的税务后果，如果您受到特殊规则的约束，例如：
•
金融机构；
•
保险公司；
•
对可转换票据或普通股采用按市值计价的税务会计方法的证券的交易商或交易商；
•
持有可转换债券或普通股，作为对冲、“跨式”、综合交易、“建设性销售”交易或类似交易的一部分；
•
其功能货币不是美元的美元持有人（定义见下文）；
•
合伙企业或按皇冠体育官网联邦所得税归类为合伙企业的其他实体，或其中的合伙人；
•
免税单位；
•
受监管的投资公司；
•
房地产投资信托；
•
被控制的外国公司；
•
被动外商投资公司；或
•
皇冠体育官网侨民
如果您是皇冠体育官网联邦所得税目的的合伙企业，并持有可转换票据或其转换后收到的普通股，则您的合伙人的皇冠体育官网联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和您的活动。如果您是持有可转换债券或普通股的合伙企业或其中的合伙人，您应该咨询您的税务顾问，以了解持有和处置可转换债券或普通股的具体皇冠体育官网联邦所得税后果。
本摘要基于《国内税收法》（或“法典”）、行政公告、司法决定以及最终的、临时的和拟议的财政部法规，所有这些都是截至本章程日期的，在本招股说明书补充日期之后对其中任何内容的更改都可能影响本章程所述的税务后果，可能具有追溯性。如果您正在考虑购买可转换债券，您应该咨询您的税务顾问，了解皇冠体育官网联邦所得税法、赠与和遗产税法对您的具体情况的适用情况，以及根据任何州、地方或外国税务管辖区的法律或任何适用条约产生的任何税务后果。

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目录表

对皇冠体育官网持有者的税收影响
此讨论仅适用于您，如果您是皇冠体育官网持有人。你是“皇冠体育官网人”持有人“如果您是可转换票据或其转换后收到的普通股的受益所有人，即出于皇冠体育官网联邦所得税目的：
•
皇冠体育官网公民或居民个人；
•
在皇冠体育官网、皇冠体育官网任何州或哥伦比亚特区或根据皇冠体育官网法律创建或组织的公司；
•
不论其来源如何，其收入均须缴纳皇冠体育官网联邦所得税的遗产；或
•
如果信托(1)受皇冠体育官网法院的主要监督，且一个或多个皇冠体育官网人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的皇冠体育官网财政部法规进行了有效的选举，被视为皇冠体育官网人，则该信托(1)受皇冠体育官网法院的主要监督，且一个或多个皇冠体育官网人有权控制该信托的所有实质性决定。
可转换债券
利息支付。 根据您的皇冠体育官网联邦所得税会计方法，可转换票据所支付的声明利息将在其产生或收到时作为普通利息收入向您征税。预计，并且本讨论假设，可转换票据将在没有原始发行折扣的情况下发行，以满足皇冠体育官网联邦所得税的目的。但是，如果可转换票据的本金金额超过其发行价格的金额无法满足最低限度测试，则无论您采用何种税务会计方法，您都必须按照基于可归属于该收入的现金之前的复利计算的固定收益方法，将收入中的超额部分作为原始发行折扣计入。
额外的金额。 在某些情况下（参见“可转换票据的描述-转换权-在整体基本变化或赎回通知后转换后的转换率增加”），我们可能被要求支付超过可转换票据规定的利息和本金的可转换票据金额。皇冠体育官网国税局可能会断言，这些额外或超额金额是“或有支付”，因此，在皇冠体育官网联邦所得税目的下，可转换票据被恰当地视为或有支付债务工具。然而，根据适用的财政部法规，在确定债务工具是否为“或有付款债务工具”时，忽略了远程或偶然或有事项（在可转换票据发行之日确定）。此外，债务工具不提供或有付款，仅仅因为它提供了将债务工具转换为发行人股票的期权。尽管这件事并非毫无疑问，但我们相信并打算采取的立场是，根据适用的财政部法规，可转换票据的这些特征不会导致可转换票据被视为“或有付款债务工具”。我们的立场对持有人具有约束力，除非该持有人在其及时提交的纳税申报表中披露了其他情况。然而，我们的立场对皇冠体育官网国税局（IRS）没有约束力。如果国税局采取与上述相反的立场，你可能会被要求根据“可比收益率”积累利息收入，无论你的税务会计方法如何。这一收益率将高于可转换债券的规定利息。此外，可转换票据的出售、交换、退休或其他应纳税处置的任何收益（包括可转换票据转换实现的任何收益）通常将被视为普通收入，而不是资本收益。如果可转换债券被视为或有付款债务工具，您应咨询您的税务顾问，了解您的税务后果。本讨论的其余部分假设可转换票据不被视为或有付款债务工具。
可转换债券的出售、交换或退换。 在可转换票据的出售、交换或退休（除了单独转换为我们的普通股或转换为现金和我们的普通股的组合）时，您将确认应税收益或损失等于在出售、交换或退休时实现的金额与您在可转换票据中的计税基础之间的差额。为此，已实现的金额不包括任何应归属于应计利息的金额，应计利息将被视为利息，并按上述“利息支付”项的规定征税。你在可转换票据上的税基通常等于你获得可转换票据的成本。在可转换票据的出售、交换或退役中实现的收益或损失通常将是资本收益或损失，并且如果在出售、交换或退役时可转换票据已持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。非皇冠体育官网公司股东确认的长期资本利得将降低税率。资本损失的扣除受到限制。
将可转换债券完全转换为现金。 如果您转换可转换票据，而我们选择仅以现金结算可转换票据，则收到的现金付款将被视为出售收益

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目录表

并按上述“可转换票据的出售、交换或退换”项下所述的方式征税。
将可转换债券完全转换为普通股。 如果您转换可转换票据，而我们选择仅以我们的普通股（以及现金代替部分股份）结算可转换票据，则该转换通常不属于应税事项。除非：(i)收到现金代替部分股份将导致资本收益或损失（以收到的现金代替部分股份与分配给该部分股份的可转换票据的税基之间的差额来衡量），以及（ii）收到的普通股相对于应计利息的公平市场价值将被视为利息支付（如上文“-利息支付”所述）。
您在转换可转换票据时收到的普通股的计税基础（不包括就应计利息收到的普通股）将等于转换的可转换票据的计税基础（不包括可分配给小数股的计税基础的任何部分）。你收到的任何普通股的应计利息的计税基础将等于收到的股票的公平市场价值。您的零分股税基将通过在转换后收到的普通股（可归属于应计利息的普通股除外）和零分股之间按照各自的公平市场价值分配您的普通股税基来确定。您所收到的普通股的持有期将包括您对已转换的可转换票据的持有期，但所收到的与应计利息相关的普通股的持有期将从收到之日起的第二天开始。
将可转换票据转换为普通股和现金的组合。 如果你转换可转换债券，而我们选择用我们的普通股和现金组合来结算可转换债券，皇冠体育官网联邦所得税的处理是不确定的。就皇冠体育官网联邦所得税而言，这种转换可能被视为“资本重组”（以现金为引导），在这种情况下，您将确认收益（而不是损失）的金额等于以下两项中的较小者：(i)收到的现金金额（代替部分股份或应计但未付利息的现金除外），以及（ii）金额（如果有）。(a)收到的现金总额（不包括任何代替小额股份或归属于应计但未付利息的现金）和在转换时收到的普通股的公平市场价值（不包括任何归属于应计但未付利息的普通股，但包括任何被视为已收到的小额股份）超过(c)可转换票据中调整后的税基。在这种情况下，贵方对在该等转换后收到的我方普通股的持有期将包括可转换票据的持有期间（但我方就应计但未付利息收到的普通股的持有期将从收到之日后的第一天开始）。和调整等我们的普通股获得课税基础转换(包括任何零星股份收到)等于你调整课税基础可转换时注意这样的转换,减少了现金收入的数量(除了任何现金收入代替零股或归因于应收但未付利息)和增加的数量获得认可,如果任何(除了任何获得公认的对部分份额)。
如果以前未包括在收入中，则我们的普通股或收到的任何应归属于应计但未支付的利息的现金金额通常将作为普通利息收入向您征税。一般而言，您将在收到现金代替部分股份时确认皇冠体育官网联邦所得税的收益或损失，其金额等于(i)收到的现金金额与（ii）您在任何被视为收到的部分股份中调整后的税基之间的差额。在收到现金代替部分股份时确认的任何收益或损失通常将成为资本收益或损失，如果您在转换时持有可转换票据的期限超过一年，则将成为长期资本收益或损失。非企业纳税人的长期资本利得目前的税率低于普通收入的税率。资本损失的扣除受到限制。
或者，收到的现金付款可以被视为出售部分可转换票据的收益，并按照“可转换票据的出售、交换或退出”中所述的方式征税。在这种情况下，在这种转换中收到的普通股将被视为在转换可转换票据的其他部分时收到的普通股，一般不征税，除非收到的普通股涉及应计但未支付的利息。在这种情况下，你在可转换票据中的税基通常会在收到的普通股和被视为出售现金的可转换票据部分之间按比例分配。在转换中收到的普通股的持有期将包括可转换票据的持有期，但就应计但未支付的利息收到的任何普通股的持有期将从收到之日起的第二天开始。
我们鼓励您咨询您自己的税务顾问，了解在转换后以我们的可转换票据交换我们的普通股和现金的组合收据的税务处理。

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目录表

建设性的红利。 可转换债券的转换率将在某些情况下进行调整。根据《守则》和适用的财政部法规，在某些情况下，增加您对我们资产或收益和利润的比例权益的调整可能会导致对您的视同分配。
如果我们要向股东分配现金或财产，并且根据契约的反稀释条款增加了可转换票据的转换率，则该增加将被视为对您的分配。此外，根据具体情况，可转换票据的转换率的任何其他增加（包括与整体根本性变化相关的转换率调整）可能被视为对您的分配。在某些情况下，如果由于未能调整转换率，您在我们的资产或收益和利润中按比例的权益增加，则未能调整转换率可能会导致您的应税分配。
任何视同分配将以与实际分配相同的方式征税。见下文“普通股-分配税”。然而，目前还不完全清楚，被视为股息的分配是否有资格享受适用于支付给非皇冠体育官网公司股东的某些股息的减税税率，或适用于支付给皇冠体育官网公司股东的某些股息的收到股息扣除税率。您应咨询您的税务顾问，以了解视同分配的税务后果。由于被视为股息的分配不会产生任何现金，从而无法满足任何适用的备用预扣，如果备用预扣是代表您支付的（因为您未能建立备用预扣的豁免），则该备用预扣可能会从随后支付的可转换票据上的现金和普通股中扣除。
合并或合并可能产生的影响。 在某些情况下，我们可能会整合或合并为另一个实体，如上文“说明-资产的整合、合并和出售”所述。根据具体情况，由于合并或合并而导致的可转换票据债务人的变化可能导致您的可转换票据被视为应税交换为新发行的可转换票据，可能导致确认应纳税收益或损失。如果由于合并或其他交易，可转换票据可以转换成的普通股不再是可转换票据债务人的股票，则将可转换票据转换为此类普通股可能是应纳税的事件。
普通股
分配税。 除普通股按一定比例分配外，对我们普通股支付的分配将被视为从我们当前或累计收益和利润中支付的股息，并将在收到时作为普通收入包括在您的收入中。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出部分将首先被视为您的免税投资回报，直至您在普通股中的纳税基础。剩余部分将被视为资本利得。如果您是非皇冠体育官网公司股东，如果您符合一定的持有期和其他要求，这些股息有资格以较低的税率纳税。如果您是皇冠体育官网公司持有人，如果您符合一定的持有期和其他要求，这些股息将有资格扣除已收到的股息。
出售或其他应纳税的普通股处置。 就皇冠体育官网联邦所得税而言，您在出售或其他应纳税处置普通股时确认的收益或损失通常将是资本利得或损失，如果您持有普通股超过一年，则将是长期资本利得或损失。收益或损失的金额将等于你在出售普通股时的计税基础与出售时实现的金额之间的差额。非皇冠体育官网公司股东确认的长期资本利得将降低税率。资本损失的扣除受到限制。
备份扣缴和信息报告
信息申报表一般将与可转换票据的利息支付、普通股的股息以及可转换票据或普通股的出售或其他处置的收益有关，除非您是公司等豁免接受者。如果您未能提供您的纳税人识别号码并遵守某些认证程序或以其他方式建立对备用预扣税的豁免，您将对这些付款进行备用预扣税。备用预扣税不是附加税。如果您及时向国税局提供了所需的信息，则任何备用预扣税的金额将被允许作为您的皇冠体育官网联邦所得税义务的抵免，并可能使您有权获得退款。

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目录表

对非皇冠体育官网人的税收影响持有人
此讨论仅适用于非皇冠体育官网公民。持有人。你是“非皇冠体育官网人”。持有人“如果您是可转换票据或可转换票据转换后收到的普通股的受益所有人，也就是说，就皇冠体育官网联邦所得税而言，既不是皇冠体育官网持有人，也不是合伙企业。
“皇冠体育官网。“持有人”不包括在处置可转换债券或普通股的纳税年度在皇冠体育官网居住183天或以上的个人。如果您符合此描述，您应咨询您的税务顾问，了解出售、交换或以其他方式处置可转换票据或转换后收到的普通股的皇冠体育官网联邦所得税后果。
可转换票据的支付。 根据以下关于备用预扣和FATCA的讨论，可转换票据的本金和利息（包括被视为在转换时收到的利息）支付给非皇冠体育官网人。持有人不需缴纳皇冠体育官网联邦所得税或预扣税，前提是：
•
您没有在皇冠体育官网从事贸易或业务；
•
您实际上或建设性地不拥有我们所有具有投票权的股票类别的总投票权的10%或更多，并且不是通过股票所有权直接或间接与我们相关的受控外国公司；和
•
您在正确执行的国税局表格W-8BEN或W-8BEN- e上证明您不是皇冠体育官网人，否则将受到伪证罪的处罚。
如果你从事皇冠体育官网贸易或业务,如果利息兑换注意实际上是与贸易或业务的行为,你通常会被征税收入以同样的方式作为一个皇冠体育官网人(请参见上面的“税务后果皇冠体育官网持有者”),受适用的所得税条约提供否则,尽管你将被要求提供一个正确执行国税局形式W-8ECI为了宣称扣缴的豁免权。您应咨询您的税务顾问，了解持有和处置可转换票据的其他皇冠体育官网税务后果，包括如果您是一家公司，可能征收30%的分支利得税（或更低的适用所得税条约税率）。
票据或普通股的出售、交换或其他处置。 根据以下关于备用预扣税和FATCA的讨论，您通常不会因出售或其他处置可转换票据（包括可转换票据的转换）或普通股而确认的收益而缴纳皇冠体育官网联邦所得税，除非：
•
该收益与皇冠体育官网的贸易或商业行为有效相关，或者
•
在出售或以其他方式处置可转换票据或普通股以及您持有可转换票据或普通股的五年内，我们是或曾经是“皇冠体育官网房地产控股公司”（USRPHC），就皇冠体育官网联邦所得税而言，您没有资格根据适用的所得税条约获得豁免，并且满足某些其他条件（如下所述）。
关于上述第一点，如果您在皇冠体育官网从事贸易或业务，并且可转换票据或普通股的出售或其他处置的收益与您的贸易或业务行为有效相关，如上文“可转换票据的付款”所述，您通常将按照与皇冠体育官网持有人相同的方式纳税，但适用的所得税条约另有规定。
关于上面的第二个要点，如果一家皇冠体育官网公司的皇冠体育官网不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益及其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值总和的50%，则该公司通常是USRPHC。我们认为我们目前很可能是USRPHC。假设我们是USRPHC，根据接下来的两段，非皇冠体育官网公民。一般而言，持有人将对可转换票据（包括可转换票据的转换）或我们的普通股的出售、交换或其他应纳税处置确认的收益征税，其纳税方式与该等非皇冠体育官网债券持有人的纳税方式相同。持有人是皇冠体育官网人（根据适用的所得税协定另有规定）和/或15%的预扣税将适用于可转换票据（包括可转换票据的转换）或我们普通股的出售、交换或其他应纳税处置的总收益。
然而，在处置可转换债券的情况下，非皇冠体育官网债券。如果(i)按照财政部的定义，我们的普通股继续“在成熟的证券市场上定期交易”，持有人通常不会因我们是USRPHC或曾经是USRPHC而获得的收益而缴纳皇冠体育官网联邦所得税

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目录表

根据规定，可转换债券不是在成熟的证券市场上定期交易的，非皇冠体育官网投资者直接或建设性地（通过应用某些归属规则）拥有的可转换债券的公平市场价值。在任何日期持有非皇冠体育官网护照。持有人获得的可转换票据不超过我们已发行普通股的5%的公平市场价值，或（ii）我们的普通股继续在成熟的证券市场上定期交易，可转换票据被视为在成熟的证券市场上定期交易，并且，在(a)处置日期前的五年期间和(b)非皇冠体育官网证券市场中较短的时间内。这种可转换债券的持有人持有期限，即非皇冠体育官网债券。持有人直接或建设性地（通过应用某些归属规则）拥有不超过5%的已发行可转换票据。
在出售我们的普通股的情况下，只要我们的普通股继续在一个成熟的证券市场上定期交易，那么非皇冠体育官网公司就可以在皇冠体育官网上市。持有人一般不会因我们是USRPHC或曾经是USRPHC而产生的收益而缴纳皇冠体育官网联邦所得税。持有人直接或建设性地持有（通过应用某些归属规则），在处置之日或非皇冠体育官网资产处置之日结束的五年期间的短期间内的任何时候。股东持有普通股的期限，5%或更少的普通股。
我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，我们相信，只要我们的普通股继续上市，我们的普通股将被视为“在成熟的证券市场上定期交易”。皇冠体育官网。如果我们公司是USRPHC，持有人应咨询其税务顾问，了解可转换票据（包括可转换票据的转换）或我们普通股的出售、交换或其他应纳税处置可能需要缴纳皇冠体育官网联邦所得税和预扣税。
红利和建设性红利。 如果我们支付股息（或被视为支付股息，如上文“-对皇冠体育官网持有人的税收后果-可转换票据-建设性股息”所述）给非皇冠体育官网公司持有人，该股息通常将按30%的税率缴纳预扣税，或根据下文FATCA的讨论，按适用所得税协定规定的降低税率缴纳预扣税。为了获得较低的扣缴率，您将被要求提供一份正确执行的国税局表格W-8BEN或W-8BEN- e，证明您根据相关条约有权获得福利。在任何建设性股息的情况下，该税款可能会从随后支付或记入您的利息、普通股、本金、转换收益或销售收益中扣除。如果您提供正确执行的国税局表格W - 8ECI，证明股息与您在皇冠体育官网的贸易或业务行为有效相关，则不适用预扣税。如上文“可转换债券的支付”一节所述，有效相关的股息通常会以与皇冠体育官网持有人相同的方式征税。在这种情况下，您应该咨询您的税务顾问，了解持有和处置可转换票据和/或普通股的其他皇冠体育官网税务后果，包括可能征收30%的分支利得税（如果您是一家公司，或更低的适用所得税条约税率）。
备份扣缴和信息报告。 有关可转换票据和普通股支付的信息将向皇冠体育官网国税局提交。除非您遵守认证程序以确定您不是皇冠体育官网人，否则您可能会向皇冠体育官网国税局提交与可转换票据或普通股的出售或其他处置收益有关的信息申报表，并且您可能会受到皇冠体育官网备份扣缴可转换票据和普通股的付款或可转换票据或普通股的出售或其他处置收益的扣缴。遵守要求免除上述利息预扣税所需的认证程序，也将避免备用预扣税。备用预扣税不是附加税。如果您及时向国税局提供了所需的信息，则任何备用预扣税的金额将被允许作为您的皇冠体育官网联邦所得税义务的抵免，并可能使您有权获得退款。
新法。 《外国账户税收合规法》（Foreign Account Tax Compliance Act）的《雇佣激励恢复就业法》（Hiring Incentives to Restore Employment Act）及其下的财政部法规，通常被称为“FATCA”，在适用的情况下，将对某些类型的付款征收30%的皇冠体育官网联邦预扣税，包括支付皇冠体育官网来源的利息和股息，以及出售产生此类皇冠体育官网来源的利息和股息的某些证券的总收益，支付给(i)“外国金融机构”（如立法中所定义），除非他们同意收集并向国税局披露其直接和间接皇冠体育官网账户持有人的信息；（ii）某些非金融外国实体，除非他们证明了有关其直接或间接皇冠体育官网所有者的某些信息。位于与皇冠体育官网签订了管辖FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同规则的约束。
根据财政部最终法规和其他指导意见，FATCA预扣税义务将适用于我们可转换票据支付的利息、普通股支付的股息，以及2018年12月31日之后

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目录表

支付处置我们的可转换债券和普通股的总收益。皇冠体育官网。我们敦促持有人咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA预扣税对可转换票据和我们普通股投资的潜在影响。
我们不会向非皇冠体育官网公司支付任何额外金额。持有人就任何扣留的金额，包括根据FATCA。在某些情况下，您可能有资格获得此类税收的退款或抵免。您应该根据您的具体情况咨询您自己的税务顾问，了解FATCA条款对您的影响（如果有的话）。
前面对某些皇冠体育官网联邦所得税后果的讨论仅是一般信息，而不是税务建议。因此，您应咨询您自己的税务顾问，以了解购买、持有或处置可转换票据和普通股对您造成的特定税务后果，包括任何州、地方或非皇冠体育官网税收政策的适用性和影响。税法，以及适用法律的任何变更或拟议变更。

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目录表

承销
美林（Merrill Lynch）、皮尔斯芬纳史密斯公司（Pierce, Fenner & Smith Incorporated）和高盛有限责任公司（Goldman Sachs & Co. LLC）作为下文所列各承销商的代表。根据我们和承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，每个承销商已同意（单独而非共同）向我们购买下文名称相反的可转换票据的本金金额。
保险人
可转换债券本金
美林，皮尔斯，芬纳&史密斯
合并
美元
137500000年

高盛有限责任公司
68750000年

德意志银行证券公司
27500000年

瑞士信贷证券（皇冠体育官网）有限责任公司
13750000年

Jefferies有限责任公司
13750000年

B. Riley FBR, Inc。
2750000年

公民资本市场公司
2750000年

PNC资本市场公司
2750000年

区域证券有限责任公司
2750000年

亨廷顿投资公司
2750000年

总计
美元
275000000年

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意（单独而非共同）购买在承销协议下出售的所有可转换债券，如果这些可转换债券中的任何一个被购买。承销商违约的，按照承销协议的规定，可以增加未违约承销商的购买承诺或者终止承销协议。
我们同意赔偿承销商某些责任，包括《证券法》项下的责任，或为承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。
承销协议规定，承销商购买可转换债券的义务取决于承销协议中所载条件的满足。承销协议中包含的条件包括要求我们向承销商作出的陈述和保证是真实的，金融市场没有重大变化，我们向承销商交付惯常的成交文件。
佣金和折扣
承销商最初建议以本招股说明书附则封面上规定的公开发行价格直接向公众发行可转换债券，加上可转换债券原始发行日期起的应计利息（如果有的话），并以该价格向某些交易商出售可转换债券，但不超过可转换债券本金金额的1.65%，加上可转换债券原始发行日期起的应计利息（如果有的话）。如果所有可转换债券未以公开发行价出售，承销商可以更改公开发行价和其他销售条款。
下表显示了我们将支付给承销商的每个可转换票据和总承销折扣。这些数额是在承销商未行使超额配售权和完全行使超额配售权的情况下显示的。
 
每注
 
没锻炼
 
全面锻炼
公开发行价格
美元
1,000.00

 
美元
275000000 .00

 
美元
316250000 .00

承保由我方支付的折扣和佣金
27.50

 
7562500 .00

 
8696875 .00

收益（不计费用）归我们
美元
972.50

 
美元
267437500 .00

 
美元
307553125 .00


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目录表

我们估计，不包括承销折扣，我们应付的与此次发行相关的总费用将约为34万美元。承销商可以报销我们与本次发行有关的某些费用。
超额配售选择权
我们已授予承销商一项选择权，可在自本招股说明书补充日期起（包括该日期）的30天内，以公开发行价格减去承销折扣，从我们手中额外购买总额高达41,250,000美元的可转换票据本金，仅用于支付超额配售（如有）。如果承销商行使此选择权，他们将有义务根据承销协议中的条件向我们购买该等可转换票据。
新发行的票据
可转换债券是一种新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算申请可转换债券在任何证券交易所上市。我们已被某些承销商告知，他们目前打算在可转换票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可以随时在不通知的情况下停止任何做市活动。我们不能保证可转换债券的流动交易市场的流动性，也不能保证可转换债券的活跃公开市场将得到发展。如果可转换债券的活跃的公开交易市场没有发展或没有维持，可转换债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果可转换债券进行交易，根据现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素，可转换债券的交易价格可能低于初始发行价。
纽约证券交易所
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CLF”。
我们普通股的转让代理和登记机构是富国银行股东服务公司。
结算
预计可转换票据将于2017年12月19日或前后交付，即可转换票据交易日后的第九个工作日（该结算周期称为“T+9”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场上的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方明确同意另行结算。因此，由于可转换票据最初将在T+9结算，因此，希望在可转换票据的交易日或接下来的六个工作日交易可转换票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望在本协议交割日期之前交易可转换债券的可转换债券购买者应咨询其顾问。
不出售类似证券
我们已与承销商达成协议，在本招股说明书补充日期后的90天内，不得(i)要约、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或保证购买或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据《证券法》向皇冠体育官网证券交易委员会提交与以下事项有关的注册声明：我们的任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券，或公开披露进行任何要约、出售、质押、处置或备案的意图，或（ii）签订任何交换或其他协议，全部或部分转让我们普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，上述第(i)或（ii）条所述的任何此类交易是否在未经美林（Merrill Lynch）、皮尔斯（Pierce）、芬纳史密斯公司（Fenner & Smith Incorporated）和高盛（Goldman Sachs & Co. LLC）事先书面同意的情况下，以现金或其他方式交割普通股或该等证券来结算，但以下情况除外：
(A)与本招股说明书补充内容有关的拟出售的可转换债券，以及可转换债券转换后交付的任何普通股；
(B)根据本协议当日存在的本公司股权补偿计划行使或结算任何股权奖励而发行的任何普通股；
(C)根据本公司在本协议生效之日存在的股权补偿计划授予的期权和其他股权奖励；和

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目录表

(D)根据本公司于本协议日期存在的递延薪酬计划和储蓄计划出售的任何普通股。
我们的执行人员（将于2017年12月31日退休的P. Kelly Tompkins除外）和董事已与承销商达成协议，在本招股说明书补充日期后90天内，不得(i)要约、质押、出售、出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或购买权证，或以其他方式直接或间接转让或处置。我们的任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券，（包括但不限于普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，根据皇冠体育官网证券交易委员会的规则和条例以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券），或公开披露作出任何要约的意图，出售、质押或处置；（ii）签订任何交换或其他协议，全部或部分转让普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的所有权的任何经济后果，无论上述第(i)或（ii）条所述的任何此类交易是否通过交付普通股或该等其他证券来解决；或（iii）在未经美林、皮尔斯、芬纳史密斯公司和高盛公司事先书面同意的情况下，就任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的登记提出任何要求或行使任何权利，但以下情况除外：
(A)向本公司转让普通股，以履行与本公司在本协议日期存在的股权补偿计划下的任何股权奖励的归属、行使或结算有关的任何付款或扣缴义务；
(B)以遗嘱或无遗嘱方式转让普通股；
(C)作为善意赠与的普通股转让；
(D)为了下述签署人或下述签署人的直系亲属的直接或间接利益将普通股转让给任何信托；和
(E)建立，但不按照规则10b5-1计划进行销售；
提供 在根据第(B)、(C)或(D)条进行任何转让或分配的情况下，每个受让人应按照承销协议规定的格式签署并向代表交付一份锁定期函； 提供 ， 进一步 在任何转让或分配的情况下，不要求任何一方（捐赠人、受赠人、转让人或受让人）根据《交易法》或其他公告进行备案，也不要求任何一方自愿就该等转让或分配进行备案（在上述90天限制期限届满后以表格5进行备案，或根据上文第(a)条进行的转让在必要时以表格4进行备案除外）； 提供 ， 进一步 ,在任何的情况下建立一个规则10 b5-1计划,没有申请由任何一方交易法或其他公告应当或者应当主动与建立规则10 b5-1计划(除了任何披露在提交依照交易法的16节),美林(Merrill Lynch)的事先书面同意,皮尔斯,芬纳史密斯&整合和高盛(Goldman Sachs) & Co .公司代表承销商除非适用法律或我们普通股上市的任何适用证券交易所的规则和条例要求该方这样做。禁售函不禁止行使或结算本协议日期我们现有的薪酬计划下的任何股权奖励，但是，在行使或结算时收到的任何普通股将受到上述90天限制期限的约束。
价格稳定，空头头寸
在可转换债券的发行完成之前，皇冠体育官网证券交易委员会的规定可能会限制承销商竞标和购买可转换债券或我们的普通股。然而，承销商可以参与稳定可转换票据或我们普通股价格的交易，例如，在本次发行进行期间，在公开市场上投标或购买可转换票据或普通股，以固定、固定或维持该价格。这些交易还可能包括卖空和买入，以弥补卖空造成的头寸。卖空是指承销商出售的可转换债券本金比他们在此次发行中需要购买的金额要多。“备兑”卖空的金额不得超过承销商的超额配售选择权。承销商可以通过在公开市场购买可转换债券或行使上述全部或部分超额配售权来减少空头头寸。在确定可转换票据的来源以平仓被补空头头寸时，承销商将考虑公开市场上可购买的可转换票据的价格，以及根据授予他们的期权购买额外可转换票据的价格。“裸卖空”是指超出该选择权的任何销售。承销商

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目录表

必须通过在公开市场购买可转换债券来平仓任何裸空头寸。如果承销商担心公开市场上可转换债券的价格在定价后可能出现下行压力，从而可能对此次发行的购买投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头寸。稳定交易包括承销商在公开市场上对可转换票据或我们普通股的各种投标或购买，以在本次发行完成之前固定，固定或维持可转换票据或我们普通股的价格。
对于上述交易可能对可转换票据或我们普通股的价格产生的影响，我们和承销商均不作任何陈述或预测。上述任何活动均可能提高或维持可转换债券的市场价格，或防止或延缓可转换债券市场价格的下跌。它们还可能导致可转换票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上可能存在的价格。此外，我们和承销商均未作出承销商将参与这些交易或这些交易一旦开始，将不经通知而停止的任何声明。
电子分销
就发行而言，承销商或证券交易商可以电子方式，例如电子邮件，分发招股说明书。
其他关系
部分承销商及其联属公司曾不时向我们及我们的联属公司提供及/或目前正在提供投资银行及财务咨询服务。例如，某些承销商在我们的并行担保票据发行中担任初始购买者。见“摘要-近期发展-同时发行担保票据”。此外，美林皮尔斯芬纳史密斯公司（Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated）的一家附属公司是我们ABL贷款的行政代理和贷款人，某些承销商的附属公司是贷款人。承销商可能在未来向我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他服务，为此他们将从我们那里获得惯常的补偿。
此外，在其业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商或其关联公司通常按照其惯例风险管理政策对冲其对我们的信贷敞口。通常情况下，承销商及其关联公司会通过购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸来对冲这种风险，包括可能在此提供的可转换票据。任何此类空头头寸都可能对此处提供的可转换债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立研究观点，并可持有或建议客户持有该等证券和金融工具的多头和/或空头头寸。
致加拿大潜在投资者通知
本文件构成适用加拿大证券法所定义的“豁免发行文件”。未向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交与可转换票据的要约和销售有关的招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似监管机构审查或以任何方式通过本文件或可转换票据的优点，任何相反的陈述均属违法。
加拿大投资者请注意，本文件是根据第3A条编写的。国家仪器33-105承保冲突（“NI 33-105”）第3条。根据第3A条。根据NI 33-105第2.1(1)条的规定，本文件豁免要求公司和承销商向投资者提供与公司和承销商之间可能存在的“关联发行人”和/或“关联发行人”关系有关的某些利益冲突披露，否则将要求公司和承销商根据NI 33-105第2.1(1)条进行披露。
转售的限制
可转换债券在加拿大的发行和销售仅以私募方式进行，并且不受公司根据适用的加拿大证券法准备和提交招股说明书的要求。加拿大投资者在本次发行中获得的可转换票据的任何转售必须按照上述规定进行

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目录表

适用的加拿大证券法，可能因相关司法管辖区而异，并且可能要求按照加拿大招股说明书要求进行转售，法定豁免招股说明书要求，在豁免招股说明书要求的交易中，或根据适用的加拿大当地证券监管机构授予的酌情豁免招股说明书要求。在某些情况下，这些转售限制可能适用于在加拿大境外转售可转换票据。
买方陈述
购买可转换票据的每一位加拿大投资者将被视为已向公司、承销商和收到购买确认书（如适用）的每一位交易商表示，该投资者(i)是作为主体购买，或被视为根据适用的加拿大证券法作为主体购买，仅用于投资，而非转售或再分配；（ii）是《国家文书45-106招股说明书豁免》（“NI 45-106”）第1.1条定义的“认可投资者”，或在安大略省，《证券法（安大略省）》第73.3(1)条定义的“认可投资者”；（iii）是“被允许的客户”，该术语在国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务的第1.1节中定义。
税收和投资资格
本文件中包含的任何关于税收和相关事项的讨论并不旨在全面描述加拿大投资者在决定购买可转换票据时可能涉及的所有税收考虑因素，特别是不涉及任何加拿大税收考虑因素。对于投资可转换票据对加拿大居民或被视为加拿大居民的税务后果，或根据相关加拿大联邦和省法律法规，该等投资者投资可转换票据的资格，在此不作任何陈述或保证。
损害赔偿或解除诉讼的权利
加拿大某些司法管辖区的证券立法根据发行备忘录规定某些证券购买者，包括在安大略省证券委员会规则45-501安大略省招股说明书和注册豁免以及多边文书45-107上市陈述和法定诉讼权利披露豁免（如适用）中定义的“合格外国证券”。如果要约备忘录或构成要约备忘录的其他要约文件及其任何修订案包含适用加拿大证券法所定义的“失实陈述”，则除其在法律上可能享有的任何其他权利外，还可获得损害赔偿或撤销赔偿或两者兼而有之的救济。这些补救措施或与这些补救措施有关的通知，必须由买方在适用的加拿大证券法规定的时限内（视情况而定）行使或交付，并受适用的加拿大证券法规定的限制和抗辩的约束。此外，这些补救措施是对投资者在法律上可获得的任何其他权利或补救措施的补充，且不减损。
加拿大投资者关于矿产项目披露国家文书43-101标准的信息
加拿大投资者应注意，本文件中包含的与本公司矿产储量相关的数据以及本文件中引用的文件（如适用）是基于本公司在技术服务总监Michael Young的指导下准备的信息，Michael Young是采矿、冶金和勘探协会的成员。（“SME”）和“合格人员”，该术语的定义见国家仪器43-101矿物项目披露标准（“NI 43-101”）。本文件中包含的矿产储量估计以及此处引用的文件（如适用）是根据皇冠体育官网证券交易委员会行业指南7《从事或将从事重大采矿业务的发行人的财产描述》（“皇冠体育官网证券交易委员会行业指南7”）的要求编制的，并不构成根据NI 43-101编制的“技术报告”。加拿大投资者被告知，虽然根据皇冠体育官网证券交易委员会行业指南7和根据国际矿产资源和矿产储量的CIM定义标准（NI 43-101中采用的标准）（“CIM定义标准”）适用于资产的储量分类基本上是相同的，但它们受到某些重大例外的限制。
加拿大投资者被告知，在矿产储量估计方面，尚未按照皇冠体育官网证券交易委员会行业指南7和CIM定义标准，对本文件中包含的矿产储量估计信息和本文件中引用的文件（如适用）进行协调所需的完整过程。加拿大投资者应注意，不会向加拿大投资者提供与要约和/或投资者对该公司的收购有关的技术报告，如NI 43-101所定义

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目录表

可转换债券。建议加拿大投资者在投资可转换债券之前咨询自己的法律顾问和其他专家，包括“合格人士”，了解NI 43-101下的披露标准以及SEC行业指南7与NI 43-101中采用的标准之间的重大差异。
文件语言
在收到本文件后，每位加拿大投资者特此确认，其已明确要求所有证明或以任何方式与此处所述证券的销售有关的文件（包括更确定的任何购买确认书或任何通知）仅以英语编写。如有例外情况，请参照加拿大调查人员确认，如有例外情况，请参照加拿大调查人员确认，如有例外情况，请参照加拿大调查人员确认，如有例外情况，请参照加拿大调查人员确认，如有例外情况，请参照加拿大调查人员确认，如有例外情况，请参照加拿大调查人员确认，如有例外情况，请参照加拿大调查人员确认，如有例外情况，请参照加拿大调查人员确认
致欧洲经济区潜在投资者的通知
就欧洲经济区的每个成员国（各称为“成员国”）而言，除根据《招股说明书指令》的下列豁免外，该成员国尚未或将向公众发行作为此次发行标的的可转换票据：
(a)
作为《招股说明书指示》中定义的合格投资者的任何法律实体；
(b)
少于150个自然人或法人（不包括《招股说明书指令》中定义的合格投资者），但任何此类要约须事先获得代表的同意；或
(c)
符合《招股说明书》第3(2)条规定的任何其他情形。
提供 上述(a)至(c)项所述的可转换债券发行，不会导致公司或任何代表需要根据《招股说明书》第3条发布招股说明书，或根据《招股说明书》第16条补充招股说明书；
向其发出任何可转换债券要约或收到任何有关可转换债券要约的通信，或最初收购任何可转换债券的成员国的每个人，将被视为已向该代表和公司表示、保证、承认并同意(1)其是实施《招股说明书指令》第2(1)(e)条的该成员国法律意义上的“合格投资者”；(2)对于其作为金融中介机构收购的任何可转换票据（如招股说明书第3(2)条中所使用的术语），其在要约中收购的可转换票据并非代表其收购，也不是为了要约或转售给除合格投资者（如招股说明书中所定义的术语）以外的任何成员国的人而收购。或者要约或者转售已事先征得代理人同意的；或者，如果可转换债券是由其代表除合格投资者以外的任何成员国的人获得的，则根据《招股说明书指示》，向其提供这些可转换债券的要约不视为已向这些人发出。
公司、代表及其各自的关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。
本招股说明书补充文件的编写是基于在任何成员国进行的可转换债券的任何要约，将根据招股说明书指令豁免发布可转换债券要约招股说明书的要求。因此，任何人在该成员国就本招股说明书所拟发行的可转换债券进行或打算进行要约，只有在公司或其代表没有义务根据《招股说明书指令》第3条就该要约发布招股说明书的情况下才能这样做。在公司或任何承销商有义务为该要约发布招股说明书的情况下，公司或其代表均未授权，也未授权进行任何可转换票据的要约。
就本规定而言，就任何成员国的任何可转换债券而言，“向公众发行可转换债券”一词是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟发行的可转换债券提供充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购可转换债券。由于该成员国可能因实施招股说明书指令的任何措施而有所不同，因此“招股说明书指令”一词系指指令2003/71/EC（经修订），并包括每个成员国的任何相关实施措施。
上述销售限制是对下列任何其他销售限制的补充。

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目录表

致英国潜在投资者的通知
各承销商均声明并同意：
(a)
仅在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，已传达或使他人传达并将仅传达或使他人传达其所收到的与可转换票据的发行或销售有关的邀请或诱导参与投资活动（根据《2000年金融服务与市场法》（经修订）（“FSMA”）第21条的含义）；和
(b)
它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的可转换票据所做的任何适用规定。
此外，在英国，本文件仅分发给并仅针对以下人士：“合格投资者”（定义见招股说明书指令）(i)在《2005年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订）第19(5)条的投资相关事项方面具有专业经验；（ii）属于《指令》第49(2)(a)至(d)条范围内的高净值公司（或以其他方式可合法沟通的人士），及/或（iii）以其他方式可合法沟通的人士（所有此类人士合称“相关人士”）。在英国，非相关人士不得依据或依赖本文件行事。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动仅供相关人士使用，并将与相关人士参与。
致瑞士潜在投资者的通知
可转换票据不得在瑞士公开发行，也不得在瑞士证券交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件是在不考虑art下发行招股说明书的披露标准的情况下编写的。652a或艺术。《瑞士义务法典》第1156条或第1156条规定的上市招股说明书披露标准。27 ff。《上市规则》或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或与可转换票据或发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文件或与发行、公司、可转换票据相关的任何其他发行或营销材料均未或将未向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），可转换票据的发行也不会受到FINMA的监管，可转换票据的发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）获得授权。在集体投资计划下为权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至可转换债券的收购人。
致荷兰潜在投资者的通知
可转换票据不得在荷兰直接或间接地向符合《荷兰金融监管法》第1:1条规定的合格投资者（gekwalificeerde beleggers）提供或出售。
致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知
根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的市场规则，本招股说明书补充涉及豁免要约。本招股章程附则只拟分发予符合金融服务管理局《市场规则》指明类别的人士。它不得交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA并未批准本招股说明书补充内容，亦未采取措施核实本招股说明书补充内容的信息，且对该招股说明书补充内容不承担任何责任。本招股说明书附则所涉及的可转换债券可能是非流动性的和/或转售受到限制。可转换债券的潜在购买者应自行对可转换债券进行尽职调查。如对本章程附则的内容有任何疑问，请向授权财务顾问查询。

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目录表

致澳大利亚潜在投资者的通知
未向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交与本次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录不构成《2001年公司法》（以下简称“公司法”）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包含《公司法》下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。
在澳大利亚，可转换债券的任何要约只能向“成熟投资者”（公司法第708(8)条所指）的人士（“豁免投资者”）进行。“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义范围内）或根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免，以便根据《公司法》第6D章合法地向投资者披露可转换票据。
的可转换债券申请免除投资者在澳大利亚不能出售在澳大利亚在12个月后分配的日期在此提供,除了向投资者披露的情况下根据第六章d公司的做法不需要根据豁免708条款下的企业行为或否则或者报价是按照信息披露文件,符合第六章d公司的行为。
进一步,任何普通股发行可转换债券的转换不能出售在澳大利亚期间的日期后12个月发行的普通股除了向投资者披露的情况下根据第六章d公司的做法不需要根据豁免708条款下的企业行为或否则或者报价是按照信息披露文件,符合第六章d公司的行为。任何购买可转换债券或我们普通股的人都必须遵守澳大利亚的销售限制。
本招股说明书附则只包含一般资料，并不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品的建议。投资者在作出投资决定前，须考虑本招股章程补充所载的资料是否符合其需要、目标及情况，并在有需要时就该等事宜征询专家意见。
致香港准投资者须知
除(a)向《香港证券及期货条例》（第571章）及根据该条例制定的任何规则所界定的“专业投资者”以外，可转换债券并未以任何文件在香港发售或出售，亦不会以任何文件方式在香港发售或出售；或(b)在其他情况下，该文件并不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章）所界定的“招股章程”，或不构成该条例所指的向公众发售的要约。
任何人士，不论是在香港或其他地方，均未就发行目的而发出或可能发出，或已或可能管有任何与可转换债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件所针对的对象，或其内容可能由以下人士查阅或阅读：香港公众人士（香港证券法准许这样做的情况除外），但拟只出售予香港以外人士或只出售予《证券及期货条例》（香港第571章）及根据该条例制定的任何规则所界定的“专业投资者”的可转换债券除外。
致日本潜在投资者的通知
可转换票据尚未注册,不会在日本的金融工具和交易法案(25号法案1948年修订)(“FIEA”),因此,将不提供或出售,直接或间接地在日本或,或的好处,任何日本人或他人提供或转售,直接或间接地在日本或,或的好处,任何日本人,除了根据注册要求的豁免,并在其他方面遵守FIEA以及相关日本政府或监管机构在相关时间颁布的所有其他适用法律、法规和政府指南。就本款而言，“日本人”系指居住在日本的任何人士，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

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目录表

新加坡潜在投资者须知
本招股说明书补充没有，也不会在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书附则以及与可转换债券的要约、出售或邀请认购或购买有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得直接或间接地要约或出售可转换债券，或成为邀请认购或购买的对象。在新加坡以外的人(我)一个机构投资者(定义在第四节的证券及期货法》第289章新加坡(SFA)),根据国家林业局的第274节,(ii)相关人依照第275节(1),或任何个人(第275节(2)中定义的SFA)依照第275节(1),或任何的人依照第275节(1)国家林业局,按照国家林业局的275条款中指定的条件,或（iii）根据SFA的任何其他适用条款的条件，在每种情况下均受SFA规定的条件的约束。
如果可转换债券是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，其是：
（1）
公司（非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个个人都是认可投资者；或
(2)
信托（受托人不是认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人是认可投资者的个人，
该公司的证券（如SFA第239(1)条所定义）或该信托中的受益人权利和利益（无论如何描述）在该公司或该信托根据SFA第275条规定的要约收购可转换票据后六个月内不得转让，除非：
（1）
根据SFA第274条的机构投资者或根据SFA第275(1)条的相关人士，或根据SFA第275（1A）条或第276(4)(i)(B)条提及的要约引起的任何人；
(2)
对转让不予考虑或者不予考虑的；
（3）
依法转让的；
（4）
如SFA第276(7)条所述；或
（5）
如新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债券）规例》第32条所指明。

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目录表

法律事务
众达律师事务所将转让可转换票据的有效性。与可转换债券发行有关的某些法律事宜将由戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所转交给承销商。
专家
参考公司截至2016年12月31日的年度10-K表格年度报告纳入本招股说明书的合并财务报表和相关财务报表附表，以及皇冠体育-皇冠体育斯公司及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，在此参考纳入本招股说明书。这些合并财务报表和财务报表附表是根据这些公司的报告编制的，这些报告是根据它们作为会计和审计专家的权威编制的。

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招股说明书
皇冠体育斯自然资源公司
普通股
优先股
存托股票
认股权证
认购权
债务证券
单位
我们可能会不时发行和出售我们的普通股、优先股、存托股票、认股权证、认购权和债务证券，以及包含任何这些证券的单位。
我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供拟发售证券的具体条款。阁下在投资本公司证券前，应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书附则。本招股章程不得用于发售及出售本公司的证券，除非附有说明书附则，说明所发售证券的发售方法及条款。
我们可以直接或通过承销商或经销商出售证券，也可以向其他购买者或通过代理商出售证券。任何承销商或代理商的名称，包括在向您出售证券，以及任何适用的佣金或折扣，将在附赠的招股说明书补充说明。
投资我们的任何证券都有风险。请仔细阅读本招股章程第7页题为“风险因素”的部分，以及本招股章程中通过引用而包含和纳入的信息。
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CLF”。如果我们决定将本招股章程所提供的任何证券上市，我们将在本招股章程的一份或多份补充材料中披露该证券将上市的交易所或市场（如有），或我们已在何处提出上市申请（如有）。
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
皇冠体育官网证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
本招股说明书的日期为 2017年2月9日 ．


目录表

目录表
关于本招股说明书
在哪里可以找到更多的信息
我们通过参考纳入的信息
有关前瞻性陈述的披露
我们的业务
风险因素
收益的使用
收益与固定费用的比率以及收益与固定费用和优先股股息的比率
股本描述
存托股票的描述
权证描述
认购权说明
债务证券描述
单位描述
分配方案
法律事务
专家

目录表

关于本招股说明书
本招股说明书是我们向皇冠体育官网证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，简称SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。在此架子注册程序下，我们可不时在一次或多次发行中出售本招股章程中所述的证券，价格和其他条款将在发行时确定。
本招股说明书提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售此类证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。为了更全面地了解证券的发行，您应该参考注册声明，包括其附件。招股说明书附则也可以增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。你应同时阅读本招股章程及任何招股章程的补充部分，以及“在哪里可以找到更多信息”和“我们通过参考纳入的信息”皇冠体育 下的额外信息。
本公司并未授权任何人向阁下提供除本招股章程、任何招股章程补充或本公司可能向阁下提供的任何免费书面招股章程所载或引用的资料外的任何资料。对于他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。阁下不应认为本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以参考方式纳入的文件所载的资料在除这些文件封面所载日期外的任何日期是准确的。我们不会在任何未授权要约或招揽的司法管辖区，或在作出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区，或向任何非法作出要约或招揽的人出售证券。
本招股说明书中提及的术语“我们”、“我们”、“我们的”或“Cliffs”或其他类似术语是指Cliffs Natural Resources Inc.及其合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。

1
目录表

在哪里可以找到更多的信息
我们受1934年证券交易法或交易法的信息报告要求的约束。我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的皇冠体育官网证券交易委员会文件可通过皇冠体育官网证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。您可以在皇冠体育官网证券交易委员会公共资料室阅读并复制我们提交的任何报告、声明和其他信息，该资料室位于华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330查询公众资料室的详情。
我们在我们的网站上免费提供 www.cliffsnaturalresources.com 我们的年度报告（Form 10-K）、季度报告（Form 10-Q）、当前报告（Form 8-K），以及在向皇冠体育官网证券交易委员会提交这些报告和声明后尽快合理可行地对这些报告和声明进行修订。我们网站上包含或可通过网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件除外。

2
目录表

我们通过参考纳入的信息
皇冠体育官网证券交易委员会允许我们“通过参考”将我们提交给它的文件中的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向皇冠体育官网证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。就本招股章程而言，包含在本招股章程或任何附带的招股章程补充文件中或遗漏的任何声明，或包含在或遗漏在本招股章程或任何其他随后提交的文件中也包含或被视为包含在或被视为包含在本招股章程中，或包含在或被视为包含在或被视为包含在本招股章程中，或包含在或被视为包含在本招股章程中，修改或取代了该声明。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。
我们通过引用以下文件以及我们根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向皇冠体育官网证券交易委员会提交的任何未来文件，直至本招股说明书所述证券发行完成：
•
截至2016年12月31日的年度10-K表年度报告；和
•
2008年5月21日提交的8-K/A表当前报告中包含的普通股描述，包括随后提交的任何修订和更新该描述的报告。
然而，我们没有也不会在本招股说明书中引用未被视为“提交”给SEC的任何文件或其部分，包括根据我们的8-K表当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非且除非该当前报告中规定的范围。您可以通过访问投资者关系部分免费获取这些文件的副本 www.cliffsnaturalresources.com 或以书面形式或通过以下地址和电话号码提出申请。
皇冠体育斯自然资源公司
投资者关系
200公共广场
3300套房
俄亥俄州皇冠体育44114
电话：（216）694-5700

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目录表

有关前瞻性陈述的披露
本招股说明书，包括通过参考纳入的文件，包含以及任何招股说明书补充可能包含构成1995年《私人证券诉讼改革法案》意义上的“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用预测性、将来时态或前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预计”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“将”或类似术语。这些陈述仅在本招股说明书日期或参考文件（如适用）纳入的日期发表，除法律规定外，我们不承担更新这些陈述的持续义务。这些陈述出现在本招股说明书的多个地方，包括通过参考并入的文件，除其他事项外，这些陈述与我们的意图、信念或我们的董事或高级管理人员的当前期望有关：我们未来的财务状况；结果：操作或前景的结果；对我国经济铁矿石储量的估计；我们的业务和增长战略；以及我们的融资计划和预测。请注意，任何此类前瞻性陈述均不能保证未来业绩，并涉及重大风险和不确定性，实际结果可能因各种因素（其中一些因素是未知的）而与前瞻性陈述中包含或暗示的内容存在重大差异，这些因素包括但不限于：
•
全球经济状况的不确定性和弱点，包括供应过剩或进口产品造成的价格下行压力、贸易壁垒降低的影响、最近提交和即将提交的贸易案件的结果、市场需求减少以及中国经济增长率的任何变化；
•
铁矿石和钢铁价格的持续波动和其他趋势，包括主要铁矿石生产商的供应方式，影响我们的财务状况、经营业绩或未来前景，特别是价格调整因素对我们销售合同的影响；
•
我们的负债水平可能会限制可用于营运资金、资本支出、收购和其他一般公司用途或我们业务持续需求的现金流；
•
资本的可用性和我们保持足够流动资金的能力；
•
我们以最小化现金流出和相关负债的方式成功完成《公司债权人安排法（加拿大）》（CCAA）流程的能力；
•
由于使用其他方法或更轻重量的钢材替代品生产的钢材的市场份额增加，我们的客户减少了钢铁产量的影响；
•
与钢铁工业重组有关和/或影响钢铁工业的不确定性；
•
与我们的客户、合资伙伴或重要的能源、材料或服务提供商之间的任何合同纠纷的结果或任何其他诉讼或仲裁；
•
我们的客户和合资伙伴及时或完全履行其对我们义务的能力；
•
生产率、开采吨数、运输、矿山关闭义务、环境责任、雇员福利成本和采矿业其他风险方面的问题或不确定性；
•
我们与客户就销售合同条款的任何修改、续签或新安排达成协议的能力；
•
我们的实际资本支出水平；
•
我们有能力成功地使我们的产品组合多样化，并在传统的高炉客户之外增加新客户；
•
我们的实际经济铁矿石储量或当前矿产估计的减少量，包括任何矿化材料是否符合储量；
•
我们经济有效地达到计划生产速度或水平的能力；
•
我们成功识别和完善任何战略投资或发展项目的能力；
•
销售数量或组合的变化；

4
目录表

•
可能损害或不利影响矿山生存能力和相关资产账面价值的事件或情况，以及由此产生的减值费用；
•
我们与工会和雇员保持适当关系的能力；
•
现有和不断增加的政府法规的影响以及相关的成本和责任，包括未能获得或维持任何政府或监管实体的所需运营和环境许可、批准、修改或其他授权，以及实施改进以确保遵守监管变化的相关成本；
•
与自然灾害、天气条件、意外地质条件、能源供应或价格、设备故障和其他意外事件有关的不确定性；
•
货币价值、货币汇率、利率和税法的不利变化；
•
与国际业务有关的风险；
•
我们对财务报告的内部控制可能存在重大缺陷或重大缺陷；和
•
我们向SEC提交的报告中描述的其他风险。
这些因素和本招股说明书中描述的其他风险因素，包括参考纳入的文件，不一定都是可能导致实际结果与我们任何前瞻性陈述中所表达的结果产生重大差异的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实质性实现，也不能保证它们将对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定因素，我们告诫潜在投资者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

5
目录表

我们的业务
皇冠体育斯自然资源公司是一家领先的矿业和自然资源公司。公司成立于1847年，是皇冠体育官网公认的规模最大、历史最悠久的独立铁矿石开采公司。我们是北美钢铁行业的主要铁矿石球团供应商，我们的矿山和球团厂位于密歇根州和明尼苏达州。此外，我们还在西澳大利亚州经营一个铁矿石开采综合体。在安全、社会、环境和资本管理的核心价值观的推动下，我们的员工努力为所有利益相关者提供运营和财务透明度。
我们是通过一个全球商业集团组织起来的，负责我们产品的销售和交付，运营集团负责我们销售的铁矿石的生产。我们的持续业务是根据地理位置组织的：皇冠体育官网铁矿石和亚太铁矿石。
在皇冠体育官网，我们目前拥有或共同拥有四座正在运营的铁矿石矿山，外加一座无限期闲置的矿山。我们目前在密歇根州经营一个铁矿，在明尼苏达州经营三个铁矿。这四个矿井目前都处于或接近满负荷运转状态。位于密歇根州的帝国煤矿从2016年8月3日开始无限期闲置。我们计划在2017年继续运送Empire剩余的颗粒库存。我们在亚太地区的业务仅包括我们在西澳大利亚的Koolyanobbing铁矿石开采综合体，该综合体目前处于或接近满负荷运行状态。
此外，在2015年的大部分时间里，我们在阿拉巴马州和西弗吉尼亚州经营两个冶金煤业务。2015年12月，我们完成了这些业务的出售，这标志着我们退出了煤炭业务。截至2015年3月31日，管理层确定我们的北美煤炭业务部门符合被归类为待售的标准 会计准则编纂，或ASC， 205，财务报表的列报 。因此，所有本年度和历史北美煤炭经营部门的业绩都包括在我们的财务报表中，通过参考纳入本招股说明书，并分类为已终止业务。
此外，我们继续在加拿大东部拥有一个非经营性铁矿，目前正在根据CCAA在魁北克蒙特利尔进行重组程序。分别拆分布卢湖普通合伙人有限公司及其某些附属公司（包括Cliffs Quebec Iron Mining ULC，我们在此将其称为布卢湖集团）、沃布什钢铁有限公司和沃布什资源有限公司及其某些附属公司，包括沃布什矿业（一家由沃布什钢铁有限公司和沃布什资源有限公司组成的非公司合资企业）、阿尔诺铁路公司和沃布什湖铁路公司之前的财务业绩。与布鲁姆湖集团、沃布什集团和某些其他全资子公司（统称为加拿大实体）直接相关的后续费用，均包含在本招股说明书中引用的财务报表中，并归类为已终止业务。
我们的主要行政办公室位于200公共广场，3300套房，皇冠体育，俄亥俄州44114-2315。我们的主要电话号码是（216）694-5700，我们的网站地址是www.cliffsnaturalresources.com。本网站所包含或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，但我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件除外，这些文件通过引用纳入本招股说明书。

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目录表

风险因素
投资我们的证券有风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们最近向皇冠体育官网证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中“风险因素”皇冠体育 下讨论的具体因素，在每种情况下，这些风险因素都在随后的10-Q表格季度报告中进行了修改或补充，这些报告已经或将通过参考纳入本文件。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。尚未确定的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营成果和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。

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目录表

收益的使用
除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则我们希望将出售本招股说明书所涉及的证券的净收益用于一般公司用途。这些目的可能包括但不限于：
•
减少或再融资未偿债务或其他公司债务；
•
增加营运资金；
•
资本支出;和
•
战略投资。
在有任何具体申请之前，我们可能会先将资金投资于短期有价证券。

8
目录表

收益与固定费用的比率
收益与合并固定费用的比率
优先股股利
下表列出了我们在报告期内的综合收益与固定费用的比率，以及综合收益与合并固定费用和优先股股息的比率：
 
截至十二月三十一日的年度；
 
2016
2015
2014
2013
2012
收益与固定费用的比率
1.9倍
2.0倍
- - - - - -
5.4倍
4.3倍
收益与固定费用和优先股股息的比率
1.9倍
2.0倍
- - - - - -
5.4倍
4.3倍
“固定费用”是指利息支出、资本化利息、加速债务发行成本和租金支出的利息部分。“收益”是指不包括特别项目（不包括非合并附属公司的未分配收益）的持续经营的综合税前收益，以及从收益中扣除的资本化利息和固定费用的净调整。在截至2014年12月31日的财年中，公司盈利不足，无法支付2.354亿美元的固定费用。收益不足主要是由于减值费用的不利影响，针对某些递延税项资产建立估值津贴以及不利支出，这些不利影响部分被2014年全球大部分业务的铁矿石和煤炭生产销售总量增加所抵消。

9
目录表

股本描述
以下是我们股本条款的摘要。本公司股东的权利受《俄亥俄州修订法典》、本公司第三次修订的《公司章程》（以下简称《公司章程》）和本公司规章（以下简称《公司章程》）的约束。本摘要参照我们已向您提及的公司管理文书和俄亥俄州法律的适用条款进行修改。要获得我们的公司章程和规章的副本，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
普通股
我们已授权发行4亿股普通股，每股票面价值0.125美元。我们普通股的持有人在股东有权投票的所有事项上，每一股有权投一票，并在适当通知后，在董事选举中享有累积投票权。我们的普通股没有任何优先购买权，不受赎回约束，也没有任何偿债基金的利益。因此，我们普通股的持有人有权获得董事不时从合法可用资金中宣布的股息。获得股息的权利取决于对我们拥有或将来可能拥有的其他类别证券的优先权。在我们进行清算的情况下，我们普通股的持有人有权在付清我们的全部债务并满足我们拥有的或将来可能拥有的其他类别证券持有人可能拥有的股息和清算优先权后，分享我们剩余的任何资产。
我们普通股的转让代理和登记机构是富国银行股东服务公司。
优先股
我们已授权发行300万股无票面价值的A类连续优先股，我们称之为A类优先股，以及400万股无票面价值的B类连续优先股，我们称之为B类优先股。根据我们的公司章程，我们的董事会可以在没有进一步股东行动的情况下发行最多3,000,000股A类优先股和最多4,000,000股B类优先股，我们将其统称为优先股，在每种情况下，其权利和限制分别规定为A类优先股和B类优先股的明确条款。以及董事会可能决定的附加条款，包括股息、赎回、偿债基金、清算和转换（仅针对A类优先股）权利，以及其他限制。
在某些情况下，如果我们的股东不采取进一步行动，优先股的发行可能会推迟、推迟或阻止控制权的变更，并使撤除现有管理层变得更加困难。在某些情况下，如果我们进行清算或解散，优先股还可能减少可分配给普通股持有人的收益和资产数量，还可能限制或限制向普通股持有人支付的股息。如本公司未就任何已发行系列A类优先股（无论是否连续派发，也无论是否赚取或宣布）支付股息或为其拨出六个完整季度股息的资金，则除在上次年度股东大会上选举的董事外，所有系列A类优先股的股东均有权选举两名董事加入本公司董事会。该等董事的任期为年度，最早于下一届年度股东大会或A类优先股持有人的权利因其应得的股息权得到满足而未授予时到期。B类优先股的持有者拥有相同但不同的特殊投票权。
A类优先股
股息
每个系列的A类优先股的持有者,优先于普通股的持有者和其他类的股票排名初级A类优先股,有权获得的任何合法资金可用因此当我们董事会宣布,在现金股息率等系列固定依照公司章程的规定,支付股息付款日期固定等系列。累积股息的，不计息。
救赎
根据每系列A类优先股的明确条款和公司章程的规定，我们(i)可不时在以下地点赎回任何系列A类优先股的全部或任何部分

10
目录表

根据本公司章程的规定，以适用的赎回价格赎回该系列的未偿还时间，并且（ii）应不时赎回任何系列的A类优先股，以满足为该系列股票提供的任何偿债基金的要求，并以适用的偿债基金赎回价格赎回该系列的股票。固定依照公司章程的规定,在每种情况下,(A)等所有然后应计未付的股息股票股息付款日期或之前赎回日期和(B)如果赎回日期不是股息支付日期等系列、成比例的股息,基于运行几天,从最近这样的股息支付日期之后一天的偿还期。
清算
任何系列的A类优先股的持有者,应自愿或非自愿的清算,解散或清算事务,有权收到全额,我们的资产,包括我们的资本,在应当支付任何数量或分布在普通股的持有者或任何其他股票排名初级A类优先股,金额固定对股票等系列的按照我们的章程。
投票
A类优先股的持有人在向股东提交的所有事项上，对该股的每一股应有一表决权；除公司章程另有规定或法律另有规定外，A类优先股持有人和普通股持有人应就提交给股东的所有事项作为一个类别共同投票。如果我们不支付任何系列的A类优先股的股息，其金额相当于任何此类系列的六个完整季度股息，无论是否连续，无论是否宣布，A类优先股的持有人将有权选举两名董事进入我们的董事会。这些董事将留任至所有系列A类优先股的所有应计和未付股息都已支付，或者在非累积股息的情况下，直到所有系列A类优先股的全部股息都已支付一年。
除公司章程另有规定外，在发行时持有至少2/3 A类优先股的股东的赞成票应作为一个类别单独投票，并且必须实现以下任何一项或多项：
•
对本公司章程或规章的任何修订、变更或废除，对A类优先股持有人的优先权、投票权或其他权利产生不利影响；
•
授权、创建或增加授权数量的任何类别的股票或可转换为任何类别的证券，在任何一种情况下，其排名在A类优先股之前；或
•
购买或赎回(用于偿债基金或其他)小于所有的A类优先股那么优秀除了依照股票购买提供了所有记录的A类优先股持有人,除非所有A类优先股的股息那么杰出的历次分红时间应当宣布,支付或基金因此分开,所有应计偿债基金适用的权利义务应当被遵守。
已发行a类优先股至少过半数股东的赞成票应作为一个类别单独投票，并应是实现以下任何一项或多项所必需的：
•
我们与任何其他公司的合并或合并，如果根据任何适用法规要求，任何此类合并或合并须经A类优先股股东作为一个类别单独投票批准；或
•
任何与a类优先股同等地位的股票的授权，或a类优先股授权数量的增加。
转换
董事会可根据公司章程规定的董事会所确定的条款，发行一个或多个可转换为普通股的A类优先股。

11
目录表

B类优先股
股息
每个系列的B类优先股的持有者,优先于普通股的持有者和其他类的股票排名初级B类优先股,有权获得的任何合法资金可用因此和当宣布由董事会在现金股息率等系列固定依照公司章程的规定,支付股息付款日期固定等系列。累积股息的，不计息。
救赎
每个系列的明示条款的B类优先股和公司章程的规定,我们(我)可能,随时赎回全部或任何部分的任何系列的B类优先股时突出在董事会的选择适用的赎回价格等系列固定依照公司章程的规定,和(2)从时间,赎回任何系列的B类优先股，以满足为该系列股票提供的任何偿债基金的要求，赎回价格按照本公司章程的规定确定，适用于偿债基金赎回价格；在每种情况下，(A)在赎回日或之前的所有股息支付日，该等股票的所有当时应计和未付股息；(B)如果赎回日不是该系列的股息支付日，则从最近股息支付日的次日起至赎回日期间，按比例发放股息。
清算
任何系列的B类优先股的持有者,应自愿或非自愿的清算,解散或清算事务,有权全额收到我们的资产,包括我们的资本,在应当支付任何数量或分布在普通股的持有者或任何其他股票排名初级B类优先股,金额固定对股票等系列的按照我们的章程。
投票
除公司章程另有规定或法律规定外，B类优先股的持有人不享有投票权。如果我们不支付任何系列的B类优先股的股息，其金额等于任何此类系列的六个完整季度股息，无论是否连续，无论是否宣布，B类优先股的持有人将有权选举两名董事进入我们的董事会。这些董事将留任至所有系列B类优先股的所有应计和未付股息都已支付，或者在非累积股息的情况下，直到所有系列B类优先股的全部股息都已支付一年。
除公司章程另有规定外，在发行时持有至少2/3 B类优先股的股东的赞成票应作为一个类别单独投票，并应是实现以下任何一项或多项所必需的：
•
对本公司章程或规章的任何修订、变更或废除，对B类优先股持有人的优先权、投票权或其他权利产生不利影响；
•
授权、创建或增加授权数量的任何类别的股票或任何可转换为任何类别的证券，在这两种情况下，优先于B类优先股；或
•
购买或赎回(用于偿债基金或其他)不到所有的B类优先股那么优秀除了依照股票购买提供了所有记录的B类优先股持有人,除非所有B类优先股的股息那么杰出的历次分红时间应当宣布,支付或基金因此分开,所有应计偿债基金适用的权利义务应当被遵守。
在发行时持有B类优先股至少过半数股份的股东的赞成票应作为一个类别单独投票，并应是实现以下任何一项或多项所必需的：
•
我们与任何其他公司的合并或合并，在任何此类合并或合并的范围内

12
目录表

根据任何适用法规，合并须经B类优先股的股东作为一个类别单独投票批准；或
•
任何与B类优先股同等地位的股票的授权，或B类优先股授权数量的增加。
转换
B类优先股不可转换为普通股或我们任何其他类别或系列的股票。
俄亥俄州控股权收购法规
《俄亥俄州控股权收购法》要求，任何人若想直接或间接收购该公司的股份，必须事先获得该公司股东的授权，从而使收购方有权行使或指导行使该公司在董事选举中20%或以上的投票权，或超过指定的其他投票权百分比。如果收购人提议进行这样的收购，此人必须向公司提交一份声明，除其他事项外，披露该人直接或间接拥有的股份数量，拟议收购可能产生的投票权范围以及收购人的身份。在收到该声明后10天内，公司必须召开特别股东大会，对拟议的收购进行表决。收购方可完成拟议的收购，前提是收购须获得在会议上所代表的董事选举中有权投票的所有股份（不包括所有“相关股份”的投票权）至少多数投票权的持有人的赞成票。感兴趣的股份包括收购人持有的任何股份，公司的高级职员和董事以及某些其他人持有的股份，包括通常被称为套利者的许多持有人。《俄亥俄州控制股份收购法规》不适用于公司，如果其公司章程或规章制度规定该法规不适用于公司。我们的公司章程和规章都不包含退出本章程的条款。
俄亥俄州利害关系人法规
《俄亥俄州修订法典》第1704章禁止某些公司在交易之日起三年内与“利害关系股东”进行“第1704章交易”，除非，除其他外：
•
公司章程明文规定，公司不受法规的约束（我们并没有作出这样的选择）；或
•
公司董事会批准第1704章规定的交易或在获得股份之前收购股份。
在三年的暂停期之后，公司可能无法完成第1704章的交易，除非，除其他事项外，它是由至少三分之二的投票权的股东在选举董事和大多数有表决权的股份的持有人的肯定投票批准的，不包括利益股东或利益股东的关联公司或关联公司实益拥有的所有股份。或者股东获得一定的最低对价。第1704章的交易包括某些合并、资产出售、合并、合并以及涉及利益相关者的多数股权收购。除有限例外情况外，利益相关股东的定义包括：任何人，连同附属公司和联属公司，是公司足够数量股份的实益拥有人，在考虑到该人当时未发行的所有实益拥有人股份后，该人有权直接或间接地，单独或与其他人一起，行使或指导行使10%或更多的董事选举投票权。

13
目录表

存托股票的描述
一般
我们可以提供代表我们任何系列优先股的部分股份的存托股票。以下描述列出了我们可能根据本招股说明书提供的存托股票的某些一般条款和规定。存托股份的具体条款，包括该等存托股份所代表的优先股比例，以及一般条款和规定适用于如此发行的存托股份的程度（如果有的话），将在适用的招股说明书补充文件中加以说明。
以存托股为代表的优先股将根据我们与我们选定的符合一定条件的银行或信托公司签订的存托协议进行存托，我们称之为银行存托。存托股票的每个所有者将有权享有由存托股票所代表的优先股的所有权利和优先权。存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证作为凭证。存托凭证将分发给根据发行条款购买优先股部分股份的人。存款协议还将包含有关我们向优先股持有人提供的认购或类似权利将提供给存托股票持有人的方式的条款。
以下是存款协议和相关存托凭证的一些常见条款的概述。以下及任何招股说明书附则中的描述并不包括存托协议及相关存托凭证的所有条款。每次我们发行存托股票时，将向皇冠体育官网证券交易委员会提交与任何特定存托股票发行有关的存托协议形式和存托凭证的副本，您应阅读这些文件，以了解可能对您很重要的条款。有关如何索取存款协议表格及相关存托凭证副本的详细资料，请参阅“在何处可找到更多资料”。
股息及其他分配
如果我们对一系列以存托股票为代表的优先股进行现金分配或股息，银行存托人将把这些股息分配给这些存托股票的记录持有人。如果分配的是现金以外的财产，银行存托人将把财产分配给存托股份的记录持有人。但是，如果银行存托人认为分配财产是不可行的，银行存托人可以在我们的批准下出售该财产，并将此次出售的净收益分配给存托股份的记录持有人。
存托股票的赎回
如果我们赎回一系列以存托股票为代表的优先股，银行存托人将从银行存托人收到的与赎回相关的收益中赎回存托股票。每股存托股票的赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用部分。被赎回的存托股份少于全部的，由银行存托人决定以抽签或按比例选择被赎回的存托股份。
对优先股进行投票
银行存托人在收到由存托股代表的优先股持有人有权投票的任何会议通知后，将把通知邮寄给与优先股有关的存托股的记录持有人。这些存托股票的每个记录持有人在记录日期（与优先股的记录日期相同）可以指示银行存托人如何投票该持有人的存托股票所代表的优先股。银行存托人将在切实可行的情况下，根据这些指示，努力对该等存托股份所代表的优先股的数量进行投票，我们将采取银行存托人认为必要的一切行动，以使银行存托人能够这样做。银行存托人将在未收到代表该优先股的存托股持有人的具体指示的情况下，放弃优先股的投票权。
存款协议的修改和终止
证明存托股票的存托凭证的形式和存托协议的任何条款可以由银行存托人和我们之间的协议修改。但是，任何对存托股票持有人的权利有重大不利改变的修正案，除非该修正案已经生效，否则将不生效

14
目录表

经至少多数当时已发行存托股票的持有人批准。只有在下列情况下，存款人或我方才可终止存款协议：
•
所有已发行存托股票均已赎回；或
•
与我们的任何清算、解散或清盘有关的优先股已进行最终分配，该分配已分发给存托凭证持有人。
银行存款人收费
我方将支付因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将支付与优先股初始存款和任何优先股赎回相关的银行存托费用。存托凭证的持有人将支付其他转让和其他税收、政府收费以及任何其他收费，包括在交出存托凭证时提取优先股的费用，这些费用在存款协议中已明确规定为其账户支付。
优先股的撤回
在银行存托人的主要办事处交出存托凭证后，根据存款协议的条款，存托股份的所有者可以要求交付优先股的整股数量以及这些存托股份所代表的所有金钱和其他财产（如果有的话）。优先股的小额股份将不会发行。如果持股人交付的存托凭证证明其持有的存托股票数量超过了代表被撤回优先股的全部股份数量的存托股票数量，银行存托人将同时向持股人交付新的存托凭证，证明其持有的超额存托股票数量。因此被撤回的优先股持有人此后不得根据存款协议存入这些股票，也不得因此收到证明存托股票的存托凭证。
杂项
银行存托人将向存托凭证持有人转发我们交付给银行存托人的所有报告和通信，并要求我们向优先股持有人提供。
如果法律或任何超出我们控制的情况阻止或延迟我们履行存款协议项下的义务，银行存款人和我们都不承担责任。银行存托人与我方在存款协议项下的义务将仅限于善意履行我们在该协议项下的义务，除非提供合理满意的赔偿，否则我方没有义务就任何存托股票或优先股提起诉讼或为任何法律诉讼进行辩护。我们可能会依赖法律顾问或会计师的书面建议，或提供优先股供存款的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。
银行托管人的辞职和离职
银行托管人可随时向我方发出辞职通知，而我方也可随时撤换该银行托管人。任何此类辞职或免职将在任命继任银行保管人并继任接受此任命后生效。继任银行存托人必须在递交辞职或免职通知后60日内指定，且必须是符合存款协议要求的银行或信托公司。

15
目录表

权证描述
一般
我们可以为购买普通股、优先股、存托股票或债务证券发行认股权证。以下描述列出了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的某些一般条款和规定。认股权证的特定条款，以及一般条款和规定可能适用于如此发行的认股权证的范围（如有），将在适用的招股章程补充文件中加以说明。
认股权证可单独发行或与其他证券一起发行，并可附属于或与任何发行的证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与一家银行或信托公司（作为认股权证代理）签订的单独认股权证协议发行。权证代理将仅作为本公司与权证有关的代理，不会对任何权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托义务或关系。
每次我们发行认股权证时，将向SEC提交与任何特定认股权证发行相关的认股权证协议格式和认股权证证书的副本，您应阅读这些文件，以了解可能对您很重要的条款。有关如何获取权证协议表格副本和相关权证证书的详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
债务权证
有关发行债务证券的特定认股权证的招股章程补充将描述该等认股权证的条款，包括以下内容：
•
认股权证的名称；
•
认股权证的发行价格（如有）；
•
认股权证的总数；
•
行使认股权证后可购买的债务证券的名称和期限；
•
（如适用）与认股权证一起发行的债务证券的名称和条款，以及与每项债务证券一起发行的认股权证的数量；
•
如适用，认股权证及与认股权证一起发行的任何证券可单独转让的日期及之后；
•
在行使权证时可购买的债务证券的本金金额及在行使权证时可购买该债务证券的价格；
•
行使认股权证的权利开始及届满的日期；
•
如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高金额；
•
认股权证所代表的认股权证或可在行使认股权证时发行的债务证券是否会以记名或不记名形式发行；
•
有关入账程序的资料（如有）；
•
支付发行价（如有）和行权价的货币或货币单位；
•
如适用，讨论皇冠体育官网联邦所得税的重要事项；
•
认股权证的反稀释条款（如有）；
•
适用于认股权证的赎回或赎回条款（如有）；
•
认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制；和
•
还有其他我们认为对搜查令重要的信息吗。

16
目录表


股票认股权证
有关发行普通股、优先股或存托股票认股权证的特定发行的招股说明书补充文件将描述普通股认股权证、优先股认股权证和存托股票认股权证的条款，包括以下内容：
•
认股权证的名称；
•
认股权证的发行价格（如有）；
•
认股权证的总数；
•
行使认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股票的名称和期限；
•
如适用，与认股权证一起发行的证券的名称和条款，以及与每种证券一起发行的认股权证的数量；
•
（如适用）认股权证及其发行的任何证券可单独转让的日期及之后；
•
在行使认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股份的数量，以及在行使认股权证时可购买这些股份的价格；
•
行使认股权证的权利开始和终止的日期；
•
如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高金额；
•
支付发行价（如有）和行权价的货币或货币单位；
•
如适用，讨论皇冠体育官网联邦所得税的重要事项；
•
认股权证的反稀释条款（如有）；
•
适用于认股权证的赎回或赎回条款（如有）；
•
认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制；和
•
还有其他我们认为对搜查令重要的信息吗。
行使认股权证
每份认股权证将赋予认股权证持有人以适用招股说明书中规定的行权价格购买补充普通股、优先股或存托股票的数量或发行的债务证券的本金的权利。持有人可在适用的招股说明书附则所载到期日营业结束前的任何时间行使认股权证。在到期日收盘后，未行使的认股权证无效。持股人可按照招股说明书附则所载的规定，就所发售的认股权证行使认股权证。
在持有人行使认股权证购买我们的普通股、优先股、存托股票或债务证券之前，该持有人不会因认股权证的所有权而享有作为我们普通股、优先股、存托股票或债务证券（视情况而定）持有人的任何权利。

17
目录表

认购权说明
我们可以向股东发行认购权，以购买我们的普通股、优先股、存托股票或债务证券。以下描述列出了我们可能根据本招股说明书提供的认购权的某些一般条款和规定。认购权的具体条款，以及一般条款和规定可能适用于如此发行的认购权的程度（如果有的话），将在适用的招股说明书补充文件中加以说明。
认购权可以单独发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，并可由在配股中获得权利的股东转让，也可以不转让。就任何配股而言，我们可与一家或多家承销商签订备用承销协议，根据该协议，承销商将在配股完成后购买任何未认购的证券，或将这些证券提供给非我们股东的其他方。每次我们发行认购权时，将向SEC提交认购权证书表格的副本，您应该阅读该文件，以了解可能对您很重要的条款。有关如何获取任何订阅权证书副本的详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
与任何认购权有关的适用招股说明书补充文件将描述要约认购权的条款，包括（如适用）以下内容：
•
认购权的行权价格；
•
向每位股东发行认购权的数目；
•
认购权可转让的范围；
•
认购权的任何其他条款，包括与认购权的交换和行使有关的条款、程序和限制；
•
认购权行使权的开始日期和终止日期；
•
认购权在多大程度上包括对未认购证券的超额认购特权；和
•
本公司就认购权发售订立的任何备用承销安排的重要条款。

18
目录表

债务证券描述
以下描述列出了我们可能发行的债务证券的某些一般条款和规定。我们将在招股说明书附录中列出我们发行的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定适用于特定债务证券的程度（如果有的话）。
债务证券将根据合同发行，日期为2010年3月17日，在我们和皇冠体育官网银行全国协会之间，作为受托人。本契约及其任何补充契约均受经修订的《1939年信托契约法》的约束和管辖。以下对与债务证券和将根据其发行债务证券的契约有关的一般条款和规定的描述仅是摘要，因此并不完整，并受契约条款和规定的约束，并在其整体上参考了契约的条款和规定。契约的副本已提交给皇冠体育官网证券交易委员会作为注册声明的附件，本招股说明书是注册声明的一部分，您应该阅读契约中的条款，这些条款可能对您很重要。有关如何获得契约表格副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
本节中使用的未在此定义的大写术语具有契约中规定的含义。当我们在本节中提及“我们”、“我们”、“我们的”或“Cliffs”时，我们指的是Cliffs Natural Resources Inc.，除非上下文另有要求或另有明确说明，否则不包括其子公司。
除非在招股说明书补充中另有规定，否则债务证券将是我们的直接、优先无担保债务，并将与我们所有其他无担保债务同等排名。
一般
每个系列债务证券的条款将由董事会决议制定或根据董事会决议制定，并以董事会决议、补充契约或高管证书规定的方式规定或确定。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充中描述（包括任何定价补充或条款清单）。
我们可以根据契约发行无限量的债务证券，可以是一个或多个系列。不同系列的债务证券可能在任何事项上有所不同，但所有系列的债务证券将平等地享有契约的利益。我们将在招股说明书附则（包括任何定价附则或条款清单）中列明与所发售的任何系列债务证券有关的总本金金额和债务证券的以下条款（如适用）：
•
债务证券系列的名称；
•
发行该系列债务证券的价格（以本金的百分比表示）；
•
对该系列债务证券的本金总额的任何限制；
•
支付该系列债务证券本金的日期；
•
每年的利率（可以是固定的或可变的），或（如适用）用于确定该系列债务证券将产生利息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或财务指数）的方法，如有，该等利息（如有）产生的日期，该等利息（如有）产生的日期，该等利息（如有）的日期，将在任何付息日开始并支付利息，并在任何常规记录日期支付利息；
•
该系列债务证券的本金及利息（如有的话）须支付的一处或多处地点；
•
如适用，本公司可选择赎回（全部或部分）该系列债务证券的期间、价格及条款和条件；
•
根据任何偿债基金或类似条款，或根据该系列债务证券持有人的选择权，以及该等义务的条款和条件，我们可能必须赎回或购买该系列债务证券的任何义务；
•
我们将根据该系列债务证券持有人的选择回购该系列债务证券的日期（如有）和价格，以及该系列债务证券的其他详细条款和规定

19
目录表

回购义务;
•
发行该系列债务证券的面额（如不是1,000元的面额及其整数倍）；
•
该系列债务证券的形式及该系列债务证券是否会作为全球债务证券发行；如该系列债务证券属贴现证券，则该系列债务证券须附有任何适当的图例；
•
宣告提前到期日应付的系列债务证券本金中，除本金外的部分；
•
该系列债务证券的货币面值，以及（如果不是美元或欧洲货币单位）负责监管该货币的机构或组织（如果有的话）；
•
指定用以支付该系列债务证券的本金和利息（如果有的话）的一种、几种货币或货币单位；
•
如果该系列债务证券的本金或利息（如有）将以一种或多种货币或货币单位支付，而不是以该系列债务证券的货币或货币单位计价，则确定该系列债务证券的汇率的方式；
•
债务证券系列的本金或利息（如有）的支付金额的确定方式，如果此类金额可通过参考以一种或多种货币为基础的指数或参考商品、商品指数、证券交易所指数或财务指数来确定；
•
与为该系列债务证券提供的任何证券有关的任何条文；
•
适用于该系列债务证券的任何违约事件，以及该系列债务证券的受托人或必要持有人宣布到期应付的本金的权利；
•
与债务证券系列有关的任何契约；
•
债务证券系列的任何其他条款（可补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款）；
•
任何存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或与债务证券系列有关的其他代理人（如果不是契约中指定的）；
•
与一系列债务证券转换有关的任何条款（包括价格、期间、该等转换是强制性的还是由持有人选择或由我方选择、需要调整转换价格的事件，以及影响已赎回的一系列债务证券转换的条款）；
•
该系列债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，以及（如适用）有关次级债务证券条款的说明；和
•
任何受托人、认证或支付代理人、转让代理人、登记员或任何其他与债务证券系列有关的代理人。
此外，契约并不限制我们发行次级债务证券的能力。特定系列债务证券的任何从属条款将在我们的董事会决议、与该系列债务证券相关的高级职员证书或补充契约中规定，并将在相关的招股说明书补充中进行描述。
我们可以发行债务证券，规定的金额低于其规定的到期本金，并在根据契约条款宣布其提前到期时支付。我们将在适用的招股说明书补充中为您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。
如果我们以外币或外币单位或外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的本金和利息以外币或外币单位或外币单位支付，我们将向您提供有关限制、选举、一般税务考虑、在适用的招股说明书附则中，有关发行该债务证券和该外币或外币单位或外币单位的具体条款和其他信息。

20
目录表

转让与交换
每个债务证券将由一个或多个以存托信托公司的名义注册的全球证券代表，作为存托人，我们称之为存托人，或代名人（我们将全球债务证券代表的任何债务证券称为记帐债务证券）。或在适用的招股说明书附录中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将把任何由证明证券代表的债务证券称为证明债务证券）。除下文皇冠体育 “-全球债务证券及簿记系统”所列外，簿记债务证券将不会以证明形式发行。
担保债务证券 。您可以在我们根据契约条款为此目的设立的任何办事处转让或交换有证债务证券。任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费（除非契约明确允许），但我们可能要求支付足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。
只有通过交出代表这些有证债务证券的证书，并由我们将证书重新发行给新持有人，或由我们向新持有人发行新证书，您才能转让有证债务证券并获得有证债务证券本金和利息的权利。
全球债务证券和簿记系统 。每一种代表记帐债务证券的全球债务证券将发行给托管人或托管人的指定人，并以托管人或托管人的指定人的名义登记。
存托人已表示，它打算对记帐债务证券采取下列程序。
记帐债务证券实益权益的所有权将仅限于与相关全球债务证券的存托人有账户的人，我们称之为参与者，或可能通过参与者持有利益的人。在发行全球债务证券时，存托人将在其簿记登记和转让系统中，将参与者的账户记入由该参与者实益拥有的该全球债务证券所代表的簿记债务证券的各自本金金额。贷记账户将由参与发行记帐债务证券的任何交易商、承销商或代理指定。记帐债务证券的所有权将仅通过保管人保存的有关全球债务证券的记录（关于参与者的利益）和参与者的记录（关于通过参与者持有的人的利益）显示，并通过此类所有权利益的转让实现。一些州的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式接受实物交付。这些法律可能损害拥有、转让或质押记帐债务证券实益权益的能力。
只要全球债务证券的存托人或其代人是该全球债务证券的登记所有人，就契约项下的所有目的而言，存托人或其代人（视情况而定）将被视为该全球债务证券所代表的记帐债务证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，记帐债务证券的受益所有人无权以其名义登记证券，无权收到或有权收到代表证券的最终形式证书的实物交付，也不会被视为契约项下这些证券的所有者或持有人。因此，每一个实益拥有记帐债务证券的人必须依靠相关全球债务证券的存托人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠其拥有其利益的参与者的程序，以行使契约下持有人的任何权利。
然而，我们理解，在现有的行业惯例下，托管人将授权其代表持有全球债务证券的人行使债务证券持有人的某些权利，契约规定，我们、受托人和我们各自的代理人将把托管人关于该全球债务证券的书面声明中指定的人视为债务证券持有人，以便获得任何同意、声明、根据契约，债务证券持有人须作出的豁免或指示。
我们将向作为相关全球债务证券的登记持有人的存托人或其指定人（视情况而定）支付记帐债务证券的本金、溢价和利息（如有）。我们、受托人以及我们的任何其他代理人或受托人的代理人对与全球债务证券的受益所有权权益有关的记录或支付的任何方面，或维护、监督或审查与受益所有权权益有关的任何记录，均不承担任何责任或义务。

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我们期望存托机构在收到全球债务证券的任何本金、溢价或利息（如果有的话）支付后，将立即按该存托机构记录中显示的每个参与者持有的记帐债务证券的相应金额，将款项记入参与者的账户。我们还期望参与者对通过这些参与者持有的记帐债务证券的实益所有者的付款将受到长期客户指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。
我们将仅在以下情况下发行证明债务证券以换取每个全球债务证券：(i)存托人通知我们其不愿或无法继续担任该等全球债务证券的存托人，或该等存托人在任何时候不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何一种情况下，我们未能在此类事件发生后90天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，或（ii）我们签署并向受托人交付一份高管证书，表明此类全球债务证券应如此可交换。为交换全球债务证券而发行的任何证明债务证券将以托管人指示受托人的名称或名称进行登记。我们期望这种指示将以存管人从参与者收到的关于与这种全球债务证券有关的记帐债务证券所有权的指示为基础。
我们已从我们认为可靠的来源获得上述有关保管人及保管人入账系统的信息，但我们对该信息的准确性不承担任何责任。
适用法律
契约和债务证券将受纽约州内部法管辖，并根据纽约州内部法进行解释。

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单位描述
我们可以发行由本招股说明书中所述的一种或多种证券以任何组合组成的单位。以下描述列出了我们可能根据本招股说明书提供的单位的某些一般条款和规定。单位的特殊条款，以及一般条款和规定适用于如此发售的单位的程度（如有的话），将在适用的招股章程补充文件中加以说明。
每个单位的发行将使该单位的持有人同时也是该单位所包含的每一种证券的持有人。因此，该单位将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，将向SEC提交与任何特定单位发行有关的单位协议和单位证书格式的副本，您应阅读这些文件，以了解可能对您很重要的条款。有关如何取得单位合约及有关单位证书表格副本的详情，请参阅“在何处可找到更多资料”。
与任何特定单位发行有关的招股章程补充将描述该等单位的条款，在适用的范围内包括以下内容：
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单位和组成单位的证券的名称和期限，包括这些证券是否可以单独持有或在什么情况下可以单独持有或转让；
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有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；和
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发行单位是采用全注册形式还是全球形式。

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分配方案
我们可在皇冠体育官网境内及境外出售所发行证券：
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通过承销商或经销商；
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直接发给采购商；
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在配股中；
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根据《1933年证券法》或《证券法》第415(a)(4)条的规定，向做市商或通过做市商或进入交易所或其他方式的现有交易市场的“在市场上”发行；
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通过代理人;或
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通过这些方法的组合。
招股说明书附则将包括以下资料：
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发行的条件；
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承销商或代理人的名称；
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管理承销商的名称或名称；
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证券的收购价格或者首次公开发行价格；
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出售证券所得净额；
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任何延迟交货安排；
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承保折扣、佣金和其他构成保险人报酬的项目；
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给予经销商的任何折扣或优惠；
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支付给代理商的佣金；和
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证券可能上市的证券交易所。
通过承销商或经销商销售
如果在销售中使用承销商，我们将与他们就证券签订承销协议。承销商将根据承销协议中的条件，以自己的名义收购证券。承销商可以在一次或多次交易中，包括协商交易，以固定的公开发行价格或以销售时确定的不同价格转售证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销辛迪加向公众发行证券，也可以直接由一个或多个承销商担任承销商。除非我们在招股说明书附则中另有通知，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束，如果承销商购买了其中任何一种证券，则承销商有义务购买所有发行的证券。承销商可不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。
在承销商发行证券期间和之后，承销商可以在公开市场上买卖证券。在适用的招股说明书补充中明确规定的范围内，这些交易可能包括超额配售和稳定交易，以及为弥补与发行有关的辛迪加空头头寸而进行的购买。承销商也可以实施罚款投标，这意味着，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购所发行的证券，辛迪加可以收回为其帐户出售的辛迪加成员或其他经纪自营商所允许的出售特许权。这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时停止这些活动。
我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是新发行的证券，尚未建立交易市场。我们向其出售公开发行证券的任何承销商都可以在这些证券中做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市

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不另行通知。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。
如果有交易商参与证券销售，我们将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可以以经销商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。我们将在招股说明书的附录中列入交易商的名称和交易条款。
直销和代理销售
我们可以直接出售证券。在这种情况下，没有承销商或代理商参与。我们也可不时通过指定的代理出售证券。在招股说明书附则中，我们将列出参与发行或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并将说明支付给该代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书附则中另有通知，任何代理都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力招揽购买。
我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。我们将在招股说明书附则中描述这些证券的任何销售条款。
再处置安排
如果在适用的招股说明书补充说明书中有这样的说明，发行证券也可以由一家或多家再营销公司作为自己账户的委托人或作为我们的代理，在购买后进行再营销，根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式进行再营销。任何再营销公司将被确定，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充中描述。
延期交货合同
如果我们在招股说明书附则中注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以延迟交割合同的公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来某一特定日期付款和交货。这些合同只受招股说明书附则中所述条件的约束。招股说明书附则将说明招揽这些合同应支付的佣金。
一般信息
我们可能与代理商、交易商、承销商和再营销公司签订协议，以免除他们的某些民事责任，包括《证券法》项下的责任，或为代理商、交易商、承销商或再营销公司可能被要求支付的款项作出贡献。代理商、经销商、承销商和再营销公司可能是我们的客户、与我们进行交易或在其日常业务过程中为我们提供服务。

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法律事务
众达将转让在此发售的证券的有效性。
专家
合并财务报表和相关财务报表附表，参考悬崖自然资源公司的10-K表格年度报告纳入本招股说明书，以及悬崖自然资源公司对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，在其报告中声明，并参考纳入本招股说明书。这些合并财务报表和财务报表附表是根据这些公司的报告编制的，这些报告是根据它们作为会计和审计专家的权威编制的。


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