皇冠体育官网
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式的10

þ		根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的季度报告

截至2006年6月30日的季度

或

o		根据1934年证券交易法第13或15(d)条的过渡报告

为过渡时期从                    来                    ．

委托文件号：1-8944

CLEVELAND-CLIFFS公司

（注册人的确切名称载于其约章内）

俄亥俄州		34 - 1464672
的州或其他管辖权 法团或组织)		(国税局雇主 识别号)

俄亥俄州皇冠体育市苏必利尔大道1100号44114-2589

（主要行政办事处地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括地区号码： (216) 694 - 5700

用复选标记表明注册人是否：(1)在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）已提交《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内已遵守此类提交要求。

是的 þ没有 o

通过复选标记表明注册人是大型加速过滤器、加速过滤器还是非加速过滤器。（见交易法规则12b-2中“加速申报者和大型加速申报者”的定义）。

大型加速过滤器 þ加速产品 o非加速坐头把交椅 o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（根据交易法第12b-2条的定义）。

是的 o没有 þ

截至2006年7月21日，共有41,661,253股普通股(票面价值$。每股25美元)。

 

 

目录表

页面没有。
第一部分-财务信息
		项目1 -财务报表
2		定义
3		截至2006年6月30日和2005年3个月及截至2006年6月30日和2005年6个月的精简综合业务报表
4		2006年6月30日和2005年12月31日合并财务状况报表
5		截至2006年6月30日和2005年6月30日的六个月合并现金流量表
6		简明合并财务报表附注
35		项目2 -管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
55		第三项：市场风险的定性和定量披露
56		项目4 -控制和程序
第二部分-其他资料及签名
57		项目1 -法律程序
60		项目1A -风险因素
60		第2项-未经注册的股权证券销售和收益使用
61		项目4 -将事项提交证券持有人表决
62		项目6 -展品
63		签名
64		展览指数
EX-31(a) -第302条首席执行官的认证
EX-31(b) -第302条首席财务官的认证
EX-32(a) -第906条首席执行官的认证
EX-32(b) -第906条首席财务官的认证
EX-10.F
ex - 31.1认证
ex - 31.2认证
ex - 32.1认证
ex - 32.2认证

定义

以下缩写或首字母缩略词在文本中使用。本报告中提及的“公司”、“我们”、“我们的”和“Cliffs”是皇冠体育-皇冠体育斯公司及其子公司的统称。“A$”指的是澳大利亚货币，“C$”指的是加拿大货币，“$”指的是皇冠体育官网货币。

缩写或缩略语		术语
首先		阿尔戈马钢铁公司
APB		会计原则委员会
APBO		累计其他退休后福利义务
农业研究所		拍卖利率证券
凯德		凯德·斯特鲁克公司
卡尔		皇冠体育律师事务所有限公司
《		综合环境反应、赔偿和责任法
悬崖澳大利亚		皇冠体育-克利夫斯澳大利亚有限公司
鹦鹉岛		鹦鹉岛合资企业
同意令		经同意的行政命令
EITF		新兴问题专责小组
帝国		帝国铁矿合伙企业
环境保护署		皇冠体育官网环境保护署
每股收益		每股收益
美财会委		财务会计准则委员会
鳍		FASB解释号
离岸价		船上交货价
公认会计准则		皇冠体育官网普遍接受的会计原则
HBI		热型煤铁
希宾		Hibbing Taconite公司
对待		HLE矿业有限公司
研究小组		国际钢铁集团公司
KHD		洪堡威达国际有限公司
KK集团		Kinnickinnic发展集团
神户制钢		神户制钢所
后进先出		以后,出
LTVSMC		LTV钢铁矿业公司
米塔尔钢铁皇冠体育官网公司		米塔尔钢铁皇冠体育官网公司
NDEP		内华达州环境保护部
”		自然资源损害
请注意		违反通知
OPEB		其他退休后福利
恶唑		预计收益义务
印刷电路板		多氯联苯
波特曼		波特曼有限
PPI		生产者价格指数
PRP		潜在责任方
PSD		防止严重恶化
罗娜		净资产收益率
RTWG		里约热内卢Tinto工作组
SAB		员工会计公报
证券交易委员会		皇冠体育官网证券交易委员会
皇冠体育官网		财务会计准则声明
钢铁动态		钢铁动力公司
Stelco		Stelco公司。
蒂尔登		蒂尔登矿业有限公司
每吨		公吨
临时避难所		股东总回报
曼联角岩		联合塔科尼有限公司
巴马会		皇冠体育官网皇冠体育联合会
VEBA		自愿雇员福利协会信托
Wabush		沃布什矿业合资公司
组织的		WCI钢铁公司
WEPCO		威斯康辛电力公司

第一部分-财务信息

项目1 -财务报表

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

压缩合并操作的语句
(未经审计的)

		（以百万计，每股金额除外）
		三个月结束								六个月结束
		6月30日								6月30日
		2006				2005				2006				2005
产品销售和服务收入
铁矿石		美元	420.2			美元	424.5			美元	664.7			美元	643.3
运费和风险合伙人的费用报销			66.0				60.8				127.9				113.2
			486.2				485.3				792.6				756.5
销货成本及营业费用			(357.5	）			(348.4	）			(608.5	）			(575.9	）
销售利润率			128.7				136.9				184.1				180.6
其他营业收入（费用）
意外伤害保险赔偿							10.6								10.6
特许权使用费和管理费收入			3.0				3.5				5.6				6.2
行政、销售和一般费用			(13.3	）			(10.3	）			(23.1	）			(21.6	）
杂项-网络			(2.0	）			(1.8	）			(4.0	）			(2.8	）
			(12.3	）			2.0				(21.5	）			(7.6	）
营业收入			116.4				138.9				162.6				173.0
其他收入（费用）
利息收入			3.5				3.1				7.8				7.0
利息费用			(8	）			(1.7	）			(1.8	）			(1.9	）
其他-网络			(1.3	）			。4				(8	）			(9.3	）
			1.4				1.8				5.2				(4.2	）
所得税和少数股权前的持续经营收入			117.8				140.7				167.8				168.8
所得税费用			(29.6	）			(36.8	）			(39.5	）			(44.0	）
少数股权（税后）			(5.2	）			(3.9	）			(7.6	）			(3.9	）
持续经营收入			83.0				100.0				120.7				120.9
已终止经营的收入（亏损）（税后净额）			．1				(3	）			3				(2	）
会计变更累积影响前的收益			83.1				99.7				121.0				120.7
会计变更的累积影响（税后净额2.8美元）															5.2
净收益			83.1				99.7				121.0				125.9
优先股股息			(1.4	）			(1.4	）			(2.8	）			(2.8	）
适用于普通股的收入		美元	81.7			美元	98.3			美元	118.2			美元	123.1
普通股每股收益-基本
持续经营		美元	1.91			美元	2.27			美元	2.73			美元	2.72
已停止经营							(. 01	）			. 01
会计变更的累积效应															点
普通股每股收益-基本		美元	1.91			美元	2.26			美元	2.74			美元	2.84
普通股每股收益-摊薄
持续经营		美元	1.53			美元	1.80			美元	2.19			美元	2.18
已停止经营							(. 01	）			. 01
会计变更的累积效应															.09点
普通股每股收益-摊薄		美元	1.53			美元	1.79			美元	2.20			美元	2.27
加权平均股数（千）
基本			42720年				43434年				43209年				43316年
稀释			54445年				55604年				54899年				55457年

见简明合并财务报表附注。

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

简明合并财务状况表

		(百万)
		6月30日				12月31日
		2006				2005
资产		(未经审计的)
流动资产
现金及现金等价物		美元	123.6			美元	192.8
有价证券			3.7				9.9
贸易应收帐款-净额			80.4				53.7
来自联营公司的应收款			22.7				5.4
产品库存			246.3				119.1
在制品清单			62.1				56.7
供应品及其他存货			65.9				70.5
递延和可退还的税款			13.2				12.1
可收回的电费			15.6				73.0
其他			48.1				42.8
流动资产总额			681.6				636.0
属性			1,019.9				979.3
计提折旧和损耗			(183.8	）			(176.5	）
总属性			836.1				802.8
其他资产
长期应收账款			46.3				48.7
预付的养老金			80.4				80.4
递延所得税			52.7				66.5
存款及杂项			63.4				53.8
其他投资			23.4				34.0
无形养老金资产			13.9				13.9
有价证券			22.7				10.6
其他资产合计			302.8				307.9
总资产		美元	1,820.5			美元	达到1746
负债与股东权益
流动负债
应付账款		美元	140.8			美元	122.9
应计雇佣成本			40.4				47.4
养老金			45.3				45.3
其他退休后福利			29.6				36.6
应计费用			28.6				28.9
所得税			37.6				29.1
州税和地方税			22.3				22.2
环境和矿山关闭义务			11.5				13.4
应付联营公司			3.1				7.7
其他			12.4				9.2
流动负债总额			371.6				362.7
养老金，包括最低养老金责任			129.5				119.6
其他退休后福利			82.1				85.2
环境和矿山关闭义务			88.5				87.3
递延所得税			112.4				116.7
其他负债			70.4				79.4
总负债			854.5				850.9
少数民族的利益			98.9				71.7
3.25%可赎回累积可转换永久优先股-发行172,500股			172.5				172.5
股东权益
普通股-面值$。授权：1.12亿股；发行- 67,311,764股			16.8				16.8
超过股票面值的资本			93.8				93.9
留存收益			932.5				824.2
累计其他综合亏损，扣除税后			(109.4	）			(125.6	）
25,418,674股普通股的成本（2005 - 23,480,770股）			(243.1	）			(164.3	）
不劳而获的补偿			4.0				6.6
股东权益总额			694.6				651.6
负债总额与股东权益		美元	1,820.5			美元	达到1746

见简明合并财务报表附注。

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

合并现金流量表
(未经审计的)

		(在数百万,
		括号表示
		现金减少)
		六个月结束
		6月30日
		2006				2005
持续经营产生的现金流量
经营活动
净收益		美元	121.0			美元	125.9
会计变更的累积效应							(5.2	）
（收入）停止经营造成的损失			(3	）			．2
持续经营收入			120.7				120.9
折旧及摊销：
合并			30.3				22.0
联营公司的股份			3.2				2.1
少数民族的利益			7.6				3.9
递延所得税			1.2				7.6
（收益）货币对冲损失			(1.4	）			9.8
股票薪酬带来的超额税收优惠			(1.2	）
环境和关闭义务			(1.0	）			2.2
股份补偿			(6	）
出售资产所得			(3	）			(.4	）
养老金和其他退休后福利			(2	）			8.3
其他			1.8
经营资产负债变动情况：
销售短期有价证券			9.9				182.7
购买短期有价证券			(3.7	）
产品库存			(127.2	）			(51.4	）
其他			53.3				17.3
经营活动现金净额			92.4				325.0
投资活动
购置物业、厂房及设备；
合并			(62.9	）			(46.1	）
联营公司的股份			(6.4	）			(4.6	）
投资波特曼有限公司							(409.7	）
支付货币套期保值							(9.8	）
出售资产所得			1.6				．5
用于投资活动的现金净额			(67.7	）			(469.7	）
融资活动
循环信贷安排下的借款							175.0
循环信贷安排下的还款							(125.0	）
少数权益贡献			1.2				1.1
股票薪酬带来的超额税收优惠			1.2
行使股票期权所得			6				3.5
回购普通股			(81.0	）
普通股股息			(9.9	）			(4.3	）
优先股股息			(2.8	）			(2.8	）
偿还资本租赁			(2.2	）			(6	）
循环信贷的发行成本			(1.0	）			(1.9	）
偿还其他借款			(8	）
来自（用于）融资活动的净现金			(94.7	）			45.0
汇率变动对现金的影响			．5				(.4	）
用于持续经营的现金			(69.5	）			(100.1	）
终止经营活动产生（使用）的现金-经营活动			3				(8	）
现金和现金等价物减少			(69.2	）			(100.9	）
期初现金及现金等价物			192.8				216.9
期末现金及现金等价物		美元	123.6			美元	116.0

见简明合并财务报表附注。

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

简明合并财务报表附注

二六年六月三十日

注1 -列报依据

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据中期财务报告表格10-Q的指示编制的，不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。此表格10-Q应与财务报表脚注和我们2005年年度报告中的其他信息一起阅读。管理层认为，未经审计的季度简明合并财务报表公允地反映了我们的财务状况，经营结果和现金流量符合公认会计准则。

按照公认会计准则编制财务报表，要求管理层做出影响财务报表日报告的资产和负债的数量和或有资产和负债的披露的估计和假设，以及报告期内报告的收入和费用的数量。管理层持续评估其估计和假设，包括与收入确认、基于股份的薪酬的公允价值、存货估值、长期资产估值、离职后福利、所得税、诉讼和环境责任有关的估计和假设。管理层的估计是基于历史经验、当前业务状况和预期，以及在这种情况下认为合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。

简明的合并财务报表包括公司及其控股子公司的账目，包括：密歇根州的蒂尔登公司，85%的所有权；密歇根州的帝国娱乐（Empire）拥有79%的股权；明尼苏达州的联合塔科尼（United Taconite）拥有70%的股权；西澳大利亚的波特曼公司拥有80.4%的股份。所有

重要的公司间余额和交易已在合并中消除。

2006年5月9日，公司董事会批准了一股二换一的普通股分割方案，票面价值相应从$。50到$。每普通股25美元。股票分割的记录日期为2006年6月15日，分配日期为2006年6月30日。因此，所有普通股、每股金额、股票补偿计划和优先股转换率都进行了追溯调整，以反映股票分割。

2005年4月19日，该公司的全资子公司Cliffs Australia完成了对波特曼80.4%普通股的收购。此次收购始于2005年3月31日，收购了波特曼公司68.7%的流通股。公司截至2006年6月30日和2005年12月31日的合并财务报表反映了2005年3月31日收购波特曼的情况，该收购采用购买会计方法。进一步的讨论见注3。

该公司还拥有加拿大一家非法人合资企业Wabush Mines 26.83%的权益；以及明尼苏达州一家非法人合资企业Hibbing Taconite Company 23%的股份。此外，波特曼还拥有鹦鹉岛合资公司50%的股份。对合营企业的投资，本公司不控制，但有能力对经营和财务政策施加重大影响的，按权益法核算。

由于季节性和其他因素，季度业绩历来不能代表年度业绩。以前年度的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报，包括与终止业务有关的金额和会计变更的累积影响。

注2 -会计政策

2006年6月，FASB发布了第48号解释，“所得税不确定性的会计处理”（“FIN 48”）。财务报告第48号通过定义个人税务状况必须满足的标准，澄清了所得税不确定性的会计处理

该职位的利益应在企业的财务报表中确认。此外，《解释》还就计量、终止确认、分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡提供了指导。本解释自2006年12月15日以后的会计年度起施行。我们预计本解释的采纳不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

2006年3月，皇冠体育官网财务会计准则委员会（FASB）发布了第156号声明，“金融资产服务会计——FASB第140号声明的修订”（“SFAS 156”）。SFAS 156规定了所有单独确认的服务资产和服务负债的会计处理。本准则对第140号准则进行了修订，要求所有单独确认的服务资产和服务负债在可行的情况下均以公允价值初始计量。本声明自2007年1月1日起生效。我们预计采用本准则不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

2006年2月16日，FASB发布了第155号声明，“某些混合工具的会计处理”（“SFAS 155”），该声明修订了第133号“衍生工具和套期保值活动的会计处理”（“SFAS 133”）和第140号“金融资产转移、服务和债务清偿的会计处理”（“SFAS 140”）。如果持有人选择以公允价值为基础对嵌入衍生工具的金融工具进行会计处理，则允许将嵌入衍生工具作为一个整体进行会计处理（无需将衍生工具与其宿主分开）。SFAS 155还澄清和修订了SFAS 133和SFAS 140的某些其他条款。本报表适用于自2006年9月15日以后开始的会计年度内获得或发行的所有金融工具。我们预计采用本准则不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

2005年3月17日，EITF就第04-6号文件《采矿业生产过程中剥离成本的核算》（EITF 04-6）达成共识。共识明确，在矿山生产阶段发生的剥离成本是可变的生产成本，应包括在库存成本中。该共识对2005年12月15日以后开始的报告期间有效，允许提前采用。在2005年6月29日的会议上，

皇冠体育官网财务会计准则委员会批准了对EITF 04-6的修改，以澄清术语“产生的库存”意味着“提取的库存”。我们在2005年选择采用EITF 04-6。因此，我们记录了520万美元的税后累积效应调整。从2005年1月1日起，摊薄后每股收益为0.09美元，产品库存增加了800万美元。

有价证券

我们在购买时确定债务和权益证券的适当分类，并在每个资产负债表日重新评估这种指定。2006年6月30日，我们在波特曼银行有370万美元的6个月定期存款。截至2005年12月31日，我们拥有990万美元的高流动性拍卖利率证券（ARS），这些证券被归类为市场价值变化的交易，如果有的话，包括在收入中。ARS在2006年第一季度被完全清算。我们投资ARS是为了获得比传统货币市场投资更高的回报。虽然这些证券有长期的合同期限，但当利率重新设定时，它们可以在拍卖中赎回，通常每7天、28天或35天进行一次。因此，我们将这些证券归类为流动资产。在2006年和2005年的前六个月，我们没有与这些证券相关的已实现或未实现的收益或损失。所有收入，包括与这些投资有关的任何收益或损失，都记为利息收入。根据我们的投资政策，我们只投资于高质量信用发行人的ARS，并限制对任何一个发行人的投资敞口。

截至2006年6月30日和2005年12月31日，我们分别拥有2270万美元和1060万美元的非流动有价证券，这些证券被归类为“可供出售”，以公允价值计价，未实现的持有收益和损失包括在其他综合收益中。

库存

北美

产品存货按成本或市场中较低者计价。铁矿石库存成本采用后进先出法确定。我们保持存货的所有权，直到所有权转移到客户手中，通常是在付款的时候。在五大湖下游的港口保留铁矿石产品可以降低非风险

客户付款，因为我们保留产品的所有权，直到从客户收到付款。我们跟踪库存的流动，并有权核实手头的数量。供应品和其他存货采用加权平均成本法。

澳大利亚

在收购时，波特曼存货的公允价值以估计销售价格减去实现成本和适当的销售努力和完成成本的利润分配，但较低等级的存货除外。可变现净值已在适当情况下使用加权平均资本成本折现为现值。低品位高磷矿石库存的最佳利用取决于未来标准矿石的生产，以便混合成可销售的产品。按照计划，这些库存将在地雷寿命期间逐步用于地雷计划。鉴于这些库存的性质及其对未来生产的依赖，它们是根据与采矿作业有关的矿业权相同的基础进行评估的，这些矿业权是根据迄今为止开采矿石所产生的成本进行调整的，并反映出波特曼公司拥有这种矿石作为地下储量的替代办法所带来的好处。我们保持库存的所有权，直到所有权在离岸价转移到客户手中，这通常是在产品装上船的时候。

股份补偿

自2006年1月1日起，本公司采用SFAS 123R的公允价值确认条款，采用修改后的前瞻性转移法。因为我们选择使用改进的预期过渡方法，所以之前的结果没有被重述。在这种过渡方法下，2006年前6个月的股权薪酬费用包括2006年1月1日之前授予的所有股权薪酬奖励的薪酬费用，该薪酬费用基于按照皇冠体育官网财务会计准则123R规定估计的授予日公允价值。因此，订正补偿费用将在奖励的剩余服务期间按直线方式摊销。

在采用SFAS 123R之前，我们按照SFAS 123确认基于股份的薪酬费用。根据证监会第148号《股票薪酬会计-过渡与披露》（“证监会第148号”）的规定，我们选择使用前瞻性方法。预期法要求从采用年度开始确认所有授予、修改或结算的奖励的费用。根据SFAS 123和SFAS 148，在采用SFAS 123R之前，我们提供了每个期间的预估净收入或亏损和每股净收入或亏损披露，就好像我们对每个期间未授予的所有奖励应用了公允价值确认规定一样。

2005年3月，皇冠体育官网证券交易委员会发布了SAB 107，为SFAS 123R提供了补充实施指南。我们在采用SFAS 123R时应用了SAB 107的规定。有关我们采用SFAS 123R的影响以及我们用于计算基于股票的员工薪酬公允价值的假设的信息，请参见注10。

衍生品

在正常业务过程中，我们使用各种工具来对冲购买大宗商品和外汇的风险敞口。

我们签订购买商品的远期合同，主要是天然气和柴油燃料，用于我们的北美业务。此类合同的数量是预期交付和生产过程中使用的数量，不用于转售或投机目的。

波特曼利用远期外汇合约、看涨期权、领口期权和可兑换领口期权来对冲部分以美元计价的销售收入的外汇风险敞口。使用这些工具的主要目的是减少由于澳大利亚/皇冠体育官网货币汇率变化而造成的收入波动，并防止这些汇率出现不适当的不利变动。所有套期都在开始时和其后的每个报告期间进行有效性测试。

所得税

所得税是基于财务报告目的的收入，使用我们的预期年度有效税率计算，反映了当期纳税义务（资产）在当期纳税申报表上的估计应付（可收回）税款和递延税的预期年度变化。递延所得税资产或负债是根据财务报告和资产和负债的税基之间的差异确定的，并使用颁布的税法和税率进行计量。如果确定递延税项资产更有可能无法实现，则对该资产计提估值准备。

收入确认

当产品所有权按照每项定期供应协议的具体条款转让给客户时，在销售产品时确认收入。一般来说，我们的北美定期供应协议规定，当收到付款时，所有权转移给客户。根据一些长期供应协议，我们在转让所有权之前将产品运送到五大湖下游的港口和/或客户的设施。与一个客户签订的某些销售合同包括补充收入或退款条款，这些条款是基于产品在客户的高炉中消耗时的年度钢铁价格。我们在被认为有可能实现的出售时估计这些确认金额。估计的补充付款（约为180万吨），按估计价格计算，与2005年向客户无限期闲置的设施之一销售有关的金额约为1290万美元，未包括在2005年的收入中。与出售给该设施的颗粒相关的补充付款到期，并将在颗粒消耗或其他处置时确认。2006年前六个月的收入中，由于这些变化，2005年的销售收入增加了约1290万美元，其中包括与闲置设施有关的130万吨的400万美元。今年前六个月的产品销售收入包括为客户和风险合伙人支付的运费（2006年为3710万美元，2005年为3850万美元），以及向少数权益合伙人支付的北美矿费份额的成本报销（2006年为9080万美元，2005年为7470万美元）。

在收到付款之前，我们不承认运往一些客户的北美铁矿石产品的收入。一般来说，我们的北美定期供应协议规定，当收到颗粒付款时，所有权和损失风险转移给客户。这是一种收入确认的做法，用来减少我们对客户破产的财务风险。这种做法并不被广泛应用于整个行业的平衡。

如果我们是北美矿山所有权的合资企业参与者，我们的合同使我们有权获得特许权使用费和管理费，我们在生产颗粒时赚取这些费用。在提供服务时确认收入。

波特曼的销售收入是在离岸价时确认的，通常是在产品装上船的时候。以外币计价的收入按交易时有效的货币汇率换算为澳元。

外币折算

国外业务的结果按适用期间的平均汇率换算成美元。资产和负债按资产负债表日的汇率折算成美元。由此产生的翻译调整记录在我们的合并财务状况表的股东权益中的“累计其他综合损失”中。

善意

根据我们对波特曼收购的最终购买价格分配，我们确定了大约840万美元的超额购买价格，超过了收购资产和承担负债的公允价值。根据会计准则第142号“商誉和其他无形资产”（“会计准则第142号”）的要求，商誉被分配给我们的澳大利亚分部。《会计准则》第142号要求我们每年对报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，以确定是否存在潜在的商誉减值。如果报告单位的公允价值低于其账面价值，则为减值损失

会计单位内商誉的公允价值小于其账面价值。

优先股

2004年1月，我们完成了1.725亿美元的可赎回累积可转换永久优先股的发行，没有票面价值，发行价为每股1,000美元。优先股以每年3.25%的比率支付季度现金股息，每股有1,000美元的清算优先权，并以每股优先股65.5068股普通股的调整比率转换为我们的普通股，相当于2006年6月30日每股15.27美元的调整转换价格，在某些情况下可能会进一步调整。如果在截至2004年3月31日之后的任何财政季度，在截至上一季度最后一个交易日的30个连续交易日中，普通股的收盘价在至少20个交易日内超过该交易日适用转换价格的110%（2006年6月30日为16.80美元），则每股优先股可由持有人转换。该标准于2006年6月30日达到。这一条件的满足只允许在截至2006年9月30日的财政季度内转换优先股。如果优先股条款中规定的某些条件得到满足，转换权可以在该季度后继续。由于在之前的每个季度都满足了这一条件，优先股在过去六个季度中的每个季度都可以转换。

注3 -波特曼收购

2005年4月19日，Cliffs Australia完成了对Portman公司80.4%已发行股份的收购。Portman是一家总部位于西澳大利亚州的独立铁矿石开采和勘探公司。此次收购始于2005年3月31日，收购了波特曼公司68.7%的流通股。这些资产主要包括铁矿石库存、土地和矿业权以及铁矿石储量。收购80.4%权益的价格为4.331亿美元，其中包括1240万美元的收购成本。此外，我们产生了980万美元的外汇对冲费用，这些费用包括在“Other-net”中

2005年第一季度合并经营报表此次收购增加了我们在中国和日本的客户基础，并确立了我们在澳大利亚采矿业的地位。波特曼2005年全年的产量（不包括其拥有50%股份的Cockatoo Island合资企业的60万吨份额）约为600万吨。波特曼耗资6600万美元的扩建项目正处于生产加速阶段。波特曼预计，2006年第三季度的出货量将接近800万吨。在接下来的四年里，这些产品将全部交付给中国和日本的钢铁公司。

收购和相关费用由现有现金和有价证券以及三年期3.5亿美元循环信贷安排下的1.75亿美元临时借款提供资金。未偿余额已于2005年7月偿还。参见注4。

公司截至2006年6月30日和2005年12月31日的合并财务报表反映了2005年3月31日收购波特曼的情况，该收购采用购买会计方法。收购的资产和承担的负债已按收购日的估计公允价值入账，这是根据2006年第一季度末完成的资产和负债评估结果确定的。

注4 -债务及循环信贷安排

2006年6月23日，我们与16家金融机构签订了一份为期五年的无担保信贷协议。新安排提供5亿美元的循环信贷额度借款能力，除协议的五年期限外，没有其他预定到期日；贷款可以根据协议的期限选择利率和期限。新信贷协议将取代一项原定于2008年3月到期的3.5亿元无担保循环信贷安排。该贷款有基于收益、债务和固定成本覆盖范围的财务契约。利率要么是(1)基于债务和收益的LIBOR + 0.75%到LIBOR + 1.50%的区间，要么是(2)优惠利率。截至2006年6月30日，我们遵守了信贷协议中的条款。截至2006年6月30日，我们没有任何未偿贷款。

波特曼有4000万澳元的片酬。该设施根据收益、资产比率和固定成本覆盖率签订了各种契约。浮动利率比澳大利亚90天期银行票据掉期利率高出80个基点。根据这一贷款安排，波特曼在扣除未偿还履约保证金1150万澳元后，到2006年6月30日仍有2850万澳元的剩余借款能力。截至2006年6月30日，波特曼一直在遵守信用协议中的约定。

2005年，作为长期销售协议的一部分，波特曼从中国客户那里获得了为期五年的融资，以帮助扩大其采矿业务。截至2006年6月30日，借款总额为700万美元，年利率为5%。借款需要1美元。在接下来的三年里，每年1月31日支付700万美元的本金和应计利息，剩余的余额将在2010年1月全部到期。

附注5 -分部报告

收购Portman后，我们将业务分成两个运营和报告部门：北美和澳大利亚。北美部分，包括我们在皇冠体育官网和加拿大的采矿业务，在截至2006年6月30日的6个月期间占我们综合收入的约81%。澳大利亚部分，包括我们在西澳大利亚州的80.4%的波特曼权益，约占我们同期综合收入的19%。自收购以来，没有任何部门间收入。

北美部分包括我们在密歇根州，明尼苏达州和加拿大东部的六个铁矿石开采业务。我们生产13种等级的铁矿石球团，包括标准、熔剂和高锰，用于我们客户的高炉，作为炼钢过程的一部分。每个矿山都有生产过程中使用的破碎、浓缩和造球设施。超过97%的颗粒通过单一的销售团队销售给皇冠体育官网和加拿大的综合钢铁公司。

澳大利亚部分包括Koolyanobbing业务的生产设施，以及在Cockatoo岛的合资企业中50%的股份，为我们在中国和日本的客户生产块状矿石并直接运输罚款。Koolyanobbing操作在生产过程中使用破碎和筛选设备。未来四年的生产将全部委托给中国和日本的钢铁公司。

我们主要根据部门营业收入评估业绩，营业收入定义为收入减去每个部门可识别的费用。我们已将某些行政费用列为未分配的公司费用。

下表根据当前的报告结构列出了截至2006年6月30日和2005年6月30日的三个月和六个月期间的分部摘要。

		(百万)
		三个月								六个月
		6月30日结束								6月30日结束
		2006				2005				2006				2005
产品销售和服务收入：
北美		美元	393.9			美元	417.5			美元	640.1			美元	688.7
澳大利亚			92.3				67.8				152.5				67.8
产品销售和服务总收入		美元	486.2			美元	485.3			美元	792.6			美元	756.5
分部营业收入:
北美		美元	100.1			美元	128.3			美元	147.5			美元	173.7
澳大利亚			27.8				18.8				35.4				18.8
分部营业收入			127.9				147.1				182.9				192.5
未分配公司费用			(11.5	）			(8.2	）			(20.3	）			(19.5	）
其他收入（费用）			1.4				1.8				5.2				(4.2	）
所得税和少数股权前的持续经营收入		美元	117.8			美元	140.7			美元	167.8			美元	168.8
折旧、损耗和摊销：
北美		美元	8.3			美元	8.5			美元	16.3			美元	15.8
澳大利亚			10.9				8.3				17.2				8.3
折旧、损耗和摊销总额		美元	19.2			美元	16.8			美元	33.5			美元	24.1
资本补充:
北美		美元	7.4			美元	17.4			美元	28.3			美元	34.1
澳大利亚			7.6				9.8				22.4				9.8
新增资本总额		美元	15.0			美元	27.2			美元	50.7	＊		美元	43.9

按部门划分的资产汇总如下：

		(百万)
		6月30日				12月31日
		2006				2005
部分资产:
北美		美元	1,130.9			美元	1,079.6
澳大利亚			689.6				667.1
合并资产总额		美元	1,820.5			美元	达到1746

注6 -综合收益

以下是截至2006年6月30日及2005年6月30日止的三个月及六个月期间的综合收入的组成部分：

		(百万)
		三个月								六个月
		6月30日结束								6月30日结束
		2006				2005				2006				2005
净收益		美元	83.1			美元	99.7			美元	121.0			美元	125.9
其他综合收益（损失）：
有价证券未实现利得-税后净额			2.3				．2				7.8				．2
外币折算利得（损失）			14.8				(6.7	）			5.5				(8.9	）
衍生工具套期保值，期间产生的按市值计价的收益（损失）			3.2				(3.6	）			2.9				(3.6	）
其他综合收益（损失）合计			20.3				(10.1	）			16.2				(12.3	）
综合收益总额		美元	103.4			美元	89.6			美元	137.2			美元	113.6

注7 -养恤金及其他退休后福利

截至2006年6月30日和2005年6月30日止的3个月和6个月期间的确定受益养恤金和OPEB费用组成如下：

固定收益养老金费用

		(百万)
		三个月								六个月
		6月30日结束								6月30日结束
		2006				2005				2006				2005
服务成本		美元	2.9			美元	3.0			美元	5.9			美元	6.0
利息成本			10.7				10.1				21.3				20.2
计划资产的预期回报率			(12.1	）			(11.1	）			(24.2	）			(22.3	）
摊销:
未确认的先前服务成本			7				．6				1.5				1.3
精算净损失			4.1				3.1				8.2				6.3
净债务摊销			(6	）			(1.0	）			(1.2	）			(2.0	）
定期福利净成本		美元	5.7			美元	4.7			美元	11.5			美元	9.5

OPEB成本

		(百万)
		三个月								六个月
		6月30日结束								6月30日结束
		2006				2005				2006				2005
服务成本		美元	7			美元	．9			美元	1.4			美元	1.8
利息成本			4.4				4.5				8.8				9.0
计划资产的预期回报率			(2.3	）			(1.8	）			(4.5	）			(3.6	）
摊销:
未确认的先前服务积分			(1.6	）			(2.0	）			(3.2	）			(3.6	）
精算净损失			2.9				3.7				5.8				7.2
定期福利净成本		美元	4.1			美元	5.3			美元	8.3			美元	10.8

从历史上看，皇冠体育官网所有计划的贴现率都是使用穆迪Aa公司债券指数确定的。截至2005年12月31日，这一比率为5.4%。公司通过独立顾问，将用于确定PBO和APBO的预计现金流与2010年约400只Aa级债券的预计收益率曲线相匹配 ^th到90年 ^th百分位数。这些债券要么是不可赎回的，要么是带有补偿条款的可赎回债券。期限匹配产生了该公司皇冠体育官网养老金计划的5.5%至5.6%的利率。基于这些结果，该公司选择了2005年12月31日的5.5%的贴现率，而2004年12月31日的贴现率为5.75%。

加拿大的贴现率是根据独立顾问的模型设定的。加拿大的模型贴现率是通过计算单一水平贴现率来确定的，当应用于特定的现金流模式时，该贴现率与使用高质量公司债券收益率曲线产生的即期利率贴现现金流模式产生相同的现值。根据加拿大计划的现金流模式和负债期限（这取决于每个计划的人口结构），2005年12月31日的贴现率为5.00%，而2004年12月31日的贴现率为5.75%。

注8 -环境和矿山关闭义务

截至2006年6月30日，公司（包括其未合并企业的份额）的环境和矿山关闭负债为1.128亿美元，其中1150万美元属于流动负债。2006年前六个月的支付额为790万美元（2005年- 110万美元）。以下是这些义务的摘要：

		(百万)
		6月30日				12月31日
		2006				2005
环境		美元	15.0			美元	17.8
我关闭
LTVSMC			29.4				30.4
操作矿山			68.4				64.8
矿井全面关闭			97.8				95.2
环境和矿山关闭的全部义务*		美元	112.8			美元	113.0

环境

我们的采矿和勘探活动必须遵守有关环境保护的各种法律法规。我们开展业务以保护公众健康和环境，并相信我们的业务在所有重大方面都符合适用的法律法规。截至2006年6月30日，我们的环境负债为1500万美元，包括在活跃和关闭的采矿作业和其他地点已知的环境修复风险的义务，已根据每个地点的调查和修复的估计成本确认。如果成本只能估计为一个可能的范围

如果没有具体的金额是最有可能的，则根据sfasas第5号“或有事项的会计处理”的规定，应计范围的最小值。未来的支出没有折现，潜在的保险回收也没有反映出来。可能产生额外的环境义务，其程度无法评估。

环境责任包括我们与五个独立于我们铁矿开采业务的地点、三个以前与铁矿石相关的地点、两个我们作为出租人的租赁土地地点以及我们运营单位的其他补救义务相关的义务。我们在2006年第二季度将与Tilden的多氯联苯泄漏有关的380万美元的额外清理费用（之前在2005年12月应计520万美元）记录为“杂项净额”。

该义务还包括公司被指定为PRP的联邦和州的地点：内华达州的里约热内卢Tinto矿区、威斯康星州的Milwaukee Solvay矿区以及密歇根州的Kipling和Deer Lake矿区。

密尔沃基索尔维网站

Kinnickinnic发展集团（“KK集团”）正在寻求收购密尔沃基索尔维地产。根据KK集团和Cliffs矿业公司签订的责任转移和赔偿协议，KK集团同意以225万美元的价格收购我们在该物业的抵押权益，承担与该物业相关的所有环境责任，并将400万美元作为托管，以确保KK集团的义务。KK集团已同意，在交易完成后，购买500万美元的环境保险政策。预计保险单的估计保费将在不久的将来存入托管，以便在保险单签发时使用。公司于2006年6月收到225万美元的按揭转让付款，作为在全球协议完成之前的定金。

里约热内卢(Rio Tinto)

里约热内卢Tinto矿场是一个历史悠久的地下铜矿，位于内华达州山城附近，尾矿被放置在奥威希河的一条支流米尔克里克。根据内华达州环境保护部（“NDEP”）与里约热内卢Tinto工作组（“RTWG”）之间的同意令进行修复工作，该工作组由公司、Atlantic Richfield公司、Teck Cominco American Incorporated和e.i. du Pont de Nemours and Company组成。同意令规定由皇冠体育官网内政部印第安事务局、皇冠体育官网鱼类和野生动物管理局、皇冠体育官网农业部林务局、国家环境保护局和鸭谷保护区的肖肖尼-派尤特部落（统称为“里约热内卢Tinto受托人”）进行技术审查。目前预计同意令将持续到2006年，目的是支持为该地块选择最终补救办法。根据RTWG各方之间的参与协议条款分担成本，他们保留在同意令完成后重新谈判任何未来参与或成本分摊的权利。

bbb100 Tinto受托人已公开征求公众意见，以评估其自然资源损害（“NRD”）的计划。RTWG对这些计划发表了评论，并正在与bbb100 Tinto受托人就这些计划进行非正式讨论。计划可用性通知是损害评估过程中的一个步骤。计划中提出的研究可能导致CERCLA下的NRD索赔。此时没有货币化的NRD索赔。

2005年期间，RTWG的工作重点是开发矿区修复的替代方案。最近，力拓受托人审阅了一份备选方案研究草案，备选方案基本上缩减为三个：(1)不采取行动；(2)长期水处理；(3)尾矿的清除。估计费用约为100万至2 700万美元。由于认识到NRD索赔的可能性，双方正在探索全球解决的可能性，该解决将包括场地决定和NRD问题，从而避免通常与NRD相关的冗长诉讼。该公司记录的储备约为100万美元，反映了其估计的成本

完成现有的同意令和基于当前参与协议的最低限度的“不采取行动”替代方案。

北岸矿山违规通知

2006年2月10日，Northshore矿山收到了EPA的违规通知（“通知”）。该通知列举了四项涉嫌违规行为：(1)北岸公司在1990年重启11号炉和12号炉时违反了《清洁空气法》的防止重大恶化（“PSD”）要求；(2)北岸矿1995年重启6号炉违反PSD规定；(3)违反第五章操作许可证，未在第五章许可证中包括所有适用要求（包括与炉重启相关的PSD合规时间表和最佳可用控制技术要求）；(4)未能按照北岸公司皇冠体育 V许可证的要求对监测设备进行校准。有关11号炉和12号炉重启的违规指控发生在我们于1994年收购Northshore（前身为Cyprus Northshore Mining Company）之前。我们已经调查了这些指控，并向环保署传达了我们的立场。根据SFAS第5号，我们没有记录与本通知相关的环境责任。

我关闭

煤矿关闭债务为9780万美元，其中包括截至2006年6月30日的应计债务，用于关闭以前称为LTVSMC的业务，用于我们的六个北美运营矿山和波特曼。LTVSMC关闭义务源于2001年10月的一笔交易，该交易中，公司的子公司收到了5000万美元的净付款和某些其他资产，并承担了5000万美元的环境和某些设施关闭义务，截至2006年6月30日，该义务已降至2940万美元，这是自2001年以来总计支出2,060万美元（2006年前六个月为100万美元）的结果。

截至2006年6月30日，我们活跃采矿业务的应计关闭义务为6840万美元，这反映了采用SFAS第143号“资产退休义务会计”，以规定与采矿业务最终关闭相关的合同和法律义务。我们确定的义务，基于

根据详细的估计，根据外部第三方考虑的因素（即通货膨胀、管理费用和利润）进行调整，升级到预计的交割日期，然后使用10.25%的信贷调整无风险利率进行贴现（United Taconite为12.0%，Portman为5.5%）。北美业务的估计在2005年12月31日进行了修订，使用了3%的升级系数和6%的信贷调整无风险贴现率，用于估算关闭成本的增量增长。每个地点的关闭日期是根据剩余经济铁矿石储量的预期枯竭日期确定的。负债的增加和财产和设备的摊销在每个地点的估计矿山寿命期间确认。

下面总结了我们的资产退休义务负债，包括我们未合并联营公司的份额：

		(百万)
		6月30日				12月31日
		2006				2005
年初资产退休义务		美元	64.8			美元	52.2
增长的费用			3.0				5.7
波特曼收购							5.1
少数民族的利益			．6				．2
估计现金流量的修正							1.6
年末资产退休义务		美元	68.4			美元	64.8

注9 -所得税

我们2006年上半年持续经营业务的总税收拨备为3950万美元，其中2900万美元与北美业务有关，主要是皇冠体育官网业务，1050万美元与澳大利亚业务有关。我们2006年与北美业务相关的预期有效税率反映了超出成本消耗百分比扣除的收益。

通过2005年收购波特曼，我们拥有1110万美元的递延税项资产，其中3700万美元与澳大利亚资本损失结转有关。根据澳大利亚所得税法，资本损失可以从应税资本收益中扣除，而不是从普通应税收入中扣除，但可以无限期结转。由于不确定什么时候，如果有的话，波特曼可能能够利用这些澳大利亚的资金

亏损结转后，我们继续对这项递延税项资产保持全额估值备抵。

截至2006年6月30日，合并留存收益中包括的澳大利亚子公司的累计未分配收益继续无限期地再投资于国际业务。因此，没有为今后汇出这些收益的递延税款编列经费，也不可能确定这项负债的数额。

注10 -基于股票的薪酬计划

基于股份的薪酬计划的描述

1999年修订的1992年激励股权计划授权我们在行使期权权利时向员工发行最多680万股普通股，作为限制性股票，以支付已获得的绩效股票或绩效单位，作为递延股票，或支付根据该计划支付的奖励的等额股息。这些股份可以是原始发行的股份，库存量股份，或两者的组合。股票期权可以以不低于期权授予之日股票的公平市场价值的价格授予，通常不受重新定价的限制，并且必须在授予之日起不迟于十年零一天的时间内行使。普通股可以在特定期限内授予或出售给某些有处分限制的员工。

以下是我们过去三年每年的业绩股份奖励协议摘要：

表演

表演

分享

股票

格兰特

表演

计划一年

杰出的

没收*

日期

期

2006

75246年

28724年

二六年五月八日

1/1/2006-12/31/2008

2005

89184年

8908年

二零零五年三月八日

1/1/2005-12/31/2007

2004

214664年

23536年

二四年三月十一日

1/1/2004-12/31/2006

对于所有三份协议，如果获得每一份业绩股，持有人将有权获得一定数量的普通股，范围在一个阈值和

获得的普通股的实际数量取决于公司是否实现董事会薪酬委员会制定的某些目标。业绩派息主要由公司当期股东总回报（“TSR”）决定，该回报是根据预先确定的同行采矿和金属公司进行衡量的。对于2006年和2005年的协议，如果公司在激励期内的税前净资产回报率（RONA）低于12%，则TSR计算支付可能减少高达50%。2004年协议包括基于公司税前RONA的独立绩效衡量和支付。此外，2005年和2004年协议的支付可根据管理层在绩效期间相对于公司战略目标的表现，根据薪酬委员会的评估，最多增加或减少目标的25%。根据2005年和2004年的协议，最终的支付金额可能从零到175%不等，但最高支付金额为授予日价格的两倍。2006年协议的最终支付额从0到150%不等。

采用SFAS 123R的影响

根据2006年1月1日之前授予的现有限制性股票计划，我们将继续确认在名义授权期内对符合退休资格的员工的奖励的补偿成本，而不会有实质性的没收风险。此确认方法不同于2006年1月1日SFAS 123R通过后对具有类似规定的奖项立即确认的要求。因此，2006年3月14日向退休职工发放的限制性股票奖励相关的160万美元补偿费用，在2006年第一季度得到确认。

截至2006年6月30日的六个月，我们的持续经营收入包括根据SFAS 123R条款计算的税前基于股票的员工薪酬约440万美元，相比之下，如果我们在可比期间根据SFAS 123条款计算基于股票的薪酬，税前费用为400万美元。

下表总结了截至2006年6月30日的三个月和六个月期间，我们根据SFAS 123R为持续经营记录的基于股票的薪酬费用：

		(以百万计，除了
		每普通股)
		三个月				六个月
		6月30日结束				6月30日结束
		2006				2006
行政、销售和一般费用		美元	2.0			美元	4.4
所得税和少数股权前持续经营收入的减少			2.0				4.4
所得税优惠			(5	）			(1.1	）
净收入减少		美元	1.5			美元	3.3
每股收益减少：
基本		美元	.04点			美元	。08
稀释		美元	03			美元	06

在采用SFAS 123R之前，我们在《合并现金流量表》中将补偿费用以外的实际扣除的所有税收优惠列示为经营性现金流。SFAS 123R要求，税收减免的税收优惠产生的现金流量超过补偿费用，应归类为融资现金流量。因此，在截至2006年6月30日的六个月期间，我们将120万美元的超额税收优惠归类为融资活动现金，而不是经营活动现金。

确定公允价值

我们使用蒙特卡罗模拟来估计公允价值，以预测相对TSR性能。根据SFAS 123R的指导方针，为公司及其预定的同行矿业和金属公司开发了历史和预测股票价格的相关矩阵。

赠款的预期期限是指从赠款日期到三份履约协议的服务期限结束的时间。我们估计了我们的普通股以及同类矿业和金属公司的波动性

使用所有公司的每日价格区间。无风险利率是零息政府债券在估值日的利率，期限与业绩计划的剩余期限相称。

用于估计协议公允价值的假设包括公司的相对TSR和计算的公允价值如下：

		2006				2005				2004
		协议				协议				协议
平均预期年期（年）			2.65				2.81				2.80
预期波动率			46	％			48	％			47	％
无风险利率			4.96	％			3.72	％			1.94	％
股息收益率			1.04	％			0	％			0	％
公允价值-授予日市场价格的百分比			27.73	％			118.53	％			61.88	％

我们在2006年6月30日进行的二换一股票分割中调整了基于股票的股权计划授予的股票数量。管理层的结论是，股权反稀释调整是必要的，因此，调整不需要确认增量补偿费用。

我们的激励性股权计划和非雇员董事薪酬计划下的股票期权、限制性股票、递延股票分配和业绩股票活动如下：

加权

加权

平均

平均

剩下的

锻炼

合同

总

价格

术语

内在

股票

每股

(年)

价值

股票期权:

年初未偿期权

54268年

美元

14.69

在演习期间授予

(36468

）

16.79

期终时已取消或到期的未偿期权

17800年

11.55

1.5

美元

205590年

期终可行权的期权

17800年

11.55

1.5

205590年

受限制的奖项:

授予和限制在年初

193180年

期间获奖

162178年

既定的

(30072

）

取消奖励和限制在期末

325286年

2.6

性能股票:

在年初分配

822118年

期间获奖

103970年

发布

(202518

）

没收/取消

(306844

）

在期末分配

416726年

1.1

董事保留股份及自愿股份：

每年年初颁发

1856年

期间获奖

1082年

发布

(2388

）

期末奖励

550

．5

为期末将来的补助金或奖励预留的：

员工计划

1348436年

董事的计划

86774年

总计

1435210年

在截至2006年6月30日和2005年6月30日的六个月期间，执行的期权的内在价值为美元。分别为600万美元和350万美元。

截至2006年6月30日，我们的非归属股份和截至2006年6月30日的六个月变动摘要如下：

						加权
						平均
						格兰特
						公平的日期
		股票				价值
不授予，年初			1017154年			美元	16.66
授予			267230年				45.05
既定的			(270732	）			10.62
没收/过期			(306844	）			5.07
未授予权，期限结束			706808年			美元	34.74

与尚未确认的未授予奖励有关的补偿费用总额为1 120万美元。

类似的信息披露

如注2所述，我们在截至2006年6月30日的三个月和六个月期间，根据SFAS 123R的公允价值法计算了基于股票的员工薪酬。在2006年1月1日之前，我们根据《财务会计准则》第123条的规定核算了基于股票的薪酬。下表显示，如果我们对截至2005年6月30日止的三个月及六个月期间的所有未授予奖励应用《财务会计准则》第123号的公允价值确认条款，对我们的净收入及每股收益的预估影响：

		(以百万计，除了
		每普通股)
		三个月				六个月
		6月30日结束				6月30日结束
		2005				2005
报告净收入		美元	99.7			美元	125.9
税后股票员工薪酬：
增加报告结果中包含的费用			。4				4.2
扣除基于公允价值的方法			(.4	）			(1.8	）
预估净收入		美元	99.7			美元	128.3
普通股应占收益：
基本-按报告		美元	2.26			美元	2.84
基本形式		美元	2.26			美元	2.90
稀释-如报告		美元	1.79			美元	2.27
稀释-形式		美元	1.79			美元	2.31

注11 -每股收益

我们提供基本和稀释每股收益。基本每股收益的计算方法是将适用于普通股的收益除以本季度发行在外的普通股的加权平均值。摊薄每股收益的计算方法是，净利润除以当期已发行普通股、普通股等价物和可转换优先股的加权平均值，采用员工股票计划的库存量股法。普通股等价物在具有反稀释作用的期间内不包括在每股收益计算中。

按基本和摊薄基础计算普通股每股收益的摘要如下：

		（以百万计，每股收益除外）
		三个月								六个月
		6月30日结束								6月30日结束
		2006				2005				2006				2005
净收益		美元	83.1			美元	99.7			美元	121.0			美元	125.9
优先股股息			1.4				1.4				2.8				2.8
适用于普通股的收入		美元	81.7			美元	98.3			美元	118.2			美元	123.1
加权平均股数：
基本			42.7				43.4				43.2				43.3
员工股票计划			。4				1.0				。4				1.0
可转换优先股			11.3				11.2				11.3				11.2
稀释			54.4				55.6				54.9				55.5
普通股每股收益-基本		美元	1.91			美元	2.26			美元	2.74			美元	2.84
普通股每股收益-摊薄		美元	1.53			美元	1.79			美元	2.20			美元	2.27

我们把季度普通股股息增加到$。每股125美元起。从2006年5月9日的每股10美元涨至每股10美元。每股10美元。2005年7月12日每股05美元。2006年5月，根据Cliffs董事会的授权，我们以8100万美元的价格回购了250万普通股中的230万股。2006年7月11日，董事会批准了一项额外的200万普通股回购计划。根据这些计划回购的普通股将作为库存股累积并用于一般公司用途。

注12 -租赁义务

本公司及其合资企业根据经营和资本租赁租赁某些采矿、生产和其他设备。到2006年6月30日，资本租赁和不可取消经营租赁（包括我们的合资企业股份）项下的未来最低付款预计为：

		(百万)
		公司共享								总计
		资本				操作				资本				操作
		租赁				租赁				租赁				租赁
二六年（七月一日至十二月三十一日）		美元	3.0			美元	9.1			美元	4.9			美元	13.1
2007			5.9				12.5				8.4				15.7
2008			4.4				7.0				6.3				7.8
2009			4.3				6.3				6.2				6.5
2010			3.5				5.6				4.7				5.6
2011年及以后			18.5				5.0				18.7				5.0
最低租金总额			39.6			美元	45.5				49.2			美元	53.7
代表利息的金额			9.5								10.3
净最低租赁付款的现值		美元	30.1							美元	38.9