clf - 20240331

皇冠体育官网

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式 10 -


			☒			第13条或第15(d)条规定的季度报告 1934年证券交易法

本季度结束 2024年3月31日

或


			☐			根据第13或15(d)条的过渡报告 1934年证券交易法

为过渡时期从来．

委托文件编号： 1 - 8944

CLEVELAND-CLIFFS INC .)

（注册人的确切名称载于其约章内）

俄亥俄州

34 - 1464672

的州或其他管辖权
法团或组织)

(国税局雇主
识别号)

广场200号，

皇冠体育

俄亥俄州

44114 - 2315

（主要行政办事处地址）

(邮政编码)

注册人的电话号码（包括地区号码）：( 216 ） 694 - 5700

根据该法第12(b)条注册的证券：

班级名称

交易象征(年代)

已登记的各交易所名称

普通股，每股票面价值0.125美元

CLF

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人(1)是否在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是的缺席

用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章§232.405）要求提交的每个交互式数据文件。

是的缺席

通过复选标记表明注册人是大型加速申报机构、加速申报机构、非加速申报机构、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速过滤器	☒	加速产品	☐
非加速坐头把交椅	☐	较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴成长型公司，注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13(a)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则，请用勾号标明。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（根据交易法第12b-2条的定义）。

是的 ☐ 没有☒

登记人普通股（每股票面价值$0.125）的流通股数目为 475476193年截至2024年4月24日。

目录表

页码

定义

第一部分-财务信息

项目1。

财务报表及补充资料

截至2024年3月31日和2023年12月31日的未经审计的精简合并财务状况报表

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的精简合并业务报表

截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的未经审计的浓缩综合损失表

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的浓缩合并现金流量表

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的浓缩合并权益变动表

未经审计的简明合并财务报表附注

项目2。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

项目3。

对市场风险进行定量和定性披露

第四项。

控制和程序

第二部分-其他信息

项目1。

法律诉讼

1项。

风险因素

项目2。

未经登记出售股权证券及使用所得款项

第四项。

矿山安全信息披露

第五项。

其他信息

项目6。

展品

签名

目录表

定义

以下缩写或首字母缩略词在文本中使用。本报告中提及的“公司”、“我们”、“我们的”、“皇冠体育-皇冠体育斯”和“皇冠体育斯”是指皇冠体育-皇冠体育斯公司及其子公司的统称。“$”指的是皇冠体育官网货币。


缩写或缩略语						术语



7.000% 2032优先票据						皇冠体育-皇冠体育斯公司于2024年3月18日发行的2032年到期的7.000%优先担保票据，总本金为8.25亿美元
ABL设施						《基于资产的循环信贷协议》，日期为2020年3月13日，由皇冠体育-克利夫斯公司（不时为其出借方）和皇冠体育官网银行（不时为行政代理）签署，修订日期为2020年3月27日、2020年12月9日、2021年12月17日和2023年6月9日，并可能不时进一步修订
调整后的息税前利润						EBITDA，不包括非控制性权益、韦尔顿无限期闲置、债务清偿等项目的EBITDA，净
AOCI						累计其他综合收益（亏损）

ASU						会计准则更新

转炉						碱性氧气炉

芯片的行为						《2022年为生产半导体和科学创造有益激励法案》
有限公司 2 e						二氧化碳当量
多德-弗兰克法案						多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案
皇冠体育官网能源部						皇冠体育官网能源部
电弧炉						电弧炉
息税前利润						利息、税项、折旧及摊销前的利润

环境保护署						皇冠体育官网环境保护署
每股收益						每股收益
电动汽车						电动汽车
交易法						经修订的1934年证券交易法
美财会委						财务会计准则委员会

FMSH行为						经修订的1977年《联邦矿山安全和健康法》
公认会计准则						皇冠体育官网普遍接受的会计原则
温室气体						温室气体
去						晶粒取向电工钢
HBI						热压块铁

人权组织						热轧卷钢
减少通货膨胀法						《2022年通货膨胀削减法案》
基础设施和就业法案						2021年基础设施投资和就业法案
公吨（mt）						2205磅
矿山						皇冠体育官网劳工部矿山安全与健康管理局
净吨（nt）						2000磅
不						无取向电工钢


OPEB						其他退休后福利
普氏62%价格						普氏碘指数62%铁粉CFR华北


证券交易委员会						皇冠体育官网证券交易委员会
第232节						1962年《贸易扩展法》第232条（经1974年《贸易法》修订）
证券管理条例						经修订的1933年证券法
SunCoke米德尔顿						Middletown Coke Company， LLC, SunCoke Energy, Inc.的子公司。





巴马会						联合皇冠体育
可变利益实体						可变利益实体

目录表

第一部分



项目1。财务报表及补充资料

未经审计的简明合并财务状况报表

CLEVELAND-CLIFFS INC .)和子公司


（以百万计，共享信息除外）	3月31日 2024		12月31日 2023
资产
流动资产:
现金及现金等价物	美元	30	美元	198
应收帐款净额	1868年		1840年
库存	4449年		4460年
其他流动资产	122		138
流动资产总额	6469年		6636年
非流动资产:
物业、厂房及设备、净	8771年		8895年
善意	1005年		1005年
养老金和OPEB资产	344		329
其他非流动资产	647		672
总资产	美元	17236年	美元	17537年
负债与权益
流动负债:
应付账款	美元	2051年	美元	2099年
应计雇佣成本	449		511
应计费用	318		380
其他流动负债	578		518
流动负债总额	3396年		3508年
非流动负债:
长期债务	3664年		3137年
养老金和OPEB负债	791		821

递延所得税	628		639
其他非流动负债	1315年		1310年
总负债	9794年		9415年
承诺和或有事项（见附注17）
股票:
普通股-面值$ 0.125 每股
授权- - - - - - 1200000000年股票(2023 - 1200000000年股票);
发布- 531051530年股票(2023 - 531051530年股票);
杰出的, 475472486年股票(2023 - 504886773年股票)	66		66
超过股票面值的资本	4851年		4861年
留存收益	1666年		1733年
的成本 55579044年财政部普通股（2023年至今） 26164757年股票)	（ 1030年）		（ 430 ）
累计其他综合收益	1648年		1657年
Total Cliffs股东权益	7201年		7887年
无控的利益	241		235
总股本	7442年		8122年
负债及权益合计	美元	17236年	美元	17537年

所附附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

目录表

未经审计的精简合并业务报表

CLEVELAND-CLIFFS INC .)和子公司

三个月结束
3月31日

（以百万计，每股金额除外）

2024

2023

收入

美元

5199年

美元

5295年

运营成本:

销货成本

（ 4914年）

（ 5196年）

销售、一般和行政费用

（ 132 ）

（ 127 ）

重组及其他费用

（ 104 ）

- - - - - -

资产减值

（ 64 ）

- - - - - -

杂项-网络

（ 23 ）

（ 3 ）

总运营成本

（ 5237年）

（ 5326年）

运营亏损

（ 38 ）

（ 31 ）

其他收入（费用）：

利息支出净额

（ 64 ）

（ 77 ）

债务清偿损失

（ 21 ）

- - - - - -

除服务费用部分外的定期福利贷记净额

其他营业外收入

其他费用合计

（ 23 ）

（ 25 ）

所得税前持续经营损失

（ 61 ）

（ 56 ）

所得税优惠

持续经营损失

（ 53 ）

（ 43 ）

停止经营所得，扣除税款

- - - - - -

净亏损

（ 53 ）

（ 42 ）

归属于非控制性权益的收入

（ 14 ）

（ 15 ）

归属于Cliffs股东的净亏损

美元

（ 67 ）

美元

（ 57 ）

应归属于皇冠体育斯股东的普通股每股亏损-基本

持续经营

美元

（ 0.14 ）

美元

（ 0.11 ）

已停止经营

- - - - - -

美元

（ 0.14 ）

美元

（ 0.11 ）

应归属于Cliffs股东的普通股每股亏损-摊薄

持续经营

美元

（ 0.14 ）

美元

（ 0.11 ）

已停止经营

- - - - - -

美元

（ 0.14 ）

美元

（ 0.11 ）

所附附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

目录表

未经审计的合并综合损失表

CLEVELAND-CLIFFS INC .)和子公司

三个月结束
3月31日

(百万)

2024

2023

净亏损

美元

（ 53 ）

美元

（ 42 ）

其他综合收益（损失）：

养老金和OPEB的变化，税后

（ 28 ）

（ 27 ）

税后衍生金融工具变动

（ 152 ）

外币折算的变化

（ 1 ）

- - - - - -

其他综合损失合计

（ 9 ）

（ 179 ）

全面的损失

（ 62 ）

（ 221 ）

归属于非控制性权益的综合收益

（ 14 ）

（ 15 ）

归属于Cliffs股东的综合亏损

美元

（ 76 ）

美元

（ 236 ）

所附附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

目录表

未经审计的合并现金流量表

CLEVELAND-CLIFFS INC .)和子公司


	三个月结束 3月31日
(百万)	2024		2023
经营活动
净亏损	美元	（ 53 ）	美元	（ 42 ）
使净亏损与经营活动提供（使用）的净现金相协调的调整：
折旧、损耗和摊销	230		242

重组及其他费用	104		- - - - - -
资产减值	64		- - - - - -

养老金和OPEB信贷	（ 51 ）		（ 40 ）
债务清偿损失	21		- - - - - -


其他	44		35
经营资产负债变动情况：
应收帐款净额	（ 27 ）		（ 257 ）
库存	（ 8 ）		207
所得税	（ 1 ）		15
养恤金和OPEB付款和缴款	（ 32 ）		（ 30 ）
应付款项、应计雇员及应计费用	（ 170 ）		（ 90 ）
其他,净	21		（ 79 ）
经营活动提供（使用）的现金净额	142		（ 39 ）
投资活动
购置物业、厂房及设备	（ 182 ）		（ 188 ）

其他投资活动	3		3
用于投资活动的现金净额	（ 179 ）		（ 185 ）
融资活动

回购普通股	（ 608 ）		- - - - - -
发行优先票据所得款项	825		- - - - - -
优先票据的偿还	（ 652 ）		- - - - - -
信贷安排下的借款净额	342		307


债务发行成本	（ 13 ）		- - - - - -
其他融资活动	（ 25 ）		（ 50 ）
融资活动提供（使用）的现金净额	（ 131 ）		257
现金及现金等价物净增（减）额	（ 168 ）		33
期初现金及现金等价物	198		26
期末现金及现金等价物	美元	30	美元	59

所附附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

目录表

未经审计的合并权益变动表

CLEVELAND-CLIFFS INC .)和子公司

(百万)

数量
的
常见的
流通股

票面价值
常见的
股票发行

资本
多余的
票面价值
的股票

保留
收益

常见的
股票
在
财政部

AOCI

非控制性的利益

总计

2023年12月31日

504.9

美元

4861年

美元

1733年

美元

（ 430 ）

美元

1657年

美元

235

美元

8122年

综合收益（损失）

- - - - - -

（ 67 ）

- - - - - -

（ 9 ）

（ 62 ）

普通股回购，扣除消费税

（ 30.4 ）

- - - - - -

（ 615 ）

- - - - - -

（ 615 ）

股票和其他激励计划

1.0

- - - - - -

（ 10 ）

- - - - - -

对非控制性利益的净分配

- - - - - -

（ 8 ）

2024年3月31日

475.5

美元

4851年

美元

1666年

美元

（ 1030年）

美元

1648年

美元

241

美元

7442年

(百万)

数量
的
常见的
流通股

普通股票面价值
股票发行

资本
多余的
票面价值
的股票

保留
收益

常见的
股票
在
财政部

AOCI

非控制性的利益

总计

2022年12月31日

513.3

美元

4871年

美元

1334年

美元

（ 310 ）

美元

1830年

美元

251

美元

8042年

综合收益（损失）

- - - - - -

（ 57 ）

- - - - - -

（ 179 ）

（ 221 ）

股票和其他激励计划

1.8

- - - - - -

（ 39 ）

- - - - - -

（ 9 ）

对非控制性利益的净分配

- - - - - -

（ 19 ）

2023年3月31日

515.1

美元

4832年

美元

1277年

美元

（ 280 ）

美元

1651年

美元

247

美元

7793年

所附附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

目录表

合并财务报表附注

CLEVELAND-CLIFFS INC .)和子公司

注1 -列报基础和重要会计政策

业务、合并和演示

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据皇冠体育官网证券交易委员会的规则和条例编制的，管理层认为，这些报表包括为公平地呈现所列期间的财务状况、经营成果、综合损失、现金流量和权益变化所必需的所有调整（包括正常的经常性调整）。按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。管理层的估计基于各种假设和历史经验，这些假设和历史经验被认为是合理的；然而，由于估计的固有性质，实际结果可能因条件或假设的改变而有很大差异。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日或任何其他未来时期的预期业绩。某些前期金额已重新分类，以符合本年列报。这些未经审计的浓缩合并财务报表应与截至2023年12月31日的年度10-K表格年度报告中的财务报表和附注一起阅读。

业务性质

我们是北美最大的扁钢生产商。我们成立于1847年，是一家矿山运营商，也是北美最大的铁矿石球团制造商。我们垂直整合从开采原材料，直接还原铁和黑色金属废料到初级炼钢和下游精加工，冲压，模具和管材。我们是北美汽车行业最大的钢铁供应商，由于我们提供全面的扁钢产品，我们为各种其他市场提供服务。总部设在俄亥俄州的皇冠体育，我们的员工约 28,000 我们在皇冠体育官网和加拿大的业务人员。

业务操作

我们被组织成四个基于差异化产品的运营部门-炼钢，管状，模具和冲压，以及欧洲业务。我们主要通过一个可报告的部分-炼钢部分。

固结基础

未经审计的简明合并财务报表合并了我们的账户和我们全资子公司的账户，我们拥有控股权的所有子公司以及我们作为主要受益人的vie。所有公司间的交易和余额在合并后消除。

子公司投资

我们对几家企业的投资采用权益法会计核算。这些投资包括在我们的炼钢部门。我们在附属公司的投资为$ 118 百万美元 123 截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为100万美元其他非流动资产。

重大会计政策

我们的重大会计政策的详细描述可以在我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中包含的经审计的财务报表中找到。我们的重大会计政策和估计与其中披露的没有重大变化。

最近的会计公告和立法

2022年9月，FASB发布了 ASU No. 2022-04，责任-供应商财务计划（子主题405-50）：披露供应商财务计划义务．本指南要求年度和中期披露未完成的供应商财务计划的关键条款，并对相关义务进行滚动。新准则不影响供应商财务计划义务的确认、计量或财务报表列报。我们已经采用了这一标准，除了关于滚转信息的修订，该修订适用于2023年12月15日之后开始的财政年度。有关进一步信息，请参阅附注2 -补充财务报表信息。

2023年11月，FASB发布了 ASU No. 2023-07，分部报告（主题280）：改进可报告的分部披露．本指南要求对可报告分部进行额外的年度和中期披露。本准则不影响财务报表的确认、计量或列报。该修正案适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期。

2023年12月，FASB发布了亚利桑那州立大学2023-09号，所得税（主题740）：改进所得税披露．该指南要求对所得税进行额外的年度和中期披露。本准则不影响财务报表的确认、计量或列报。这些修正案对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。

目录表

附注2 -补充财务报表信息

信贷损失准备

以下是我们对相关信贷损失的拨备应收帐款净额：


(百万)	2024		2023
1月1日的信贷损失准备	美元	（ 5 ）	美元	（ 4 ）
津贴增加	- - - - - -		（ 1 ）
截至3月31日的信贷损失准备	美元	（ 5 ）	美元	（ 5 ）

库存

下表详细介绍了我们的库存关于未经审计的简明合并财务状况报表：


(百万)	3月31日 2024		12月31日 2023
产品库存
成品和半成品	美元	2500年	美元	2573年
原材料	1535年		1476年
产品总库存	4035年		4049年
制造耗材和关键备件	414		411
库存	美元	4449年	美元	4460年

供应链金融项目

我们直接与供应商协商购买商品和服务的付款条件。我们目前提供自愿供应链融资计划，使我们的供应商能够将其皇冠体育斯应收账款出售给金融中介机构，由供应商和金融中介机构自行决定。我们或我们的子公司在供应链金融计划下不提供担保。供应链金融计划允许金融中介机构在适用发票上的到期日之前向我们的供应商付款。延长期限或为我们提供经济利益的供应链融资项目被归类为短期融资。截止到2024年3月31日和2023年12月31日，我们的资产为 25 百万美元 21 万元，分别视为短期融资，归类于其他流动负债．另外，截止到2024年3月31日和2023年12月31日，我们的资产为 89 百万美元 91 万，分别归类为应付账款。

韦尔顿不定空闲

在2024年第一季度，我们宣布我们位于西弗吉尼亚州韦尔顿的马口铁生产工厂无限期闲置。由于公告无限期闲置，我们录下重组及其他费用美元的 104 100万用于遣散费，其他与员工有关的福利和资产退休义务费用资产减值美元的 64 在截至2024年3月31日的三个月里，这一数字达到了100万美元。

现金流量信息

资本支出支付的现金的资本增加核对如下：


	三个月结束 3月31日
(百万)	2024		2023
资本的增加	美元	157	美元	128
少:
非现金收益	（ 45 ）		（ 76 ）

资产使用权-融资租赁	20		16

支付资本支出的现金，包括存款	美元	182	美元	188

所得税和利息的现金支付（收入）如下：


	三个月结束 3月31日
(百万)	2024		2023
已缴纳的所得税	美元	1	美元	1
所得税退税	（ 2 ）		（ 26 ）
为债务支付的利息扣除资本化的利息 1	53		79

1 资本化利息为$ 4 百万美元 3 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为100万美元。

目录表

注3 -收入

我们通过产品销售产生收入，其中运输条款表明我们何时履行了履行义务并将产品控制权移交给客户。我们的收入交易包括转让承诺货物的单一履行义务。我们与客户签订的合同规定了确定销售价格的机制，销售价格通常是在控制权转移时确定的，但合同通常不会对任何一方施加特定的数量。交付给客户的数量是在接近交付日期时，通过采购订单或我们从客户收到的其他书面指示确定的。现货市场销售是通过订购单或其他书面指示进行的。我们认为我们的履行义务是完整的，并确认收入时，控制转让按照航运条款。

收入是以我们期望获得的交换产品的对价来衡量的。我们根据预期实现的价值，减少因估计回报和其他客户信贷（如折扣和批量回扣）而确认的收入金额。付款条件与我们所服务的市场的标准条件一致。向顾客征收的销售税不包括在收入中。

下表是我们的收入市场:

三个月结束
3月31日

(百万)

2024

2023

炼钢:

直接的汽车

美元

1617年

美元

1870年

基础设施和制造业

1392年

1297年

分配器和转换器

1412年

1258年

钢铁生产商

606

701

总炼钢

5027年

5126年

其他业务:

直接的汽车

140

139

基础设施和制造业

分配器和转换器

其他业务合计

172

169

总收入

美元

5199年

美元

5295年

下表代表了我们的收入按产品线划分：

三个月结束
3月31日

(百万)

2024

2023

炼钢:

热轧钢

美元

1128年

美元

1121年

冷轧钢板

749

639

镀层钢板

1623年

1617年

不锈钢和电工钢

461

574

板

333

331

板坯及其他钢制品

335

327

其他

398

517

总炼钢

5027年

5126年

其他业务:

其他

172

169

总收入

美元

5199年

美元

5295年

目录表

附注4 -分部报告

我们垂直整合从开采原材料和直接还原铁和黑色金属废料到初级炼钢和下游精加工，冲压，模具和管材。我们被组织成四个经营部门基于我们的差异化产品-炼钢，管，模具和冲压，以及欧洲业务。我们有一个报告部分-炼钢。不构成可报告部门的管状、模具和冲压以及欧洲业务的经营部门结果合并并披露在其他业务类别中。我们的钢铁制造部门是北美最大的扁钢生产商，同时也是北美最大的铁矿石颗粒生产商和领先的废料加工商，主要服务于汽车、分销商和转炉、基础设施和制造市场。我们的其他业务主要包括为客户提供碳和不锈钢管产品解决方案的运营部门，先进的工程解决方案，工具设计和制造，热冲压和冷冲压钢组件以及复杂组件。所有部门间的交易都在合并中被消除。我们分配公司销售、一般和行政费用到我们的经营部门。

我们在经营部门的基础上评估业绩，以及基于调整后的EBITDA的综合基础上评估业绩，这是一种非gaap衡量标准。管理层、投资者、贷款人和财务报表的其他外部用户使用这一指标来评估我们的经营业绩，并将经营业绩与钢铁行业的其他公司进行比较。此外，管理层认为调整后的EBITDA是在不受资本结构影响的情况下评估业务盈利能力的有用指标，可用于评估我们偿还债务和为业务中未来资本支出提供资金的能力。

我们的分段分析结果如下：

三个月结束
3月31日

(百万)

2024

2023

收入:

炼钢

美元

5027年

美元

5126年

其他业务

172

169

总收入

美元

5199年

美元

5295年

调整后的息税前利润:

炼钢

美元

395

美元

240

其他业务

淘汰赛

（ 5 ）

调整后EBITDA总额

美元

414

美元

243

下表提供了我们合并后的对账表净亏损调整后EBITDA：

三个月结束
3月31日

(百万)

2024

2023

净亏损

美元

（ 53 ）

美元

（ 42 ）

少:

利息支出净额

（ 64 ）

（ 77 ）

所得税优惠

折旧、损耗和摊销

（ 230 ）

（ 242 ）

233

264

少:

非控制性权益的EBITDA 1

韦尔顿不定空闲 2

（ 177 ）

- - - - - -

债务清偿损失

（ 21 ）

- - - - - -

其他,净

（ 4 ）

（ 2 ）

调整后EBITDA总额

美元

414

美元

243

1 非控制性权益的EBITDA包括：

归属于非控制性权益的净收入

美元

折旧、损耗和摊销

非控制性权益的EBITDA

美元

2 有关进一步信息，请参阅附注2 -补充财务报表信息。

目录表

下表按部门汇总了我们的折旧、消耗和摊销以及资本增加：

三个月结束
3月31日

(百万)

2024

2023

折旧、损耗和摊销：

炼钢

美元

（ 222 ）

美元

（ 231 ）

其他业务

（ 8 ）

（ 11 ）

折旧、损耗和摊销总额

美元

（ 230 ）

美元

（ 242 ）

资本的增加 1 ：

炼钢

美元

156

美元

127

其他业务

新增资本总额

美元

157

美元

128

1 有关其他信息，请参阅附注2 -补充财务报表信息。

以下是我们按部门划分的资产汇总：


(百万)	3月31日 2024		12月31日 2023
资产:
炼钢	美元	16738年	美元	16880年
其他业务	658		657
段间取消	（ 505 ）		（ 507 ）
部门总资产	16891年		17030年
企业	345		507
总资产	美元	17236年	美元	17537年

注5 -财产、厂房和设备

下表列出了各主要类别的应折旧资产的账面价值：


(百万)	3月31日 2024		12月31日 2023
土地，土地改良和矿产权	美元	1388年	美元	1389年
建筑	935		946
设备	9701年		9680年
其他	314		302
施工中	625		590
总财产、厂房和设备 1	12963年		12907年
计提折旧和损耗准备	（ 4192年）		（ 4012年）
物业、厂房及设备、净	美元	8771年	美元	8895年

1 包括与融资租赁有关的使用权资产 315 百万美元 306 截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为100万美元。

我们记录了美元的折旧和损耗费用 227 百万美元 239 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为100万美元。

在截至2024年3月31日的三个月里，我们宣布我们的韦尔顿马口铁生产厂无限期闲置，这导致了$ 46 百万美元的减值费用物业、厂房及设备、净．

注6 -商誉和无形资产及负债

善意

以下是摘要善意段:


(百万)	3月31日 2024		12月31日 2023
炼钢	美元	956	美元	956
其他业务	49		49
总善意	美元	1005年	美元	1005年

目录表

无形资产和负债

以下是我们无形资产和负债的汇总：

2024年3月31日

2023年12月31日

(百万)

总金额

累计摊销

净额

总金额

累计摊销

净额

无形资产 1 ：

客户关系

美元

（ 20 ）

美元

（ 18 ）

美元

发达的技术

（ 15 ）

（ 14 ）

商品名称和商标

（ 5 ）

采矿许可证

（ 28 ）

供应商关系

（ 4 ）

（ 3 ）

无形资产总额

美元

269

美元

（ 72 ）

美元

197

美元

269

美元

（ 68 ）

美元

201

无形负债 2 ：

高于市场的供应合同

美元

（ 71 ）

美元

（ 46 ）

美元

（ 71 ）

美元

（ 47 ）

1 无形资产分类为其他非流动资产。与采矿许可证有关的摊销确认于销货成本．所有其他无形资产的摊销确认于销售、一般和行政费用。

2 无形负债分类为其他非流动负债。所有无形负债的摊销在销货成本．

与无形资产有关的摊销费用为$ 4 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，这两个数字分别为100万美元。估计未来摊销费用为$ 9 2024年剩余时间为100万美元 13 从2025年到2029年每年100万美元。

与无形负债有关的摊销收益为$ 1 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，这两个数字分别为100万美元。预计未来摊销收益为$ 4 2024年剩余时间为100万美元 5 从2025年到2029年每年100万美元。

注7 -债务及信贷安排

以下是我们长期债务的概要：

(百万)

债务工具

发行人 1

年有效
利率

3月31日
2024

12月31日
2023

优先担保票据：

6.750 % 2026优先担保票据

悬崖

6.990 ％

美元

189

美元

829

优先无担保票据：

7.000 % 2027优先票据

悬崖

9.240 ％

7.000 % 2027 AK优先票据

AK钢铁

9.240 ％

5.875 % 2027优先票据

悬崖

6.490 ％

556

4.625 % 2029优先票据

悬崖

4.625 ％

368

6.750 % 2030优先票据

悬崖

6.750 ％

750

4.875 % 2031优先票据

悬崖

4.875 ％

325

7.000 % 2032优先票据

悬崖

7.000 ％

825

- - - - - -

6.250 % 2040优先票据

悬崖

6.340 ％

235

ABL设施

悬崖 2

变量 3

342

- - - - - -

本金总额

3719年

3192年

未摊销折扣及发行成本

（ 55 ）

长期债务总额

美元

3664年

美元

3137年

1 除非另有说明，本专栏和本注7 -债务和信贷安排中提及的“Cliffs”指的是皇冠体育-皇冠体育斯公司，提及的“AK钢铁”指的是AK钢铁公司（皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司）。

2 指皇冠体育-皇冠体育斯公司作为我们ABL贷款的借款人。

3 我们ABL贷款的年有效利率为 6.776 截至2024年3月31日。

7.000% 2032年优先债券发行

在2024年3月18日，我们签订了一份契约，其中cliff作为担保人，皇冠体育官网银行信托公司，全国协会作为受托人，关于$的发行 825 我们的总本金金额 7.000 % 2032优先票据，按票面价值发行 7.000 % 2032优先票据是在私募交易中发行的，不受《证券法》注册要求的约束。

目录表

7.000%的2032优先票据利息为 7.000 从2024年9月15日开始，每年的3月15日和9月15日每半年支付一次。7.000%的2032优先债券将于2032年3月15日到期。

7.000%的2032优先票据是无担保的优先债务，与我们所有现有和未来的无担保和非次级债务具有同等的支付权。7.000%的2032优先票据由我们重要的直接和间接全资拥有的国内子公司在优先无担保基础上担保。7.000%的2032优先票据在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债，这些债务不担保7.000%的2032优先票据。

7.000%的2032优先票据可在任何时间全部或部分赎回，由我方选择，赎回时间不得少于 10 日子不超过 60 在向7.000% 2032优先票据的持有人发出事先通知后的天内。7.000%的2032优先票据可在2027年3月15日之前赎回，赎回价格等于 100 本金的%加上合同中规定的“补全”保险费。我们也可以赎回高达 35 2027年3月15日前7.000%的2032优先票据本金总额的%，赎回价格等于 107.000 以一次或多次股权发行的净现金收益为其本金的%。7.000%的2032优先票据将于2027年3月15日开始赎回，赎回价格等于 103.500 其本金的%，递减至 101.750 并于2029年3月15日开始按面值赎回。在每种情况下，本公司均将适用的赎回或“补全”保费加上应计及未付利息（如有）支付至但不包括赎回日期。

此外，如果合同中定义的控制变更触发事件发生在7.000%的2032优先票据上，我们将被要求以等于的购买价格回购票据 101 本金的%，加上应计和未付利息（如有），至但不包括回购日期。

7.000% 2032优先票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。

债务灭火

在2024年3月18日，我们用发行7.000%的2032优先票据的部分净收益回购了$ 640 根据投标要约，我们的6.750% 2026优先担保票据的总本金金额。2024年4月3日，我们赎回了剩余的$ 189 我们当时未偿还的6.750%的2026年优先担保票据的总本金金额，剩余部分的净收益来自7.000%的2032年优先票据发行和可用流动性。

ABL设施

截至2024年3月31日，我们符合ABL Facility的流动性要求，因此，春季金融契约要求最低固定费用覆盖率为 1.0 To 1.0不适用。

以下是我们在ABL贷款工具下的借款能力摘要：


(百万)	3月31日 2024
可根据ABL设施进行借款 1	美元	4398年
借款	（ 342 ）
信用证义务 2	（ 56 ）
可用的借款能力	美元	4000年

1 截至2024年3月31日，ABL基金的最大可用借款基数为$ 4.75 十亿。借款基数是通过对合格的应收帐款、存货和某些流动设备采用惯例预支费率确定的。
2 我们与某些金融机构开立备用信用证，以支持业务义务，包括但不限于经营协议、员工遣散、环境义务、工人赔偿和保险义务。

债务期限

以下是我们基于2024年3月31日未偿本金的债务工具到期日摘要（以百万计）：


2024		2025		2026		2027		2028		之后		总计
美元	- - - - - -	美元	- - - - - -	美元	189	美元	685	美元	342	美元	2503年	美元	3719年

目录表

注8 -养恤金及其他退休后福利

我们为大部分员工和退休人员提供固定收益养老金计划、固定缴款养老金计划和OPEB计划。还通过多雇主计划为某些工会成员提供福利。

以下是固定福利养恤金和业务外福利费用的组成部分（贷记）：

固定福利养老金成本（积分）

三个月结束
3月31日

(百万)

2024

2023

服务成本

美元

利息成本

计划资产的预期回报率

（ 80 ）

（ 79 ）

摊销:

前期服务成本

净精算损失

- - - - - -

定期福利抵减额净额

美元

（ 14 ）

美元

（ 7 ）

开放成本（学分）

三个月结束
3月31日

(百万)

2024

2023

服务成本

美元

利息成本

计划资产的预期回报率

（ 11 ）

辞退福利 1

- - - - - -

摊销:

先前服役学分

（ 4 ）

精算净收益

（ 38 ）

（ 36 ）

定期福利抵减额净额

美元

（ 37 ）

美元

（ 33 ）

1 终止福利与我们韦尔顿马口铁生产厂无限期停产的公告有关。

基于资金需求，我们做了名义上的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的固定收益养老金缴款。基于资金需求，我们做了没有截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，向我们的自愿员工福利协会信托计划捐款。

注9 -所得税

截至2024年3月31日的三个月，我们的有效税率是 13 %，与…相比 23 截至2023年3月31日的三个月。与前一个可比期间相比，有效税率的变化主要与国家所得税费用的超额消耗和非重要离散项目对税前收入的影响有关。

注10 -资产退休义务

应计关闭义务规定了与我们无限期闲置和关闭的业务以及最终关闭我们的活跃业务相关的合同和法律义务。我们每个活跃矿场的关闭日期是根据剩余矿产储量的耗尽日期确定的，相关资产的摊销和负债的增加是在估计的矿山寿命期间确认的。为满足我们对无限期闲置或关闭矿山的义务，关闭日期和预期的资本需求时间是根据每个资产的独特情况确定的。对于无限期闲置或关闭的矿山，在预计的补救时间之前确认责任的增加。我们活跃炼钢业务的资产退役义务主要包括现场垃圾填埋场和其他废物控制设施的关闭和关闭后的护理。资产报废债务已按现值记录，结算日期基于我们预计这些设施达到产能并关闭的时间。

目录表

以下是我们的资产退休义务摘要：


(百万)	3月31日 2024		12月31日 2023
资产退休义务 1	美元	510	美元	459
减：当前部分	61		15
长期资产退休义务	美元	449	美元	444

1 包括美元 263 百万, 美元 259 几百万与我们截至2024年3月31日和2023年12月31日的活跃业务相关。

以下是我们的资产退休义务的滚转：


(百万)	2024		2023
自一月一日起的资产退休义务	美元	459	美元	520
增长的费用	5		8
估计现金流量的修正	48		- - - - - -
修复支付	（ 2 ）		（ 4 ）
截至3月31日的资产退休义务	美元	510	美元	524

在2024年第一季度，我们宣布我们的韦尔顿马口铁生产工厂无限期闲置，导致我们的资产报废义务增加，因为所需补救的时间和成本加快了。

注11 -公允价值计量

某些金融工具的账面价值(例如：应收帐款净额，应付账款和其他流动负债 )近似公允价值，因此已被排除在下表之外。有关本公司衍生工具的信息，请参见附注12 -衍生工具和套期保值，这些衍生工具在经常性基础上以公允价值核算。

其他金融工具的账面价值和公允价值汇总如下：

2024年3月31日

2023年12月31日

(百万)

估价层次分类

携带
价值

公平
价值

携带
价值

公平
价值

高级笔记

1级

美元

3322年

美元

3323年

美元

3137年

美元

3118年

ABL设施-未偿余额

2级

342

- - - - - -

总计

美元

3664年

美元

3665年

美元

3137年

美元

3118年

第二级金融资产的估值是根据活跃市场中类似资产的报价或其他可观察的输入采用市场方法确定的。

附注12 -衍生工具和套期保值

我们受到原材料和能源市场价格波动的影响。我们可能会使用现金结算的商品掉期来对冲与购买某些原材料和能源需求相关的市场风险。我们的对冲策略是减少这些不同商品风险敞口的价格波动对收益的影响，包括我们产生原材料商品成本和我们从客户那里获得基于这些原材料的销售附加费之间的时间差异。

出于会计目的，我们的商品合约被指定为现金流量套期保值，我们记录衍生品的损益累计其他综合收益直到我们把它们重新分类销货成本当我们确认相关的潜在运营成本时。有关进一步信息，请参阅注14 -累计其他综合收益。

我们的商品合同被归类为第2级，因为价值是基于活跃市场中类似资产的报价或其他可观察到的输入的市场方法确定的。

下表列出了我们未执行对冲合约的名义金额：

名义金额

商品合同

计量单位

到期日期

3月31日
2024

12月31日
2023

天然气

MMBtu

2024年4月- 2026年11月

167430000年

168590000年

电

千瓦小时

2024年4月- 2027年4月

3634635年

3501898年

截至2024年3月31日，我们预计将重新分类$ 149 数百万美元的净损失与我们的对冲合约有关累计其他综合收益成销货成本在接下来的12个月。

目录表

下表列出了我们未完成的现金流量套期保值的公允价值以及在《未经审计的合并财务状况表》中的分类：

资产负债表位置（百万）

3月31日
2024

12月31日
2023

其他流动资产

美元

- - - - - -

其他非流动资产

其他流动负债

（ 102 ）

（ 105 ）

其他非流动负债

（ 32 ）

（ 52 ）

注13 -股本

股份回购计划

2022年2月10日，我们的董事会授权了一项计划，在公开市场或私下谈判交易中回购已发行普通股，其中可能包括根据10b5-1规则计划购买或加速股票回购，最高可达美元 1 十亿。截至2024年3月31日，我们已经充分利用了美元 1 亿美元的股票回购授权。在截至2024年3月31日的三个月里，我们进行了回购 30.4 一百万股普通股，价值$ 608 100万美元，不包括根据《通货膨胀减少法》应缴纳的任何消费税。在截至2023年3月31日的三个月里，我们有没有股票回购。

优先股

我们有 3 百万股A类连续优先股，无票面价值，经授权和 4 授权百万股B类连续优先股，无面值。没有优先股已发行或发行在外。

注14 -累计其他综合收益

的组成部分累计其他综合收益在皇冠体育斯股东权益范围内，分配给每个股东的相关税收影响如下：

三个月结束
3月31日

(百万)

2024

2023

外币折算

期初余额

美元

- - - - - -

美元

（ 1 ）

重分类前的其他综合损失

（ 1 ）

- - - - - -

期末余额

美元

（ 1 ）

美元

（ 1 ）

金融衍生工具

期初余额

美元

（ 170 ）

美元

（ 16 ）

重分类前的其他综合损失

（ 33 ）

（ 177 ）

所得税

重新分类前的其他综合亏损，税后净额

（ 25 ）

（ 133 ）

亏损（利得）从AOCI重新分类为净亏损 1

（ 25 ）

所得税费用（收益） 2

（ 14 ）

净亏损（收益）从AOCI重新分类为净亏损

（ 19 ）

期末余额

美元

（ 150 ）

美元

（ 168 ）

养恤金和OPEB

期初余额

美元

1827年

美元

1847年

收益从AOCI重新分类为净亏损 3

（ 38 ）

（ 35 ）

所得税费用 2

净收益从AOCI重新分类为净亏损

（ 28 ）

（ 27 ）

期末余额

美元

1799年

美元

1820年

总AOCI期末余额

美元

1648年

美元

1651年

1 确认的金额销货成本在未经审计的精简合并经营报表中。

2 确认的金额所得税优惠在未经审计的精简合并经营报表中。

3 确认的金额除服务费用部分外的定期福利贷记净额在未经审计的精简合并经营报表中。

目录表

注15 -可变利益实体

SUNCOKE米德尔顿

我们根据长期供应协议购买SunCoke Middletown工厂生产的所有焦炭和电力，并承诺在2032年之前购买该工厂的所有预期产量。我们将SunCoke Middletown合并为VIE，因为我们是主要受益人，尽管我们没有SunCoke Middletown的所有权权益。SunCoke Middletown的税前收入为$ 15 百万美元 17 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月里，分别减少了100万美元，这包括在所得税前的综合收益中。此外，SunCoke Middletown有现金用于资本支出 4 百万美元 5 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为100万美元。用于资本支出的现金包括在我们的综合资产中购置物业、厂房及设备关于未经审计的合并现金流量表

合并VIE的资产只能用于结算合并VIE的义务，而不能用于结算本公司的义务。SunCoke Middletown的债权人对公司的资产或一般信用没有追索权来履行VIE的债务。未经审计的简明综合财务状况表包括SunCoke Middletown的以下金额：


(百万)	3月31日 2024		12月31日 2023

库存	美元	32	美元	29
物业、厂房及设备、净	286		288
应付账款	（ 18 ）		（ 26 ）
其他资产（负债）净额	（ 41 ）		（ 39 ）
无控的利益	（ 259 ）		（ 252 ）

注16 -每股收益

下表总结了基本每股收益和稀释每股收益的计算：

三个月结束
3月31日

（以百万计，每股金额除外）

2024

2023

持续经营损失

美元

（ 53 ）

美元

（ 43 ）

归属于非控制性权益的持续经营收入

（ 14 ）

（ 15 ）

归属于Cliffs股东的持续经营业务净亏损

（ 67 ）

（ 58 ）

停止经营所得，扣除税款

- - - - - -

归属于Cliffs股东的净亏损

美元

（ 67 ）

美元

（ 57 ）

加权平均股数：

基本

492

515

员工股票计划 1

- - - - - -

稀释

492

515

应归属于Cliffs股东的普通股每股亏损-基本：

持续经营

美元

（ 0.14 ）

美元

（ 0.11 ）

已停止经营

- - - - - -

美元

（ 0.14 ）

美元

（ 0.11 ）

应归属于Cliffs股东的普通股每股亏损-摊薄后：

持续经营

美元

（ 0.14 ）

美元

（ 0.11 ）

已停止经营

- - - - - -

美元

（ 0.14 ）

美元

（ 0.11 ）

1 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月里，我们有 2 百万, 1 这些股票分别与员工股票计划有关，由于它们具有反稀释作用，因此被排除在稀释每股收益计算之外。

目录表

注17 -承付款项和或有事项

购买的承诺

我们根据年度和多年协议购买钢铁制造业务所需的部分主要原材料，其中一些有最低数量要求。在我们的钢铁制造业务中，我们还使用大量的天然气、电力和工业气体。我们的大部分铬、工业气体和部分电力采购都是在多年协议下进行谈判的。我们的焦炭采购是按年度或多年协议进行的，并定期调整价格。我们通常根据年度固定价格协议购买煤炭。我们还根据最低数量要求的多年合同购买某些运输服务。

其他商业承诺

我们使用保证金和信用证为某些义务和法定要求提供财务保证。截止到2024年3月31日，我们有$ 258 未偿担保信用证和担保债券达百万份。此外，截至2024年3月31日，我们有$ 56 在我们的ABL设施下开出的未偿信用证。

突发事件

我们目前是与我们当前和历史运营相关的各种索赔和法律诉讼的主体或当事人。这些索赔和法律程序受到固有的不确定性和不利的裁决可能发生。不利的裁决可能包括金钱赔偿、额外的资金要求或禁令。如果发生不利的裁决，则可能对我们的财务状况和裁决发生期间或未来期间的经营业绩产生重大不利影响。然而，根据目前可获得的信息，我们认为任何未决的索赔或法律诉讼不会对我们的合并财务报表产生重大不利影响。

环境突发事件

尽管我们相信我们的运营实践符合普遍的行业标准，但过去可能已经在运营场所或第三方场所释放了有害物质，包括我们不再拥有的运营场所。如果我们可以合理地估算，我们将根据已确定的条件、法规要求或因出售业务或设施而产生的合同义务，对这些地点进行潜在的修复支出。对于涉及政府要求调查的地点，我们通常只有在调查完成后，并在我们更好地了解修复的性质和范围时，才会估计潜在的修复费用。一般来说，这些估算中的重要因素包括与调查、划定、风险评估、补救工作、政府反应和监督、现场监测以及向有关环境机构编写报告有关的费用。

以下是我们环保责任的摘要：


(百万)	3月31日 2024		12月31日 2023
环境的义务	美元	134	美元	134
减：当前部分	21		21
长期环境责任	美元	113	美元	113

由于调查和补救过程的演变性质，我们无法确定地预测每个地点的最终成本。相反，为了估计可能的成本，我们必须做出某些假设。这些假设中最重要的是关于调查和修复某一特定地点所需的工作的性质和范围以及这项工作的费用。其他重要的假设包括将使用的清理技术、任何其他各方是否以及在多大程度上参与支付调查和补救费用、偿还政府机构过去的应对费用和未来的监督费用、主管环境机构对拟议工作计划的反应。未来调查和补救的费用不贴现为其现值，除非现金支付的数额和时间很容易知道。在我们能够合理估计未来负债的范围内，我们认为不存在合理的可能性，即我们将产生损失或损失超过我们为下面讨论的环境事项所累积的金额，这些损失或损失将单独或合计对我们的综合财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。然而，由于我们根据公认会计准则在合并财务报表中确认的金额排除了不可能发生或目前无法估计的潜在损失，因此这些环境问题的最终成本可能高于我们目前在合并财务报表中记录的负债。

根据管理危险废物处理、处理和处置的《资源保护和回收法》，EPA和授权的州环境机构可以对《资源保护和回收法》监管的设施进行检查，以确定有危险废物或危险成分排放到环境中的区域，并可以命令这些设施采取纠正措施，以纠正这些排放。同样，环境保护署或各州可能要求关闭或关闭后处理残余、工业和危险废物管理单位。环境监管机构有权检查我们所有的设施。虽然我们无法预测这些监管机构未来的行动，但他们可能会在未来对这些设施的检查中发现他们认为需要采取纠正措施的情况。

目录表

根据1980年的《综合环境反应、赔偿和责任法》，环保署和州环境当局对我们的一些设施和其他第三方设施进行了现场调查，其中部分设施以前可能被用于处理目前受监管的材料。这些调查的结果还没有出来，我们可能会被指示把资金用于在以前的处置地区进行补救活动。然而，由于这些调查的不确定状态，我们无法合理预测是否或何时可能需要此类支出或其规模。

除上述事项外，我们正在或可能参与与各种监管机构的诉讼，这些诉讼可能要求我们支付罚款，遵守更严格的标准或其他要求，或承担资本和运营费用以符合环境要求。我们相信，任何此类诉讼的最终处置，无论单独还是总体，都不会对我们的综合财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

税收问题

我们的纳税义务的计算涉及处理复杂的税收法规应用中的不确定性。我们根据我们对是否和在多大程度上需要支付额外税款的估计，确认预期的税务审计问题的负债。如果我们最终确定这些金额的支付是不必要的，我们将扭转负债并在我们确定不再需要该负债的期间确认税收优惠。我们也认识到税收优惠的程度，即当受到税务机关的挑战时，我们的立场更有可能维持下去。在某种程度上，我们在已经建立负债的事项中占上风，或者被要求支付超过我们负债的金额，我们在给定期间的有效税率可能会受到重大影响。不利的税收结算将需要使用我们的现金，并导致我们在决议年度的有效税率增加。一个有利的税收解决方案将被确认为我们在决议年度的有效税率的减少。

其他突发事件

除了上述讨论的事项外，还有各种针对我们和我们的子公司的未决和潜在索赔，涉及产品责任、人身伤害、商业、员工福利和日常业务过程中产生的其他事项。由于任何索赔都存在相当大的不确定性，因此很难可靠或准确地估计如果索赔人胜诉，损失的数额将是多少。如果我们在评估这些或有风险时所依赖的重大假设或事实理解被证明是不准确的或发生了变化，我们可能会被要求记录不利结果的责任。然而，如果我们已经合理评估了所有这些或有事件的潜在未来负债，包括上面更具体描述的那些，除非我们另有说明，否则我们认为，这些或有事件的最终负债，无论是单独的还是总体的，都不应该对我们的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

注18 -后续事件

2024年4月3日，我们赎回了剩余的$ 189 我们当时未偿还的6.750%的2026年优先担保票据的总本金金额，剩余部分的净收益来自7.000%的2032年优先票据发行和可用流动性。

自2024年4月22日起，我们的董事会授权了一项新计划，在公开市场或私下谈判交易中回购已发行普通股，其中可能包括根据10b5-1规则计划购买或加速股票回购，最高可达美元 1.5 十亿。



项目2。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在为我们财务报表的读者提供从管理层的角度叙述我们的财务状况，经营结果，流动性和其他可能影响我们未来业绩的因素。我们认为，阅读管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及截至2023年12月31日的10-K表格年度报告以及其他公开信息非常重要。

概述

我们是北美最大的扁钢生产商。我们成立于1847年，是一家矿山运营商，也是北美最大的铁矿石球团制造商。我们垂直整合从开采原材料，直接还原铁和黑色金属废料到初级炼钢和下游精加工，冲压，模具和管材。我们是北美汽车行业最大的钢铁供应商，由于我们提供全面的扁钢产品，我们为各种其他市场提供服务。公司总部位于俄亥俄州皇冠体育，在皇冠体育官网和加拿大拥有约28,000名员工。

目录表

财务总结

以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月综合业绩摘要（以百万计，稀释每股收益除外）：

总营收

净亏损

调整后的息税前利润

稀释每股收益

见下面“-非公认会计准则财务指标” 净亏损调整后的EBITDA。

经济概述

钢材市场概况

2024年第一季度的钢铁市场状况受到轻型汽车生产持续强劲、服务中心购买行为不一致和进口水平上升的推动。国内HRC的价格是影响我们收入和盈利能力的最重要的指数，2024年第一季度平均每净吨941美元，比2023年第一季度高出8%，大大高于之前十年平均每净吨775美元的价格。随着皇冠体育官网和其他地区的HRC价差从今年第四季度开始扩大，今年年初进口水平有所上升。汽车制造商对钢铁的需求在2024年第一季度保持强劲，2023年北美轻型汽车产量为1570万辆，是自2019年以来的最高水平。2024年第一季度，服务中心的钢铁需求不一致，因为随着HRC价格的下降，服务中心的库存水平降至1.9个月，而2023年底的库存水平为2.2个月。展望未来，我们预计国内钢铁需求将继续增长，因为汽车生产继续保持强劲，终端用户对我们服务中心客户的需求保持健康，以及近期政府立法刺激的钢铁需求增量得以实现。

《基础设施和就业法案》、《CHIPS法案》和《通货膨胀削减法案》应在2024年剩余时间和未来几年继续为国内总体钢铁需求提供有意义的支持。我们广泛的产品组合将导致大多数终端市场对钢材的需求增加。《基础设施和就业法案》包括大约5500亿美元的授权支出，用于新的投资和项目。这项立法为道路、桥梁和其他基础设施项目提供直接支出支持，包括升级国内电网和建立全国电动汽车充电网络。《芯片法案》促进了皇冠体育官网的半导体制造业，这将有助于支持非住宅建筑以及机械和设备。《减少通货膨胀法》鼓励使用国内钢铁投资清洁能源项目，包括风能和太阳能项目，这些项目消耗大量钢铁。此外，皇冠体育官网制造业的内岸化应该会降低未来供应链问题的风险。

其他关键驱动因素

我们钢铁产品的最大市场是北美的汽车行业，这使得轻型汽车生产成为需求的关键驱动力。在2024年第一季度，北美轻型车产量约为390万辆，高于2023年第四季度的380万辆，这是受到皇冠体育官网汽车工人联合会罢工的不利影响。预计2024年全年北美轻型汽车产量将超过1600万辆，这将是自2019年以来的最高水平。到2025年及以后，北美轻型汽车的年产量预计将超过1600万辆，这意味着未来几年需求将持续强劲。2024年第一季度，皇冠体育官网轻型汽车销量经季节性调整后的平均年化销量为1540万辆，高于2023年同期的1510万辆。此外，皇冠体育官网道路上的轻型车辆的平均车龄达到了12.5年的历史最高水平，这应该会支持需求，因为老旧车辆需要更换。作为皇冠体育官网汽车级钢材的领先供应商，我们预计未来几年将从汽车产量的增加中受益。

自2021年以来，蒲式耳废钢（皇冠体育官网EAFs扁钢生产的必要投入）的平均价格继续远高于之前每长吨约400美元的10年平均价格。2024年第一季度，蒲式耳价格平均为每长吨464美元。我们预计，由于原始设备制造商产生的主要废料减少、皇冠体育官网电炉产能的增长、金属进口供应的减少以及全球扩大废料使用的推动，蒲式耳废料的供应将进一步收紧。由于我们完全整合并主要拥有高炉足迹，皇冠体育官网蒲式耳废料价格的上涨增强了我们的竞争优势，因为我们的大部分铁原料来自明尼苏达州和密歇根州的稳定成本采矿和造粒业务。

20.

目录表

至于铁矿石，2024年第一季度普氏62%价格平均为124美元/吨，比之前的10年平均价格高出30%。虽然铁矿石价格上涨在钢铁价格上涨中发挥了作用，但我们也直接受益于铁矿石价格上涨，因为我们出售给第三方的铁矿石颗粒部分价格上涨。

其他因素

2024年4月4日，皇冠体育官网能源部发布了最终的变压器效率标准规则，该规则将在几乎所有配电变压器终端市场继续使用go。通过修订后的规则，皇冠体育官网能源部承认了GOES的根本重要性，以及我们在宾夕法尼亚州巴特勒和俄亥俄州赞斯维尔的钢铁厂在有效维持皇冠体育官网电网功能方面发挥的重要作用。最初提出的配电变压器规则将要求在皇冠体育官网几乎所有的变压器生产中使用非晶金属，这将使我们的go产品的需求面临严重风险。最终规则明确了未来的生产要求，允许增加对变压器市场的投资，这最终将导致go需求的增加。

2024年2月15日，我们宣布位于西弗吉尼亚州韦尔顿的马口铁生产工厂无限期闲置。韦尔顿空转发生在2024年4月。我们在韦尔顿工厂生产的锡厂产品主要用于罐头食品包装，历史上每年销售约30万吨，约占我们钢铁总销量的2%。由于皇冠体育官网国际贸易委员会一致否决了对商务部计算的进口锡厂产品征收反倾销和反补贴税的直接结果，我们需要闲置韦尔顿工厂。2023年1月，我们宣布与USW合作，对与不公平贸易锡和铬涂层钢板产品有关的八个国家提出反倾销和反补贴税请愿书。在发现倾销和补贴的证据后，皇冠体育官网商务部于2024年1月5日宣布对包括加拿大、中国、德国和韩国在内的四个国家征收关税。尽管有这些发现，皇冠体育官网国际贸易委员会于2024年2月6日一致拒绝了这些贸易救济措施，最终导致我们的韦尔顿工厂无限期闲置。

2023年，由于产量增加，维修和维护支出正常化，投入和能源成本的通胀压力有所缓解，与前一年相比，我们显著降低了成本。我们预计在2024年将继续降低成本，因为我们已经解决了高成本库存问题，产量应该保持不变，甚至更低的天然气价格、煤炭和合金成本的降低应该会缓解通胀成本的增加。

竞争优势

作为北美领先的扁钢生产商，我们受益于在竞争激烈的资本密集型业务中拥有必要的规模和规模。我们庞大的运营足迹为我们提供了运营杠杆和灵活性，以在整个商业周期中实现具有竞争力的利润率。我们还拥有从开采原材料、直接还原铁、废铁到初级炼钢和下游精加工、冲压、模具和管材的独特垂直整合业务。这种定位使我们在整个供应链中更容易预测成本，并更好地控制我们的制造投入和最终产品目的地。

我们与业内其他公司区别开来的最关键的优势之一是与我们的工会员工，特别是USW建立了独特而强大的合作伙伴关系。我们有大约20,000名员工遵守集体谈判协议，我们强大而富有成效的劳动关系是我们长期成功的关键，并使我们能够共同努力实现我们的目标。我们如何携手打击倾销和非法补贴的进口钢铁产品，就是两国关系强大程度的一个明显例证。我们与代表员工的紧密合作也得到了我们的政治皇冠体育领导人的认可，他们经常公开支持我们，认为我们是工会劳动力的重要雇主，在维护和增加中产阶级就业方面有着良好的记录。

我们的主要竞争优势在于我们的汽车钢材业务。我们是皇冠体育官网汽车级钢材的领先供应商。与其他钢材终端市场相比，汽车钢材通常质量更高，生产操作和技术密集型更高，并且比其他钢材终端市场需要更多的客户服务。为了满足汽车客户的需求，我们花了几十年的时间来致力于服务和基础设施的建设。我们继续投入资金和资源，以满足服务汽车行业的要求，并打算继续保持我们作为行业皇冠体育领导者的地位。

由于其苛刻的性质，汽车钢材业务通常会产生更高的全周期利润率，使其成为理想的终端市场。由于低失业率、供应链问题和老旧汽车的更新换代，对我们汽车级钢材的需求预计将在未来几年保持强劲。

我们的足迹为我们在供应汽车和其他高要求终端市场方面提供了竞争优势，因为我们能够生产各种高质量的产品。我们的综合设施利用国内内部采购的铁矿石作为主要原料，这使我们能够生产出残留含量低的高质量产品。我们还拥有与客户服务、技术支持和研发相关的广度和深度，这些都是满足汽车行业苛刻需求所必需的。

自收购我们的炼钢资产以来，我们投入了大量资源来维护和升级我们的设施和设备。我们的资产质量使我们在产品供应和运营效率方面具有独特的优势。在2022年增加支出，对2020年收购的设施进行逾期维护工作后，我们在2023年恢复了正常的维护资本和运营支出水平。我们在我们的足迹上投入的必要资源预计将使我们的资产在未来几年保持汽车级的质量和可靠性。

目录表

我们行业领先的固定价格合同组合为我们提供了竞争优势，因为钢铁行业通常被视为波动较大，受钢铁市场价格的影响。我们的固定价格合同减轻了价格波动，并支持我们在整个周期内实现健康的利润率。

我们在国内和国内采购主要原料的能力是一项竞争优势。这种模式减少了我们对不稳定的价格和不可靠的全球采购的敞口。俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突，以及其他全球紧张局势，显示了我们以皇冠体育官网为中心的足迹的重要性，因为我们的竞争对手主要经营EAF设施，依靠进口生铁来生产扁钢，其供应已经中断。最好的例子是我们的传统业务——生产铁矿石球团。通过控制我们的铁矿石球团供应，我们的主要炼钢原料原料可以以稳定和可预测的成本获得，而不会受到我们控制之外的许多因素的影响。

我们相信，我们提供行业中最全面的扁钢产品选择，以及一些互补的产品和服务。我们的产品样本包括先进的高强度钢，热浸镀锌，镀铝，镀锌，电镀锌，镀锌，HRC，冷轧卷，板，GOES， NOES，不锈钢，工具和模具，冲压组件，钢轨，板坯和铸锭。在整个质量范围和供应链中，我们的客户可以经常从我们的产品选择中找到他们需要的解决方案。

我们目前是皇冠体育官网领先的电工钢生产商，被称为GOES和NOES。2021年11月，皇冠体育官网通过了《基础设施和就业法案》，该法案为电网现代化和基础设施建设提供资金，以允许增加电动汽车的采用，这两者都需要电工钢。我们的电工钢业务有望在未来几年实现强劲的盈利能力。在2023年，我们在Zanesville工厂进行了NOES扩建，这使我们的年产能增加了约7万吨。

我们是五大湖地区第一家也是唯一一家HBI生产商。我们的托莱多直接减量厂的建设于2020年第四季度完成，并在2021年中期达到190万吨的全速运行年产能。从这个现代化的工厂，我们生产高质量、低成本和低碳密集型的HBI产品，可用于我们的高炉作为生产力增强剂，或用于我们的转炉和电炉作为优质的废料替代品。我们使用HBI扩展我们的铁水生产，降低碳强度和对焦炭的依赖。随着废料和金属市场日益紧张，加上我们自己的内部需求，我们希望托莱多直接减量工厂能够为我们的未来提供健康的利润。

策略

最大化我们的商业优势

我们提供一套完整的扁钢产品，有效地涵盖了所有客户的需求。我们是汽车行业的领先供应商，我们的高端产品组合为这一备受追捧的客户群提供了广泛的差异化解决方案。

由于我们涉足这些高端市场，我们拥有行业内最高的固定价格合同量。我们大约40-45%的销量是根据这些合同销售的。这些合约减少了波动性，并允许更可预测的整个周期利润。除了我们的固定价格合同，我们还根据指数挂钩合同销售大量货物，这减少了我们对现货销售的依赖，并使我们能够通过更稳定的数量提高效率。

在我们的资产组合和技术专长的推动下，我们的独特能力使我们在平板产品供应方面具有优势。我们为汽车行业提供具有卓越成形性，表面质量，强度和耐腐蚀性的产品。此外，我们位于俄亥俄州米德尔敦的最先进的研究和创新中心使我们能够与客户合作，创造新产品，开发新的高效钢铁制造工艺。在2022年，我们推出了用于高频电机和发电机的MOTOR-MAX™NOES产品线。在2023年，我们推出了C-STAR™保护设计，该设计旨在为EV电池提供保护，以提高安全性，但可用于任何类型的轻型车辆。这些独特的产品和客户服务能力使我们能够继续成为汽车行业领先的钢铁供应商。

优化我们全面整合的炼钢足迹

我们是一家完全一体化的钢铁企业，其规模和规模可以实现高于行业平均水平的扁钢利润。我们的重点仍然是实现我们在扁钢方面的固有成本优势，同时降低碳排放。我们的铁质原材料，包括铁矿石、废料和HBI，使我们能够做到这一点，而同行必须依靠更不可预测和不可靠的原材料采购策略。

我们有充足的废料以及内部采购的铁矿石球团和HBI。我们在高炉和转炉中优化使用这些原材料的能力最终提高了钢液产量，减少了焦炭需求，并降低了我们运营中的碳排放。由于成功的运营改进，我们宣布在2022年第一季度无限期闲置印第安纳港4号高炉。无限期的闲置使我们的高炉从8座减少到7座。我们在高炉中战略性地使用HBI，并在转炉中最大限度地利用废料，这使我们能够在减少一个高炉的情况下实现相同的钢铁产量。

在2023年第二季度，我们宣布在明尼苏达州伊塔斯卡县的纳什沃克矿区签订了超过2600英亩铁矿石的长期国家矿产租约。这些租约的授予预计将解决Hibbing Taconite矿山寿命多年来的不确定性。该矿体旨在作为Hibbing Taconite的延伸，因为该州的矿产租赁，加上我们自己在纳什沃克的私人矿产，预计将提供超过20年的额外矿石储量。

目录表

我们投资的必要资源预计将使我们的资产在未来几年保持在汽车级的质量和可靠性水平，使我们能够在未来几年从运营效率和改进的能力中受益。

追求增值并购

我们在成功识别被低估的资产和通过并购完成增值交易方面有着良好的记录。我们将继续抓住机会，寻求能够促进业务增长的资产，并提供产生显著协同效应的机会。凭借我们强大的资产负债表，整合收购资产和获取协同效应的能力，以及我们与工会和非工会员工的强大合作伙伴关系，我们对执行增值并购的能力充满信心。

我们与工会代表员工的牢固合作关系在之前的并购中至关重要，因为工会的支持对于成功完成包括工会代表资产在内的交易是必要的。我们也是近年来唯一一家成功收购皇冠体育官网皇冠体育联合会代表员工的钢铁生产资产的国内钢铁公司。

促进我们参与绿色经济

我们正在寻求扩大我们的客户群与理想的电动汽车市场。目前，我们认为，随着乘用车采用电动机，北美汽车行业正处于结构性拐点。随着这一市场的增长，它将需要更先进的钢铁应用来满足电动汽车生产商和消费者的需求。这些特点包括现有的内燃机汽车零部件的复杂钢材供应，以及电动汽车对钢基电池外壳和加固的额外需求。凭借我们独特的技术能力和在汽车行业的皇冠体育领导地位，我们相信我们比任何其他北美钢铁制造商都能更好地提供满足这些需求所需的钢铁和零部件。

我们也有合适的产品来满足对可再生能源日益增长的需求以及皇冠体育官网电网的现代化。我们提供可用于风车的钢板产品，我们估计每兆瓦的电力包含130吨钢。此外，太阳能电池板是镀锌钢的大量消费者，而我们在这方面是领先的生产商。我们估计太阳能电池板每兆瓦的电力消耗40吨钢。

我们目前是皇冠体育官网领先的电工钢生产商，可以促进皇冠体育官网电网的现代化。除了充电网络，电动汽车的电机也需要电工钢。

提高环境的可持续性

我们始终致力于以更环保的方式经营我们的业务。影响我们的行业、我们的利益相关者和我们的地球的最重要的问题之一是气候变化。2021年初，我们宣布了到2030年将温室气体排放量在2017年的基础上减少25%的承诺。这一目标代表了范围1（直接排放）和范围2（从购买的电力或其他形式的能源产生的间接排放）在我们所有业务中的温室气体减排。在2023年和2022年，我们的第一类和第二类温室气体绝对排放量低于我们的减排目标，远远早于2030年的目标年。我们在减少吨排放方面也取得了重大进展。自2020年以来，我们已将综合工厂的平均范围1和2排放量从1.82公吨减少到1.54公吨 2 到2023年，每公吨粗钢的生产成本将达到50美元，比全球平均水平低28%。

2024年3月，我们被皇冠体育官网能源部选中进行奖励谈判，获得高达5.75亿美元的总资金，用于两个项目，以加速工业脱碳计划。如果获得批准，我们将获得高达5亿美元的联邦投资，以取代我们在米德尔敦工厂现有的高炉，建造一座年产250万吨的氢备直接还原铁工厂和两座120兆瓦的电熔炉，为现场现有的基础设施提供铁水，包括转炉、连铸机、热轧带钢轧机和各种精加工设施。该项目的设计使米德尔敦工厂将保持其现有的每年约300万吨的粗钢生产能力，不再使用焦炭生产铁。我们预计，这一过程将大大降低碳排放强度，而不会影响产品质量或性能，并将巩固Middletown工厂作为世界上最先进、温室气体排放最低的综合钢铁设施。

此外，如果获选，我们将获得高达七千五百万元的资金，在我们的巴特勒工厂设施内，用四台感应式板坯再热炉取代我们现有的两台天然气燃烧的高温板坯再热炉，以提高我们的电工钢生产效率。该项目将降低碳排放，大幅降低能源成本，提高板坯质量。由于这两个项目，我们预计每年将节省超过5亿美元的成本，并提高产量。

2023年10月，皇冠体育官网能源部宣布打算根据《基础设施和就业法案》为包括中西部清洁氢联盟在内的七个区域氢中心提供资金。这个覆盖伊利诺斯州、印第安纳州和密歇根州的枢纽被选为10亿美元的资金，靠近我们最大的两家钢铁厂——印第安纳港和伯恩斯港。2024年1月，我们启用了一条管道，并在印第安纳港7号高炉成功完成了一次氢气喷射试验。这是在2023年初我们在米德尔敦的高炉进行的初步类似氢气试验之后进行的。在我们的高炉内使用氢气有望部分降低焦炭率并取代CO的释放 2 与H 2 减少我们的总排放量。

我们未来的温室气体减排预计将受到以下因素的推动：在电熔炼炉中使用直接还原铁、在高炉中使用直接还原铁、用额外的废铁拉伸铁水、在更少的高炉中提高生产率、在可能的情况下实施氢的使用、采用碳捕获和利用、采购更多的清洁能源、工艺设备电气化以及以更高的能源效率运行。

目录表

提高财务灵活性

鉴于我们业务的周期性，对我们来说，重要的是要在财务状况上能够轻松承受经济周期，并在有吸引力的战略机会出现时抓住机会。自2020年收购我们的炼钢资产以来，我们已经证明了我们有能力产生健康的自由现金流，并利用它来减少大量债务，通过股票回购向股东返还资本，并进行投资以改善和发展我们的业务。在2024年第一季度，我们通过股票回购向股东返还了6.08亿美元的资本。自2024年4月22日起，我们的董事会授权了一项新计划，在公开市场或私下谈判交易中回购已发行普通股，其中可能包括根据10b5-1规则计划购买或加速股票回购，最高可达15亿美元。2023年，我们将未偿还长期债务的本金减少了11亿美元，这表明我们能够快速地去杠杆化我们的资产负债表。从历史上看，我们也有能力利用债务市场的波动，以折扣价回购票据。我们希望在2024年及以后的剩余时间里，继续利用我们可用的财务杠杆，机会主义地减少债务，并向股东返还资本。展望未来，我们的既定目标将是保持净负债率低于过去12个月调整后EBITDA的2.5倍，这将为我们提供充足的机会和灵活性，以执行我们确定的任何战略、运营或财务机会。对我们来说，保持足够的流动性也很重要，截至2024年3月31日，我们的流动性超过40亿美元。

在2024年3月18日，我们发行了价值8.25亿美元的7.000% 2032优先票据的总本金，并使用发行净收益的一部分根据要约回购了价值6.4亿美元的6.750% 2026优先担保票据的总本金。2024年4月3日，我们赎回了当时未偿还的6.750% 2026年优先担保票据的剩余1.89亿美元总本金，剩余部分来自7.000% 2032年优先票据发行的净收益和可用流动性。这笔交易延长了我们的债务期限，并删除了我们最后一批担保票据。

炼钢的结果

以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月炼钢部门经营业绩摘要（百万美元，平均售价和出货量以千净吨计除外）：

总营收

毛利率

调整后的息税前利润

钢材运输量（新界）


2024		2023		2024	2023	2024	2023	2024	2023

钢铁产品收入：				毛利率%：		调整后ebitda %：		每吨钢材平均售价：
美元	4629年	美元	4609年	5%	2%	8%	5%	1175美元	1128美元

目录表

收入

下表是我们按产品分类的钢材出货量和按市场分类的总收入：

三个月结束
3月31日

（千净吨）

2024

2023

变化百分比

按产品分类的钢材出货量：

热轧钢

1266年

1490年

（15）

％

冷轧钢板

663

597

％

镀层钢板

1216年

1168年

％

不锈钢和电工钢

145

174

（17）

％

板

201

198

％

板坯及其他钢制品

449

458

（2)

％

按产品分类的钢材总出货量

3940年

4085年

（4)

％

三个月结束
3月31日

(百万)

2024

2023

变化百分比

按市场划分的炼钢收入：

直接的汽车

美元

1617年

美元

1870年

（14）

％

基础设施和制造业

1392年

1297年

％

分配器和转换器

1412年

1258年

％

钢铁生产商

606

701

（14）

％

按市场划分的炼钢总收入

美元

5027年

美元

5126年

（2)

％

收入在截至2024年3月31日的三个月内，与去年同期相比下降了2%，主要原因是：

• 直接汽车市场收入减少2.53亿美元，或14%，主要是由于积极的客户多元化导致出货量减少；和

• 来自钢铁生产商市场的收入减少了9500万美元，即14%，主要是由于蒲式耳废钢定价指数的下降和第三方铁矿石销售的下降。

• 这些减少部分被分销商和加工市场收入增加1.54亿美元（12%）所抵消，主要是由于HRC平均价格上涨和出货量增加；和

• 基础设施和制造市场的收入增加了9500万美元，即7%，主要是由于HRC平均价格上涨。

毛利率

在截至2024年3月31日的三个月里，与去年同期相比，毛利率增加了1.76亿美元，即187%，主要原因是：

• 销售价格上涨（影响约2亿美元），主要是由于现货价格上涨。

• 毛利率的增加部分被销售额的减少所抵消（大约6000万美元的影响）。

调整后的息税前利润

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，炼钢部门的调整后EBITDA增加了1.55亿美元，这主要是由于我们运营的毛利率增加。此外，我们的炼钢调整后EBITDA包括1.25亿美元和1.19亿美元销售、一般和行政费用分别为截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。

操作结果

收入及毛利率

在截至2024年3月31日的三个月中，我们合并了收入与去年同期相比，减少了9600万美元，而我们的综合毛利率增加了1.86亿美元。有关我们经营业绩的更多细节，请参阅上面的“-炼钢业绩”。

重组及其他费用

在截至2024年3月31日的三个月里，我们宣布我们的韦尔顿马铁生产工厂无限期闲置，导致1.04亿美元的重组和其他费用，主要与遣散费、其他员工相关福利和资产退休义务费用有关。

目录表

资产减值

在截至2024年3月31日的三个月里，我们宣布无限期闲置韦尔顿马口铁生产厂，导致6400万美元的资产减值。

杂项-网络

在截至2024年3月31日的三个月期间，杂项费用比上年同期增加了2000万美元。杂项费用的增加主要与我们无限期闲置和关闭业务相关的费用增加有关。

债务清偿损失

在截至2024年3月31日的三个月里，我们使用了发行7.000%的2032年优先票据的部分净收益，回购了6.750%的2026年有担保优先票据的总本金6.4亿美元，导致了2100万美元的债务清偿损失。有关进一步信息，请参阅注7 -债务和信贷安排。

所得税

我们的有效税率受到州所得税费用和永久性项目的影响，主要是损耗。它还受到可能在任何给定期间发生但在不同期间不一致的离散项目的影响。以下是我们的税收准备和相应的有效税率的摘要：


	三个月结束 3月31日
(百万)	2024			2023
所得税优惠	美元	8		美元	13
有效税率	13		％	23		％

与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月所得税优惠和有效税率的变化主要与州所得税费用的超额消耗以及相对于税前收入的非重要离散项目的影响有关。

截至2024年3月31日，我们预计不计离散项目的年度有效税率为18%。这一估计的年度有效税率低于皇冠体育官网21%的法定税率，因为州所得税费用低于成本消耗超出的百分比。截至2023年3月31日，不包括离散项目的2023年预计年度有效税率为22%。

流动性、现金流和资本资源

概述

我们的资本配置决策过程侧重于保持健康的流动性水平，同时保持我们资产负债表的实力，并创造财务灵活性，以应对对我们产品的周期性需求和大宗商品价格的波动。我们专注于最大限度地提高我们业务的现金生成，减少债务，向股东返还资本，并将资本投资与我们的战略重点和业务计划要求（包括监管和许可运营相关项目）保持一致。

下表是我们现金流量的摘要：


	三个月结束 3月31日
(百万)	2024		2023
由(用于)提供的现金流量:
经营活动	美元	142	美元	(39)
投资活动	(179)		(185)
融资活动	(131)		257
现金及现金等价物净增（减）额	美元	(168)	美元	33

自由现金流 1	美元	（40)	美元	(227)

1 见“-非公认会计准则财务措施”对我们的自由现金流进行调节。

在2024年第一季度，我们根据我们的资本配置优先事项采取了以下行动：

• 我们发行了8.25亿美元的7.000%的2032优先票据本金总额。根据要约，发行7.000%的2032年优先债券的部分净收益用于回购我们6.750%的2026年优先担保债券的总本金6.4亿美元。在2024年4月3日，我们赎回了当时未偿还的6.750%的2026优先担保票据的剩余1.89亿美元本金总额

目录表

2032年发行7.000%优先票据的净收益和可用流动性。在这笔交易之后，我们不再有任何未偿还的担保票据。

• 此外，我们通过股票回购计划向股东返还资本，共回购3040万股普通股，总成本为6.08亿美元。

债务交易消除了我们的担保票据，同时延长了我们的平均债务到期日，为我们提供了额外的灵活性，这将使我们更容易地应对未来可能出现的动荡的行业环境。展望未来，我们的既定目标将是保持净负债率低于过去12个月调整后EBITDA的2.5倍，这将为我们提供充足的机会和灵活性，以执行我们可能发现的任何战略、运营或财务机会。

我们希望在2024年及以后的剩余时间里，继续利用我们可用的财务杠杆，机会主义地减少债务，并向股东返还资本。

现金流

经营活动


	三个月结束 3月31日
(百万)	2024		2023		方差
净亏损	美元	(53)	美元	(42)	美元	（11）
净亏损的非现金调整	412		237		175
流动资金:
应收帐款净额	(27)		(257)		230
库存	（8）		207		(215)
所得税	（1）		15		（16)
养恤金和OPEB付款和缴款	（32）		(30）		（2)
应付款项、应计雇员及应计费用	(170)		(90)		（80)
其他,净	21		(79)		One hundred.
营运资金总额	(217)		(234)		17
经营活动提供（使用）的现金净额	美元	142	美元	(39)	美元	181

差异主要由以下因素驱动：

• 非现金调整后的净收入增加1.64亿美元，主要是由于我们的钢铁产品销售价格上涨导致毛利率上升，部分被销量下降所抵消。有关我们经营业绩的更多细节，请参阅上面的“-炼钢业绩”。

投资活动


	三个月结束 3月31日
(百万)	2024		2023		方差
购置物业、厂房及设备	美元	(182)	美元	(188)	美元	6

其他	3		3		- - - - - -
用于投资活动的现金净额	美元	(179)	美元	(185)	美元	6

与去年同期相比，2024年第一季度用于资本支出的现金减少了600万美元。截至2024年3月31日的三个月，用于资本支出的现金为400万美元，而截至2023年3月31日的三个月，与我们非所有的SunCoke Middletown VIE相关的现金为500万美元。我们的资本支出主要与持续资本支出有关，包括基础设施、移动设备、固定设备、产品质量、环境以及健康和安全支出。

我们预计未来12个月用于资本支出的现金总额将在6.75亿至7.25亿美元之间，其中主要包括持续资本支出。

目录表

融资活动


	三个月结束 3月31日
(百万)	2024		2023		方差

优先票据的净收益（偿还）	美元	173	美元	- - - - - -	美元	173
信贷额度下的净借款（还款）	342		307		35
回购普通股	(608)		- - - - - -		(608)
其他	(38）		(50)		12
融资活动提供（使用）的现金净额	美元	(131)	美元	257	美元	(388)

差异主要由以下因素驱动：

• 在截至2024年3月31日的三个月里，我们使用6.08亿美元现金在公开市场上回购了3040万股普通股。

• 从我们发行的8.25亿美元7.000%的2032年优先票据的净收益中提供的现金增加了1.73亿美元，部分被我们根据要约回购的6.750%的2026年有担保优先票据的总本金6.4亿美元所抵消。

流动资金和资本资源

我们的主要流动资金来源是现金及现金等价物；我们的业务产生的现金，我们的ABL设施的可用性以及进入资本市场的渠道。我们通常保持最低的现金余额，并利用我们的ABL设施来支付我们现金需求的波动。截至2024年3月31日，现金和现金等价物总计3,000万美元，包括手头现金和存款现金。截至2024年3月31日，ABL基金下的现金和可用性组合为我们提供了40.3亿美元的流动性。在2024年第一季度，我们发行了8.25亿美元的总本金为7.000%的2032优先票据。根据要约收购，我们使用发行所得净额的一部分回购了6.750%的2026担保优先票据，总本金为6.4亿美元。2024年4月3日，我们赎回了当时未偿还的6.750% 2026年优先担保票据的剩余1.89亿美元总本金，剩余部分来自7.000% 2032年优先票据发行的净收益和可用流动性。我们相信，我们的流动性和进入资本市场的渠道将足以满足我们未来12个月和可预见的未来的现金需求。

我们的ABL贷款将于2028年6月到期，最高借款基数为47.5亿美元。可利用的借款基数是通过对合格的应收帐款、存货和某些流动设备采用惯例预支费率确定的。我们的ABL贷款包括5.55亿美元的信用证发放额度和2亿美元的秋千线贷款额度。截至2024年3月31日，未偿信用证总额为5600万美元，这降低了我们ABL设施的可用性。我们与某些金融机构开立备用信用证，以支持业务义务，包括但不限于工人赔偿、经营协议、员工遣散、环境义务和保险。我们的ABL融资协议包含各种财务和其他契约。截至2024年3月31日，我们遵守了所有ABL设施协议。

如果我们选择进入债务资本市场，我们有能力发行额外的无担保票据，并根据我们现有优先票据契约和ABL融资中规定的限制发行有担保票据。然而，我们发行额外票据的能力可能会受到市场条件的限制。我们打算不时寻求用手头现金、从现有信贷来源借款或新的债务融资和/或债务或股权证券交易所、公开市场购买、私下谈判交易或其他方式赎回或回购我们未偿还的优先票据。此类赎回或回购（如果有的话）将取决于当前的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素，所涉及的金额可能很大。

有关我们ABL贷款和债务的更多信息，请参阅注7 -债务和信贷安排。

非公认会计准则财务指标

以下提供了我们的每一项非公认会计准则财务指标与其最直接可比的各自公认会计准则指标的描述和调整。这些指标的表述不应被视为与按照公认会计准则编制和表述的财务信息分离、替代或优于。这些指标的表述可能与其他公司使用的非公认会计准则财务指标不同。

调整后的息税前利润

目录表

下表提供了我们的净亏损调整后EBITDA：


	三个月结束 3月31日
(百万)		2024		2023
净亏损		美元	(53)	美元	(42)
少:
利息支出净额		(64)		(77)
所得税优惠		8		13
折旧、损耗和摊销		(230)		(242)
息税前利润总额		美元	233	美元	264
少:
非控制性权益的EBITDA 1		美元	21	美元	23
韦尔顿不定空闲 2		(177)		- - - - - -
债务清偿损失		(21）		- - - - - -


其他,净		（4)		（2)
调整后EBITDA总额		美元	414	美元	243

1 非控制性权益的EBITDA包括：
归属于非控制性权益的净收入		美元	14	美元	15
折旧、损耗和摊销		7		8
非控制性权益的EBITDA		美元	21	美元	23

2 有关进一步信息，请参阅附注2 -补充财务报表信息。

下表提供了我们按部门调整后的EBITDA摘要：


	三个月结束 3月31日
(百万)		2024		2023
调整后的息税前利润:
炼钢		美元	395	美元	240
其他业务		17		8
公司和淘汰		2		（5）
调整后EBITDA总额		美元	414	美元	243

自由现金流

自由现金流是一种非公认会计准则财务指标，定义为经营现金流减去购买财产、厂房和设备。管理层认为，这是评估可用于偿还债务、战略举措或其他融资活动的现金产生的重要措施。

下表提供了我们的经营现金流量与自由现金流量的对账表：


	三个月结束 3月31日
(百万)	2024		2023
经营活动提供（使用）的现金净额	美元	142	美元	(39)
购置物业、厂房及设备	(182)		(188)
自由现金流	美元	（40)	美元	(227)

目录表

净债务

净债务是管理层在评估财务状况时使用的非公认会计准则财务指标。净债务定义为长期债务减去现金和现金等价物。管理层认为，由于手头现金和现金等价物的数量，净债务是衡量我们财务状况的重要指标。

下表提供了我们的长期债务与净债务的对账表：


(百万)	3月31日 2024		12月31日 2023
长期债务	美元	3664年	美元	3137年
减：现金和现金等价物	30.		198
净债务	美元	3634年	美元	2939年

我们的担保人和担保证券发行人的信息

随附的财务信息摘要是根据皇冠体育官网证券交易委员会条例S-X，规则3-10“已注册或正在注册的担保证券的担保人和发行人的财务报表”和规则13-01“关于担保证券的担保人和发行人及其证券抵押注册人证券的关联公司的财务披露”准备和提交的。截至2024年3月31日，我们的某些子公司（“担保子公司”）已全面、无条件、共同和单独担保了(a) 5.875% 2027优先票据、7.000% 2027优先票据、4.625% 2029优先票据、6.750% 2030优先票据项下的义务；皇冠体育-皇冠体育斯公司在优先无担保基础上发行的4.875% 2031优先票据和7.000% 2032优先票据，以及(b)皇冠体育-皇冠体育斯公司在优先有担保基础上发行的6.750% 2026优先有担保票据。有关进一步信息，请参见注7 -债务和信贷安排。

以下是皇冠体育-皇冠体育斯公司（担保债务的母公司和发行人）和担保人子公司（统称为有义务集团）的综合财务信息摘要。义务组之间的交易已被消除。非担保人子公司的信息不包括在负债集团的合并汇总财务信息中。

截至2024年3月31日，担保人的每个子公司都由Cleveland-Cliffs Inc.合并。指表现出22 截至2024年3月31日，义务集团内实体的详细清单。

截至2024年3月31日，担保人子公司对Cliffs的6.750% 2026优先担保票据、5.875% 2027优先票据、7.000% 2027优先票据、4.625% 2029优先票据、6.750% 2030优先票据、4.875% 2031优先票据和7.000% 2032优先票据的担保将自动无条件解除。以及担保人子公司在保函和相关契约（“契约”）项下的义务，在发生以下任何情况时，连同向受托人交付一份官员证书和律师意见，将自动无条件地解除和解除：各声明已遵守适用契约中规定的与该担保人子公司担保的解除和履行有关的所有先决条件；

(a)出售、交换、转让或处置该等担保人子公司（通过合并、合并或出售）或该等担保人子公司的股本，之后该等担保人子公司不再是本公司的子公司，或出售该等担保人子公司的全部或绝大部分资产（租赁除外），无论该等担保人子公司是否为该等交易中的存续实体；发给并非本公司或本公司附属公司的人士；前提是(i)该等出售、交换、转让或处置符合适用的《契约》，包括有关资产整合、合并和出售以及（如适用）构成票据抵押品的资产处置的契约，以及（ii）该等担保人子公司在本公司或其子公司的所有债务项下的所有义务在该等交易完成后终止；

(b)指定任何担保人子公司为“被排除在外的子公司”（定义见契约）；或

(c)违反或履行和解除契约。

汇总合并财务信息中的每个主体遵循与合并财务报表中描述的相同的会计政策。随附的汇总合并财务信息不反映负债集团对非担保人子公司的投资。负债集团的财务资料以合并为基础列报；负债集团内部的公司间余额和交易已被消除。负债集团对非担保人子公司和关联方的应付金额、应付金额以及与非担保人子公司和关联方的交易已单独列示。

30.

目录表

汇总了发行人和担保人子公司的合并财务信息

下表汇总了负债集团未经审计的合并财务状况报表中的财务信息：


(百万)	2024年3月31日		2023年12月31日
流动资产	美元	7026年	美元	7150年
非流动资产	10005年		10111年
流动负债	(4255)		(4283)
非流动负债	(5952)		(5463)

下表汇总了负债集团未经审计的精简合并业务报表中的合并财务信息：


	三个月结束
(百万)	2024年3月31日
收入	美元	5126年
销货成本	(4861)
持续经营损失	(61)
净亏损	(61)
归属于Cliffs股东的净亏损	(61)

负债集团与非担保人子公司及其他关联方的结余如下：


(百万)	2024年3月31日		2023年12月31日
与非担保人子公司的结余：
应收帐款净额	美元	806	美元	743
应付账款	(1070)		(1004)

与其他关联方的结余：
应收帐款净额	美元	9	美元	5

应付账款	（11）		（11）

此外，在截至2024年3月31日的三个月里，有义务的集团有收入 2500万美元销货成本每宗案件1 900万美元，与其他有关方面。

市场风险

我们面临各种风险，包括商品价格和利率变化引起的风险。我们已制定政策和程序来管理此类风险；但是，有些风险是我们无法控制的。

定价风险

在正常经营过程中，我们面临与产品销售相关的市场风险和价格波动，这主要受到HRC和其他相关现货价格指数的市场价格的影响，以及我们运营中使用的能源和原材料的购买，这受到天然气，电力，黑色金属和不锈钢废料，铬，冶金煤，焦炭，锌，铬，镍和其他合金的市场价格的影响。我们应对市场风险的策略通常是为我们的产品和服务获得具有竞争力的价格，并允许运营结果反映供求关系决定的市场价格变动；然而，我们进行远期实物购买并签订对冲合约，以管理与购买生产过程中使用的某些原材料和能源相关的价格风险。

由于市场价格的波动，我们的财务结果可能会因我们的运营而变化。我们试图通过调整客户定价合同、供应商采购协议和衍生金融工具中的固定和可变组件来降低这些风险。

一些客户合同有固定价格条款，这增加了我们对原材料和能源成本波动的敞口。为了减少我们的风险敞口，我们就某些原材料签订了年度固定价格协议。我们现有的一些多年原料供应协议有最低采购数量的要求。在不利的经济条件下，这些最低限度可能超过我们的需要。除不可抗力和其他影响协议法律可执行性的情况外，这些最低采购要求可能迫使我们购买数量可能大大超过我们预期需求的原材料，或因不足向供应商支付损害赔偿。在这种情况下，我们将尝试就新的采购数量达成协议。然而，有一种风险是，无论是通过谈判还是诉讼，我们都无法成功地减少采购数量。如果发生这种情况，我们可能会被要求在特定年份购买超过我们需要的特定原材料，从而对我们的运营结果和现金流产生负面影响。

目录表

我们的某些客户合同包括可变定价机制，根据某些原材料和能源成本的变化调整销售价格，而我们的其他客户合同则不包括此类机制。我们可能会以类似的可变价格机制签订某些原材料的多年采购协议，使我们能够在客户合同和供应商采购协议之间实现自然对冲。因此，在某些情况下，能源（特别是天然气和电力）、原材料（如废料、铬、锌和镍）或其他商品的价格波动可能部分转嫁给客户，而不是完全由我们承担。然而，有一个风险是，销售合同中的可变价格机制可能不一定与我们购买协议中的可变价格机制同步变化，从而对我们的运营结果和现金流产生负面影响。

我们解决不稳定的天然气价格和电价的策略包括提高能源使用效率、寻找替代供应商和使用成本最低的替代燃料。如果我们无法将客户合同和供应商采购协议之间的固定和可变成分结合起来，我们会定期评估衍生工具的使用情况，以对冲市场风险。因此，我们使用现金结算的大宗商品价格互换来对冲部分天然气和电力需求的风险敞口。我们的对冲策略旨在保护我们免受价格过度波动的影响。然而，由于我们通常不会100%对冲我们的风险敞口，任何这些商品市场的异常价格上涨仍可能对运营成本产生负面影响。

下表总结了我们截至2024年3月31日未结算衍生工具公允价值假设变化的负面影响 10%和25% 所列商品市场价格的变化：

商品衍生品（百万）

10%的变化

25%的变化

天然气

美元

131

电

由此产生的公允价值变动将作为AOCI的调整记录，扣除所得税，或视情况在净利润中确认。这些假设的损失将被相关商品较低的价格所带来的好处部分抵消。

商誉及其他长期资产的估值

善意

我们将被收购公司产生的商誉分配给预计将从收购的协同效应中受益的报告单位。商誉在年度基础上（10月1日）对报告单位一级的减值进行定性或定量测试，如果发生的事件或情况变化更有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值，则在年度测试之间进行测试。这些事件或情况可能包括商业环境的重大变化、法律因素、经营绩效指标、竞争或报告单位的重要部分的出售或处置。我们有一个无条件的选择，绕过任何报告单元在任何时期的定性测试，直接进行定量测试。如果我们的定性测试表明，报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，我们就会进行定量测试，以确定报告单位的账面价值及其相关商誉的减值金额（如果有的话）。

商誉减值测试的应用需要作出判断，包括确定报告单位、将资产和负债转让给报告单位、将商誉转让给报告单位，以及在确定每个报告单位的公允价值时是否需要进行定量评估。每个报告单位的公允价值是使用指导上市公司方法、贴现现金流量方法或两者的组合来估计的，其中考虑了按估计加权平均资本成本贴现的预测现金流量。评估商誉的可恢复性需要对估计的未来现金流量和其他因素进行重大假设，以确定报告单位的公允价值，其中包括与未来收入预测相关的估计，预期调整后的EBITDA，预期资本支出和营运资金需求，这些都是基于我们的长期计划估计。用于计算报告单位公允价值的假设可能会因经营业绩、市场状况和其他因素而每年发生变化。这些假设的变化可能对每个报告单位公允价值的确定产生重大影响。

其他长期资产

当发生事件或情况发生变化，表明资产的账面价值可能无法收回时，对长期资产进行减值审查。这些指标可能包括：预期未来现金流量显著下降；市场价格持续大幅下降；法律、环境因素或商业环境发生重大不利变化；可采储量估计的变化；以及意想不到的竞争。这些因素的任何不利变化都可能对我们长期资产的可回收性产生重大影响，并可能对我们的合并经营报表和财务状况报表产生重大影响。

将每一资产组的账面价值与预计因使用该资产而产生的未贴现净未来现金流量（包括处置成本）进行比较，以确定该资产是否可收回。预计的未来现金流量反映了管理层对预计期间内经济和市场状况的最佳估计，包括收入和成本的增长率，以及对未来营业利润率和资本支出预期变化的估计。如果资产组的账面价值高于其未贴现的未来现金流量净额，则按公允价值计量该资产组，差额记为长期资产的减值。我们使用市场法、收益法或成本法估计公允价值。在截至2024年3月31日的三个月里，我们的结论是，除了宣布我们的韦尔顿马铁生产工厂无限期闲置外，没有其他触发事件导致需要进行减值评估，这导致了4600万美元的减值费用物业、厂房及设备、净截至2024年3月31日的三个月。

目录表

利率风险

我们优先票据的应付利息是固定利率的。在我们的ABL贷款下，应付利息是基于适用的基本利率加上根据超额可用性而定的适用的基本利率差额的可变利率。截至2024年3月31日，我们的ABL贷款余额为3.42亿美元。现行利率的上升将会增加利息支出和我们ABL贷款下任何未偿借款的利息支付。例如，在2024年3月31日的借款水平下，ABL工具下的利率变化100个基点将导致每年300万美元的利息支出变化。

供应集中风险

我们的许多业务和矿山都依赖于电力和天然气这两种资源。能源供应商的服务或费率的重大中断或变化可能会对我们的生产成本、利润率和盈利能力产生重大影响。

前瞻性陈述

本报告包含构成联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”的陈述。一般而言，前瞻性陈述涉及预期的趋势和期望，而不是历史事项。前瞻性陈述受到与我们的运营和商业环境相关的不确定因素的影响，这些因素难以预测，可能超出我们的控制范围。此类不确定性和因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中所表达或暗示的结果存在重大差异。这些陈述仅在本报告发布之日发表，除法律规定外，我们不承担更新这些陈述的持续义务。投资者被告诫不要过分依赖前瞻性陈述。可能影响我们未来业绩并导致结果与本报告中的前瞻性陈述不同的不确定性和风险因素包括但不限于：

• 钢铁、铁矿石和废金属市场价格的持续波动，直接或间接影响我们销售给客户的产品价格；

• 与钢铁行业竞争激烈和周期性相关的不确定性，以及我们对汽车行业钢铁需求的依赖；

• 全球经济状况的潜在弱点和不确定性、全球炼钢能力过剩、铁矿石供过于求、钢铁普遍进口和市场需求减少；

• 我们的一个或多个主要客户、主要供应商或承包商的严重财务困难、破产、暂时或永久关闭或运营挑战，这些不利影响可能会扰乱我们的运营或导致对我们产品的需求减少、收款困难增加，以及客户和/或供应商声称不可抗力或其他原因不履行其对我们的合同义务；

• 与皇冠体育官网政府针对第232条、《美墨加贸易协定》和/或其他贸易协定、关税、条约或政策的行动相关的风险，以及获得和维持有效的反倾销和反补贴税令以抵消不公平贸易进口的有害影响的不确定性；

• 现有的和正在增加的政府法规的影响，包括与气候变化和碳排放有关的潜在环境法规，以及相关的成本和责任，包括未能获得或维持所需的运营和环境许可、批准、修改或来自任何政府或监管机构的其他授权，以及实施改进以确保遵守监管变化的相关成本；包括潜在的财务保证要求，以及填海和修复义务；

• 营运对环境的潜在影响或接触有害物质；

• 我们维持充足流动性的能力、负债水平和资本可用性可能会限制我们的财务灵活性和现金流，这些灵活性和现金流是为营运资金、计划资本支出、收购和其他一般公司用途或我们业务的持续需求提供资金或回购普通股所必需的；

• 我们在目前预期的时间框架内减少债务或向股东返还资本的能力；

• 信用评级、利率、外币汇率和税法的不利变化；

• 与商业和商业纠纷、反垄断索赔、环境问题、政府调查、职业或人身伤害索赔、财产相关问题、劳动和就业问题或涉及遗留业务和其他问题的诉讼有关的诉讼、索赔、仲裁或政府程序的结果和产生的费用；

• 能源（包括电力、天然气和柴油）或关键原材料和供应（包括铁矿石、工业气体、石墨电极、废金属、铬、锌、其他合金、焦炭和冶金煤）以及关键制造设备和备件)的供应链中断或成本、质量或可用性的变化；

• 与向客户运输产品、在我们的工厂内部移动制造投入或产品、或向我们运输原材料的供应商有关的问题或中断；

• 实施战略性或持续性资本项目的成本或时间可能大于最初预期的风险；

目录表

• 我们有能力完成任何公开或私人收购交易，实现任何或全部预期利益或估计的未来协同效应，以及成功地将任何收购业务整合到我们现有业务中；

• 与自然或人为灾害、恶劣天气条件、意外地质条件、关键设备故障、传染病爆发、尾矿坝故障和其他意外事件有关的不确定性；

• 由我们或托管或有权访问我们数据或系统的第三方管理的信息技术系统的中断或故障相关的网络安全事件，包括敏感或重要业务或个人信息的丢失、被盗或损坏，以及无法访问或控制系统；

• 与临时或无限期闲置或永久关闭运营设施或矿山的任何业务决策相关的负债和成本，这可能对相关资产的账面价值产生不利影响，并产生减值费用或关闭和回收义务，以及重新启动任何先前闲置的运营设施或矿山相关的不确定性；

• 我们的自我保险水平和获得足够第三方保险以充分覆盖潜在不利事件和业务风险的能力；

• 与我们满足客户和供应商的脱碳目标以及根据我们自己宣布的目标减少温室气体排放的能力相关的不确定性；

• 维护我们与利益相关者一起运营的社会许可证所面临的挑战，包括我们的运营对当地社区的影响，在产生温室气体排放的碳密集型行业中运营的声誉影响，以及我们建立一致的运营和安全记录的能力；

• 我们的实际经济矿产储量或当前矿产储量估计值的减少，以及任何采矿财产的租约、许可证、地役权或其他占有权权益的任何所有权缺陷或损失；

• 我们与工会和员工保持良好劳资关系的能力；

• 由于计划资产价值的变化或未供资债务所需缴款的增加，与养恤金和项目外负债有关的意外费用或较高费用；

• 技术工人填补关键运营岗位的不确定可用性或成本，以及由经验丰富的员工流失或其他原因造成的潜在劳动力短缺，以及我们吸引、雇用、发展和留住关键人员的能力；

• 回购普通股的金额和时间；和

• 我们对财务报告的内部控制可能存在的重大缺陷或重大缺陷。

有关影响我们业务的其他因素，请参阅第二部分-第1A项。风险因素本季度报告的10-Q表格．我们敦促您仔细考虑这些风险因素。

本季度报告10-Q表格中有关我们温室气体减排计划和目标的前瞻性和其他陈述并不表示这些陈述对投资者来说一定是重要的，也不要求我们在提交给皇冠体育官网证券交易委员会的文件中披露。此外，历史、当前和前瞻性温室气体相关陈述可能基于仍在制定的衡量进展的标准。持续发展的内部控制和流程以及未来可能发生变化的假设。



项目3。对市场风险进行定量和定性披露

关于我们的市场风险的信息列在“市场风险”的皇冠体育下，它包含在我们截至2023年12月31日的年度10-K表年度报告，以及第一部分-第2项管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析本季度报告的10-Q表格。



第四项。控制和程序

我们保持披露控制和程序，旨在确保我们的《交易法》报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官和首席财务官。允许仅根据《交易法》颁布的第13a-15(e)条中“披露控制和程序”的定义，就所需披露作出及时决定。在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评价可能的控制和程序的成本效益关系。

截至本报告所述期间结束时，我们在我们的管理层（包括我们的总裁兼首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述，我们的总裁兼首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。

目录表

在截至2024年3月31日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。

目录表

第二部分-其他信息



项目1。法律诉讼

环境问题．皇冠体育官网证券交易委员会（SEC）规定，如果我们有理由相信此类诉讼可能导致高于规定门槛的货币制裁，则要求我们披露有关涉及环境的行政或司法诉讼的某些信息。根据皇冠体育官网证券交易委员会的规定，我们使用100万美元的门槛来确定是否需要披露任何此类诉讼。我们认为，这一门槛是合理设计的，旨在导致对我们的业务或财务状况有重大影响的任何此类诉讼的披露。

我们在截至2023年12月31日的年度报告10-K表格中描述了其他未决法律诉讼，包括涉及环境的行政或司法诉讼，我们是其中的一方。



1项。风险因素

我们提醒读者，我们的业务活动涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与管理层目前的预期存在重大差异。我们在截至2023年12月31日的10-K表格年度报告的第一部分1A项“风险因素”中描述了可能影响我们业绩的最重大风险。



项目2。未经登记出售股权证券及使用所得款项

下表列出了公司在所示期间回购普通股的信息：

发行人购买股本证券

期

股份总数

（或单位）已购买 1

每股支付的平均价格

(或单位) 2

作为公开宣布的计划或项目的一部分而购买的股份（或单位）的总数

可根据计划或方案购买的股份（或单位）的最大数量（或大致美元价值） 3,4

2024年1月1日- 31日

383936年

美元

19.59

- - - - - -

美元

608285509年

2024年2月1日- 29日

21558295年

美元

19.82

21557951年

美元

181443377年

2024年3月1日- 31日

8819556年

美元

20.59

8818797年

美元

3150年

总计

30761787年

美元

20.04

30376748年

1 包括在2024年1月交付给我们的383,936股，在2024年2月交付给我们的344股，以及在2024年3月交付给我们的759股，在每种情况下，都是为了满足在授予或支付股票奖励时应缴纳的预扣税义务。

2 不包括净股票回购的1%消费税。

3 在2022年2月11日，我们宣布我们的董事会授权了一项计划，在公开市场或私下谈判交易中回购我们的已发行普通股，最高可达10亿美元。截至2024年3月31日，我们已经充分利用了10亿美元的股票回购授权。

4 自2024年4月22日起，我们的董事会授权了一项新计划，在公开市场或私下谈判交易中回购已发行普通股，其中可能包括根据10b5-1规则计划购买或加速股票回购，最高可达15亿美元。



第四项。矿山安全信息披露

我们致力于保护每位员工的职业健康和福祉。安全是我们的核心价值观之一，我们努力确保安全生产是所有员工的首要任务。我们的内部目标是通过积极主动地识别所需的预防活动、建立标准和评估绩效，以减少对人员、设备、生产和环境的任何潜在损失，从而在全公司实现零伤害和零事故。我们实施了密集的员工培训，目的是通过发展和协调必要的信息、技能和态度，保持对工作环境中的安全和健康问题的高度认识和知识。我们相信，通过这些政策，我们已经建立了一个有效的安全管理体系。

根据《多德-弗兰克法案》，煤矿或其他煤矿的每个运营商都必须在提交给皇冠体育官网证券交易委员会的定期报告中包括某些煤矿安全结果。根据《多德-弗兰克法案》第1503(a)节和《条例S-K》第104项的报告要求，《多德-弗兰克法案》所涵盖的我们每个矿区的采矿安全和健康或其他监管事项的信息包含在附录95中第II部- 项目6。展品本季度报告的10-Q表格。

目录表



第五项。其他信息

在截至2024年3月31日的季度中，公司没有董事或高级管理人员（根据《交易法》颁布的第16a-1(f)条的定义）采用或终止 “10b5-1规则交易安排”或“非10b5-1规则交易安排”（各术语的定义见第S-K规则第408项）。



项目6。展品

除非另有说明，以下所有文件均由皇冠体育-皇冠体育斯公司根据1934年证券交易法提交，文件编号为1-09844。


展览数量						展览
4.1						于2024年3月18日签订的契约，由皇冠体育-皇冠体育斯公司、担保方和皇冠体育官网银行信托公司、全国协会作为受托人签订，包括2032年到期的7.000%优先担保票据的形式（随函提交）。
10.1						*皇冠体育-皇冠体育斯公司2021年股权和激励薪酬计划限制性股票单位奖励备忘录和限制性股票单位奖励协议表格（随函提交）。
10.2						*皇冠体育-克利夫斯公司2021年股权和激励薪酬计划的形式业绩股票奖励备忘录（TSR）和业绩股票奖励协议（随函提交）。
10.3						*皇冠体育-皇冠体育斯公司2021年股权和激励性薪酬计划形式现金激励奖励备忘录（TSR）和现金激励奖励协议（TSR）（随函提交）。
22						负债集团的附表，包括为皇冠体育-克利夫斯公司发行的6.750% 2026优先担保票据、5.875% 2027优先票据、7.000% 2027优先票据、4.625% 2029优先票据、6.750% 2030优先票据、4.875% 2031优先票据和7.000% 2032优先票据下的义务提供担保的母公司、发行人和附属担保人（随函提交）。
31.1						根据《皇冠体育官网法典》第15卷第7241节，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的认证，由洛伦索·贡萨尔维斯签署并注明日期为2024年4月25日（随函提交）。
31.2						根据《皇冠体育官网法典》第15编第7241条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过，由Celso L. Goncalves Jr.签署并注明日期，截止2024年4月25日（随函提交）。
32.1						根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过，由皇冠体育-皇冠体育斯公司董事长、总裁兼首席执行官lorenco Goncalves签署并注明日期，截止2024年4月25日（随函提交）。
32.2						根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过，由皇冠体育-克利夫斯公司执行副总裁兼首席财务官Celso L. Goncalves Jr.签署并注明日期，截至2024年4月25日（在此提交）。
95						矿山安全披露（随函提交）。
101						以下财务信息来自皇冠体育-克利夫斯公司截至2024年3月31日季度期间的10-Q表格季度报告，格式为内联XBRL（可扩展业务报告语言），包括：(i)未经审计的简明合并财务状况表，（ii）未经审计的简明合并经营报表，（iii）未经审计的简明合并综合损失表，（iv）未经审计的简明合并现金流量表，(v)未经审计的简明合并权益变动表，以及（vi）未经审计的简明合并财务报表附注。
104						表格10-Q季度报告的封面，格式为内联XBRL，见附录101。

＊						说明管理合同或其他补偿安排。

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。

CLEVELAND-CLIFFS INC .)

由:

/s/金伯利A.弗洛里亚尼

名称:

金伯利A.弗洛里亚尼

皇冠体育 :

高级副总裁、财务总监兼首席会计官

日期:

2024年4月25日