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皇冠体育官网

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形成11 k

查阅员工股票的年度报告

回购储蓄和类似的计划

根据第15(d)条

1934年证券交易法

截至2006年12月31日的财政年度

或

为过渡时期从            来            

委托文件编号：1-8944

(图则的全称及地址；

如与下文所述的发行人不同)

北岸矿业公司

和

银湾电力公司

退休储蓄计划

10外驱

银湾，明尼苏达州55614

(根据…持有证券的发行人名称

该计划及其主要行政办事处的地址)

皇冠体育-皇冠体育斯公司，1100 Superior大道，皇冠体育，俄亥俄州44114-2544

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北岸矿业公司

和

银湾电力公司

退休储蓄计划（“计划”）

财务报表索引及补充附表西文

所有其他时间表因不适用或不需要而被省略。

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独立注册会计师事务所报告

计划管理员

北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划

俄亥俄州皇冠体育

我们审计了随附的2006年12月31日和2005年12月31日北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划的净资产收益变动表，以及随后结束年度的净资产收益变动表。这些财务报表由该计划的管理部门负责。我们的责任是在审计的基础上对这些财务报表发表意见。

我们按照上市公司会计监督委员会（皇冠体育官网）的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得对财务报表是否不存在重大错报的合理保证。该计划不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘对其进行审计。我们的审计包括考虑对财务报告的内部控制，作为设计审计程序的基础，该程序在具体情况下是适当的，但不是为了对计划对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。审计工作包括在测试的基础上审查支持财务报表金额和披露的证据。审计还包括评估所使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

2006年期间，该计划采用了FSP AAG INV-1和SOP 94-4-1，根据皇冠体育官网注册会计师协会投资公司指南和固定缴款健康福利和养老金计划，报告某些投资公司持有的完全受益响应投资合同。

我们认为，上述财务报表公允地反映了截至2006年12月31日和2005年12月31日北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划的净资产收益，以及截止当年的净资产收益变化，符合皇冠体育官网普遍接受的会计原则。

我们进行审计的目的是对财务报表整体形成意见。随附的截至2006年12月31日的资产（年底持有）补充明细表是为进一步分析的目的而提供的，不是财务报表的必需部分，但根据1974年《雇员退休收入保障法》，劳工部的报告和披露规则和条例要求提供补充信息。补充进度表由计划管理层负责。补充资料已遵照本公司审计财务报表时所采用的审计程序，本公司认为，就财务报表整体而言，补充资料在所有重要方面的陈述均属公允。

米登摩尔有限公司

注册会计师

2007年4月13日

俄亥俄州皇冠体育

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可供受益的净资产表

北岸矿业公司和银湾电力公司

退休储蓄计划

见附注。

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可用于受益的净资产变动表

北岸矿业公司和银湾电力公司

退休储蓄计划

见附注。

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财务报表附注

北岸矿业公司和银湾电力公司

退休储蓄计划

以下对北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划的描述仅提供一般信息。参加者应参阅计划文件，以获得有关计划条文的完整说明。

一般:

该计划于1994年10月1日开始实施，是一项固定缴款计划，涵盖北岸矿业公司和银湾电力公司符合资格要求的所有员工。它受1974年雇员退休收入保障法（ERISA）规定的约束。

该计划已于2005年10月1日修订生效。修正案提供了更多的投资类别。

该计划已于2005年3月28日修订。该修正案反映了终止参与人或受益人账户不超过1,000美元的自动提现。

该计划目前根据2006年1月1日生效的第七修正案实施。该修正案反映了员工可以延迟支付的金额增加到35%。

资格:

两家公司的所有全职员工均有资格参与本计划。

贡献:

员工递延-参与者可选择其薪酬的1%至35%，由公司向本计划供款。

雇主供款-公司供款相等于参与人税前供款的50%，但不超过参与人在计划年度的合资格收入的6%。根据公司税前收益超过最低匹配出资5%的部分，公司可提供额外的匹配金额。

本公司还可在任何计划年度内，由董事会决定的额外匹配金额（以有限为准）供款。

供款受限于计划协议中规定的年度追加限额和《国内税收法》规定的其他限制。

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财务报表附注

北岸矿业公司和银湾电力公司

退休储蓄计划

参与者的账户:

401(k)账户-每个参与者的账户记入参与者的选择性供款，雇主匹配供款，收益和损失。计划参与者按现金价值分配基金份额。在现金价值法下，每月总收入除以基金的总价值得到一个比率，然后乘以每个参与者在月初的基金账户余额。

在满足某些特定条件的情况下，也接受来自其他计划的展期供款。

归属:

所有参与者均100%享有向本计划作出的选择性递延、展期供款、公司配对及全权供款。

参与者的贷款:

在某些情况下允许贷款，但有限制。参加者可从其基金户口借款，最少为$1,000，最多为$50,000或其户口结余的50%，两者以较低者为准。除购买主要住宅外，贷款偿还期限不超过5年。

贷款由参与者账户中的余额担保，并按商业上合理的利率计息，利率在发放贷款当月的第一天公布。本金和利息通过每月工资扣除按税率支付。

福利支付：

在因退休而终止服务后，参加者可选择将其资金保留在本计划内，但不得选择供款，直至年满70岁半或领取一笔等于其帐户价值的款额。参与人死亡后，其受益人获得一笔等于其账户价值的总金额。

困难取款:

根据皇冠体育官网国税局（Internal Revenue Service）的指导方针，允许在困难条件下提款。

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财务报表附注

北岸矿业公司和银湾电力公司

退休储蓄计划

投资选择:

在参加本计划后，参与者可将其供款直接投资于本计划提供的任何或全部投资选择。

会计基础：

该计划的交易按权责发生制会计报告。所有投资证券均以公允价值陈述，并以活跃市场的报价衡量。共同基金的股份按本计划在年底所持有股份的资产净值计算。投资包括参与者贷款，其未偿余额估值接近公允价值。

证券买卖按交易日期记帐。股息在除息日记录。

预算的使用：

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日所报告的资产和负债的数额、或有资产和负债的披露以及报告期间所报告的收入和费用数额。实际结果可能与这些估计不同。

行政费用:

信托支付计划的受托人费用、审计费和其他费用，除非公司选择支付全部或部分这些费用。截至2006年12月31日和2005年12月31日止年度，本公司支付了所有此类费用。本计划的其他管理费用，如工资和设施使用费由公司支付。

计划终止:

尽管公司并未表示有意这样做，但公司有权根据本计划随时终止其供款，并根据ERISA的规定终止本计划。

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财务报表附注

北岸矿业公司和银湾电力公司

退休储蓄计划

2003年4月17日，皇冠体育官网国税局表示，按照当时的设计，该计划符合《国内税收法》的适用要求。该计划已经过修订，但计划管理人和该计划的税务律师认为，目前该计划的设计和运作符合《国内税收法》的适用要求。因此，他们认为该计划是合格的，相关信托在财务报表日是免税的。

该计划的资金通过T. Rowe Price投资于注1所列的各种股票、债券和现金投资。占本计划净资产5%以上的投资包括：

保证投资合同的价值以公允价值计算，并调整为代表供款和再投资收入的合同价值，减去任何提款加上应计利息，因为这些投资具有完全的利益响应特征。该投资合约于2006年12月31日的公允价值及合约价值分别为4,289,166美元及4,326,026美元，而于2005年12月31日的公允价值及合约价值分别为4,802,059美元及4,842,578美元。

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财务报表附注

北岸矿业公司和银湾电力公司

退休储蓄计划

某些计划投资是T. Rowe Price管理的共同基金的股票，根据计划的定义，受托人，因此，这些交易有资格作为利益相关方。共同基金为投资管理服务支付了惯常的费用。

该计划以4,478,930美元的价格购买了Cliffs的普通股，并于2006年以2,200,013美元的价格出售了Cliffs的普通股。

本计划投资于各种投资证券。投资证券面临着利率风险、市场风险和信用风险等多种风险。由于与某些投资证券相关的风险水平，投资证券的价值至少有可能在短期内发生变化，并且这种变化可能对参与者的账户余额和可用于受益的净资产表中报告的金额产生重大影响。

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年底为投资目的而持有的资产一览表

表格5500，附表H，第四部分，第4i行

北岸矿业公司和银湾电力公司

退休储蓄计划

静脉84 - 1116857

图号001

二六年十二月三十一日

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签名

这个计划。根据1934年《证券交易法》的要求，受托人（或其他管理员工福利计划的人）已正式授权以下签署人代表他们签署本年度报告。

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