计划14

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

在适当的方格内打钩：

初步代理声明		保密，仅供委员会使用(根据规则14a-6（e)(2)条允许）
最终代理声明 最终附加材料
根据§240.14a-11(c)或§240.14a-12征集材料

CLEVELAND-CLIFFS公司

XXXXXXXXXXXXXXXX

支付存档费（在适当的方格内打勾）：

	无需付费。

根据交易法规则14a-6(i)(4)和0-11按下表计算的费用。

(1)交易所涉及的每一类证券的所有权；

(2)交易涉及的证券总数：

(4)建议最大交易总价值：

(5)已支付总费用：

前期支付的费用和前期资料。

	如果根据交易法规则0-11(a)(2)的规定，任何部分费用被抵消，请勾选复选框，并确定之前支付了抵消费用的文件。通过注册声明号、表格或附表以及提交日期来识别以前的备案。

(1)已付金额：

(2)表格、附表或注册声明编号:

(3)备案方：

(4)提交日期：

目录表

二一年三月二十六日

致股东

皇冠体育-皇冠体育斯公司的年度股东大会将于2001年5月8日星期二上午11:30（皇冠体育时间）在俄亥俄州皇冠体育市东九街1375号皇冠体育中心一号的论坛会议中心举行。

在本次会议上，股东将对董事选举、批准Cleveland-Cliffs Inc非雇员董事薪酬计划修正案的提案以及批准任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为独立会计师事务所的提案采取行动。对这些事项的解释载于所附的代理声明中。

董事会和管理层认为，拟议的行动符合贵公司的最佳利益。无论您是否出席年会，我们都敦促您在随信附上的委托书卡上签名并注明日期，以行使您的投票权，并将其寄回随信信封，以确保您的股份将被代表。此外，有记录的股东有机会指定代理持有人通过互联网或通过免费电话投票，如果他们愿意的话。通过互联网或电话指定代理人的说明包含在您的代理卡上。无论您选择哪一种方法，指定代理人都将按照您的指示对您的股票进行投票。请注意，不投票将把投票权交给行使投票权的人。如果你出席会议，你将有权亲自投票。

我们期待与大家在年会上相聚。

	真诚地,
	约翰·s·布林佐
	董事长兼首席执行官

目录表

二一年三月二十六日

亲爱的股东:

俄亥俄州皇冠体育-克利夫斯公司（以下简称“公司”）的年度股东大会将于2001年5月8日（星期二）上午11:30（皇冠体育时间）在俄亥俄州皇冠体育市东九街1375号皇冠体育中心一号论坛会议中心举行，以审议并采取以下行动：

于2001年3月19日营业结束时登记在册的股东，有权在该等会议及其任何延期中获得通知并投票。

	非常感谢你，
	约翰·e·伦哈德
	秘书兼企业法律顾问

目录表

二一年三月二十六日

委托书的征求、使用和撤销

随附委托书由俄亥俄州皇冠体育-皇冠体育斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）董事会征求，用于将于2001年5月8日举行的年度股东大会及其任何一次或多次延期（“会议”）。任何委托书均可由后任委托书通过书面通知公司或在公开会议上撤销，而不影响先前的任何表决。

流通股及投票权

截至2001年3月19日，即决定在股东大会上有权投票的人的记录日期，公司发行的普通股共有10,143,272股，每股面值为1.00美元（“普通股”）。每一普通股有一票表决权。本委托书和随附的委托书卡将于2001年3月26日左右首次邮寄或以其他方式分发给股东。

董事选举

（建议一）

其目的是代理收到投票,除非相反指示,在下表中选出9提名任命为直到下一年度会议股东和他们的继任者应当选。

如果任何被提名人拒绝或无法接受该等董事提名（本公司目前未预料到这一事件），被指定为代理人的人保留在符合本公司法规的范围内，自行决定投票支持较少人数或董事指定的替代提名人的权利。

目录表

有关董事和被提名人的信息

根据截至2001年3月19日从各自董事和被提名人处收到的信息，以下是每一位被提名为董事的人的信息。

2

目录表

根据公司的退休政策，G. Frank Joklik先生，现任公司董事，不竞选连任。Anthony a . Massaro先生，现任公司董事，由于其他业务承诺，不竞选连任。

董事会建议对上述提名者进行投票。

董事会成员在综合管理、矿业、金融、法律、教育等领域拥有丰富的专业经验。本公司的任何被提名人和执行人员之间不存在家庭关系。九名被提名者中有八名与公司目前或以前没有雇佣关系。除Brinzo先生外，所有提名者均为独立董事。被提名者的平均年龄为61岁，从51岁到71岁不等。被提名人的平均服务年限为7年，从1年到15年不等。

公司的治理流程以正式的指导方针为基础。2000年，举行了10次董事会会议和26次董事会各委员会会议。董事还通过以下方式履行其职责：审查公司向董事提交的报告、访问公司设施、与董事长和首席执行官通信，以及就公司感兴趣和关注的事项与董事长和首席执行官以及董事举行电话会议。董事会下设执行委员会、审计委员会、董事会事务委员会、薪酬与组织委员会、财务委员会、战略咨询委员会和长期规划委员会。所有委员会定期向董事会报告其活动、行动和建议。2000年期间，四名董事出席的董事会和董事会委员会会议总数占其成员总数的100%；三名董事出席了至少95%的此类会议；三名董事至少出席85%的此类会议，一名董事出席79%的此类会议。

执行委员会由Brinzo先生（主席）、Cambre、Ireland、McAllister、Morley和Kanuk博士组成。本委员会通常只在需要在董事会定期会议之前采取行动时才开会。它被授权在所有事务上代表全体董事会行事，但无权填补董事或任何董事会委员会的空缺、更换公司高管或宣布股息。其成员目前包括其他常设委员会的主席。委员会在2000年未举行会议。

审计委员会由Cambre先生（主席）、Cucuz先生、Massaro先生和Schwartz先生组成，与公司管理层、内部审计师和独立会计师一起审查公司与内部控制有关的政策和程序；审查重大会计事项；在公开发布季度未经审计的财务信息之前进行审查；在公开发行前批准经审计的财务报表；批准公司会计原则或财务报告实务的任何重大变更；审查独立的公共会计服务；并向董事会推荐独立的公共会计师事务所审查公司的财务报表。委员会在2000年举行了七次会议。根据皇冠体育官网证券交易委员会的规则，公司审计委员会的成员是独立的，这一术语在纽约证券交易所的上市标准中有定义。

董事会事务委员会由messs . Ireland（主席）、Joklik、Morley和Schwartz以及Kanuk博士组成，负责管理公司董事的薪酬计划；监督董事会治理流程，并就董事会治理和其他事项向董事会主席和首席执行官提供咨询；建议改变董事会各委员会的成员和职责；并担任董事会成员

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目录表

薪酬和组织委员会由Morley先生（主席）、Cambre先生、McAllister先生和Oresman先生组成，向董事会建议管理人员和管理人员的薪酬；管理公司管理人员的薪酬计划；审查组织和管理的发展；评估首席执行官的业绩；并就薪酬事宜征求外部专家的意见。委员会在2000年举行了五次会议。

财务委员会由mr . McAllister（主席）、Cucuz、Ireland和Oresman以及Kanuk博士组成，负责审查公司的财务状况、财务政策、投资计划和福利基金管理。委员会向董事会建议股息和其他行动。委员会在2000年举行了四次会议。

战略咨询委员会由mr . Morley（主席）、Brinzo、Ireland、Massaro、McAllister和Oresman组成，负责审查公司战略和相关问题。委员会在2000年举行了三次会议。

长期规划委员会由全体董事会组成，Brinzo先生担任主席，通过审查业务计划和特别感兴趣的主题，促进董事会做出明智的决定。委员会在2000年举行了四次会议。

Cleveland-Cliffs Inc董事会审计委员会（“委员会”）由四名独立董事组成，并根据董事会通过的书面章程（附录a）运作。委员会成员为Ronald a . Cambre（主席）、Ranko Cucuz、Anthony a . Massaro和Alan Schwartz，他们均独立于公司。经股东批准，委员会向董事会建议选择本公司的独立审计师。

管理层负责公司的财务报表、内部控制系统和财务报告程序。独立审计师负责按照公认的审计准则对公司的合并财务报表进行独立审计，并就此出具报告。委员会的责任是监测和监督这些进程。

在这方面，委员会同管理部门和独立审计员举行了会议和讨论。委员会还在执行会议上会见了公司的内部审计员。管理层向委员会表示，公司的合并财务报表是按照公认会计原则编制的，委员会已与管理层和独立审计师审查并讨论了合并财务报表。委员会与独立审计师讨论了第61号会计准则声明（与审计委员会的沟通）要求讨论的事项，以及根据普遍接受的审计准则要求讨论的任何其他事项。

公司的独立审计师还向委员会提供了独立准则委员会第1号标准（与审计委员会的独立性讨论）所要求的书面披露，委员会与独立审计师讨论了公司的独立性，包括考虑非审计服务与审计师独立性的兼容性。

根据委员会与管理层和独立审计师的讨论，以及委员会对管理层代表的审查和独立审计师向委员会提交的报告，委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司提交给证券交易委员会的截至2000年12月31日的年度10-K表格年度报告中。

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目录表

上述报告由审计委员会成员按下列规定提供：

董事的薪酬

2000年期间，非公司雇员的董事每年获得25,000美元的聘金，每次董事会会议收取1,000美元的费用，出席每次董事会委员会会议收取1,000美元的费用。除布林佐外，委员会主席每人每年可获得2500美元的聘金。Brinzo先生担任董事会主席的职位没有任何保留。

1996年，公司董事会通过了一项非雇员董事薪酬计划，该计划于1996年5月14日由公司股东批准，规定向1995年6月30日后首次当选的非雇员董事奖励1,000股限制性股票。该计划还规定，所有董事必须以普通股形式获得50%的保留金，并可选择以普通股形式获得最多100%的保留金和其他费用。1999年，该计划进行了修订，规定所有董事必须以普通股形式获得40%的保留金，并可选择以普通股形式获得最多100%的保留金和其他费用，并且任何在1999年1月1日或之后加入董事会的新董事将获得2,000股公司限制性股票。此外，该计划使非雇员董事有机会推迟支付全部或部分年度保留金和其他费用，无论是以现金支付还是以普通股支付。2001年3月12日，董事会通过了本计划的修正案（“修正案”），经公司股东在2001年股东年会上批准，将本计划下的可用股份数量增加50,000股。该计划最初授权发行50,000股普通股，截至2001年2月28日，已根据该计划发行了43,534股普通股，还有6,466股普通股可供未来使用。在修订生效后，根据修订后的计划（“修订计划”），56,466股普通股仍可用于未来的奖励。该修正案并未对1996年股东批准的计划作出任何其他更改。

1999年1月1日之前加入董事会的董事也参加1984年通过的非雇员董事退休计划（“1984计划”）或1995年制定的非雇员董事补充薪酬计划（“1995计划”）。《1984年计划》规定，1995年7月1日之前当选的非雇员董事，任职至少五年，在其退休后的一生中，将获得相当于当时支付给非雇员董事的年度聘金的数额。根据1995年计划，在1995年7月1日或之后当选的非雇员董事，服务年限至少为5年，在退休后每季度获得相当于退休时规定的有效季度保留金的50%。在这两项计划下，如果“控制权变更”导致董事退休，他或她将按比例获得任职少于五年的退休金。在1999年1月1日或之后加入董事会的董事不符合参加任何计划的资格。他曾担任公司董事，任职9年，在2000年没有参加董事会的连任，并且没有资格根据1984年计划获得退休福利，在他自愿离开董事会后获得了公司的2000股普通股。

公司已经进入与俄亥俄州的关键信托公司,信托协议附加说明有关Nonemployee董事的薪酬计划、退休计划非雇员董事和董事Nonemployee的补充赔偿计划,为了建立安排融资和支付公司的义务受益人在这样的计划。

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目录表

证券所有权的管理人员和其他特定人员

下表列出了截至2001年3月19日（除非另有说明），根据皇冠体育官网证券交易委员会（“SEC”）的规则，被视为由每位董事（不包括董事长和首席执行官）、每位董事提名人、公司五位薪酬最高的高管、上述人士和其他高管作为一个团体“实益拥有”的普通股的数量和百分比。以及截至该日期公司所知的任何个人或“团体”（如1934年《证券交易法》中所使用的术语）是5%以上已发行普通股的“实益拥有人”。

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目录表

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目录表

高管薪酬

下表列出了本公司五位薪酬最高的高管（“指定高管”）在为本公司及其子公司提供服务的年份中所获得的所有薪酬。

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目录表

上一财政年度的累计期权行使和财政年度年终期权价值

下表列出了指定高管在上一财政年度内行使的股票期权的信息，未行使期权所涵盖的普通股数量以及该财政年度末持有的期权总价值。

长期激励计划-上一财政年度的奖励

下表列出了2000年5月8日根据1992年股权激励计划向指定高管发放的长期激励奖励的相关信息。

(1)达到一定业绩水平时的估计支出。

上表列出了本年度根据1992年激励股权计划授予的业绩股票的信息。每一份业绩股，如果获得，持有人有权根据上表获得普通股，具体取决于公司特定目标的实现程度。前两个目标是三年业绩期内的相对总股东回报（股价加上再投资股息）和净资产回报（基于税后收益，加上税后利息支出）。股东的相对总回报是根据一组预先确定的矿业和金属公司确定的。如果参与者在目标水平上实现了这些目标中的任何一个，那么参与者将获得50%的绩效股份。最高派息为授予业绩股份的150%，并代表如果公司实现两个目标的更高水平，将获得的普通股数量。门槛派息为授予的业绩股份的25%，代表了如果公司达到其中任何一个目标的最低水平，将获得的普通股数量。参与者还将根据与公司战略目标相关的主观表现进行评估，薪酬和组织委员会可根据评估结果酌情调整目标机会的25%。所有三套目标的实现情况是在单独的基础上衡量的。赚取的普通股数量将减少到必要的程度，以防止支付给任何参与者的普通股价值超过参与者授予之日所涵盖的普通股市场价值的两倍。薪酬及组织委员会有权决定以现金代替股票进行分配。

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目录表

薪酬委员会关于高管薪酬的报告

薪酬政策

公司的持续目标是为股东提供卓越的可持续价值。公司的薪酬结构旨在通过提供足够的总薪酬来吸引和留住高绩效员工，从而实现这一目标。薪酬结构将很大一部分薪酬置于公司、组织单位和个人业绩的风险之中。风险部分随着员工的责任级别而增加。

高管薪酬包括工资、年度激励奖金机会、长期股权激励机会、一般员工福利和其他小额福利。在确定高管薪酬结构时，委员会考虑公司当前的目标、市场调查数据以及顾问和首席执行官的建议。在竞争性调查中，使用的是一大批具有可比经营范围的工业公司。

本公司在第15页的比较股价表现图表中选择了标准普尔钢铁集团指数和标准普尔金属矿业集团指数，因为没有有意义的铁矿石同行集团指数。高管薪酬比较的调查群体大于股价业绩比较的相关行业群体。

2000年，委员会聘请了一名高管薪酬顾问，并与首席执行官一起设计了公司高管薪酬计划的某些修订。委员会建议并经董事会批准的高管薪酬变动与公司的年度激励机会、长期激励机会和递延薪酬计划有关，于2000年生效。这些改革的总目标是建立足够的自由裁量权，使委员会能够在困难的业务条件下奖励表现优异的人员。

工资

公司努力将薪酬范围的中点保持在市场调查数据的第50个百分位数。实际工资反映的是责任、表现和经验。在经济条件允许的情况下，根据个人表现定期加薪。

2000年，除首席执行官（ceo）外，任命的高级管理人员的总绩效工资增长了7.7%；一名被任命的高管获得加薪，以反映其职责的扩大。1999年，除首席执行官（ceo）外，任命的高管们的总工资绩效增长了7.2%。2000年底的薪金占被任命为高级管理人员的总薪金范围中点的97.9%。

年度奖励机会

本公司维持一项管理绩效激励计划（“MPI计划”），该计划为本公司及某些子公司的高级管理人员和管理人员提供获得年度现金奖金的激励机会。

在MPI计划下，每个参与者都有一个指定的目标奖金，反映参与者的责任水平。被任命的行政官员的目标范围从该官员工资范围中点的40%到55%不等，具体取决于职责级别。其他当选官员的目标奖金为各自工资区间中点的20%至35%。对公务员的奖励从目标金额的0到300%不等。1998年，委员会批准了从1999年开始的几年，确定高管现金奖金池总额的方法，该方法基于公司当年税前净资产回报的百分比（“税前Rona”）。奖金融资结构要求的税前Rona水平每年根据当前的商业环境进行校准。因此，2000年的税前收入起征点定为5%。超出既定门槛的上行奖金，是基于当年的业务计划目标。

根据MPI计划，官员的现金奖金池可以为零，也不能超过官员总目标奖金的300%。其中，75%的奖金将根据目标奖金按税率分配给官员。剩下的25%将根据判决进行分配

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目录表

当财务业绩高于门槛并经委员会批准时，可预留目标奖金10%的额外奖金池，由首席执行官酌情分配给高管。当使用酌情奖励时，将奖励对实现战略目标的贡献超过预期的高管。

2000年，委员会通过了MPI计划的一个新特点，规定增加一个可自由支配的奖金池，以便即使财务表现低于为常规奖金池设定的门槛，也能获得奖励。这个特别的自由裁量资金池允许向官员支付最高35%的目标奖金，向其他参与者支付最高50%的目标奖金。该资金池的实际供资水平和分配（如果有的话）由高级管理人员委员会酌情决定，其他参与者的分配由首席执行官酌情决定。MPI计划的这一特点被用于2000个奖项。

董事会在每年年初审查公司和高管的目标，并在全年发布相关业绩报告。在每年年底，委员会根据过去的结果、本年度的目标以及竞争和经济环境，审查公司、单位和个人的年度业绩。委员会还审议首席执行官关于除他本人以外的所有与会者的建议。然后，委员会根据奖金资助公式确定参与者的总奖金池和每位高级管理人员的奖金，并授权首席执行官在总奖金池津贴范围内确定非高级管理人员参与者的最终奖金。

委员会在决定MPI计划下的奖项时，会作出综合评判。公司的盈利是一个关键的决定因素，但其他对公司未来业绩影响的成就或失望也可能在任何一年得到大量考虑。MPI计划奖项反映了委员会对个人和单位表现的判断。参与者的累积业绩和经验对公司的持续利益也可能被考虑在内。所有这些问题都是集体评估，不分配权重。

2000年，公司继续受到1997年开始的全球钢铁业衰退的影响。2000年，进口的成品和半成品钢铁（其中大部分是不公平交易）大量涌入北美，导致北美对铁矿石的需求下降，因为高炉产量减少，尤其是在当年下半年。虽然国际铁矿石球团价格在2000年有所上涨，但这一上涨仅部分抵消了1999年国际价格的下跌。所有作业的能源成本上升以及某些矿山的生产和经营困难对矿山成本产生不利影响。虽然与1999年相比，2000年的销量有所增加，但年底销量明显下降，反映出国内钢铁行业的困难。蒂尔登矿的一个合作伙伴由于商业环境而大幅减少了收益，两家综合钢铁生产商在第四季度申请了破产保护。虽然该公司避免了对这些破产的重大贸易信贷敞口，但其持续影响尚不确定。公司在特立尼达的热压铁工厂启动困难也对利润产生不利影响。随着LTV钢铁公司退出特立尼达工厂，该公司能够以有利的条件重组特立尼达工厂。结果,2000年公司的利润,虽然比1999年,没有产生足够的税前罗娜生成任何MPI奖金计划,除了数量允许在自由裁量奖金池当财务业绩低于常规的阈值。因此，委员会通过了相当于2000年工作人员和其他参与者目标奖金40%的酌情奖金池。所有参与者都获得了基本MPI计划奖励，相当于参与者目标奖金的30%。某些参与者获得了额外的奖励，以反映他们的卓越贡献。

2000年，指定高管（不包括首席执行官）的奖金总额为210,100美元（占适用目标奖金总额的43%），而1999年为125,000美元（占适用目标奖金总额的31%）。

根据委员会的决定，MPI计划下的奖励可以以现金或公司股票或两者的组合进行，并且可以对任何股票奖励的授予施加限制。2000年的奖金是以现金形式发放的。

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目录表

长期激励机会

经股东批准的1992年股权激励计划（“计划”）旨在协调主要管理层和股东的利益。该计划授权委员会酌情授予各种绩效奖励和其他基于股权的奖励。

根据该计划，1994年设立了一项长期业绩股份计划（“业绩股份计划”），以进一步协调指定高管和股东的利益，提高投资资本回报和长期股东价值。业绩股票计划为参与者提供了获得公司股票的机会，或根据公司在特定财务目标方面的表现，由委员会酌情决定获得等值现金价值。从1994年开始，每年根据责任等级向高级职员和某些主要雇员发放业绩股份。2000年期间，根据上述顾问的建议，委员会以新的长期激励计划（LTI计划）取代了绩效股份计划，该计划将绩效股份奖励与现金奖励相结合。

2000年5月，公司董事会批准了一项新的保留单位计划。以现金为基础的留任奖励有助于公司留住关键高管和其他员工，同时通过提供与公司普通股股权相关的激励机会，鼓励公司对长期成功的兴趣。留职激励的金额将与股价表现挂钩，并将在三年留职期结束时根据公司股价和持续就业情况支付。2000年，该委员会以保留单位的形式向高管们奖励了其目标长期激励机会的15%，其余部分以业绩股的形式奖励。每个单位代表一股公司普通股的价值，如果参与者在三年的保留期内继续受雇，则只能以现金支付。2000年，任命的高管（不包括首席执行官）获得了5,025个保留单位，占他们2000 - 2002年三年期间长期激励机会的15%。有关2000年留用单位补助金的更多详情载于第8页薪酬摘要表的脚注(6)。

根据新的LTI计划，委员会还采用了一种新的绩效衡量方法，以确定2000年和未来几年根据LTI计划授予的绩效股份何时可以获得。2000-2002年期间的业绩将根据两个独立的因素进行衡量：股东相对总回报和税后净资产回报（“税后Rona”），其中包括消除税后利息支出影响的调整。委员会决定采用税后Rona作为LTI计划下奖励的绩效衡量标准，因为它反映了包括税收在内的长期价值创造，但不包括融资决策。在选择这一财务业绩衡量标准时，委员会取消了前几年用于奖励的“增值”衡量标准，并试图将新的长期衡量标准与税前Rona区分开来，税前Rona用于确定MPI计划下的年度激励薪酬，因为税后Rona更好地反映了年度经营业绩，包括债务管理。

第三套绩效衡量标准适用于根据新的LTI计划授予的绩效股票，参与者有机会获得额外25%的目标绩效股票奖励。这些措施是基于委员会对公司战略目标（包括具体业务活动）绩效的主观评估。如果没有达到这些目标，委员会也可以行使其自由裁量权，将根据前两项业绩衡量标准获得的奖励减少至目标业绩的25%。

获得的业绩股比例可以从0到目标股份的175%不等。1999年和2000年，不包括首席执行官在内的指定高管分别获得了总计24000股和28475股股票。

一九九八年补助金的执行情况在一九九八年至二零零零年期间厘定，详情如下：1999年补助金在1999至2001年三年期间的具体财务目标（与1998年补助金类似）表现，将于2002年初厘定。二零零零年补助金在二零零零年至二零零二年三年期间的表现，将于二零零三年年初根据上述因素作出决定。有关2000年奖助金的详细说明、目标和估计的未来支付机会，请参阅第9页“长期激励计划-上一财政年度的奖助金”。

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目录表

委员会确认，在截至2000年12月31日的三年业绩期内，公司在增值和股东总回报方面的平均业绩达到29.4%。相比之下，截至1998年12月31日和1999年12月31日的平均派息率为95%。因此，委员会批准支付17 788股股票，指定执行干事的股票价值列于第8页“薪酬摘要表”的LTIP支付一栏。与既定目标相比，公司三年业绩期的计算增加值低于阈值。公司的股东平均总回报在31家矿业和金属公司的同行中排名58.5%，而公司的业绩股份计划目标为第55个百分位。每个目标级别的绩效指标的权重为50%。

自1988年以来，就没有向高管颁发限制性股票的一般计划；但是，委员会定期有选择地使用这种奖励，主要是为了留用和征聘。

递延补偿计划

根据公司的自愿非合格递延薪酬计划（“VNQDC计划”），高级管理人员和其他高级管理人员可在税前基础上递延至多50%的基本工资、MPI计划下的全部或部分奖金，或LTI计划下可能支付的股票奖励或现金奖励。VNQDC计划允许参与者根据奖金支付延迟日期公司股票的市场价格，将MPI计划项下参与者的现金奖金至多100%兑换为公司股票（“奖金交换股”）。在此类交换的情况下，公司将以等值于奖金交换股市场价值25%的奖金交换股奖励奖金交换股。奖金交换股必须延迟至少五年才能授予奖金匹配股，奖金匹配股有五年的没收期。2000年，委员会批准了对VNQDC计划的进一步修改，允许当选高管将VNQDC计划中的递延现金余额兑换为递延公司股票（“余额交换股份”）。此次增发的目的是，在与奖金配股相同的条件下，提供25%的配股，以帮助管理人员达到公司股权指南中规定的公司股票实益拥有权水平。此功能仅供警务人员使用，最高可达其各自指引的水平。

股票期权

2000年期间，公司没有向高管授予任何股票期权。

首席执行官薪酬

Brinzo先生于1997年11月10日当选为公司总裁兼首席执行官，并于2000年1月1日成为公司董事长兼首席执行官。Brinzo先生在本公司任职31年，自1987年起担任本公司高级管理人员。

布林佐在1999年6月1日收到了36,000美元的工资调整。由于布林佐先生当选为董事会主席，他的工资增加了9.4%，即41,000美元至477,000美元，从2000年1月1日起生效，这使他的工资达到了他新职位工资范围中点519,000美元的92%，目标奖金为中点的55%。自2000年6月1日起，布林佐的工资区间中点提高了3%；当时，布林佐的工资增长了4.43%，即2.3万美元至50万美元，这使他的工资达到了新工资区间中点534,500美元的93.5%，目标奖金为中点的55%。

布林佐2000年获得的MPI计划奖金为10万美元（是他目标奖金的34%）。委员会根据与所有其他MPI计划参与者相同的公式和因素确定2000年的奖励，详见第10页“年度奖励机会”。布林佐1999年没有获得MPI计划奖金，而1998年他获得了29.1万美元（相当于目标奖金的125%）。委员会建议董事会在1999年不授予Brinzo先生MPI计划奖，是基于

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目录表

Brinzo先生1998年LTI计划的支付方式与支付给所有其他参与者的方式相同，如第12页“长期激励机会”所述，Brinzo先生获得的支付价值在第8页“薪酬汇总表”的LTIP支付栏中披露。1999年，Brinzo先生在1999 - 2001年的业绩期间获得了LTI计划授予的16,000股业绩股票，其业绩将根据类似于1998年授予的具体财务目标确定。在2000年至2002年期间，Brinzo先生在LTI计划下获得了21,250股绩效股和3,750股留用股，这将在与2000年授予所有其他参与者的绩效股和留用股相同的标准下获得，如第12页的长期激励机会所披露。

在委员会审查首席执行官的业绩和决定其薪酬时，首席执行官不在场。

2001年高管保留计划

在本财政年度结束后，为应对全球钢铁业衰退的进一步加深，委员会采取行动，增加对某些高级管理人员和主要管理人员继续在本公司工作的激励措施。根据委员会的建议，董事会于2001年1月通过了高管保留计划，该计划为8名高管（包括所有任命的高管）和5名其他关键经理提供了在2004年3月31日之前继续受雇于公司的机会，他们可以获得总计两倍的薪水。该总额的前半部分应支付给在2003年3月31日仍在领取工资的参与者。另一半奖金将支付给继续参加一年的参与者，截止到2004年3月31日，但取决于每个参与经理的工作要求量身定制的多个绩效因素的成就。

与此同时，委员会采取行动减少公司不合格的补充退休福利计划（“补充计划”）参与者为实现补充计划下的福利而终止与公司的雇佣关系的可能性。如第16页“退休金权益”所述，补充计划下截至2000年12月31日应付的累算既得退休金权益的现值已于2001年2月全数支付给所有参与者，而未来累积的增量权益的现值将以同样的方式每年支付。

《国内税收法》第162(m)条

《国内税收法》第162(m)条限制了某些超过100万美元的高管薪酬的可扣除性。除上述补充计划的一次性分配和自愿退出VNQDC计划的结果外，公司过去没有此类不可抵扣付款，并且预计2001年度也不会有此类付款。如果未来一年可能出现不可扣除的付款，委员会将根据公司当时的情况确定适当的行动。

上述报告由薪酬和组织委员会成员按下列规定提供：

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目录表

股东回报表现

下图显示了过去5年100美元投资价值的变化情况：(1)Cliffs的普通股；(2)标准普尔500指数；(3)标准普尔钢铁集团指数；(4)标准普尔金属矿业集团指数。每笔投资的价值是基于价格变化加上所有股息的再投资。

五年累计总回报

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目录表

养老金

下表显示了本公司符合条件的养老金计划的大致最高年度养老金福利，以及下文所述的补充计划，该计划将支付给65岁具有代表性服务年限的各种薪酬类别的员工。表中列出的金额是根据自动联合年金和遗属年金计算的，并在2001年12月31日之前扣除社会保障福利的50%，此后再扣除同等金额。

该表基于1.65%的养老金公式。1986年《国内税收法》（“税法”）对合格养恤金计划可能支付的福利作出了限制。本公司有一项不合格的补充退休福利计划（“补充计划”），规定从普通基金支付补充计划参与者因现行或未来法典或其他政府限制而失去的福利。为了履行公司在补充计划下的义务，截至2000年12月31日，相当于补充计划下应付的应计既得权益现值的金额于2001年2月一次性支付给所有参与者，包括以下指定的高管：Brinzo先生，2,156,584美元；奥尼尔222,745美元；卡菲，570,201美元；道林先生，$-0；贝兹克则是195259美元。未来获得的增量收益的现值将以同样的方式每年支付。

根据公司的养老金计划，用于确定福利的薪酬是在一个日历年内支付给参与者的工资和奖金的总和。本公司每位指定高管2000年的应计退休金收入包括第8页“薪酬汇总表”中2000年薪酬一栏所示的金额，加上1999年获得并在2000年支付的奖金金额，如1999年薪酬汇总表中的奖金一栏所示。布林佐、奥尼尔、卡菲、道林和贝齐克2000年的应领养老金收入分别为490,416美元、383,167美元、278,250美元、266,667美元和250,417美元。根据公司的合格养老金计划，布林佐、奥尼尔、卡菲、道林和贝齐克的在职年限分别为31年、9年、28年、3年和21年。

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目录表

协议和交易

自2000年1月1日起，公司与指定执行官John S. Brinzo（董事、董事长兼首席执行官），Thomas J. O 'Neil（总裁兼首席运营官），William R. Calfee（商务执行副总裁）和Cynthia B. Bezik（财务高级副总裁）签订遣散协议（“协议”）。其中规定了在某些情况下，公司将在这些高级管理人员与公司的雇佣关系终止时提供的某些财务安排。本协议旨在确保在本公司（定义见本协议）发生“控制权变更”的情况下，本公司高管的连续性、稳定性和公平待遇。本协议的期限至2001年12月31日止，但自2000年起每年年底将再延长一年，除非公司或管理人员通知其或其不希望延长期限。

根据协议，如果在“控制权变更”后的2年内，该高级管理人员被公司无故解雇，或在以下情况下辞职：(i)不再保持其先前的职位，（ii）减少职责、薪酬或福利，（iii）确定其无法履行其职责和责任，或（iv）未经其同意而被重新安置（J. S. Brinzo也是如此），30天内辞职后的第一个周年“变更控制”),这样的官员将有资格(a)一次性支付3年的基本工资和奖金,(b)一次性支付的现值的无资金准备的养老金,他将有权获得3年后终止就业,和(c)继续参与医疗和其他福利福利计划3年后终止就业。《协议》还赋予高级管理人员以目标业绩或实际业绩为准的所有激励性薪酬的权利，以及在退休或解雇后终身享受医疗和人寿保险福利的权利，除非解雇是出于“原因”。此外,该协议提供再就业的人员有资格获得报销费用高达15%的基本工资。根据《国内税收法》，公司将通过向官员提供“累计”付款来保护官员免受对“超额降落伞”付款征收的消费税。协议规定，管理人员在协议项下终止雇佣关系后两年内不得与公司竞争。

这些协议都没有为公司创造雇佣义务。在“控制权变更”发生之前和之后，公司均可因“原因”终止对任何此类管理人员的雇用，而无需支付遣散费或福利。

自2000年1月1日起，公司实施了控制权变更遣散费计划（“遣散费计划”），目前该计划的参与者包括已命名的执行官E. C. Dowling。本遣散计划旨在确保在公司发生“控制权变更”（定义见遣散计划）的情况下，员工在关键岗位上的连续性、稳定性和公平待遇。根据遣散计划，如果在公司高级副总裁、副总裁、财务总监或秘书“控制权变更”后的2年内，参与人被公司无故解雇，或在以下情况下辞职：(i)未继续担任之前的职位，（ii）薪酬或福利减少，或（iii）未经同意被重新安置，他或她有权(a)获得一笔总额为2年的基本工资和激励性补偿的一次性付款，(b)获得一笔总额为他或她在终止雇佣关系后2年内有权获得的养恤金福利的当时现值的一次性付款，以及(c)在终止雇佣关系后2年内继续参加医疗和其他福利计划；或在本公司子公司的矿山经理的情况下，参与人在(i)薪酬或福利减少或（ii）未经同意被重新安置后无故终止或辞职，他或她有权(a)获得1年基本工资和激励性补偿的一次性付款。(b)在终止雇佣关系2年后，领取他或她有权领取的无基金养恤金的现值一次性付款，以及(c)在终止雇佣关系后1年内继续参加医疗和其他福利计划。参与人有权按目标业绩或实际业绩的较大者获得所有激励性薪酬，并有权在解雇后终身继续享有医疗和人寿保险福利，除非解雇是出于“原因”。此外，参加者有资格获得最高达基本工资15%的新职介绍费用报销。遣散费计划规定，参与者在领取遣散费的2年或1年期间不得与公司竞争。本遣散计划所涵盖的个人，但根据协议或代表签署的其他计划或协议领取遣散费和福利

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目录表

公司与Key trust Company of Ohio， N.A.有两项信托协议，涉及协议和遣散计划。第一份信托协议规定支付协议项下产生的利益，第二份信托协议规定报销高级管理人员在执行协议项下的权利和主要员工在遣散计划项下发生的法律费用和开支。

公司与每位现任董事会成员签订了赔偿协议（“赔偿协议”）。赔偿协议的形式和执行由公司股东在1987年4月29日召开的年会上批准。该等赔偿协议实质上规定，在俄亥俄州法律允许的范围内，公司将赔偿受补偿方因其作为董事会成员的服务而发生或遭受的与受补偿方作为一方或以其他方式参与的任何诉讼有关的所有费用、成本、责任和损失（包括律师费、判决、罚款或和解）。就上述赔偿协议而言，本公司已与俄亥俄州关键信托公司（Key trust Company of Ohio， N.A.）签订了一项信托协议，根据该协议，赔偿协议各方可就履行其在赔偿协议项下的各自权利获得补偿。

为了促进管理层和工会利益的相互欣赏，公司和皇冠体育官网皇冠体育联合会（“USWA”）于1996年就共同指定公司董事会成员的程序达成协议，根据USWA与公司某些子公司于1993年达成的一般谅解。该等指定人员须经公司年度提名、股东投票选举，并遵守适用于董事会的所有法律和公司政策。如果未来一名成员是共同指定的，董事的总人数将增加，以包括该指定的成员。根据1999年与USWA达成的劳资谈判，该协议延长至2004年7月31日。

第16(a)条受益所有权报告合规性

1934年《证券交易法》（以下简称“交易法”）第16(a)条要求公司董事、高级职员以及拥有公司注册股本证券10%或以上股份的人员向皇冠体育官网证券交易委员会提交表格3、4和5的所有权和所有权变更报告。皇冠体育官网证券交易委员会法规要求董事、高级职员和10%或以上股东向公司提供他们提交的所有表格3、4和5的副本。

仅根据公司对其收到的此类表格副本的审查以及此类人员的书面陈述，公司认为其所有董事和高级管理人员在截至2000年12月31日的财政年度中遵守了适用于他们的有关公司股权证券交易的所有备案要求。

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目录表

批准非职工董事薪酬方案第四修正案

一般

Cleveland-Cliffs Inc的非员工董事薪酬计划（“计划”）在提高公司价值方面使董事和股东的利益保持一致。该计划还有助于吸引和留住合格的个人担任董事。为了进一步实现公司的这些持续目标，董事会于2001年3月13日通过了对该计划的修正案（“第四修正案”），经2001年股东年会上股东批准，将该计划下的可用股份数量增加了50,000股。

本计划最初在公司1996年年度股东大会上获得批准。1996年11月，董事会通过了该计划的第一修正案，规定(i)将特别分配的10%削减改为6%削减，（ii）要求选择特别分配的董事终止参与该计划的延期部分，为期两个日历年。董事会于1997年5月通过了第二修正案，规定了推迟收到限制性股票应计股息的选举。董事会通过了自1999年1月1日起生效的第三修正案，规定(i)将自动授予新董事的限制性股票数量从1,000股增加到2,000股，以及（ii）将必须以公司普通股支付的董事保留金的比例从50%减少到40%。

第四次修订的副本作为附录b附在本协议中。修订后的计划（“修订后的计划”）概要描述如下。如果第四项修正案未获批准，经前三项修正案修正的《计划》将继续有效。

变更摘要

唯一的变化是将可获得的普通股总数增加50,000股。该计划最初授权发行50,000股普通股，截至2001年2月28日，已根据该计划发行了43,534股普通股，还有6,466股普通股可供未来使用。

概要描述

自动授出受限制股份

每位首次当选或被任命为董事会董事的个人将自动获得2,000股限制性股票，可根据下文所述进行调整。在某些情况下，董事会可以改变限制性股份的数量。然而，在修订计划下的普通股总数发生任何变化之前，修订计划需要获得股东的进一步批准。

限售股可在以下情况中最早发生的情况（“归属事件”）之前没收：(1)授予之日的五周年纪念日，(2)公司控制权变更（如修订计划中所定义），或(3)董事死亡或永久残疾。限制性股份不得在归属事件之前转让。

在归属事件发生前被解职的董事将没收所有限制性股份。但是，如果在奖励日期的五周年之前，由于一名董事无故被免职而终止董事的职务，则该奖励所涵盖的按比例分配的、随后仍可丧失的股份将变为不可丧失并可自由转让。

限售股股利延期派发

获得限售股的董事可在成为董事后30天内选择，在限制期内与该等限售股有关的所有现金股息将延期发放，并再投资于额外的普通股，这些普通股将受到与相关奖励相同的限制。所有这些

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目录表

所需保留股份和自愿股份

非雇员董事目前每年获得25,000美元的现金保留金。根据修订计划，董事会不时设立的董事保留金的60%将以现金支付，40%的保留金将以普通股（“规定保留金股份”）支付，于次年1月1日支付，除非根据修订计划延期支付。在任何日历季度开始之前，董事可选择以普通股代替现金支付该季度剩余费用的100%（超过该季度聘用金的40%）（“自愿股份”）。

每年1月1日,该公司将发布到每个主管(1)所需的护圈股价等于40%这样的导演的护圈,每个日历季度除以普通股的各自的公允市场价值等的第一天,每个日历季度,和(2)一个自愿的数量等于股票的部分董事费用等导演选为接收股票代替现金对于每一次这样的日历季度,除以每个日历季度第一天普通股各自的公平市场价值；减去董事选择推迟的每一种情况下的股份数目。

费用的延期和所需的保留股份和自愿股份

非雇员董事可选择延迟收取其全部或部分费用以及所需保留股份和/或自愿股份。利息将按穆迪公司债券平均收益率或董事会事务委员会不时确定的其他利率计入递延费用。相当于公司支付的任何现金股息的股息等价物将记入递延的必要保留股份和自愿股份。

利益分配

当董事终止作为董事的服务时，他或她（或在他或她死亡的情况下，他或她的受益人）将有权获得他或她的递延费用和股份，以及迄今记入的收益。经修订的计划还规定，非雇员董事可不可撤销地选择在不早于本应支付该等费用和股份的计划年度之后的第三个计划年度开始接受其全部或部分递延费用和股份的终止前分配。董事可在任何时候选择在60天内获得全部或部分递延费用或递延股份的特别分配，如果应分配的金额减少6%且该百分比被没收。

递延费用的分配将由董事选择以下形式之一：(1)一次性以现金支付；(2)以每年不多于10次的现金支付，或(3)署长指定的两者结合支付。如果董事没有选择这三种形式中的任何一种，将以现金一次分配。

递延股份的分配将由董事选择以下列形式之一进行：(1)以股票或现金支付一次分配，(2)以不超过10次的年度分期付款以股票或现金支付，或(3)董事指定的两者的组合。如果董事没有选择这三种形式中的任何一种，股份将一次性分配。

公司与俄亥俄州关键信托公司（Key trust Company of Ohio， N.A.）就修订计划签订了信托协议，以便为公司在修订计划项下的义务提供资金和支付安排。

管理、修改和终止

修订后的计划由董事会事务委员会管理。董事会可不时修订或终止《修订计划》。但是，未经董事同意，此类行为不得影响非雇员董事在奖励中的权利。没有股东的批准，不行

20.

目录表

联邦所得税后果

以下是根据经修订的1986年《国内税收法》的现行规定及其颁布的条例，在修订计划下对限制性股票奖励和收入递延行动的联邦所得税处理的摘要。

限制性股票奖励

根据修订计划授予的限制性股份将在限制失效的当年构成受让人的应税收入，并构成公司的可扣除费用，除非董事选择在授予的当年确认收入。除非作出这种选择，应纳税所得额和相应的扣减额将等于限制终止之日股票的公平市场价值。在限制仍然有效的情况下，公司还允许对支付给董事的限售股股息进行补偿扣除（前提是他们在奖励时未选择确认收入）。

所需保留股份和自愿股份

在选举董事时未延期收取的必要保留股份和自愿股份，将构成董事个人的应税收入和公司的可抵扣费用，其金额等于股份在发行当年的公平市场价值。

递延收入

董事根据修订计划选择延迟支付的费用和股份，只有在现金或股份实际支付给董事时，才需要向董事缴纳联邦所得税。同时，公司将有权获得补偿费用扣除。在延期期间记入董事帐户的利息和股息也适用同样的待遇。

需要投票

第四条修正案的批准需要出席或被代表出席并有权在年度会议上就该事项投票的多数普通股股东的赞成票。

董事会建议对该提案进行投票，以批准《皇冠体育-克利夫斯公司非雇员董事薪酬计划第四修正案》。

聘请独立的会计师

（建议3）

会议将提出一项提案，批准任命安永会计师事务所为独立审计师，审查本公司及其合并子公司截至2001年12月31日的会计年度的帐簿和其他记录。预计安永律师事务所的代表将出席会议。如果这些代表愿意，他们将有机会发言，并期望他们能够回答适当的问题。虽然法律并不要求这样的批准，但董事会认为股东应该有机会表达他们对这个问题的看法。虽然对董事会没有约束力，但董事会在决定是否继续聘用安永会计师事务所时，将考虑股东未批准安永会计师事务所作为公司独立审计机构的任命。

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目录表

审计费用

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为审计公司截至2000年12月31日的年度财务报表和审查公司截至2000年12月31日提交的10-Q表格季度报告中的中期财务报表而提供的专业服务的审计费用为30万美元。

所有其他费用

在截至2000年12月31日的一年里，安永会计师事务所提供的所有其他服务费用总计为193,000美元，其中包括与审计相关的服务费用80,000美元，主要用于员工福利计划审计和113,000美元的非审计服务。

董事会建议对该提案进行投票，批准任命安永会计师事务所为贵公司的独立会计师事务所。

年度报告

根据皇冠体育官网证券交易委员会（SEC）的要求，本公司的2000年股东年度报告（包括财务报表）与本代理声明一起分发给公司的所有股东。如有要求，可提供该报告的其他副本。如需获得该年度报告的其他副本，请致电（216）694-5459与公司投资者关系部联系。

一般信息

征求代理人的费用将由本公司支付。除邮件征集外，还可通过面谈、电报和电话等方式进行征集。本公司将与经纪公司及其他托管人、被提名人和受托人作出安排，向其委托人发送委托书和委托书材料，本公司将报销其在此过程中所发生的费用。公司的高级管理人员和其他未被指定的正式员工也可以通过电话、电报或亲自要求归还委托书。最后，本公司已聘请纽约Georgeson Shareholder Communications Inc.通过上述方式协助征集代理，预计费用为10,000美元，外加合理费用。

根据皇冠体育官网证券交易委员会的规定，出现在“审计委员会报告”、“审计委员会章程”、“薪酬委员会关于高管薪酬的报告”和“股东回报表现”皇冠体育 下的材料不被视为征求材料，也不被视为向皇冠体育官网证券交易委员会提交的材料，也不受皇冠体育官网证券交易委员会颁布的第14A条或1934年《证券交易法》第18条的约束。

由适当授权的代理人代表的普通股将按指定方式投票。拟对未作任何说明的代理人所代表的普通股进行投票，以选举本协议所述的董事提名人或董事会可能指定的替代提名人，以批准《皇冠体育-皇冠体育斯公司非雇员董事薪酬计划第四修正案》。批准安永会计师事务所作为独立的公共会计师事务所，审查本公司及其合并附属公司2001财政年度的账簿和其他记录，并由被指定为代理人的人酌情处理会议可能适当提出的所有其他事项。

在股东大会上，股东投票的结果将由为股东大会任命的选举监察员制成表格。公司打算将标记为“弃权”或由经纪人以“街头名称”持有且未对一项或多项特定提案进行投票（如果对至少一项提案进行投票）的适当授权代理视为“出席”，以确定会议是否达到法定人数。获得多数选票的董事候选人将当选。因董事选举而被扣留的投票将不计入该投票的结果。关于批准《皇冠体育-克利夫斯公司非雇员董事薪酬计划第四修正案》的提案和批准任命独立会计师的提案，弃权将被视为对该提案投反对票，而经纪人不投票将被视为对投票结果没有影响。

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目录表

是否书面通知应由股东总统,副总统或部长,不少于前48小时固定的时间召开的会议,这样股东欲望,投票选举董事的累积,如果这样给的通知公告是在召开会议的主席或部长或由或代表股东给予这样的通知,每位股东应有权累积其在该等选举中所拥有的投票权。在累积表决权下，股东可为任何一名被提名人投出的票数，等于待选董事的人数乘以其普通股的数量。所有这些选票可以投给一个被提名人，也可以根据他或她的意愿分配给任何两个或更多的被提名人。如果援引累积投票，且除非签署委托书的股东作出相反指示，否则该委托书所代表的所有投票均将按照代理人的自由裁量权以尽可能多的董事会提名人选当选的方式进行。

其他业务

预计不会将任何其他事项提交会议采取行动；但是，如果任何此类其他事项应适当提交会议，则在没有相反指示的情况下，根据代理人授权的人员可根据其最佳判断对此进行投票或采取行动。

列入代理材料的截止日期

本公司股东拟在2002年股东年会上提交的任何提案，必须于2001年11月25日或之前收到，并列入本公司与该次会议有关的代理材料。

全权委托投票

依照规则14修正案4在1934年证券交易法,如果通知股东提议的公司打算在2002年年度股东大会由公司收到后2月8日,2002年,在公司的管理代理授权的人可以行使自由裁量权力投票或行为等建议,如果公司的年度会议上提出的建议是股东在2002年举行。

重要的

为确保您在会议上的代表和法定人数，请及时签署、注明日期并归还所附的代理卡，或按照您代理卡上的指示通过互联网或电话指定您的代理。

23

目录表

附录A

审计委员会章程

组织

本约章规管审计委员会的运作。审计委员会至少每年对章程进行一次审查和重新评估，并经董事会批准。审计委员会应由董事会任命，并应至少由三名董事组成，每名董事均独立于管理层和公司。如果审计委员会成员不存在可能妨碍其行使独立于管理层和公司的独立性的关系，则审计委员会成员应被视为独立。所有审计委员会成员应具有财务知识，至少一名成员应具有会计或相关财务管理专业知识。

范围

审计委员会应协助董事会履行与公司财务报表和财务报告流程、内部控制制度和内部审计职能、公司财务报表年度独立审计以及公司法律合规和道德政策和程序有关的监督职责。在此过程中，审计委员会有责任在审计委员会、独立审计师、首席内部审计师和公司管理层之间保持自由和公开的沟通。在履行其监督职责时，审计委员会可调查提请其注意的任何事项，并有权查阅公司的所有账簿、记录、设施和人员，并有权聘请外部律师或其他专家。

职责和流程

审计委员会的主要职责是代表董事会监督公司的财务报告流程，并向董事会报告其活动结果。管理层负责编制公司的财务报表，独立审计师负责审计这些财务报表。虽然审计委员会拥有本章程规定的权力和责任，但审计委员会没有责任计划或进行审计，也没有责任确定公司的财务报表是否完整、准确或是否符合公认会计原则，后者是管理层和独立审计师的责任。同样，审计委员会也没有责任进行调查，解决管理层与独立审计师之间的任何争议，或确保遵守法律或公司的道德准则。

以下应是审计委员会在履行其监督职责时经常出现的主要程序。这些程序是作为指南提出的，但有一项谅解，即审计委员会可酌情对其进行补充。

a - 1

目录表

a -

目录表

附录B

第四修正案

演出

鉴于，Cleveland-Cliffs Inc（“公司”）于1996年5月14日经公司股东批准，制定了Cleveland-Cliffs Inc非雇员董事薪酬计划（“计划”），自1996年7月1日起生效；

鉴于，经公司董事会（“董事会”）批准，本计划经《计划第一修正案》修订，自1996年11月12日起生效；

鉴于，经董事会批准，该计划经1997年5月13日生效的《计划第二修正案》进一步修订；

鉴于，经董事会批准，该计划经第三次修正案进一步修订，于1999年1月生效；

鉴于，公司现希望进一步修订本计划，以增加本计划项下的可用股份数量（“第四次修订”）；和

鉴于，本公司董事会已根据本计划第8.2条批准本第四次修正案，但须经本公司股东在2001年年会上批准。

修正案

因此，现对本计划进行第四次修订，自2001年5月8日起生效，修订内容如下：

于2001年在俄亥俄州皇冠体育执行死刑。

b - 1

目录表

CLEVELAND-CLIFFS公司

通知

目录表

皇冠体育-皇冠体育斯公司股份18楼钻石大厦-皇冠体育，俄亥俄州44114-2589

   P       本委托书是代表董事会征求的R下述签署人任命J.D.爱尔兰三世,g . f . O Joklik L.L. Kanuk, J.C.莫理和a·施瓦兹,作为代理,每个都有替代的力量,并特此授权代表和X投票Cleveland-Cliffs公司普通股由我司全部记录在3月19日举行2001年年度会议的股东Y 5月8日举行的2001年,或在任何延期或休会,如下:选举董事的提名:01。j·s·布林佐，02岁。R.C. Cambre, 03。R. Cucuz， 04岁。J.D.爱尔兰III， 2005。L.L. Kanuk， 06岁。F.R.麦卡利斯特，07。J.C.莫利，08岁。s·b·奥斯曼，09。施瓦兹。我们鼓励您在相应的方框中注明您的选择（见反面），但如果您希望根据董事会的建议进行投票，则无需在任何方框中进行标记。无论你是否亲自出席会议，你的股份在这次会议上都有代表，这一点很重要。为了确保您的股份被代表，我们敦促您填写并邮寄背面的代理卡，或使用我们的互联网或免费电话投票系统。看到反面  - ----------------------------------------------------------------------------------------折叠和分离在这里-为互联网和电话代理说明，见反面

目录表

                                                                                     0696
[x]请在这个例子中标记你的投票。本委托书经适当签署后，将按本委托书所指示的方式进行表决。如果没有任何指示，该委托书将被投票“支持”所有董事会提名者和“支持”提案2和3。- ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 董事会建议所有提案的投票。- ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 为保留对弃权1。[][]的选举批准《第四次[][][]董事修正案》（见反面）：皇冠体育-皇冠体育斯公司非雇员董事支持（投票否决除外）以下被提名人的薪酬计划：-------------------------------------支持反对弃权批准任命  [ ] [ ] [ ] 安永(Ernst & Young) LLP)作为独立的会计师  - ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 在他们的自由裁量权,代理有权投票等其他业务在开会前可能正确。请准确签名。共有人应各自签字。当以律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人的身份签署时，请填写完整的姓名。-------------------------------------------------- -------------------------------------------------- 签名(S)日期  - --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------折叠和分离这里-亲爱的股东：皇冠体育-皇冠体育斯公司鼓励您利用方便的方式来投票。您可以指定您的代理人通过互联网或免费电话，每周7天，每天24小时以电子方式投票您的股票。请注意，所有通过互联网或电话进行的委托预约必须在2001年5月8日中午12时前完成。要以电子方式指定您的代理，您必须使用控制号码。控制号是印在上面的盒子里的一系列数字，就在穿孔的下面。该号码必须用于访问系统。1. 在互联网上投票：-登录互联网，进入网站http://www.eproxyvote.com/clf2. 通过电话投票：-通过按键式电话投票1 - 877 -插件可以票(1-877-779-8683)-在皇冠体育官网和加拿大以外，请拨打201-536-8073您的互联网或电话授权允许指定的代理人以与您标记，签名和退回代理卡相同的方式投票您的股票。如果您选择以电子方式指定您的代理，您就不需要邮寄回您的代理卡。你的投票很重要。谢谢你的投票。