目录表

皇冠体育官网

证券交易委员会

华盛顿特区,20549

形式的10

 

x

根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的季度报告

截至2007年3月31日的季度

 

¨

根据1934年证券交易法第13或15(d)条的过渡报告

为过渡时期从                                        

委托文件号:1-8944

CLEVELAND-CLIFFS公司

(注册人的确切名称载于其约章内)

 

俄亥俄州   34 - 1464672

的州或其他管辖权

法团或组织)

 

(国税局雇主

识别号)

俄亥俄州皇冠体育市苏必利尔大道1100号44114-2544

(主要行政办事处地址)(邮政编码)

注册人的电话号码,包括区号:(216)694-5700

用复选标记表明注册人是否:(1)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)已提交《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内已遵守此类提交要求。

是x否¨

通过复选标记表明注册人是大型加速过滤器、加速过滤器还是非加速过滤器。(见交易法规则12b-2中“加速申报者和大型加速申报者”的定义)。

大型加速过滤器x加速过滤器¨非加速过滤器¨

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(根据交易法第12b-2条的定义)。

YES¨NO x

截至2007年6月7日,共有41,020,105股普通股(票面价值$。每股25美元)。

 



目录表

目录表

 

第一部分-财务信息

页面没有。

   

2

 

定义

3

 

注释

 

项目1 -财务报表

4

 

未经审计的精简合并经营报表
截至二零零七年及二零零六年三月三十一日

5

 

简明合并财务状况表
2007年3月31日(未经审计)和2006年12月31日

7

 

未经审计的合并现金流量表
截至二零零七年及二零零六年三月三十一日

8

 

未经审计的合并财务报表附注

22

 

项目2 -管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

37

 

第三项:市场风险的定量和定性披露

37

 

项目4 -控制和程序

第二部分-其他资料及签名

39

 

项目1 -法律程序

39

 

第2项-未经注册的股权证券销售和收益使用

40

 

项目6 -展品

40

 

签名

41

 

展览指数

EX-31(a) -第302条首席执行官的认证

EX-31(b) -第302条首席财务官的认证

EX-32(a) -第906条首席执行官的认证

EX-32(b) -第906条首席财务官的认证


目录表

定义

以下缩写或首字母缩略词在文本中使用。本报告中提及的“公司”、“我们”、“我们的”和“Cliffs”是皇冠体育-皇冠体育斯公司及其子公司的统称。“A$”指的是澳大利亚货币,“C$”指的是加拿大货币,“$”指的是皇冠体育官网货币。

 

缩写或缩略语

  

术语

阿马帕

  

MMX Amapa Mineracao limited

APBO

  

累计其他退休后福利义务

AEPA

  

澳大利亚环境保护局

纪念阿马帕

  

百年资产股份有限公司

首席执行官

  

首席执行官

  

综合环境反应、赔偿和责任法

首席财务官

  

首席财务官

鹦鹉岛

  

鹦鹉岛合资企业

Dofasco

  

Dofasco公司

同意令

  

经同意的行政命令

帝国

  

帝国铁矿合伙企业

环境保护署

  

皇冠体育官网环境保护署

每股收益

  

每股收益

美财会委

  

财务会计准则委员会

  

FASB的解释

FSP

  

FASB工作人员职位

希宾

  

Hibbing Taconite公司

伦敦银行间拆放款利率

  

伦敦银行同业拆放利率

LTVSMC

  

LTV钢铁矿业公司

MMBTU

  

百万英热单位

MMX

  

MMX矿业金属有限公司

NDEP

  

内华达州环境保护部

北岸

  

北岸矿业公司

  

自然资源损害

OPEB

  

其他退休后福利

恶唑

  

预计收益义务

波特曼

  

波特曼有限

PRP

  

潜在责任方

RTWG

  

里约热内卢Tinto工作组

证券交易委员会

  

皇冠体育官网证券交易委员会

皇冠体育官网

  

财务会计准则声明

Stelco

  

Stelco公司。

索诺玛

  

索诺玛煤炭项目

蒂尔登

  

蒂尔登矿业有限公司

每吨

  

公吨

曼联角岩

  

联合塔科尼有限公司

巴马会

  

皇冠体育官网皇冠体育联合会

VEBA

  

自愿雇员福利协会信托

VNQDC计划

  

自愿非合格递延补偿计划

Wabush

  

沃布什矿业合资公司

 

2


目录表

注释

2007年5月25日,公司提交了截至2006年12月31日的SEC 10-K年度报告。该报告被推迟到完成对公司应用SFAS 133的全面审查。衍生工具和套期保值活动的会计处理就其长期北美颗粒供应协议而言。截至2007年3月31日,公司提交的SEC 10-Q表格被推迟到SEC 10-K表格提交之后。

 

3


目录表

第一部分-财务信息

项目1 -财务报表

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

未经审计的精简合并业务报表

 

     (以百万计,除了
每股金额
三个月结束
3月31日
 
     2007     2006  

产品销售和服务收入

    

铁矿石

   美元 266.2     美元 244.5  

运费和风险合伙人的费用报销

     59.3       61.9  
                
     325.5       306.4  

销货成本及营业费用

     (263.7     (251.0
                

销售利润率

     61.8       55.4  

其他营业收入(费用)

    

特许权使用费和管理费收入

     2.2       2.6  

行政、销售和一般费用

     (14.2     (9.8

杂项-网络

     (4.9     (2.0
                
     (16.9     (9.2
                

营业收入

     44.9       46.2  

其他收入(费用)

    

将资产出售给PolyMet的收益

     .5       3  

利息收入

     5.3       4.3  

利息费用

     (1.0     (1.0

其他-网络

     。8       .2  
                
     5.6       3.8  
                

所得税和少数股权前的持续经营收入

     50.5       50.0  

所得税费用

     (13.5     (9.9

少数股权(税后1.9美元和1.0美元)

     (4.5     (2.4
                

持续经营收入

     32.5       37.7  

已终止业务收入(税后净额$ 0.1)

       .2  
                

净收益

     32.5       37.9  

优先股股息

     (1.4     (1.4
                

适用于普通股的收入

   美元 31.1     美元 36.5  
                

普通股每股收益-基本

    

持续经营

   美元 .77点     美元  
                

普通股每股收益-基本

   美元 .77点     美元  
                

普通股每股收益-摊薄

    

持续经营

   美元 .62     美元 i =  
                

普通股每股收益-摊薄

   美元 .62     美元 i =  
                

平均股数(千)

    

基本

     40608年       43698年  

稀释

     52177年       55362年  

见未经审计的合并财务报表附注。

 

4


目录表

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

简明合并财务状况表

 

     (百万)  
     3月31日
2007
    12月31日
2006
 
     (未经审计的)        
资产     

流动资产

    

现金及现金等价物

   美元 118.8     美元 351.7  

贸易应收帐款-净额

     23.0       28.3  

来自联营公司的应收款

     9.6       4.0  

产品库存

     279.5       150.3  

在制品清单

     67.3       50.6  

供应品及其他存货

     67.9       77.5  

递延和可退还的税款

     9.7       9.7  

衍生品资产

     37.0       32.9  

其他

     81.5       77.3  
                

流动资产总额

     694.3       782.3  

属性

     1,152.4       1,107.3  

计提折旧和损耗

     (244.7     (222.4
                

网络属性

     907.7       884.9  

其他资产

    

长期应收账款

     42.3       43.7  

预付养老金——领薪水

     1.4       2.2  

递延所得税

     106.2       107.0  

存款及杂项

     95.9       83.7  

风险投资

     136.3       7.0  

有价证券

     27.5       28.9  
                

其他资产合计

     409.6       272.5  
                

总资产

   美元 2,011.6     美元 达到1939  
                

 

5


目录表

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

简明合并财务状况表-(续)

 

     (百万)  
     3月31日
2007
    12月31日
2006
 
     (未经审计的)        
负债与股东权益     

流动负债

    

应付账款

   美元 103.7     美元 139.0  

应计雇佣成本

     39.7       48.0  

其他退休后福利

     18.1       18.3  

应计费用

     26.9       28.1  

所得税

     23.3       29.1  

州税和地方税

     19.4       25.6  

环境和矿山关闭义务

     8.2       8.8  

应付联营公司

     1.8       3.4  

递延收入

     84.3       62.6  

其他

     16.4       12.0  
                

流动负债总额

     341.8       374.9  

养老金

     140.4       140.4  

其他退休后福利

     132.4       139.0  

环境和矿山关闭义务

     96.6       95.1  

递延所得税

     121.4       117.9  

循环信贷安排

     50.0    

其他负债

     78.4       68.5  
                

总负债

     961.0       935.8  

少数民族的利益

     100.2       85.8  

3.25%可赎回累积可转换永久优先股-发行172,500股

     172.3       172.3  

股东权益

    

普通股-面值$。每股25美元

    

授权:1.12亿股;

    

发行- 67,311,764股

     16.8       16.8  

超过股票面值的资本

     100.1       103.2  

留存收益

     达到1096       1,078.5  

26,286,352股普通股的成本(2006 - 23,196,698股)

     (283.2     (282.8

累计其他综合损失

     (152.3     (169.9
                

股东权益总额

     778.1       745.8  
                

负债总额与股东权益

   美元 2,011.6     美元 达到1939  
                

见未经审计的合并财务报表附注。

 

6


目录表

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

未经审计的合并现金流量表

 

     (百万)
三个月结束
3月31日
 
     2007     2006  

持续经营产生的现金流量

    

经营活动

    

净收益

   美元 32.5     美元 37.9  

减:停止经营的收入

       (2
                

持续经营收入

     32.5       37.7  

折旧及摊销

     20.7       13.3  

少数民族的利益

     4.5       2.4  

股份补偿

     .2       (5.1

环境和关闭义务

     7       (3.3

递延所得税

     (3.7     (2.9

股票薪酬带来的超额税收优惠

     (3.5     (5

养老金和其他退休后福利

     (2.0     3.3  

(收益)出售资产的损失

     (1.0     .1  

衍生品和货币对冲

     (合     (1.7

经营资产负债变动情况:

    

销售有价证券

       9.9  

产品库存

     (129.2     (95.9

其他

     (15.5     37.4  
                

经营活动使用的现金净额

     (96.6     (5.3

投资活动

    

风险投资

     (135.6     (3.0

购置物业、厂房及设备

     (32.6     (40.3

购买有价证券

     (10.5  

其他投资

     (5.7  

出售资产所得

     1.1       .5  
                

用于投资活动的现金净额

     (183.3     (42.8

融资活动

    

循环信贷安排下的借款

     50.0    

股票薪酬带来的超额税收优惠

     3.5       .5  

少数权益贡献

     1.2       1.1  

行使股票期权所得

     .1    

普通股股息

     (5.1     (4.4

回购普通股

     (2.2  

优先股股息

     (1.4     (1.4

偿还资本租赁义务

     (合     (2.2

偿还其他借款

     (8     (7
                

来自(用于)融资活动的净现金

     44.4       (7.1

汇率变动对现金的影响

     2.6       (1.1
                

用于持续经营的现金

     (232.9     (56.3

已终止业务现金-经营性现金

       .2  
                

现金和现金等价物减少

     (232.9     (56.1

期初现金及现金等价物

     351.7       192.8  
                

期末现金及现金等价物

   美元 118.8     美元 136.7  
                

见未经审计的合并财务报表附注。

 

7


目录表

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

二零零七年三月三十一日

注1 -列报依据

管理层认为,所附的未经审计的简明合并财务报表载有公平列报所列期间的财务状况、经营成果和现金流量所需的所有调整(包括正常的经常性调整)。中期业绩不一定代表全年业绩。这些浓缩的合并财务报表应与截至2006年12月31日的皇冠体育-克利夫斯年度报告10-K表格中的财务报表和附注一起阅读。

简明的合并财务报表包括我们的账户和我们多数控股子公司的账户,包括:

 

名字

  

位置

   所有者权益  

帝国

  

密歇根

   79.0

蒂尔登

  

密歇根

   85.0  

曼联角岩

  

明尼苏达州

   70.0  

北岸

  

明尼苏达州

   100.0  

波特曼

  

澳大利亚西部

   80.4  

所有重要的公司间帐户在合并中被消除。

风险投资未经审计的精简合并财务状况报表中包括我们在Amapa的30%股权投资(见注4 -分部报告),我们在Wabush和相关实体的26.83%股权,这些都是我们不控制的,按较低的成本或市场计价。我们在明尼苏达州一家非法人合资企业Hibbing的23%股权属于净负债,因此被归类为其他负债. 波特曼在鹦鹉岛50%的非控制权益,也被记录为净负债,被分类为其他流动负债

 

8


目录表

在合资企业中,我们的所有权为50%或以下,或我们没有控制权但有能力对经营和财务政策施加重大影响的投资,按权益法核算。我们的股权收入份额(如果有的话)在生产时从合并产品库存中扣除,在销售时从销售商品成本和运营费用中扣除。这有效地将我们在采矿企业生产中所占份额的成本降低到其成本,反映了我们参与非合并企业的成本基础性质。

2006年5月9日,公司董事会批准了一股二换一的普通股分割方案,票面价值相应从$。50到$。每普通股25美元。股票分割的记录日期为2006年6月15日,分配日期为2006年6月30日。因此,所有普通股、每股金额、股票补偿计划和优先股转换率都进行了追溯调整,以反映股票分割。

由于冬季五大湖区的航运限制,第一季度北美销售收入不能代表全年收入。

注2 -会计政策

收入确认

当产品的所有权已按照每项定期供应协议的规定条款转让给客户,并且满足所有适用的收入确认标准时,在销售产品时确认收入。我们在北美的大部分定期供应协议都规定,当收到付款时,所有权转移给客户。根据一些长期供应协议,我们在转让所有权之前将产品运送到五大湖下游的港口和/或客户的设施。与一个客户签订的某些供应协议包括补充收入或退款的条款,这些条款是基于客户在其高炉中消耗产品时的年度钢铁价格。我们在销售时将该计提作为衍生工具入账,并按公允价值入账,直至该产品被消耗并作为收入调整结算。2007年第一季度的收入包括与2006年销售相关的衍生工具按公允价值计价的不利调整130万美元。2006年第一季度的收入包括与2005年销售额相关的530万美元的公允价值调整。第一季度产品销售收入包括为客户支付的运费报销(2007年为1,220万美元,2006年为1,750万美元),以及风险投资合作伙伴为分担北美矿山成本而支付的成本报销(2007年为4,710万美元,2006年为4,440万美元)。

 

9


目录表

递延收入

我们的两个北美客户在2006年12月购买并支付了总共120万吨颗粒,根据接受或付款合同的条款。由于客户有限的现场存储可用性,库存被存储在我们位于上游湖泊库存的设施中。在客户的要求下,矿石直到春季运输季节才交付,那时他们可以在他们的设施中容纳库存。2007年第一季度的收入包括1360万美元,与从库存中出货的130万吨颗粒有关。

此外,我们的北美颗粒供应协议之一包括双月分期付款,相当于日历年提名总采购价值的1/24。本合同的收入在颗粒装运时转让所有权时确认。截至2007年3月31日,收到的分期付款金额超过发货金额总计3530万美元,记录为递延收入关于精简合并财务状况报表。

衍生金融工具

波特曼公司的铁矿石销售收入以美元计价。波特曼公司使用远期外汇合约、看涨期权、领口期权和可兑换领口期权,这些都被称为现金流对冲工具,以对冲部分以美元计价的销售收入的外汇风险敞口。美元按交易时有效的货币汇率兑换为澳元。截至2007年3月31日,波特曼持有3.082亿美元的未偿期权,包括看涨期权、领期期权、可转换领期期权和远期外汇合约,到期日期从2007年4月至2009年9月不等,按2007年3月31日的汇率计算,公允价值损失为1250万美元。我们将780万美元和630万美元的对冲合约记录为衍生品资产分别于2007年3月31日及2006年12月31日公布合并财务状况报表。我们还有820万美元和360万美元的对冲合约被记录为长期资产存款及杂项有关2007年3月31日及2006年12月31日的合并财务状况报表。应付的对冲合约总额为340万美元应付账款截至2007年3月31日的合并财务状况报表。有效套期保值的公允价值变动被记录为累计其他综合损失关于精简合并财务状况报表。在2007年和2006年第一季度,无效导致的损失分别为180万美元和130万美元Miscellaneous-net关于未经审计的精简合并经营报表。

 

10


目录表

与一个客户签订的某些供应协议规定,在产品在客户的高炉中消耗时,根据客户的年平均钢铁价格提供补充收入或退款。补充定价的特点是嵌入衍生工具,需要与基本合同价格分开核算。嵌入式衍生工具是根据未来价格最终确定的,每个报告期都将其标记为公允价值作为收入调整,直到颗粒消耗并结算金额。我们在2007年第一季度和2006年第一季度分别确认了960万美元和1600万美元铁矿石未审计合并经营报表中与公允价值变动有关的收入。衍生资产在2007年3月31日和2006年12月31日合并财务状况报表中分别为2920万美元和2660万美元,代表定价准备的公允价值。

最近的会计公告

2007年2月,皇冠体育官网财务会计准则委员会(FASB)发布了第159号声明,《金融资产和负债的公允价值期权包括对FASB第115号声明的修订》(SFAS 159)。本报表允许主体选择以公允价值计量目前不要求以公允价值计量的许多金融工具和某些其他项目。该声明还规定了列报和披露要求,以便于在选择不同财务报表的主体之间进行比较

 

11


目录表

类似类型的资产和负债的计量属性。本报表自2007年11月15日以后开始的第一个会计年度开始时生效。允许提前收养。我们正在评估采用本声明对我们合并财务报表的影响(如果有的话)。

2006年6月,FASB发布了第48号解释,所得税不确定性的会计处理——对皇冠体育官网财务会计准则委员会第109号声明的解释(FIN 48),它澄清了税务状况不确定性的会计处理。本解释要求我们根据税务状况的技术优势,在审计时更有可能维持该状况的情况下,确认该状况对财务报表的影响。财务会计准则第48条的规定对2006年12月15日以后开始的财政年度有效,会计原则变更的累积效应记录为对初始留存收益的调整。本解释的适用使我们2007年1月1日的留存收益减少了770万美元,以增加不确定税收头寸的准备金。

2006年9月,FASB发布了FSP号。8月air 1,计划重大维修活动的核算禁止对年度和中期计划的重大维修活动采用预提法核算。本FSP对2006年12月15日以后开始的财政年度有效。除非不可行,否则必须追溯申请。我们已经评估了本工作人员职位的规定,并确定采用该标准对我们的合并财务报表没有重大影响。

注3 -债务及循环信贷安排

2006年6月23日,我们与16家金融机构签订了一份为期五年的无担保信贷协议。该安排在循环信贷额度下提供5亿美元的借款能力,没有具体到期日;借款可根据协议的期限选择利率和期限。截至2007年3月31日,该工具下的借款总额为5,000万美元。该贷款有基于收益、债务和固定成本覆盖范围的财务契约。利率要么是(1)基于债务和收益的LIBOR + 0.75%到LIBOR + 1.50%的区间,要么是(2)优惠利率。根据信贷协议的条款,我们必须在财政季度结束后60天内向贷款人提供季度财务报表。2007年5月23日,我们收到了一项豁免,将2007年第一季度财务报表的报告要求延长至2007年6月30日。

 

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目录表

在2006年第四季度,波特曼将其4000万澳元的多期权信贷额度减少到1180万澳元,这代表了履约债券下的未偿还承诺。截至2007年3月31日,未兑现承诺金额为1330万澳元。2007年4月,波特曼谈判了一项新的4000万澳元的多期权信贷安排。新贷款有两个条款:(1)债务与收益比率;(2)利息覆盖率。浮动利率比澳大利亚90天期银行票据掉期利率高出20个基点。

附注4 -分部报告

我们根据地理位置分为运营和报告部门:北美,澳大利亚(主要由波特曼组成)和拉丁美洲。北美部分,包括我们在皇冠体育官网和加拿大的采矿权益,分别占我们截至2007年3月31日和2006年3月31日的三个月综合收入的69%和80%。澳大利亚部分,主要由西澳大利亚的波特曼组成,在各自的时期占我们综合收入的31%和20%。拉丁美洲部分包括我们在巴西的30% Amapa权益,该权益正处于开发阶段。没有部门间的收入。

北美部分包括我们在密歇根州,明尼苏达州和加拿大东部的六个铁矿石开采业务的权益。我们生产13种等级的铁矿石球团,包括标准、熔剂和高锰,用于我们客户的高炉,作为炼钢过程的一部分。每个矿山都有生产过程中使用的破碎、浓缩和造球设施。我们将大部分颗粒销售给皇冠体育官网和加拿大的综合钢铁公司,使用单一的销售人员。

澳大利亚分部包括波特曼在Koolyanobbing的生产设施,以及在Cockatoo Island的合资企业中50%的股权,该合资企业生产块状矿石,并为我们在中国和日本的客户直接运输罚款。Koolyanobbing操作在生产过程中使用破碎和筛选设备。到2009年,生产将全部委托给中国和日本的钢铁公司。

 

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目录表

拉丁美洲部分包括我们在Amapa的权益,这是我们在2007年3月5日收购的。通过收购Centennial Amapa 100%的股份,我们的投资代表了巴西开发铁矿石项目(Amapa项目)的Amapa公司30%的权益。Amapa项目剩余的70%由MMX Mineracao e Metallicos s.a.拥有,该公司提供企业和机构支持,而我们将为建设和运营提供技术支持。我们30%的利息的购买价格是1.333亿美元,用手头现金支付。总资本支出估计为3.57亿美元,其中约2.68亿美元将由项目债务提供资金,我们保证在项目达到某些绩效标准之前,我们将占有30%的份额。2007年4月,Cliffs和MMX为该项目出资8930万美元;皇冠体育斯30%的股份为2680万美元。我们可以承担任何额外出资的30%。

Amapa项目包括一个重要的铁矿,一条192公里的铁路将矿区与现有的港口设施连接起来,以及亚马逊河岸边71公顷的房地产,为装货码头预留。Amapa项目目前正在建设中,一旦全面运作,预计每年将生产650万吨铁矿石精矿。根据一项长期供应协议,铁矿石精矿预计将出售给巴林王国一家氧化铁球团厂的运营商。预计生产将于2007年底开始。

我们主要根据部门营业收入评估业绩,营业收入定义为收入减去每个部门可识别的费用。我们已将某些行政费用列为未分配的公司费用。

 

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目录表

下表根据当前的报告结构列出了截至2007年3月31日和2006年3月31日的三个月期间的分部摘要。

 

     (百万)  
     三个月
3月31日结束
 
     2007     2006  

产品销售和服务收入:

    

北美

   美元 225.2     美元 246.2  

澳大利亚

     100.3       60.2  
                

产品销售和服务总收入

   美元 325.5     美元 306.4  
                

分部营业收入:

    

北美

   美元 38.0     美元 47.8  

澳大利亚

     20.9       7.5  

拉丁美洲

     (1.4     (3
                

分部营业收入

     57.5       55.0  

未分配公司费用

     (12.6     (8.8

其他收入(费用)

     5.6       3.8  
                

所得税和少数股权前的持续经营收入

   美元 50.5     美元 50.0  
                

折旧、损耗和摊销:

    

北美

   美元 9.6     美元 6.4  

澳大利亚

     11.1       6.9  
                

折旧、损耗和摊销总额

   美元 20.7     美元 13.3  
                

资本补充:

    

北美

   美元 29.6     美元 20.9  

澳大利亚

     1.1       14.8  
                

新增资本总额

   美元 30.7   美元 35.7
                

 

2007年3月31日和2006年3月31日,澳大利亚的非现金资本分别增加了190万美元和560万美元。

按部门划分的资产汇总如下:

 

     (百万)
     3月31日
2007
   12月31日
2006

部分资产:

     

北美

   美元 1,049.0    美元 1,154.0

澳大利亚

     829.3      785.7

拉丁美洲

     133.3   
             

总资产

   美元 2,011.6    美元 达到1939
             

 

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目录表

注5 -综合收益

以下为截至2007年3月31日及2006年3月31日止三个月的综合收益的组成部分:

 

     (百万)  
     三个月
截至三月三十一日,
 
     2007     2006  

净收益

   美元 32.5     美元 37.9  

其他综合收益(损失):

    

有价证券未实现利得(亏损)-税后净额

     (合     5.5  

外币折算

     12.8       (9.3

分期摊销净收益成本,扣除税项

     2.9    

衍生金融工具的未确认收益(损失)

     2.8       (3
                

其他综合收益(损失)合计

     17.6       (4.1
                

综合收益总额

   美元 50.1     美元 33.8  
                

注6 -养恤金及其他退休后福利

截至2007年3月31日和2006年3月31日止三个月期间的设定受益养恤金和业务外津贴费用组成如下:

净定期效益成本的组成部分

 

     (百万)  
     养老金     其他好处  
     三个月结束
3月31日
    三个月结束
3月31日
 
     2007     2006     2007     2006  

服务成本

   美元 2.7     美元 2.5     美元 。4     美元 6  

利息成本

     10.0       9.4       3.8       4.0  

计划资产的预期回报率

     (11.8     (10.6     (2.5     (2.0

摊销:

        

前期服务成本(学分)

     .9       6       (1.4     (1.4

精算净损失

     3.4       3.7       2.1       2.6  

转移资产

       (5    
                                

定期福利净成本

   美元 5.2     美元 5.1     美元 2.4     美元 3.8  
                                

注7 -环境和矿山关闭义务

截至2007年3月31日和2006年12月31日,我们的环境和矿山关闭负债分别为1.048亿美元和1.039亿美元,其中820万美元属于流动负债。2007年前三个月的付款为100万美元(2006 - 460万美元)。以下是这些义务的摘要:

 

     (百万)
     3月31日
2007
   12月31日
2006

环境

   美元 12.5    美元 13.0

我关闭

     

LTVSMC

     27.8      28.2

操作矿山

     64.5      62.7
             

矿井全面关闭

     92.3      90.9
             

环境和矿山关闭的全部义务

   美元 104.8    美元 103.9
             

 

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目录表

环境

我们的采矿和勘探活动必须遵守有关环境保护的各种法律法规。我们开展业务以保护公众健康和环境,并相信我们的业务在所有重大方面都符合适用的法律法规。在2007年3月31日和2006年12月31日,我们的环境负债分别为1250万美元和1300万美元,包括在活跃和关闭的采矿作业和其他地点已知的环境修复风险的义务,已根据每个地点的调查和修复的估计成本确认。如果成本只能估计为一个可能的数额范围,而没有最可能的具体数额,则应按照sas第5号的规定计算该范围的最小值。或有事项会计处理. 除非现金支付的金额和时间是已知的,否则未来支出不贴现。潜在的保险赔偿并未反映出来。可能产生额外的环境义务,其程度无法评估。

环境责任包括我们与四个独立于我们铁矿开采业务的地点有关的义务,两个以前的铁矿石相关地点,两个我们作为出租人的租赁土地地点以及我们运营单位的其他补救义务。其中三个地点是联邦和州的地点,我们被命名为PRP:内华达州的里约热内卢Tinto矿区和密歇根州的吉卜林和鹿湖矿区。

 

17


目录表

里约热内卢(Rio Tinto)

里约热内卢Tinto矿场是一个历史悠久的地下铜矿,位于内华达州山城附近,那里的尾矿被放置在奥威希河的一条支流米尔克里克。根据NDEP与由Cliffs、Atlantic Richfield Company、Teck Cominco American Incorporated和e.i. du Pont de Nemours and Company组成的RTWG之间的同意令,现场调查和修复工作正在进行。

2006年期间,RTWG的工作重点是开发矿区修复的替代方案。NDEP、EPA和里约热内卢Tinto受托人审查了一份替代研究草案,截至2006年12月31日,替代方案基本上减少到两个:(1)尾矿稳定和长期水处理;(2)尾矿的清除。估计费用约为1 000万至2 700万美元。认识到NRD索赔的可能性,各方正在积极寻求一项全球解决方案,该解决方案将包括补救行动和NRD问题,从而避免通常与NRD相关的冗长诉讼,任何解决方案都将包括环境保护署。我们在2006年第三季增加了410万元的储备,以反映我们根据现有同意令完成工作的估计成本,以及我们在考虑各项补救措施和相关成本估算后所分摊的最终补救费用,这些费用目前正进行检讨。费用已包括在内Miscellaneous-net在合并经营报表中。2006年第四季度,环境工作组聘请了一个地球化学顾问小组,协助评估各种补救办法,并启动了一个调解程序,以确定公平分配补救费用。

波特曼

2007年5月14日,皇冠体育官网环境保护署发表了一份研究报告,建议建立“a级保护区”,以保护西澳大利亚州某些据称环境敏感的地区。一些拟议的A级储量与授予波特曼的采矿租赁权重叠(“重叠区域”)。环保署的研究报告已提交给环境和遗产部长。

波特曼最初于2003年6月获得政府批准在重叠区域采矿。从那时起,波特曼就满足了所有适用的环境要求。虽然我们目前正在审查的研究和影响的指定

 

18


目录表

重叠区域作为A级储量,这样的分类可能会对波特曼的业务产生重大影响。目前尚不清楚环境和遗产部长是否会接受AEPA的建议。如果皇冠体育官网环境保护署的建议被接受,波特曼将对任何此类决定提出质疑。

我关闭

9230万美元和9090万美元的矿山关闭债务分别包括2007年3月31日和2006年12月31日的应计债务,分别用于以前称为LTVSMC的关闭运营,我们的四个合并北美运营矿山和波特曼。LTVSMC的关闭义务源于2001年10月的一笔交易,在这笔交易中,公司的子公司收到了5000万美元的净付款和某些其他资产,并承担了5000万美元的环境和某些设施关闭义务,截至2007年3月31日,该义务已降至2780万美元,这是自2001年以来总计支出2220万美元的结果。2007年前三个月的数据为400万)。

截止到2007年3月31日和2006年12月31日,我们活跃采矿业务的应计关闭义务分别为6450万美元和6270万美元,提供了与采矿业务最终关闭相关的合同和法律义务。下面总结了我们的资产退休义务负债:

 

     (百万)
     3月31日
2007
   12月31日
2006

年初资产退休义务

   美元 62.7    美元 52.5

增长的费用

     1.8      5.8

估计现金流量的修正

        4.4
             

期末资产退休义务

   美元 64.5    美元 62.7
             

注8 -所得税

我们2007年第一季度持续经营业务的总税收拨备为1350万美元,其中680万美元与北美业务有关,主要是皇冠体育官网业务,670万美元与澳大利亚业务有关。我们预计2007年的有效税率反映了皇冠体育官网从损耗百分比扣除中获得的收益。

 

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目录表

截至2007年3月31日,合并留存收益中包括的澳大利亚子公司的累计未分配收益继续无限期地再投资于国际业务。因此,没有为今后汇出这些收益的递延税款编列经费,也不可能确定这项负债的数额。

2007年1月1日,我们采用了FASB第48号解释的规定,所得税不确定性的会计处理(FIN 48)。《财务会计准则》第48条规定了财务报表确认和衡量已采取(或预计在纳税申报表中采取)的税收状况的更有可能的门槛。本解释还就所得税资产和负债的终止确认、流动所得税和递延所得税资产和负债的分类、与税收头寸相关的利息和罚款的会计处理、中期所得税的会计处理和所得税披露提供指导。

适用这一解释的影响导致截至2007年1月1日的留存收益减少了770万美元。2007年1月1日,我们有1560万美元的未确认税收优惠记录在其他负债关于精简综合财务状况表,其中1 550万美元如确认将影响实际税率。我们在所得税费用中确认与未确认的税收优惠有关的潜在应计利息和罚款。截至2007年1月1日,我们有720万美元与未确认的税收优惠相关的应计利息。在截至2007年3月31日的三个月内,未确认的税收优惠没有重大变化,我们预计未来12个月内也不会有任何重大变化。

仍然需要审查的纳税年度是皇冠体育官网的2003年及以后,加拿大的1993年及以后,澳大利亚的1994年及以后。

 

20


目录表

注9 -每股收益

按基本和摊薄基础计算普通股每股收益的摘要如下:

 

     (百万)
     三个月
截至三月三十一日,
     2007    2006

净收益

   美元 32.5    美元 37.9

优先股股息

     1.4      1.4
             

适用于普通股的收入

   美元 31.1    美元 36.5
             

加权平均股数:

     

基本

     40.6      43.7

员工股票计划

     3      。4

可转换优先股

     11.3      11.3
             

稀释

     52.2      55.4
             

普通股每股收益-基本

   美元 .77点    美元
             

普通股每股收益-摊薄

   美元 .62    美元 i =
             

注10 -租赁义务

我们在经营和资本租赁下租赁某些采矿、生产和其他设备。租赁期限各不相同,通常按市场利率计算,并在期限结束时包含购买和/或续订的选择权。截至2007年3月31日,资本租赁和不可取消经营租赁的最低付款额预计为:

 

     (百万)
     资本
租赁
   操作
租赁

二七年(四月一日至十二月三十一日)

   美元 4.1    美元 7.7

2008

     3.9      8.9

2009

     3.8      8.4

2010

     3.3      7.6

2011

     3.3      7.4

2012年及以后

     16.8      2.1
             

最低租金总额

     35.2    美元 42.1
         

代表利息的金额

     8.2   
         

净最低租赁付款的现值

   美元 27.0   
         

最低租赁付款总额为7730万美元,其中包括3260万美元的资本租赁和240万美元的与澳大利亚业务相关的经营租赁。

注11 -后续事件

2007年6月6日,我们签订了一项协议,出售我们在Wabush矿业合资企业26.8%的权益。根据协议,Consolidated Thompson Iron Mines Ltd.(在多伦多证券交易所交易的合资企业,代码为CLM)将以现金加购买CLM普通股的认股权证,以及CLM承担员工和资产退休义务,收购该公司(26.8%)和Stelco(44.6%)直接或间接拥有的71.4%的Wabush股份。我们的收益份额将是2410万美元的现金,以及大约110万份授权我们以每股5.10加元的价格购买CLM股票的认股权证,为期两年。

作为交易的一部分,我们将达成一项协议,即CLM将从关闭之日起至2009年12月31日,每年向我们出售约170万吨颗粒,预计每年生产480万吨Wabush颗粒。2006年,沃布什生产了410万吨颗粒,我们的份额总计110万吨。

米塔尔钢铁公司的子公司Dofasco持有Wabush剩余的28.6%的股份。根据合资协议条款,该公司和Stelco接受CLM的报价将触发Dofasco 90天的优先选择权。

交易的完成还取决于其他一些条件,包括获得必要的监管批准和执行最终协议。交易将在Dofasco豁免执行或其90天购买选择权到期后不久进行。我们期望在交易完成后录得一笔利润。

 

21


目录表

项目2。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在为我们财务报表的读者提供从管理层的角度对我们的财务状况、经营结果、流动性和其他可能影响我们未来业绩的因素的叙述。我们认为,阅读我们的MD&A以及截至2006年12月31日的皇冠体育官网证券交易委员会10-K表格年度报告以及其他公开信息非常重要。

概述

皇冠体育-皇冠体育斯公司是北美最大的铁矿石球团生产商。我们基本上将所有的颗粒销售给皇冠体育官网和加拿大的综合钢铁公司。我们管理和经营位于密歇根州,明尼苏达州和加拿大东部的六个北美铁矿,目前每年有3700万吨铁矿石球团生产的额定能力,约占目前北美球团生产能力的46%。皇冠体育官网和加拿大的其他铁矿的总额定产能为4410万吨。根据我们在我们经营的矿山中的所有权百分比,我们的额定颗粒生产能力目前每年为2290万吨,约占北美颗粒年总产量的28%。我们根据地理位置分为运营部门:北美,澳大利亚(主要由波特曼组成)和拉丁美洲。关于我们的经营性质和可报告分部的相关财务披露的进一步讨论,见附注4 -分部报告。

增长战略

收购波特曼代表了我们长期战略的一个重要里程碑,通过收购额外的采矿权益,我们寻求投资和管理机会,扩大我们作为铁矿石或其他原材料供应商的范围,以整合钢铁行业,以加强我们的市场地位。我们特别注重扩大投资,以利用全球对钢铁、铁矿石和煤炭的需求。未来的收购或合资机会将由经营性现金流、我们的循环信贷安排或其他资金来源提供资金。

 

22


目录表

阿马帕

2007年3月5日,通过收购Centennial Amapa 100%的股份,我们收购了Amapa 30%的股份,Amapa是一家开发铁矿石项目(Amapa项目)的巴西公司。Amapa项目剩余的70%由MMX Mineracao e Metallicos s.a.拥有,该公司提供企业和机构支持,而我们将为建设和运营提供技术支持。我们30%的利息的购买价格是1.333亿美元,用手头现金支付。资本支出总额估计为3.57亿美元,其中约2.68亿美元将由项目债务提供资金。2007年4月,Cliffs和MMX为该项目出资8930万美元;皇冠体育斯30%的股份为2680万美元。我们可能承担30%的额外出资。

Amapa项目包括一个重要的铁矿,一条192公里的铁路将矿区与现有的港口设施连接起来,以及亚马逊河岸边71公顷的房地产,为装货码头预留。Amapa项目目前正在建设中,一旦全面运作,预计每年将生产650万吨铁矿石精矿。根据一项长期供应协议,铁矿石精矿预计将出售给巴林王国一家氧化铁球团厂的业主运营商。预计生产将于2007年底开始。

索诺玛

2007年4月18日,我们完成了对澳大利亚昆士兰州合资企业索诺玛45%的有效权益的收购,用于开发煤矿和洗涤厂。截至2007年5月3日,我们投资了1560万美元用于购买采矿租赁权,投资了1940万美元用于建设洗衣厂。我们将经营并拥有100%的洗衣厂和8.3%的采矿租约,从而在索诺玛获得45%的经济权益。

 

23


目录表

从2007年底开始,索诺玛预计最初每年生产200万吨可销售的煤炭。索诺玛的生产将包括大致相等的硬炼焦煤和动力煤。计划要求2008年的年产量在300万至400万吨之间。索诺玛目前的资源量估计为1.07亿吨。

操作结果

总结

2007年第一季度,来自产品销售和服务的收入增加了1910万美元,达到创纪录的3.255亿美元,比去年同期高出约6%。

2007年第一季度净利润为3250万美元。摊薄后每股收益为62美元,而每股收益为3,790万美元。摊薄后每股收益为去年同期的69美元。

净收入减少540万美元,反映了所得税增加360万美元,以及可分配给少数股权的收入增加210万美元。所得税和少数股权前的持续经营收入增加了500万美元。所得税和少数股权收入的增加主要是由于我们在波特曼的80.4%股权的业绩改善,这比北美地区的有效税率更高。此外,2006年第一季度包括了与2005年相关的230万美元的前期税收抵免。美元的。税前利润增加了500万美元,主要反映了波特曼销售利润率的增加,达到1470万美元,部分被北美销售利润率下降830万美元和行政销售和一般费用增加440万美元所抵消。

销售利润率

北美铁矿石

2007年第一季度北美销售毛利为3730万美元,比2006年第一季度减少830万美元。销售利润率的下降主要是由于颗粒销售量的减少,部分被更高的销售价格实现所抵消。总结如下:

 

     销售利润率增加
(减少)与去年相比
 
         体积     总计  

销售收入

   美元 9.8     美元 (28.2   美元 (18.4

销货成本及营业费用

     11.1       (21.2     (10.1
                        

销售利润率

   美元 (1.3   美元 (7.0   美元 (8.3
                        

 

24


目录表

2007年第一季度250万吨的销售收入(不包括运费和风险合伙人的成本报销)为1.659亿美元,比2006年同期减少1840万美元,主要原因是销售量减少了50万吨。由于冬季五大湖区的航运限制,第一季度北美销售收入不能代表全年收入。2007年第一季度的发货量包括从五大湖上游库存购买的120万吨颗粒中的130万吨,并于2006年12月由客户支付。与2006年第一季度相比,2007年第一季度的销售价格上涨了6%,主要反映了客户组合的变化和几个合同价格调整因素的净影响。2007年第一季度收入包括按2006年合同价格计算的150万吨2007年销售额。2007年第一季度,我们记录了250万美元与2006年销售相关的不利收入调整,其中包括130万美元的衍生工具按公允价值计价调整。

2007年第一季度的销售成本和运营费用(不包括运费和风险合伙人的成本)为1.286亿美元,与2006年同期相比减少了1010万美元,主要反映了销售额的下降,2120万美元被较高的生产成本(1110万美元)部分抵消。在每吨的基础上,本季度的销售成本和运营费用增加了约10%,主要是由于更高的能源和供应使用以及更高的维护成本。

 

25


目录表

澳大利亚铁矿石

2007年第一季度澳大利亚的销售利润率为2450万美元,比2006年第一季度增加了1470万美元。销售利润率的增加是由于销售价格和销量的增加,部分被生产成本的增加所抵消。总结如下:

 

     销售利润率增加
从去年开始
        体积    总计

销售收入

   美元 21.2    美元 18.9    美元 40.1

销货成本及营业费用

     9.6      15.8      25.4
                    

销售利润率

   美元 11.6    美元 3.1    美元 14.7
                    

2007年第一季度190万吨的销售收入为1.003亿美元,比2006年同期高出4010万美元,主要是由于销售价格上涨2120万美元,以及销量增加140万吨的影响1890万美元。2007年第一季度的销售收入增长了27%,反映了2007年铁矿石价格上涨9.5%的影响,而2006年的价格结算为19%,这直到第二季度才发生,因此没有反映在我们2006年第一季度的业绩中。

2007年第一季度的销售成本和运营费用为75.8美元,较2006年同期增加2540万美元,主要反映了销量增加1580万美元和单位生产成本增加960万美元的影响。

其他营业收入(费用)

2007年第一季度与2006年同期相比的税前收益变化还包括:

 

 

 

行政、销售和一般费用增加440万美元,主要反映了与业务扩张有关的外部专业服务费增加250万美元,以及与诉讼增加有关的法律费用增加140万美元。

 

26


目录表
 

 

本季度杂项净额增加290万美元,主要反映了业务发展费用增加200万美元和波特曼按公允价值计价货币对冲损失增加200万美元。500万年。

其他收入(费用)

 

 

 

由于平均现金结余和平均利率较高,利息收入增加100万美元。

所得税

我们2007年第一季度持续经营业务的总税收拨备为1350万美元,其中680万美元与北美业务有关,主要是皇冠体育官网业务,670万美元与澳大利亚业务有关。我们2007年与持续经营业务相关的有效税率约为27%。实际税率主要反映了澳大利亚收入30%的法定税率和皇冠体育官网法定税率的减少,这主要是由于扣除了超过成本消耗的消耗百分比。

产销量

以下是2007年及2006年的生产吨位摘要:

 

     (百万)
     第一季    满一年
     2007    2006    2007 *    2006

北美(1)

           

帝国

   1.2    1.2    4.9    4.9

蒂尔登

   1.4    1.7    7.7    6.9

希宾

   1.2    2.0    7.5    8.3

北岸

   1.3    1.3    5.1    5.1

曼联角岩

   1.2    1.0    5.2    4.3

Wabush

   1.1    。8    4.8    4.1
                   

总计

   7.4    8.0    35.2    33.6
                   

皇冠体育斯在Total的份额

   4.8    5.1    22.1    20.8
                   

澳大利亚(2)

           

Koolyanobbing

   1.8    1.2    7.8    7.0

鹦鹉岛

   .1    .1    .6    7
                   

总计

   1.9    1.3    8.4    7.7
                   

 

估计

(1)

长吨2240磅的弹丸。

(2)

公吨重2205磅。凤头鹦鹉的产量反映了我们50%的份额。

 

27


目录表

北美

由于预定的设备维修,第一季度Tilden的产量有所下降。2007年2月下旬,由于恶劣的天气条件导致向加工设施供水的盆地结冰,Hibbing被迫关闭了生产业务。3月底恢复有限生产,4月初全面投产。生产损失总计约…800万吨(公司份额为20万吨),要求我们降低2007年Hibbing产量预估。我们记录了150万美元与工厂关闭有关的闲置成本销货成本及营业费用在2007年第一季度的合并经营报表中在工厂停工期间,进行了大量的维护和工厂清理活动,以尽量减少今年剩余时间的生产中断。Wabush油田的产量高于2006年同期,这是由于矿井设计的改进,以减轻脱水问题。我们重新启动了北岸工厂闲置的颗粒炉的建设活动,从2008年第一季度开始,每年将增加约180万吨颗粒的产能。

2007年第一季度北美颗粒销量为250万吨,而2006年为290万吨。由于冬季五大湖区的航运限制,第一季度的出货量不能代表全年的销量。2007年第一季度的销售还包括从大湖区上游库存购买并于2006年12月由客户支付的120万吨颗粒中的130万吨出货量。

澳大利亚

波特曼公司2007年第一季度的产量为190万吨,去年同期为130万吨。2007年第一季度,矿粉和块状矿石的销售量为190万吨,而2006年为150万吨。销售和生产的增加主要是由于2006年底在Koolyanobbing完成了年产200万吨的扩建项目。

 

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目录表

现金流、流动性和资本资源

在2007年3月31日,我们有1.188亿美元的现金和现金等价物,主要包括在波特曼的1.071亿美元。此外,在无担保信贷协议下,我们有4.5亿美元的可用资金。

以下是2007年首三个月的现金活动摘要:

 

     (百万)  

在阿玛帕的投资

   美元 (133.3

经营活动使用的现金净额

     (96.6

资本支出

     (32.6

购买有价证券

     (10.5

其他投资

     (5.7

循环信贷安排下的借款

     50.0  

其他

     (4.2
        

现金和现金等价物减少

   美元 (232.9
        

截至2007年3月31日,北美库存有610万吨颗粒,成本为2.564亿美元,比2006年12月31日增加230万吨,或增加1.269亿美元。截至2006年3月31日,北美颗粒库存为540万吨,价值2.043亿美元。与2006年12月31日相比,第一季度的库存增加反映了五大湖冬季航运的限制。截至2007年3月31日,波特曼的成品库存为2310万美元,即90万吨,较2006年12月31日的相同数量增加230万美元,较2006年3月31日增加1240万美元,即40万吨。

截至2007年3月31日,资本支出为3260万美元,其中300万美元与波特曼有关。目前,我们预计用于投资和资本支出的现金将约为Amapa的1.6亿美元和Sonoma的9600万美元。Amapa的1.6亿美元投资包括3月份的1.33亿美元初始投资和2007年4月的2700万美元追加出资。我们在剩余的Amapa建设支出中所占的份额约为8000万美元,将由项目债务提供资金,我们保证在项目达到某些绩效标准之前我们的份额。我们北美和波特曼业务的资本支出估计为1.23亿美元。我们预计将从可用现金、当前业务和信贷额度下的借款中为支出提供资金。

 

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目录表

2006年6月23日,我们与16家金融机构签订了一份为期五年的无担保信贷协议。该安排在循环信贷额度下提供5亿美元的借款能力,没有预定期限;借款可根据协议的期限选择利率和期限。截至2007年3月31日,该工具下的借款总额为5,000万美元。

该贷款有基于收益、债务和固定成本覆盖范围的财务契约。利率要么是(1)基于债务和收益的LIBOR + 0.75%到LIBOR + 1.50%的区间,要么是(2)优惠利率。根据信贷协议的条款,我们必须在财政季度结束后60天内向贷款人提供季度报表。2007年5月23日,我们收到了一项豁免,将2007年第一季度财务报表的报告要求延长至2007年6月30日。

在2006年第四季度,波特曼将其4000万澳元的多期权信贷额度减少到1180万澳元,这代表了履约债券下的未偿还承诺。截至2007年3月31日,未兑现承诺金额为1330万澳元。波特曼已经谈判了一项新的4000万澳元的多期权信贷安排,该安排于2007年4月完成。新贷款有两个条款:(1)债务与收益比率;(2)利息覆盖率。浮动利率比澳大利亚90天期银行票据掉期利率高出20个基点。

以下是我们发行在外的普通股的摘要:

 

     2007    2006

3月31日

   41025412年    43797072年

6月30日

      42170090年

9月30日

      41238739年

12月31日

      40905350年

我们把季度普通股股息增加到$。每股125美元起。2006年5月9日每股10美元。2006年7月11日,董事会批准了一项200万普通股回购计划。除了在2006年12月回购并于2007年1月结算的220万美元股票外,2007年第一季度没有普通股回购。

 

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目录表

威斯康星州电力公司纠纷

我们的两个矿山,Tilden和Empire(以下简称“矿山”),目前根据特殊合同条款从WEPCO购买电力,具体价格基于WEPCO的“实际成本”。自2005年4月1日起,WEPCO单方面改变了其计算矿山能源费用的方法。矿业公司认为,WEPCO的新计费方法与双方的合同条款不一致,2005年9月20日,矿业公司就该争议向皇冠体育官网仲裁协会提交了仲裁请求。根据有关合同的条款,有争议的款额存入一家银行开设的计息帐户。2006年5月5日,WEPCO与矿业公司签订了一项临时协议。根据协议条款,我们收到了6750万美元的净额,这是对支付给WEPCO或托管的某些合同上限的回扣。该协议还临时调整了仲裁未决期间合同的计费和付款条款,但不影响争议的最终结果。截至2006年12月31日,托管账户中约有3200万美元,这是WEPCO 2005年和2006年账单的一部分,加上应计利息。2007年5月3日,矿业公司和WEPCO解决了纠纷。根据和解协议和解除条款(“和解”),矿场从托管处获得了3250万美元,并向WEPCO支付了900万美元。此外,WEPCO还向矿山支付了260万美元的超额付款回扣。作为和解的结果,我们将在2007年第二季度确认1030万美元的税前收益。此外,根据和解协议,从2007年4月1日起,各矿场将按临时协议规定的费率支付电费。在2007年12月31日特别合同终止后,矿山将按照密歇根州公共服务委员会批准的适用关税执行。

由于预计这两份电力供应合同将于2006年9月8日终止,矿业公司向密歇根州公共服务委员会(“委员会”)提交了一份申诉和紧急救济申请,案件编号为:U-15039(“申请书”),根据该申请书,矿山要求采用一种特别过渡费率,相当于现行电力协定规定的应付费率与适用的工业关税费率之间的中点。地雷协会要求特别过渡费率为十年。

 

31


目录表

2006年9月28日,在委员会对该申请采取任何行动之前,WEPCO向委员会提交了一份费率案件,MPCS案件编号。U-15071(“费率案例”),其中包括适用于地雷的工业费率。随后,在2006年10月12日,委员会发布了一项合并文件的命令,根据该命令,矿山的申请与WEPCO的费率案件结合在一起。命令合并摘要也为合并程序制定了9个月的时间表,最终命令将于2007年7月发布。

2007年4月30日,矿山和WEPCO签订了最终税率减免和关税批准的和解协议(“关税协议”)。根据《关税协定》,矿山和WEPCO就工业关税向矿山征收的关税税率达成了一项协议。合并程序的结果将在2008年之前不会产生任何影响,届时电力供应合同将终止,预计矿山将采用工业关税。

养老金和其他退休后福利

2007年第一季度固定收益养老金支出总额为520万美元,而2006年第一季度为510万美元。更多信息见注6 -养老金和其他退休后福利。

OPEB在2007年第一季度的支出总额为240万美元,而2006年同期为380万美元。OPEB费用的减少是由于更高的预期资产回报和更低的损失摊销。较高的预期资产回报主要是由于根据与USW的现有劳动协议,额外的VEBA贡献。损失摊销减少的原因是摊销期延长,反映了雇员剩余服务年限的增加。

以下是我们2006年至2008年固定收益养老金和OPEB的资金和支出摘要:

 

     (百万)
     养老金    OPEB
     资金    费用    资金    费用

2006

   40.7    23.0    30.3    9.8

2007(估计)

   32.4    20.7    23.6    6.7

2008(估计)

   37.6    16.5    24.6    4.6

 

32


目录表

2006年OPEB的费用中包括了由于2003年医疗保险处方药、改进和现代化法案的影响而减少的310万美元的估计成本。2007年和2008年的估计反映了基于当前利率的5.75%的贴现率。

新会计准则

请参阅注2 -会计政策中的近期会计公告。

市场风险

我们面临各种风险,包括由股权投资市场价值变化、商品价格变化和外汇汇率变化引起的风险。我们已制定政策和程序来管理此类风险;但是,有些风险是我们无法控制的。

我们的投资政策与我们的短期投资(分类为现金等价物)是保留本金和流动性,同时通过可用资金的投资最大化短期回报。这些投资的账面价值接近于报告日的公允价值。

能源和供应成本的上升是影响我们北美生产成本的重要问题。能源成本约占我们北美生产成本的25%。最近的趋势表明,随着时间的推移,电力、天然气和石油的成本有望增加,尽管短期变化的方向和幅度难以预测。2007年第一季度,我们的北美采矿企业消耗了大约370万mmbtu的天然气和660万加仑的柴油(公司共享280万mmbtu和420万加仑柴油)。截至3月31日,

 

33


目录表

2007年,我们以8.39美元/百万英热单位的平均价格购买了350万英热单位的天然气(约占2007年预计消费量的37%),并以2.09美元/加仑的价格购买了1220万加仑的柴油。

我们应对能源价格上涨的策略包括提高能源使用效率和使用成本最低的替代燃料。我们的矿业企业签订了某些大宗商品的远期合约,主要是天然气和柴油,以对冲价格波动。这些合同的数量是预期交付和生产过程中使用的。2007年3月31日,未偿远期合约的名义金额为5570万美元(公司股份- 5110万美元),未确认的公允价值净收益为190万美元(公司股份- 210万美元),基于2007年3月31日的远期利率。这些合同在2009年12月之前的不同时间到期。如果远期利率比月末利率变化10%,那么合约的价值和潜在现金流影响将约为580万美元(公司份额为530万美元)。

我们在加拿大Wabush矿山生产的颗粒份额约占北美颗粒产量的6%。这一操作受皇冠体育官网和加拿大货币之间汇率波动的影响;然而,我们不对冲货币汇率波动带来的风险。波特曼根据一项正式政策,对部分以美元计价的销售进行对冲。使用衍生金融工具的主要目标是减少由于澳大利亚和皇冠体育官网货币波动的变化而造成的收益波动。这些工具须有正式文件,旨在实现合格的套期处理,并在开始时和每个报告期间进行有效性测试。有效套期的公允价值变动计入其他综合收益的组成部分。无效的部分被计入杂项-网络关于精简合并经营报表的探讨。截至2007年3月31日,波特曼持有3.082亿美元未偿期权,包括看涨期权、领期期权、可转换领期期权和远期外汇合约,到期日期从2007年4月至2009年9月不等,以及基于2007年3月31日汇率的公允价值损失1250万美元。澳元价值较月末汇率上升1%将使公允价值增加约230万美元,而下降1%将使公允价值和现金流量减少约200万美元。

随后的事件

2007年6月6日,我们签订了一项协议,出售我们在Wabush矿业合资企业26.8%的权益。根据协议,Consolidated Thompson Iron Mines Ltd.(在多伦多证券交易所交易的合资企业,代码为CLM)将以现金加购买CLM普通股的认股权证,以及CLM承担员工和资产退休义务,收购该公司(26.8%)和Stelco(44.6%)直接或间接拥有的71.4%的Wabush股份。我们的收益份额将是2410万美元的现金,以及大约110万份授权我们以每股5.10加元的价格购买CLM股票的认股权证,为期两年。

作为交易的一部分,我们将达成一项协议,即CLM将从关闭之日起至2009年12月31日,每年向我们出售约170万吨颗粒,预计每年生产480万吨Wabush颗粒。2006年,沃布什生产了410万吨颗粒,我们的份额总计110万吨。

米塔尔钢铁公司的子公司Dofasco持有Wabush剩余的28.6%的股份。根据合资协议条款,该公司和Stelco接受CLM的报价将触发Dofasco 90天的优先选择权。

交易的完成还取决于其他一些条件,包括获得必要的监管批准和执行最终协议。交易将在Dofasco豁免执行或其90天购买选择权到期后不久进行。我们期望在交易完成后录得一笔利润。

 

34


目录表

前景

尽管希宾的工厂关闭使我们第一季度的产量减少了180万吨(公司份额为20万吨),皇冠体育斯管理的2007年北美颗粒产量预计约为3500万吨,其中我们的份额约为2200万吨。波特曼公司2007年的产量预计为840万吨,其中包括来自鹦鹉岛的160万吨。

我们2007年在北美的销售额预计约为2200万吨。希宾盆地冻结造成的产量损失预计不会影响2007年的销售,但将导致年底库存下降。北美颗粒的每吨收入(不包括运费和风险合作伙伴的成本报销)预计将在2007年全年增长约2%。

我们2007年的北美单位生产成本预计将比2006年的销售成本和每吨48.17美元的运营费用(不包括运费和风险合作伙伴的成本补偿)增加约2%。与最近一年13%的增长相比,预计单位生产成本的增长相对较低,这主要是由于降低了汽提和工艺燃料的使用,抵消了较高的能源和供应价格以及增加的维护活动。

波特曼2007年全年的销售量预计为820万吨。2007年的每吨收入预计将增长约6%,主要反映基准价格结算。

波特曼的单位生产成本预计将比2006年的销售成本和每吨36.93美元的运营费用增加约8%,主要是由于合同劳动力的增加。

 

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目录表

前瞻性陈述

本报告包含构成“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用预测性、将来时态或前瞻性术语来识别,例如“相信”、“预计”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“将”或类似术语。这些陈述仅在本报告发布之日发表,除法律规定外,我们不承担更新这些陈述的持续义务。这些陈述出现在本报告的许多地方,包括关于我们的意图、信念或我们董事或管理人员当前期望的陈述,其中包括:

 

 

 

影响我们财务状况、经营结果或未来前景的趋势;

 

 

 

对我国经济铁矿石储量的估计;

 

 

 

我们的业务和增长战略;

 

 

 

我们的融资计划和预测;和

 

 

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求,在执行测试期间可能发现的财务报告内部控制中潜在存在的重大缺陷或重大弱点。

请注意,任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现,并涉及重大风险和不确定性,并且由于各种因素(其中一些因素是未知的),实际结果可能与前瞻性陈述中的内容存在重大差异。有关因素的讨论,包括但不限于那些可能对我们的实际结果和业绩产生不利影响的因素,请参阅截至2006年12月31日的10-K表格年度报告第一部分- 1A项中的“风险因素”。

 

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目录表

项目3。

对市场风险进行定量和定性披露

关于公司市场风险的信息在“市场风险”皇冠体育 下提供,该皇冠体育 包含在截至2006年12月31日的年度10-K表格年度报告以及本报告的管理层讨论和分析部分。

 

第四项。

控制和程序

评估信息披露控制和程序

我们保持披露控制和程序,旨在确保我们的《交易法》报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并确保这些信息在适当情况下积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官。根据《交易法》颁布的第13a-15(e)条规则中“披露控制和程序”的定义,允许就所需的披露及时做出决定。在设计和评价披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作得多么好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,管理层必须运用其判断来评价可能的控制和程序的成本效益关系。

截至本报告所述期间结束时,我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,鉴于我们的首席执行官和首席财务官进行评估之日所讨论的重大缺陷,我们的披露控制和程序并不有效。

 

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目录表

我们没有足够的具有适当水平的会计技术知识、经验和培训的人员来持续进行独立的二次审查,并适当地解释和应用复杂的会计准则。年终结算过程中指出的调整数量证明了这一点,包括评估我们之前对收取和持有交易的收入确认标准的解释和相关文件不适当。如果不加以纠正,这一重大缺陷有可能在将来造成重大错报。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制或上一财政季度发生的其他因素没有发生重大变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制没有产生重大影响,或者合理地可能产生重大影响。请参阅截至2006年12月31日止年度10-K表格报告中的“财务报告内部控制管理报告”和“独立注册会计师事务所报告”。

 

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目录表

第二部分-其他信息

 

项目1。

法律诉讼

北岸行政许可修改上诉及相关诉讼。2006年12月16日,我们向MPCA提交了一份关于北岸第五章经营许可证的行政许可修改申请。拟议的修正案要求删除一项已有30年历史的“控制城市”监测要求。积金局于2007年2月23日拒绝了我们的申请。我们已向明尼苏达州上诉法院提出上诉。

在我们提出上诉后,MPCA告知北岸,MPCA认为北岸违反了对照城市标准。在不承认MPCA的指控的情况下,我们已经与MPCA就合规时间表的条款进行了讨论,我们将同意采取某些行动来解决被指控的违规行为。目前正在与MPCA进行讨论。如果我们的上诉不成功,或者如果我们无法协商一个可接受的合规时间表,如果我们无法满足MPCA解释的控制城市要求,北岸可能会受到MPCA关于其皇冠体育 V许可证的未来执法行动。

2007年5月18日,明尼苏达环境倡导中心(“MCEA”)向上诉法院提交了一份动议,要求介入我们对第五章经营许可证的行政修订被拒绝的上诉。MCEA的动议于2007年6月7日被上诉法院批准。我们不认为MCEA的干预会对上诉程序产生重大影响。

2007年5月29日,我们收到了一份来自拯救苏必利尔湖协会和塞拉俱乐部的起诉意向通知(“通知”),称其违反了控制城市许可条款。根据《清洁空气法》,任何诉讼必须在通知发布之日起至少60天后提起,该法案允许公民起诉以禁止违反排放标准或限制,或寻求对违规行为的处罚。我们打算积极为拯救苏必利尔湖协会、塞拉俱乐部或任何其他公民提起的诉讼进行辩护。

格瓦利亚之子。2007年6月6日,波特曼收到了西澳大利亚最高法院的传票。聆讯传票于2007年5月16日发出,聆讯是由瓜里亚之子有限公司(“瓜里亚之子”)的管理人在单方诉讼中提出的。传唤审查为行政人员提供了进行某些审前发现的能力。波特曼一直在与Gwalia之子有限公司讨论他们的主张,即Gwalia之子有权获得位于杰克逊山矿区的某些采矿物业的特许权使用费。波特曼和“瓜利亚之子”未能达成协议,预计“瓜利亚之子”最终将提起诉讼。我们打算积极为任何诉讼辩护。

 

项目2。

未经注册的股权证券销售和收益的使用。

 

(a)

2007年1月16日和2007年2月13日,根据皇冠体育-皇冠体育斯公司的VNQDC计划,公司共出售了3,273股普通股,票面价值$。根据VNQDC计划,皇冠体育-皇冠体育斯公司(Cleveland-Cliffs Inc)每股25美元(“普通股”),总对价为178,086.83美元。这些销售是根据1933年《证券法》D条例第506条根据VNQDC计划由两名官员和两名矿山经理进行的选举进行的。

 

(b)

下表列出了皇冠体育-皇冠体育斯公司在所列期间回购其普通股的信息。

发行人购买股本证券

   总数
股份(或单位)
购买
    支付平均价
每股(或单位)
美元
  

总数
股份(或单位)
购买的是
public的一部分
宣布计划
或程序

(1)

   最大数量
(或近似
(美元价值)
股份(或单位)
也许是这样
根据
计划或项目

2007年1月1日至31日

   45000年     48.3873    45000年    1247700年

2007年2月1日至28日

   -     -    -    1247700年

2007年3月1日至31日

   10487年 (2)   57.4100    -    1247700年
                

总计

   55587年     50.0926    45000年    1247700年

 

(1)

2006年7月11日,我们获得董事会的批准,回购总计200万股公司已发行普通股。2007年1月的股票交易是在2006年12月底开始的,并在2007年1月1日之后结算。

 

(2)

2007年3月12日,公司从一名员工手中收购了10,487股,该员工于2007年3月10日获得了限制性股票。股票被回购以满足该雇员的预扣税义务。

 

39


目录表

项目6。

展品

(a)展品清单-参见第41页的展品索引。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。

 

   

CLEVELAND-CLIFFS公司

日期:

 

二零零七年六月八日

   

通过

 

/s/劳里·布拉斯

       

劳里Brlas

       

高级副总裁

首席财务官兼财务主管

 

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31日(一)

 

认证依据15 U.S.C.第7241条,根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过,由Cleveland-Cliffs公司董事长、总裁兼首席执行官Joseph A. Carrabba签署并注明日期,截止2007年6月8日

  

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31日(b)

 

认证依据15 U.S.C.第7241条,根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过,由皇冠体育-皇冠体育斯公司高级副总裁兼首席财务官兼财务主管Laurie Brlas于2007年6月8日签署并签署

  

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32(一个)

 

认证依据18 U.S.C.第1350条,根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过,由Cleveland-Cliffs公司董事长、总裁兼首席执行官Joseph A. Carrabba签署并注明日期,截止2007年6月8日

  

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32 (b)

 

认证依据18 U.S.C.第1350条,根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过,由皇冠体育-皇冠体育斯公司高级副总裁兼首席财务官兼财务主管Laurie Brlas于2007年6月8日签署并注明日期

  

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