本初步招股说明书附则及随附的招股说明书所载资料不完整，可能会有更改。本初步招股说明书附则及随附的招股说明书并非出售该等证券的要约，或在任何不允许出售该等证券的司法管辖区邀请购买该等证券的要约。

根据规则424(b)(5)提交

注册号：333-215980

截止日期为2017年12月4日

初步招股说明书附则

（致2017年2月9日的招股说明书）

275000000美元

Cleveland-Cliffs Inc .)

% 2025年到期的可转换优先票据

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我们提供 275000000美元 我们2025年到期的%可转换优先票据的本金。我们已授予承销商在自本招股说明书补充日期起（包括该日期）的30天内购买最高4,125万美元的权利 仅用于支付超额分配的票据本金金额。我们在此指的是我们根据本招股说明书补充发行的票据，以及承销商根据《招股说明书》可能购买的票据数量 超额配售权，如可转换债券。

可转换票据的年利率为%，从2018年7月15日开始，每年1月15日和7月15日每半年支付一次。这些可转换债券将于2025年1月15日到期。

持有人可在紧接7月15日之前的营业日收盘前的任何时间选择转换其可转换票据 ， 2024年，只有在以下情况下：(1)在任何日历季度季度结束后开始在3月31日,2018(并且只有这样的日历季度),如果最后的销售价格报道我们的普通股,每股面值0.125美元,至少20个交易日连续(是否)期间连续30个交易日结束立即前最后一个交易日的日历季度大于或等于130%的转换价格在每个交易日适用;(2)在任何连续五个交易日（“衡量期”）之后的五个营业日期间，在衡量期的每个交易日，每1,000美元本金的可转换票据的交易价格（定义见下文）低于我们普通股最后报告的销售价格与每个该交易日的转换率之比的98%；(3)如果我们要求赎回票据，则在紧接赎回日期之前的预定交易日收盘前的任何时间；（四）公司特定事项发生时。在2024年7月15日或之后，直到到期日之前第二个预定交易日的营业结束，持有人可以随时转换其可转换票据，无论上述情况如何。转换后，如本招股说明书附则所述，本公司将按本公司的选择支付或交付（视情况而定）现金、普通股或现金与普通股的组合。

转换率最初将是每1,000美元可转换票据本金的普通股（相当于每普通股约$的初始转换价格）。在某些情况下，兑换率将进行调整，但不会对任何应计和未付利息进行调整。此外，在到期日之前发生的某些公司事件之后，或者如果我们发出赎回通知，在某些情况下，我们将根据具体情况，提高选择将其可转换票据转换为与该公司事件或赎回通知相关的持有人的转换率。

我们可能不会在2022年1月15日之前赎回可转换票据。我们可以在2022年1月15日或之后根据我们的选择权赎回全部或任何部分可转换票据，如果我们普通股的最后报告销售价格至少为转换价格的130%，那么在截至日期的任何30个连续交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）内至少20个交易日（无论是否连续）有效，并包括：在我们提供赎回通知日期的紧接前一个交易日，赎回价格等于待赎回可转换票据本金的100%，加上应计和未付利息，但不包括赎回日期。没有为可转换债券提供偿债基金。

如果我们发生根本变化，持有人可以要求我们以基本变化回购价格回购其全部或部分可转换票据，该价格等于待回购可转换票据本金的100%，加上应计和未付利息，但不包括基本变化回购日期。

可转换债券将是我们的优先无担保债务，并将在我们的任何债务的付款权方面排名优先，该债务的付款权明确从属于可转换债券；在支付权利上与我们的任何非如此从属的无担保债务相等；根据担保债务的资产价值，有效地优先于我们的任何担保债务的付款权；并且在结构上次于我们子公司的所有债务和其他负债（包括应付贸易款项）。

我们打算按照本招股说明书补充部分“收益用途”的规定使用可转换债券的销售收益。

与此同时，我们提供 400000000美元 根据1933年证券法豁免注册要求的单独私人发行的优先担保票据的本金金额。本次发行和我们担保票据的同时发行并不取决于彼此。本招股说明书附则并非本公司担保票据的要约。

我们不打算申请将可转换债券在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CLF”。2017年12月1日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股6.82美元。

投资可转换债券涉及风险。请仔细阅读本招股说明书附则第S-17页开始的题为“风险因素”的部分、随附的招股说明书第7页以及通过引用而纳入的文件。

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皇冠体育官网证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

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承销商预计将于2017年左右通过存托信托公司以入账形式向投资者交付可转换票据。

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本招股说明书增刊日期为2017年。

目录表

招股说明书补充

招股说明书

关于这个招股说明书的补充

我们在两个单独的文件中向您提供有关此产品的信息。随附的招股章程提供有关我们及我们可能不时发售的证券的一般资料，其中部分资料可能不适用于本次发售。本招股说明书补充说明有关本次发行的具体细节。其他资料已通过参考并入本招股说明书附则。如本招股章程附则所载资料与随附的招股章程不一致，阁下应以本招股章程附则为准。你应同时阅读本招股说明书附则及随附的招股说明书，并在“你可在何处找到更多资料”及“我们透过参考纳入的资料”皇冠体育 下参阅其他资料。

本公司及承销商均未授权任何人向贵方提供除本招股说明书附录、随附招股说明书或本公司可能向贵方提供的任何免费书面招股说明书中所载或通过参考纳入的信息以外的任何信息。我们和保险公司对他人可能提供给贵方的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。阁下不应认为本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何以参考方式纳入的文件所载的资料在除这些文件封面所载日期外的任何日期是准确的。我们和承销商不会在未授权进行要约或招揽的任何司法管辖区或进行要约或招揽的人没有资格进行要约或招揽的任何司法管辖区或向非法进行要约或招揽的任何人要约出售可转换票据。

本招股说明书中补充提及的术语“我们”、“我们”、“我们的”或“Cliffs”或其他类似术语系指皇冠体育-皇冠体育斯公司及其合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。在本招股说明书附录中，术语“长吨”是指一长吨（等于2240磅），术语“公吨”是指一公吨（等于1000公斤或2205磅）。

在哪里可以找到更多的信息

我们受1934年证券交易法或交易法的信息报告要求的约束。我们向皇冠体育官网证券交易委员会或皇冠体育官网证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的皇冠体育官网证券交易委员会文件可通过皇冠体育官网证券交易委员会的网站www.sec.gov在互联网上查阅。您可以在皇冠体育官网证券交易委员会公共资料室阅读并复制我们提交的任何报告、声明和其他信息，该资料室位于华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330查询公众资料室的详情。

我们在我们的网站www.alphaetomega.net上免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表当前报告，以及在合理可行的情况下向SEC提交这些报告和声明后对这些报告和声明的修订。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分。我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件除外，这些文件通过引用特别纳入本招股说明书补充或随附的招股说明书。

我们通过参考纳入的信息

皇冠体育官网证券交易委员会允许我们“通过参考”将我们向其提交的文件中的信息“纳入”本招股说明书补充和随附的招股说明书，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。通过参考纳入的信息被视为本招股说明书补充和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向皇冠体育官网证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。就本招股说明书增编或随附的招股说明书而言，包含或被视为通过引用纳入或被视为纳入本招股说明书增编或随附的招股说明书的任何文件中所载的任何陈述，如在本招股说明书增编或随附的招股说明书中包含或省略的陈述，则应被视为已被修改或取代。或在任何其他随后提交的文件中，该文件也被或被视为通过引用纳入本招股章程补充或随附的招股章程，修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程补充及随附的招股章程的一部分。

在可转换债券发行完成之前，我们通过参考将以下文件以及我们根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向SEC提交的任何未来文件纳入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书：

但是，我们没有也不会通过引用将未被视为“提交”给SEC的任何文件或其部分纳入本招股说明书补充或随附的招股说明书，包括根据我们当前8-K表报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非且除非该等当前报告中规定。您可以通过访问www.alphaetomega.net的投资者关系部分，或以书面形式或通过以下地址和电话号码索取这些文件的副本，免费获取这些文件的副本：

Cleveland-Cliffs Inc .)

投资者关系

200公共广场

3300套房

俄亥俄州皇冠体育44114

电话：（216）694-5700

非公认会计准则财务指标

我们相信，本招股说明书附则中包含或参考纳入的财务报表和其他财务数据，在所有重大方面都符合皇冠体育官网公认会计原则（GAAP）和皇冠体育官网证券交易委员会（SEC）发布的法规，除利息、税前收益（ebitda）的列报外，与当前实践一致。折旧和摊销，或EBITDA，调整后的EBITDA和销售货物的现金成本和每长/公吨的运营费用率，这些是非公认会计准则的财务指标。

EBITDA，调整后的EBITDA和销售货物的现金成本以及每长/公吨的运营费用率不是GAAP下的财务业绩或状况的衡量标准，不应被视为净收入，营业收入或根据GAAP衍生的任何其他财务业绩衡量标准的替代品。此外，EBITDA和调整后EBITDA不打算作为管理层可自由使用的自由现金流的衡量标准，因为它们不考虑某些现金需求，如利息支付、纳税和偿债要求。这些非公认会计准则财务指标并非由所有公司以相同的方式计算，因此不一定与其他公司的类似皇冠体育 指标相比较，也可能不是与其他公司比较业绩的适当指标。虽然我们相信会计金融措施的表示将加强投资者的理解我们的操作性能和性能比其他生产商和提供一个更准确的现金流出与铁矿石的销售,非一般公认会计准则金融措施作为分析工具的使用有一定的局限性和不应该考虑隔离,或者作为替代品的分析报告的业务结果符合公认会计准则。有关EBITDA，调整后的EBITDA和销售货物的现金成本和每长/公吨的运营费用率的其他信息，包括如何计算EBITDA，调整后的EBITDA和销售货物的现金成本和每长/公吨的运营费用率的描述，以及如何与最直接可比的GAAP财务指标进行对账，请参阅本招股说明书补充的“摘要-历史合并财务数据摘要”部分。

未来财务信息

本招股说明书附则中包含或通过参考纳入的有关我们未来业绩的预期财务信息仅代表我们管理层在本招股说明书附则发布之日的估计。本信息完全由前瞻性陈述组成，由我们的管理层准备，并受本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或通过参考纳入的假设、风险和不确定性的限制和约束，这些假设、风险和不确定性可能导致实际结果存在重大差异。未来的财务信息在本质上必然是投机的，而且它

可以预期，上述信息的部分或全部假设不会实现，或与实际结果有很大差异。如需进一步讨论可能导致实际结果与本文所包含或引用的信息产生重大差异的一些因素，请参见“前瞻性声明的披露”和“风险因素”。因此，本招股说明书附则中包含的或通过参考纳入的预期财务信息仅是管理层认为在本招股说明书附则发布之日可实现的估计。投资者还应该认识到，任何预测的财务数据的可靠性随着预测时间的推移而降低。鉴于上述情况，我们敦促投资者把信息放在上下文中，不要过分依赖它。参见“风险因素-与我们业务相关的风险-我们的实际经营结果可能与我们的指导有很大差异。”本招股说明书附则中所包含的未来财务信息是由我们的管理层准备的，并由我们管理层负责。德勤律师事务所（Deloitte & Touche LLP）未对随附的预期财务信息进行审查、编制或执行任何程序，因此，德勤律师事务所（Deloitte & Touche LLP）不就此发表意见或任何其他形式的保证。德勤会计师事务所的报告通过参考纳入本招股说明书补充和随附的招股说明书涉及我们的历史财务信息。它不延伸到未来的财务信息，不应被解读为这样做。

有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书补充和随附的招股说明书，包括通过参考纳入的文件，包含构成1995年《私人证券诉讼改革法案》意义上的“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用预测性、将来时态或前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预计”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“将”或类似术语。这些陈述仅在本招股说明书补充日期或随附的招股说明书或通过引用纳入的文件（如适用）的日期发表，我们不承担更新这些陈述的持续义务，但法律规定的义务除外。这些陈述出现在本招股说明书附录和随附的招股说明书（包括通过参考并入的文件）的多个地方，除其他事项外，与我们的董事或管理人员的意图、信念或当前期望有关：我们未来的财务状况；结果：操作或前景的结果；对我国经济铁矿石储量的估计；我们的业务和增长战略；以及我们的融资计划和预测。请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并涉及重大风险和不确定性，并且由于各种因素（其中一些因素是未知的），实际结果可能与前瞻性陈述中包含的或暗示的内容存在重大差异，包括但不限于：

这些因素和本招股说明书附则及随附的招股说明书（包括通过参考纳入的文件）中描述的其他风险因素不一定都是可能导致实际结果与我们任何前瞻性陈述中所表达的结果产生重大差异的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实质性实现，也不能保证它们将对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定因素，我们告诫潜在投资者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

（1）	现有票据是无担保的，除了2025年到期的5.75%优先担保票据外，我们的任何优先票据都没有由我们的任何子公司担保。

（2）	未偿还的5.75%优先担保票据，以及与此同时发行的有担保票据，将由Cliffs的每一家重要的直接和间接全资国内子公司在优先基础上提供担保。

（3）	Cliffs及其在皇冠体育官网和澳大利亚的某些子公司是ABL Facility（定义见下文）下的借款人。见“其他负债情况说明”。

（4）	非重要子公司仅限于cliff未合并的直接和间接子公司

（5）	其他非担保子公司仅限于(a) Cliffs的非全资子公司，只要此类子公司的组织文件（例如合资企业或股东协议）禁止提供此类担保；以及(b) Cliffs的间接子公司Wabush Iron Co. limited，其大部分资产均由其在加拿大Wabush Mines合资企业中的权益构成。沃布什钢铁有限公司的股票将不会被质押。

（6）	皇冠体育斯的外国子公司（包括皇冠体育斯的澳大利亚业务）不担保与此同时提供的有担保票据。克利夫斯的主要控股公司皇冠体育-克利夫斯国际控股公司也不会提供担保，只要其基本上所有资产都是由一个或多个外国子公司的股权构成的。此外，任何有表决权股份的质押将被限制在皇冠体育-克利夫斯国际控股公司65%的有表决权股权。