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证券交易委员会

华盛顿特区20549

计划14

(规则14 - 101)

委托书中要求的信息

附表14a资料

根据证券第14(a)条的委托书

1934年交易法

由注册人提交 þ

由注册人以外的一方提交 o

在适当的方格内打钩：

CLEVELAND-CLIFFS公司

（注册人的名称载于其约章内）

（提交代理声明的人士姓名（如非登记人））

支付存档费（在适当的方格内打勾）：

二六年三月三十日

致股东

   Cleveland-Cliffs公司

皇冠体育-皇冠体育斯公司（以下简称“公司”）的年度股东大会将于2006年5月9日星期二上午11:30（皇冠体育时间）在俄亥俄州皇冠体育市东九街1375号皇冠体育中心一号论坛会议中心举行。

股东将在年度会议上就董事选举和批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为独立审计师的提案采取行动。对上述每项事项的解释载于所附的委托书和委托书卡中，委托书卡于2006年3月30日或前后首次邮寄或以其他方式分发给股东。

董事会和管理层认为，拟议的行动符合贵公司的最佳利益。无论您是否出席年会，我们都敦促您在随信附上的委托书卡上签名并注明日期，以行使您的投票权，并将其寄回随信信封，以确保您的股份将被代表。此外，有记录的股东有机会通过互联网或免费电话委托代理人投票。通过互联网或电话指定代理人的说明包含在您的代理卡上。无论您选择哪一种方法，指定代理人都将按照您的指示对您的股票进行投票。请注意，不投票将把投票权交给行使投票权的人。如果你出席会议，你将有权亲自投票。

我们期待与大家在年会上相聚。

目录表

股东年会通知

二六年三月三十日

亲爱的股东:

俄亥俄州皇冠体育-克利夫斯公司（以下简称“公司”）的年度股东大会将于2006年5月9日（星期二）上午11:30（皇冠体育时间）在俄亥俄州皇冠体育市东九街1375号皇冠体育中心一号论坛会议中心举行，以审议并采取以下行动：

在2006年3月15日营业结束时，登记在册的股东有权在该等会议或其任何延期或延期中获得通知并投票。

	你的股份出席会议是很重要的。无论您是否打算出席，请在随信附上的代理卡上签名并注明日期，并将其寄回所附的邮资已付信封中（如果在皇冠体育官网邮寄则无需邮资），或者按照您代理卡上的指示通过互联网或电话指定您的代理。

签署的委托书

二六年三月三十日

委托书的征求、使用和撤销

随附委托书由俄亥俄州皇冠体育-皇冠体育斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）董事会（下称“公司”）征求，用于将于2006年5月9日举行的年度股东大会及其任何延期或延期（下称“会议”）。任何委托书均可由后任委托书通过书面通知公司或在公开会议上撤销，而不影响先前的任何表决。

流通股及投票权

截至2006年3月15日，即确定股东大会表决权的记录日期，本公司共有普通股21,991,179股，票面价值$。每股50美元（“普通股”），以及172,500股公司3.25%可赎回无票面价值的累计可转换永久优先股（“优先股”）。每一普通股和优先股都有一票表决权。关于董事选举和批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为独立审计师，普通股和优先股的持有人作为一个类别一起投票。本委托书和随附的委托书卡将于2006年3月30日左右首次邮寄或以其他方式分发给股东。

董事选举

（建议一）

除非另有相反指示，否则所收到的委托书将被投票选出下表中所列的十二名被提名人，任期至下届股东年会上及其继任者选出为止。

如果任何被提名人拒绝或无法接受该等董事提名（本公司目前未预料到这一事件），被指定为代理人的人保留在符合本公司法规的范围内，自行决定投票支持较少人数或董事指定的替代提名人的权利。

公司没有关于董事出席年度股东大会的正式政策，但是，除非有不出席年度股东大会的情有可原的情况，否则预计所有董事和被提名人将出席年度股东大会。10名董事（包括退休董事Mr. Morley）和9名提名者出席了2005年的年度股东大会。

有关董事和被提名人的信息

根据截至2006年3月15日从各自董事和被提名人处收到的信息，以下是每一位被提名为董事的人的信息。

      董事会建议对上述提名者进行投票。

独立董事

董事会已确定，每一位参选连任的现任非管理董事，包括审计委员会、董事会事务委员会和薪酬与组织委员会的每一位现任成员，均与本公司无重大关系（无论是直接关系，还是作为与本公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员），并在本公司董事独立性标准内保持独立。准确反映了纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）当前有效的董事独立性标准（见附件A），并可能不时更改。John S. Brinzo和David H. Gunning不符合上述独立性标准，Joseph A. Carrabba如果当选也不符合上述独立性标准，因为他们分别是公司的董事长兼首席执行官、副董事长、总裁兼首席运营官和员工。

董事会和董事会委员会

董事会成员在综合管理、钢铁制造、矿业、金融、法律、教育、自然资源储备勘探等领域拥有丰富的专业经验。本公司的任何被提名人和执行人员之间不存在家庭关系。12名被提名者中有9名与公司目前或以前没有雇佣关系。被提名者的平均年龄为61岁，从50岁到67岁不等。目前在委员会任职的被提名人的平均任期为7年，从不到一年到20年不等。

公司的治理流程以公司治理指南为基础，该指南可在公司网站http://www.cleveland-cliffs.com上查阅。2005年，委员会召开了9次会议

举行了董事会议，并举行了28次董事会各委员会会议。2005年，公司的独立董事在Brinzo和Gunning先生不在场的情况下举行了六次执行会议。他自2004年5月起担任首席董事。2005年，他主持了所有的执行会议。董事还通过以下方式履行其职责：审查公司向董事提交的报告、访问公司设施、与董事长和首席执行官通信，以及就公司感兴趣和关注的事项与董事长和首席执行官以及董事举行电话会议。董事会设有审计委员会、董事会事务委员会、薪酬与组织委员会、财务委员会、战略咨询委员会，必要时还设有特设委员会。所有委员会定期向董事会报告其活动、行动和建议。全体董事出席了至少89%的会议，两位董事出席了95%的会议，六位董事出席了董事会会议总数的100%。2005年期间，任何董事的出席率均不低于其作为成员的75%的董事会委员会。

审计委员会由Riederer先生（主席）、Ireland、Schwartz和Cunningham女士组成，与公司管理层、内部审计师和独立审计师一起审查公司财务报告内部控制系统的充分性和有效性；审查重大会计事项；在公开发布季度未经审计的财务信息之前进行审查；在公开发行前批准经审计的财务报表；批准公司在公开发行前有关内部控制的断言；审查公司会计原则或财务报告实务的任何重大变化；审核、批准并保留公司独立审核员提供的服务；有权力和责任评估独立审计师；与审计师讨论其独立性，并考虑非审计服务与这种独立性的兼容性；每年选择并聘请公司的独立审计师审查公司的财务报表；批准管理层任命、终止或更换首席内部审计师；并进行法律合规审查。根据皇冠体育官网证券交易委员会（“SEC”）的规则，公司审计委员会的成员是独立的，该术语的定义见附件a所附的纽约证券交易所上市标准。董事会任命mr . Riederer和Ireland为审计委员会的财务专家。审计委员会的成员不能在超过三家上市公司的审计委员会任职。审计委员会于二零零五年举行了六次会议。审计委员会章程可在http://www.cleveland-cliffs.com上查阅，也可应要求致电（800）214-0739或（216）694 -5459。

董事会事务委员会由Cucuz先生（主席）、Cambre先生、McAllister先生和Phillips先生组成，负责管理公司董事的薪酬计划；监督董事会治理流程，并就董事会治理和其他事项向董事长和首席执行官提供咨询；建议改变董事会各委员会的成员和职责；并在董事选举中担任董事会的提名委员会和代理委员会。董事会事务委员会于2005年举行了七次会议。董事会事务委员会的章程可在http://www.cleveland-cliffs.com上查阅，也可致电（800）214-0739或（216）694 -5459查询。

薪酬和组织委员会（“薪酬委员会”），由mr . McAllister（主席）、Ireland、Phillips和Riederer组成，向董事会建议高管的选举和薪酬；管理公司管理人员的薪酬计划；审查组织和管理的发展；评估首席执行官的业绩；并就薪酬事宜征求外部专家的意见。薪酬委员会于二零零五年举行了五次会议。《薪酬和组织委员会章程》可在http://www.cleveland-cliffs.com上查阅，也可致电（800）214-0739或（216）694-5459查询。

财务委员会由Messrs. Schwartz（主席）、Cambre、Cucuz、Eldridge和Cunningham女士组成，负责审查公司的财务状况、财务政策、投资计划和福利基金管理。财务委员会向董事会建议股息和其他行动。财务委员会在二零零五年举行了四次会议。

战略咨询委员会由Messrs. Ireland（主席）、Brinzo、Cambre、Gunning和McAllister组成，负责审查公司战略和相关问题。策略谘询委员会在二零零五年举行了两次会议。

两个特设委员会于2005年成立，一个特设搜索委员会（“搜索委员会”）在2005年期间监督总裁和首席运营官的执行搜索，一个特设咨询委员会（“咨询委员会”）审查潜在的战略交易。遴选委员会由Ireland、McAllister和Riederer以及退休董事Morley和Oresman组成。咨询委员会由麦卡利斯特、菲利普斯和里德尔组成。遴选委员会及谘询委员会于2005年各举行两次会议。

董事提名人的考虑

股东提名

董事会事务委员会的政策是根据下文“确定和评估董事候选人”的规定，考虑股东提交的董事会成员候选人提名。在评估这类提名时，董事会事务委员会力求在董事会的知识、经验和能力方面取得平衡，并处理下文“董事资格”中规定的成员标准。提交董事会事务委员会审议的任何股东提名均应包括(i)关于提名人的身份和资格的完整信息，包括姓名、地址、目前和以前的业务和/或专业关系、教育和经验以及特定的专业领域；（ii）提名人同意当选为公司董事的指示；以及（iii）原因。推荐股东认为，提议的被提名人有资格并适合担任本公司董事。股东提名请寄往俄亥俄州皇冠体育44114市苏必利尔大道1100号15楼皇冠体育-皇冠体育斯公司，收件人：秘书。公司章程规定，在任何选举董事的股东大会上，只有被提名为候选人的人才有资格当选。

董事资格

在评估董事提名人时，董事会事务委员会考虑其认为适当的因素，并符合公司的《公司治理指南》、《董事会事务委员会章程》和董事会制定的其他标准。董事会事务委员会在选择董事提名董事会时的目标通常是寻求建立一个平衡的团队，该团队结合了经验丰富的董事的不同经验、技能和智慧，以使公司能够实现其战略目标。董事会事务委员会没有将公司董事会成员的任职资格简化为特定标准或特定的最低资格、技能或素质的清单。相反，公司寻求根据公司董事会在任何特定时间的空缺以及特定候选人的经验与其他董事经验的相互作用，选择其业务经验、知识、技能、多样性和诚信被认为是董事会及其任何委员会的理想补充的个人。此外，董事会事务委员会每年对现任董事进行审查，以确定是否应提名董事重新当选董事会成员。

董事会事务委员会根据收到董事候选人推荐时的事实和情况作出董事选择的决定。适用的考虑因素包括(i)董事会事务委员会目前是否正在寻求填补因董事人数增加而产生的新职位，或董事会可能存在的空缺；（ii）董事会目前的组成是否符合公司《公司治理指南》中所述的标准。（iii）所提交的候选人是否具备一般作为董事会候选人遴选依据的资格，以及（iv）根据附件A所列纽交所规则和公司标准，该候选人是否被视为独立

关于董事独立性。任何候选人的最终批准将由全体董事会决定。

确定和评估董事候选人

董事会事务委员会采用多种方法来确定和评估董事候选人。董事会事务委员会定期检讨董事会的适当人数，以及董事会是否会因退休或其他原因而出现空缺。如果预计出现空缺，或出现其他情况，董事会事务委员会将考虑各种可能的董事候选人。候选人可以通过现任董事会成员、专业猎头公司、股东或其他人士引起董事会事务委员会的注意。2005年，董事会事务委员会（Board Affairs Committee）委托一家专业猎头公司确定了苏珊·m·坎宁安（Susan M. Cunningham）为潜在候选人。如上所述，董事会事务委员会审议提交的董事会候选人提名。在核实推荐股东的身份后，董事会事务委员会将在下次定期会议上审议建议。

非管理层董事会议；与董事沟通

根据纽交所公司治理上市标准，公司非管理层董事定期召开执行会议，管理层不出席。公司薪酬委员会主席已被任命为公司的首席独立董事。股东和利益相关方可与薪酬委员会主席或公司的非管理董事或董事会进行沟通，方式是致函Cleveland- cliffs Inc（地址：1100 Superior Avenue， 15楼，Cleveland, Ohio 44114）首席董事，收信人：首席董事。董事会的独立董事已经批准了决定将哪些信息转发给董事会各成员的程序。

商业道德政策

本公司采用了适用于本公司及其子公司的所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。《商业行为和道德准则》可在公司网站http://www.cleveland-cliffs.com上查阅，也可致电（800）214-0739或（216）694 -5459查询。本公司打算在其网站上发布对其商业行为准则的修订或放弃（在适用于本公司首席执行官、首席财务官或首席会计官的范围内）。

董事的薪酬

非公司员工的董事（“非员工董事”）每年可获得32,500美元的聘任费和32,500美元的年度股权奖励。董事会会议费和委员会会议费分别为1,500美元和1,000美元。首席董事的年度聘任费为10,000美元（从2005年7月1日起从6,000美元增加）。委员会主席的年度报酬如下：审计委员会，10,000美元，董事会事务、财务和薪酬委员会，5,000美元（从2005年7月1日起，所有这些都从3,000美元增加）。雇员董事不因其担任董事而获得报酬。

非雇员董事薪酬计划（2005年1月1日修订和重述）（“董事计划”）实施上述年度股权授予计划。在年度股东大会召开之日，年龄在69岁以下的董事每年将自动获得价值3.25万美元的限制性股票 3年归属需求。在年会召开之日年满69岁的非雇员董事每年自动获得价值32,500美元的普通股（没有限制）。

为了过渡到目前的薪酬水平，2005年5月10日当选为董事会成员的每位非雇员董事，都获得了基于当前年度股权奖励率的薪酬。

由2005年7月1日起按比例生效。Eldridge先生和Cunningham女士的股权授予是根据他们分别于2005年7月12日和2005年9月13日当选为董事会成员的日期按比例计算的。2005年所有授予的股票都是带有a 3年不论非雇员董事的年龄，均可授予。

《董事计划》还规定，根据现行的《董事持股指南》（“指南”），董事应在四年期结束时持有(i) 4,000股或更多普通股，或（ii）市值至少为100,000美元的普通股。如果非雇员董事在每年的12月符合《指引》的要求，该董事可选择以现金形式获得其下一年度32,500美元年度保留金的全部或部分。如果董事不符合这些准则，则董事须获得等值15,000美元的普通股，直到他或她符合其中一项准则。非雇员董事可选择以普通股形式获得最高100%的聘任费和其他费用。此外，《董事计划》使非雇员董事有机会推迟支付全部或部分年度保留金和其他费用，无论是以现金支付还是以普通股支付。从2006年年度股权奖励开始，非雇员董事可以选择接受递延股票，以取代其年度限制性股票或普通股股权奖励。

1999年1月1日前加入董事会的非雇员董事可以参加1984年通过的非雇员董事退休计划（“1984计划”）或1995年制定的非雇员董事补充薪酬计划（“1995计划”）（统称“计划”）。《1984年计划》规定，1995年7月1日之前当选且至少服务五年的非雇员董事，在其退休后的一生中，将获得相当于目前支付给非雇员董事的年度保留金的金额。根据1995年计划，1995年7月1日或之后当选的非雇员董事，服务年限至少5年，在退休后按季度领取相当于退休时规定的有效季度保留金的50%。在这两种计划下，如果“控制权变更”导致董事退休，他或她将按比例获得任职时间少于五年的退休金。在1999年1月1日或之后加入董事会的董事没有资格参加该计划。

2003年1月14日，董事会通过了对计划的相应修订，为参与计划的所有非雇员董事（“参与者”）提供了一项自愿立即一次性兑现应计养老金和递延福利现值的选择。根据经修订的计划条款，一笔过的津贴于2003年6月30日支付予参加者。在14名参加者中，有3人选择不参加整笔津贴。参与者选择支付的总价值约为230万美元。11名参与人的支付选择意味着这些参与人不再有机会根据本计划对公司年度留存金的未来变化进行养老金调整。

本公司与KeyBank National Association就董事计划、1984年计划和1995年计划签订了信托协议，以便为本公司在该等计划下的义务的融资和支付建立安排。

证券所有权的管理人员和其他特定人员

下表列出了截至2006年3月15日（除非另有说明），根据皇冠体育官网证券交易委员会的规定，被视为由每位董事（不包括董事长兼首席执行官和副董事长）、每位董事提名人、公司首席执行官、薪酬摘要表中列出的其他四位薪酬最高的高管（“指定高管”）“实益拥有”的普通股的金额和百分比。该等人士和其他高管作为一个团体，以及截至该日期公司所知的任何个人或“团体”（1934年《证券交易法》中使用的术语）是5%或以上已发行普通股的“实益拥有人”。截至2006年3月15日，没有董事、高管或高级管理人员持有任何优先股或已发行股票期权。

高管薪酬

下表列出了公司指定高管在为公司及其子公司提供服务的年份中所获得的所有薪酬。

上一会计年度的累计期权行使和期末期权价值

下表列出了在上一财政年度由指定高管行使的股票期权的信息，未行使期权所涵盖的普通股数量，以及在该财政年度结束时所持有的期权总价值。

长期激励计划-上一财政年度的奖励

下表列出了2005年3月9日根据公司1992年股权激励计划（“股权激励计划”）下的长期激励计划对指定高管进行的2005年长期激励奖励的相关信息。

上表显示了2005年根据长期激励计划授予的业绩股票的信息。如果获得每股业绩股份，则持有人有权获得上表所示阈值与最大数量之间范围内的一定数量的普通股，实际获得的普通股数量取决于公司是否实现公司薪酬委员会制定的某些目标。2005-2007年期间（“业绩期”）的业绩将根据股东总回报（“TSR”）来确定，该回报是根据预先确定的矿业和金属公司同行组来衡量的。用于确定TSR的公司组比公司在第17页的比较股票绩效图中选择的标准普尔钢铁集团更广泛。

一旦TSR确定，基于TSR计算的支付可根据管理层在业绩期内相对于公司战略目标的表现，根据薪酬委员会的评估，最多增加或减少目标的25%。如果公司在业绩期内的税前净资产回报率（RONA）低于12%，TSR和战略目标的综合绩效可能会进一步降低至多50%。每位参与者的最终支付金额可能从零到目标奖助金的175%不等。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

2005年担任董事会薪酬委员会成员的个人都不是或一直是公司的管理人员或雇员，也没有与公司进行交易（以董事身份除外）。

本公司的高管均未担任另一实体的董事或薪酬委员会成员，该实体的一名高管担任薪酬委员会成员或本公司的董事。

薪酬委员会关于高管薪酬的报告

薪酬政策

公司的薪酬结构旨在吸引和留住高绩效高管。它将很大一部分薪酬与公司、组织单位和个人的绩效挂钩，并随着个人责任水平的提高而增加。

高管薪酬包括工资、年终奖、长期激励和其他福利。薪酬委员会聘请独立的薪酬顾问及进行薪酬调查，以厘定薪酬标准。薪酬委员会还利用预先确定的矿业和金属公司同行小组来确定具体业绩计划的基准。用于确定薪酬基准的公司组比本公司在第17页的比较股票表现图表中选择的标准普尔钢铁集团更广泛。

工资

公司努力将公司高管的薪酬水平维持在市场调查数据的第50百分位。实际工资反映的是责任、表现和经验。工资会根据个人表现定期增加。2005年4月，除董事长兼首席执行官（“CEO”）和总裁兼首席运营官（于2005年5月23日加入公司）外，已任命的高管获得了约3.2%至14%的绩效和股权增长。这位首席执行官获得了9%的绩效和股权加薪。指定人员的加薪包括基于业绩的绩效调整和与市场相关的股权调整。

年度奖金

公司维持一项管理绩效激励计划（“MPI计划”），该计划根据每年确定的奖金池，为高管和其他管理员工提供获得年度现金奖金的机会。管理人员（包括指定的行政人员）的资金奖金池可以从零到最高200%的管理人员总目标奖金。经委员会批准后，可预留目标奖金的10%作为额外奖金池，由首席执行官酌情分配。当使用自由裁量奖时，将奖励对实现公司绩效目标的贡献超过预期的参与者。MPI计划还规定，尽管制定了任何年度的绩效标准，如果另有保证，薪酬委员会有权自行决定为高级管理人员设定最高35%的目标奖金，为其他管理职位设定最高50%的目标奖金。

自2002年1月1日起，MPI计划使用了带有多种绩效标准的“绩效记分卡”来推动绩效。2005年，薪酬委员会与薪酬一起发展

针对那些最能直接提高股东价值的领域，制定一个记分卡。各要素及其权重如下：

在评估公司业绩时，委员会将2005年实际经营业绩与2005年业务计划进行比较，重点关注绩效记分卡中使用的既定目标。总体而言，公司2005年的业绩超出了计划。与绩效记分卡相比，实际税前收益高于目标，公司目标的进展也是如此。然而，每吨的实际生产成本超过了计划，因此没有为此因素获得支付。绩效记分卡产生的总MPI奖金池占总目标奖金的114.5%，即340万美元。此外，委员会批准为首席执行官自由支配奖金池提供目标奖金10%的资金，使总MPI池达到370万美元。

长期激励

激励股权计划授权薪酬委员会酌情授予各种绩效激励和其他基于股权的激励。

根据激励性股权计划，1994年制定了一项长期绩效股份计划（“绩效股份计划”），以进一步使高管和主要管理人员的利益与股东的利益保持一致。业绩股计划为高管提供了获得公司股票（“业绩股”）的机会，或根据公司业绩与特定财务目标的对比，由薪酬委员会酌情决定获得等值现金价值。从1994年开始，每年根据责任等级向执行干事发放业绩股。从2000年开始，薪酬委员会用长期激励计划（“LTI计划”）取代了绩效股票计划，该计划将激励股权计划下的绩效股票奖励与现金奖励相结合。

LTI计划中包含的现金留任奖励有助于公司留住关键高管。2005年，薪酬委员会以留用单位（以下简称“留用单位”）的形式授予高管15%的长期目标激励机会，其余部分以业绩股的形式授予。每个保留单位代表一份普通股的价值，根据参与者在三年保留期内的持续就业情况以现金支付。关于2005年授予指定执行人员留用股的更多信息载于第10页“薪酬摘要表”的脚注6。

2006年1月，薪酬委员会确定，在截至2005年12月31日的三年业绩期内，公司实现了82.74%的TSR目标、25.16%的RONA目标和67.1%的战略目标实现率。这为2003年至2005年的性能期间提供了175%的总性能因子。相比之下，截至2004年12月31日和2003年12月31日的三年期间，业绩派息分别为162.05和42%。

2003年2月1日授予指定高管（不包括Carrabba先生）的保留股（见第10页的“薪酬总表”）也于2005年12月31日授予，并于2006年3月3日以现金支付。公司2005年12月30日每股88.57美元的收盘价被用来确定这笔支付的价值。

正如第11页上一财政年度LTI奖励中所讨论的，2005-2007绩效期间的业绩将根据TSR确定，并与第17页业绩图表中使用的公司选择的比标准普尔钢铁集团更广泛的预定公司组进行衡量。

一旦TSR确定，基于TSR计算的支付可根据管理层在业绩期内相对于公司战略目标的表现，根据薪酬委员会的评估，最多增加或减少目标的25%。如果公司履约期内的RONA低于12%，TSR和战略目标的综合绩效可能进一步降低50%。

参与者计算获得的股票数量是根据百分比绩效因素确定的。然而，根据业绩股票计划，实际派息是有上限的。具体而言，该计划规定，在任何激励期结束时计算获得的绩效股票的价值，不得超过参与者计算获得的股票数量乘以绩效股票授予之日普通股市场价格的两倍所确定的价值。此外，该计划明确规定，实际获得的业绩股数量将减少到必要的程度，以防止计算的派息价值超过最大价值上限。薪酬委员会批准了截至2005年12月31日的101,259股派息，其价值显示在第10页“薪酬汇总表”的LTIP派息栏中。授予指定高管的业绩股总数为65,285股。

薪酬委员会认识到，LTI计划的最大价值上限限制了可以累积到参与者利益的股价增值，从而限制了业绩股的潜在会计费用。薪酬委员会还认识到，这一限制比基于股权的薪酬计划的典型市场做法更具限制性。委员会认为，公司的管理团队在定位公司从当前的行业条件中受益方面负有重大责任，这些条件有助于推动业绩期内实现股东价值的增长。委员会注意到，从授予日到2005年12月31日，公司股票价格上涨了近9至10倍，由于最高价值上限，公司管理团队的相对股权支付一直是保守的。

递延补偿

根据公司的自愿非合格递延薪酬计划（“VNQDC计划”），高级管理人员和其他高级管理人员可在税前基础上递延至多50%的基本工资、MPI计划下的全部或部分奖金，或LTI计划下可能支付的股票奖励或现金奖励。VNQDC计划还允许将MPI计划下的现金奖励和VNQDC计划中持有的递延现金余额兑换为公司股票，且公司股票匹配率为25%。根据VNQDC计划的条款，任何在2005年之前选择提前退出该计划的参与人，在进行该选择的计划年度之后的两年内，不得参与该计划。

此外，为了使VNQDC遵守法律要求的变更以及适用于本计划的其他政府规章制度，薪酬委员会授权对VNQDC进行某些修订。该等修订于2005年1月1日生效，并未导致本公司高级管理人员或董事的利益增加，也未导致本计划及相关信托的负债或供款增加。

2005年，两名行政主管、两名民选管理人员和一名矿山总经理被选入VNQDC。2006年，有7名高管、5名民选高管和4名矿山总经理有资格参加VNQDC计划。

VNQDC还规定，如果员工有权根据皇冠体育-皇冠体育斯公司及其关联雇主受薪雇员补充退休储蓄计划（“储蓄计划”）获得可自由支配的利润分享贡献，但根据某些《国内税收法》限制，可向储蓄计划贡献的金额有限，则本应向储蓄计划贡献的金额将根据VNQDC记入员工的账户。对VNQDC的超额缴款将自动缴纳，并在雇员死亡或残疾后或在雇佣关系终止后6个月一次性分配给雇员，除非雇员另有选择。

二零零五年，六名行政主任、一名退休民选官员及一名经理获分配超额利润分享供款。预计2006年将向处境类似的雇员的账户提供类似的信贷。

股票期权

2005年，公司没有向高管授予任何股票期权。

限制性股票

2005年3月8日，为了表彰公司自2002年以来取得的显著业绩，薪酬委员会批准了一项补充授予67,921股根据股权激励计划应支付给某些关键管理层的限制性股票。在2007年12月31日之前继续留在公司，或退休、残疾或去世的参与者，将获得限制性股票。在3月8日授予的67,921股限售股中，布林佐获得了30,420股限售股，其余被点名的高管总共获得了10,951股限售股。

其中15名受助人目前符合退休条件。薪酬委员会根据律师的建议确定，这些限制性股票不存在被没收的重大风险，并在2005年对那些有资格退休的参与者征税。为了给参与者提供足够的流动性来支付授予他们100%的限制性股票的税款，2005年11月30日修订了限制性股票协议，取消了对每个符合退休条件的参与者授予的50%的限制，总计25,275股股票，以满足预扣税款的要求。在取消限制的股票中，布林佐获得了15,210股普通股，一名指定高管获得了3,651股普通股。

2005年5月23日，公司授予Joseph A. Carrabba 3,800股限制性股票。这些股票将在授予之日的第一、第二和第三个周年纪念日等额分期授予。

2006年3月14日，董事会根据薪酬委员会的建议，批准向过去的成就和预期的未来贡献被视为对公司成功至关重要的选定员工授予限制性股票。鉴于公司最近的业绩，董事会认为，赠款是一种适当的方式，以表彰某些员工过去的成就，并为某些其他员工提供留任激励。因此，授予所有合格员工的限制性股票总数为78,341股。但是，由于符合退休条件的参与人对其全部补助金立即负有纳税义务，因此董事会批准的数额的一半以现金支付，另一半以限制性股票的形式授予这些雇员。总共有1 537 500美元以现金支付给在发放补助金之日有资格退休的人。

首席执行官薪酬

布林佐目前的基本工资为62.5万美元，目标奖金为基本工资的60%。2005年，公司向布林佐颁发了50万美元的MPI计划奖金，奖金依据与其他高管相同的因素，详见第12页的年度奖金。

布林佐先生2003年LTI计划补助金的计算方式与第13页“长期激励”一节中讨论的所有其他参与者的支付方式相同。在截至2005年12月31日的三年业绩期内，Brinzo先生获得了34,361股普通股。Brinzo先生于2005年根据LTI计划获得了14,195股绩效股和2,505股留用股，任期为2005-2007年，这将按照与2005年授予所有其他高管的绩效股和留用股相同的标准获得，详见第12页“长期激励计划-上一财政年度奖励”。

董事会批准向符合退休条件的雇员发放现金和限制性股票，如上文限制性股票项下所述。布林佐符合退休资格，他获得了75万美元现金和8721美元现金

他对公司过去和未来的贡献。他的限制性股票将于2009年3月14日授予。

《国内税收法》第162(m)条

《国内税收法》第162(m)条限制了某些超过100万美元的高管薪酬的可扣除性。补充计划的分配、2005年高管保留计划下的支付、LTI计划的支出、限制性股票的授予和股票期权的行使，以及限制性股票的股息的总和，导致2005年四名指定高管超过了100万美元的限制，并将导致2006年一名或多名指定高管超过100万美元的限制。因此，公司预计2006年支付给指定高管的部分款项将不会被扣除。公司认为，保持有竞争力的薪酬计划并激励高管是很重要的，而不管这些薪酬在《国内税收法》下是否可以扣除。

上述报告由赔偿委员会成员按下列规定提供：

股东回报表现

下图显示了过去5年100美元投资价值的变化情况：(1)Cliffs的普通股；(2)标准普尔500指数；(3)标准普尔钢铁集团指数。每笔投资的价值是基于价格变化加上所有股息的再投资。

五年累计总回报

1999年12月31日投资价值100美元

养老金

本公司赞助一项合格的固定收益养老金计划，连同下文所述的补充计划，为员工提供退休收入。

对于在公司工作到2003年6月30日的员工，65岁时的合格养老金计划提供的福利通常基于1.65%的养老金公式。到2003年6月30日为止，每工作一年给付平均年薪的1.65%。平均年度薪酬定义为在2003年6月30日之前的120个月内连续60个月内获得的平均年度薪酬，且该平均值最高。在2003年6月30日之前，该福利将被抵消社会保障福利的50%。

对于2003年6月30日之后在公司任职的员工，65岁时的合格养老金计划提供的福利基于现金余额公式。为每个参与者建立一个名义现金余额账户，并根据参与者的年龄、服务和收入按季度记入福利金额。利息按季度记入账户余额。在退休时，累积账户余额可以一次性支付，也可以以精算等值年金的形式支付。

1986年的《国内税收法》（“税法”）对合格的养老金计划可能支付的福利进行了限制。本公司有一项不合格的补充退休福利计划（“补充计划”），规定从普通基金中支付补充计划参与者因现行或未来法典或其他政府限制而失去的福利。

假定在65岁退休、工资增长3%、现金余额贷记率4.73%的每位指定高管，根据合格养老金计划和补充计划获得的总估计年度福利如下：布林佐424,300美元；卡拉巴先生，206,100美元，冈宁先生，29,700美元；卡菲，233,900美元；加拉格尔先生，126,600美元。

为了履行公司在2000年12月31日累积的补充计划下的义务，在2001年2月一次性支付了相当于补充计划下应付的累积既得权益现值的金额给所有参与者，包括指定的执行人员（除了Gunning先生）。随后的应计福利继续每年支付，并可根据补偿委员会的决定更频繁地支付。2005年应计金额于2006年3月一次性支付给指定的执行官员如下：Brinzo先生，147,065美元；卡拉巴先生，-0-，冈宁先生，-0-；卡菲，49019美元；加拉格尔则是32714美元。（冈宁和卡拉巴尚未获得任命。）

根据公司的养老金计划，用于确定福利的薪酬是在一个日历年内支付给参与者的工资和奖金的总和。本公司每位指定高管2005年的应计退休金收入包括第10页“薪酬汇总表”中2005年薪酬一栏所示的金额，加上2004年赚取并在2005年支付的奖金金额，如2004年“薪酬汇总表”中的奖金一栏所示。布林佐、Gunning、Gallagher、Calfee和Carrabba在2005年的应计养恤金收入分别为1,312,500美元、691,750美元、515,880美元、579,500美元和274,432美元。根据该公司的合格养老金计划，布林佐、卡拉巴、冈宁、卡菲和加拉格尔的在职年限分别为36年、0年、4年、33年和24年。

协议和交易

自2000年1月1日起，公司与董事、董事长兼首席执行官John S. Brinzo和商务执行副总裁William R. Calfee签订了离职协议；自2001年4月16日起，公司与董事、副董事长David H. Gunning签订了离职协议；自2004年3月9日起，公司与执行副总裁、首席财务官兼财务主管Donald J. Gallagher签署了离职协议。公司与指定执行官Joseph a . Carrabba于2005年5月23日签订遣散协议（“协议”）。协议规定了公司在某些情况下终止这些高级管理人员与公司的雇佣关系时将提供的某些财务安排。本协议旨在确保在本公司（定义见本协议）发生“控制权变更”的情况下，本公司高管的连续性、稳定性和公平待遇。协议条款将在每年的1月1日自动延长一年，除非公司或高管在不迟于前一年的9月30日发出不希望延长条款的通知。这些条款目前将于2007年12月31日到期。

根据协议，如果在“控制权变更”后的两年内，该高级管理人员被公司无故解雇，或在以下情况下辞职：(1)不再维持其先前的职位；(2)职务、薪酬或福利减少；(3)确定其无法履行其职责和责任；或(4)未经其同意而被重新安置（J. S. Brinzo的情况也是如此）。在“控制权变更”一周年后30天内辞职)，该官员将有权(a)一次性支付三年的基本工资和激励性薪酬，(b)一次性支付他或她在终止雇佣后三年内有权获得的无基金养老金福利的当时现值，(c)在离职后三年内继续参加医疗和其他福利计划。《协议》还赋予高级管理人员以目标业绩或实际业绩为准的所有激励性薪酬的权利，以及在退休后（不包括Carrabba先生）或解雇后继续享受终身医疗和人寿保险福利的权利，除非解雇是出于“原因”。此外，《协定》规定，这些干事有资格获得最高达基本工资15%的重新安置费用报销。根据《国内税收法》，公司将通过向官员提供“累计”付款来保护官员免受对“超额降落伞”付款征收的消费税。协议规定，管理人员在协议项下终止雇佣关系后两年内不得与公司竞争。

这些协议均不为公司创造雇佣义务。在“控制权变更”发生之前和之后，公司均可因“原因”终止对任何此类管理人员的雇用，而无需支付遣散费或福利。

自2000年1月1日起，公司实施“控制权变更离职薪酬计划”（“离职计划”）。本遣散计划旨在确保在公司发生“控制权变更”（定义见遣散计划）的情况下，员工在关键岗位上的连续性、稳定性和公平待遇。根据遣散计划，如果在“控制权变更”后的两年内，如公司高级副总裁、副总裁或秘书，参与人被公司无故解雇，或在以下情况下辞职：(1)未继续担任之前的职位，(2)薪酬或福利减少，或(3)未经同意被重新安置，他或她有权获得(a)一次性支付两年的基本工资和激励性补偿，(b)一次性支付他或她在终止雇佣关系两年后有权获得的养恤金福利的当时现值，以及(c)在终止雇佣关系两年后继续参加医疗和其他福利计划；或在本公司子公司的矿山经理的情况下，参与人在(1)薪酬或福利减少或(2)未经同意被重新安置后无故终止或辞职，他或她有权(a)获得一年基本工资和激励性补偿的一次性付款。(b)在终止雇佣关系两年后领取他或她有权领取的无资金准备养恤金的现值一次性付款，以及(c)在终止雇佣关系一年后继续参加医疗和其他福利计划。参与者有权以目标或实际的较大者获得所有激励薪酬

履约，以及终止后终身继续享受医疗和人寿保险福利，除非终止是出于“原因”。此外，参加者有资格获得最高达基本工资15%的再就业费用报销。遣散计划规定，参与者在领取遣散费的两年或一年期间不得与公司竞争。根据本协议或代表公司签署的其他计划或协议领取遣散费和福利的个人，不享有遣散计划项下的福利。遣散费计划项下的所有福利均来自公司当时的营运资金。除非发生“控制权变更”，否则本公司不存在上述任何义务。公司将通过向参与者提供“累计”付款来保护参与者免受对“超额降落伞”付款征收的任何消费税。遣散计划的终止日期已自动延长至2007年12月31日，并将在此后每年的1月1日自动延长，除非公司发出不延长终止日期的通知。

本公司与KeyBank National Association签订了两份与本协议和遣散计划相关的信托协议。第一份信托协议规定支付协议项下产生的利益，第二份信托协议规定报销高级管理人员在执行协议项下的权利和主要员工在遣散计划项下发生的法律费用和开支。

公司已与董事会的每位现任成员签订了赔偿协议（“赔偿协议”）。赔偿协议的形式和执行由公司股东在1987年4月29日召开的年会上批准。该等赔偿协议实质上规定，在俄亥俄州法律允许的范围内，公司将赔偿受补偿方因其作为董事会成员的服务而发生或遭受的与受补偿方作为一方或以其他方式参与的任何诉讼有关的所有费用、成本、责任和损失（包括律师费、判决、罚款或和解）。就上述赔偿协议而言，本公司与KeyBank National Association签订了一项信托协议，根据该协议，赔偿协议各方在执行赔偿协议项下各自权利方面可以获得补偿。

为了促进管理层和工会利益的相互理解，公司和皇冠体育官网皇冠体育联合会（“USWA”）于2004年就一项程序达成了一项新协议，根据该程序，工会可以指定一名公司董事会成员，前提是该成员为董事长所接受，由董事会董事会事务委员会推荐，并由董事会全体成员选举产生。该协议取代了USWA和某些公司子公司在1993年达成的一般谅解。该等指定人员须经公司年度提名、股东投票选举，并遵守适用于董事会的所有法律和公司政策。到目前为止，还没有提名人选被推荐给董事会全体成员进行选举。如果未来选举新董事，则董事总人数将增加，以包括该指定人员。这一安排与皇冠体育官网劳工协议同时生效，该协议可由任何一方于2008年9月1日终止。

第16(a)条受益所有权报告合规性

《1934年证券交易法》（“交易法”）第16(a)条要求公司董事、高级职员以及拥有公司注册股本证券10%或以上股份的人员向皇冠体育官网证券交易委员会提交表格3、4和5的所有权和所有权变更报告。皇冠体育官网证券交易委员会法规要求董事、高级职员和10%或以上股东向公司提供他们提交的所有表格3、4和5的副本。

仅根据公司对其收到的此类表格副本的审查以及此类人员的书面陈述，公司认为其所有董事和高级管理人员在截至2005年12月31日的财政年度内遵守了适用于他们的有关公司股权证券交易的所有备案要求。

审计委员会报告

Cleveland-Cliffs Inc董事会的审计委员会（“委员会”）由四名独立董事组成，并根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会每年审查和重新评估章程的充分性，并由审计委员会与董事会共同审查。审计委员会在2006年3月的会议上审查了现有的章程，并确定不需要修改。该章程的副本可在http://www.cleveland-cliffs.com网站上获得，也可致电（800）214-0739索取。

审计委员会的成员包括Richard K. Riederer（主席）、Susan M. Cunningham、James D. Ireland III和Alan Schwartz，根据纽约证券交易所的上市标准，他们都独立于公司，并具备有效履行职责所需的财务知识和会计或财务管理专业知识。审计委员会保留公司的独立审计师。

管理层负责公司的财务报表、内部控制系统和财务报告程序。截至2005年12月31日，管理层还负责证明公司财务报告内部控制系统的有效性，该系统符合萨班斯-奥克斯利法案第404条（“SOX 404”）。

独立审计师负责按照上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对公司的合并财务报表进行审计，并就此发布报告。独立审计员还负责对公司财务报告的内部控制系统进行审计，报告管理层对SOX 404的主张的可接受性，并提供截至2005年12月31日的独立证明。

审计委员会的职责是代表董事会监督这些财务报告程序。在履行其监督职责时，审计委员会与管理层和独立审计员一起审查了《年度报告》内经审计的财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性；重大判断的合理性；以及财务报表披露的清晰度。审计委员会还审查了管理当局关于其审查财务报告内部控制制度的报告。

在这方面，审计委员会在2005年召开了六次会议，并与管理层和独立审计员进行了讨论。审计委员会还定期在单独的执行会议上与独立审计员、公司首席内部审计员、管理层和审计委员会成员举行会议。此外，审计委员会还酌情与首席执行官定期审查其执行会议的结果。

管理层已向审计委员会表示，公司的合并财务报表是按照公认会计原则编制的。审计委员会与管理层和独立审计员审查并讨论了合并财务报表和关键会计政策。审计委员会与独立审计师讨论了PCAOB标准要求讨论的事项以及适用标准要求讨论的任何其他事项。

公司的独立审计师还向审计委员会提供了独立准则委员会第1号标准（与审计委员会的独立性讨论）要求的书面披露，审计委员会与独立审计师讨论了公司的独立性，包括考虑非审计服务与审计师独立性的兼容性。

根据审计委员会与管理层和独立审计师的讨论，以及审计委员会对管理层代表的审查和独立审计师向审计委员会提交的报告，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司提交给皇冠体育官网证券交易委员会的截至2005年12月31日的年度10-K表格年度报告中。

批准独立审计师

（建议二）

安永会计师事务所被解雇

自2004年8月20日起，公司解除了安永会计师事务所（“安永”）作为公司独立审计师的职务。更换独立审计师的决定是由公司董事会审计委员会做出的。安永对公司截至2003年12月31日和2002年12月31日财政年度财务报表的审计报告不包含任何不利意见或免责意见，也没有就不确定性、审计范围或会计原则进行限制或修改。

在截至2003年12月31日和2002年12月31日的财政年度以及安永被解雇期间，双方在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧，这些分歧如果没有得到安永满意的解决，将导致他们参考与公司这些年度财务报表报告相关的分歧主题。

在截至2003年12月31日和2002年12月31日的财政年度以及安永解聘期间，安永未就法规S-K第304项第(a)(1)(v)(a)至(D)段所述的任何事项向本公司提供建议。

德勤律师事务所任命

自2004年8月25日起，审计委员会聘请德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为其独立审计师，审查公司及其合并子公司截至2004年12月31日的会计年度的账簿和其他记录，并再次被任命为截至2005年12月31日的会计年度。董事会审计委员会任命了新的审计员。德勤的代表预计将出席会议。如果这些代表愿意，他们将有机会发言，并期望他们能够回答适当的问题。

在截至2003年12月31日和2002年12月31日的财政年度期间，以及在德勤任命之日之前，公司没有就以下事项向德勤咨询：(i)对已完成或拟议的特定交易的会计原则应用；（ii）可能对公司财务报表出具的审计意见的类型；或（iii）任何争议事项(如第S-K条例第304(a)（1)（iv）项所定义）或应报告事件(如第S-K条例第304(a)（1)(v)项所定义）。

独立审计员费用和服务

在过去的两个财政年度中，我们的独立审计师提供的专业服务的费用，按以下类别（以千计）分列如下：

审计委员会的政策是预先批准公司独立审计师提供的所有审计和非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先核准一般最长为一年，任何预先核准都要详细说明具体的服务或服务类别，而且一般要有具体的预算。审计委员会已授权审计委员会主席或任何审计委员会成员在其缺席的情况下，在需要加急的基础上进行预先批准，并在审计委员会下次预定会议上向全体成员披露该等预先批准。根据证券交易委员会规定的最低例外规定提供服务后，根据上述“审计相关”和“税费”类别支付给独立审计师的费用均未得到审计委员会的批准。

      董事会建议您投票批准任命德勤（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2006年12月31日财年的独立审计机构。

年度报告

根据皇冠体育官网证券交易委员会的要求，公司2005年股东年度报告（包括财务报表）与本代理声明一起分发给公司的所有股东。如有要求，可提供该报告的其他副本。如需获得该等年度报告的其他副本，请致电（800）214-0739或（216）694-5459与公司投资者关系部联系。

一般信息

征求代理人的费用将由本公司支付。除邮件征集外，还可通过面谈、电报和电话等方式进行征集。本公司将与经纪公司及其他托管人、被提名人和受托人作出安排，向其委托人发送委托书和委托书材料，本公司将报销其在此过程中所发生的费用。公司的管理人员和其他未被指定的员工也可以通过电话、电报或亲自要求归还委托书。最后，本公司已聘请纽约Georgeson Shareholder Communications Inc.通过上述方式协助征集代理，预计费用为10,000美元，外加合理费用。

根据证券交易委员会的规定，出现在“审计委员会报告”皇冠体育 下的材料，“薪酬委员会关于高管薪酬的报告”和“股东回报表现”不被视为征求材料，也不应向皇冠体育官网证券交易委员会提交，也不应受皇冠体育官网证券交易委员会颁布的第14A条（其中规定的除外）或《交易法》第18条的约束，除非公司通过引用将该信息明确纳入《证券法》或《交易法》项下的任何文件中。

由适当授权的代理人代表的普通股和优先股将按指定方式投票。拟对未作出具体规定的代理人所代表的普通股和优先股进行投票，以选举本协议中指定的董事提名人或董事会可能指定的替代提名人，以及在会议可能适当提交的所有其他事项上被指定为代理人的人的自由裁量权。

在股东大会上，股东投票的结果将由为股东大会任命的选举监察员制成表格。公司打算将适当授权的代理人视为“出席”，以确定会议是否达到法定人数。获得多数选票的董事候选人将当选。在决定该投票结果时，有关董事选举的扣留票和经纪人不投票将不计算在内。弃权将被视为对提案的投票，并与反对批准任命德勤会计师事务所为独立审计师的投票具有相同的效力。经纪人的非投票将不被计算为该提案的投票。

是否书面通知应由股东总统,副总统或部长,不少于前48小时固定的时间召开的会议,这样股东欲望,投票选举董事的累积,如果这样给的通知公告是在召开会议的主席或部长或由或代表股东给予这样的通知,每位股东应有权累积其在该等选举中所拥有的投票权。在累积表决权下，股东可为任何一名被提名人投票，其票数等于当选董事的人数乘以其普通股和/或优先股的数量。所有这些选票可以投给一个被提名人，也可以根据他或她的意愿分配给任何两个或更多的被提名人。如果援引累积投票，且除非签署委托书的股东作出相反指示，否则该委托书所代表的所有投票均将按照代理人的自由裁量权以尽可能多的董事会提名人选当选的方式进行。

其他业务

预计不会将任何其他事项提交会议采取行动；但是，如果任何此类其他事项应适当提交会议，则在没有相反指示的情况下，根据代理人授权的人员可根据其最佳判断对此进行投票或采取行动。

股东提案

列入代理材料的截止日期

本公司股东拟在2007年股东年会上提交的任何提案，必须于2006年11月30日或之前收到，并纳入本公司与该次会议有关的代理材料。

全权委托投票

根据1934年《证券交易法》第14a-4条，如果公司在2007年2月13日之后收到公司股东拟在2007年股东年会上提交的提案通知，则公司管理层代理人授权的人员可以行使自由裁量权，对该提案进行投票或采取行动，如果该提案是在公司2007年股东年会上提出的。

附件一个

董事独立性标准

皇冠体育-皇冠体育斯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在确定个别董事是否符合纽约证券交易所规则下的“独立”资格时，将采用以下标准。提及本公司包括其合并子公司。

CLEVELAND-CLIFFS公司

通知

年度会议

的股东

被抓住

二六年五月九日

和

签署的委托书

董事选举

1.

提名:

B的建议