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皇冠体育官网证券交易委员会

形成10 - k

用于年度和过渡报告

委托文件号：1-8944

Cleveland-Cliffs公司

注册人的电话号码，包括区号：（216）694-5700

根据该法第12(b)条注册的证券：

根据该法案第12(g)条注册的证券：无

用复选标记表明注册人是否：(1)在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）已提交《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内已遵守此类提交要求。是还是不是？

如果根据S-K条例第405项披露的违规申报人未包含在本文件中，并且据注册人所知，将不会包含在本表格10-K的第三部分或本表格10-K的任何修订中引用的最终代理或信息声明中，请用复选标记注明。þ

用复选标记表明注册人是否为加速申报者（如交易法规则12b-2所定义）。是还是不是？

截至2003年6月30日，根据纽约证券交易所综合指数公布的每股17.85美元的收盘价，登记人的非附属公司持有的有表决权和无表决权股票的总市值为173,733,675美元（该数字不包括登记人的管理人员和董事实益拥有的有表决权股票）。

截至2004年1月31日，登记人普通股的流通股数量为10,572,823股，票面价值为每股1.00美元。

引用合并的文件

定于2004年5月11日举行的年度股东大会的注册人代理声明的部分内容通过引用并入第三部分。

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第一部分

项目1。业务。

介绍

我们成立于1847年，是北美最大的铁矿石球团生产商，并将我们的大部分球团销售给皇冠体育官网和加拿大的综合钢铁公司。我们的总部位于1100 Superior Avenue， Cleveland, Ohio, 44114-2589，电话号码是（216）694-5700。我们的网址是www.cleveland-cliffs.com。在我们向皇冠体育官网证券交易委员会（“SEC”）提交或提供这些报告后，我们会在合理可行的范围内，尽快通过我们的网站免费提供我们的年度报告（10-K表）、季度报告（10-Q表）和当前报告（8-K表），以及对这些报告的修订。本报告中使用的“皇冠体育-皇冠体育斯”、“我们”和“我们的”指的是皇冠体育-皇冠体育斯公司及其子公司，除非上下文另有要求。

我们经营着位于密歇根州，明尼苏达州和加拿大东部的六个铁矿，目前每年的额定产能为3690万吨铁矿石球团。根据我们运营的矿山的所有权百分比，我们目前的额定颗粒生产能力为每年2260万吨，约占北美颗粒年总产量的28%。我们将我们的铁矿石生产份额出售给综合钢铁生产商，通常根据带有各种价格调整条款的长期供应协议。

我们生产13个等级的铁矿石球团，包括标准，助熔剂和高锰，用于各种应用。我们已经将自己从代表钢铁公司所有者的铁矿经理重新定位为主要向钢铁公司客户提供铁矿石的商人，并继续寻求铁矿的额外投资机会。随着北美铁矿石行业的重组和整合，以满足正在整合的钢铁行业对原材料的需求，我们相信，通过专注于成为客户卓越的铁矿石供应商的战略目标，我们正在引领这一重组。

截止到2003年12月31日，我公司共生产铁矿石3030万吨，其中自销1810万吨，代矿钢企业主生产1220万吨。

策略

北美综合钢铁工业正在经历改组过程。我们认为，这一过程将通过整合和对效率较低的产能进行某种程度的合理化，产生一个更强大、生产率更高的行业。铁矿石行业也在进行重组，以满足客户不断变化的需求。我们的目标是皇冠体育领导这一整合过程，并继续提高我们业务的竞争力。

我们的策略目标是：

扩大我们在北美铁矿石市场的皇冠体育领导地位

我们目前正在重组我们矿山的所有权权益，部分方式是将矿山合作伙伴转变为有长期供应协议的客户。在我们的新运营战略下，特许权使用费和管理费收入将被颗粒销售的利润率所取代，我们的目标是通过专注于高质量的产品、卓越的技术、与客户和合作伙伴的良好关系以及通过逐年降低成本来提高运营效率，继续扩大我们在行业中的皇冠体育领导地位。通过在最近的行业重组中为我们的客户开发创造性的解决方案，我们已经能够与这些公司中的许多公司达成长期供应协议，这已经并将有利于我们的市场地位。

增加我们拥有合资权益的矿山的所有权

近年来，我们增加了在一些矿山的所有权权益。我们相信，增加我们在几个矿山的所有权权益，将提高我们管理这些矿山的能力，以实现可持续的、长期的高效生产。在给定的矿山中拥有更大的所有权地位，我们能够更快、更有效地做出运营和资本决策，我们渴望利用这种能力

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寻求更多的铁矿投资机会

我们打算继续寻求投资和管理机会，通过收购额外的采矿权益，扩大我们作为铁矿石颗粒供应商的范围，以整合钢铁行业，以加强我们的市场地位。我们特别专注于扩大我们的国际投资，以利用我们在加工低品位铁矿石方面的专业知识，以便我们可以利用全球对中国等地区的钢铁和铁矿石需求。

努力不断提高铁矿石球团质量，开发金属替代产品

我们相信我们拥有铁矿石行业最好的工业研发团队之一。通过我们管理的矿山的开创性工艺开发，实现降低成本和提高质量的总体目标，我们在密歇根州伊什佩明运营着一个设备齐全的研发设施。我们的研发团队由经验丰富的工程师和科学家组成，组织支持地质解释，工艺矿物学，矿山工程，矿物加工，火法冶金，先进的过程控制和分析服务学科。我们的研发团队也经常受雇于铁矿石球团客户进行实验室测试和高炉条件模拟。

作为我们开发替代金属产品的一部分，我们同意参与Mesabi Nugget项目的第二阶段，在我们的北岸矿山建造一个试验工厂，以测试和开发神户制钢有限公司（“神户制钢”）将铁矿石转化为近乎纯铁的技术。这种高铁含量的材料可以代替废钢作为电子炼钢炉的原料。该项目的其他参与者包括神户制钢所、Steel Dynamics公司、Ferrometrics公司和明尼苏达州。Mesabi nuget项目的所有参与者最近都进入了试验工厂的第二个操作阶段。在这一阶段，将持续大约六个月，我们将探索这项技术的商业可行性。

我们对ISG的投资

我们目前拥有约550万股国际钢铁集团（ISG）的普通股（500万股直接持有，550万股通过养老基金投资持有），目前约占ISG已发行股票的5.7%。截至2004年1月30日，ISG普通股的最新报告交易价格为每股35.10美元。我们目前的计划是将我们在ISG的投资货币化，尽管我们目前被禁止出售或以其他方式处置我们的ISG股票，直到2004年6月9日，根据我们和其他重要的ISG股东在ISG首次公开募股时签订的锁定协议条款。目前，我们打算使用出售ISG股票的收益来为我们资金不足的养老金计划做出贡献，为我们的资本支出需求提供资金，为我们的营运资金需求提供资金，以支持我们的铁矿石球团的增加生产，并寻求额外的铁矿和/或替代金属产品投资机会。我们目前不打算通过特别股息的方式分配任何出售我们的ISG股票的收益。

客户

我们95%以上的收入来自向北美综合钢铁行业销售铁矿石，包括14个现有或潜在客户。一般来说，我们和客户有多年的供货协议。这些协议下的销售量很大程度上取决于客户的要求，在大多数情况下，我们是客户的铁矿石球团的唯一供应商。每个协议都有一个基本价格，在协议期限内使用一个或多个调整因素进行调整。因素

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在2002年和2003年期间，我们分别售出了1470万吨和1920万吨铁矿石，这些铁矿石来自我们铁矿的生产份额和从其他地方购买的铁矿石。2003年的销售对象为8家北美、1家土耳其、2家欧洲和2家中国钢铁生产商。

以下六家客户在2003年和2002年的销售收入中分别占到93%和79%：

一项主要的铁矿石球团买卖供应协议已到期，并于2002年底未续签；在2004年12月31日前，没有其他主要的多年期供应协议到期。我们的主要定期供货协议如下：

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我们的销售在第一季度受到季节性因素的影响，因为五大湖的天气状况限制了出货和销售。在第一季度，我们继续生产我们的产品，但我们不能通过湖货轮运输这些产品，直到五大湖可以通行，这导致我们第一季度的库存水平上升。

2003年，我们78%的收入来自对皇冠体育官网客户的销售。

关于运营、竞争、环境、能源、研发和员工的信息分别在“运营”、“竞争”、“环境”、“能源”、“研发”和“员工”的皇冠体育 下列出，所有这些信息都包含在第2项中，并通过引用纳入本协议，成为本协议的一部分。

项目2。属性。

我们直接或间接拥有并经营以下六个北美铁矿的权益：

2002年，我们通过承担钢铁公司所有者与矿山利益相关的责任，增加了这些矿山（Northshore和United Taconite除外）的所有权。这些矿山中的每一个都包含破碎、浓缩和造球设施。每个场址的设施情况都令人满意，尽管它们需要不断地进行日常的资本和维修支出。

我的帝国。帝国铁矿位于密歇根州上半岛的马奎特铁矿。我们管理矿山，拥有79%的权益；Ispat Inland拥有该矿21%的权益，并有权要求我们在2007年后的某些情况下收购其所有权益。

蒂尔登我的。2002年1月31日，我们通过收购阿尔戈马公司在该矿45%的权益，将Tilden矿的所有权增加到85%，并执行了一项长期供应协议，根据该协议，我们是阿尔戈马公司15年的唯一铁矿石颗粒供应商。Stelco Inc.（“Stelco”）拥有该公司15%的权益

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2004年1月29日，Stelco根据《公司债权人安排法》向安大略省高等法院申请并获得了破产法庭保护。迄今为止，Stelco已经满足了Tilden、Hibbing和Wabush矿业企业的现金赎回要求。我们目前预计Stelco将继续参与矿业合资企业。

上面讨论的两个密歇根州矿山彼此相邻。我们最近增加了对密歇根州矿山的所有权，促进并将继续提供在以前的所有权结构下无法实现的运营和成本效益。这些好处包括统一的运输系统、更高效的员工和设备操作时间表、减少冗余的设施和劳动力以及最佳实践共享。

我的河。希宾矿位于明尼苏达州梅萨比铁矿的中心，靠近希宾市和奇泽姆市。我们管理该矿，拥有23%的权益，其中8%是2002年从伯利恒钢铁公司收购的；ISG拥有该矿62.3%的权益，Stelco拥有该矿14.7%的权益。

北岸。北岸矿山位于明尼苏达州东北部，采矿设施靠近明尼苏达州巴比特，位于梅萨比铁地层的东北端。北岸的加工设施位于明尼苏达州的银湾，靠近苏必利尔湖。我们拥有该矿100%的股份。

曼联角岩。2003年11月26日，皇冠体育官网明尼苏达州地区破产法院批准United Taconite收购Eveleth Mines LLC（“Eveleth Mines”）的资产，其中我们拥有其70%的权益，30%的权益由中国莱芜钢铁集团有限公司（“莱芜”）拥有。Eveleth Mines于2003年早些时候停止了采矿业务，并于2003年5月1日申请破产保护。该收购于2003年12月1日生效。根据协议条款，United Taconite以300万美元现金购买了Eveleth Mines的所有资产，并承担了某些责任，主要是与矿山关闭有关的环境义务。United Taconite没有承担与Eveleth Mines的养恤金计划有关的任何责任，该计划已被养恤金福利担保公司终止，也没有承担Eveleth Mines的退休人员医疗和人寿保险计划。联合塔科尼铁矿位于明尼苏达州埃弗莱斯市及其周边的梅萨比铁矿。我们管理矿山。

Wabush我的。1997年，我们收购了Ispat Inland在Wabush矿山的权益。2002年8月，自1998年以来一直处于破产法第11章保护之下的Acme Metals Incorporated的全资子公司Acme Steel拒绝收购位于加拿大东部的Wabush矿山。由于这两件事，我们的所有权从7.7%增加到26.8%。沃布什矿位于加拿大拉布拉多的沃布什，在加拿大魁北克省的黑角有一个颗粒厂。我们管理该矿，拥有26.8%的权益；Stelco拥有44.6%的权益；Dofasco Inc.（“Dofasco”）拥有该矿28.6%的权益。

铁路，其中一条是我们全资拥有的，将帝国和蒂尔登矿山与埃斯卡纳巴装货港的密歇根湖和马凯特装货港的苏必利尔湖连接起来。从梅萨比山脉，Hibbing颗粒通过铁路运输到威斯康星州苏必利尔市的装货港。在北岸，原油通过一条全资拥有的铁路从矿山运往明尼苏达州银湾的加工设施。在加拿大，在纽芬兰的拉布拉多的沃布什有一个露天矿山和选矿厂，在魁北克的黑角有一个颗粒厂和码头设施。在沃布什矿，精矿通过铁路从沃布什的斯库利矿运往黑角，在那里它们被制成球团，然后通过船只运往加拿大、皇冠体育官网和其他国际目的地，或者作为精矿运往欧洲作为烧结饲料。

操作

2003年和2002年，我们分别为自己生产了1810万吨和1470万吨，代表矿山的钢铁公司分别生产了1220万吨和1320万吨。与2001年相比，2003年我们的产量增加了1030万吨，这主要反映了这一点

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矿山产能和铁矿石储量。下表反映了截至2003年12月31日我公司铁矿预计年生产能力和经济储量。估计的矿石储量和全部产量可能受到未来工业条件、地质条件和正在进行的矿山规划等因素的影响。维持矿石储备的有效生产能力可能需要增加资本和开发支出。或者，经济条件的变化或矿石储量的预期质量的变化可能会减少生产能力或矿产储量。技术进步可以缓解这些因素或增加产能或矿石储量。

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我们直接拥有帝国矿约一半的剩余矿石储量，并从其所有者那里租赁剩余储量。我们拥有蒂尔登矿的所有矿藏。Hibbing矿、Northshore矿、United Taconite矿和Wabush矿的矿石储量为他人所有，并直接租给或分租给这些矿。

竞争

我们与北美的几家铁矿石生产商竞争，包括加拿大铁矿石公司、魁北克卡地亚矿业公司和皇冠体育官网钢铁公司（U.S. Steel Corporation）钢铁公司”)，以及其他拥有铁矿石开采权益和/或铁矿石库存过剩的钢铁公司。此外，自20世纪80年代初以来，大量铁矿石从巴西和委内瑞拉运往皇冠体育官网，与我们生产的铁矿石竞争。

其他竞争力量已成为铁矿石行业的重要因素。由“小型钢厂”建造的电炉是钢铁回收商，通常在电炉中使用废钢而不是铁矿石颗粒来生产钢铁。进口的半成品钢板也被用来取代铁矿石球团生产成品钢。由国际竞争对手供应的铁矿石生产的进口钢铁取代了北美的钢铁生产，也与铁矿石球团竞争。进口钢材，特别是进口的部分成品钢板，对皇冠体育官网的炼钢产生了重大影响，对铁矿石颗粒的需求产生了不利影响。

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铁矿石球团卖家之间的竞争取决于价格、供应供应、产品性能、服务和消费者运输成本等通常的竞争因素。

环境

为避免对环境造成不当影响，本署在建造及运作设施时，已及将会投入大量成本。二零零二年和二零零三年，我们在北美与环境事务有关的资本开支分别为400万元和270万元。据估计，2004年将花费约800万美元用于资本环境控制设施。

一般来说，各种立法机构以及联邦和州机构不断颁布影响我们、我们的客户和我们的供应商的许多领域的许多新法律和法规，包括废物排放和处置、材料和产品的危险分类、空气和水排放以及许多其他环境、健康和安全事项。虽然我们相信我们的环境政策和做法是健全的，并且不期望任何现行法律或法规的适用会合理地预期对我们的业务或财务状况造成重大不利影响，但我们无法预测不断扩大的法律和法规的集体不利影响。

铁矿石行业已被皇冠体育官网环境保护署（EPA）确定为一个工业类别，其排放的污染物是1990年《清洁空气法修正案》规定的。这些污染物包括200多种现在被归类为有害空气污染物的物质。环境保护署被要求制定规则，要求主要的HAP污染源对其排放采用最大可实现控制技术（MACT）标准。根据这一法定要求，皇冠体育官网环保署于2003年10月30日公布了一项最终规定，对塔科尼铁矿加工作业实施排放限制和其他要求。我们必须在2006年10月30日前符合新规定。我们达到MACT标准的预计成本（包括资本支出）约为1500万美元。2003年12月，我们根据《清洁空气法》第112条，根据广泛的数据分析、人类健康和生态风险评估，提交了一份请愿书，要求将Taconite铁矿石加工从MACT中除名，这些评估被认为表明MACT对Taconite操作的监管是不合理的。通常，EPA对请愿书的审议是一个反复的过程，持续几个月，有争议的主题的时间更长。2004年1月23日，国家野生动物联合会、明尼苏达州保护联合会、苏必利尔湖联盟和拯救苏必利尔湖协会向哥伦比亚特区的皇冠体育官网上诉法院提交了一份请愿书，要求审查环境保护局的最终MACT规则。这份请愿书挑战了环境保护署的决定，即不对塔可石加热炉的汞排放实施标准。根据其最终规定的序言，预计环境保护署将为其由于缺乏可行技术而不实施此类标准的决定进行辩护。我们最近提交了一份介入此案的请愿书。

我们的环境责任包括与六个独立于我们的铁矿开采业务的地点有关的义务，七个以前的铁矿石相关地点，八个我们作为出租人的租赁土地地点以及我们运营单位的杂项补救义务。该义务包括我们被指定为潜在责任方（“PRP”）的联邦和州网站，例如“第3项”中描述的密尔沃基索尔维网站。内华达州的力拓（Rio Tinto）矿区已经开展了重大的清理活动，密歇根州的吉卜林（Kipling）、鹿湖（Deer Lake）和佩尔斯达（Pellestar）矿区也在进行法律诉讼。

Pellestar。2003年2月，我们收到了EPA关于Pellestar工厂的潜在责任通知，该工厂位于密歇根州马奎特县Negaunee镇（以下简称“厂址”）。环保署通知我们，根据1980年《综合环境反应、赔偿和责任法》（以下简称“CERCLA”），我们被视为PRP。我们通过子公司从1955年到1986年拥有该网站，当时该网站被出售。在我们拥有该基地期间，我们运营了一个试验工厂设施，用于不同制粒工艺的研究和开发活动。其后的业主及营办商在工地进行了各种回收活动。我们是与本网站有关的众多prp之一。在2003年第三季度，我们与其他prp签署了一项拟议的行政同意令（“同意令”），并且prp集体聘请了一名顾问在现场实施环保署批准的拆除行动计划（“RAP”）。的估计费用

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有关我们环境事务的更多信息，请参见“项目3”。截至2003年12月31日止年度合并财务报表附注中的“法律程序”和附注5。

能源

电力。帝国矿场和蒂尔登矿场都与威斯康辛电力公司签订了电力供应合同，合同有效期到2007年，其中包括能源价格上限和某些限电功能。

Hibbing矿场和United Taconite矿场的电力由明尼苏达电力公司提供，协议分别持续到2008年12月和2008年10月。

银湾电力公司是我们的间接全资子公司，拥有一座115兆瓦的发电厂，提供北岸的大部分能源需求，与明尼苏达州电力公司签订了备用电源的互联协议，并根据一份延长至2011年的合同向北方国家电力公司出售40兆瓦的多余电力容量。

沃布什煤矿拥有双瀑布水力发电设施的一部分，该设施为沃布什在纽芬兰的采矿业务提供电力。我们与纽芬兰电力公司签订了一份为期20年的协议，该协议将持续到2014年12月31日。该协议允许用水权交换沃布什采矿所需的电力。魁北克的Wabush造粒作业由魁北克水电公司提供年度合同。

过程的燃料。我们签订了为皇冠体育官网铁矿石业务输送天然气的合同。帝国和蒂尔登矿有能力燃烧天然气、煤炭，或者在较小程度上燃烧石油。希宾和北岸煤矿有能力燃烧天然气和石油。联合塔考尼特煤矿具有燃烧煤、天然气和焦炭的能力。虽然所有的皇冠体育官网矿山都有燃烧天然气的能力，但在2002年和2003年天然气价格高企的情况下，皇冠体育官网矿山的造粒作业在可行的情况下使用替代燃料。沃布什煤矿具有燃烧石油和焦炭的能力。

电力或过程燃料供应的任何实质性中断都可能对我们产生重大不利影响。

研究与发展

150多年来，我们一直是铁矿石开采技术的皇冠体育领导者。我们在密歇根州的马奎特铁矿经营了第一批矿山，并开创了早期的露天和地下采矿方法。从密歇根州地下矿山首次使用电力到今天使用复杂的计算机和全球定位卫星系统，我们和我们管理的矿山一直是将新技术应用于具有数百年历史的矿物开采业务的皇冠体育领导者。

我们在密歇根州伊什佩明的悬崖技术中心拥有研究设施。正是在这些设施中，目前的浓缩和制球工艺在20世纪50年代得到了发展。这一成功的开发使得曾经被认为是数百万吨无用的岩石变成了铁矿石储备，为我们今天的运营提供了基础。今天，我们的工程技术人员全职从事新的含铁产品的研发和现有产品的改进。

如上文“项目1”所述。“2002年4月，我们同意参与Mesabi金块项目的二期，在我们的北岸矿山建造一个试验工厂，以测试和开发神户制钢的技术，将铁矿石转化为近乎纯的金块形式的铁。这种高铁含量的材料可以代替废钢作为电炉的原料。我们同梅萨比核块项目的其他参与者一起，最近进入了试验工厂的第二个操作阶段

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员工

截至2003年12月31日，共有3956名员工。

根据集体谈判协议，皇冠体育官网皇冠体育联合会（USWA）代表我们采矿业务（Northshore除外）的小时工。1999年8月，Hibbing、Tilden和Empire矿山与USWA签订了为期五年的劳动协议，协议有效期至2004年8月1日。2003年11月，我们与USWA就United Taconite矿达成了一项集体谈判协议，协议有效期至2004年8月1日。此外，在1999年，我们与USWA签订了一项涵盖Wabush矿员工的协议，该协议将于2004年3月1日到期。我们全资拥有的铁路之一的小时工由六个工会代表，劳动协议在不同的日期到期。

重组。2003年下半年，我们启动了一项减少受薪员工的计划，该计划影响了我们的企业和中央服务人员以及各种采矿业务。这一行动导致2003年裁员136人。总的来说，2003年下半年，我们在皇冠体育官网的受薪员工减少了20%。因此，我们在2003年第三季度记录了620万美元的重组费用，在2003年第四季度又记录了250万美元的重组费用。重组费用主要与遣散费、养恤金和医疗福利有关，在2003年需要现金拨款的费用不足160万元。重组费用中包括OPEB计划削减信贷150万美元。重组费用中没有包括养恤金的变动。

项目3。法律诉讼。

我们和我们的某些子公司卷入了与我们的业务相关的各种索赔和普通常规诉讼，包括与在我们子公司以前拥有和经营的五大湖船只上航行的海员接触石棉和二氧化硅有关的索赔。总的来说，这些索赔和诉讼的全部影响仍然不得而知。我们将继续监控我们的索赔和诉讼费用，但根据目前已知的信息，目前未决索赔和诉讼的解决方案不太可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

海事石棉诉讼。皇冠体育-克利夫斯铁公司和/或皇冠体育-克利夫斯轮船公司，或两者都是我们的子公司，在1986年至今由前海员（或其管理人员）提起的479起诉讼中被指定为被告，原告要求根据联邦法律赔偿因暴露于空气中石棉纤维而遭受的疾病，这些疾病是在20世纪80年代中期之前由我们的实体拥有或管理的船只上担任船员时遭受的。在绝大多数案件中，我们的实体与其他一些船东是共同被告，他们的雇员

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密尔沃基索尔维可乐。皇冠体育官网环保署对位于威斯康星州密尔沃基市的前密尔沃基索尔维焦炭厂的结构、土壤和地下水进行了调查。该工厂最后一次由我们的前身在1973年至1983年期间运营，我们于1986年收购了该工厂。根据这次调查的结果，在2002年第二季度，环保署决定对该物业的某些地上储罐的内容物以及位于该物业的管道和其他部分的据称含石棉材料的各个部分进行清除行动。2002年9月，我们收到了EPA的一份同意令提案，该同意令仅限于清除这些区域的污染物并报销其费用。2003年1月，我们完成了将工厂场地和财产出售给第三方（“新业主”）的工作，该第三方同意根据EPA的同意令承担拆除和修复的义务，该同意令于2003年2月由新业主、另一个第三方和我们执行。新业主、第三方及本公司须共同及个别承担同意令所规定的责任。新业主还同意赔偿我们与搬迁行动有关的所有费用和开支。在2003年第三季度，新业主在完成部分搬迁后，经历了财政困难。为了继续推进移除行动，我们花费了大约$。2003年下半年有900万。我们可能需要支付额外的费用，目前估计约为200万美元，以完成清除行动的新业主，这些费用以前已在我们的环境储备中提供。见“项目2”下的讨论。属性。——环境”。

第四项。将事项提交证券持有人表决。

一个也没有。

注册人的行政人员

我们的任何执行人员之间，或我们的任何执行人员与我们的任何董事之间，都没有家庭关系。选举产生的官员任期至选出继任者为止。所有上述指定的行政人员均于下述各行政人员的生效日期当选生效。

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上述人士过去五年的业务经验如下：

第二部分

第五项。登记人普通股及相关股东事宜市场。

证券交易所信息

我们的普通股（股票代码CLF）在纽约证券交易所上市。该公司的股票也在芝加哥证券交易所上市。

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普通股股价表现及股息

截至2004年1月31日，我们有2,084名股东。2002年和2003年没有派息。我们目前没有打算在短期内宣布普通股股息。

销售未注册证券

(a) 2003年期间，根据皇冠体育-皇冠体育斯公司自愿非合格递延补偿计划（“VNQDC计划”），我们以55,277.01美元的总对价向VNQDC计划下的信托受托人出售了总计2,746股普通股。所有这些普通股都是在2003年上半年出售的，并在截至2003年3月31日至2003年6月30日的季度报告10-Q表格中进行了报告。所有销售均依据1933年证券法（“1933年法案”）D条例第506条，并根据VNQDC计划由两名管理员工和一名管理人员进行选举。

(b) 2003年1月13日，我们决定从2003年2月3日起，以50%的现金和50%的普通股的形式，支付根据我们的管理绩效激励计划（“计划”）为2002年期间提供服务的参与者获得的年度奖金（“股票奖金奖励”）。截至2003年3月31日的10-Q表格季度报告中已经报告了股票奖金奖励。根据1933年法案，股票奖金奖励不需要登记，因为它们是在不涉及该法案第2(3)条意义上的价值出售的交易中为预先服务而不附加对价的。我们的股票在2003年2月3日，即股票奖励的支付日期，每股20.26美元的收盘价被用来确定股票奖励的价值。该计划共有68名参与者获得80 466份普通股，总价值为1 630 241.16美元。

(c) 2004年1月21日，根据1933年法案第4(2)条规定的豁免，我们以非公开发行的方式向Morgan Stanley & Co. Incorporated出售了172,500股可赎回累积可转换永久优先股（“优先股”）。根据1933年法案第144A条规定的注册豁免，摩根士丹利公司仅向皇冠体育官网合格的机构买家提供和出售优先股。优先股的总发行价为1.725亿美元，总折扣、佣金和发行费用约为650万美元。优先股将以每年3.25%的比率支付现金股息，并可根据调整，以每股16.1290普通股的初始转换率转换为我们的普通股。在某些情况下，我们也可以将优先股交换为可转换次级债券。根据1933年法案，我们有义务提交一份注册声明，以涵盖可能转售的优先股、我们可能在交换优先股时发行的可转换次级债券，以及在转换优先股和可转换次级债券时发行的普通股。我们使用了本次发行净收益的约2500万美元来偿还我们的高级无担保票据。我们还将使用净收益的一部分向某些资金不足的养老金计划捐款。我们希望将此次发行的任何剩余收益用于营运资金和一般公司用途，包括资本支出、增加对我们现有矿山的投资和对我们养老金计划的额外贡献。

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目录表

项目6。选定的财务数据。

财务和其他统计数据摘要皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

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概述

皇冠体育-皇冠体育斯公司（包括其合并子公司，“公司”或“皇冠体育斯”）成立于1847年，是北美最大的铁矿石球团生产商，并将其大部分球团销售给皇冠体育官网和加拿大的综合钢铁公司。该公司在密歇根州，明尼苏达州和加拿大东部经营着六个铁矿，目前每年的额定产能为3690万吨铁矿石球团。根据其在其运营的矿山中的所有权百分比，Cliffs的额定颗粒生产能力目前为2260万吨/年，约占北美颗粒年总产量的28%。该公司将其铁矿石生产份额出售给综合钢铁生产商，通常根据带有各种价格调整条款的长期供应协议。这些协议下的销量在很大程度上取决于客户的需求，在某些情况下，皇冠体育斯是客户的唯一颗粒供应商。每个协议都有一个基本价格，在协议期限内使用一个或多个调整因素进行调整。可以调整价格的因素包括一般工业通货膨胀、钢铁价格和国际颗粒价格。

在过去的几年里，皇冠体育斯在其管理的矿山中持有少数股权，而北美各钢铁公司则持有这些矿山的多数股权。皇冠体育斯的收益主要由合作伙伴支付的特许权使用费和管理费，以及其在矿山颗粒生产中的股权销售组成。近年来，皇冠体育斯已将自己的定位从一家铁矿管理公司转变为一家钢铁公司

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公司通过承担与矿山权益相关的负债，增加了其矿山（Northshore和United Taconite除外）的所有权。这种所有权的增加使其能够将其矿山合作伙伴转化为具有长期供应协议的客户。增加的矿山所有权也有助于提高Cliffs业务的竞争力，使其能够更快、更有效地做出运营和资本决策，并增强其提高生产率、降低生产成本和不断提高颗粒质量的能力。

以下是公司2003年、2002年和2001年主要经营和财务指标的摘要：

2003年的铁矿石球团销量为1920万吨，比2002年的1470万吨增长了450万吨，增幅为31%。销售增长主要反映了2002年和2003年启动的新协议和修订协议的影响，这与公司增加的矿山所有权相一致。皇冠体育斯的铁矿石球团产量2003年为1810万吨，2002年为1470万吨。340万吨（23%）的增长主要是由于矿山拥有量的增加和除蒂尔登以外所有矿山的产量增加。

公司的销售利润率从2002年开始下降，主要反映了由于能源价格上涨、养老金和医疗费用增加、矿石吞吐量困难造成的单位生产成本上升的影响

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2003年7月，公司启动了一项行动计划，通过实现比2003年预期结果节省超过3500万美元的年化成本来显著改善经营业绩。该计划在2003年剩余时间和2004年纳入了在就业、能源、服务、维修和用品费用方面的削减行动，预计到2005年将充分实现其影响。

公司的业务受到许多因素的影响，这些因素将在下文“-与公司有关的风险”中详细描述。随着该公司作为钢铁公司客户的铁矿石商人的角色越来越重要，它越来越依赖于其定期供应协议的收入。由于该公司的协议主要是需求合同，这些收入在很大程度上依赖于客户对该公司矿山铁矿石的消费。客户的需求可能受到以下因素的影响：增加使用铁矿石替代品，包括进口半成品钢、客户合理化或财务失败，以及由于进口增加或钢铁消费减少而导致的北美钢铁产量下降。

此外，公司的销售集中在相对少数的客户身上。由于近期铁矿石开采业务的固定成本较高，以及闲置或关闭矿山的成本较高，销售损失对经营业绩和现金流的影响将明显大于收入。如果风险参与者未能履行义务，剩余的有偿付能力的风险参与者，包括本公司，可能需要承担额外的固定成本并记录额外的重大义务。由于失去重要客户或合资企业失败而过早关闭矿山，将加速大量的就业和矿山关闭成本。

操作结果

2003年，公司净亏损3270万美元，即每股3.19美元，而2002年净亏损1.883亿美元，即每股18.62美元。以下是结果摘要：

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以下是公司的EBIT和EBITDA与“经营活动净现金”的对账表：