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证券交易委员会

形式的10

根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的季度报告

CLEVELAND-CLIFFS公司

俄亥俄州皇冠体育市苏必利尔大道1100号44114-2589

用复选标记表明注册人(1)是否在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是x否o

用复选标记表明注册人是否为加速申报者（如交易法规则12b-2所定义）。

是x否o

截至2003年7月24日，共有10,322,352股普通股（每股面值1.00美元）发行在外。

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第一部分-项目1 -财务信息

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

合并经营报表

见合并财务报表附注。

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皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

合并财务状况表

见合并财务报表附注。

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皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

合并现金流量表

见合并财务报表附注。

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皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

合并财务报表附注

二零零三年六月三十日

注：陈述的基础

随附的未经审计的合并财务报表是根据10-Q表格的指示编制的，应与公司2002年10-K表格上的财务报表脚注和其他信息一起阅读。管理层认为，未经审计的季度合并财务报表按照皇冠体育官网普遍接受的会计原则公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债的数额和或有资产和负债的披露，以及报告期间报告的收入和费用数额。管理层不断评估其估计和假设，包括与收入确认、存货估值、长期资产估值、离职后福利、所得税、诉讼和环境责任有关的估计和假设。管理层的估计是基于历史经验、当前业务状况和预期，以及在这种情况下认为合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。

提及“公司”是指皇冠体育-皇冠体育斯公司及其合并子公司。合并财务报表包括公司及其控股子公司的账目，包括：密歇根州的Tilden Mining Company L.C.（“Tilden”），自2002年1月31日合并，当时公司的所有权从40%增加到85%；密歇根州的Empire Iron Mining Partnership（“Empire”），2002年12月31日合并生效，当时公司的所有权从35%增加到79%；以及自2002年8月29日起合并的沃布什钢铁有限公司（“沃布什钢铁”）的100%股权。Wabush Iron拥有加拿大Wabush Mines Joint Venture（“Wabush”）26.83%的权益。

由于季节性和其他因素，季度业绩历来不能代表年度业绩。某些前一年的金额已重新分类，以符合本年度分类。

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附注b -会计政策

可变利益实体

2003年1月，财务会计准则委员会发布了第46号解释，“可变利益实体的合并”（“FIN 46”）。财务报告第46号澄清了《会计研究公报》第51号“合并财务报表”对某些实体的适用，这些实体的股权投资者不具有控制性财务权益的特征，或者没有足够的风险股权，使实体无法在没有其他方额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金。《财务会计准则》第46号规定，可变利益实体应由主要受益人合并，主要受益人被定义为预计将吸收大部分预期损失、获得大部分收益或两者兼而有之的实体。《解释》要求，如果企业有合理可能被要求合并2003年2月1日之前创建的可变利益实体，则企业应披露有关该实体的某些信息。2003年2月1日以前设立的企业自2003年7月1日起施行本解释，2003年1月31日以后设立的可变利益企业自2003年1月1日起施行本解释。本公司已对其未合并实体进行了评估，不认为与本公司有利益关系但目前未合并的任何实体符合可变利益实体的定义。

股票补偿

自2003年1月1日起，公司采用国家会计准则第123号《股票薪酬的会计处理》中被认为是较优的股票薪酬会计方法——公允价值法。根据国资委第148号《股票报酬的会计处理-过渡与披露》的规定，公司选择采用“前瞻性方法”。预期法要求从采用年度开始确认所有授予、修改或结算的奖励的费用。公司历来采用会计原则理事会第25号意见《向员工发行股票的会计处理》及相关解释规定的内在法，故历年未确认股票期权的补偿成本。

由于对股票期权采用公允价值法，所有未来的奖励将在股票期权的归属期内费用化。本公司预计该采用在2003年不会产生重大的财务影响。

下图说明了如果公司在每个期间对所有未授予的奖励应用了sas第123号的公允价值确认规定，则对净收入和每股收益的预估影响。

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所得税

所得税以财务报告的收入（损失）为基础，反映了当年度纳税申报表上估计应付（可收回）税款的当期纳税负债（资产）和递延税的变化。递延所得税资产或负债是根据财务报告和资产和负债的税基之间的差异确定的，并使用颁布的税法和税率进行计量。为确认实现的不确定性，对递延税项资产提供估值备抵（注G）。

注c -收入确认

收入在转让所有权时按产品销售确认，在提供服务时按服务确认。上半年产品销售和服务收入包括运费报销(2,680万美元- 2003年；为客户支付的620万元（2002年）及费用报销（3630万元- 2003年）；1760万美元（2002年），由少数权益合作伙伴支付其在矿山成本中的合同份额。来自风险参与者的特许权使用费和管理费收入在生产时确认。

注：长期债务

2003年6月，公司修改了其5500万美元的高级无担保票据协议，对其财务契约进行了修改，调整了EBITDA的最低要求水平和固定收费比率。2003年6月30日，公司遵守了修订后的契约，其中最严格的是公司超过约1950万美元的最低EBITDA要求。由于该修订，公司于6月30日支付了500万美元的本金，将未偿票据余额减少至5000万美元。余下的本金已于2003年12月改期支付1500万元，而较低的3500万元或余下的本金余额则于2004年12月支付。如果公司产生规定的超额现金流、高于一定水平的资产出售或由此产生的保险回收，则可能需要加速本金支付

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从停电和生产损失。到2003年12月14日为止，利率维持在7.0%，从2003年12月15日开始到2004年12月15日为止，利率将上升到9.5%。此外，2003年6月，公司取消了364天无担保循环信贷额度2000万美元。

注e -环境和矿山关闭义务

截至2003年6月30日，公司的环境和矿山关闭负债为9440万美元，其中910万美元属于流动负债。2003年的付款为300万美元（2002 - 350万美元）。以下是这些义务的摘要：

环境

公司的环境负债为1700万美元，包括在活跃和关闭的采矿作业和其他地点的已知环境补救风险的义务，已根据每个地点的调查和补救估计成本确认。如果成本只能估算为一个可能的金额范围，而没有最可能的具体金额，则根据SFAS第5号的规定应计范围的最小值。未来的支出没有折现，潜在的保险回收也没有反映出来。可能产生额外的环境义务，其程度无法评估。

环境责任包括公司与五个独立于公司铁矿开采业务的地点、七个前铁矿石相关地点、八个租赁土地地点以及公司运营单位的其他补救义务相关的义务。该义务包括公司被指定为潜在责任方的联邦和州的地点，内华达州的力拓矿区，在那里进行了重大的现场清理活动，以及密歇根州的吉卜林、鹿湖和Pellestar矿区。

我关闭

7740万美元的矿山关闭债务包括2003年6月30日的应计债务，用于以前称为LTV钢铁矿业公司的关闭业务，以及公司正在运营的矿山。关闭运营义务源于2001年10月的一笔交易，该交易中公司的子公司收到了5000万美元的净付款和某些其他资产，并承担了5000万美元的环境和某些设施关闭义务，这些义务

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到2003年6月30日已降至3940万美元，这是自2001年以来总计支出1060万美元的结果。

截至2003年6月30日，本公司活跃采矿业务的应计关闭义务为3800万美元（截至2002年12月31日为3610万美元），反映了2002年采用的sas第143号，规定了与采矿业务最终关闭相关的合同和法律义务，以及2002年期间矿山所有权增加的影响。公司根据详细的估计确定了债务，并根据外部第三方考虑的因素（即通货膨胀、管理费用和利润）进行了调整，升级到估计的交割日期，然后使用10.25%的信贷调整无风险利率进行贴现。每个地点的关闭日期是根据剩余经济铁矿石储量的预计枯竭日期确定的。在每个地点的估计地雷寿命期间确认负债的增加。2003年上半年记录的费用为190万美元。2003年上半年没有任何支出。

注f -分段报告

该公司在2003年和2002年经营一个可报告的部门，为钢铁行业提供铁产品和服务。包括在特立尼达和多巴哥的一个热压块铁项目在内的黑色金属部门已于2002年停止，报告为已停止的业务，见附注一-已停止的业务。

注：所得税

在2002年下半年，公司提供了一项估值准备，以充分保留其递延所得税资产净值，以确认其实现的不确定性。2003年上半年，公司将递延税项估值津贴增加了500万美元，达到1.256亿美元，以抵消递延税项净资产的可比增长。公司记录的所得税费用为$。在2003年上半年，200万美元用于确认估计的国家和外国所得税负债。公司保留的递延所得税资产包括定期所得税的大量净经营亏损结转，但没有替代最低税的经营亏损结转。

如果将来确定部分或全部递延所得税资产净额更有可能实现，则应撤销估值准备。这种逆转将在作出这种决定期间增加收入。

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注：租赁义务

本公司及其合资企业根据经营和资本租赁租赁某些采矿、生产和其他设备。截至2003年6月30日，资本租赁和不可取消经营租赁（包括公司在合资企业中的股份）项下的未来最低付款额预计为：

在最低租金总额中，公司的份额为8810万美元，其中包括公司的合并债务7740万美元和公司的未合并企业债务1070万美元。

注1 -停止操作

2002年第四季度，该公司退出了黑色金属业务，并放弃了其在Cliffs and Associates Limited（“CAL”）的82%的权益，这是一家位于特立尼达和多巴哥的HBI设施，并相应地注销了其在CAL投资的账面价值。

2002年，公司在第二季度和前六个月分别记录了190万美元和450万美元的费用，扣除与CAL相关的少数股权。2003年没有记录任何费用。

附注j -后续事项-第三季度重组

2003年第三季度，该公司启动了一项受薪员工裁员计划，影响其公司和中央服务人员以及各种采矿业务。这一行动预计将导致受影响地点的员工总数减少约20%。公司目前预计在2003年第三季度记录的重组费用将超过1000万美元，主要与养老金和医疗福利有关。预计2003年需要现金资金的重组费用不到10%。

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项目2。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

2003年和2002年第二季度和前六个月的比较

第二季度净亏损为2120万美元，或每股2.07美元（除非另有说明，所有每股收益均为“摊薄每股收益”），前六个月净亏损为1900万美元，或每股1.86美元。在2002年第二季度和前六个月，公司的净收入为$。100万美元。每股1.01美元，净亏损2480万美元，或每股2.43美元，其中包括已终止经营的亏损，以及与采用sas第143号“资产退休义务会计”相关的会计变更的累积效应有关的第一季度费用。以下是结果摘要：

第二季度

2003年第二季度持续经营业务亏损为2120万美元，而2002年第二季度持续经营业务收入为200万美元。计入2003年第二季度净亏损的是1亿美元。2002年第二季度的税收抵免额为620万美元，其中包括对前几年税收负债的440万美元有利调整。2003年持续经营业务的税前亏损为2210万美元，而2002年第二季度的税前亏损为420万美元。税前损失增加1 790万美元主要是由于销售毛利减少，总结如下：

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2003年第二季度的销售亏损为1790万美元，而销售亏损为1亿美元。2002年是400万美元。销售利润率下降1750万美元主要是由于经营成本增加，部分被销量增加所抵消。运营成本的增加反映了能源成本上升的不利影响，密歇根业务的重大生产能力挑战，以及养老金和医疗福利成本的上升。2003年的业务费用包括帝国和蒂尔登矿场因停电而停产五周所造成的1 100万美元的固定成本影响（见停电）。2002年第二季度包括减产的不利影响，340万美元，这是由于颗粒市场疲软造成的。

来自合作伙伴的特许权使用费和费用减少了100万美元，主要是由于密歇根州矿山的产量下降。其他费用的增加主要反映了与韦尔顿钢铁公司（“韦尔顿”）相关的260万美元准备金，该公司于5月份申请了第11章破产保护。抵消收益减少的是行政、销售和一般费用减少230万美元，主要是由于激励补偿费用减少；利息收入增加160万美元，主要是由于Ispat Inland Inc.的长期应收账款利息；利息费用减少230万美元。这反映了2002年公司长期债务的本金余额和偿还银行信贷安排借款的本金余额减少。

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上半年

2003年前六个月的持续经营业务亏损为1,900万美元，而2002年的持续经营业务税后亏损为690万美元。2003年的前六个月包括了州税和外国税。200万，没有联邦税收抵免，因为估值储备。2002年的前六个月包括1290万美元的税收抵免，其中包括对前几年税收负债的440万美元有利调整。2003年前六个月的税前持续经营业务亏损为1880万美元，比2002年同期的1980万美元税前持续经营业务亏损增加了100万美元。这一变化主要是由于利息收入增加，其他收入增加，利息费用减少，行政、销售和一般费用减少，但大部分被其他费用增加和销售利润率降低所抵消。销售利润率的下降反映了销售成本的上升，在很大程度上被销售额的增加所抵消，总结如下：