目录表

形式的10

根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条提交的截至2003年3月31日的季度报告或根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条提交的过渡报告。委托文件号：1-8944

注册人的电话号码，包括区号：（216）694-5700

用复选标记表明注册人(1)是否在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是x否

用复选标记表明注册人是否为加速申报者（如交易法规则12b-2所定义）。

是x否

截至2003年4月17日，共有10,322,403股普通股（每股面值1.00美元）发行在外。

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第一部分-项目1 -财务信息

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

合并经营报表

见合并财务报表附注。

2

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皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

合并财务状况表

见合并财务报表附注。

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皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

合并现金流量表

见合并财务报表附注。

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皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

合并财务报表附注

2003年3月31日

注：陈述的基础

随附的未经审计的合并财务报表是根据10-Q表格的指示编制的，应与公司2002年10-K表格上的财务报表脚注和其他信息一起阅读。管理层认为，未经审计的季度合并财务报表按照皇冠体育官网普遍接受的会计原则公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债的数额和或有资产和负债的披露，以及报告期间报告的收入和费用数额。管理层不断评估其估计和假设，包括与收入确认、存货估值、长期资产估值、离职后福利、所得税、诉讼和环境责任有关的估计和假设。管理层的估计是基于历史经验、当前业务状况和预期，以及在这种情况下认为合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。

提及“公司”是指皇冠体育-皇冠体育斯公司及其合并子公司。合并财务报表包括公司及其控股子公司的账目，包括：密歇根州的Tilden Mining Company L.C.（“Tilden”），自2002年1月31日合并，当时公司的所有权从40%增加到85%；密歇根州的Empire Iron Mining Partnership（“Empire”），2002年12月31日合并生效，当时公司的所有权从35%增加到79%；和沃布什钢铁有限公司（“沃布什钢铁”）的100%股份，自2002年8月29日Acme钢铁公司拒绝其对沃布什钢铁的兴趣以来，该公司得到了巩固。Wabush Iron拥有加拿大Wabush Mines Joint Venture（“Wabush”）26.83%的权益。

由于季节性和其他因素，季度业绩历来不能代表年度业绩。某些前一年的金额已重新分类，以符合本年度分类。

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附注b -会计政策

股票补偿

自2003年1月1日起，公司采用国家会计准则第123号《股票薪酬的会计处理》中被认为是较优的股票薪酬会计方法——公允价值法。根据国资委第148号《股票报酬的会计处理-过渡与披露》的规定，公司选择采用“前瞻性方法”。预期法要求从采用年度开始确认所有授予、修改或结算的奖励的费用。公司历来采用会计原则理事会第25号意见《向员工发行股票的会计处理》及相关解释规定的内在法，故历年未确认股票期权的补偿成本。

由于对股票期权采用公允价值法，所有未来的奖励将在股票期权的归属期内费用化。本公司预计该采用在2003年不会产生重大的财务影响。

下图说明了如果公司在每个期间对所有未授予的奖励应用了sas第123号的公允价值确认规定，则对净收入和每股收益的预估影响。

所得税

所得税以财务报告的收入（损失）为基础，反映了当年度纳税申报表中估计应付（可收回）税款的当期纳税负债（资产）和递延税的变化。递延所得税资产或负债是根据财务报告和资产和负债的税基之间的差异确定的，并使用颁布的税法和税率进行计量。为确认全部实现的不确定性，对递延税项资产提供估值备抵（注F）。

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注c -收入确认

收入在转让所有权时按产品销售确认，在提供服务时按服务确认。今年头三个月的产品销售和服务收入包括运费报销(11.6美元- 2003年；110万元- 2002年)代客户支付，以及费用报销（920万元- 2003年）；600万美元（2002年），由少数权益伙伴支付其合同份额的矿费。来自风险参与者的特许权使用费和管理费收入在生产时确认。

注d -环境和矿山关闭义务

截至2003年3月31日，本公司，包括其未合并企业的份额，环境和矿山关闭负债为9520万美元，其中930万美元属于流动负债。2003年的付款为120万美元（2002 - 110万美元）。以下是这些义务的摘要：

环境

公司的环境负债为1780万美元，包括在活跃和关闭的采矿作业和其他地点的已知环境补救风险的义务，已根据每个地点的调查和补救估计成本确认。如果成本只能估算为一个可能的金额范围，而没有最可能的具体金额，则根据SFAS第5号的规定应计范围的最小值。未来的支出没有折现，潜在的保险回收也没有反映出来。可能产生额外的环境暴露，其程度无法评估。

环境责任包括公司与六个地点相关的义务，这些地点独立于公司的铁矿开采业务。其中包括州和清洁水法规定的地点，该公司被指定为潜在的责任方，内华达州里约热内卢Tinto矿区，在那里进行了重大的现场清理活动，以及密歇根州的吉卜林和鹿湖矿区。

此外，环境义务还包括密歇根州的非经营性地点，包括八个前铁矿石相关地点和八个租赁土地地点，以及公司运营单位的其他补救义务。

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我关闭

截至2003年3月31日，矿山关闭债务为7740万美元，这是对LTV钢铁矿业公司的关闭业务以及公司的五个运营矿山的应计债务。关闭运营义务源于2001年10月的一笔交易，在这笔交易中，公司的子公司收到了5000万美元的净付款和某些其他资产，并承担了5000万美元的环境和某些设施关闭义务，由于自2001年以来总计950万美元的支出，该义务在2003年3月31日已降至4050万美元。

截至2003年3月31日，公司活跃采矿业务的应计关闭义务为3690万美元（截至2002年12月31日为3610万美元），这反映了2002年采用的sas第143号，规定了与采矿业务最终关闭相关的合同和法律义务，以及2002年期间矿山所有权增加的影响。公司根据详细的估计确定了债务，并根据外部第三方考虑的因素（即通货膨胀、管理费用和利润）进行了调整，升级到估计的交割日期，然后使用10.25%的信贷调整无风险利率进行贴现。每个地点的关闭日期是根据剩余经济铁矿石储量的枯竭日期确定的。负债的增加将在每个地点的估计矿山寿命期间确认。2003年前三个月记录的费用为$。800万年。2003年前三个月没有任何支出。

注：分段报告

该公司在2003年和2002年经营一个可报告的部门，为钢铁行业提供铁产品和服务。包括在特立尼达和多巴哥的一个热压块铁项目在内的黑色金属部门已于2002年停止，现报告为已停止的业务，见附注H -已停止的业务。

注f -所得税

在2002年下半年，公司提供了一项估值准备，以充分保留其递延所得税资产净值，以确认其实现的不确定性。通过2003年第一季度，公司将递延税估值津贴增加了190万美元，达到1.225亿美元，以抵消其净递延税资产的可比增长。公司在2003年第一季度记录了110万美元的所得税费用，以确认2003年估计的联邦替代最低纳税义务。公司保留的递延所得税资产包括定期所得税的大量净经营亏损结转，但没有替代最低税的经营亏损结转。

基于有证据表明其部分或全部递延税项净资产更有可能实现的情况，将撤销估值准备。这种逆转将在作出这种决定期间增加收入。

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注：租赁义务

本公司及其合资企业根据经营和资本租赁租赁某些采矿、生产和其他设备。截至2003年3月31日，资本租赁和不可取消经营租赁（包括公司在合资企业中的股份）项下的未来最低付款额预计为：

在最低运营和资本租赁支付总额中，公司的份额为9600万美元，其中包括公司的直接义务7750万美元和公司的合资义务1850万美元。

注h -停止操作

2002年第四季度，该公司退出了黑色金属业务，并放弃了其在Cliffs and Associates Limited（“CAL”）的82%的权益，这是一家位于特立尼达和多巴哥的HBI设施，并相应地注销了其在CAL投资的账面价值。

在2002年的前三个月，公司记录了260万美元的费用，扣除与CAL相关的少数股权。2003年第一季度没有记录任何费用。

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项目2。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

2003年和2002年第一季度的比较

净利润为220万美元。2003年第一季度每股收益21美元（除非另有说明，所有每股收益均为“摊薄每股收益”）。2002年前三个月，公司亏损890万美元。每股88美元，不包括已终止经营的损失和与采用sfasas第143号“资产退休义务的会计处理”相关的会计变更的累积影响有关的费用。以下是结果摘要：

2003年第一季度净收入为220万美元，从2002年前三个月持续经营业务亏损890万美元的基础上，盈利增加了1110万美元。这一改善主要是由于销售利润率的提高，主要反映了销售额和产量的增加，总结如下：

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毛利率为$。2003年的100万美元比2002年高出1420万美元。改善的主要原因是生产削减成本（1,380万美元）包括在2002年的利润率中，部分被较高的运营成本所抵消。2003年第一季度，高能源成本对矿山运营成本产生了重大不利影响，约为500万美元，特别是明尼苏达州的采矿业务，在制球过程中不能使用煤炭。由于期间费用计入销售成本和产品库存增加时的运营费用，第一季度的业绩在这两个时期都受到了负面影响。

来自合作伙伴的版税和管理费增加了100万美元，主要是由于帝国矿业在2003年的运营。其他收入为540万美元，较2002年第一季增加210万美元；这一改善主要是由于密歇根州非战略性土地的销售增加。资产出售是投机行为，预计今年剩余时间内不会以可比的速度继续出售。行政、销售和一般费用为$。与2002年同期相比，2003年前三个月增加了900万，这主要是由于员工福利增加。利息支出为$。2003年减少了700万美元，反映了公司长期债务的本金余额减少以及2002年10月信贷额度的偿还。利息收入为270万美元，比去年同期高出160万美元；增加的主要原因是Ispat Inland Inc.子公司的长期应收账款利息。

2003年第一季度公司产量份额为450万吨，比去年第一季度增加190万吨。公司管理矿山的铁矿石球团总产量从2002年的460万吨增加到2003年第一季度的730万吨。全年产量预计超过3200万吨，公司份额预计在2000万吨左右。

公司产量份额的显著增加主要是由于矿山所有权的增加，帝国矿山在2003年第一季度开始运营（2002年第一季度闲置），以及北岸矿业公司产量的增加。

2003年第一季度的颗粒销量达到创纪录的350万吨，比2002年第一季度增加了220万吨，其中约三分之二的销量来自国际钢铁集团公司。虽然客户对颗粒的需求存在不确定性，但2003年的销售量目前预计将达到创纪录的2000万吨，而2002年的销售量为1500万吨。本季度和预计全年销售吨数的增加是由于公司的新业务模式，即公司已将自己从代表钢铁公司所有者的铁矿石矿山经理重新定位为主要向钢铁客户提供铁矿石的商人，通过签订长期颗粒销售合同，增加矿山所有权，并增加钢铁公司现场的寄售库存。

2003年，公司在五个采矿企业和支持业务上的资本支出份额预计约为3300万美元，其中390万美元已于2003年3月31日发生。

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现金流、流动性和资本资源

截至2003年3月31日，公司拥有现金和现金等价物5390万美元。以下是现金活动的摘要：

截至3月底，库存有500万吨颗粒，成本为1.488亿美元，比2002年12月31日增加了110万吨，反映了矿山所有权的增加和钢铁公司现场寄售库存的增加。截至2002年3月31日，颗粒库存为420万吨，即1.263亿美元。

截至2003年3月31日，公司的长期债务包括5500万美元的高级无担保票据，2003年12月15日的利率为7.0%，2003年12月15日至2004年12月14日的利率为9.5%，2004年12月14日至2005年12月15日协议到期的利率为10.5%。这些票据计划在2003年12月偿还2000万美元，2004年12月偿还2000万美元，2005年12月偿还1500万美元。为实现超额现金流和超过一定水平的资产出售，计划付款可能会加速；票据可随时结清而不受罚款。公司遵守了贷款契约，其中最严格的是公司在2003年3月31日超过900万美元的最低EBITDA计量。公司长期债务的公允价值在2003年3月31日接近5500万美元的账面价值，基于贴现现金流分析，利用估计的当前借款利率。此外，在2003年3月，公司进入了364天的无担保循环信贷额度，金额为2000万美元。关于设施的约定与期限票据上的约定一致。本协议项下没有未偿借款。

预计现金流量和当前财务资源将满足公司的预期需求。

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以下是已发行普通股的摘要：

养老金和其他退休后福利

公司及其矿业企业赞助了覆盖所有员工的固定收益养老金计划。这些计划很大程度上是非缴费的，福利通常基于雇员的服务年限和退休前一段规定时期的平均收入。此外，公司及其合资企业为满足一定服务年限和年龄要求的大多数全职员工提供退休医疗保健（“OPEB”）。由于与这些计划相关的成本显著上升，自2003年7月1日起，公司将对皇冠体育官网受薪员工计划实施变更，以每年减少约800万美元的成本。受影响的皇冠体育官网受薪雇员的现行固定福利公式下的福利将被冻结，并将制定新的现金余额公式。2003年6月30日以后，受影响的皇冠体育官网受薪退休人员医疗保健共同支付额的增加将生效。对公司在年度医疗保险费中所占份额的上限也将适用于现有和未来的皇冠体育官网带薪退休人员。上述情况并不反映对议价单位计划的任何修改，这些合同将于2004年到期。

以下是2002年、预计2003年和预计2004年本公司及其合资企业计划份额的养老金和OPEB资金和费用摘要，反映了受薪福利变化的影响：

市场风险

本公司须承担各种风险，其中包括商品价格和外币汇率的变化。本公司已制定政策和程序来管理此类风险。

公司的采矿企业签订了购买天然气的远期合同，以对冲价格波动。这类合同的数量是预期交付和用于生产过程的，是限制受价格波动影响的一种手段。截至2003年3月31日，未偿远期合约的名义金额为320万美元（公司股票260万美元）

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未确认的公允价值收益400万美元（公司股份）。300万美元，基于2003年3月31日的远期汇率。这些合同将于2003年4月到期。

由于油价大幅上涨，作为对持续价格上涨的对冲，公司于2003年2月签订了一项带有看涨和看跌期权（“领”）的衍生金融工具，作为对柴油预测购买的对冲。本公司持有和发行该等衍生工具仅用于对冲该等风险，而非用于投机。当进入时，项圈有效期为3个月，截止到2003年4月。与100万加仑的2号低硫柴油相比，该项圈将其价值锁定在美元的价格范围内。每加仑96到1.13美元。由于价格下跌，公允价值损失为$。300万被确认为“销售成本和运营费用”。

公司与Wabush Mines相关的部分运营成本可能会因加元价值的变化而变化；本公司不对冲其对加元变动的风险敞口。

战略投资

该公司正在寻求投资机会，通过收购额外的采矿权益，扩大其作为综合钢铁行业铁矿石颗粒供应商的范围。在正常的业务过程中，公司通过评估与其战略一致的各种投资机会来审查机会，以加强其地位。如果未来有任何收购或合资机会，公司可能会考虑使用可用的流动性或其他资金来源进行投资。

关键的会计政策

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于公司的合并财务报表，这些报表是根据皇冠体育官网公认会计原则（GAAP）编制的。编制财务报表要求管理层作出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及与或有事项有关的披露的假设、估计和判断。管理层根据各种被认为是合理的假设和历史经验作出估计；然而，由于估计的固有性质，实际结果可能因条件或假设的改变而有很大差异。管理层认为，以下重要的会计政策和惯例包含了对公司财务报表影响最大的估计和判断。

铁矿石储量

公司定期评估其经济铁矿石储量，并根据皇冠体育官网证券交易委员会行业指南7的要求进行更新。估计的矿物储量可能受到未来工业条件、铁矿石定价、生产成本、地质条件和正在进行的矿山规划的重大影响。维持有效的生产能力或矿产储备可能需要增加资本

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以及发展支出。另一种情况是，经济条件的变化或矿石储量的预期质量可能会降低产能或矿产储量。技术进步可以缓解这些因素或增加产能或矿产储量。由于采矿和加工成本增加，2002年第四季度Empire和Wabush矿山的矿石储量大幅减少。本公司使用其矿石储量估计来确定用于记录资产退休义务的公允价值负债的矿山关闭日期。见合并财务报表附注D -“环境和关闭矿山义务”（关闭矿山）。由于负债是预期未来债务的现值，因此矿石储量的重大变化将对记录的债务产生重大影响。该公司还利用经济矿石储量来评估矿山资产的潜在减值，并确定用于计算长期矿山资产折旧和摊销的最长使用寿命。矿石储量的减少可能对这些项目产生重大影响。

资产退休义务

本公司现行采矿业务的应计矿山关闭义务反映了2002年1月1日生效的SFAS第143号规定，该规定规定了与采矿业务最终关闭相关的合同和法律义务。公司的义务是根据详细估计确定的，并根据外部因素(即通货膨胀；管理费用和利润)，这些费用被升级（假设为3%）到估计的交割日期，然后使用10.25%的信贷调整无风险利率进行贴现。每个地点的关闭日期是根据剩余铁矿石储量的枯竭日期确定的。鉴于通货膨胀率和贴现率之间的差异，估计的债务对地雷寿命变化的影响特别敏感。由于法律或合同要求、现有技术、通货膨胀、间接费用或利润率的变化，法律和合同结案费用基本估计数的变化也会对记录的债务产生重大影响。见合并财务报表附注D -“环境和矿山关闭义务”。

资产减值

本公司监测显示资产或资产组的账面价值可能减值的情况。公司利用未贴现概率加权分析，根据资产产生现金流大于其账面价值的能力来确定减值。如果分析表明资产减值，则将账面价值调整为公允价值。减值分析和公允价值确定可能会导致基于关键假设和估计的显著不同的结果，包括剩余经济铁矿石储量的数量和质量，以及未来铁矿石价格和生产成本。

环境修复费用

公司有正式的环境保护和修复规范。本公司对正在进行和已关闭的采矿作业及其他地点的已知环境问题的义务已根据成本估计得到确认

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在最终现场进行调查和补救。如果估计只能作为可能金额的范围进行估计，而没有最可能的具体金额，则应计算范围的最小值。管理层每季度审查其环境修复地点，以确定是否需要额外的成本调整或披露。环境补救义务的特点是，关于清理活动的性质和程度的资料不能立即得到，或者管理要求发生变化，这些特点导致这些义务在成熟时有增加的重大危险。预期未来支出未贴现为现值。潜在的保险赔偿在实现之前不被确认。

雇员退休福利义务

管理层会同外部精算师定期评估在确定公司及其合资企业提供的固定收益养老金计划和退休后福利计划（主要是退休人员医疗福利）的福利义务和计划资产价值时使用的假设。重要的假设，如用于衡量福利义务的贴现率、计划资产的预期长期回报率和医疗保健成本趋势，每年都要进行审查。精算假设的变化，包括贴现率、员工退休率、死亡率、薪酬水平、计划资产投资绩效和医疗保健成本，是与外部精算师共同确定的。由于公司退休债务的规模，精算假设和/或计划资产投资业绩的变化可能对公司的财务状况产生重大影响。见本节“养老金和其他退休后福利”。

所得税

所得税以财务报告的收入（损失）为基础，反映了当年度纳税申报表中估计应付（可收回）税款的当期纳税负债（资产）和递延税的变化。递延所得税资产或负债是根据财务报告和资产和负债的税基之间的差异确定的，并使用颁布的税法和税率进行计量。本公司于2002年为其净递延税项资产和净亏损结转计提了估值准备，以确认其实现的不确定性。在决定记录估值准备时，管理层考虑了未来可能的应纳税所得额以及实现递延税项资产的可行和审慎的税务规划策略。未来，如果公司确定预期实现或多或少的递延所得税资产，则对估值准备的调整将影响该等确定期间的收入。见合并财务报表附注F -“所得税”。

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前瞻性陈述

警示语句

本报告中提及的有关公司未来业绩的某些预期和预测均为前瞻性陈述。这些预期和预测是基于当前可用的财务、经济和竞争数据，以及公司的运营计划，并受到某些未来事件和不确定性的影响。我们提醒读者，除了本报告中其他地方描述的因素外，以下因素可能导致公司2003年及以后的实际业绩与所表达的有很大差异。

钢铁公司客户：公司95%以上的收入来自北美综合钢铁行业，由14个现有或潜在客户组成。在这14家公司中（并非所有公司都是该公司的当前客户或合作伙伴），有3家公司正在重组，其他一些公司则经历了财务困难。公司的销售集中在相对少数的客户身上。主要销售合同的损失或客户因财务困难而无法履行现有安排可能对公司产生不利影响。客户和/或合伙人根据破产/重组相关条款拒绝签订主要合同和/或合作协议，这是一个主要的不确定性因素。

对铁矿石球团的需求：对铁矿石的需求是北美钢铁公司高炉开工率的函数。随着时间的推移，钢铁行业的结构调整很可能导致综合炼钢能力的减少，从而减少铁矿石消费。由于北美进口成品和半成品钢，电炉生产替代，或资源不足，无法修整或充分维护高炉，导致铁矿石产量下降，可能会取代铁矿石需求。该公司的大多数销售合同都是基于需求的，或者提供了高于最低水平的灵活性。

矿山经营风险：公司的铁矿石业务对数量敏感，无论目前的经营水平如何，其部分成本都是固定的。铁矿石作业可能受到意想不到的地质条件、矿石加工变化、生产关键部件（如劳动力、电力和燃料）的可用性和成本以及天气条件（如极端冬季天气和干旱导致的工艺用水的可用性）的影响。

矿山关闭风险：尽管铁矿石储量是长期存在的，但过早关闭或降低铁矿石矿山的运营水平可能会加速大量的就业遗留成本和环境关闭义务，并导致资产减值费用。

诉讼;税收;环境风险：公司的运营受到各种政府、税务、环境和其他法律法规的约束，并可能受到各种法律、环境和税务事项的索赔。虽然公司持有其认为适合其业务的责任保险，

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并根据SFAS第5号规定，为其认为足够的事项提供会计准备，因诉讼、税务或环境诉讼而产生的未预料到的责任或当前确定的责任的增加可能对公司产生重大不利影响。

公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

项目3。对市场风险进行定性和定量披露

本公司有关市场风险的资料载于本公司2002年年报10-K表格内的“市场风险”皇冠体育 下。

第四项。控制和程序

公司保持披露控制和程序，旨在确保公司《交易法》报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并将此类信息积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官（视情况而定）。允许根据规则13a-14(c)中“披露控制和程序”的定义及时决定所需的披露。在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评价可能的控制和程序的成本效益关系。

在本报告日期前90天内，公司在公司管理层（包括公司首席执行官和公司首席财务官）的监督和参与下，对公司披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于上述情况，公司首席执行官和首席财务官得出结论认为，公司的披露控制和程序是有效的。

自公司完成评估之日起，公司内部控制未发生重大变化或其他可能对内部控制产生重大影响的因素。

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第二部分-其他信息

项目1。法律诉讼

项目2。证券变动及收益使用

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15项。8-K表格的附件和报告

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。

20.

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认证

我，约翰·s·布林佐，证明：

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认证

本人Cynthia B. Bezik证明：