目录表

形成10 - k

		根据证券交易所第13或15(d)条提交的年度报告 1934年法案

		根据证券第13或15(d)条的过渡报告 1934年交易法

从到的过渡时期。

根据本法第12(b)条注册的证券：

根据本法第12(g)条注册的证券：无

用复选标记表明注册人(1)是否在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是的没有

如果根据S-K条例第405项披露的违规申报人未包含在本文件中，并且据注册人所知，将不会包含在本表格10-K的第三部分或本表格10-K的任何修订中引用的最终代理或信息声明中，请用复选标记注明。

截至2002年1月31日，根据纽约证券交易所综合指数公布的每股17.40美元的收盘价，登记人的非附属公司持有的有表决权和无表决权股票的总市值为168,020,821美元（该数字不包括登记人的管理人员和董事实益拥有的有表决权股票）。

截至2002年1月31日，登记人面值为1.00美元的普通股的流通股数量为10,152,423股。

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第一部分

第一项和第二项。商业和财产。

介绍

皇冠体育-皇冠体育斯股份有限公司（包括其合并子公司，“公司”）是商业企业的继承者，其起源可以追溯到1850年以前。公司总部位于1100 Superior Avenue， Cleveland, Ohio, 44114-2589，电话号码为（216）694-5700。

业务

公司有两个业务部门，为钢铁行业提供不同的铁产品和服务，铁矿石是公司的主要部门，黑色金属是另一个部门。黑色金属部门包括位于特立尼达和多巴哥的一个热压块铁合资项目和其他发展活动。该公司正在寻求更多的投资机会，以扩大其作为钢铁行业铁产品供应商的范围。

铁矿石

该公司直接或间接拥有三家主要的铁矿石运营子公司，皇冠体育-皇冠体育斯铁公司（“CCIC”），皇冠体育斯矿业公司（“CMC”）和北岸矿业公司（“Northshore”）。CCIC和CMC在各种铁矿石开采企业（“采矿企业”）中持有权益，并担任管理代理。Northshore的业务完全归公司所有。CCIC、CMC和Northshore共同管理并拥有北美矿山的权益；在北美和欧洲销售铁矿石球团；控制、开发并将储量租给矿主；并为矿山提供辅助服务。每个矿山的作业都是独立于其他矿山的。

有关铁矿石业务的信息，包括1999-2001年度的特许权使用费和管理费，请参见本公司截至2001年12月31日的年度合并财务报表附注2。

公司经营情况见第六项“截至2001年12月31日年度财务及其他统计资料汇总”项下的资料。

CCIC拥有或持有密歇根州活跃地产的长期租赁权益，这些地产估计含有13亿吨粗铁矿石储量（约4.33亿吨相当于标准铁矿石球团）。截至2001年12月31日，CCIC、CMC和Northshore管理并拥有北美五个活跃矿山的股权，总额定年产能为3240万吨（见第4页表）。

CCIC、CMC和Northshore在皇冠体育官网的资产包括位于密歇根州上半岛马奎特山脉的两个活跃的露天矿和颗粒厂，以及位于明尼苏达州梅萨比山脉的两个活跃的露天矿和颗粒厂。两条铁路，其中一条由该公司的子公司全资拥有，将马凯特山脉与埃斯卡纳巴装货港的密歇根湖和马凯特装货港的苏必利尔湖连接起来。从梅萨比山脉，颗粒通过铁路运输到威斯康星州苏必利尔市的一个装船港口。在北岸，原油矿石通过铁路从矿山运往明尼苏达州银湾的加工设施，这也是上湖的装运港。此外，在加拿大，在纽芬兰拉布拉多的沃布什有一个露天矿和选矿厂，在魁北克的黑角有一个颗粒厂和码头设施。在沃布什矿，精矿通过铁路从沃布什的斯库利矿运往黑角，在那里它们被制成球团，通过船只运往加拿大、皇冠体育官网和欧洲，或作为精矿运往欧洲作为烧结饲料。

中cic将其储量出租或转租给矿业企业，矿业企业根据所产铁矿石的吨位和含铁量向中cic支付特许权使用费。特许权使用费

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租赁或转租储量须根据劳工统计局所有商品的生产者价格指数或某些铁矿石和钢铁价格指数的变化进行定期调整。矿业企业包括作为参与者的CCIC或CMC和钢铁生产商（直接或通过子公司“参与者”）。

CCIC和CMC根据与在采矿企业中拥有经营权益的参与者签订的管理协议，管理铁矿、精矿和球团厂的运营，为钢铁生产商生产铁矿石球团。矿业企业的参与者向CCIC和CMC报销CCIC和CMC在经营矿山和矿业企业中发生的几乎所有费用。此外，CCIC和CMC根据生产的铁矿石吨位支付管理费。此类费用的很大一部分以类似于特许权使用费调整的方式进行升级调整。

截至2001年12月31日，CCIC和CMC参股的活跃矿山，参股比例从15%到40%不等（见第4页表）。根据各矿山的经营协议，参与方一般有义务将自己的生产份额自用。CCIC和CMC的生产份额根据多年期合同（通常带有价格调整条款）或一年期合同转售给钢铁制造商。根据每个矿山的经营协议，每个参与者都有权指定该年度将为其账户生产的铁矿石数量。在一年内，这类提名一般可增加（视乎可用产能而定）或减少（视乎某些最低生产水平而定）指定数量。

皇冠体育斯明尼苏达矿业公司是该公司的子公司，在明尼苏达州拥有一个铁矿石业务（Northshore）和发电厂（Silver Bay power Company），年产430万吨有效产能，用于生产标准和助熔剂球团（相当于480万吨标准球团的产能），并配有一座115兆瓦的发电厂。估计有11亿吨磁铁矿粗铁矿石储量（约3.44亿吨铁矿石球团）主要从梅萨比信托公司租赁。

2001年，北美矿山生产了2540万吨颗粒，而2000年为4100万吨，其中公司的份额为780万吨，而2000年为1180万吨。2001年的减少反映了公司销售额的下降。该公司预计，2002年其五个活跃矿山的产量将大大低于3240万的总产能。为了进一步解决公司销售量的不确定性，减少公司在2001年12月31日的300万吨颗粒库存，以及潜在的钢铁公司参与者的颗粒需求，2002年的产量可能会减少。

矿山合作伙伴和客户的破产

有关矿山合资企业参与者及本公司客户破产的资料，见本公司截至2001年12月31日年度合并财务报表附注4载于第19至20页的《财务状况及经营结果的管理层讨论及分析》。

LTV钢铁矿业公司（“LTVSMC”）交易

2001年10月，该公司的子公司和Allete， Inc.的子公司，以2500万美元（公司份额1250万美元）收购了LTV Steel Company， Inc.在明尼苏达州LTVSMC的资产，并承担了环境和某些设施关闭的义务。明尼苏达电力公司收购了Taconite Harbor的225兆瓦发电设施、输电设施和非采矿财产，并向该公司支付了6250万美元。此外，公司还接收了LTVSMC的所有铁矿石开采和加工设施，包括其位于明尼苏达州苏必利尔湖北岸Taconite港的74英里干线铁路和码头运营，并承担了该设施的某些环境和关闭义务。该公司不打算将采矿资产用于生产铁矿石球团，但正在研究其他选择

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包括有色金属开发和为明尼苏达州其他采矿业务提供运输支持服务。公司已与明尼苏达州铁矿资源和恢复委员会（“IRRRB”）签订了一项期权协议，由IRRRB购买采矿用地用于未来开发。

矿山生产、产能和储量

以下是中投、中投和北岸目前管理或拥有的铁矿的产量、目前确定产能和矿产储量表。估计的矿物储量和全部产量可能受到未来工业条件、地质条件和正在进行的矿山规划等因素的影响。维持有效的生产能力或矿物储备可能需要增加资本和发展支出。或者，经济条件的变化或矿石储量的预期质量的变化可能会减少生产能力或矿产储量。技术进步可以缓解这些因素或增加产能或矿产储量。

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就帝国矿而言，CCIC直接拥有约一半的剩余矿产储量，并从其所有者那里租赁剩余储量；对于Tilden矿，CCIC拥有全部矿产储量；关于希宾矿、沃布什矿和北岸矿，所有矿藏都归他人所有，并直接租给或分租给这些矿。

每个矿山都包含破碎、浓缩和造球设施。帝国铁矿合伙企业设施于1962年开始建造，并于1966年、1974年和1980年扩建，总费用约为3.67亿美元；蒂尔登矿设施于1972年开始建造，1979年扩建，1988年改建，总费用约为5.23亿美元；Hibbing Taconite合资企业的设施于1973年开始建造，并于1979年扩建，总成本约为3.02亿美元；北岸矿业公司的设施于1951年开始建造，1963年扩建，1979年大幅度修改，总费用估计超过5亿美元；沃布什矿设施于1962年开始建造，总费用约为1.03亿美元。本公司相信各地点的设施状况令人满意。但是，这些设施需要不断地进行资本和维护支出。

生产和销售信息。由于铁矿石的运输和销售受到天气条件的限制，本公司第一季度的销售受到季节性因素的制约或影响。

该公司的管理产能约为3240万吨，占北美颗粒总产能的40%，2001年该公司北美颗粒年销售能力为1280万吨。2001年，该公司在北美自行生产了780万吨颗粒。

2001年，公司在皇冠体育官网和加拿大为公司以外的参与者生产了1760万吨铁矿石。阿尔戈马钢铁公司（Algoma Steel Company）、伯利恒钢铁公司（Bethlehem Steel Corporation）、Ispat Inland公司、LTV钢铁公司（LTV Steel Company）和Stelco公司（Stelco Inc.）这五大公司的份额总计为1590万吨，占90%。其中最大的参与者占总产量的27%。

2001年，该公司向13家皇冠体育官网、加拿大和欧洲的钢铁制造公司销售自己生产或从他人购买的铁矿石和颗粒。在2002年12月31日前，没有大型的多年期销售合同到期。2001年，韦尔顿钢铁公司、AK钢铁公司和LTV钢铁公司的直接和间接收入分别占总收入的21%、13%和10%。

2000年5月，该公司与LTV谈判了一项为期十年的颗粒销售协议，以满足LTV的大部分颗粒需求。2000年合同下的销售量不足20万吨；2001年的临时安排是100万吨。根据该合同，预计不会再进行销售。

2002年2月1日，公司和阿尔戈马签订了一份为期15年的球团销售协议，规定公司将是阿尔戈马购买的铁矿石球团的唯一供应商。根据该合同，颗粒销售预计约为每年300万吨。

铁路运输。该公司间接拥有苏必利尔湖和伊什佩明铁路公司，该公司在密歇根州上半岛经营约49英里的轨道，主要是将铁矿石从帝国和蒂尔登矿山运送到密歇根州马奎特的苏必利尔湖，在那里铁路有一个矿石装载码头，或与另一条铁路交换点。2001年，该铁路81%的收入来自运输铁矿石和颗粒以及与之相关的其他服务

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中国矿业投资有限公司管理的采矿业务。铁路的费率受交通部地面运输委员会的监管。

黑色的金属

2001年，cliff and Associates Limited（“CAL”），一家位于特立尼达和多巴哥的合资企业，完成了对其工厂的改造，包括更换排放系统，并生产和销售了超过13万吨商业级Circored®热压块铁（“HBI”）。然而，在2001年12月，由于HBI和其他黑色金属产品的市场疲软，CAL无限期暂停运营。

2000年11月20日，该公司的子公司和鲁奇冶金有限公司（“鲁奇”）以200万美元（公司股份170万美元）和额外的未来付款完成了对LTV在CAL的46.5%权益的收购，到2020年，根据CAL的生产、销量和价格实现，这笔款项可能总计3000万美元。收购后，公司在CAL的所有权增加到86.9%（之前为46.5%）。随后，公司和鲁奇为支持CAL的运营、资本和营运资金需求做出了贡献，总计近4500万美元（其中公司的股份为3300万美元），结果是，截至2001年12月31日，公司在CAL的所有权降至82.4%。

公司在黑色金属方面面临的主要业务风险是，特立尼达工厂是否有能力以一定的成本水平生产和维持一定数量的商业级HBI，从而在HBI市场不利的情况下实现盈利。基于预期的恢复运营和未来的现金流，公司已确定其在CAL的投资不会受到损害。

信贷协议和优先票据

有关本公司信贷协议和优先票据的信息，请参见第18页“资本化”项下的财务状况和经营业绩的管理层讨论和分析，以及本公司截至2001年12月31日年度合并财务报表附注8。

竞争

该公司的子公司在北美和加拿大经营铁矿，生产各种等级的铁矿石，销往皇冠体育官网、加拿大和欧洲。在北美，该公司与几家铁矿石生产商竞争，包括加拿大铁矿石公司、魁北克卡地亚矿业公司和Evtac矿业公司，以及其他拥有铁矿石矿山权益和/或有超额铁矿石采购承诺的钢铁公司。自1980年代初以来，大量铁矿石从巴西和委内瑞拉运往皇冠体育官网，与本公司生产的铁矿石竞争。

其他竞争力量实际上已成为铁矿石行业的重要因素。就北美很大一部分炼钢而言，由“小型工厂”建造的电炉在炼钢过程中已经用废金属取代了铁矿石球团的使用。进口钢板也取代了铁矿石球团生产成品钢。由国际竞争对手供应的铁矿石生产的进口钢材也有效地与公司的铁矿石球团竞争。进口钢材，特别是进口钢板，对皇冠体育官网的炼钢产生了重大影响，这对铁矿石颗粒的需求产生了不利影响。

本公司持有特立尼达和多巴哥CAL合资企业控股权的HBI与其他直接还原铁产品（国内和国际生产）、其他废铁替代品、优质废铁和生铁竞争。

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铁制品销售者之间的竞争取决于通常的竞争因素，如价格、供应的可得性、产品性能、服务和对消费者的成本。

环境、员工、能源、研发

环境。为避免对环境造成不当影响，本公司的设施建设及营运安排已招致及将招致大量费用。公司对环境保护的承诺导致2000年北美地区的资本支出为560万美元。2001年是800万美元。二零零二年估计约有一百一十万美元将用于环境管制设施。

公司于1983年收到皇冠体育官网环境保护署（U.S. Environmental Protection Agency）的通知EPA”)，该公司是密歇根州cliff - dow超级基金场址的潜在责任方，该场址与该公司的铁矿石开采业务无关。公司和其他潜在责任方已经完成了令皇冠体育官网环保署满意的补救行动，费用约为800万美元，其中公司的份额为170万美元。cliff - dow网站在2000年下半年被皇冠体育官网环保署从超级基金网站名单中除名。解决皇冠体育官网环境保护署的监管成本回收索赔$。2001年敲定了400万美元，其中公司的份额不到美元。100万年。

一般来说，各种立法机构、联邦和州机构不断颁布影响公司、客户和供应商的许多领域的新法律和法规，包括废物排放和处理；材料、产品和成分的危险分类；空气和水的排放；还有很多其他的事情。尽管公司认为其环境政策和实践是健全的，并且不期望任何现行法律或法规产生重大不利影响，但它无法预测迅速扩大的法律和法规的集体不利影响。有关本公司环境事宜的更多资料，请参阅本公司截至2001年12月31日的年度合并财务报表附注7。

员工。截至2001年12月31日，CCIC和CMC以及北美独立采矿企业共有3,376名员工，其中2,796名是小时工。根据集体谈判协议，小时工由皇冠体育官网皇冠体育联合会（“皇冠体育官网皇冠体育联合会”）代表。1999年8月，Hibbing Taconite、Tilden和Empire Mines与皇冠体育官网皇冠体育联合会（United Steelworkers）签署了为期五年的劳工协议，协议有效期至2004年8月1日。此外，在1999年，与皇冠体育官网皇冠体育联合会（United Steelworkers）达成了一项协议，涉及Wabush Mines的员工，该协议将于2004年3月1日到期。

截至2001年12月31日，Northshore有504名受薪员工，他们都没有工会代表；Cliffs Reduced Iron Management Company有2名受薪员工，CAL有75名受薪员工；皇冠体育-皇冠体育斯公司及其全资子公司皇冠体育斯矿业服务公司共有181名受薪高管、管理人员、行政人员和技术人员；苏必利尔湖和伊石培明铁路有160名员工。

能量。帝国矿业公司和蒂尔登矿业公司与威斯康辛州电力公司签订了电力供应合同，合同有效期到2007年。电力供应合同包括能源价格上限和某些限电特征。

Hibbing Taconite的电力供应由明尼苏达电力公司提供，协议将持续到2008年12月。该协议包括一些“要么接受要么支付”的承诺和能源价格上限。

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银湾电力公司是该公司的间接子公司，提供北岸的大部分能源需求，与明尼苏达州电力公司签订了备用电力的互连协议，并向北方州电力公司出售40兆瓦的过剩电力容量。与北方国家电力公司的合同将延续到2011年。

沃布什矿业公司拥有双瀑布水力发电设施的一部分，该设施为沃布什在纽芬兰的采矿业务提供电力。与纽芬兰电力公司签订了一项为期20年的协议，该协议将持续到2014年12月31日，允许交换水权，以换取沃布什采矿业务的电力需求。魁北克的Wabush造粒作业由魁北克水电公司提供年度合同。

公司签订了为其皇冠体育官网铁矿石业务运输天然气的合同。帝国和蒂尔登矿山有能力燃烧天然气、煤炭，或者在较小程度上燃烧石油。沃布什煤矿具有燃烧石油和焦炭的能力。Hibbing Taconite和Northshore具有燃烧天然气和石油的能力。2001年，皇冠体育官网的煤矿将天然气作为主要燃料；然而，由于天然气价格高企，造粒作业在可行的情况下使用替代燃料。沃布什煤矿使用石油，并辅以焦炭微风。

任何实质性的能源供应中断都可能对公司产生重大不利影响。

研究和发展。公司一直致力于研究和开发，工程人员在位于密歇根州伊什佩明的研究设施中从事新的含铁产品的全职研究和开发以及现有产品的改进。

项目3。法律诉讼。

本公司及其某些子公司涉及与其业务相关的各种索赔和普通常规诉讼，包括与在本公司子公司以前拥有和经营的五大湖船只上航行的海员接触石棉和二氧化硅有关的索赔。总的来说，这些索赔和诉讼的全部影响仍然不得而知。公司继续监控其索赔和诉讼费用，但认为目前未决索赔和诉讼的解决总体上不太可能对公司的财务状况产生重大不利影响。

根据公司截至2000年12月31日的10-K表格，2000年4月，公司的间接全资子公司Northshore收到明尼苏达州污染控制机构（MPCA）的违规通知，指控其违反了Northshore 1996年国家污染物排放消除系统/国家处置系统许可证，涉及其发电厂的灰和罚款的处置做法。2000年10月22日，当北岸公司正在与MPCA解决这些问题时，北岸公司的尾矿管道破裂，导致大约14,000吨或10,200立方码的尾矿泄漏，需要进行大量的环境清理活动。泄漏事件发生后，MPCA表示希望在一份解决文件中解决之前的许可问题和尾矿泄漏问题。因此，2001年12月11日，北岸公司与MPCA签订了一份规定协议，这是一份和解协议，解决了与上述环境问题有关的过去被指控的违规行为。根据规定协议的条款，Northshore必须支付20万美元的民事罚款，并在Northshore的设施中实施环境管理系统，该系统必须至少花费24万美元。Northshore正在遵守规定协议的条款，公司认为上述环境问题将与MPCA解决。

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第四项。将事项提交证券持有人投票表决。

一个也没有。

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注册人的行政人员

本公司任何高级管理人员之间，或任何该等高级管理人员与本公司任何董事之间，均不存在家庭关系。选举产生的官员任期至选出继任者为止。上述所有公司高管均于下文所列的生效日期当选生效。

上述人士过去五年的业务经验如下：

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第二部分

第五项。登记人的普通股及相关股东事宜市场。

证券交易所信息

证券交易所信息为皇冠体育-皇冠体育斯公司普通股（股票代码CLF）是纽约证券交易所。该公司的股票也在芝加哥证券交易所上市。

普通股价格表现和股息

截至2001年12月31日，公司共有登记股东2,439人。

销售未注册证券

2001年，根据皇冠体育-克利夫斯公司自愿非合格递递薪酬计划（“VNQDC计划”），公司向根据VNQDC计划维持的信托受托人出售了总计1,663股普通股，每股票面价值1.00美元（“普通股”），总对价为29,226.25美元。其中12股是在2001年第四季度出售的，1651股是在该年度之前出售的，并在公司截至2001年3月31日、6月30日和9月30日的10-Q表格季度报告中报告的。这些销售依据1933年《证券法》（“1933年法案”）D条例第506条进行，并根据VNQDC计划由一名管理人员和一名管理员工进行选举。

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项目6。选定的财务数据。

财务和其他统计数据摘要皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

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7项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

2001年，皇冠体育-皇冠体育斯公司（“公司”）净亏损2290万美元，每股亏损2.27美元（每股收益为“摊薄后每股收益”），而2000年的净收入为1810万美元，每股亏损1.73美元。以下是结果摘要：

2001年和2000年对比

2001年的净亏损为2290万美元，即每股2.27美元，其中包括会计原则变动带来的930万美元净收入。930万美元的累积影响是由于计算定期养恤金净费用的养恤金资产投资收益和损失的会计方法发生了变化。在此之前，公司对大多数养老金计划采用的方法是将已实现和未实现的损益在5年内递延摊销。新方法可以立即识别这些变化。会计变更使2001年的养老金费用减少了$。100万年。扣除会计变动影响，净亏损为3220万美元，或每股3.19美元。

2000年净收入为1 810万美元，即每股1.73美元，其中包括三个特别项目：

除去会计原则改变和特殊项目的累积影响，2001年的损失为3,220万美元，比2000年的收益减少4,230万美元。这一减少反映了所得税前损失增加，为6070万美元，部分被所得税减少，为1840万美元所抵消。税前业绩减少6 070万美元主要是由于：

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7项。(继续)

2000年与1999年对比

2000年净收入为1 810万美元，即每股1.73美元，其中包括前面讨论的特别项目。1999年净收入为$ 480万，即$。每股43美元包括有利的税后收入调整440万美元，主要与前几年的州退税有关。除去这两年的特殊项目，2000年的净收入为1010万美元，比1999年的净收入0.4美元高出970万美元

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7项。(继续)

百万。2000年扣除特殊项目的净收入增加970万美元，反映出所得税前收入增加1 440万美元，部分被所得税增加470万美元所抵消。不计特殊项目的税前收入增加主要是由于：

部分抵消的是：

特别项目前所得税增加470万美元，主要是由于税前收入增加。

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7项。(继续)

现金流量和流动性

截至2001年12月31日，公司拥有现金和现金等价物1.838亿美元。以下是2001年现金流量活动的摘要：

以下是主要流动性措施的摘要：