皇冠体育官网证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式的10

þ		根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的季度报告

截至2005年9月30日的季度

或

o		根据1934年证券交易法第13或15(d)条的过渡报告

为过渡时期从                    来                    ．

委托文件号：1-8944

CLEVELAND-CLIFFS公司

（注册人的确切名称载于其约章内）

俄亥俄州		34 - 1464672
的州或其他管辖权 法团或组织)		(国税局雇主 识别号)

俄亥俄州皇冠体育市苏必利尔大道1100号44114-2589
（主要行政办事处地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括地区号码： (216) 694 - 5700

用复选标记表明注册人是否：(1)在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）已提交《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内已遵守此类提交要求。

是的 þ没有 o

用复选标记表明注册人是否为加速申报者（如交易法规则12b-2所定义）。

是的 þ没有 o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（根据交易法第12b-2条的定义）。

是的 o没有 þ

截至2005年10月21日，共有21,929,466股普通股(票面价值$。每股50美元)。

 

 

目录表

页面没有。
			第一部分-财务信息
			项目1 -财务报表
2			浓缩合并操作报表 三个月截至二零零五年九月三十日及二零零四年九月三十日 截至二零零五年九月三十日及二零零四年九月三十日
3			简明合并财务状况表 2005年9月30日和2004年12月31日
4			合并现金流量表 截至二零零五年九月三十日及二零零四年九月三十日
5			简明合并财务报表附注
30.			项目2 -管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
58			第三项：市场风险的定性和定量披露
58			项目4 -控制和程序
			第二部分-其他资料及签名
60			项目1 -法律程序
61			第2项-未经注册的股权证券销售和收益使用
62			项目6 -展品
62			签名
63			展览指数
附录31(A) 302 CEO认证
附录31(B) 302首席财务官认证
附录32(A) 906 CEO认证
附录32(B) 906首席财务官认证

第一部分-财务信息

项目1 -财务报表

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

压缩合并操作的语句
(未经审计的)

		(以百万计，除了								(以百万计，除了
		每股金额								每股金额
		三个月结束								九个月结束
		9月30日								9月30日
		2005				2004				2005				2004
产品销售和服务收入
铁矿石		美元	451.8			美元	299.4			美元	1,095.5			美元	720.8
运费和风险合伙人的费用报销			62.3				46.9				175.5				157.7
			514.1				346.3				1,271.0				878.5
销货成本及营业费用			(384.8	）			(287.6	）			(962.5	）			(776.6	）
销售利润率			129.3				58.7				308.5				101.9
其他营业收入（费用）
意外伤害保险赔偿			1.4								12.0
特许权使用费和管理费收入			3.3				2.6				9.5				8.4
行政、销售和一般费用			(11.7	）			(11.6	）			(33.3	）			(24.6	）
矿业资产减值							(8	）							(2.6	）
为客户破产风险提供准备金															(1.6	）
杂项-网络			(1.0	）			(1.4	）			(3.8	）			(1.9	）
			(8.0	）			(11.2	）			(15.6	）			(22.3	）
营业收入			121.3				47.5				292.9				79.6
其他收入（费用）
出售ISG普通股的收益							56.8								56.8
利息收入			3.0				2.7				10.0				7.9
利息费用			(1.6	）			(2	）			(3.5	）			(7	）
其他-网络			。8				1.0				(8.5	）			2.9
			2.2				60.3				(2.0	）			66.9
所得税和少数股权前的持续经营收入			123.5				107.8				290.9				146.5
所得税费用			(34.2	）			(25.2	）			(77.7	）			(31.1	）
少数股权（税后1.6美元和3.3美元）			(3.8	）							(7.7	）
持续经营收入			85.5				82.6				205.5				115.4
终止经营收入(2005年税后净额-$。1美元和0.4美元；2004年1.2美元)			．1				4.9				。8				4.9
会计变更累积影响前的收益			85.6				87.5				206.3				120.3
会计变更的累积影响（税后净额2.2美元）											4.2
净收益			85.6				87.5				210.5				120.3
优先股股息			(1.4	）			(1.4	）			(4.2	）			(3.9	）
适用于普通股的收入		美元	84.2			美元	86.1			美元	206.3			美元	116.4
普通股每股收益-基本
持续经营		美元	3.85			美元	3.80			美元	9.28			美元	5.25
停止经营			. 01				23)				.04点				23)
会计变更的累积效应											.19
普通股每股收益-基本		美元	3.86			美元	4.03			美元	9.51			美元	5.48
普通股每股收益-摊薄
持续经营		美元	3.06			美元	3.00			美元	7.41			美元	4.23
停止经营			. 01				只要				03				只要
会计变更的累积效应											酒精含量
普通股每股收益-摊薄		美元	3.07			美元	3.18			美元	7.59			美元	4.41
平均股数（千）
基本			21785年				21391年				21700年				21254年
稀释			27879年				27548年				27743年				27288年

见简明合并财务报表附注。

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

简明合并财务状况表
(未经审计的)

		(百万)
		9月30日				12月31日
		2005				2004
资产
流动资产
现金及现金等价物		美元	97.9			美元	216.9
有价证券			5.0				182.7
贸易应收帐款-净额			72.3				54.1
来自联营公司的应收款			47.0				3.5
产品库存			152.4				108.2
在制品清单			38.9				15.8
供应品及其他存货			58.5				59.6
递延所得税和可退还所得税			38.9				41.5
其他			100.6				51.5
流动资产总额			611.5				733.8
属性			992.9				437.4
计提折旧和损耗			(170.6	）			(153.5	）
总属性			822.3				283.9
其他资产
长期应收账款			50.0				52.1
递延所得税			23.8				44.2
存款及杂项			62.2				18.4
其他投资			23.7				15.6
无形养老金资产			12.6				12.6
有价证券			1.4				．5
其他资产合计			173.7				143.4
总资产		美元	1,607.5			美元	1161年1。
负债与股东权益
流动负债
应付账款		美元	95.5			美元	73.3
应计雇佣成本			38.4				41.3
养老金			57.9				31.0
其他退休后福利			21.5				34.9
所得税			26.7				15.0
应计费用			27.3				21.7
州税和地方税			17.0				21.9
环境和矿山关闭义务			7.8				6.0
应付联营公司			1.9				4.6
其他			11.4				7.4
流动负债总额			305.4				257.1
养老金，包括最低养老金责任							42.7
其他退休后福利			99.7				102.7
环境和矿山关闭义务			85.3				82.4
递延所得税			136.2
其他负债			74.0				49.7
总负债			700.6				534.6
少数民族的利益			110.1				30.0
3.25%可赎回累积可转换永久优先股-发行172,500股			172.5				172.5
股东权益
普通股-面值$。50美元一股
授权- 56,000,000股；
发行- 33,655,882股			16.8				16.8
超过股票面值的资本			97.5				86.3
留存收益			762.9				565.3
累计其他综合亏损，扣除税后			(94.1	）			(81.0	）
11,726,416股普通股的成本（2004 - 12,034,496股）			(164.1	）			(169.4	）
不劳而获的补偿			5.3				6.0
股东权益总额			624.3				424.0
负债总额与股东权益		美元	1,607.5			美元	1161年1。

见简明合并财务报表附注。

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

合并现金流量表
(未经审计的)

		(在数百万,
		括号表示
		现金减少)
		九个月结束
		9月30日
		2005				2004
持续经营产生的现金流量
经营活动
净收益		美元	210.5			美元	120.3
会计变更的累积效应			(4.2	）
停止经营收入			(8	）			(4.9	）
持续经营收入			205.5				115.4
折旧及摊销：
合并			34.7				19.3
联营公司的股份			3.1				3.3
递延所得税			13.6
货币对冲损失			9.8
资产退休义务的增加			3.3				3.5
养老金和其他退休后福利			(32.2	）			(25.8	）
出售资产所得			(1.3	）			(3.2	）
出售ISG普通股的收益							(56.8	）
为客户破产风险提供准备金							1.6
矿业资产减值							2.6
其他			(8.0	）			(2	）
变动前的营业资产和负债总额			228.5				59.7
经营资产负债变动情况：
有价证券			177.7
其他			(22.3	）			(48.7	）
经营资产和负债变动总额			155.4				(48.7	）
经营活动现金净额			383.9				11.0
投资活动
购置物业、厂房及设备；
合并			(70.2	）			(34.2	）
联营公司的股份			(6.4	）			(4.7	）
投资波特曼有限公司			(409.9	）
支付货币套期保值			(9.8	）
出售资产所得			1.4				3.4
出售ISG股票所得款项							45.6
来自钢铁公司债务的收益							10.0
来自MABCO的收益							3.8
来自投资活动的现金净额			(494.9	）			23.9
融资活动
行使股票期权所得			5.7				15.4
少数权益贡献			1.4				5.0
普通股股息			(8.7	）
优先股股息			(4.2	）			(2.5	）
循环信贷的发行成本			(1.9	）
可转换优先股收益							172.5
偿还长期债务							(25.0	）
可转换优先股的发行成本							(6.4	）
回购普通股							(2.6	）
来自融资活动的现金净额			(7.7	）			156.4
汇率变动对现金的影响			(.4	）
来自持续经营的现金			(119.1	）			191.3
已终止经营活动现金			．1
-投资活动							6.5
现金及现金等价物增加（减少）			(119.0	）			197.8
期初现金及现金等价物			216.9				67.8
期末现金及现金等价物		美元	97.9			美元	265.6

见简明合并财务报表附注。

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

简明合并财务报表附注

二零零五年九月三十日

注1 -列报依据

随附的未经审计的简明综合财务报表是根据10-Q表格的指示编制的，应与财务报表脚注和我们2004年10-K表格年度报告中的其他信息一起阅读。管理层认为，未经审计的季度简明合并财务报表公允地反映了我们的财务状况、经营成果和现金流量，符合皇冠体育官网普遍接受的会计原则。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债的数额和或有资产和负债的披露，以及报告期间报告的收入和费用数额。管理层不断评估其估计和假设，包括与收入确认、存货估值、长期资产估值、离职后福利、所得税、诉讼和环境责任有关的估计和假设。管理层的估计是基于历史经验、当前业务状况和预期，以及在这种情况下认为合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。

提及“公司”、“我们”、“我们的”和“皇冠体育斯”是指皇冠体育-皇冠体育斯公司及其合并子公司。浓缩合并财务报表包括公司及其控股子公司的账目，包括：密歇根州Tilden Mining Company L.C.（“Tilden”），85%的所有权；位于密歇根州的帝国铁矿合伙企业（Empire Iron Mining Partnership，简称“帝国”）拥有79%的股权；明尼苏达州的United Taconite LLC（“United Taconite”）拥有70%的股权；以及西澳大利亚的波特曼有限公司（“波特曼”）拥有80.4%的股份。

2005年4月19日，皇冠体育-皇冠体育斯澳大利亚有限公司（皇冠体育斯澳大利亚），该公司的全资子公司，完成了对波特曼80.4%普通股的收购。此次收购始于2005年3月31日，收购了波特曼公司68.7%的流通股。本公司截至2005年9月30日的合并财务报表反映了收购波特曼的情况，该收购于2005年3月31日生效，采用购买会计方法。2005年的结果包括波特曼自收购之日起的收入和费用。有关进一步的讨论，请参阅注3 -波特曼采集系统。

公司还拥有加拿大Wabush矿业合资企业（“Wabush”）26.83%的权益，以及明尼苏达州一家非法人合资企业Hibbing Taconite公司（“Hibbing”）23%的权益。对合营企业的投资，本公司不控制，但有能力对经营和财务政策施加重大影响的，按权益法核算。

2004年11月9日，公司董事会批准将普通股一分为二，票面价值相应从1.00美元降至0.50美元。股票分割的记录日期是2004年12月15日，发行日期是2004年12月31日。因此，所有普通股、每股金额、股票补偿计划和优先股转换率都进行了追溯调整，以反映股票分割。

由于季节性和其他因素，季度业绩历来不能代表年度业绩。某些以前年度的金额已重新分类，以符合当前年度的列报。

注2 -会计政策

2005年5月，皇冠体育官网财务会计准则委员会（FASB）发布了第154号声明，“会计变更和错误更正”（“SFAS 154”）。取代会计原则委员会第20号意见“会计变更”（“APB 20”）和第3号意见“中期财务报表中会计变更的报告”（“SFAS 3”）的第154号会计准则建立了有关会计原则变更的新会计准则。根据新规定，所有这些变化必须是

除非这样做不可行，否则以追溯方法在以前期间的财务报表中核算。本报表适用于2005年12月15日以后开始的会计年度的会计变更和错误更正。允许提前收养。采用第154号财务会计准则预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

2005年3月，FASB发布了第47号解释，“有条件资产退休义务的会计处理”（“FIN 47”）。fin47澄清，如果有条件资产退休义务的公允价值可以合理估计，则实体必须在发生时确认该负债的公允价值。本解释自2005年12月15日以后的年度起施行，鼓励提前实施。2005年第一季度采用的财务会计准则对公司的合并财务报表没有影响。

2005年3月17日，新问题工作组（EITF）就第04-6号议题“采矿业生产过程中产生的剥离成本核算”（EITF 04-6）达成共识。共识明确，在矿山生产阶段发生的剥离成本是可变的生产成本，应包括在库存成本中。该共识对2005年12月15日以后开始的报告期间有效，允许提前采用。我们选择在截至2005年3月31日的第一季度采用EITF 04-6。因此，我们记录了420万美元的税后累积效应调整。稀释后每股15美元，从2005年1月1日起，产品库存增加了640万美元。在2005年6月29日的会议上，FASB批准了对EITF 04-6的修改，以澄清术语“产生的库存”意味着“提取的库存”。我们预计将在第四季度完成对这一调整影响的分析。

2004年10月13日，FASB批准了EITF 04-8，“或有可转换债务对摊薄每股收益的影响”（“EITF 04-8”）。该共识规定，无论是否满足市场价格触发条件，或有可转换债务和优先股（“CoCos”）的摊薄效应都应包括在摊薄每股收益计算中（如果摊薄的话）。在此之前，coco只有在发生意外情况时才被要求计算摊薄每股收益。EITF 04-8的实施日期适用于2004年12月15日之后结束的报告期间。2004年每股收益已从优先股发行之日起进行调整。

现金等价物

我们将初始到期日不超过3个月的高流动性债务工具的投资视为现金等价物。

库存

北美

产品存货按成本或市场中较低者计价。铁矿石库存成本采用后进先出（LIFO）法确定。我们保持存货的所有权，直到所有权转移到客户手中，通常是在付款的时候。在大湖下游的港口保留铁矿石产品降低了客户不付款的风险，因为公司在收到客户付款之前保留对产品的所有权。它还通过更密切地将客户支付产品的时间与客户对产品的消费联系起来来帮助客户，并通过提供三个月的铁矿石库存供应，客户需要在冬季，当我们无法将产品运送到五大湖时。我们跟踪库存的流动，并有权核实手头的数量。供应品和其他存货采用加权平均成本法。

澳大利亚

存货是实物计量的，以成本和可变现净值中较低者计价。在确定成本时，使用加权平均基础，其中包括

直接采矿和相关成本、人工和运输成本以及固定和可变间接费用的适当部分。我们保持库存的所有权，直到所有权在离岸价转移到客户手中，这通常是在产品装上船的时候。

股票补偿

自2003年1月1日起，我们采用公允价值法记录股票员工薪酬，公允价值法被认为是更好的会计方法，这一会计方法载于国家会计准则第123号《股票薪酬的会计处理》（“SFAS 123”）。根据证监会第148号《股票报酬的会计处理-过渡与披露》的规定，我们选择使用“前瞻性方法”。预期法要求从采用年度开始确认所有授予、修改或结算的奖励的费用。在历史上，我们采用的是会计原则委员会第25号意见《向员工发行股票的会计核算》（APB 25）和相关解释中规定的内在法，因此，以前年度未确认股票期权的补偿成本。由于对股票期权采用公允价值法，任何未来的奖励都将在股票期权的归属期内进行费用化。下图说明了如果我们将SFAS 123的公允价值确认条款应用于每个期间未授予的所有奖励，对净收入和每股收益的预估影响。

		形式上的
		（百万美元，普通股除外）
		三个月								九个月
		九月三十日结束								九月三十日结束
		2005				2004				2005				2004
报告净收入		美元	85.6			美元	87.5			美元	210.5			美元	120.3
股票型员工薪酬：
增加报告结果中包含的费用			2.0				4.0				8.4				8.3
扣除基于公允价值的方法			(2.0	）			(2.4	）			(4.7	）			(5.1	）
加（减）所得税							(6	）			(1.3	）			(1.1	）
预估净收入		美元	85.6			美元	88.5			美元	212.9			美元	122.4
普通股应占收益：
基本-按报告		美元	3.86			美元	4.03			美元	9.51			美元	5.48
基本形式		美元	3.86			美元	4.07			美元	9.81			美元	5.58
稀释-如报告		美元	3.07			美元	3.18			美元	7.59			美元	4.41
稀释-形式		美元	3.07			美元	3.21			美元	7.67			美元	4.48

2004年12月，FASB发布了SFAS第123R号“基于股份的支付”（“SFAS 123R”），取代了SFAS 123和APB 25。SFAS 123R要求所有以股份支付给员工的款项在财务报表中以公允价值确认，并取消了内在价值法。SFAS 123R对2005年12月15日之后开始的期间生效，预计不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

衍生品

在正常业务过程中，我们使用各种工具来对冲购买大宗商品和外汇的风险敞口。

我们签订购买商品的远期合同，主要是天然气，用于我们的北美业务。此类合同的数量是预期交付和生产过程中使用的数量，不用于转售或投机目的。

波特曼公司利用远期外汇合约、期权、衣领和可兑换衣领来对冲部分以美元计价的销售收入的货币风险敞口。使用这些工具的主要目的是减少由于澳大利亚/皇冠体育官网货币变动而造成的收益波动

汇率，并防止这些汇率不适当的不利变动。所有套期都在开始时和其后的每个报告期间进行有效性测试。

所得税

所得税是基于财务报告目的的收入，使用我们的预期年度有效税率计算，反映了当期纳税义务（资产）在当期纳税申报表上的估计应付（可收回）税款和递延税的预期年度变化。递延所得税资产或负债是根据财务报告和资产和负债的税基之间的差异确定的，并使用颁布的税法和税率进行计量。如果确定递延税项资产更有可能无法实现，则对该资产计提估值准备。

收入确认

当产品所有权按照每项定期供应协议的具体条款转让给客户时，在销售产品时确认收入。一般来说，定期供应协议规定，当收到付款时，所有权转移给客户。根据一些长期供应协议，我们在转让所有权之前将产品交付给五大湖下游的港口和/或客户的设施。某些销售合同包括基于年度钢铁定价的补充收入或退款条款。我们在出售时估计这些金额以供确认。由于这些变化，2005年前9个月的收入包括2004年销售额的300万美元的额外收入。本年度前9个月的产品销售收入包括为客户支付的运费（2005年为5950万美元，2004年为5200万美元）和风险合伙人的成本报销（2005年为1.16亿美元，2004年为1.057亿美元），这些费用是由少数权益合伙人为其在北美矿区的成本份额支付的。

我们在产品付款前向一些客户交付北美铁矿石产品的理由是将客户的付款时间与消费更紧密地联系起来，这也为我们的客户提供了额外的流动性。一般来说，我们的北美定期供应协议明确规定了所有权和损失风险

当收到颗粒的付款时，传递给客户。这是一种收入确认的做法，用来减少我们对客户破产的财务风险。这种做法并不被广泛应用于整个行业的平衡。

在提供服务时确认收入。

如果我们是北美矿山所有权的合资企业参与者，我们的合同使我们有权获得特许权使用费和管理费，我们在生产颗粒时赚取这些费用。

波特曼的销售收入是在离岸价时确认的，通常是在产品装上船的时候。外汇收入按交易时有效的货币汇率换算为澳元。

发行优先股

2004年1月，我们完成了1.725亿美元的可赎回累积可转换永久优先股的发行，没有票面价值，发行价为每股1,000美元。优先股以每年3.25%的比率支付季度现金股息，具有每股1,000美元的清算优先权，并以每股优先股32.3354普通股的调整比率转换为公司普通股，相当于2005年9月30日每股30.93美元的调整转换价格，在某些情况下可能会进一步调整。(1)如果在截至2004年3月31日之后的任何财政季度，在截至上一季度最后一个交易日的连续30个交易日内，公司普通股的收盘价在至少20个交易日内超过该交易日适用转换价格的110%(2005年9月30日为34.02美元；在2005年9月30日达到了这个门槛)。这一条件的满足只允许在截至2005年12月31日的财政季度内转换优先股。如经修订的公司章程中规定的某些条件得到满足，在该季度后可继续转换；(2)如果在任何连续五个交易日之后的五个营业日期间内，该期间内每天优先股的每股交易价格低于普通股收盘价与每股适用转换率之比的98%

这样的一天;（三）公司发生某些交易时；（四）优先股已被赎回的。在2009年1月20日或之后，公司可以选择赎回部分或全部优先股，赎回价格等于100%的清算优先权，加上累计但未支付的股息，但只有在收盘价超过转换价格的135%（可调整）的情况下，在我们发出赎回通知日期之前的交易日结束的连续30个交易日内的20个交易日内。在某些情况下，我们也可以将优先股换成可转换次级债券。我们已经预留了大约560万普通股，以备未来可能发行的优先股转换之用。2004年7月22日，皇冠体育官网证券交易委员会宣布，我们关于转售优先股、我们可能发行的可转换次级债券以及优先股转换后可发行的普通股的架子登记声明生效。出于会计目的，优先股被归类为“临时权益”，反映了协议的某些条款，在遥远的情况下，这些条款可能要求我们将优先股赎回为现金。扣除发行费用后的净收益约为1.66亿美元。

注3 -波特曼收购

2005年4月19日，Cliffs Australia完成了对Portman公司80.4%已发行股份的收购。Portman是一家总部位于西澳大利亚州的独立铁矿石开采和勘探公司。此次收购始于2005年3月31日，收购了波特曼公司68.7%的流通股。这些资产主要包括铁矿石库存、土地、矿业权和铁矿石储量。收购80.4%权益的价格为4.34亿美元，其中包括1330万美元的收购成本。此外，我们还产生了980万美元的外汇对冲费用，这些费用被计入2005年第一季度的运营。此次收购增加了我们在中国和日本的客户基础，并确立了我们在澳大利亚采矿业的地位。波特曼公司目前估计2005年的产量（不包括其拥有50%股份的Cockatoo岛合资企业的160万吨份额）约为580万吨。波特曼目前有一个耗资5800万美元的项目正在进行中，预计将增加其全资拥有的资产

到2006年第一季度，生产能力达到每年800万吨。该产品将在大约5年内全部交付给中国和日本的钢铁公司。波特曼目前的总储量约为9700万吨，并且正在进行积极的勘探计划以增加其储量。

收购和相关费用由现有现金和有价证券以及一项新的三年期3.5亿美元循环信贷安排下的1.75亿美元临时借款提供资金。未偿余额已于2005年7月5日以5,000万美元全额偿还。参见注4 -循环信贷安排。

本公司截至2005年9月30日的合并财务报表反映了收购波特曼的情况，该收购于2005年3月31日生效，采用购买会计方法。根据目前正在进行的资产和负债评估的初步结果，已按收购日的估计公允价值入账，预计将于2005年12月31日基本完成。在第三季度，Cliffs完善了收购波特曼的会计核算，以反映外部顾问对4.34亿美元收购成本的初步分配。这一调整使波特曼的铁矿石库存价值增加了5150万美元，以反映基于市场的估值，同时相应地减少了分配给铁矿石储量的价值。此外，长期租赁被归类为资本租赁，导致财产、厂房和设备以及资本化租赁义务增加了2 670万美元。这些数额将根据估值和估价的最后定案作出调整。因此，截至2005年3月31日的初步购买价格分配（摘要如下）可能会进一步修订。

		(百万)
资产
流动资产
现金		美元	24.1
铁矿石库存			55.8
其他			35.2
流动资产总额			115.1
物业、厂房及设备
铁矿石储量			438.0
其他			71.4
总资产、厂房及设备			509.4
长期库存			40.1
其他资产			15.9
总资产		美元	680.5
负债
流动负债		美元	36.3
长期负债			183.1
总负债			219.4
净资产			461.1
少数民族的利益			(27.1	）
购买价格		美元	434.0

以下未经审计的形式信息总结了截至2005年9月30日和2004年9月30日的三个月和九个月期间的经营结果，就好像收购波特曼已经在每个提交的期间开始时完成一样。预估信息对收购前的实际经营结果产生影响。对已发生的损耗摊销成本和存货影响所作的调整，反映了采购价格对铁矿石储备和存货的初步分配、利息费用、所得税和与收购有关的少数权益，均反映在预估资料中。这些预估金额并不表明，如果在本报告所述期间开始时发生收购，或将来可能获得的实际结果。

		形式上的
		（以百万计，普通股除外）
		三个月期间								九个月期间
		九月三十日结束								九月三十日结束
		2005				2004				2005				2004
总收入		美元	514.1			美元	379.2			美元	达到1326			美元	983.8
累计前收入
会计变更的影响			85.6				78.0				208.6				99.9
会计变更的累积效应											4.2
净收益		美元	85.6			美元	78.0			美元	212.8			美元	99.9
普通股每股收益-基本：
会计变更累积效应前		美元	3.86			美元	3.58			美元	9.42			美元	4.54
会计变更的累积效应											.19
普通股每股收益-基本		美元	3.86			美元	3.58			美元	9.61			美元	4.54
普通股每股收益-摊薄：
会计变更累积效应前		美元	3.07			美元	2.84			美元	7.53			美元	3.68
会计变更的累积效应											酒精含量
普通股每股收益-摊薄		美元	3.07			美元	2.84			美元	7.68			美元	3.68

注4 -循环信贷安排

2005年3月28日，我们与13家金融机构签订了3.5亿美元的无担保信贷协议。新安排提供3.5亿美元的循环信贷额度，可根据三年协议期限选择利率和到期日。这项3.5亿美元的信贷协议取代了原定于2005年4月29日到期的3000万美元无担保循环信贷安排。新设施根据收益、债务、总资本化和固定成本覆盖范围制定了各种财务契约。截至2005年9月30日，我们遵守了信贷协议中的条款。

利率范围从伦敦银行同业拆借利率加1.25%到伦敦银行同业拆借利率加2.0%，基于债务和收益，或优惠利率。截至2005年9月30日，我们没有任何未偿借款。第三季度未偿还借款的最高金额为5000万美元，2005年前9个月为1.75亿美元。未偿余额已于2005年7月5日以5,000万美元全额偿还。

波特曼有4000万澳元的片酬。该设施根据收益、资产比率和固定成本覆盖率签订了各种契约。浮动

该利率比澳大利亚90天期银行票据掉期利率高出80个基点。在这一贷款安排下，波特曼在扣除未偿还履约债券承诺的1070万澳元后，到2005年9月30日仍有2930万澳元的借款能力。

作为长期销售协议的一部分，波特曼从中国客户那里获得了为期五年的融资，以帮助扩大其Koolyanobbing采矿业务。借款总额为790万美元，年利率为5%。借款需要1美元。在接下来的四年中，每年1月31日支付800万美元的本金和应计利息，剩余的余额将在2010年1月全额到期。

附注5 -分部报告

收购Portman后，我们将业务分成两个运营和报告部门：北美和澳大利亚。截至2005年9月30日的三个月期间，北美部分约占我们综合收入的83%，由我们在皇冠体育官网和加拿大的采矿业务组成。澳大利亚部分，也被称为波特曼，约占我们同期综合收入的17%，包括收购的波特曼在西澳大利亚州80.4%的权益。自收购以来，没有任何部门间收入。

北美部分包括我们在密歇根州，明尼苏达州和加拿大东部的六个铁矿石开采业务。我们生产13种等级的铁矿石球团，包括标准，熔剂和高锰，用于我们客户的高炉，作为炼钢过程的一部分。每个矿山都有生产过程中使用的破碎、浓缩和造球设施。超过95%的颗粒通过单一的销售团队销售给皇冠体育官网和加拿大的综合钢铁公司。

波特曼的业务包括Koolyanobbing铁矿石项目的生产设施，以及在Cockatoo岛的合资企业中50%的股份，为我们在中国和日本的客户生产块状矿石并直接运输矿石。Koolyanobbing设备具有生产中使用的破碎和筛选设备

的过程。大约5年的时间里，生产将完全委托给中国和日本的钢铁公司。

我们主要根据部门营业收入评估业绩，营业收入定义为收入减去每个部门可识别的费用。我们已将某些行政费用列为未分配的公司费用。

下表根据当前的报告结构列出了截至2005年9月30日和2004年9月30日的三个月和九个月期间的分部摘要。分部营业收入与税前收入及少数股东权益的对账如下：

		(百万)
		三个月								九个月
		九月三十日结束								九月三十日结束
		2005				2004				2005				2004
产品销售及服务收入*：
北美		美元	374.2			美元	297.9			美元	949.7			美元	718.5
澳大利亚			77.6								145.4
其他							1.5				。4				2.3
产品销售和服务总收入*		美元	451.8			美元	299.4			美元	1,095.5			美元	720.8
分部营业收入:
北美		美元	123.9			美元	58.4			美元	297.0			美元	104.2
澳大利亚			8.6								28.0
分部营业收入			132.5				58.4				325.0				104.2
未分配公司费用			(10.1	）			(11.6	）			(29.6	）			(24.6	）
其他收入（费用）			1.1				61.0				(4.5	）			66.9
所得税和少数股权前的持续经营收入		美元	123.5			美元	107.8			美元	290.9			美元	146.5
资本支出:
北美		美元	13.6			美元	18.1			美元	53.9			美元	38.9
澳大利亚			12.3								22.7
资本支出总额		美元	25.9			美元	18.1			美元	76.6			美元	38.9

		(百万)
		9月30日				12月31日
		2005				2004
部分资产:
北美		美元	923.7			美元	1161年1。
澳大利亚			683.8
合并资产总额		美元	1,607.5			美元	1161年1。

注6 -综合收益

以下是截至2005年9月30日及2004年9月30日止的三个月及九个月期间的综合收入的组成部分：

		(百万)
		三个月								九个月
		九月三十日结束								九月三十日结束
		2005				2004				2005				2004
净收益		美元	85.6			美元	87.5			美元	210.5			美元	120.3
其他综合收益（损失）：
证券未实现利得（亏损）-税后净额			。4				10.2				．5				(26.8	）
对包括在净收入中的利得进行重新分类调整-扣除税款后							(44.8	）							(44.8	）
外币折算			。8								(8.1	）
衍生工具套期保值，期间产生的按市值计价损失			(2.0	）							(5.5	）
最低养老金负债-扣除税款															(2.1	）
其他综合损失合计			(8	）			(34.6	）			(13.1	）			(73.7	）
综合收益总额		美元	84.8			美元	52.9			美元	197.4			美元	46.6

2004年第三季度，公司在市场交易中出售了约190万股其直接持有的国际钢铁集团（“ISG”）普通股，总计6210万美元。2004年第三季度的经营业绩显示，此次销售的税前收益约为5680万美元（税后收益为4480万美元）。

注7 -养恤金及其他退休后福利

截至2005年9月30日和2004年9月30日止的3个月和9个月期间，定期设定受益养恤金净成本和其他退休后福利（“OPEB”）成本的组成部分如下：

固定收益养老金费用

		(百万)
		三个月								九个月
		九月三十日结束								九月三十日结束
		2005				2004				2005				2004
服务成本		美元	1.9			美元	1.8			美元	7.9			美元	8.1
利息成本			11.0				11.7				31.2				31.0
计划资产的预期回报率			(11.1	）			(10.0	）			(33.4	）			(28.8	）
摊销:
未确认的先前服务成本			1.0				1.2				2.3				2.0
精算净损失			4.2				2.4				10.5				8.2
净资产（负债）摊销			(1.0	）			(1.0	）			(3.0	）			(3.0	）
定期福利净成本		美元	6.0			美元	6.1			美元	15.5			美元	17.5

其他退休福利费用

		(百万)
		三个月								九个月
		九月三十日结束								九月三十日结束
		2005				2004				2005				2004
服务成本		美元	．1			美元	．9			美元	1.9			美元	3.0
利息成本			4.1				5.3				13.1				15.0
计划资产的预期回报率			(1.8	）			(1.7	）			(5.4	）			(4.1	）
摊销:
未确认的先前服务成本（积分）			(1.2	）			(1.3	）			(4.8	）			(3.5	）
精算净损失			1.4				4.9				8.6				10.1
净资产（负债）摊销							(1.0	）							(1.0	）
定期福利净成本		美元	2.6			美元	7.1			美元	13.4			美元	19.5

截至2005年9月30日的三个月和九个月期间，净定期福利成本下降，部分原因是计划的变化。我们的养恤金和医疗费用（包括OPEB）在过去几年中大幅增加。较低的利率、较低的资产回报和医疗费用的持续上升是增加的主要原因。我们已经采取措施控制养老金和医疗费用。自2003年7月1日起，我们对皇冠体育官网受薪员工计划实施了改革，预计每年将减少800多万美元的成本。受影响的皇冠体育官网受薪雇员在现行固定福利公式下的福利被冻结，并制定了新的现金余额公式。2003年6月30日以后，受影响的皇冠体育官网受薪退休人员医疗保健共同支付额的增加对退休人员生效。我们对现有和未来的皇冠体育官网工薪退休人员的年度医疗保费份额也实施了上限。

根据与皇冠体育官网皇冠体育联合会（USWA）达成的新的四年劳动协议，2004年8月1日生效，OPEB的费用在2004年减少了490万美元，并将在2005年减少1060万美元，这是谈判计划变更的结果，这限制了我们在2009年及以后的2008年议价单位退休人员医疗保险费中所占的份额。新协议还规定，在合同期限内，该公司在皇冠体育官网管理的风险投资将为议价单位养老金计划和VEBA提供约2.2亿美元的资金。

2003年12月8日，国会通过了《2003年医疗保险处方药、改进和现代化法案》（“医疗保险法案”）。2004年5月，FASB发布了第106-2号工作人员职位（“FSP 106-2”），“与2003年医疗保险处方药，改进和现代化法案相关的会计和披露要求”，取代了FSP 106-1。FSP 106-2为赞助提供处方药福利的退休后医疗保健计划的雇主提供了《医疗保险法案》影响的会计指导，并要求披露《医疗保险法案》提供的补贴的影响。我们在2004年第二季度采用了FSP 106-2，并采用了追溯过渡法。因此，2004年的年度OPEB费用税前减少约410万美元，2005年将减少320万美元。

注8 -环境和矿山关闭义务

截至2005年9月30日，本公司（包括其未合并企业的份额）的环境和矿山关闭负债为1.044亿美元，其中780万美元属于流动负债。2005年前9个月的支付额为360万美元（2004 - 520万美元）。以下是这些义务的摘要：

		(百万)
		9月30日				12月31日
		2005				2004
环境		美元	12.0			美元	13.0
我关闭
LTV钢铁矿业公司			31.1				33.8
操作矿山			61.3				52.2
矿井全面关闭			92.4				86.0
环境和矿山关闭的全部义务		美元	104.4			美元	99.0

环境

公司受联邦、州和地方当局制定的环境法律法规的约束，并提供与合规相关的估计成本。截至2005年9月30日，我们的环境负债为1200万美元，包括在活跃和关闭的采矿作业和其他地点已知的环境修复风险的义务，已根据每个地点的调查和修复的估计成本确认。如果成本只能估计为一个可能的金额范围，而没有最可能的具体金额，则根据sfasas第5号“或有事项会计”的规定，应计该范围的最小值。未来的支出没有折现，潜在的保险回收也没有反映出来。可能产生额外的环境义务，其程度无法评估。

环境责任包括我们与五个独立于我们铁矿开采业务的地点、七个以前与铁矿石相关的地点、两个我们作为出租人的租赁土地地点以及我们运营单位的其他补救义务相关的义务。该义务包括本公司被指定为潜在责任方（“PRP”）的联邦和州场地：内华达州的力拓矿场、威斯康星州的密尔沃基索尔维矿场以及密歇根州的吉卜林和鹿湖矿场。

密尔沃基索尔维网站

2002年9月，公司收到了皇冠体育官网环境保护署（“EPA”）同意的行政命令草案

清理和报销与威斯康星州密尔沃基市密尔沃基索尔维焦炭厂有关的费用。该工厂于1973年至1983年由本公司的前身经营，该前身于1986年被本公司收购。2003年1月，公司完成了向第三方出售工厂场地和财产的工作。在此次出售之后，公司、新所有者和在该地点运营的另一个第三方与EPA签订了一份同意行政命令（“同意命令”）。就同意令而言，新业主同意承担清拆行动的责任，并同意赔偿公司与清拆行动有关的所有费用和开支。2003年第三季度，新业主在完成部分搬迁后，遇到了财政困难。为了继续推进清除行动，公司在2003年下半年花费了大约180万美元，2004年花费了210万美元。2005年前9个月就有200万。2005年9月，我们收到了EPA的完成通知，证明所有工作都已完全按照同意令进行。

2004年8月26日，公司根据《综合环境响应、赔偿和责任法》（“CERCLA”）第104(e)条收到了一份关于密尔沃基索尔维厂址地表以下额外污染调查的信息请求。还向其他13个备选方案发送了资料请求。2005年7月14日，公司收到了EPA发出的一般通知信，通知公司EPA认为公司可能根据CERCLA承担责任，并要求公司与其他prp一起自愿在现场进行清理活动。公司已回应了一般通知函，表明没有与其他prp进行沟通，但也表明公司愿意开始与EPA和其他利益相关方就同意令进行谈判。随后，在2005年7月26日，该公司收到了EPA的通信，其中包含一份拟议的同意令，并通知该公司另外三家prp也表示有兴趣与EPA进行谈判。目前，污染的性质和程度、所需的补救措施、清理的总费用和PRPs的费用分担责任还无法确定，尽管环境保护局已通知该公司，它已产生了$。500万美元的过去应对成本，其中

EPA将向该公司和其他prp寻求赔偿。公司将密尔沃基索尔维的环境储备增加了$。在2005年的前9个月里，由于潜在的额外风险，他们损失了500万美元。

里约热内卢(Rio Tinto)

力拓矿场是一个历史悠久的地下铜矿，位于内华达州山城附近，那里的尾矿被放置在奥威希河的一条支流米尔克里克。根据内华达州环境保护部（“NDEP”）与里约热内卢Tinto工作组（“RTWG”）之间的同意令进行修复工作，该工作组由公司、Atlantic Richfield公司、Teck Cominco American Incorporated和e.i. du Pont de Nemours and Company组成。同意令规定由皇冠体育官网内政部印第安事务局、皇冠体育官网鱼类和野生动物管理局、皇冠体育官网农业部林务局、国家环境保护局和位于奥威希河下游的鸭谷保留地的肖肖尼-派尤特部落（统称为“力拓受托人”）进行技术审查。目前预计同意令将持续到2006年，目的是支持对该场地的最终补救措施的选择。根据RTWG各方之间的参与协议条款分担成本，他们保留在同意令完成后重新谈判任何未来参与或成本分摊的权利。该公司之前提供了一份环境储备，它认为这足以资助其完成同意令的义务。

力拓受托人已将评估自然资源损害的计划公开征求公众意见。RTWG对这些计划发表了评论，并正在与bbb100 Tinto受托人就这些计划进行非正式讨论。计划可用性通知是损害评估过程中的一个步骤。计划中提出的研究可能导致自然资源损害索赔。目前还没有货币化的自然资源损害索赔。

我关闭

9240万美元的矿山关闭债务包括2005年9月30日的应计债务，该债务是对一个以前被称为LTV Steel Mining的关闭业务的债务

公司和我们活跃的矿山。关闭运营义务源于2001年10月的一笔交易，在这笔交易中，公司的子公司收到了5000万美元的净付款和某些其他资产，并承担了5000万美元的环境和某些设施关闭义务，由于自2001年以来的支出总额为1890万美元（2005年前9个月为260万美元），该义务在2005年9月30日已降至3110万美元。

截至2005年9月30日，我们活跃的采矿业务的应计关闭义务为6130万美元，反映了2002年1月1日采用的SFAS第143号“资产退休义务会计”，以提供与采矿业务最终关闭相关的合同和法律义务（包括波特曼截至2005年3月31日）。我们根据详细的估计确定了债务，根据外部第三方考虑的因素（即通货膨胀、管理费用和利润）进行了调整，升级到估计的交割日期，然后使用10.25%的信贷调整无风险利率进行贴现（United Taconite为12.0%，Portman为5.5%）。每个地点的关闭日期是根据剩余经济铁矿石储量的枯竭日期确定的。负债的增加和财产和设备的摊销在每个地点的估计矿山寿命期间确认。

下面总结了我们的资产退休义务负债：

		(百万)
		9月30日				12月31日
		2005				2004
年初资产退休义务		美元	52.2			美元	45.2
增长的费用			4.4				4.6
波特曼收购			4.6
少数民族的利益			．1				．2
估计现金流量的修订							2.2
期末资产退休义务		美元	61.3			美元	52.2

注9 -所得税

我们最初在2002年记录了全额估值备抵，当时确定递延税项资产很可能无法实现。在2004年9月30日，我们的全部递延税项估值免税额为9720万美元。在

2004年第四季度，基于充分证据的存在，我们决定不再需要我们的大部分估值准备，并撤销了准备，除了920万美元与归属于合并前独立回报年度的2640万美元的净经营亏损结转相关。净营业亏损结转将于2021年开始到期。截至第三季度末，公司预计能够在2005年利用其2640万美元净经营亏损中的1870万美元结转。公司2005年的预期有效税率反映了当前使用净经营亏损结转带来的收益。截至2005年9月30日，没有足够的证据支持释放270万元的估值备抵，而770万元的净营运亏损预计将在2005年底结转。

注10 -每股收益

公司提供基本和摊薄每股收益（“EPS”）金额。基本每股收益的计算方法是将适用于普通股的收益除以本季度发行在外的普通股的加权平均值。摊薄每股收益的计算方法是，净利润除以当期已发行普通股、普通股等价物和可转换优先股的加权平均值，采用员工股票计划的库存量股法。普通股等价物在具有反稀释作用的期间内不包括在每股收益计算中。

在基本和摊薄基础上计算每股普通股净收益的摘要如下：

		（以百万计，每股收益除外）
		九个月
		九月三十日结束
		2005				2004
净收益		美元	210.5			美元	120.3
优先股息			4.2				3.9
适用于普通股的收入		美元	206.3			美元	116.4
平均股数
基本			21.7				21.3
员工股票计划			。4				。4
可转换优先股			5.6				5.6
稀释			27.7				27.3
普通股每股收益-基本		美元	9.51			美元	5.48
普通股每股收益-摊薄		美元	7.59			美元	4.41

附注11 -租赁义务

本公司及其合资企业根据经营和资本租赁租赁某些采矿、生产和其他设备。截至2005年9月30日，资本租赁和不可取消经营租赁（包括我们的合资企业股份）项下的未来最低付款预计为：

		(百万)
		公司共享								总计
		资本				操作				资本				操作
		租赁				租赁				租赁				租赁
二五年（十月一日至十二月三十一日）		美元	1.6			美元	4.0			美元	2.6			美元	6.4
2006			6.0				13.6				9.3				21.8
2007			6.4				9.8				7.8				13.0
2008			4.1				4.8				4.9				5.7
2009			4.0				3.6				4.8				3.7
2010年及以后			22.1				5.8				22.3				5.8
最低租金总额		美元	44.2			美元	41.6			美元	51.7			美元	56.4
代表利息的金额			10.9								11.5
净最低租赁付款的现值		美元	33.3							美元	40.2

最低租赁费包括3530万美元的资本租赁费和270万美元的与收购波特曼相关的经营租赁费。我们在最低租金总额中的份额为8580万美元，其中包括我们的综合债务7840万美元

我们在未合并企业债务中所占的份额为740万美元，主要与希宾和沃布什有关。

此外，波特曼还与港口和铁路设施签订了长期合同，并规定了最低限度的“不收即付”条款。该港口合同包括从2005年到2015年的最低吨位要求为250万吨，年成本为125万澳元。铁路合同包括2005年540万吨或5,340万澳元的最低收付要求，2006年至2012年的最低收付要求为500万吨，年成本为5,260万澳元。截至2005年9月30日，波特曼还有3680万澳元的资本承诺，与产量扩大到800万吨有关。

注12 -客户破产

2003年9月16日，WCI钢铁公司（“WCI”）根据皇冠体育官网破产法第11章申请保护。在提交申请时，该公司的应收账款敞口为490万美元，在2003年第三季度全部保留。WCI购买了170万吨，占2004年总销售量的8%，2005年购买了约90万吨。2004年10月14日，该公司和WCI的现任所有者达成协议，该公司将在2005年供应140万吨铁矿石球团，并在2006年及之后，向WCI提供100%的年度需求，最高可达200万吨铁矿石球团。新协议为期十年，从2005年开始，规定公司收回490万美元的应收账款加上美元。900万美元的后续价格调整。新协议于2004年11月16日获得破产法院的批准。应收账款和随后的价格调整将分三次等额支付，共计约190万美元，加上利息，第一次付款将于2005年11月16日到期。

破产法院已拒绝确认WCI与其当前所有者联合提出的两项竞争性重组计划，以及WCI的一组有担保票据持有人。有担保票据持有人和WCI及其当前所有者分别向破产法院提交了经修订的重组计划。目前，破产法院决定于2005年11月14日开始审理竞争性的重整计划修改案。

2004年1月29日，Stelco Inc.（“Stelco”）根据《公司债权人安排法》向安大略省高等法院申请并获得了破产法院的保护。2004年向Stelco销售的颗粒总量为120万吨，2003年为10万吨。Stelco持有Wabush 44.6%的股份，其皇冠体育官网子公司（尚未申请破产保护）持有Hibbing 14.7%的股份和Tilden 15%的股份。在提交申请时，我们没有对Stelco的应收贸易敞口。此外，Stelco继续运营，迄今为止已满足其在采矿企业的现金要求。

2005年9月20日，Stelco向安大略省高等法院申请了一项命令，允许其与安大略省和Tricap股权管理有限公司达成融资安排，将诉讼暂停期延长至2005年12月2日，授权举行债权人会议，以寻求批准其随后发布的安排和重组计划。2005年10月4日，安大略省高等法院批准了这些命令。根据这些命令，除其他事项外，受影响债权人会议将于2005年11月15日举行，以寻求债权人批准拟议的安排和重组计划。

注13 -停止操作

2004年7月23日，Cliffs and Associates Limited（“CAL”），该公司的一家附属公司（82.3945%）和德国公司Outokumpu Technology GmbH(17.6055%)（前身为Lurgi Metallurgie GmbH）共同拥有，完成了将CAL位于特立尼达和多巴哥的热型煤铁（“HBI”）设施出售给国际钢铁集团（一家大型皇冠体育官网钢铁生产商，随后于2005年4月与米塔尔钢铁公司合并）。出售条款包括800万美元的购买价格加上承担的债务。根据HBI的生产和运输情况，CAL可能会收到高达1000万美元的未来付款。我们在2004年第三季度的税后收入约为490万美元。2005年前9个月就有800万。该收入在合并经营报表中列在“已终止经营”项下。

项目2。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

概述

Cleveland-Cliffs Inc（以下简称“公司”、“我们”、“我们的”和“Cliffs”）是北美最大的铁矿石球团生产商。我们将大部分颗粒销售给皇冠体育官网和加拿大的综合钢铁公司。我们管理和经营位于密歇根州，明尼苏达州和加拿大东部的六个北美铁矿，目前每年的额定产能为3770万吨铁矿石，约占目前北美颗粒生产能力的46.1%。根据我们运营的矿山的所有权百分比，我们的额定颗粒生产能力份额目前为每年2310万吨，占北美颗粒年总产量的28%。

2005年4月19日，皇冠体育-克利夫斯澳大利亚有限公司（“克利夫斯澳大利亚”），该公司的全资子公司，完成了对澳大利亚第三大铁矿石开采公司波特曼有限公司（“波特曼”）80.4%的收购。此次收购始于2005年3月31日，收购了波特曼公司68.7%的流通股。波特曼为亚洲铁矿石市场提供直运铁矿粉和块状矿石，这两个铁矿项目均位于西澳大利亚州。波特曼公司目前估计2005年的产量（不包括其拥有50%股份的Cockatoo岛合资企业的160万吨份额）约为580万吨。波特曼目前正在进行一项价值5800万美元的项目，预计到2006年第一季度，该项目将把其全资生产能力提高到每年800万吨。该产品将在大约5年内全部交付给中国和日本的钢铁公司。

收购Portman代表了我们寻求额外铁矿投资机会的长期战略的另一个重要里程碑，并将我们公司从主要的矿山管理公司和矿产所有者转变为国际商业矿业公司。

波特曼80.4%股权的收购价为4.34亿美元，其中包括1330万美元的收购成本。此外，我们产生了980万美元与交易相关的外汇对冲成本，这些费用计入第一季度运营。

收购和相关费用由现有现金和有价证券以及一项新的三年期3.5亿美元循环信贷安排下的1.75亿美元临时借款提供资金。未偿余额已于2005年7月5日以5,000万美元全额偿还。

截至2005年9月30日，我们的合并财务状况浓缩表反映了2005年3月31日收购波特曼的情况，该收购是在购买会计方法下生效的。根据目前正在进行的资产和负债评估的初步结果，已按收购日的估计公允价值入账，预计将于2005年12月31日基本完成。目前预计购买价格的很大一部分将分配给铁矿石库存和储备，这些将在储备的生产寿命期间按生产单位摊销。这些数额的订正估计数已反映在购买价格的初步分配中，并将根据估价和评估的最后定稿作出调整。

由于收购了波特曼，我们现在经营两个可报告的部分：北美部分和澳大利亚部分，也被称为波特曼。关于我们的经营性质和可报告分部的相关财务披露的进一步讨论，请参见注5 -向未经审计的简明合并财务报表报告的分部。

操作结果

2005年第三季度净收入为8,560万美元，前9个月为2.105亿美元，而2004年第三季度和前9个月的净收入分别为8,750万美元和1.203亿美元。普通股应占收益为每股3.07美元（所有每股收益均被“稀释”，并已调整，以反映2004年12月的二合一股票分割），第三季度为每股7.59美元

2005年第一季度和前9个月的净利润分别为每股3.18美元和4.41美元，而2004年前9个月的净利润为每股3.18美元。以下是结果摘要：

		（以百万计，每股除外）
		第三季度								九个月
		2005				2004				2005				2004
持续经营收入：
量		美元	85.5			美元	82.6			美元	205.5			美元	115.4
稀释后每股			3.06				3.00				7.41				4.23
停止经营收入：
量			．1				4.9				。8				4.9
稀释后每股			. 01				只要				03				只要
会计变更的累积效应：
量											4.2
稀释后每股											酒精含量
净收益:
量		美元	85.6			美元	87.5			美元	210.5			美元	120.3
稀释后每股		美元	3.07			美元	3.18			美元	7.59			美元	4.41

9个月净收入的增长主要反映了北美销售利润率的提高，以及自2005年3月31日以来从波特曼那里获得的收益，当时Cliffs收购了波特曼的控股权。9个月期间净收入的增加还包括1200万美元的税前业务中断保险回收，2005年会计变更带来的420万美元税后收入，以及2004年第三季度出售的特立尼达和多巴哥业务中断导致的税后收入减少410万美元。去年第三季度，aig通过出售190万股直接持有的国际钢铁集团（ISG）普通股获得了5680万美元的税前收益。

2005年第三季度的净收入为8,560万美元，比2004年同期减少了190万美元。这一小幅下降反映了2004年第三季度出售ISG股份所产生的5680万美元的税前影响，以及已终止业务带来的480万美元的税后收入减少，这在很大程度上被北美较高的销售利润率和波特曼的销售利润率所抵消。

第三季度和9个月的持续经营收入分别增加290万美元和9010万美元，这反映了本季度所得税和少数股权前收入的增加，分别为1570万美元和1.444亿美元

9个月，部分抵消了相应期间900万美元和4660万美元的较高所得税，以及第三季度和前9个月归因于波特曼少数股权所有者的380万美元和770万美元的收入。与2004年相比，税前收益的增长主要反映了第三季度北美销售利润率的提高，为6150万美元，前9个月为1.773亿美元，其中包括波特曼第三季度的销售利润率为1090万美元，自2005年3月31日收购以来的销售利润率为3180万美元，以及第三季度的业务中断保险回收140万美元，2005年前9个月为1200万美元。部分被去年第三季度出售ISG普通股带来的5680万美元收益所抵消。

销售利润率

北美铁矿石

与2004年相比，2005年期间北美销售利润率的显著增长主要是由于更高的销售价格实现部分被更高的生产成本所抵消。第三季度和前9个月的销量略有下降。

§

销售收入（不包括运费和风险合伙人的成本报销）本季度增长了7630万美元，前九个月增长了2.312亿美元。销售收入的增加是由于销售价格的上涨，本季度为8430万美元，前9个月为2.455亿美元，部分被第三季度和前9个月分别减少800万美元和1430万美元的销售额所抵消。第三季度销售价格上涨29%，9个月销售价格上涨35%，主要反映了皇冠体育斯定期销售合同价格调整因素的影响，国际颗粒价格上涨约86%，钢铁价格上涨，PPI上涨-所有商品和其他合同价格上涨，包括基本价格上涨和滞后调整。2005年前9个月的收入包括按2004年合同价格计算的2005年销售额约为90万吨，2004年销售额的价格调整额为300万美元。2005年第三季度的销售量为610万吨，比2004年第三季度减少了20万吨。2005年前9个月，1620万吨的销量为130万吨

		比去年同期少了几吨。皇冠体育斯预计2005年北美地区的总销量约为2250万吨。
§		第三季度销售成本和运营费用（不包括运费和风险合伙人的成本）增加了1480万美元，前九个月增加了5390万美元。这一增长主要反映了第三季度单位生产成本的增加，为2130万美元，前九个月为6610万美元。销量下降使第三季度和前九个月的成本分别减少了650万美元和1,220万美元。单位生产成本的增加包括能源和供应价格的上涨，第三季度为1,990万美元，前九个月为4,390万美元；维修费用增加，前9个月达1570万美元；由于颗粒销售价格上涨，第三季度和前九个月的特许权使用费分别为200万美元和1010万美元。2004年第三季度的生产成本受到730万美元的影响，这些成本与皇冠体育官网劳工谈判和沃布什矿山14周的停工有关。目前估计，2005年北美单位生产成本将比2004年的销售成本和每吨37.56美元的运营费用（不包括运费和风险合作伙伴的成本）增加约12%。
		澳大利亚铁矿石

波特曼第三季度170万吨的销售利润为1,090万美元，330万吨的销售利润为3,180万美元，这反映了自2005年3月31日收购以来的业绩。第三季度的销售收入为7760万美元，六个月的销售收入为1.454亿美元，这都是波特曼的记录。第三季度销售成本和运营费用为6670万美元，六个月期间为1.136亿美元，反映了公司因分配4.34亿美元采购价格而进行的基差调整。在第三季度，皇冠体育斯改进了波特曼收购会计，以反映外部顾问的初步分配。这一调整使波特曼的铁矿石库存价值增加了5150万美元，以反映基于市场的估值，同时相应地减少了分配给铁矿石储量的价值。因此，该公司第三季度的销售成本和运营费用在六个月期间调整为1050万美元，其中840万美元归属于第二季度的销售额。在5150万美元的库存基础调整中，有2410万美元是

分配给产品和在制品库存，其中约1510万美元已包括在2005年9月30日之前销售的商品成本中。余下900万美元基差调整中的大部分预计将在2006年年底前支出。库存基础调整的余额分配给长期矿石库存，这些库存将在矿山生命周期内融入生产。

其他

销售利润率还包括与Cliffs委内瑞拉项目相关的亏损。2005年第三季度和前9个月的收入分别为800万美元和260万美元。2004年第三季度为700万美元，去年9个月期间实现了收支平衡。皇冠体育斯与委内瑞拉C.V.G. Ferrominera Orinoco c.a.的协议于第三季度终止，该协议旨在提供技术援助，以支持改善年产330万吨球团设施的运营。

其他营业收入（费用）

与2004年同期相比，2005年第三季度和前9个月的税前收益变化还包括：

§		第三季度和2005年前9个月的业务中断保险赔付额分别为140万美元和1200万美元，这与2003年Empire和Tilden矿山因密歇根州上半岛洪水造成的电力损失而停产五周有关。通过代位求偿权对保险免赔额的报销提出索赔，将来可能会获得赔偿。
§		更高的版税和管理费收入$。第三季度为700万美元，前9个月为110万美元，主要反映了由于加拿大东部颗粒价格上涨和Tilden产量增加而导致的Wabush管理费上涨。
§		行政、销售和一般费用与去年第三季度相同，前九个月增加了870万美元，反映了股票薪酬的增加，以及自2005年3月31日收购以来波特曼2005年支出的370万美元。

§		较低的矿业资产减值费用，$。第三季度为800万美元，前9个月为260万美元。主要由于2005年颗粒价格的大幅上涨，我们已经确定，基于现金流分析，我们的帝国矿不再受损；因此，帝国娱乐2005年的增资并未计入支出。
§		2004年第一季度客户破产风险准备160万美元，与韦尔顿钢铁公司的一家子公司有关。
§		杂项-净费用，$。与去年同期相比，第三季度减少了400万美元，前九个月增加了190万美元。杂项净额包括较高的业务发展费用和较高的州和地方颗粒库存税。

其他收入（费用）

§		去年第三季度业绩包括出售190万股直接持有的ISG普通股带来的5,680万美元收益。
§		利息收入增加$。第三季度为300万美元，前九个月为210万美元，反映了平均现金余额的增加和利率的小幅上升。
§		第三季度利息支出增加140万美元，前9个月增加280万美元，其中包括自3月31日收购波特曼以来的140万美元利息支出，以及2005年在Cliffs新的3.5亿美元循环信贷额度下的临时借款，以补充收购波特曼所需的资金。
§		前九个月其他净费用增加1140万美元，主要反映了与收购波特曼相关的980万美元货币对冲成本。

会计变更

2005年3月17日，新问题工作组（EITF）就第04-6号议题“采矿业生产过程中产生的剥离成本核算”（EITF 04-6）达成共识。该共识明确了在矿山生产阶段发生的剥离成本是可变的生产成本

应计入存货成本。该共识对2005年12月15日以后开始的报告期间有效，允许提前采用。我们选择在截至2005年3月31日的第一季度采用EITF 04-6。因此，我们记录了420万美元的税后累积效应调整。稀释后每股15美元，从2005年1月1日起，产品库存增加了640万美元。在2005年6月29日的会议上，财务会计准则委员会批准了对EITF 04-6的修改，以澄清术语“产生的库存”意味着“提取的库存”。我们预计将在第四季度完成对这一调整影响的分析。

所得税

我们最初在2002年记录了全额估值备抵，当时确定递延税项资产很可能无法实现。在2004年9月30日，我们的全部递延税项估值免税额为9720万美元。在2004年第四季度，基于充分证据的存在，我们决定不再需要我们的大部分估值准备金，并撤销了除了920万美元外的其他准备金，这些准备金与归属于我们一家子公司的合并前单独回报年度的净经营亏损结转2640万美元有关。净营业亏损结转将于2021年开始到期。截至第三季度末，公司预计能够在2005年利用其2640万美元净经营亏损中的1870万美元结转。公司2005年的预期有效税率反映了当前使用净经营亏损结转带来的收益。截至2005年9月30日，没有足够的证据支持释放270万元的估值备抵，而770万元的净营运亏损预计将在2005年底结转。

北美销售和产量

2005年第三季度的颗粒销量为610万吨，而2004年为630万吨。今年前9个月的销量为1620万吨，而去年同期为1650万吨。虽然客户对颗粒的需求存在不确定性，但北美的年销售量是

预计2005年的销售量约为2250万吨，而2004年的销售量为2260万吨。

我们在2005年第三季度的产量份额为590万吨，而去年同期为560万吨。2005年前9个月，我们的产量份额为1660万吨，而去年为1570万吨。今年北美的产量预计为3650万吨（我们的份额为2260万吨）。以下是2005年和2004年颗粒生产吨位（长吨）的摘要：

		（吨/百万）
		第三季度								九个月								满一年
		2005				2004				2005				2004				2005 *				2004
帝国			1.3				1.4				3.7				3.9				5.1				5.4
蒂尔登			2.1				2.1				5.9				5.6				8.1				7.8
密歇根矿山			3.4				3.5				9.6				9.5				13.2				13.2
希宾			2.2				2.2				6.2				6.2				8.3				8.3
北岸			1.3				1.2				3.7				3.7				4.9				5.0
曼联角岩			1.4				1.0				3.7				3.0				5.1				4.1
Wabush			1.4				．1				3.8				2.8				5.0				3.8
总计			9.7				8.0				27.0				25.2				36.5				34.4
公司占总份额			5.9				5.6				16.6				15.7				22.6				21.7

*估计

2004年，我们在明尼苏达州的United Taconite和Northshore矿山启动了产能扩张项目。United Taconite的一个闲置的球团炉于2004年第四季度重新启动，以增加约100万吨的年生产能力（我们的份额为170万吨）。我们计划在2005年年中重新启动我们全资拥有的北岸煤矿的一个闲置炉，但这一计划已被推迟。

2004年10月10日，代表加拿大沃布什矿业公司小时工的USWA批准了一项新的五年劳动协议。2004年7月5日，USWA发起了一场罢工，导致纽芬兰拉布拉多的Wabush采矿和浓缩设施以及魁北克黑角的造粒和航运设施停工。由于停工，Wabush损失了大约170万吨的产量（公司份额为50万吨）。2004年10月11日恢复运作。

2004年12月17日，Ispat International N.V.完成了对LNM Holdings N.V.的收购，成立了Mittal Steel Company N.V.（“Mittal”）。2005年4月13日，米塔尔完成了对ISG的收购，成为世界上最大的钢铁公司。在

2004年12月，ISG和公司修改了他们的长期供应协议，该协议将持续到2016年，以提高基本价格并缓和补充钢铁价格共享条款。ISG是我们最大的客户，2004年的颗粒采购总量为890万吨。此外，ISG/Mittal还持有Hibbing 62.3%的股权。2004年，我们向Ispat Inland Steel Company（“Ispat Inland”）（Ispat International n.v.的全资子公司）销售的颗粒总量为260万吨。Ispat Inland/Mittal还拥有帝国娱乐21%的股权。我们向ISG/Mittal和Ispat Inland/Mittal的销售协议至少在10年内不会到期。2004年，ISG和Ispat Inland的总销售额占我们销售额的51%，加上他们在Empire和Hibbing产品中的股权份额，占我们管理产品的52%。在2005年的前9个月，米塔尔的颗粒销售额约占北美销售额的50%，加上他们在生产中的股权份额，约占我们管理生产的47%。我们目前与米塔尔有三份独立的销售合同，包括向米塔尔拥有的四家炼钢企业销售颗粒，前Ispat Inland， ISG Cleveland， ISG Indiana Harbor设施和ISG Weirton设施，目前不消耗颗粒。我们目前正在与米塔尔就我们三个销售合同的某些条款进行讨论。

澳大利亚销售和产量

2005年第三季度，波特曼的矿石销售量为170万吨，自收购以来为330万吨。波特曼目前估计2005年的总销售量为660万吨，其中包括收购前第一季度销售的140万吨。

波特曼第三季度的总产量为160万吨（包括其在Cockatoo Island合资企业中的120万吨份额），自收购以来为320万吨。波特曼目前估计2005年总产量为640万吨。600万吨来自Cockatoo Island)，包括收购前第一季度的150万吨。波特曼目前正在进行一项耗资5800万美元的项目，到2006年第一季度将其全资拥有的生产能力提高到每年800万吨。

威斯康星州电力公司纠纷

我们的两个矿山，Tilden Mining Company， L.C.和Empire Iron Mining Partnership（“矿山”），目前根据特殊合同条款从威斯康辛电力公司（“WEPCO”）购买电力，具体价格基于WEPCO的“实际成本”。自2005年4月1日起，WEPCO单方面改变了其计算矿山能源费用的方法。矿业公司认为，WEPCO的新计费方法与双方的合同条款不一致，并且WEPCO与矿业公司之间就定价问题产生了争议。根据有关合同的条款，将无争议的款项支付给电力公司，而有争议的款项则存入一家银行开设的计息托管账户。根据合同条款，争议已提交有约束力的仲裁。截至2005年9月30日，矿业公司已将5090万美元存入代管账户，其中1510万美元已于10月存入。4950万美元，其中4070万美元包含在托管保证金中，880万美元已支付给WEPCO，将在2006年初根据合同的无争议条款收回，并在2005年9月30日合并财务状况报表的“其他”流动资产中记录。此外，WEPCO正在争论我们是否遵守了与蒂尔登年产超过700万吨颗粒有关的通知规定。

客户破产

2003年9月16日，WCI钢铁公司（“WCI”）根据皇冠体育官网破产法第11章申请保护。在提交申请时，我们有490万美元的应收贸易风险敞口，在2003年第三季度全部保留。WCI购买了170万吨，占2004年总销售量的8%，2005年购买了约90万吨。2004年10月14日，本公司和WCI的当前所有者达成协议，我们将在2005年供应140万吨铁矿石球团，并在2006年及之后，向WCI提供100%的年度需求，最高可达200万吨铁矿石球团。新协议为期10年，从2005年开始，规定收回我们490万美元的应收账款加上美元。900万美元的后续价格调整。新

破产法院于2004年11月16日批准了该协议。应收账款和随后的价格调整将分三次等额支付，共计约190万美元，加上利息，第一次付款将于2005年11月16日到期。

破产法院已拒绝确认WCI与其当前所有者联合提出的两项竞争性重组计划，以及WCI的一组有担保票据持有人。有担保票据持有人和WCI及其当前所有者已分别向破产法院提交了经修订的重组计划。目前，破产法院决定于2005年11月14日开始审理竞争性的重整计划修改案。

2004年1月29日，Stelco Inc.（“Stelco”）根据《公司债权人安排法》向安大略省高等法院申请并获得了破产法院的保护。2004年向Stelco销售的颗粒总量为120万吨，2003年为10万吨。Stelco持有Wabush 44.6%的股份，其皇冠体育官网子公司（尚未申请破产保护）持有Hibbing 14.7%的股份和Tilden 15%的股份。在提交申请时，我们没有对Stelco的应收贸易敞口。此外，Stelco继续运营，迄今为止已满足其在采矿企业的现金要求。

2005年9月20日，Stelco向安大略省高等法院申请了一项命令，允许其与安大略省和Tricap股权管理有限公司达成融资安排，将诉讼暂停期延长至2005年12月2日，授权举行债权人会议，以寻求批准其随后发布的安排和重组计划。2005年10月4日，安大略省高等法院批准了这些命令。根据这些命令，除其他事项外，受影响债权人会议将于2005年11月15日举行，以寻求债权人批准拟议的安排和重组计划。

波特曼收购

2005年4月19日，Cliffs Australia完成了对位于西澳大利亚州的独立铁矿石公司Portman 80.4%已发行股份的收购

采矿和勘探公司。此次收购始于2005年3月31日，收购了波特曼公司68.7%的流通股。这些资产主要包括铁矿石库存、土地、矿业权和铁矿石储量。收购80.4%权益的价格为4.34亿美元，其中包括1330万美元的收购成本。此外，我们还产生了980万美元的外汇对冲费用，这些费用被计入2005年第一季度的运营。此次收购增加了我们在中国和日本的客户基础，并确立了我们在澳大利亚采矿业的地位。波特曼公司目前估计2005年的产量（不包括其拥有50%的Cockatoo岛合资企业的160万吨份额）约为580万吨。波特曼目前正在进行一项价值5800万美元的项目，预计到2006年第一季度，该项目将把其全资生产能力提高到每年800万吨。该产品将在大约5年内全部交付给中国和日本的钢铁公司。波特曼目前的总储量约为9700万吨，并且正在进行积极的勘探计划以增加其储量。

收购和相关费用由现有现金和有价证券以及一项新的三年期3.5亿美元循环信贷安排下的1.75亿美元临时借款提供资金。未偿余额已于2005年7月5日以5,000万美元全额偿还。参见注4 -循环信贷安排。

本公司截至2005年9月30日的合并财务报表反映了收购波特曼的情况，该收购于2005年3月31日生效，采用购买会计方法。根据目前正在进行的资产和负债评估的初步结果，已按2005年3月31日初始收购日的估计公允价值入账，预计将于2005年12月31日基本完成。在第三季度，Cliffs完善了收购波特曼的会计核算，以反映外部顾问对4.34亿美元收购成本的初步分配。这一调整使波特曼的铁矿石库存价值增加了5150万美元，以反映基于市场的估值，同时相应地减少了分配给铁矿石储量的价值。此外，长期租赁被归类为资本租赁，导致财产、厂房和设备以及资本租赁义务增加了2 670万美元。这些数额将根据本报告的完成情况进行调整

估价和评估。因此，订正的初步采购价格（摘要如下）有待进一步修订。

		(百万)
资产
流动资产
现金		美元	24.1
铁矿石库存			55.8
其他			35.2
流动资产总额			115.1
物业、厂房及设备
铁矿石储量			438.0
其他			71.4
总资产、厂房及设备			509.4
长期库存			40.1
其他资产			15.9
总资产		美元	680.5
负债
流动负债		美元	36.3
长期负债			183.1
总负债			219.4
净资产			461.1
少数民族的利益			(27.1	）
购买价格		美元	434.0

现金流、流动性和资本资源

截至2005年9月30日，我们拥有现金和现金等价物9,790万美元，3.5亿美元无担保信贷协议下的可用资金为3.5亿美元，以及波特曼4000万澳元信贷安排下的可用资金2,930万澳元。截至2005年9月30日，两项信贷安排下均无未偿借款。这些设施下的可用资金总额减少了1 070万澳元，用于支付波特曼未偿还履约保证金项下的承付款项。以下是2005年首9个月的现金活动摘要：

		(百万)
波特曼投资（波特曼现金净值2410万美元）		美元	(409.9	）
资本支出			(76.6	）
存货和预提费用增加			(38.2	）
普通股和优先股的股息			(12.9	）
支付货币套期保值			(9.8	）
经营资产和负债变动前的经营活动现金净额			228.6
有价证券减少			177.7
应收账款减少			19.8
其他			2.3
现金和现金等价物减少			(119.0	）
期初现金及现金等价物			216.9
期末现金及现金等价物		美元	97.9