CLEVELAND-CLIFFS INC .)


2025年到期的1.50%可转换优先票据

第八补充契约

日期截至2017年12月19日

皇冠体育官网银行全国协会，

作为受托人

目录表

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页面

截至2017年12月19日的第八份补充契约(本“ 第八补充契约 (由2013年5月7日的第七次补充契约补充，“ 基础契约 ，并经本第八补充契约进一步补充， 契约 CLEVELAND-CLIFFS INC.（前身为Cliffs Natural Resources INC.）是俄亥俄州的一家公司(“ 公司 )和皇冠体育官网银行全国协会作为受托人(“ 受托人 ”)。

演出:

鉴于，公司正式授权签署和交付基础契约，以便不时发行公司的债券、票据或其他债务工具（定义见基础契约），“ 证券 “)，如所提供的基本契约，以一个或多个系列印发；

鉴于，公司希望并已要求受托人与公司一起执行和交付本第八份补充契约，以便公司发行一系列证券，指定为2025年到期的1.50%可转换优先票据(“ 笔记 ”)，按本协议规定的条款办理；

鉴于，公司现在希望以316,250,000美元的初始总本金发行票据；

鉴于，基础契约第9.1条允许公司和受托人在未经任何证券持有人同意的情况下修改或补充基础契约，以确定任何系列证券的形式和条款；

鉴于，基本契约中规定的执行和交付本第八补充契约的条件已得到遵守；和

鉴于，使本第八份补充契约根据其条款成为公司与受托人之间的有效协议以及对基本契约的有效修订和补充所必需的一切事项均已完成；

因此，现在这第八份补充契约证明：

考虑到公司的经营场所以及票据持有人对票据的购买和接受，公司与受托人共同承诺并同意，为了票据持有人的平等和应评税利益，对基本契约进行如下补充和修订：

第一条
通过参考定义和合并

1.01节 。补充契约的范围；将军。 本《第八补充契约》补充了《基础契约》的条款，并应与《基础契约》一起阅读，就像其中的所有条款都包含在一份文件中一样。除经本第八补充契约明确修订外，基本契约的条款和规定仍然完全有效。本第八补充契约的规定应取代基础契约中任何与之冲突的规定。

本第八补充契约对基本契约的变更、修改和补充仅适用于票据（初始总本金为316,250,000美元），并适用于票据的条款，而不适用于任何

已经或可能根据基本契约发行的其他证券，除非有关该等其他证券的补充契约特别包含该等变更、修改和补充。如果基本契约的任何条款与本第八补充契约的明确条款相冲突，则应以本第八补充契约的条款为准。

根据本《第八补充契约》发行的所有票据，应作为一个类别就所有事项（包括但不限于放弃和修改）共同投票和同意，除仅影响其本人的事项外，任何票据持有人均无权作为单独类别与其他持有人就任何事项进行投票或同意。

1.02节。 定义 。除本补充契约另有规定外，就本补充契约的所有目的而言：

(a)本第八补充契约中使用的所有术语，如未在本契约中另行定义，应具有基本契约中赋予的含义；

(b)基本契约第1.4节中规定的解释规则应适用于本第八补充契约；

(c)本第八补充契约中的“在此”、“在此”、“在此”和“在此”以及其他类似含义的词语应指本第八补充契约的整体，而不是指基础契约或基础契约或本第八补充契约的任何特定条款、章节或其他细分；和

(d)对基础契约第1.1节进行修订和补充，仅针对附注，在其适当的字母顺序位置插入以下附加定义术语，并删除其中也在本第1.02节中定义的定义术语。

” 额外的利益 指根据第5.04条应支付的所有金额（如有）。

” 额外的股票 ，应具有第11.03(a)条规定的含义。

” 仲裁裁决 应具有第5.02(h)条规定的含义。

” 基础契约 应具有本第八补充契约第一款规定的含义。

” 招标代理 “指公司或公司指定的根据第11.01(b)(i)条对票据交易价格进行投标的人。公司最初应担任招标代理人。

” 董事会 指公司董事会或其授权代表董事会行事的任何委员会。

” 工作日 “就任何票据而言，指除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行休市或被休市的日子以外的任何一天。”

” 资本存量 “对于任何实体，指该实体发行的（无论如何指定的）股票的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参股或其他等价物或权益。

” 现金结算 应具有第11.02(a)条规定的含义。

” 第A条款分配 ，应具有第11.04(c)条规定的含义。

” B条款分配 ，应具有第11.04(c)条规定的含义。

” C条款分配 ，应具有第11.04(c)条规定的含义。

” 营业结束 指的是下午5点（纽约时间）。

” 结合结算 应具有第11.02(a)条规定的含义。

” 普通股本 “任何人的”系指该等人通常有权(a)在该等人的董事选举中投票，或(b)如果该等人不是公司，则有权投票或以其他方式参与选举将控制该等人的管理或政策的理事机构、合伙人、经理或其他人员的股本。

” 普通股 “指根据第11.07条的规定，在本第八份补充契约签署之日，每股票面价值0.125美元的公司普通股。”

” 公司 "应具有本第八补充契约第一款规定的含义，除第十条规定外，应包括其继承人和受让人。

” 转换代理 应具有第4.01节规定的含义。

” 转换日期 应具有第11.02(c)条规定的含义。

” 转换的义务 ，应具有第11.01(a)条规定的含义。

” 转换价格 "指在任何时候，$1,000， 除以 此时的兑换率。

” 转化率 ，应具有第11.01(a)条规定的含义。

” 公司活动 ，应具有第11.01(b)（iii）条规定的含义。

” 每日转换值 “指在观察期的连续25个交易日中，每一个交易日为(a)该交易日的换算率与(b)该交易日的每日VWAP之积的4.0%。

” 每日测量值 指指定的美元金额（如有）； 除以 25.

” 日结算金额 ，“在观察期内连续25个交易日中的每一天，应包括：

(a)现金金额等于(i)当日每日计量价值和（ii）当日每日换算价值两者中较小者；和

(b)如果该交易日的每日转换值超过每日计量值，则应提供相当于(i)每日转换值与每日计量值之差的普通股数量； 除以 （ii）该交易日的每日VWAP。

” 每日VWAP 指在相关观察期内连续25个交易日中，彭博页面“CLF AQR”皇冠体育 下显示的每股成交量加权平均价格（或其同等后续页面，如该页面为）

（或如果无法获得该等成交量加权平均价格，则该等交易日一股普通股的市场价值应由本公司为此目的聘请的国家认可的独立投资银行公司采用成交量加权平均方法确定），从该等交易日的预定开盘至该等交易日主要交易时段的预定收盘。“ 每日VWAP 的决定与盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易无关。

” 违约金额 指任何票据（包括但不限于赎回价格、基本变更回购价格、本金和利息）上应付但未按时支付或及时提供的任何金额。

” 存托 “就每张全球票据而言，指第2.04(d)条中指定的该人作为该票据的保管人，直至根据本契约的适用规定指定继承人并成为该继承人为止，此后。” 存托 指或包括该继承者。

” 分配财产 ，应具有第11.04(c)条规定的含义。

” 生效日期 “应具有第11.03(c)条规定的含义，但在第11.04和11.05条中使用的含义除外，” 生效日期 “指普通股在适用的交易所或适用的市场上以正常方式进行交易的第一天，反映相关的股份分割或股份合并（如适用）。”

” 第八补充契约 应具有本第八补充契约第一款规定的含义。

” 违约事件 应具有第5.02条规定的含义。

” 除息日 “指普通股在适用交易所或适用市场上以正常方式进行交易的第一个日期，该日期无权在该交易所或市场（以到期票据或其他形式）上从公司或（如适用）从普通股卖方处获得所述发行、股息或分配。”

” 基本变更购回通知表 指本协议附件A附注表附件2中的“根本性变更回购通知表”。

” 备注表格 指本协议附件中作为附录A的“注释格式”。

” 转换通知书表格 指本协议附件A附注格式附件1所附的“转换通知格式”。

” 根本性的改变 如发生下列任何一种情况，应视为发生在票据最初发行之后：

(a)除下文第(b)条所述外，《交易法》第13(d)条意义上的“个人”或“团体”，除本公司、其全资子公司以及本公司及其全资子公司的员工福利计划外，已成为《交易法》第13d-3条所定义的普通股的直接或间接“实益所有人”，代表普通股50%以上的投票权；

(A)普通股的任何资本重组、重新分类或变更（细分或合并导致的变更除外）的完成，导致普通股将被转换为或交换为股票、其他证券；

其他财产或资产；(B)公司将普通股转换为现金、证券或其他财产或资产的任何股份交换、合并或合并；或(C)在一笔或一系列交易中，将本公司及其子公司的全部或实质上全部合并资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给除本公司全资子公司以外的任何人； 但 在第(B)条所述的交易中，在该交易发生前，公司所有类别的普通股持有人直接或间接拥有该交易发生后，继续或存续的公司或受让方或其母公司所有类别普通股的50%以上的股权，其比例与该交易发生前的所有权比例基本相同，不构成本(B)条规定的根本性变化；

(c)公司股东批准公司清算或解散的任何计划或建议；或

(d)普通股（或票据相关的其他普通股）不再在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何后继市场）上市或报价；

提供 ， 然而 上述第(b)条所述的一项或多项交易，如果与该等交易相关的公司普通股股东已收到或将收到的至少90%的对价（不包括小额股份的现金支付）由在纽约证券交易所任何一家上市或报价的普通股构成，则不构成根本性变化。纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者）或将在与该等交易相关的发行或交换时如此上市或报价，并且由于该等交易或交易，票据可以转换为该等对价，不包括小额股份的现金支付（根据第11.02(a)条的规定）。如果发生普通股被其他实体的证券所取代的任何交易，则在任何相关的基本变更期（或者，如果交易本应是基本变更或基本变更，但由于以下原因）完成后发生 但书 紧随其定义第(d)条之后，在该等交易生效日期之后，本定义中对“公司”的提及应改为对该等其他实体的提及。

” 基本变更公司通知 应具有第12.02(c)条规定的含义。

” 基本变化回购日期 应具有第12.02(a)条规定的含义。

” 基本变更回购通知 应具有第12.02(b)(i)条规定的含义。

” 基本变化回购价格 应具有第12.02(a)条规定的含义。

” 全球的注意 应具有第2.04(c)条规定的含义。

” 持有人 “，”适用于任何票据，或其他类似术语（但不包括“受益持有人”一词），指在某一特定票据在票据登记册上登记时以其名义登记的任何人。

” 契约 应具有本第八补充契约第一款规定的含义。

” 付息日期 是指自2018年7月15日起每年的1月15日和7月15日。

” 最近报告售价 “任何日期的普通股”指的是在该日期普通股交易的皇冠体育官网主要国家或地区证券交易所的综合交易中报告的每股收盘售价（或者，如果没有报告收盘售价，则为买入价和卖出价的平均值，或者，如果两种情况中有不止一种，则为平均买入价和平均卖出价的平均值）。如果普通股在相关日期未在皇冠体育官网国家或地区证券交易所上市交易，则“ 最近报告售价 指由OTC Markets Group Inc.或类似机构报告的相关日期场外交易市场上普通股的最后报价。如“普通股”没有如此报价，“ 最近报告售价 指本公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行公司在相关日期对普通股的最后买入价和卖出价的中点平均值。

” 彻底改变 “是指构成根本性变化的任何交易或事件（如上所述，并在对该定义的任何例外或排除生效后确定），但不考虑 但书 在其定义的第(b)条中)。

” 整个根本性变革时期 ，应具有第11.03(a)条规定的含义。

” 市场扰乱事件 "系指为确定转换时应支付的金额(a)普通股上市或获准交易的主要皇冠体育官网国家或地区证券交易所或市场未能在其常规交易时段开盘交易，或(b)在纽约时间下午1:00之前发生或存在的情况。在普通股的任何预定交易日，在普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的任何暂停或限制交易（由于价格变动超过有关证券交易所或其他原因允许的限制）的正常交易时间内，累计超过半小时。

” 到期日 表示2025年1月15日。

” 测量周期 ，应具有第11.01(b)(i)条规定的含义。

” 请注意 “或” 笔记 ，应具有本第八补充条约序言部分第二段所规定的含义。

” 请注意保管 “指受托人，作为存管信托公司的托管人，就全球票据或其任何继承实体而言。”

” 注意注册 “指书记官长根据基本契约第2.4节保存的关于注释的登记册。

” 转换通知书 应具有第11.02(b)条规定的含义。

” 观察期间 “对于任何为转换而放弃的票据，指：(i)根据第（ii）条的规定，如果相关转换日期发生在2024年7月15日之前，则从该转换日期之后的第二个交易日开始并包括其后的连续25个交易日；（ii）如果相关转换日期发生在本公司根据第13.02条就票据发行赎回通知之日或之后，且在相关赎回日期之前，即在紧接该赎回日期之前的第27个预定交易日开始并包括在内的连续25个交易日；以及（iii）根据第（ii）条的规定，如果相关的话

转换日期发生在2024年7月15日或之后，即在紧接到期日之前的第27个预定交易日开始并包括在内的连续25个交易日。

” 营业时间 的意思是上午9点（纽约时间）。

” 可选的救赎 应具有第13.01条规定的含义。

” 杰出的 “当用于票据时，根据基本契约第2.11条和本第八补充契约第7.05条的规定，应指截至任何特定时间，受托人根据契约认证并交付的所有票据，但以下情况除外：

(a)受托人因此取消或受托人接受取消的说明；

(b)已到期应付的票据或其部分，必要金额的款项应以信托形式存入受托人或任何支付代理人（本公司除外），或应由本公司以信托形式留出并隔离（如果本公司作为其自己的支付代理人）；

(c)根据第2.05条支付的票据或其他票据应根据第2.05条的条款进行认证和交付的替代票据，除非提供令受托人满意的证据，证明任何此类票据在适当时候由受保护的购买者持有；

(d)根据第11条转换并根据第2.06节要求注销的票据；

(e)公司根据第2.07条倒数第二句回购的票据；

(f)公司根据第12条回购的票据；和

(g)根据第十三条赎回的票据；

提供 (i)基础契约第2.10条不适用于票据，并且（ii）基础契约中提及的任何“未偿付”票据应被视为指上述“未偿付”的定义。

” 支付违约 应具有第5.02(g)条规定的含义。

” 物理笔记 指面额为1,000美元本金及其整数倍的记名形式的永久证明票据。

” 物理沉降 应具有第11.02(a)条规定的含义。

” 前任注意 “任何特定票据”系指证明该特定票据所证明的全部或部分相同债务的所有先前票据；并且，就本定义而言，根据第2.05条认证并交付的任何票据，以代替或交换残缺、丢失、销毁或被盗的票据，应视为与其所取代的残缺、丢失、销毁或被盗的票据相同的债务证据。

” 招股说明书补充 指日期为2017年12月4日的初步招股说明书补充，并辅以日期为2017年12月5日的与债券发行和销售有关的相关定价条款单。

” 记录日期 “就普通股（或其他适用证券）持有人有权获得任何现金、证券或其他财产，或普通股（或其他适用证券）被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的任何股息、分配或其他交易或事件而言，指确定有权获得该等现金的普通股（或其他适用证券）持有人的确定日期。证券或其他财产（无论该日期是由董事会、法规、合同或其他方式确定的）。

” 偿还期 应具有第13.02(a)条规定的含义。

” 赎回通知 应具有第13.02(a)条规定的含义。

” 赎回价格 “对于根据第13.01条赎回的任何票据，指该票据本金的100%； + 截至但不包括赎回日的应计和未付利息（除非赎回日在常规记录日之后，但在紧随其后的利息支付日或之前，在这种情况下，应计到利息支付日的利息将在该常规记录日支付给该票据的记录持有人，并且赎回价格将等于该票据本金的100%）。

” 引用属性 ，应具有第11.07(a)条规定的含义。

” 常规记录日期 就任何利息支付日而言，分别指紧接在适用的1月15日或7月15日利息支付日之前的1月1日或7月1日（无论该日是否为营业日）。

” 预定交易日 "系指普通股上市或获准交易的皇冠体育官网主要国家或地区证券交易所或市场的预定交易日。如该普通股未如此上市或获准交易， 预定交易日 指的是一个工作日。

” 证券 ，应具有本第八补充契约序言部分第一段规定的含义。

” 证券管理条例 指经修订的1933年证券法。

” 结算金额 具有第11.02(a)（iv）条规定的含义。

” 解决方法 “就票据的任何转换而言，系指公司选择（或视为已选择）的实物结算、现金结算或组合结算。

” 结算通知 具有第11.02(a)（iii）条规定的含义。

” 股份交换活动 ，应具有第11.07(a)条规定的含义。

” 股票价格 ，应具有第11.03(c)条规定的含义。

” 重要的子公司 指公司的子公司，该子公司符合《交易法》S-X条例第1条第1-02条中“重要子公司”的定义。

” 指定金额 指与任何已转换票据相关的结算通知中规定的转换后将收到的每1,000美元票据本金的最高现金金额。

” 分拆 ，应具有第11.04(c)条规定的含义。

” 子公司 “指的是，就任何人而言，任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其超过50%的股本总投票权或其他权益（包括合伙权益）在其董事、经理、普通合伙人或受托人的选举中有权投票（不考虑任何意外情况的发生），当时由(i)该个人直接或间接拥有或控制；（ii）该人士及其一个或多个附属公司；或（iii）该人士的一个或多个子公司。

” 继任者公司 应具有第10.02(a)条规定的含义。

” 交易日 “系指以下日期：(i)普通股（或其他必须确定收盘价的证券）通常在纽约证券交易所进行交易；或者，如果普通股（或该等其他证券）当时未在纽约证券交易所上市，则在该等普通股（或该等其他证券）当时上市的其他主要皇冠体育官网国家或地区证券交易所进行交易；如果普通股（或该等其他证券）当时未在皇冠体育官网国家或地区证券交易所上市，则在当时交易该等普通股（或该等其他证券）的主要其他市场上市，并且（ii）该等证券交易所或市场上可获得该等普通股的最新报告销售价格（或该等其他证券的收盘销售价格）； 提供 如果普通股（或该等其他证券）未如此上市或交易，” 交易日 指一个工作日；和 提供 进一步 仅就确定折算时应付的款额而言， 交易日 “系指(x)没有市场中断事件，(y)普通股交易通常在纽约证券交易所进行，或者，如果普通股当时未在纽约证券交易所上市，则在普通股当时上市的其他主要皇冠体育官网国家或地区证券交易所进行，或者，如果普通股当时未在皇冠体育官网国家或地区证券交易所上市，在该等普通股上市或获准交易的主要其他市场，但该等普通股未如此上市或获准交易的情况除外，” 交易日 指的是一个工作日。

” 交易价格 “在任何确定日期的票据”系指招标代理在该确定日期纽约时间下午3:30左右从公司为此目的选择的三家独立的国家认可证券交易商处获得的500万美元票据本金的二级市场投标报价的平均值； 提供 如果招标代理机构不能合理地获得三个这样的投标，但获得了两个这样的投标，则两个投标的平均值b应使用，如果招标代理机构只能合理地获得一个这样的投标，则该投标b应使用。如果招标代理在任何确定日期无法从国家认可的证券交易商处合理地获得至少一个5,000,000美元本金票据的投标，则在该确定日期，每1,000美元本金票据的交易价格应被视为低于普通股最后报告销售价格与转换率之乘积的98%。

” 触发事件 ，应具有第11.04(c)条规定的含义。

” 受托人 “指被指定为” 受托人 “在本第八补充契约第一款中，直到根据契约的适用规定，继任受托人已成为此种受托人为止，此后” 受托人 "系指或包括当时在本协议项下担任受托人的每个人。

” 参考属性单位 ，应具有第11.07(a)条规定的含义。

” 估值时期 ，应具有第11.04(c)条规定的含义。

” 全资附属公司 就任何人而言，指该人的任何子公司，但仅就本定义而言，“子公司”定义中的“超过50%”应被视为替换为“100%”。

1.03节 。参考兴趣。 除非上下文另有要求，否则任何提及契约中任何票据的利息或与之相关的利息应被视为包括附加利息，如果在该上下文中，附加利息是、曾经是或将根据第5.04条支付的。除非上下文另有要求，否则本协议任何条款中明确提及的额外利益不应被解释为排除本协议中未明确提及的其他条款中的额外利益。

1.04节 。参考信主。 除非上下文另有要求，基本契约或本第八补充契约中提及的任何票据的本金或本金金额应被视为包括赎回价格或基本变更回购价格，如果在该上下文中，赎回价格或基本变更回购价格是、曾经是或将根据第12条或第13条（如适用）支付的。除非上下文另有要求，本协议任何条款中对赎回价格或根本变化回购价格的任何明确提及，不应被解释为不包括本协议中未明确提及的赎回价格或根本变化回购价格。

第二条
票据的发行、说明、执行、登记和交换

2.01节 。名称和金额。 该票据应指定为“2025年到期的1.50%可转换优先票据”。根据第2.07条的规定，本契约项下可认证和交付的票据本金总额最初限制为316,250,000美元，但根据经修订的基本契约第2.7条、第2.9条、第2.12条和第9.6条的规定，在登记转让或交换或代替其他票据时认证和交付的票据除外，在每种情况下均适用。在本第八补充契约及本契约明确允许的范围内。

2.02节 。笔记的形式。 这些票据和由这些票据承担的受托人的认证证书应基本上采用附录A中规定的各自形式，其条款和规定应构成，并在此明确纳入并成为本契约的一部分。在适用的范围内，公司和受托人通过签署和交付本第八补充契约，明确同意该等条款和规定，并受其约束。

根据票据托管人或保管人的要求，任何全球票据均可批注或在其文本中加入与契约条款不相抵触的说明、说明或变更。或可能需要遵守任何适用法律或其下的任何法规，或任何证券交易所或自动报价系统的规则和条例，票据可以在其上上市或交易或指定发行，或符合与之相关的任何用法，或表明任何特定票据所受的任何特殊限制或限制。

任何票据均可包含签署该票据的官员批准的字母、数字或其他识别标志以及批注、图例或背书（签署该等批注即为该等批准的确凿证据），且不得与契约的规定相抵触。或可能需要遵守任何法律或根据其制定的任何规则或法规，或任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或法规，该票据可能在其上上市或指定发行，或符合使用或表明任何特定票据所受的任何特殊限制或限制。

每张全球票据应代表其中规定的未发行票据的本金金额，并应规定它应代表其不时背书的未发行票据的总本金金额，并且其所代表的未发行票据的总本金金额可不时增加或减少，以反映赎回、回购、

特此允许取消、转换、转让或交换。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿票据金额的任何增减，均应由受托人或票据托管人在受托人的指示下，按照该票据持有人根据契约所给予的方式和指示进行。全球票据的本金（包括赎回价格和基本变化回购价格，如适用）以及应计和未付利息应在付款之日支付给该票据的持有人，除非本协议规定了记录日期或其他确定持有人是否有资格接受付款的方法。

2.03节 。票据日期及面额；利息和拖欠金额的支付。 (a)该票据应以记名形式发行，不含票券，面值为1,000美元本金及其整数倍。每张票据应标明其认证日期，并自该票据表面所列日期起记息。票据的应计利息应以360天的年为基础计算，该年由十二个30天的月组成，对于部分月份，应以30天的月实际经过的天数为基础计算。

(b)在营业结束时，任何票据（或其前身票据）以其名义就任何付息日在票据登记册上登记的人，有权获得该付息日应付的利息。任何票据的本金(x)在任何实物票据的情况下，应在本公司为此目的在皇冠体育官网境内设立的办事处或机构支付，该办事处或机构最初应是受托人的公司信托办公室；(y)在任何全球票据的情况下，应通过立即可用的资金电汇到存托人或其指定人的账户中支付。公司应当支付利息(我)任何物理笔记(一)持有人持有物理笔记有本金总额5000000美元或更少,用支票寄给这些笔记的持有者在注意寄存器的地址看起来和(B)持有人持有物理笔记有本金总额超过5000000美元,要么用支票寄给每个持有人或,根据这样的持有人注册应用程序不迟于相关的定期记录日期,通过电汇将立即可用的资金汇入该持有人在皇冠体育官网境内的账户，该申请将一直有效，直到持有人以书面通知注册官作出相反通知为止，或（ii）在任何全球票据上通过电汇将立即可用的资金汇入保管人或其被提名人的账户。

(c)基本契约第2.14条不适用于《说明》。任何违约金额应在相关付款日立即停止支付给持有人，但应按票据承担的利率每年计息 + 根据适用法律的可执行性，本公司应根据下文第(i)或（ii）条的规定，在每种情况下自行选择从并包括相关付款日起、以及该等违约金额及其利息支付1%。

(i)本公司可选择将任何违约金额支付给在营业结束时票据（或其各自的前身票据）以其名义登记的人士，该等违约金额支付的特殊记录日期应按以下方式确定。公司应书面通知受托人拟在每张票据上支付的违约金额的金额以及拟支付的日期（该日期应不少于受托人收到该通知后的25天，除非受托人同意更早的日期）。同时，公司应向受托人存入相当于该等违约金额应支付的总额的款项，或应就该等违约金额作出令受托人满意的安排，以便在建议付款之日或之前存入该等款项，该等款项应以信托形式保管，以使本条款规定的有权获得该等违约金额的人员受益。因此，公司应确定支付该等违约金额的特别记录日期，该日期应不超过拟议付款日期前15天，不少于10天，且不少于受托人收到拟议付款通知后10天。公司应及时书面通知受托人以下事项

受托人应在该等特别记录日期前不少于10天，以公司的名义并由公司承担费用，将该等违约金额的拟议付款通知及其特别记录日期送达各持有人。该等违约金额的建议付款通知及其特别记录日期已交付，该等违约金额应支付给在该特别记录日期营业结束时票据（或其各自的前身票据）以其名义登记的人员，并且不再根据本第2.03(c)条以下第（ii）条支付。

(ii)的公司可以支付任何违约金额在任何其他合法的方式不符合要求的任何证券交易所或自动报价系统的笔记可能发行上市或指定,并可能需要等通知,这样的交易所或自动报价系统,如果通知后由公司的受托人提出付款根据这一条款,这种付款方式由受托人应被视为可行的。

2.04节 。票据的交换和转让登记；转让限制；存托。 (a)基础契约第2.7节第一段最后一句和基础契约第2.7节第二段不适用于《说明》。

(b)公司、受托人、注册人、任何共同注册人或付款代理人不得就票据的任何交换或登记或转让收取服务费，但公司可要求持有人支付足以支付任何单据的款项；由于在这种交换或转让登记时发行的新票据的持有人的名称与为交换或转让登记而交出的旧票据的持有人的名称不同，因此需要与之相关的印花税或类似的发行或转让税。

尽管契约中有任何相反规定，公司、受托人、注册官或任何共同注册官均不得被要求交换或登记以下转让：(i)任何交出用于转换的票据，或者，如果任何票据的一部分被交出用于转换，则该部分被交出用于转换；（ii）任何票据或任何票据的一部分；（iii）根据第13条选择赎回的任何票据，但部分赎回的任何票据的未赎回部分除外。

(c)只要票据有资格与保管人进行记帐结算，除非法律另有规定，根据第2.04(d)条第三段的规定，所有票据应由一个或多个票据以全球形式表示（每个，一个）。 全球的注意 “)以保管人或保管人的指定人的名义登记。不涉及发行实物票据的全球票据实益权益的转让和交换应通过保管人（但不包括受托人或票据保管人）按照契约及其保管人的程序进行。

(d)尽管本《契约》有任何其他规定（本第2.04(d)条规定除外），全球注意不得转让作为一个整体或部分除了(我)存托存托的候选人或提名人的存托存托存托的另一个候选人或由受托人或任何这样的候选人的继任者存托或提名人的继任者存托和(2)交换全球注意或者其中的一部分进行一个或多个物理笔记成功立即按照第二段。

本公司最初任命存托信托公司作为每份全球票据的存托人。最初，每份全球票据应发行给保管人，以Cede & Co.的名义注册，作为保管人的提名人，并作为Cede & Co.的托管人存放于受托人处。

基础契约第2.15.2条不适用于附注。如果(i)托管人随时通知公司，托管人不愿或无法继续担任全球票据的保管人，且未在90天内指定继任者保管人，（ii）根据《交易法》，存托人停止注册为清算机构，并且未在90天内指定继任存托人；或（iii）票据违约事件已经发生并仍在继续，任何票据的实益所有人通过存托人要求将其在票据中的实益权益作为实物票据发行，公司应执行，受托人；在收到认证和交付票据的官员证书和公司订单后，应认证并交付(x)在第（iii）条的情况下，向该受益所有人交付实物票据，本金金额等于该票据的本金金额，对应于该受益所有人的实益权益，以及(y)在第(i)条或（ii）条的情况下，向相关环球票据（或其部分）的每个受益所有人提供实物票据，总本金金额等于该环球票据的总本金金额，以换取该环球票据，并且在将环球票据交付给受托人后，该环球票据将被取消。

根据本第2.04(d)条，为交换全部或部分全球票据而发行的实物票据，应按照保管人根据其直接或间接参与者的指示或其他方式，或在上一段第（iii）条的情况下，由相关受益所有人指示受托人，以指定的名称和授权的面额进行登记。在签署和认证后，受托人应将该等实物票据交付给以其名义登记该等实物票据的人员。

在全球票据的所有权益已被转换、注销、回购、赎回或转让时，受托人应在收到该全球票据后，根据常规程序和存托人与票据托管人之间的现有指示注销该全球票据。在注销之前的任何时间，如果全球票据的任何权益被交换为实物票据、转换、注销、回购、赎回或转让给接收实物票据的受让人，或任何实物票据被交换或转让为该全球票据的一部分，则该全球票据的本金金额应根据存托人与票据托管人之间现有的常规程序和指示适当减少或增加。根据具体情况，受托人或票据托管人应在受托人的指示下，在该环球票据上作出背书，以反映此种减少或增加。

本公司、受托人或本公司或受托人的任何代理均不对与环球票据的实益拥有权权益相关的记录或付款的任何方面承担任何责任或义务，也不对与该等实益拥有权权益相关的任何记录进行维护、监督或审查。

(e)本公司的任何关联公司（或在此之前的三个月内曾是本公司关联公司的任何人）回购或拥有的任何票据不得由该等关联公司（或该等人）转售；视情况而定)，除非根据《证券法》进行注册，或根据《证券法》注册要求的豁免在交易中转售，导致该票据不再是“限制性证券”（根据《证券法》颁布的第144条的定义）。公司应根据基本契约第2.13条（经本第八补充契约第2.06条修订）的规定，将其回购或拥有的任何票据交给受托人注销。

2.05节 。残缺、毁坏、遗失或被盗的票据。 基础契约第2.9节的第三、第四和第六款不适用于《说明》。公司、受托人、登记员、任何共同登记员或付款代理不得在根据基本契约第2.9条规定发行任何替代票据时收取服务费，但公司可要求持有人支付足以支付任何文件的款项。由于新代票据持有人的姓名与残缺、毁坏、丢失或被盗的旧票据持有人的姓名不同，因此需要支付与此有关的印花税或类似的发行或转让税。以防

任何注意,已到期或即将到期或已经投降了需要回购或即将转换按照第十一条应当成为肢解或被摧毁,丢失或被盗,公司可以在它的唯一的谨慎,而不是发行替代,支付或授权支付或转换或授权相同的转换(没有投降在肢解的情况下报告除外),视情况而定,如果此类付款或转换的申请人应向公司、受托人以及（如果适用）向认证代理提供他们可能要求的担保或赔偿，以使他们各自免受由此类替代引起的或与此类替代相关的任何损失、责任、成本或费用的损害，并且，在任何破坏、损失或盗窃的情况下，应提供令公司、受托人满意的证据，以及（如果适用）任何支付代理或转换代理对该票据的销毁、丢失或被盗及其所有权表示满意的证据。

在法律允许的范围内，持有和拥有所有票据的明确条件是，上述规定对残缺、毁坏、丢失或被盗的票据的替换、付款、转换、赎回或回购是独家的，并排除任何和所有其他权利或救济，尽管有任何现行或今后颁布的与替换、付款、转换相反的法律或法规。不退让票据或其他证券的赎回或回购。

2.06节 。取消已付票据、转换票据等 基础契约第2.13条针对附注作如下修订：(i)将其第一句改为：“本公司应将所有为支付、回购、赎回、转让、交换或转换而交出的票据，如果交出给受托人以外的任何人（包括本公司的任何代理、子公司或联属公司），交付给受托人注销。”以及（ii）在第四句末尾插入“除非契约的任何条款明确允许”这一短语。

2.07节 。额外的笔记;回购。 尽管有第2.01条的规定，本公司可在未经股东同意的情况下，重开契约并在本协议项下发行附加票据，其条款与本协议项下最初发行的票据相同（除了发行日期、发行价格和在该附加票据发行日期之前应计利息的差异），本金总额不受限制； 提供 如果任何此类额外票据与根据皇冠体育官网联邦证券法和所得税目的最初发行的票据不可替代，则此类额外票据应具有单独的CUSIP编号。在发行任何此类额外票据之前，公司应向受托人交付一份公司命令、一份高管证书和一份律师意见，该等高管证书和律师意见除基本契约第10.4条所要求的事项外，还应包括受托人合理要求的事项。此外，在法律允许的范围内，公司可以直接或间接（无论该等票据是否向公司交出）在公开市场或其他方式回购票据，无论是通过公司或其子公司，还是通过私人或公开招标或交换要约，或通过私人协议的对手方，包括现金结算掉期或其他衍生工具。公司应将如此回购的任何票据（根据现金结算掉期或其他衍生工具回购的票据除外）提交给受托人，以便根据第2.06条进行注销，并且该等票据在回购后不再被视为契约项下的未偿还票据。

第三条
满意与解除

3.01节 。基本契约第8条的适用性。 基础契约第8条不适用于附注。相反，就票据而言，本第3条规定的清偿和解除条款应完全取代基础契约第8条，基础契约中对该第8条或其中任何章节的所有提及，以及其中的清偿和解除条款，视情况而定，就票据而言，应被视为是对第8条或其中任何章节的提及

本条第3条和第3.02条以及本条第3条和第3.02条中规定的履行和解除条款，但在每种情况下均应遵守第4.03(e)条。

3.02节 。满意度和解雇。 应公司要求，高管证书中所载的契约将不再有效，受托人应在以下情况下签署适当的文书，承认契约的履行和解除：(a) (i)所有在此之前经过认证和交付的票据（已被销毁、丢失或被盗并已被替换的票据除外）；根据基本契约第2.9条（经本第八补充契约第2.05条修订）的规定支付或转换)已交付受托人注销；或（ii）公司在票据到期应付后（无论是在到期日、任何赎回日、任何根本变更回购日、转换或其他情况下），已向受托人存入或交付给持有人（如适用）现金、普通股或其组合（如适用），仅用于履行公司的转换义务，足以支付公司根据契约支付的所有未偿还票据和所有其他到期应付款项；以及(b)公司已向受托人交付一份官员证书和一份律师意见，均声明已遵守契约中规定的与契约的履行和解除有关的所有先决条件。尽管本契约已得到履行和解除，公司根据本基本契约第7.7条对受托人的义务仍将继续有效。

第四条
公司的特殊契约

4.01节 。办公室或机构的维护。 (a)根据基础契约第2.2条和第2.4条，公司在此初步指定受托人为支付代理、登记人、票据保管人和转换代理(“ 转换代理 “)和公司信托办公室作为票据可以提交或交出付款的办公室或机构，票据可以交出以进行转让或交换登记，并且可以向公司或向公司送达关于票据和契约的通知和要求。

公司还可不时指定一个或多个其他额外的转换代理，并可不时撤销该等指定； 提供 本公司应始终为票据安排一名转换代理。术语“ 转换代理 如适用，包括任何此类额外或其他办事处或机构。

(b)就附注而言，基础契约第1.1节中“代理人”一词的定义特此修订，将“付款代理人或服务代理人”一词替换为“付款代理人、转换代理人或服务代理人”。

4.02节 。委任受托人办公室成员以填补空缺。 在必要时，为了避免或填补受托人职位空缺，公司将按照基本契约第7.8条规定的方式任命一名受托人，以便本协议项下始终有一名受托人。

4.03节 。关于支付代理的规定。 (a)基本契约第2.5条不适用于《说明》。

(b)如果本公司指定受托人以外的支付代理，则本公司将促使该支付代理签署并向受托人交付一份文书，该文书应与受托人达成一致，但须遵守本第4.03条的规定：

(i)其将持有其作为该代理人所持有的用于支付本金的所有款项（包括赎回价格和基本变更回购价格，如适用）。

为票据持有人的利益，信托票据的应计利息和未付利息；

（ii）如果本公司未能支付票据的本金（包括赎回价格和基本变更回购价格，如适用）以及应到期应付的票据的应计和未付利息，则本公司将及时向受托人发出书面通知；和

（iii）在违约事件持续期间的任何时候，应受托人的要求，它将立即向受托人支付如此信托持有的所有款项。

公司应在票据本金（包括赎回价格和基本变化回购价格，如适用）或应计和未付利息的每个到期日或之前，向支付代理存入一笔足以支付该本金（包括赎回价格和基本变化回购价格，如适用）或应计和未付利息的款项。并且（除非该支付代理人是受托人），公司将在未能采取此类行动时及时通知受托人； 提供 如果保证金是在到期日支付的，支付代理必须在到期日纽约时间上午11点之前收到。

(c)如果公司作为自己的支付代理，则公司将在票据的本金（包括赎回价格和基本变化回购价格，如适用）和应计和未付利息的每个到期日或之前，为票据持有人的利益拨备、分离和信托持有一笔足以支付该本金（包括赎回价格和基本变化回购价格）的款项；（如适用）和即将到期的应计和未付利息，并将在票据到期和应付时，及时书面通知受托人未能采取此类行动，以及公司未能支付票据的本金（包括赎回价格和基本变更回购价格，如适用）或应计和未付利息。

(d)尽管本第4.03条中有任何相反的规定，但公司可在任何时候，为了使契约得到履行和解除，或出于任何其他原因，按照本第4.03条的要求，向受托人支付、促使他人支付或交付本公司或本协议项下任何支付代理以信托形式持有的所有款项或金额。受托人根据本协议所包含的信托持有的上述款项或金额，以及公司或任何支付代理向受托人支付或交付上述款项或金额后，公司或该支付代理应免除所有进一步的责任，但仅限于这些款项或金额。

(e)基本契约第8.5条不适用于《说明》。就注释而言，基本契约中对第8.5条的所有提及应被视为对本第4.03(e)条的提及。为支付本金（包括赎回价格和基本变化回购价格，如适用）、应计利息和未付利息以及任何票据转换后到期的对价，以及该本金（包括赎回价格和基本变化回购价格，如适用）到期后两年内无人认领的任何资金和普通股，或由本公司以信托形式持有的任何资金和普通股；转换后到期的利息或对价已到期，应根据公司在高管证书中提出的要求支付给公司，或者（如果当时由公司持有）应从该信托中解除；此后，该票据的持有人应作为无担保的一般债权人，仅指望本公司支付该票据的款项，受托人或该支付代理人对该等信托资金和普通股的所有责任，以及本公司作为该等信托资金和普通股的受托人的所有责任，应立即停止。

4.04节 。报告。 (a)基本契约第4.2节第一句不适用于《说明》。公司应在被要求向皇冠体育官网证券交易委员会提交的15天内，向受托人提交公司需要向皇冠体育官网证券交易委员会提交的任何文件或报告的副本

根据《交易法》第13条或第15(d)条（适用于《交易法》第12b-25条规定的任何宽限期）。公司通过SEC的EDGAR系统向SEC提交的任何此类文件或报告应被视为在通过EDGAR系统提交此类文件时已根据本第4.04(a)条向受托人提交。受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认公司是否遵守本第4.04(a)条规定的承诺，或是否遵守向SEC或SEC EDGAR系统或任何其他网站提交的任何报告或其他文件。

(b)向受托人交付上述第(a)款所述的报告和文件仅供参考，受托人收到此类报告和文件不应构成对其中所含任何信息的建设性通知，也不应构成对其中所含信息的可确定性通知，包括公司遵守其在本协议项下的任何契约的情况（受托人有权最终依赖于高管证书）。

4.05节 。逗留、延期和高利贷法。 公司承诺（在其合法的范围内）在任何时候都不得坚持、请求或以任何方式要求或利用任何暂缓、延期或高利贷法或其他禁止或免除公司支付本协议规定的全部或部分票据本金或利息的法律，无论这些法律是在何时制定的，现在或以后的任何时间生效。或可能影响契约或契约的履行；本公司（在其合法范围内）在此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺不会借助任何该等法律阻碍、延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但将容忍并允许该等权力的执行，就像该等法律未颁布一样。

4.06节 。关于默认值的声明。 本公司应在任何违约或违约事件发生后30天内，向受托人交付一份高管证书，其中列明该等违约或违约事件的详细情况、其状态以及本公司正在或拟就此采取的行动。

4.07节 。其他文书和行为。 根据受托人的要求，公司将签署和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现契约的目的。

第五条
违约和补救措施

5.01节 。基本契约第6条的适用性。 基础契约第6.1条、第6.2条、第6.3条、第6.6条、第6.7条、第6.8条、第6.10条、第6.11条、第6.13条和第6.14条不适用于注释。相反，就票据而言，本第5条中规定的违约事件条款应完全取代基础契约的第6.1、6.2、6.3、6.6、6.7、6.8、6.10、6.11、6.13和6.14条，而基础契约中对这些章节和其中的违约事件条款的所有提及（视情况而定），就票据而言，被视为引用了本条款第5条的相应章节以及其中所列的违约事件条款。

5.02节 。默认事件。 以下每一事件均为“ 违约事件 “关于注释：

(a)违约支付任何到期应付票据的利息，且违约持续30天；

(b)在到期日、任选赎回、任何要求回购、宣布加速或以其他方式支付到期应付的任何票据的本金时违约；

(c)公司在行使持有人的转换权后未能履行其根据契约转换票据的义务；

(d)公司未按照第12.02(c)条的规定发出公司重大变更通知，或未按照第11.01(b)（ii）条或第11.01(b)（iii）条的规定发出特定公司事件通知（在每种情况下均应按时发出）；

(e)公司未能履行第10条规定的义务；

(f)在收到受托人或持有人发出的至少占当时未偿还票据本金金额25%的书面通知后60天内，公司未能遵守票据或契约中包含的任何其他协议；

(g)本公司或任何重要子公司（或由本公司或任何重要子公司担保其支付）的任何债务项下的违约，无论该等债务或担保目前存在或今后将产生，如果该违约(i)是由于未能在最终规定的到期日（在任何适用的宽限期生效后）支付任何该等债务所致(a) 支付违约 “)或（ii）导致该等债务在其最终规定的到期日之前加速，并且，在任何一种情况下，任何该等债务的总本金金额，连同已发生付款违约或已如此加速到期的任何其他该等债务的总本金金额，总计为7,500万美元或以上；

(h)本公司或任何重要子公司未能支付由一个或多个有管辖权的法院作出的终局且不可上诉的判决，金额总计超过7500万美元（扣除由国家保险公司签发的保险承保的任何金额），且该判决未支付、未解除或未保留60天；除了国际商会国际仲裁法院根据第18209/VRO/AGF/ZF号案件作出的有利于Worldlink Resources Limited诉Cliffs Quebec Iron Mining ULC、the Bloom Lake Iron Ore Mine Limited Partnership和Bloom Lake General Partner Limited(“ 仲裁裁决 “)或与仲裁裁决有关的任何判决；

(i)本公司或任何重要子公司应就本公司或任何该等重要子公司或其目前或今后生效的任何破产法、资不抵债法或其他类似法律项下的债务启动自愿案件或其他程序，寻求清算、重组或其他救济，或寻求任命本公司或任何该等重要子公司或其任何实质性财产的受托人、接收人、清算人、托管人或其他类似官员；或同意任何此类救济，或在非自愿案件或对其提起的其他诉讼中任命或由任何此类官员接管，或为债权人的利益进行一般转让，或书面承认其在到期时一般无力偿还债务；或

(j)针对本公司或任何重要子公司的非自愿案件或其他诉讼应针对本公司或该等重要子公司或其现行或今后生效的任何破产、资不抵债或其他类似法律项下的债务寻求清算、重组或其他救济，或寻求任命受托人、接管人、清算人、本公司或该等重要子公司或其任何实质性财产的托管人或其他类似官员，以及该等非自愿案件或其他诉讼应在连续30天内不被解除或不被拖延。

5.03节。 加速度;解除和废止 。如果一个或多个违约事件已经发生并仍在继续（无论该违约事件的原因是什么，无论该违约事件是自愿的还是非自愿的，也无论该违约事件是由法律运作或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生的），则，在所有此类情况下(第5.02（i)条或第5.02(j)条中就本公司或其任何重要子公司规定的违约事件除外），除非所有票据的委托人应

已到期应付的票据，受托人或当时未偿还票据总本金金额至少25%的持有人，可以书面通知公司（如果持有人向受托人发出通知），受托人应这些持有人的要求，应宣布所有票据的100%本金和应计和未付利息立即到期应付。在作出上述声明后，尽管契约或票据中有与此相反的规定，该契约即成为并应自动立即到期应付。如果第5.02(i)条或第5.02(j)条规定的关于本公司或其任何重要子公司的违约事件发生并持续发生，则所有票据的100%本金以及应计和未付利息（如有）将自动立即到期和应付。

然而，上一款须符合以下条件：如果在票据本金如此宣告到期和应付之后的任何时间，以及在按照下文规定取得或作出应付款项的任何判决或法令之前，公司应向受托人支付或存入一笔款项，足以支付所有票据的分期应计和未付利息，以及除加速外到期的任何和所有票据的本金（以及根据适用法律可强制支付该等利息的逾期应计和未付利息，以及该等本金按票据承担的利率支付） + 根据基本契约第7.7条，如果(1)解除不与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，(2)契约项下的任何和所有现有违约事件，不包括仅因该等加速声明而到期的票据的本金和应计和未付利息（如有）的不支付，(3)受托人支付或垫付的所有款项以及受托人及其代理人和律师的补偿费用和支出均已支付，然后，在所有此类情况下（除紧随其后的语句中规定的情况外），以书面形式向公司和受托人发出当时未偿还票据总本金的多数股东的通知，可放弃所有与票据有关的违约或违约事件，撤销并撤销该声明及其后果，该违约将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为就本契约的各项目的而言已得到解决；但该等放弃、撤销和撤销不得延伸至或影响任何随后的违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。尽管本协议有任何相反规定，但该等放弃、撤销和撤销均不应延伸至或影响以下原因导致的任何违约或违约事件：(i)未支付任何票据的本金（包括赎回价格和基本变化回购价格，如适用）或应计和未付利息，（ii）未能按要求回购任何票据，或（iii）未能支付或交付（视情况而定）。票据转换后应支付的对价。

5.04节。 额外的利益 。尽管契约或注释中有相反的规定，但在公司选择的范围内，唯一补救违约事件有关(a)公司与受托人未能文件依照第314条(a) (1) TIA的任何文件或报告,公司与皇冠体育官网证券交易委员会依照文件需要的13 - 15 (d)部分交易法或(b)公司未能遵守其义务4.04 (a)节所列第八补充契约违约的发生这样的事件后应当由专门的权利额外利息笔记速度等于每年(x) 0.25%的本金券每天90天期间,这样的违约事件仍在继续开始,和包括的日期这样的违约事件第一次发生和结束,但不包括,(a)的早期的日期这样的违约事件不再继续和(B)后的第91天日期这样的违约事件第一次发生,以及(y)在该违约事件持续发生的90天期间内，每天按未偿还票据本金的每年0.50%计算，从该违约事件首次发生之日起的第91天开始，并在该违约事件不再持续之日结束，但不包括该违约事件发生之日。如果公司选择这样做，该额外利息应以与票据上规定的应付利息相同的方式和相同的日期支付。在该违约事件发生后的第181天（如果该违约事件未在该181天之前得到纠正或豁免），票据

应立即按照第5.03节的规定进行加速。在发生任何其他违约事件时，本款规定不影响票据持有人的权利。如果公司未根据本5.04条的规定选择在违约事件发生后支付额外利息，或公司选择支付该等款项但未在到期时支付额外利息，则票据应立即按照第5.03条的规定加速。

为了选择在上一段所述的任何违约事件发生后的180天内支付额外利息作为唯一补救措施，公司应在180天期间开始之前以书面形式通知所有票据持有人、受托人和支付代理。如果未能及时发出此类通知，则应立即按照第5.03条的规定进行加速处理。除非受托人的负责人在公司信托办公室收到这样的通知，否则受托人可以不经询问就认为不应支付该等额外利息。

5.05节 。违约票据的支付；西装。 如果发生第5.02条第(a)或(b)条所述的违约事件，公司应应受托人的要求，为了票据持有人的利益，向受托人支付当时到期应付的票据本金和利息（如有）的全部金额，以及任何逾期本金和利息（如有）的利息，按票据承担的利率支付 + 在此时间的百分之一，并在此基础契约第7.7条项下，再支付足够支付受托人应付的任何款项。如果公司未能根据上述要求立即支付该等款项，受托人可以自己的名义并作为明示信托的受托人，提起司法程序以收取该等到期和未支付的款项。可将该等程序起诉至判决或最终裁定，并可对公司或票据上的任何其他债务人强制执行该等判决或裁定，并可从公司或票据上的任何其他债务人的财产（无论其所在地）中按法律规定的方式收取已判决或裁定应支付的款项。

在受托人提起的任何诉讼中(以及在涉及对契约的任何条款的解释的任何诉讼中，受托人应被视为代表票据的所有持有人，并且没有必要使票据的任何持有人成为任何此类诉讼的当事人。

5.06节 。受托人收取款项的申请。 受托人根据本第五条就票据收取的任何款项，应按下列顺序，在受托人为分配这些款项而确定的日期，在出示若干票据时，在付款上盖章，如果只是部分支付，在交出票据时，如果是全部支付：

第一个 根据基本契约第7.7条，支付受托人应付的所有款项；

第二个 以防杰出的校长指出,不得有到期未付,支付的利息,和任何现金由于在转换时,在默认的顺序的到期日支付这样的利率和现金由于在转换,视情况而定,有兴趣地(在某种程度上,这种兴趣收集的受托人)在这样的逾期支付速度由笔记这样的时候, + 百分之一，该款项应按税率支付给有权获得该款项的人；

第三 如果未偿还票据的本金已通过声明或其他方式到期，并且未支付全部金额（包括，如适用，赎回价格和基本变更回购价格的支付以及转换时到期的任何现金），则未支付票据的本金和利息（如果有的话），以及逾期本金的利息，并且该利息已由受托人收取，逾期按票据当时承担的利率支付利息 + 如上述款项不足以足额支付票据到期未付的全部款项，则向

该等本金（如适用，包括赎回价格、基本变动回购价格和转换后到期的现金）和利息的支付，而不优先或优先于本金，或利息高于本金，或任何分期付款的利息高于任何其他分期付款的利息，或任何票据高于任何其他票据，按本金总额计算（包括，如适用）；赎回价格和基本变动回购价格以及转换时应付的任何现金)以及应计和未付利息；和

第四 剩余款项（如有）应支付给本公司。

5.07节 。持有人的诉讼程序。 基础契约第6.7条不适用于注释。除了执行收到货款本金的权利(包括,如果适用,赎回价格回购价格)和根本性的改变或利益时,有权收到付款或交付的考虑在转换时,由于没有任何注意任何有权的持有人的美德或主张的任何条款契约制定任何诉讼、行动或程序在股权或在法律上或或对契约,或指定接管人、受托人、清算人、托管人或其他类似官员，或本协议项下的任何其他救济，除非：

(a)该持有人先前应按照本协议的规定，就违约事件及其持续情况向受托人发出书面通知；

(b)持有当时未偿还票据总本金金额至少25%的持有人应向受托人提出书面请求，要求受托人以自己的名义作为本协议项下的受托人提起此类诉讼、诉讼或程序；

(c)该等持有人应向受托人提供其合理满意的担保或赔偿，以应对由此或由此产生的任何损失、责任或费用；

(d)受托人在收到此类通知、请求和提供此类担保或赔偿后60天内，应忽视或拒绝提起任何此类诉讼、诉讼或程序；和

(e)根据基本契约第6.12条规定，在60天期限内，持有当时未偿还票据总本金金额大部分的持有人不得向受托人发出与该书面请求不一致的指示；

每一票据的持票人与其他所有持票人、持票人及受托人已理解、意图并明确承诺，任何一人或多人不得凭借或利用本契约的任何条款，以任何方式享有影响、干扰或损害任何其他持有人的权利；或获得或寻求获得对任何其他此类持有人的优先权或优先权（应理解，受托人没有确定此类行为或容忍是否对此类持有人造成不当损害的肯定义务），或执行契约项下的任何权利，除非以本协议规定的方式以及为所有持有人的平等，分摊和共同利益（本协议另有规定的除外）。为了保护和执行本第5.07条，每个持有人和受托人都有权根据法律或衡平法获得此类救济。

尽管契约和任何其他条款规定的任何注意,任何的权利持有人收到付款或交付,视情况而定,(x)的主体(包括赎回价格和回购价格的根本改变,如适用),(y)应计未付利息,如果有的话),和(z)考虑转换,这样的注意,或之后的表达的各自的到期日期或规定的注意或契约,或对公司提起诉讼，要求在上述日期或之后执行任何此类付款或交付（视情况而定），未经该等持有人同意，不得损害或影响该等付款或交付。

5.08节 。累积的和持续的补救措施。 基础契约第6.10和6.11条不适用于注释。除第2.05条最后一段规定外，在法律允许的范围内，本第5条赋予受托人或债券持有人的所有权力和救济应被视为累积性的，而不排除其中的任何权力和救济，也不排除受托人或债券持有人通过司法程序或其他方式获得的任何其他权力和救济，以强制履行或遵守契约中所载的契约和协议。受托人或任何票据的任何持有人延迟或不行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或权力，不得损害任何该等权利或权力，也不得被解释为放弃任何该等违约或违约事件，或对该等违约或违约事件的默许；并且，在不违反第5.07条规定的情况下，本章程第5条或法律赋予受托人或股东的每项权力和补救措施均可由受托人或股东随时行使，并在其认为适当的情况下经常行使。

5.09节 。多数持有人放弃违约。 多数的持有者总指出当时杰出的本金可能代表的所有笔记的持有人放弃过去的任何违约或违约事件本及其后果除了(我)一个默认的支付应计未付利息,如果有的话),或者主要(包括任何赎回价格回购价格)和任何根本性的改变,指出当由于没有治愈依照第5.02节的规定,（ii）本公司未能支付或交付（视情况而定）票据转换时应支付的对价；或（iii）本协议中约定或条款的违约，该约定或条款在第9条的规定下，未经受影响的未偿付票据的各持有人同意，不得修改或修订。在作出上述放弃后，公司、受托人和票据持有人应恢复其在本协议项下的原有地位和权利；但该等弃权不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。若本条款下的任何违约或违约事件已根据本5.09条的允许得到豁免，则就票据和契约的所有目的而言，所述违约或违约事件应被视为已被治愈且不再继续；但该等弃权不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

5.10节 。违约通知。 基础契约第7.5条不适用于附注。受托人应在受托人所知道的违约发生和继续后90天内，向所有持有人发出受托人所知道的所有违约的通知，除非该等违约在发出该等通知之前已被纠正或放弃； 提供 除非违约支付任何票据的本金（包括赎回价格和基本变化回购价格，如适用）或应计和未付利息，或违约支付或交付转换时到期的对价，如果并且只要受托人的负责人员委员会善意地确定扣留该等通知符合持有人的利益，受托人在扣留该等通知时应受到保护。

5.11节 。支付费用的承诺。 基础契约第6.14条不适用于注释。所有契约当事人同意,每个持有人任何注意的验收应当被视为已经同意,任何法院可以在其自由裁量权,要求在任何适合合同下的任何权利或补救措施的执行,在任何诉讼或受托人的任何行动或遗漏它作为受托人,任何一方当事人的申请在这样的一个承诺支付的成本这样的西装,这样法院可以在其自由裁量权评估合理的成本,包括针对该诉讼中任何诉讼方的合理律师费和开支，但应适当考虑该诉讼方提出的索赔或抗辩的优点和诚信； 提供 本第5.11节的规定(法律允许的程度)不适用于任何受托人实行诉讼,诉讼提起的任何持有人,或一组持有者,持有总计超过10%的本金指出当时突出,或执行的任何诉讼提起的任何持有人支付或应计未付本金的利息,如果有的话,在任何注意(包括,但不限于,赎回价格和基本变更回购价格（如适用），在该票据中明示或规定的到期日或之后，或根据第11条的规定执行任何票据转换权利的任何诉讼，或接收转换时到期的对价。

第六条
关于受托人

6.01节。对基本契约第7条的修正。 (a)据此修改基本契约第7.1(e)条，在“令人满意”一词之前立即插入“合理”一词。

(b)除非上下文另有要求，基本契约中提及的“货币”应被视为仅就票据而言，包括普通股或票据相关的其他参考财产。

6.02节。 关于受托人。 受托人不作任何陈述，也不以任何方式对本第八补充契约的有效性或充分性负责，也不以任何方式对本补充契约中包含的陈述负责，所有这些陈述均由公司单独进行，受托人对此不承担任何责任。受托人不对公司使用或申请票据或其收益负责。

第七条
关于持有人

7.01节。基础契约第2.15.5节的适用性。 基础契约第2.15.5条不适用于附注。

7.02节。持有人的行动。 无论何时在契约中规定票据总本金的特定百分比的持有人可以采取任何行动（包括提出任何要求或请求，给予任何通知，同意或放弃或采取任何其他行动），事实是，在采取任何此类行动时，的持有者指定百分比加入了其中可能证明(a)任何仪器或任何类似的男高音的工具持有人亲自或通过代理或代理执行的书面任命,或(b)的记录其持有人投票赞成在任何持有人会议正式召开,按照第八条的规定,或(c)等的组合仪表或仪器和任何这样的这样的持有人会议的记录。每当公司或受托人要求票据持有人采取任何行动时，公司或受托人可以（但不要求）在该等要求之前确定一个日期作为确定有权采取该等行动的持有人的记录日期。如果选择一个，记录日期应不超过开始征求此种诉讼之日之前15天。

7.03节。持有人签署证明。 根据基本契约第7.1条、基本契约第7.2条和本补充契约第8条第8.05条的规定，如果持有人或其代理人或代理人按照受托人可能规定的合理规则和条例或以受托人满意的方式签署任何文书，则证明其签署的证据应是充分的。附注的持有应由附注登记册或书记官长的证书证明。任何股东会议的记录均应按第8.06条规定的方式证明。

7.04节。被认为是绝对所有者的人。 本公司、受托人、任何认证代理、任何付款代理、任何转换代理和任何登记员可将票据以其名义在票据登记册上登记的人视为，并可将其视为：这样的绝对主人注意(是否注意过期,尽管任何符号的所有权或其他写作上由公司之外的任何人或任何注册)为目的的收到付款或账户本金的(包括任何赎回价格回购价格)和任何根本性的改变,(根据2.03节)应计和未付利息这样的注意,这样的注意转换和所有其他目的;公司和

受托人、任何支付代理、任何转换代理或任何登记员均不应受到任何相反通知的影响。目前或根据其命令向任何持有人进行的所有此类付款或交付均应有效，并且，在如此支付或交付的金额或普通股的范围内，有效地满足和解除对任何该等票据的应付款项或可交付的股份的责任。尽管契约或违约事件后的票据中有任何相反规定，全球票据实益权益的任何持有人可直接向公司强制执行该持有人根据契约规定将该实益权益交换为证明形式的票据的权利，而无需获得托管人或任何其他人的同意、征求、代理、授权或任何其他行为。

7.05节。公司的笔记。 据此，对基本契约第2.11条就注释进行修订，在“应不予考虑”等字之后紧接插入以下字样：“并被视为就任何此类决定而言不重要”。根据基本契约第2.11条所述拥有的善意质押票据，如果质权人应使受托人满意地证明质权人有权就该票据采取此类行动，并且质权人不是本公司、其子公司或本公司的关联公司或其子公司，则可将其视为未偿付票据。在对该权利有争议的情况下，受托人根据律师的建议作出的任何决定应充分保护受托人。根据受托人的要求，公司应及时向受托人提供一份官员证书，列出并确定公司已知的由基础契约第2.11条中所述的任何人员拥有或持有或为其账户的所有票据（如有）；并且，根据基本契约第7.1条的规定，受托人有权接受该等高管证书，将其作为其中所述事实的确凿证据，并将其作为其中未列出的所有票据未偿付的事实的确凿证据。

7.06节。撤销同意；未来持有人受约束。 基础契约第9.5条不适用于附注。根据第7.02条的规定，在向受托人证明持有人采取了与契约中规定的票据本金总额百分比相关的任何行动之前（但不是之后），任何由票据中包含的证据所显示的票据持有人同意采取该行动的票据持有人可以，通过向受托人的公司信托办公室提交书面通知，并根据第7.03条规定的持有证据，撤销涉及该注释的此类行动。除上述规定外，任何票据持有人所采取的任何此类行动对该等持有人以及该等票据的所有未来持有人和所有人具有结论性和约束力，无论该等票据或其交换或替代发行的任何票据或其转让登记后是否就此作出任何批注。

第八条
持有人会议

8.01节。会议目的。 为下列任何目的，可根据第八条的规定随时召开股东会议：

(a)向公司或受托人发出任何通知，或向契约允许的受托人发出任何指示，或同意放弃本协议项下的任何违约或违约事件（在每种情况下，均按契约允许的方式进行）及其后果，或根据第5条的任何规定采取持有人授权采取的任何其他行动；

(b)根据基本契约第7条的规定罢免受托人并提名继任受托人；

(c)同意根据第9.03条的规定签署一份或多份本协议的补充合同；或

(d)根据本契约的任何其他条款或适用法律，采取由票据的任何特定总本金的持有人或代表持有人授权采取的任何其他行动。

8.02节。受托人召集会议。 受托人可随时召集持有人会议，以采取第8.01条规定的任何行动，该会议将在受托人确定的时间和地点举行。每次股东会议的通知，载明该等会议的时间和地点，以及在该等会议上提议采取的一般行动，以及根据第7.02条确定的任何记录日期，均应送交股东。该等通知亦应送交本公司。此类通知应在会议确定日期前不少于20天但不超过90天送达。

如果所有当时发行的票据的持有人亲自或通过代理人出席，或者所有当时发行的票据的持有人在会议之前或之后放弃通知，如果公司和受托人由正式授权代表出席，或者在会议之前或之后放弃通知，则任何股东会议均应有效，无需通知。

8.03节。公司或股东召集会议。 如果公司在任何时候根据董事会决议，或持有当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人，以书面请求的方式要求受托人召开股东会议，并合理详细地说明拟在会议上采取的行动，而受托人在收到该请求后20天内未发出该会议的通知，则公司或该等股东可决定该等会议的时间和地点，并可召集该等会议，按照第8.02条的规定发出通知，以采取第8.01条授权的任何行动。

8.04节。投票资格。 有权在任何股东会议上投票的人应(a)在该等会议的记录日期是一份或多份票据的持有人，或(b)在该等会议的记录日期由一份或多份票据的持有人以书面形式指定为代理人的人。唯一有权出席或在任何股东会议上发言的人应是在该等会议上有权投票的人及其律师、受托人及其律师的任何代表、公司及其律师的任何代表。

8.05节。 规定。 尽管契约的任何其他规定,受托人等合理的规定可能会让它可能认为明智的任何持有人会议,关于证明持有的票据和任命的代理,和关于约会和义务检查员的票,代理的提交和考试,证书和其他证据的选举权,等其他事项会议的行为应当认为合适。

受托人应以书面形式任命一名临时主席，除非该会议是由公司或第8.03条规定的股东召集的，在这种情况下，公司或召集会议的股东（视情况而定）应以同样方式任命一名临时主席。会议常任主席和常任秘书由出席会议并在会议上有表决权的票据总金额过半数的持有人投票选举产生。

根据基础契约第2.11条和本第八补充契约第7.05条的规定，在任何股东会议上，每位持有人或代理持有人对其持有或代表的每1,000美元票据本金应有一票表决权； 提供 ， 然而 ，即在任何会议上，不得就任何被质疑为未完成而又被会议主席裁定为未完成的说明进行投票或计票。会议主席除凭其持有的票据或上述适当指定的书面文书外，无表决权

作为代表其他股东投票的代理人。根据第8.02条或第8.03条的规定正式召集的任何股东会议，无论是否达到法定人数，均可由在会议上代表的票据总本金的多数股东不时延期举行，并且会议可在延期后举行，无需另行通知。

8.06节。投票。 对提交任何股东会议的任何决议的表决应以书面投票的方式进行，并应由股东或其代理人代表的签名以及他们所持有或所代表的票据的未偿还本金总额签字。会议常任主席应指定两名投票检查员，他们应统计会议上赞成或反对任何决议的所有投票，并将会议上所有投票的核实书面报告一式两份提交会议秘书。会议秘书应准备一式两份的每次股东会议的议事记录，并应在该记录中附上在会议上进行的任何投票的投票检查人员的原始报告，以及一名或多名了解事实的人士的宣誓书，其中列出会议通知的副本，并表明该通知已按第8.02条的规定交付。记录应显示对任何决议投赞成票或反对票的票据本金总额。该记录应由会议常任主席和秘书的宣誓书签署并核实，其中一份副本应交给公司，另一份副本交给受托人，由受托人保存，后者应附上会议上投票的结果。

经上述签字和核实的记录，即为记录所述事项的确凿证据。

8.07节。会议不得拖延权利。 本第8条的任何规定均不应被视为或解释为因召开股东会议或本协议明确或默示授予的任何权利而授权或允许，妨碍或延迟行使根据契约或票据的任何规定授予或保留给受托人或持有人的任何权利。

第九条
补充合同

9.01节。基本契约第9条的适用性。 基础契约第9.1条、第9.2条和第9.3条不适用于注释。相反，就附注而言，第9条中规定的补充契约条款应完全取代基础契约的第9.1、9.2和9.3条，而基础契约中对这些条款的所有提及，以及其中的修改和豁免条款（视情况而定），就附注而言，应被视为对第9条相应章节和其中规定的补充契约条款的提及。

9.02节。未经持有人同意的补充契约。 本公司和受托人可随时、随时为以下一项或多项目的签订契约或补充契约，费用由本公司承担：

(a)纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致；

(b)规定继任公司根据第10条承担公司在本契约项下的义务；

(c)就票据增加担保；

(d)就增发附注作出规定；

(e)担保票据；

(f)为了股东的利益，增加公司的契约或违约事件，或放弃授予公司的任何权利或权力；

(g)对任何持有人在本契约或票据项下的合法权利不产生重大不利影响的任何变更；

(h)就任何股份交换事件而言，根据第11.02条的规定，规定票据可转换为参考财产，并在第11.07条明确要求的范围内对票据条款进行相关更改；

(i)证明并规定继任受托人接受任命；

(j)遵守皇冠体育官网证券交易委员会在TIA项下就契约资格提出的任何要求；或

(k)使契约或票据的条款符合招股章程补充中“可转换票据的描述”部分。

经本公司书面请求，受托人特此授权与本公司共同签署任何此类补充契约，以制定其中可能包含的任何进一步适当的协议和规定，但受托人没有义务，但可以酌情签订任何影响受托人在本契约或其他条款下的权利、义务或豁免的补充契约。

尽管有第9.03条的任何规定，但本公司和受托人可在未经任何未发行票据持有人同意的情况下，签署本第9.02条规定授权的任何补充契约。

9.03节。经持有人同意的补充契约。 经公司和受托人同意（根据第7条确定，包括但不限于就债券的回购、投标或交换要约获得的同意）当时未偿还债券总本金金额的至少大部分持有人（如第7条所述），并由公司承担费用，可随时并在任何时候订立契约或补充契约，以增加契约或以任何方式改变或消除契约或补充契约的任何条款，或以任何方式修改持有人的权利； 提供 ， 然而 未经受影响的未偿付票据各持有人同意，该补充契约不得：

(a)减少持有人必须同意修改、补充或放弃的票据数量；

(b)降低任何票据的利率或延长规定的利息支付时间；

(c)减少任何票据的本金或延长到期日；

(d)对任何票据的转换权产生不利影响的任何变更；

(e)降低任何票据的赎回价格或根本变更回购价格，或以不利于持有人支付该等款项义务的任何方式进行修改或修改，无论是通过修改或放弃契约、定义或其他条款；

(f)使任何票据以货币支付，或在票据中所述以外的支付地点支付；

(g)改变票据的排名；或

(h)对本第9条或第5.03或5.09条中要求各持有人同意的豁免条款作出任何更改。

在公司提出书面请求并向受托人提交上述持有人同意的证据后，并根据基本契约第9.7条的规定，受托人应与公司一起执行该补充契约。

持有人不需要根据本第9.03条批准任何拟议补充契约的特定形式。只要该等持有人同意其实质内容，即已足够。在任何该等补充契约生效后，公司应向持股人发送一份简要描述该等补充契约的通知。但是，未向所有持有人发出此种通知，或通知有任何缺陷，不损害或影响补充契约的效力。

9.04节。补充契约的效力。 在根据本条款第9条的规定签署任何补充契约后，该契约应并被视为根据该契约进行了修改和修订，受托人、公司和持有人在该契约下各自的权利、权利限制、义务、责任和豁免应在此之后确定。在本合同项下行使和执行的合同，在所有方面均受上述修改和修订的约束，任何此类补充合同的所有条款和条件，就任何和所有目的而言，均应被视为本合同条款和条件的一部分。

第十条
合并、合并、出售、转让及租赁

10.01节。基本契约第5条的适用性。 基础契约第5条不适用于附注。相反，就票据而言，本第10条中规定的合并、合并、出售、转让和租赁条款应完全取代基础契约第5条，而基础契约中对该条款和其中的公司继承条款（视情况而定）的所有提及，就票据而言，应被视为引用本第10条以及合并、合并、出售、第十条规定的转让和租赁条款。

10.02节。公司可以在一定条件下合并等。 根据第10.03条的规定，公司不得将其全部或绝大部分财产和资产合并、合并或出售、转让、转让或租赁给另一个人，除非：

(a)由此产生的、尚存的或受让人(“ 继任者公司 “)，如果不是公司，则应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，继任公司（如果不是公司）应通过补充契约明确承担公司在票据和契约项下的所有义务；和

(b)在该等交易立即生效后，在本契约项下不应发生或继续发生违约或违约事件。

就本第10.02条而言，将本公司的一个或多个子公司的全部或基本上全部财产和资产出售、转让、转让或租赁给另一个人，如果该等财产和资产由本公司而非该等子公司持有，则构成本公司的全部或基本上全部财产和资产的合并基础，则应视为本公司的出售、转让、转让、将公司的全部或绝大部分财产和资产转让或租赁给另一个人。

10.03节。被取代的继承公司。 在发生任何此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁的情况下，在继承公司通过签署并交付给受托人并在形式上使受托人满意的补充契约承担所有票据的本金和应计和未付利息的到期和按时支付的情况下，到期和按时交付或支付，视情况而定，任何考虑由于在转换的笔记和由于和准时性能的所有条款和条件的契约执行的公司,这样的继任者公司(如果不是公司)应当取得成功,除了在所有或实质上所有的租赁公司的属性和资产,应当代替公司,同样的效果,如果是为第一部分。因此，该继承公司可要求签署，并可以自己的名义或以公司的名义发行任何或所有在本协议项下发行的票据，这些票据因此未经本公司签署并交付给受托人；并且，根据该等继承公司而非本公司的命令，并在遵守契约规定的所有条款、条件和限制的前提下，受托人应认证并交付或委托他人认证和交付本公司高级管理人员先前签署并交付给受托人以供认证的任何票据。以及此后该等继承公司应为此目的签署并交付给受托人的任何票据。据此发行的所有票据在各方面应与在此之前或之后根据本契约条款发行的票据具有相同的法律地位和利益，就像所有此类票据在本契约签署之日发行一样。在发生任何此类合并、合并、出售、转让或转让（但租赁除外）的情况下，在符合本第10条规定的情况下，本第8补充契约第一段中称为“公司”的人（或此后按照本第10条规定的方式成为“公司”的任何继承人）可在此后的任何时间解散、清盘和清算，租赁情况除外。该人作为票据债务人和票据出票人的责任以及其在本契约和票据项下的义务应予免除。

在发生合并、合并、出售、转让、转让或租赁的情况下，在措辞和形式（但不是实质内容）方面的变更可在随后发行的票据中作出适当的变更。

10.04节。向受托人提交的律师意见。 上述合并、合并、出售、转让、转让或租赁均不得生效，除非受托人收到一份官员证书和一份律师意见，作为任何此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁以及任何此类假设的确凿证据，并且，如果此类交易需要补充契约，则该补充契约符合本第10条的规定。

第十一条
票据转换

11.01节。转换特权。 (a)在遵守本第11条规定的前提下，票据的每位持有人均有权根据其选择，转换该票据的全部或任何部分（如果要转换的部分为1,000美元本金或其整数倍）；(i)在满足第11.01(b)条所述条件的前提下，在7月15日之前的营业日收盘前的任何时间；（ii）无论第11.01(b)条中所述的条件如何，在2024年7月15日或之后，在紧接到期日之前的第二个预定交易日收盘之前，在每种情况下，以122.4365普通股的初始转换率（可根据本第11条规定进行调整），“ 转化率 “)每1,000美元的票据本金金额(受第11.02条的结算条款的约束，并根据该条款，“ 转换的义务 ”)。

(b) (i)在紧靠2024年7月15日之前的营业日收盘前，持有人可在五个营业期间的任何时间交出其全部或部分票据以进行转换

在任何五个连续交易日之后紧接的交易日(“ 测量周期 “)，其中在计量期的每个交易日，根据票据持有人根据本款(b)(i)的要求确定的每1,000美元票据本金的交易价格低于每个该交易日普通股最后报告的销售价格与每个该交易日的转换率之比的98%。交易价格应由招标代理人根据本第(b)(i)款和本第八补充合同中规定的交易价格定义确定。本公司应向招标代理人（如果不是本公司）提供本公司根据交易价格定义选择的三家独立的国家认可的证券交易商的书面通知，并提供各自的适当联系信息。招标代理人（如果不是本公司）没有义务确定每1000美元票据本金的交易价格，除非本公司已要求确定此类价格，本公司也没有义务提出此类要求(或者，如果本公司作为招标代理人，公司应当没有义务来确定交易价格)除非持有者为该公司提供合理的证据表明的交易价格每1000美元本金笔记任何交易日将不到98%的产品销售价格报告的最后交易日和普通股的转化率等交易,届时该公司应当责令投标征集代理机构(如果以外的其他公司)来确定,或者，如果公司作为招标代理，则公司应在下一个交易日开始确定每1000美元债券本金的交易价格，并在其后的每个交易日确定，直到每1000美元债券本金的交易价格大于或等于普通股最后报告销售价格与转换率之乘积的98%。如果(x)本公司不作为招标代理人，且本公司未指示招标代理人在前句规定的义务下确定每1000美元票据本金的交易价格，或者本公司指示招标代理人获取投标，而招标代理人未能作出此类决定，或(y)公司作为招标代理，而公司在前句规定的义务下未能做出此类决定，则在任何一种情况下，每1,000美元本金票据的交易价格应被视为低于普通股最后报告销售价格与该等失败的每个交易日的转换率之乘积的98%。如果上述交易价格条件已得到满足，本公司应通知持有人、受托人和转换代理（如果不是受托人）。如果在满足上述交易价格条件后的任何时间，每1,000美元票据本金的交易价格大于或等于该日期普通股最后报告销售价格与转换率之乘积的98%，公司应通知票据持有人、受托人和转换代理人（如果不是受托人）。

（ii）如果在紧接2024年7月15日之前的营业日收盘前，公司选择：

(A)向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证，使其有权在该等发行公告之日起不超过45个日历日的期限内，以低于截至并包括于以下日期结束的连续10个交易日内普通股最后报告销售价格的平均价格认购或购买普通股：公告发行日期的紧接前一个交易日；或

(B)向所有或基本上所有普通股持有人分发公司的资产、证券或购买公司证券的权利，且该等分发的每股价值经董事会合理确定超过该等分发公告日前交易日普通股最后报告售价的10%；

然后，在任何一种情况下，公司应在除息日前至少35个预定交易日书面通知票据的所有持有人、受托人和转换代理（如果不包括受托人）进行此类发行或分配。一旦公司发出该等通知，持有人可在任何时间将其票据的全部或任何部分转让以进行转换，直至(1)该等发行或分配的除息日之前的营业日结束营业，以及(2)公司宣布该等发行或分配将不会发生，即使该等票据在该等时间内不能以其他方式转换。

（iii）如果构成根本性变化或构成整体根本性变化的交易或事件发生在紧邻2024年7月15日之前的营业日收盘之前，无论持有人是否有权根据第12.02条要求公司回购票据，或者公司是否是紧邻7月15日之前的营业日收盘之前发生的股份交换事件的一方，2024(每次此类根本性变化、全面根本性变化或股份交换事件，“ 公司活动 ”)的全部或任何部分的笔记持有人可能投降的转换在任何时间或日期后35预定交易日之前预期的有效日期的企业事件(或者,如果之后,早些时候(x)后的工作日公司给注意到这样的企业活动和(y)这样的公司活动的实际生效日期),直到35个交易日之后的实际生效日期这样的事件或企业,如该等公司事件也构成根本性变更，则直至相关的根本性变更回购日期。本公司应在(x)本公司公开宣布该等公司活动之日起，但无论如何不得少于该等公司活动预期生效日期前35个预定交易日，尽快通知持有人、受托人及转换代理（如果受托人除外）；或(y)本公司不知道该等公司活动的情况，应在该等公司活动预期生效日期前至少35个预定交易日通知持有人、受托人及转换代理。在本公司收到通知或以其他方式得知该等公司活动之日起一个工作日内，但无论如何不得迟于该等公司活动的实际生效日期。

（iv）在紧邻2024年7月15日之前的营业日收盘之前，持有人可在自2018年3月31日结束的日历季度之后开始的任何日历季度的任何时间（且仅在该日历季度期间）将其票据的全部或任何部分转让以进行转换。如果在紧接前一个日历季度的最后一个交易日结束的30个连续交易日内，普通股在至少20个交易日（无论是否连续）的最后报告出售价格大于或等于每个适用交易日转换价格的130%。如果上述销售价格条件已得到满足，公司应通知持有人、受托人和转换代理（如果不是受托人）。

(v)如果公司在2024年7月15日之前的营业日收盘前根据第13条要求赎回任何或全部票据，则持有人可以在赎回日之前的预定交易日收盘前的任何时间交出其全部或部分票据进行转换，即使票据在该时间内不能以其他方式转换。在此之后，转换的权利将到期，除非公司违约支付赎回价格，在这种情况下，票据持有人可以转换其全部或任何部分票据，直到赎回价格已支付或适当提供。

11.02节 。转换过程;转换后结算。

(a)根据本第11.02条、第11.03(b)条和第11.07(a)条的规定，在转换任何票据时，公司应就被转换票据的每1,000美元本金向转换持有人支付或交付现金（视情况而定）(“ 现金结算 ”)、普通股；

连同现金（如适用），代替按照本第11.02条第(j)款交付任何部分普通股(“ 物理沉降 “)或现金和普通股的组合，以及现金（如适用），代替按照本第11.02条第(j)款交付任何零头普通股(” 结合结算 ”)，根据本第11.02节的规定，在其选举时进行。

(i)相关转换日期发生在2024年7月15日当日或之后的所有转换，以及相关转换日期发生在公司发布赎回通知之后、相关赎回日期之前的所有转换，均应使用相同的结算方法进行结算。

（ii）除相关转换日期发生在公司发布赎回通知之后但在相关赎回日期之前的任何转换，以及相关转换日期发生在2024年7月15日或之后的任何转换外，公司应对具有相同转换日期的所有转换使用相同的结算方法。但公司没有义务就不同转换日期的转换使用相同的结算方式。

（iii）如果就任何转换日期（或根据具体情况，在紧随其后的第三组括号中所述的期间之一），公司选择发出通知(“ 结算通知 ”)相关的结算方法等方面转换日期(或这样的时期,视情况而定),该公司通过受托人应当提供结算通知转换持有人不迟于业务在交易日收盘后相关的转换日期(或者,在任何的情况下转换相关的转换发生日期(x)发行日期后赎回通知和相关赎回日期前,或(y)在2024年7月15日或之后，不迟于2024年7月15日)。如果公司未在上句中规定的截止日期之前选择结算方式，则公司将不再有权选择现金结算或实物结算，公司应被视为就其转换义务选择了组合结算，并且每1,000美元票据本金的指定美元金额应等于1,000美元。该结算通知应指明相关的结算方式，在选择组合结算的情况下，相关结算通知应指明每1,000美元票据本金的指定美元金额。如果公司就其转换义务交付了选择合并结算的和解通知，但未在该和解通知中注明每1,000美元票据本金的指定美元金额，则每1,000美元票据本金的指定美元金额应视为为1,000美元。

（iv）与任何票据转换有关的现金、普通股或现金与普通股的组合(“ 结算金额 “)应按下列方式计算：

(A)如果公司选择以实物结算方式履行其有关该等转换的转换义务，则公司应就每1,000美元的被转换票据本金向转换持有人交付相当于转换日有效转换率的普通股数量；

(B)如果公司选择以现金结算方式履行其关于该等转换的转换义务，则公司应就被现金转换的每1,000美元票据本金向转换持有人支付相当于相关观察期内连续25个交易日每天每日转换价值之和的金额；和

(C)如果公司选择（或被视为选择）通过组合结算来履行其关于该等转换的转换义务，则公司应就被转换的每1,000美元票据本金支付或交付（视情况而定）相当于相关观察期内连续25个交易日每天每日结算金额之和的结算金额。

(v)每日结算金额（如适用）和每日换算值（如适用）应由本公司在观察期最后一天后立即确定。在确定每日结算金额或每日转换价值（视具体情况而定）以及代替交付任何零头普通股的应付现金金额后，公司应立即通知受托人和转换代理（如果不是受托人）每日结算金额或每日转换价值（视具体情况而定），以及代替交付零头普通股的应付现金金额。受托人和转换代理（如果不是受托人）对任何此类决定不负任何责任。

(b) 11.02节(e),之前报告持有人有权将注意如上提出,这样的持有人须(i)在全球注意的情况下,符合程序,存托的影响,如果需要,支付资金等于未来应付利息的利息支付日期等持有人无权提出在11.02节(h)和(2)在物理的情况下注意(1)完成,按照《转换通知表格》（或其传真）的规定，手动签署并向转换代理交付不可撤销的通知(a) 转换通知书 “)在转换代理公司的办公室，并在其中以书面形式写明待转换票据的本金金额，以及该持有人希望在结算转换义务时交付的任何普通股证书的名称（含地址），(2)在转换代理公司的办公室将已正式背书的票据或空白票据（并附有适当的背书和转让文件）交给公司。(3)如有要求，提供适当的背书和转让文件；(4)如有要求，支付相当于第11.02(h)条规定的该持有人无权获得的下一个付息日应付利息的资金。受托人（如果不同，则转换代理）应在转换日期将根据本第11条进行的任何转换通知公司。如果该持有人已就该等票据向本公司交付了基本变更回购通知，且未按照第12.03条的规定有效撤回该等基本变更回购通知，则该持有人不得交出任何票据转换通知。

如果同一持有人一次交出一张以上的票据进行兑换，则与该等票据有关的转换义务应根据交出的票据（或在其允许的范围内指定部分）的总本金金额计算。

(c)票据应被视为在该日期(“ 转换日期 “)证明持证人已遵守上文第(b)款的规定。除第11.03(b)条和第11.07(a)条规定外，如果公司选择实物结算，则公司应在相关转换日期之后紧接着的第三个营业日支付或交付（视情况而定）有关转换义务的应付对价；如果采用任何其他结算方式，则应在相关观察期最后一个交易日之后紧接着的第三个营业日支付或交付（如果采用其他结算方式）。如果任何普通股是由于转换持有人，公司应发行或安排发行，并通过存托人以记帐形式向转换代理或该等持有人或该等持有人的提名人或被提名人交付（如适用）该等持有人有权获得的全部普通股，以履行公司的转换义务。

(d)如果交出任何票据进行部分兑换，公司应签署，受托人应认证并向交出的票据持有人交付一份或多张授权面额的新票据，总本金金额等于交出的票据的未兑换部分（或者，如果是全球票据，受托人或在受托人的指示下的票据托管人）。应在该环球票据上注明其所代表的本金金额的减少)，转换持有人不支付任何服务费，但如果公司或受托人要求，则支付足以支付任何单据的金额。由于转换后发行的新票据持有人的名称与为转换而放弃的旧票据持有人的名称不同，法律要求或可能因此而征收的印花税或类似的发行税或转让税或类似的政府收费。

(e)如果股东提交票据进行转换，则公司应支付在转换时发行任何普通股时应缴纳的任何单据、印花税或类似发行或转让税，除非由于股东要求以非股东名称发行该等股票而应缴纳该税，在这种情况下，股东应支付该税。在受托人收到足以支付该等持有人根据上一段规定应缴的任何税款的款项之前，转换代理人可拒绝交付代表以持有人名称以外的名称发行的普通股的证书。

(f)除第11.04条规定外，不得对根据第11条规定转换任何票据后发行的任何普通股的股息进行调整。

(g)在全球票据权益转换后，受托人或在受托人指示下的票据托管人应在该全球票据上批注其所代表的本金金额的减少。公司应书面通知受托人通过除受托人以外的任何转换代理进行的票据转换。

(h)在转换后，持有人不得就应计利息和未付利息（如有）单独收取任何现金付款，但下文规定的情况除外，而且公司不得调整兑换率以计入票据的应计利息和未付利息。公司对全部转换义务的结算应被视为完全履行了向相关转换日期支付票据本金和应计未付利息（如有）的义务，但不包括相关转换日期。因此，截至但不包括相关转换日期的应计和未付利息（如有）应被视为已全额支付，而不是被取消、终止或没收。在将票据转换为现金和普通股的组合后，应计和未付利息将被视为首先从转换时支付的现金中支付。尽管有上述规定，如果票据在常规记录日的营业结束后进行转换，则该等票据的持有人将在该等常规记录日的营业结束时收到该等票据在相应的利息支付日应支付的全部利息，尽管进行了转换。在任何常规记录日的营业结束至紧接其后的付息日的营业开始期间，交出用于兑换的票据必须附有相当于已转换票据应付利息金额的资金； 提供 (1)在紧接到期日之前的常规记录日期之后进行的转换无需支付该等款项；(2)如果公司指定的赎回日期在常规记录日期之后，在相应的利息支付日期之后的营业日或之前；(3)如果公司指定了一个基本变更回购日期，该日期在常规记录日期之后，在相应的利息支付日之后的营业日或之前；或(4)在任何逾期利息的范围内，如果该票据在转换时存在任何逾期利息。因此，为免生疑问，所有在到期日之前的常规记录日的记录持有人，无论其票据是否在该常规记录日之后转换，均应以现金形式收到到期日到期的全部利息。

(i)转换后将以其名义发行普通股的人应在相关转换日期（如果公司选择以实物结算方式履行相关转换义务）或相关观察期的最后一个交易日（如果公司选择以合并结算方式履行相关转换义务）的营业结束时（视情况而定）视为登记股东。在票据转换后，该等人将不再是该等为转换而交出的票据的持有人。

(j)公司不得在票据转换时发行任何零头普通股，而是应支付现金，以代替交付基于相关转换日期的每日VWAP（在实物结算的情况下）或基于相关观察期最后一个交易日的每日VWAP（在合并结算的情况下）的转换时发行的任何零头普通股。对于出让转换的每张票据，如果公司选择了合并结算，则转换后应发行的全部普通股数量应根据相关观察期的每日累计结算金额计算，计算后剩余的任何部分普通股应以现金支付。

11.03节。增加兑换比率，适用于因“全部赎回”或赎回通知而交出的若干票据。 (a)如果(i)(a)完整基本变更的生效日期发生在到期日之前，或(B)公司根据第13条发出赎回通知，以及（ii）持有人选择根据该完整基本变更或赎回通知转换其票据，如适用，公司应在下文所述的情况下，将为转换而放弃的票据的转换率增加一定数量的额外普通股(“ 额外的股票 )，如下所述。就上述目的而言，票据的转换应被视为“与”该完整的基本变更或赎回通知“有关”，如果(x)在完整的基本变更的情况下，转换代理从完整的基本变更的生效日期（包括）到相关的基本变更回购日期(或，在一个完整的根本改变的情况下，如果没有 但书 在其定义的第(b)条中，指该等“全面根本性变更”生效日期后紧接着的第35个交易日(该等期间，“ 整个根本性变革时期 “)或(y)在赎回通知的情况下，转换代理从（并包括）公司发出赎回通知之日起收到相关的转换通知，并包括紧接赎回日期之前的计划交易日。

(b)在根据第11.01(b)（iii）条的规定交出与全面根本性变更相关的票据以进行转换或根据第11.01(b)(v)条的赎回通知后，公司应根据第11.02条的规定，选择通过实物结算、现金结算或组合结算来履行相关的转换义务； 提供 ， 然而 如果在基本变更定义第(b)条所述的基本变更生效时，该等基本变更后的参考财产完全由现金构成，则在该等基本变更生效日期后进行的任何票据转换；转换义务应仅根据交易的股价计算，并应被视为每1,000美元转换票据本金的现金金额，等于转换率（包括任何额外股份的调整）。 乘以 这样的股价。在此情况下，转换义务应在转换日期后的第三个工作日以现金形式支付给持有人。本公司应在生效日期后不迟于五个工作日内，将任何全面根本性变更的生效日期通知票据持有人和受托人，并发布新闻稿宣布该生效日期。

(c)应提高转换率的额外股份数量（如有）应参考下表，根据“彻底改变”发生或生效的日期或“赎回通知”的日期（视具体情况而定）确定(在每种情况下，“ 生效日期 )，以及价格(“ 股票价格 )已付（或被视为已付）

支付)，或根据具体情况决定是否赎回。如果普通股持有人仅在基本变化定义第(b)条所述的“整体基本变化”中以现金交换其普通股，则股价应为每股支付的现金金额。否则，股价应为普通股在截至（并包括）“全面根本性变更”或“赎回通知”（视情况而定）生效日前的交易日的五个交易日期间内最后报告的销售价格的平均值。董事会应根据其善意判断，对股价作出适当调整，以考虑对生效的转换率的任何调整，或任何需要对转换率进行调整的事件，如果除息日、生效日期（如第11.04条中使用的术语）或事件的到期日发生在该连续五个交易日期间。

(d)下表栏皇冠体育 中所列的股价应在票据转换率以其他方式调整的任何日期进行调整。调整后的股价应等于调整前立即适用的股价。 乘以 一个分数，其分子为导致股价调整的紧接该调整之前的转换率，其分母为调整后的转换率。下表中所列的额外股份数量应以与第11.04条所述的转换率相同的方式和同时进行调整。

(e)下表列出了根据本第11.03条规定的每股股价和生效日期，每1,000美元票据本金应增加的转换率的额外股份数量：

准确的股价和生效日期可能无法在上表中列出，在这种情况下：

(i)如果股价介于上表中的两个股价之间，或生效日期介于上表中的两个生效日期之间，则提高转换率的额外股份数量应通过为较高和较低股价设定的额外股份数量与较早和较晚的生效日期（如适用）之间的直线插值确定，以365天为一年；

（ii）如果股价高于每股30.00美元（可根据上文第(d)款以与上表栏皇冠体育 中所列股价相同的方式进行调整），则不得将任何额外股份添加到转换率中；和

（iii）如果股价低于每股6.05美元（可根据上文第(d)款以与上表栏皇冠体育 中所列股价相同的方式进行调整），则不得将任何额外股份添加到转换率中。

尽管有上述规定，在任何情况下，每1,000美元票据本金的转换率不得超过165.2892股普通股，但可根据第11.04条以同样方式调整转换率。

(f)本第11.03条的任何规定均不应阻止根据第11.04条对“整体基本变更”的换算率进行调整。

11.04节。调整转换率。 转化率应不时调整由公司如果有下列事件发生时,除了公司不得进行任何调整转化率如果笔记的持有者参与(除了(x)的股票分割或分享组合或一个温柔(y)或交换提供),同时在相同的条款作为普通股的持有者和完全的笔记,在本第11.04条所述的任何交易中，无需将其票据转换为持有与转换比率相等的普通股， 乘以 该持有人所持票据的本金金额（以千计）。

(a)如果公司独家发行普通股作为股息或普通股的分配，或者如果公司进行股份分割或股份合并，则转换率应根据以下公式进行调整：

在那里,

根据本第11.04(a)条作出的任何调整应在该等股息或分配的除息日开始营业后立即生效，或在该等股份分割或股份合并的生效日开始营业后立即生效（如适用）。如果本第11.04(a)条所述的任何类型的股息或分配已宣布，但未如此支付或发放，则转换率应立即重新调整，自董事会召开会议之日起生效

决定不支付该等股息或分配，以在未宣布该等股息或分配的情况下当时生效的转换率计算。

(b)如果本公司向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证，使其有权在该等发行公告之日起不超过45个日历日的期限内，以低于截止于并包括以下日期的连续10个交易日的普通股最后报告销售价格平均值的每股价格认购或购买普通股：在该发行公告日前一个交易日，按下列公式提高折算率：

在那里,

根据本第11.04(b)条作出的任何增加应在任何该等权利、期权或认股权证发行时依次进行，并应在该等发行的除息日营业开始后立即生效。如果在该等权利、期权或认股权证到期后未交付普通股，则转换率应降低至仅在实际交付的普通股数量的基础上就该等权利、期权或认股权证的发行增加时的有效转换率。如该等权利、期权或认股权证未如此发行，则转换率应降低至该等除息日未发生时的有效转换率。

为本第11.04(b)条和第11.01(b)(ii)(A)条的目的，在确定是否有任何权利、期权或认股权证使持有人有权以低于该等普通股最后报告销售价格的平均值的价格认购或购买普通股时，该等普通股在该等发行公告日期紧接之前的交易日结束的连续10个交易日期间内，在确定该等普通股的总发行价格时，应考虑本公司就该等权利、期权或认股权证收到的任何对价以及行使或转换时应支付的任何金额，该等对价的价值（如果不是现金）将由董事会确定。

(c)如果公司将其股本股份、负债凭证、公司其他资产或财产或获得其股本或其他证券的权利、期权或认股权证分配给所有或基本上所有普通股持有人，不包括(i)根据第11.04(a)条或第11.04(b)条进行调整的股息、分配或发行，（ii）适用第11.04(d)条规定的完全以现金支付的股息或分配，以及（iii）适用本第11.04(c)条以下规定的分拆（任何该等股本股份、负债证明、其他资产或财产或权利、获得股本或其他证券的期权或认股权证）。 分配财产 )，则根据以下公式提高转化率：

在那里,

根据上述第11.04(c)条部分作出的任何增加应在该等分配的除息日营业开始后立即生效。如果未支付或未进行该等分配，则换算率应降低至在未宣布该等分配的情况下当时有效的换算率。尽管有上述规定，如果“FMV”（如上定义）等于或大于“SP” ₀ “（如上所述），为代替上述增加，票据的每位持有人应在普通股持有人获得分配财产的同时，按照相同的条款，就其每1,000美元的本金收到分配财产，如果该持有人持有的普通股数量等于分配的除息日有效的转换率，则该持有人将收到的分配财产的金额和种类。如果董事会决定了“FMV”(如上定义)的分布为目的的这一节11.04 (c),参照实际或任何证券发行前交易市场,应当这样做考虑价格等市场同期用于计算最后报告出售普通股的价格在10个交易日期间结束,包括,除息前的交易日立即日期这样的分布。

对于根据本第11.04(c)条进行的调整，如果本公司子公司或其他业务单位的或与之相关的子公司或其他业务单位的任何类别或系列的普通股已支付股息或其他分配，或类似的股权（该子公司或其他业务单位已或将在皇冠体育官网国家证券交易所上市或获准交易）(a) 分拆 ”)，转换率应根据以下公式增加：

在那里,

前款规定的转换率提高应在估价期最后一个交易日收盘时进行； 提供 (x)对于适用实物结算的票据的任何转换，如果相关转换日期发生在估值期间，前段中提及的“10”应被视为替换为从该等分拆的除息日到该等确定转换率的转换日之间所经过的较少的交易日数，以及(y)对于适用现金结算或组合结算的票据的任何转换，在该等转换的相关观察期和估值期内的任何交易日。在确定该等交易日的转换率时，应将前款中提及的“10”视为替换为该等分拆的除息日与该等交易日之间所经过的较短的交易日数。

就本第11.04(c)条而言（在所有方面均以第11.11条为准），本公司向所有普通股持有人分发的权利、期权或认股权证，使其有权认购或购买本公司的股本，包括普通股（最初或在某些情况下），这些权利、期权或认股权证，直至特定事件发生(“ 触发事件 (i)被视为与该等普通股一起转让；（ii）不可行使；以及（iii）就普通股的未来发行而言，在最早的触发事件发生之前，应视为未就本第11.04(c)条的目的进行分配（且不需要根据本第11.04(c)条调整转换率），此时该等权利，期权或认股权证应视为已分配，并应根据本第11.04(c)条对转换率进行适当调整（如需要）。如果任何该等权利、期权或认股权证，包括在本协议日期之前分发的任何该等现有权利、期权或认股权证，受到事件的制约，在该等权利、期权或认股权证发生后，该等权利、期权或认股权证可用于购买不同的证券、负债凭证或其他资产，则任何该等事件发生的日期应被视为新权利的分发日期和除息日期。具有该等权利的期权或认股权证（在这种情况下，现有的权利、期权或认股权证应被视为在该日期终止并到期，而无需其任何持有人行使）。此外，如果发生权利、期权或认股权证的任何分配（或视为分配），或与之相关的任何触发事件或其他事件（前句所述类型），且该等事件是为计算分配金额而根据本第11.04(c)条对转换率进行调整而计算的，则(1)在任何该等权利的情况下，(x)转换率应被重新调整，如同该等权利、期权或认股权证未被发行一样；(y)转换率应再次被重新调整，以使该等分配、视为分配或触发事件（视情况而定）如同现金分配一样生效；等于一名或多名普通股持有人就该等股票收到的每股赎回或购买价格

自赎回或购买之日起，向所有普通股持有人授予的权利、期权或认股权证（假设该等持有人保留了该等权利、期权或认股权证），以及(2)如果该等权利、期权或认股权证已到期或已终止而未被任何持有人行使，则转换率应重新调整，如同该等权利、期权和认股权证未发行一样。

就第11.04(a)条、第11.04(b)条和本第11.04(c)条而言，如果本第11.04(c)条适用的任何股息或分配还包括以下一项或两项：

(A)第11.04(A)条适用的普通股股息或分配(“ 第A条款分配 ”);或

(B)第11.04(B)条适用的权利、期权或认股权证的股息或分配(“ B条款分配 ”),

那么，在这两种情况下，(1)除第A条分配和第B条分配外，该等股息或分配应被视为本第11.04(c)条适用的股息或分配(“ C条款分配 “)和本第11.04(c)条所要求的关于该c条款分配的任何转换率调整，然后进行，并且(2)第A条款分配和第B条款分配应被视为紧跟着第c条款分配，然后进行第11.04(A)条和第11.04(B)条所要求的关于该条款的任何转换率调整，除非，如果由公司(I)的“除息日期”分布和条款B分布应当被认为是除息日条款C分布和(2)任何普通股分配或条款中包括B分布应被视为不立即“优秀业务等除息的开放日期之前或生效日期”在11.04节的意义(A)或“优秀立即开放之前的业务第11.04(b)条含义内的除息日”。

(d)如果向普通股的所有或几乎所有持有人进行任何现金股息或分配，则转换率应根据以下公式进行调整：

在那里,

根据本第11.04(d)条作出的任何增加应在该等股息或分配的除息日开始营业后立即生效。如果未支付该等股息或分配，则转换率应降低，自董事会决定不进行或不支付该等股息或分配之日起生效，即为未宣布该等股息或分配时的有效转换率。尽管有上述规定，如果

“C”（如上定义）等于或大于“SP” ₀ “（如上所述），为代替上述增加，票据的每位持有人应与普通股持有人在相同时间和相同条件下，就每1,000美元的票据本金收到该持有人本应收到的现金金额，如果该持有人持有的普通股数量等于该现金股息或分配的除息日转换率。

(e)如果本公司或其任何子公司就普通股的收购要约或交换要约（奇数手收购要约除外）进行支付，则每普通股支付中包含的任何其他对价的现金和价值超过自日期开始的连续10个交易日内普通股最后报告销售价格的平均值，并包括：在根据该等要约或交换要约进行投标或交换的最后一天之后的交易日，换算率应根据以下公式增加：

在那里,

根据本第11.04(e)条提高转换率应在紧接其后的第10个交易日（包括该等要约或交换要约到期后的下一个交易日）收盘时进行； 提供 (x)对于适用实物结算的票据的任何转换，如果相关转换日期发生在紧接其后的10个交易日内，并包括任何投标或交换要约到期日之后的下一个交易日，前段中提及的“10”或“10”应被视为替换为从该等投标或交换要约到期日到该等确定转换率的转换日期之间所经过的较少的交易日数，以及(y)对于适用现金结算或组合结算的票据的任何转换，在该等转换的相关观察期内的任何交易日以及在该10个交易日内

在紧接并包括任何要约或交换要约到期日之后的交易日之后，上款中提及的“10”或“10”应被视为替换为在确定该交易日的换算率时，从该要约或交换要约到期日到该交易日之间所经过的较少的交易日数。

(f)尽管本节11.04或契约或其他条款指出,如果一个转化率在任何除息调整生效日期,和一个转换其笔记的持有人或后除息或前相关记录日期和日期将被视为纪录保持者的普通股在11.02节描述的相关转换日期(i)基于调整转化率等除息日期,然后,尽管本第11.04条中有有关转换率调整的规定，但不得对该等转换持有人进行与该等除息日相关的转换率调整。相反，该等持有人应被视为该等持有人是未经调整的普通股的记录所有者，并参与相关的股息、分配或导致该等调整的其他事件。

(g)除本协议另有规定外，公司不得调整普通股或任何可转换为或可交换为普通股的证券的发行的转换率，也不得调整购买普通股或该等可转换或可交换证券的权利。

(h)除了这些调整要求的条款(a), (b)、(c), (d)和(e) 11.04节,并在适用法律所允许的程度和适用规则的任何公司的证券交易所,然后上市,该公司不时会增加转化率的任何一段至少20个工作日如果董事会决定,这样增加符合公司的最佳利益。此外，在适用法律允许的范围内，并根据公司任何证券上市的任何交易所的适用规则，公司可以（但不需要）提高转换率，以避免或减少普通股持有人或与股息或普通股分配（或获得普通股的权利）或类似事件相关的购买普通股的权利的任何所得税。每当根据前两句话中的任何一句提高兑换率时，本公司应在提高的兑换率生效之日起至少15天前向每张票据的持有人发出关于提高兑换率的通知，该通知应说明提高的兑换率及其有效期限。

(i)尽管第11条有相反的规定，汇率不得调整：

(i)根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定对公司证券的股息或应付利息进行再投资，并在任何计划下对普通股进行额外的可选金额投资；

（ii）根据本公司或任何子公司现有或未来的员工、董事或顾问福利计划或方案发行任何普通股或期权或购买该等股票的权利；

（iii）根据本款第（ii）条未述及的任何期权、认股权证、权利或可行、可交换或可转换证券发行任何普通股，且截至票据首次发行之日已发行；

（iv）根据公开市场股票购买计划或其他回购交易（包括结构性或衍生交易）回购任何普通股，但该交易并非上述第11.04(e)条所述的要约收购或交换要约；

(v)仅为改变普通股的面值；或

（vi）应计及未付利息（如有）。

(j)本第11条项下的所有计算和其他决定均应由公司进行，并应以最接近的万分之一（万分之一）为单位。公司不应被要求对转换率进行调整，除非该调整将要求对转换率进行至少1%的调整。但是，公司应结转低于1%的任何调整，并在以下情况下进行结转调整：(1)当所有此类递延调整将导致至少1%的转换率变化时，(2)在任何票据(x)转换时（如果现金结算或组合结算适用于该转换）。在该转换的观察期内的每个交易日；(y)如果该转换适用实物结算，则在相关的转换日期；(3)在票据原始发行日期的每个周年纪念日，在每种情况下，不重复，无论总调整是否小于1%。

(k)每当按照本协议规定调整汇率时，本公司应及时向受托人（如果不是受托人，则为转换代理）提交一份高管证书，说明调整后的汇率，并简要说明需要进行调整的事实。除非且直到受托人的负责人员收到该等高级人员证书，否则受托人不得被视为知晓任何换算率的调整，并可无需询问就假定其所知道的最后换算率仍然有效。在交付该证书后，公司应立即准备一份关于该等汇率调整的通知，列明调整后的汇率和每项调整生效的日期，并应将该等汇率调整通知交付给各持有人。未送达该通知不影响该调整的合法性和有效性。

(l)就本第11.04条而言，只要公司未就公司库中持有的普通股支付任何股息或进行任何分配，任何时候的流通股数量均不包括公司库中持有的普通股，但应包括就代替部分普通股发行的凭证发行的普通股。

11.05节。价格调整。 当契约的任何条款要求公司在多日（包括观察期和为全面调整基本变更或赎回通知而确定股价的期间）内计算最近报告的销售价格、每日vwap、每日转换价值或每日结算金额时，董事会应在计算最近报告的销售价格、每日vwap、每日转换值或每日结算金额期间的任何时间，对每项交易进行适当调整，以考虑对生效的转换率的任何调整，或任何需要对转换率进行调整的事件（该事件的除息日、生效日或到期日视情况而定）。

11.06节。需全额支付的股份。 摆脱先发制人的权利,公司应提供其授权但未发行的股票或股票在财政部举行,足以显示转换的普通股不时笔记作为转换提出了这样的笔记(假设交付额外的股票按照11.03节的最大数量,计算的时候这样的数量的股票,所有这些笔记将转换为单个持有者,物理协议适用)。

11.07节。资本重组、重新分类和普通股变动的影响。

(a)在下列情况下：

(i) 普通股的任何资本重组、重新分类或变更（因分拆或合并引起的变更除外）；

(2) 涉及本公司的任何合并、合并、合并或类似交易；

(3) 本公司及其子公司的合并资产基本上作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给第三方

(iv) 任何法定的股份交换；

在每种情况下，普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合）(任何此类事件，“ 股份交换活动 “)，那么，在该等股份交换事件生效时间及之后，将每1,000美元票据本金转换为将该票据本金转换为股票种类和金额的权利，其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合），该等证券或其他财产或资产是在该等股份交换事件发生前立即相当于转换率的若干普通股的持有人本应拥有或有权获得的(“ 引用属性 ，“with each” 参考属性单位 （意指一股普通股持有人有权获得的参考财产的种类和金额），并且在该等股份交换事件发生之前或生效时，公司或继承人或购买人（视情况而定）应与受托人签署第9.02(h)条允许的补充契约，规定转换每1,000美元票据本金的权利的变更； 提供 ， 然而 (A)本公司将继续有权决定根据第11.02条进行票据转换时（视情况而定）支付或交付的对价形式；(B) (I)根据第11.02条进行票据转换时应支付的任何现金金额应继续以现金支付；（II）根据第11.02条规定，本公司在票据转换时需要交付的任何普通股，应以该等普通股持有人在该等股份交换事件中有权获得的参考财产的数量和类型进行交付；（III）每日VWAP应根据参考财产单位的价值计算。

如果股份交换事件导致普通股被转换或交换为接受多种对价的权利（部分取决于任何形式的股东选举），则(i)票据可转换为的参考财产应被视为(x)肯定作出上述选择的普通股持有人收到的对价类型和金额的加权平均值，或(y)如果没有普通股持有人肯定作出上述选择，则应被视为普通股持有人实际收到的对价类型和金额，及（ii）就上一款而言，参考财产的单位应指第(i)条所述的可归属于一份普通股的对价。如果普通股持有人在该等股份交换事件中仅收到现金，则对于相关转换日期发生在该等股份交换事件生效日期之后的所有转换(A)，每1,000美元票据本金转换时应支付的对价应仅为现金，其金额应等于转换日期生效的转换率（根据第11.03条，可通过任何额外股份增加）。 乘以 (B)本公司应在紧接相关转换日期后的第三个营业日向转换持有人支付现金，以履行转换义务。本公司应在作出该等决定后尽快将该等加权平均数通知持有人、受托人和转换代理（如果不是受托人）。

上一款第二款所述的补充契约应规定反稀释和其他调整，这些调整应尽可能接近于本条规定的调整。如果在任何股份交换事件中，参考财产包括该等股份交换事件中继承人或收购公司（视情况而定）以外的其他人的股票、证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合），那么，该补充契约也应由该其他人签署，并应包含董事会根据上述理由合理认为必要的保护票据持有人利益的额外条款，包括第12条规定的购买权条款。

(b)当公司根据本第11.07条第(a)款签署补充契约时，公司应及时向受托人提交一份高管证书，简要说明其原因、在任何该等股份交换事件发生后将构成参考财产单位的现金、证券或财产或资产的种类或金额、将对其进行的任何调整以及所有先决条件已得到遵守；并应立即向所有持有人发出通知。本公司应在签署补充契约后20天内将该等补充契约的签署通知送达各持有人。未送达该通知不影响该补充契约的合法性和有效性。

(c)除非其条款与本第11.07条一致，否则公司不得成为任何股份交换活动的一方。上述任何规定均不影响票据持有人在该等股份交换事件生效日期之前将其票据转换为第11.01条和第11.02条中规定的现金、普通股或现金与普通股组合（如适用）的权利。

(d)本条上述规定同样适用于连续的股份交换事项。

11.08节。特定的条款。 (a)公司承诺，在票据转换后发行的所有普通股将由公司全额支付且无需评估，并且不收取与发行票据相关的所有税款、留置权和费用。

(b)公司承诺，如果为本协议项下票据转换目的而提供的任何普通股需要在任何联邦或州法律规定的任何政府机构注册或批准后，该等普通股才能在转换后有效发行，则公司将在皇冠体育官网证券交易委员会规则和解释允许的范围内，根据具体情况确保该等注册或批准。

(c)公司进一步承诺，如果普通股在任何时候在任何国家证券交易所或自动报价系统上上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上上市，公司将在债券转换后发行的任何普通股上市并保持上市。

11.09节。受托人的责任。 受托人及其他转换代理不得在任何时间在任何义务或责任任何持有人确定转化率(或调整)或是否存在任何事实,可能需要调整(包括任何增加)的转化率,对性质或程度或计算的调整时,或对使用的方法,或此或在任何补充契约提供就业,做同样的事。受托人和任何其他转换代理人不应对任何普通股的有效性或价值（或种类或金额）负责，也不应对任何在任何票据转换时随时发行或交付的任何证券、财产或现金负责；受托人和任何其他转换代理人对此不作任何陈述。受托人或任何转换代理均不应对本公司未能发行、转让或交付任何普通股或股票证书或其他证券、财产或现金负责

为转换或遵守本条款所载的本公司的任何义务、责任或承诺而交出任何票据。在不限制前述普遍性的前提下，受托人或任何转换代理均无责任确定根据第11.07条订立的任何补充契约中包含的任何条款的正确性，这些条款涉及在第11.07条所述的任何事件发生后，持有人在其票据转换时可获得的股票、证券或财产（包括现金）的种类或金额，或对其进行的任何调整，但是，根据基本契约第7.1条的规定，可以接受（无需任何独立调查）作为任何此类条款正确性的确凿证据，并应在依赖高管证书（公司有义务在签署任何此类补充契约之前向受托人提交该证书）时受到保护。受托人或转换代理均不负责确定第11.01(b)条所述的任何事件是否已发生，使票据有资格进行转换或不再有资格进行转换，直到公司向受托人和转换代理交付第11.01(b)条所述的关于该转换权利的开始或终止的通知，受托人和转换代理可以最终依赖该通知。且公司同意在任何该等事件发生后立即或在第11.01(b)条规定的其他时间向受托人和转换代理发送该等通知。在不限制上述规定的情况下，受托人（包括以转换代理、支付代理或注册机构的身份）没有责任确定交易价格、任何结算金额、转换比率或是否需要对转换比率进行任何调整，或票据是否可转换。

11.10节。在采取某些行动之前给持有人的通知。 如有：

(a)本公司或其子公司根据第11.04条或第11.11条要求调整转换率的行动；

(b)股份交换活动；或

(c)本公司或其任何子公司自愿或非自愿解散、清算或清盘；

然后，在每种情况下（除非根据契约的另一条款另有要求通知此类事件），本公司应尽可能及时地向受托人和转换代理（如果不是受托人）提交，并交付给每个持有人，但无论如何，至少要在下文规定的适用日期之前20天。通知以书面形式陈述(i)的日期记录的目的是采取此类行动由公司或它的一个子公司,如果不是记录,日期的记录的普通股的持有者是为了确定此类行动的公司或它的一个子公司,或(ii)的日期这样的分享交流活动、解散、清算或解散有望成为有效或发生,以及预计记录在案的普通股持有人有权将其普通股兑换为在该等股份交换事件、解散、清算或清盘后可交付的证券或其他财产的日期。未发出该等通知，或该等通知有任何缺陷，均不影响本公司或其子公司、股份交换事件、解散、清算或清盘行为的合法性或有效性。

11.11节。股东权利计划。 如果公司在票据转换时有有效的股东权利计划，则在该转换时发行的每一普通股（如果有）均有权获得适当数量的权利（如果有），并且在该转换时发行的代表普通股的证书应在每种情况下都带有任何该股东权利计划条款规定的图例（如果有），该图例可能会不时修改。但是，如果在任何票据转换之前，根据适用股东权利计划的规定，权利已从普通股中分离出来，则在分离时应调整转换率，就像公司分配给所有或基本上所有普通股持有人一样

第11.04(c)条规定的分配财产，如该等权利到期、终止或赎回，可进行重新调整。

第十二条
根据持有人的选择权回购票据

12.01节。故意省略了。

12.02节。回购 在基本变化时持有人的选择权。 (a)如果在任何时间发生根本性变化，每位持有人均有权根据其选择要求公司以现金回购其所有持有人票据，或其本金中等于1,000美元或1,000美元整数倍的任何部分。 基本变化回购日期 “)公司指定的，不少于20个或超过35个日历日的基本变化公司通知之日后的回购价格等于其本金的100%， + 应计及未付利息至但不包括基本变更回购日（以下简称“回购日”） 基本变化回购价格 “)，除非基本变更回购日期在常规记录日期之后，但在与该常规记录日期相关的利息支付日期或之前，在这种情况下，公司应将应计和未付利息的全部金额支付给该常规记录日期的记录持有人，并且基本变更回购价格应等于根据本第12条回购的票据本金的100%。

(b)根据本第12.02条进行的票据回购，应在以下情况下根据持有人的选择进行：

(i)持有人将已填妥的通知(“ 基本变更回购通知 “)，如果票据是实物票据，或者符合托管人放弃全球票据权益的程序，如果票据是全球票据，在每次情况下，在基本变更回购日期之前的营业日收盘时或之前；和

（ii）如果票据是实物票据，在受托人的公司信托办公室（或者，如果受托人在任何时候不担任支付代理，则在支付代理指定的公司办公室或机构）交付基本变更回购通知（连同所有必要的转让背书）后的任何时间将票据交付给支付代理，或者如果票据是全球票据，则票据的记帐转让；按照托管人的程序，在每种情况下，此类交付都是持有人接收其基本变更回购价格的条件。

关于任何拟回购票据的根本性变更回购通知应说明：

(i)对于实物票据，为回购而交付的票据的证书编号；

（ii）拟回购票据本金的部分，该部分必须为1,000美元或其整数倍；和

（iii）公司将根据票据和契约的适用条款回购票据；

提供 ， 然而 如果票据是全球票据，则基本变更回购通知必须符合适当的存托程序。

尽管本协议中有任何相反规定，任何向支付代理交付本第12.02条所述的基本变更回购通知的持有人，均有权在基本变更回购日期之前的第二个营业日收盘前的任何时间，根据第12.03条向支付代理交付书面撤回通知，全部或部分撤回该基本变更回购通知。

付款代理应及时将其收到的任何根本性变更回购通知或撤回该通知的书面通知通知本公司。

(c)在根本性变更生效日期发生后的第20个日历日或之前，公司应向所有票据持有人和受托人、转换代理（如果是除受托人以外的转换代理）和支付代理（如果是除受托人以外的支付代理）提供书面通知(“ 基本变更公司通知 “)根本变化的生效日期的发生以及由此产生的持有人选择的回购权。在提供该等通知的同时，公司应在纽约市的一般发行报纸上发布一份通知，其中包含“公司根本变更通知”中规定的信息，或在公司网站上或通过公司当时可能使用的其他公共媒体发布该等信息。每份基本变更公司通知应明确：

(i)导致根本性变化的事件；

（ii）根本变更的日期；

（三）持有人依照本条规定可以行使回购权利的最后日期；

（iv）基本变动回购价格；

(v)根本性变更回购日期；

（vi）支付代理和转换代理的名称和地址（如适用）；

（vii）如适用，转换率及对转换率的任何调整；

（viii）只有当持有人根据契约的条款有效地撤回基本变更回购通知时，持有人才可以转换基本变更回购通知所涉及的票据；和

（ix）持有人要求公司回购其票据必须遵循的程序。

本公司如未发出上述通知或上述通知有任何缺陷，均不得限制持有人的回购权利或影响根据本第12.02条进行的票据回购程序的有效性。

应公司要求，受托人应以公司的名义发出该等通知，费用由公司承担； 提供 ， 然而 在任何情况下，该等《公司基本变更通知》的文本均应由公司编写。

(d)尽管有上述规定，如果票据的本金金额已经加速，并且在该日期或之前，该加速未被撤销，则公司不得根据持有人的选择在任何日期回购票据（由于公司违约支付有关该票据的基本变化回购价格而导致的加速除外）。支付代理将立即返回到各自的持有人所持有的任何物理笔记在笔记的加速度(除了在加速的情况下造成的违约由公司支付的回购价格根本变化对Notes),或任何指示转知笔记符合程序的存托视为被取消,并且,在这样的退货或取消,视情况而定，与此相关的《根本性变更回购通知》应视为已撤回。

12.03节。撤回基本变更回购通知。 (a)根本改变回购通知可以撤回(全部或部分)通过书面通知撤离交付给公司信托受托人办公室(或者,如果在任何时候受托人不是作为支付代理,等公司办公室或机构应当支付指定的代理)依照本节12.03之前的任何时候在第二个工作日立即根本改变回购日期前,指定:

(i)提出撤回通知所涉及的票据的本金；

（ii）如果已发出实物照会，则提交此种撤回通知所涉及的实物照会的证书编号

（iii）仍受原始基本变更回购通知约束的该票据的本金金额（如有），该部分本金金额必须为1,000美元或1,000美元的整数倍；

提供 ， 然而 ，如果票据是全球票据，则通知必须符合保管人的适当程序。

12.04节。基本变动回购价格保证金。 (a)公司将在基本变化回购日纽约时间上午11点或之前，向受托人（或公司指定的其他支付代理人，或者如果公司作为自己的支付代理人，按照第4.03条的规定，预留、隔离和信托持有）存入足够的金额，以回购所有将以适当的基本变化回购价格回购的票据。在受托人（或本公司指定的其他支付代理人）收到资金和/或票据后，为回购而交出的票据（且在紧跟基本变更回购日期的第二个营业日收盘前未有效撤回的票据）的付款将在(i)基本变更回购日期( 提供 持有人已满足第12.02条中的条件和（ii）该票据的持有人以第12.02条要求的方式将该票据的记帐转移或交付给受托人（或本公司指定的其他支付代理人）的时间，通过邮寄该票据持有人有权获得的应付金额的支票（该金额应出现在票据登记册中）； 提供 ， 然而 向保管人支付的款项应以立即可用的资金电汇至保管人或其指定人的账户。受托人应在支付该等款项后，根据本公司的书面要求，及时向本公司返还超过基本变更回购价格的任何资金。

(b)如在上午11时前在基本变化回购日，受托人（或本公司指定的其他支付代理人）持有足够的资金，以支付将在该基本变化回购日回购的所有票据或其部分，然后，对于已适当交还回购但尚未回购的票据

(i)该等票据将停止流通，（ii）该等票据的利息将停止产生（无论票据是否已进行记帐转让，或票据是否已交付给受托人或支付代理人），以及（iii）该等票据持有人的所有其他权利将终止（接受基本变更回购价格的权利除外，如果适用，应计和未付利息除外）。

(c)在交出根据第12.02条进行部分回购的票据后，公司应签署，受托人应认证并向持有人交付一份新的票据，其授权面额等于所交出票据未回购部分的本金（或者，在全球票据的情况下，受托人或票据托管人在受托人的指示下）。应在该环球票据上批注其所代表的本金金额的减少)。

12.05节。回购票据时遵守适用法律的契约 。就任何回购要约而言，如有需要，公司将：

(a)遵守《交易法》第13e-4条、第14e-1条和任何其他要约收购规则的规定；

(b)根据《交易法》提交附表TO或任何其他要求的附表；和

(c)以其他方式遵守与公司回购票据的任何要约有关的所有联邦和州证券法；

在每一种情况下，以使本第十二条规定的权利和义务能够按本第十二条规定的时间和方式行使。

第十三条
可选的救赎

13.01节。 可选的救赎 。基础契约第3条不适用于附注。没有为票据提供偿债基金。公司在2022年1月15日之前不得兑换票据。在2022年1月15日或之后，在紧接到期日之前的第27个预定交易日之前，公司可以赎回(“ 可选的救赎 ”)的现金全部或任何部分的笔记,赎回价格,如果最后报告出售普通股的价格已经至少130%的转换价格然后实际上至少20个交易日(连续)是否在任何连续30个交易日期间(包括这样的时期的最后一个交易日)结束,包括,立即一个交易日日期前公司提供了赎回通知依照13.02节‎。

13.02节。 选择性赎回通知；选择笔记 。(a)如果公司根据第13.01条行使其可选赎回权赎回票据的全部或（视情况而定）任何部分，则公司应确定赎回日期(各为“ 偿还期 “)，受托人或受托人在赎回日期（或受托人可接受的较短时间）前不少于40个预定交易日收到其书面请求时，应以公司的名义并由公司承担费用，交付或安排交付该可选赎回通知(a)。 赎回通知 “)在赎回日期前不少于30个但不超过50个预定交易日，将全部或部分赎回的票据持有人； 但 ，如果公司应发出该等通知，则公司还应向受托人和支付代理人（如果不是受托人）发出赎回日期的书面通知。赎回日期必须是一个工作日。

(b)无论持券人是否收到赎回通知，若赎回通知以本协议规定的方式交付，则该通知应被推定为已正式发出。无论如何，失败

以邮寄方式将该等赎回通知或该等赎回通知中的任何缺陷发给任何指定赎回的全部或部分票据的持有人，均不影响任何其他票据赎回程序的有效性。

(c)每份赎回通知应载明：

(i)赎回日期；

（二）赎回价格；

（iii）在赎回日，赎回价格将在每一张要赎回的票据上到期并支付，并且其利息（如果有的话）将在赎回日及之后停止产生；

（iv）该等票据将被交出以支付赎回价的地点；

(v)持有人可在紧接赎回日之前的预定交易日收盘前的任何时间交出其票据进行转换；

（vi）转换持有人转换其票据必须遵循的程序以及结算方式和指定的美元金额（如适用）；

（vii）转换率，以及（如适用）根据第11.03条在转换率中增加的额外股份数量；

（viii）分配给此类票据的CUSIP、ISIN或其他类似号码（如有）；和

（ix）如果任何票据仅部分赎回，则该票据本金的部分应予赎回，并在赎回日期及之后，在交出该票据时，应发行与未赎回部分相等的新票据本金。

赎回通知不可撤销。

(d)如果要赎回的未偿还票据少于全部，且要赎回的票据为全球票据，则托管人应根据适用的托管人程序选择要赎回的票据。如果要赎回的未偿还票据少于全部，且要赎回的票据不是托管人当时持有的全球票据，受托人应选择要赎回的票据（本金金额为1,000美元或其倍数），其选择方法应与托管人在票据为全球票据时采用的选择程序类似。如果受托人选择票据的一部分进行部分赎回，并且同一票据的一部分被转换，则转换后的部分应被视为来自选择赎回的部分。在发生任何部分赎回的情况下，公司不应被要求登记任何被全部或部分赎回的票据的转让或交换为其他票据，但部分赎回的任何票据的未赎回部分除外。

13.03节。 偿付要求赎回的票据。 (a)如果根据第13.02条就票据发出了任何赎回通知，则票据应于赎回日在赎回通知中规定的地点和适用的赎回价格到期并支付。在赎回通知中规定的地点出示和交出票据后，公司应按适用的赎回价格支付和赎回票据。

(b)在赎回日开始营业之前，公司应向支付代理存入足够金额的现金（如果公司作为支付代理，则为即时可用资金，如果公司在赎回日存入），以信托形式持有，足以支付在该赎回日赎回的所有票据的赎回价格。在支付代理人收到资金后，赎回票据的款项应在该票据的赎回日支付。付款代理应在付款后，根据公司的书面要求，及时向公司返还超过赎回价格的任何资金。

13.04节。 赎回限制 。如果票据的本金金额根据契约条款已经加速，并且在赎回日期或之前该加速未被撤销，则公司不得在任何日期赎回任何票据（由于公司违约支付该票据的赎回价格而导致的加速情况除外）。

第十四条
杂项规定

14.01节。对公司继承人有约束力的条款。 本公司在第八补充契约和附注中的所有协议对其继任者具有约束力。本第八补充契约中受托人的所有协议对其继承人具有约束力。

14.02节。继承公司的官方行为。 根据契约的任何条款授权或要求由公司的任何董事会、委员会或管理人员作出或履行的任何行为或程序，应且可以由当时作为公司合法唯一继承人的任何公司或其他实体的类似董事会、委员会或管理人员作出或履行。

14.03节。适用法律;管辖。 (a)基本契约第10.10条不适用于说明。

(b)本契约和每份附注，以及根据本契约和每份附注产生的或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释（不考虑其法律冲突条款）。

公司不可撤销地同意,同意,不时的利益持有者的笔记和受托人,任何法律行动,诉讼或诉讼反对义务,责任或任何其他物质引起的或与合同有关的笔记在法庭上可能带来的皇冠体育官网纽约或法院位于曼哈顿,纽约,纽约,在票据到期和即将到期的款项已支付之前，在此不可撤销地同意并接受每个此类法院的非专属管辖权 对某人不利 就其财产、资产和收入就其本身提起的任何诉讼、诉讼或程序，一般无条件地予以撤销。

在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地、无条件地放弃其现在或今后可能对在纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的皇冠体育官网法院提起的因本契约而产生或与之相关的任何上述诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议。并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何该等法院抗辩或索赔，即在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的。

14.04节。法定假日。 在任何情况下，如果任何付息日、基本变更回购日或到期日不是营业日，则在该日期采取的任何行动不必在该日期采取，但可以在下一个后续营业日采取，其效力与该日期相同，且不应因延迟而产生利息。

14.05节。没有产生担保利益。 本契约或附注中任何明示或暗示的内容均不得被解释为构成《统一商法典》或在任何司法管辖区现在或以后颁布并生效的类似立法项下的担保权益。

14.06节。契约的好处。 本契约或附注中明示或默示的任何内容均不给予除持有人、本契约双方、任何支付代理、任何转换代理、任何鉴定代理、任何登记员及其在本契约项下的继承人以外的任何人任何利益或任何法律或衡平法上的权利、救济或索赔。

14.07节。目录、皇冠体育 等 本第八补充契约的目录、条款和章节的皇冠体育 和皇冠体育 仅为方便参考而插入，不应被视为本契约的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

14.08节。对等体执行。 本第八补充契约可签署任意数量的副本，每一份副本均为正本，但这些副本应共同构成同一份文书。通过传真或PDF传输交换本第八补充契约的副本和签字页应构成本第八补充契约的有效执行和交付，并可在任何情况下代替原第八补充契约。本协议各方以传真或PDF格式传送的签名应被视为其原始签名。

14.09节。可分割性。 如果本第八补充契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则（在法律允许的范围内）其余条款的有效性、合法性或可执行性不应以任何方式受到影响或损害。

14.10节。放弃陪审团审判。 在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人在此不可撤销地放弃因本第八补充契约、本附注或本协议所述交易引起的或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何和所有权利。

14.11节。计算 。基础契约第7.12条关于票据的第二句修改为“确定溢价（如有）、额外金额（如有）、原始发行折扣（如有）以及转换率和调整（如有）”，替换为“确定股价、普通股的最新报告销售价格、每日vwap、每日转换价值、每日结算金额”。票据的应付应计利息和票据的兑换率”。基础契约第7.12条就注释进一步修订，将其中提及的“受托人”替换为提及的“每个受托人和转换代理”。受托人应任何持有人的要求，将公司的计算结果转发给该持有人，如果该等计算结果在受托人手中。

14.12节。 通知的送达。 已交付或将交付给实物票据持有人的任何通知或通信，应以预付邮资的一等邮件邮寄至票据登记册上显示的地址，并应在规定的时间内充分送达。向全球票据持有人交付或将交付的任何通知或通信，均应按照保管人的适用程序交付，如在规定的时间内交付，应充分送达保管人。

未向某一持有人发出通知或通信，或其存在任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果通知或通信以上述方式发出，无论收件人是否收到，都是如期发出的。

14.13节。 皇冠体育官网爱国者法案。 本协议双方承认，根据《皇冠体育官网爱国者法案》（USA PATRIOT Act）第326条，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱，需要获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个个人或法人实体的身份信息。本第八补充契约的各方同意，他们将向受托人提供受托人可能要求的信息，以便受托人满足《皇冠体育官网爱国者法案》的要求。

［ 页面的剩余部分故意留空 ]

兹证明，本合同双方已于上述日期正式签署本第八份补充契约。

表现出一种

[注面形式]

[如果是全局注释，包括下面的图例]

[本票据是下文提及的契约意义内的全球票据，并以保管人或保管人的指定人的名义登记。这个注意是兑换指出在一个人的名字注册以外的存托或其候选人只有在有限的情况下所描述的契约,除了作为一个整体,不得转让的存托存托的候选人,候选人的存托存托或另一个候选人的受托人或受托人或任何这样的候选人继任者存托或提名人的继任者存托。

除非本证书是由一家纽约公司（“dtc”），即存款信托公司（55 water street, new york, new york）的授权代表向该公司或其代理提交的，以便进行转让、兑换或付款登记，和任何证书注册的名义放弃& CO .)等其他名称或请求的授权代表DTC(和任何付款本是放弃& CO .)等其他实体或请求的授权代表DTC),任何转让、质押、或其他使用本值或者错误或任何其他的人由于注册业主规定,放弃& CO .)有兴趣。)

Cleveland-Cliffs Inc .)

2025年到期的1.50%可转换优先票据

不。(_____)(最初) ¹ $[_________]

CUSIP号185899 AA9

皇冠体育-皇冠体育斯有限公司（以前称为皇冠体育斯自然资源有限公司），是一家根据俄亥俄州法律正式成立并有效存在的公司(“ 公司 （该术语包括本合同背面提及的任何继承公司或其他实体），就收到的价值承诺支付给[cede&co .]。 ² (_________) ³ （如本协议所附“票据交换明细表”所述） ⁴ ( $[_______]] ⁵ ，根据保管人于2025年1月15日的规则和程序，该金额连同所有其他未偿还票据的本金总额在任何时候均不得超过316,250,000美元，除非契约允许，其利息如下所述。

本票据从2017年12月19日起，或从最近支付或提供利息的日期起，以每年1.50%的利率计息，直至2025年1月15日，但不包括下一个预定的付息日期。从2018年7月15日开始，利息每半年支付一次，分别于前一年的1月1日和7月1日（无论这一天是否为工作日）营业结束时支付给记录持有人。额外利息将按照上述第八补充契约第5.04条的规定支付，如果在这种情况下，额外利息是、曾经是或将根据第5.04条支付的，则任何提及其中任何票据的利息或与之相关的利息应被视为包括额外利息。在本协议的任何条款中，任何明确提及支付额外利息的条款，不得被解释为不包括未明确提及的条款中的额外利息。

任何违约金额应按票据承担的利率每年计息 + 1%，根据适用法律的可执行性，从相关付款日起，并包括但不包括公司根据第八补充契约第2.03(c)条选择支付该等违约金额的日期。

本公司应将本票据的本金和利息（只要该票据是全球票据）以可立即获得的资金支付给存托人或其指定人（视情况而定），作为该票据的注册持有人。根据契约的规定，公司应在公司为此目的指定的办公室或机构支付任何票据（全球票据除外）的本金。本公司最初已指定受托人作为票据的支付代理和登记人，并指定受托人的公司信托办公室作为票据提交付款或登记转让和交换的场所。

请参考本票据背面的其他条款，包括但不限于，根据契约规定的条款和限制，本票据持有人有权将本票据转换为现金、普通股或现金与普通股的组合（视情况而定）。就所有目的而言，该等进一步规定应具有与在此处完全列出的规定相同的效力。

本说明以及在本说明项下产生的或与本说明相关的任何索赔、争议或争议，均应根据纽约州法律进行解释并受其管辖（不考虑其法律冲突规定）。

如本附注与《契约》有任何冲突，以《契约》的规定为准。

在本说明的认证证书由受托人或根据本契约正式授权的认证代理人手工签署之前，本说明在任何目的下均不有效或具有强制性。

［ 页面的剩余部分故意留空 ]

本公司已正式签署本票据，以资证明。

日期:

认证证书

这是其中指定的根据上述契约发行的系列证券之一。

[注的倒写形式]

Cleveland-Cliffs Inc .)
2025年到期的1.50%可转换优先票据

本票据是公司正式授权发行的票据之一，指定为2025年到期的1.50%可转换优先票据(“ 笔记 )，限于根据2017年12月19日的第八份补充契约（以下简称“第八份补充契约”）已发行或将发行的本金总额为316,250,000美元。 第八补充契约 )，本公司与皇冠体育官网银行全国协会(以下简称“ 受托人 )，修订并补充了公司与受托人于2010年3月17日签订的《契约》(由公司与受托人于2013年5月7日签订的《第七次补充契约》(“ 基础契约 经《第八补充契约》修订和补充，并不时就《附注》作出修订和补充的“ 契约 ”)，在此，托管人、公司和票据持有人的权利、权利限制、义务、责任和豁免的描述，是指该契约及其所有补充契约。根据契约中规定的某些条件，可以无限量发行附加票据。本注注中使用的大写术语和未在本注注中定义的术语应具有契约中规定的各自含义。

如果某些违约事件已经发生并仍在继续，所有票据的本金和利息可由托管人或持有至少占当时未偿票据总本金金额25%的持有人宣布，并在声明后，按照契约中规定的方式、条件和某些例外的效力，到期和应付。

根据契约的条款和条件，公司将在基本变更回购日就基本变更回购价格和到期日的本金金额（视情况而定）向持有人支付和交付所有款项，持有人将票据交给支付代理人以收取票据的此类款项。本公司将以皇冠体育官网货币支付现金金额，在支付时该金额为支付公共和私人债务的法定货币。

契约包含的条款允许公司和受托人在某些情况下，无需获得票据持有人的同意，以及在某些其他情况下，经不少于多数未偿还票据总本金的持有人的同意，如所提供的契约所示，签署补充契约，修改契约和其中所述票据的条款。契约中还规定，除某些例外情况外，持有票据总本金金额多数的持有人可代表所有票据持有人放弃契约项下的任何过去违约或违约事件及其后果。

本协议中对契约的任何提及，以及本票据或本契约的任何规定均不得改变或损害本公司的义务，该义务是绝对和无条件的，视情况而定，在相应的时间、地点支付或交付本票据的本金（包括赎回价格和基本变更回购价格，如适用）、应计和未付利息以及转换后的对价。以本协议规定的法定货币或普通股（视具体情况而定）的利率和形式支付。

该票据以注册形式发行，不含息票，面值为1,000美元本金及其整数倍。在公司的办公室或机构在本合约正面,和提供的方式和受限制契约,指出可能像总本金的交换的其他授权的教派,无需支付任何手续费,但如果需要由公司或受托人支付一笔足以覆盖任何转让相关或类似的税收可能实施的结果

在该等票据交换中发行的新票据的持有人的名称与为该等票据交换而交出的旧票据的持有人的名称不同。

这些票据将在2022年1月15日或之后，根据条款和契约中规定的条件，由公司选择赎回。没有为票据提供偿债基金。

发生基本变更后，持有人有权根据其选择要求公司在基本变更回购日以等于基本变更回购价格的价格以现金回购所有该等持有人票据或其任何部分（本金金额为1,000美元或其整数倍）。

根据契约的规定，在契约规定的特定期限内，在契约规定的特定条件发生后，在到期日之前的第二个预定交易日收盘之前，持有人有权选择将任何1,000美元的票据或其部分或其整数倍转换为现金、普通股或现金与普通股的组合（视情况而定）。按契约中规定的汇率计算，并按契约中规定的汇率不时调整。

缩写

下列缩略语在本附注正面的题词中使用时，应被解释为根据适用的法律或法规完整地写出来：

作为共同的租户

统一赠予未成年人法案

CUST =票据管理人

作为全部的租户

jtten =具有生存权的联权共有人，而不是共同共有人

其他缩写也可以使用，但不在上面的列表中。

安排一个 ⁶ 

交换照会时间表

Cleveland-Cliffs Inc .)

2025年到期的1.50%可转换优先票据

本环球票据的初始本金金额为_______美元（$[_________]）。本《全球说明》的增减数额如下：

附件1

[转换通知书的格式]

欧几里德大道1350号，1100室

俄亥俄州皇冠体育44115

注意事项：企业信托服务

电话：（216）623-5992

本票据的注册持有人在此行使将本票据或下文指定的部分（即1000美元本金或其整数倍）根据本票据所述契约条款转换为现金、普通股或现金与普通股的组合（如适用）的选择权，并指示任何应付现金和在该转换时可发行和交付的任何普通股，除非下文注明不同的名称，否则应连同任何小额股份的任何现金，以及代表本协议任何未转换本金金额的任何票据一起发行并交付给本协议的注册持有人。如果任何未转换的普通股或本票据的任何部分将以以下签署人以外的人的名义发行，则以下签署人将根据第8补充契约第11.02(d)条和第11.02(e)条支付所有文件税、印花税或类似的发行税或转让税（如有）。任何需要支付给下面签署人的利息都随附在本附注上。此处使用的但未定义的大写术语应具有契约中赋予此类术语的含义。

过时的 : _____________________ ________________________________

________________________________

签名(s)

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

签名担保

签名必须得到保证
由合资格的担保机构提供
(银行，股票经纪人，储蓄和
贷款协会及信用合作社)
在一个批准的会员
签名保证奖章计划
根据证券交易条例
委员会规则17Ad-15
普通股将被发行，或
要交付的票据，除了
发给并以登记持有人的名义。

如有，请填写股份登记表格
待发，以及附注
被交付的，除了到和在
登记持有人姓名：

_________________________

(名字)

_________________________

(街道地址)

_________________________

（城市，州和邮政编码）

请打印姓名和地址

要转换的本金金额（如果少于全部）：$______ 000

注意：本协议持有人的上述签名必须与票据表面所写的姓名一致，不得有任何更改或扩大或任何变化。

_________________________

社会保障或其他纳税人
身份证号码

附件2

[根本性变更回购通知格式]

欧几里德大道1350号，1100室

俄亥俄州皇冠体育44115

注意事项：企业信托服务

电话：（216）623-5992

本票据的注册所有人在此确认收到皇冠体育-皇冠体育斯公司（Cleveland-Cliffs Inc.）的通知。 公司 “)，并指明基本变更回购日期，并要求并指示公司按照本票据中提及的第八补充契约第12.02条向本票据的注册持有人支付(1)本票据的全部本金，或其中指定的部分（即1,000美元本金或其整数倍），(2)如果该等基本变更回购日不在常规记录日之后、相应的利息支付日或之前的期间内，则该等基本变更回购日应计和未付利息（如有）应计和未付利息，但不包括该等基本变更回购日。此处使用的但未定义的大写术语应具有契约中赋予此类术语的含义。

就实物票据而言，拟回购票据的证书编号如下：

过时的 : _____________________

________________________________

签名(s)

_________________________

社会保障或其他纳税人
身份证号码

须偿还本金（如少于全部）：$______ 000

注意：本协议持有人的上述签名必须与票据表面所写的姓名一致，不得有任何更改或扩大或任何变化。