皇冠体育斯自然资源公司敦促Freewest股东无视Noront的虚假和误导性声明

Noront严重高估了其收购Freewest的价值

Cliffs和Freewest请求AMF调查Noront的公开声明和Noront股票潜在的交易违规行为

皇冠体育——（皇冠体育官网商业资讯）——Cliffs Natural Resources Inc.（纽约证券交易所代码：CLF）（巴黎代码：CLF）敦促加拿大Freewest Resources Inc.（多伦多证券交易所代码：FWR）的股东无视Noront Resources Ltd.为支持其日益绝望的收购Freewest而做出的虚假和误导性声明。

与Noront所提倡的相反：

Noront的铬铁矿比Freewest的更小、更薄、更深，几十年内不太可能得到开发，因此，整合Noront和Freewest的铬铁矿不会产生协同效应；——Noront严重高估了其收购报价的价值，其中包括使用了不恰当的激进假设来评估其报价的权证部分，这是基于市场交易的不争事实；——Noront的收购并没有显著的税收节省，只有股东不出售Noront股票时的税收延迟。

Cliffs和Freewest正在向魁北克金融管理局（Quebec authority des marches）请愿，要求调查Noront的公开声明、监管文件中的缺陷，以及Noront股票交易中可能存在的违规行为，并采取适当行动。

Cliffs总裁、董事长兼首席执行官Joseph Carrabba表示：“Noront夸大了其报价的价值，以及Freewest和Noront铬铁矿资产之间的协同效应潜力。”“我们相信只有一个矿会被开发。该项目将在Freewest的一个资产上进行地面开采，而不是在Noront更深、更薄、不连续的矿床上进行地下开采。一个简单的事实是，Freewest巨大的2.5公里长的铬铁矿矿床的规模和质量使得Noront铬铁矿的性质在火山带中完全无关紧要。

“根据Cliffs一年的技术工作，我们可以充满信心地说，在可预见的未来，Freewest的矿床是可以开发的，足以满足市场需求。因此，我们认为Noront的劣质资产不太可能得到开发。这凸显了Freewest股东持有Noront股票的风险。这也解释了诺诺集团为何想收购Freewest。这也是为什么Cliffs没有兴趣收购Noront或其铬矿床的原因。自由西部的股东不应该被诺诺特虚假和误导性的说法所欺骗，”卡拉巴补充说。

Cliffs敦促Freewest股东考虑以下事实。

Noront的报价中包含了Freewest每股认股权证的一小部分，这些股票的价值远低于其宣传的价值，最终可能证明对Freewest股东的价值为零。Noront对该部分认股权证的估值为每股0.22美元。传统的估值方法——以及公告当日的市场交易活动——表明，权证的实际价值还不到这个数字的一半。只有采用不恰当的激进假设，才能得出诺蒙特所主张的认股权证估值。我们认为，Noront故意这样做是为了误导投资者，而这些投资者并不是评估这种复杂和投机性证券的专家。根据Noront的估值，部分认股权证占其向Freewest股东提供的对价的26%。——除去部分认股权证，Noront在11月30日宣布收购要约时，每股Freewest的隐含价值仅为0.64美元，过去21天内的交易价格低至0.55美元。尽管Noront的股价自那以来有所上涨，但它似乎是在虚假和误导性陈述的基础上上涨的。按照Freewest每股0.64美元的价格，Noront增加的股份对价比Cliffs提供的每股0.90美元的固定和确定价值有29%的折扣。

——Noront在新闻稿中对其收购要约的价值做出了大胆的声明，但它选择不将这些声明纳入提交给证券监管机构的文件中，这些文件必须由Noront的高管或董事认证。这些遗漏违反了适用的证券法，并强烈表明诺诺知道其公开声明具有误导性。—Noront首席执行官Wes Hanson公开表示，Noront认为Cliffs在矿山开发方面缺乏经验，并推断Noront更有能力开发这些资产和相关基础设施。这是一个荒谬的说法。皇冠体育斯拥有160年的矿山开发和运营经验，是北美钢铁行业最大的铁矿石球团生产商。钢铁行业是火山带铬铁矿新操作产品的最终客户。Cliffs的市值超过60亿美元，有能力为Freewest的铬铁矿开发提供资金。Noront是一家勘探公司，没有将矿山投入生产的记录，2009年7月31日的营运资金仅为1540万美元。- Noront当前和未来的股东面临严重稀释的风险，这可能会压低Noront股票的价值。Noront目前正在考虑在不征求股东批准的情况下，将现有股东权益稀释39%。Cliffs估计，开发Freewest的矿藏将需要高达8亿美元的资本。过去21天的市值在2.5亿至4亿美元之间，如果Noront试图开发铬铁矿或吸引战略合作伙伴，该公司的股票将受到严重稀释，而且也没有得到股东的批准。——与Noront的虚假陈述相反，Freewest的加拿大居民股东收到Cliffs股票的税收待遇相当于收到现金的税收待遇。一般来说，在2011年4月之前，居住在加拿大的frewest股东个人不需要支付皇冠体育斯交易产生的任何税款。Noront将成本基础较低的假设的Freewest股东获得Cliffs股票的税后价值与获得Noront股票和认股权证的税前价值进行了比较。这是对Freewest股东的故意误导，并夸大了Noront收购要约的税收优惠。如果Freewest的股东参与诺诺的竞购，并以诺诺的股票和认股权证作为对价，他们将不会节省任何税款，而只是在他们继续持有诺诺的股票和认股权证期间推迟缴纳税款。Cliffs认为，将税前和税后价值进行比较显然是不恰当的，并建议Freewest股东寻求独立的税务建议，而不是依赖Noront的误导性声明。——在考虑Noront股票的价值时，Freewest的股东也应该注意到最近Noront某些新闻稿的披露时间和问题。在2009年11月19日星期四市场开盘之前，Noront发布了其Eagle's Nest资产的“矿化材料”的第一份公开声明，引用了估计的吨位和等级。这些声明都没有得到国家仪器43-101的支持，该仪器规定了上市公司如何披露有关加拿大矿产项目的科学和技术信息。在皇冠体育斯看来，选择时机和披露信息，是为了操纵北卡罗来纳的股价，并影响其对Freewest收购要约的感知价值。Noront公司一整天都在积极地向投资者推销这些声明，导致Noront公司的股价上涨了39%。在皇冠体育官网东部时间下午3:27，Noront公司发布了一份关于其早期新闻稿的“澄清”，声明其早期新闻稿没有遵循NI 43-101的要求。这些要求包括披露其结果本质上是概念性的，尚未进行充分的勘探以确定一种矿物资源，并且不确定进一步勘探是否会发现一种矿物资源。Noront及其法律和财务顾问非常了解NI 43-101的要求。皇冠体育斯不相信上述警示性语言的遗漏是错误的。

——Freewest董事会继续一致推荐Cliffs的收购要约，迄今为止，该要约也得到了绝大多数Freewest股东的大力支持。

此外，当Cliffs和Freewest于2009年11月23日达成最终安排协议时，Freewest的高级管理层同意将应付给他们的控制权变更付款从650万美元减少到250万美元。管理层之所以这样做，是因为他们认为，皇冠体育斯的报价最符合Freewest及其股东的利益。

Cliffs坚信，在考虑了所有事实之后，Freewest股东将得出结论，cliff交易为Freewest股东提供了更高的价值、确定性和流动性。

Cliffs目前拥有Freewest Resources约12.4%的股份。Freewest董事会一致支持修订后的最终协议，并建议所有股东接受皇冠体育斯的收购要约。这一建议也得到了来自Freewest独立财务顾问的公平意见的支持。该交易预计将于2010年1月15日举行的Freewest股东大会后不久完成，但须满足一些惯例条件，包括Freewest股东的批准和法院的同意。

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关于Cliffs Natural Resources Inc.

皇冠体育斯自然资源公司（纽约证券交易所代码：CLF）（巴黎代码：CLF）是一家国际性的矿业和自然资源公司。我们是北美最大的铁矿石球团生产商，是澳大利亚直接运输块状和细粒铁矿石的主要供应商，也是重要的炼焦煤生产商。我们在全球的同事秉承环境和资本管理的核心价值观，努力为所有利益相关者提供符合全球报告倡议组织（GRI）框架的运营和财务透明度。我们公司由三个地理业务部门组成：

北美业务部门包括在密歇根州，明尼苏达州和加拿大东部拥有或管理的六个铁矿，以及位于西弗吉尼亚州和阿拉巴马州的两个炼焦煤开采综合体。亚太业务部门包括西澳大利亚的两个铁矿石开采综合体，以及澳大利亚昆士兰州一个焦化和动力煤矿45%的经济权益。南美业务部门包括Amapa项目30%的权益，这是巴西Amapa州的一个铁矿石项目。

近年来，皇冠体育斯一直在执行一项战略，旨在实现采矿业的规模化，并专注于服务全球最大、增长最快的钢铁市场。

有关本公司的新闻稿及其他资料可于以下网址查阅：

http://www.cliffsnaturalresources.com

1995年《私人证券诉讼改革法案》下的“安全港”声明

本新闻稿包含前瞻性陈述，旨在在1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港保护下做出“前瞻性”陈述。虽然我们相信我们的前瞻性陈述是基于合理的假设，但这些陈述受到风险和不确定性的影响。

由于各种原因，实际结果可能与此类陈述存在重大差异，包括由于竞争性收购提议而无法完成拟议交易，无法获得必要的法院批准进行收购以及未能获得必要的Freewest股东的肯定投票。其他可能影响实际结果的因素包括：全球一体化钢铁生产商对铬铁的需求；钢铁行业整合和合理化的影响；资本设备和零部件的可用性；铁路和浮动运力的可用性；资金的可用性和成本；有能力保持足够的流动资金和进入资本市场；可能损害或不利影响Freewest资产的生存能力和账面价值的事件或情况；无法达到预期的生产水平；减少目前的资源概算；政府监管增加的影响，包括未能获得或维持所需的环境许可证；生产力问题、第三方承包商、劳资纠纷、与该地区土著部落的纠纷、天气条件、矿石品位波动以及其他成本因素的变化，包括能源成本和运输。

我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及之前提交给皇冠体育官网证券交易委员会的新闻稿中也详细说明了可能导致这些预测陈述结果不同的许多因素和风险，这些都可以在悬崖自然资源公司的网站上公开获取。本文档中包含的信息截至本新闻稿发布之日，可能会被后续事件所取代。

有关本公司的新闻稿及其他资料可于以下网址查阅：

http://www.cliffsnaturalresources.com或

www.cliffsnaturalresources.com/Investors/Pages/default.aspx ? b = 1041 & 1 = 1

资料来源：Cliffs Natural Resources Inc。

2009年12月7日发布