皇冠体育-皇冠体育斯和阿尔法自然资源合并，创建皇冠体育斯自然资源，一家领先的多元化采矿和自然资源公司
——规模和规模急剧增加
-股权收购价格约为100亿美元或每股128美元
——预计企业价值超过220亿美元
弗吉尼亚州皇冠体育和阿宾登——（皇冠体育官网商业资讯）——
皇冠体育-皇冠体育斯公司（纽约证券交易所代码：CLF）和阿尔法自然资源公司（纽约证券交易所代码：ANR）今天宣布，两家公司的董事会已经批准了一项最终合并协议，根据该协议，皇冠体育-皇冠体育斯将以价值约100亿美元的现金和股票交易收购阿尔法的所有已发行股票。
根据协议条款，每股Alpha普通股，Alpha股东将获得0.95股Cleveland-Cliffs普通股和22.23美元现金。根据皇冠体育-皇冠体育斯2008年7月15日的收盘价，Alpha的股东将获得每股128.12美元，比Alpha 2008年7月15日的收盘价溢价35%。
合并后的公司将更名为Cliffs Natural Resources，它将成为皇冠体育官网最大的矿业公司之一，并被定位为领先的多元化矿业和自然资源公司。Cliffs Natural Resources的矿山组合将包括位于北美、南美和澳大利亚的9个铁矿石设施和60多个煤矿。该公司在铁矿石和炼焦煤方面的重要地位，将使其成为全球钢铁行业的主要供应商，并为其销售的矿产和资源产品在地域上进一步多样化提供一个平台。
交易完成后，Cliffs自然资源公司预计2008年的预估收入将接近65亿美元，息税折旧及摊销前利润为19亿美元。该公司预计2009年收入将达到100亿美元，EBITDA预计为47亿美元。
Cleveland-Cliffs董事长、总裁兼首席执行官Joseph a . Carrabba表示：“今天的公告对两家公司来说都是一个重要的战略里程碑。皇冠体育斯自然资源公司将被定位为一家多元化的自然资源公司，持有多种重要矿产。通过将两家公司互补的运营和管理能力结合起来，我们将能够很好地满足世界对原材料日益增长的需求。自2002年成立以来，Alpha一直因其在煤炭资产运营和收购/整合方面的行业领先专业知识而备受尊敬，我们相信我们的两个管理团队和8900多名员工将共同实现伟大的事业。”
Alpha董事长兼首席执行官Michael J. Quillen表示：“随着全球对原材料的需求不断增加，Alpha和Cleveland-Cliffs将拥有在全球舞台上竞争的规模、管理深度和采矿专业知识。这笔交易在财务上对Alpha的股东来说是有吸引力的，他们将从今天的增值和未来的增长机会中受益。我们期待着与Joe Carrabba和Cleveland-Cliffs管理团队合作，实现这一合并带来的巨大机遇。”
合并的战略和财务效益——扩大规模。合并后的公司规模和规模的扩大将使其能够有效地提供各种铁矿石和冶金煤类型的广泛投资组合，以满足世界钢铁生产商日益增长的需求。皇冠体育斯自然资源公司将拥有约10亿吨铁矿石和约10亿吨冶金煤和动力煤的储量基础。该公司预计年销售量将超过3,000万吨铁矿石和近1,800万吨炼焦煤，使其成为世界钢铁行业最大的供应商之一。——稳健的增长平台和多元化的业务组合。合并后的公司将拥有更加多样化的收入来源，并将处于有利地位，继续其积极的增长。除了在铁矿石和冶金煤方面处于领先地位外，该公司还将运输约1700万吨动力煤，主要用于公用事业公司的发电。——对诚信、安全和环境的共同文化承诺。皇冠体育-皇冠体育斯和阿尔法都有相同的核心价值观，即通过设计和实施一流的工作场所安全标准和实践，保护每一位员工的职业健康和福利。同样重要的是，两家公司都认识到，地球矿产资源的加工必须以对社会负责的方式完成。——财务状况良好。合并后的公司预计将拥有良好的信用状况。2008年底预估杠杆预计为EBITDA的1.2倍。该公司预计将产生大量的自由现金流，从而大幅减少债务并支持未来的增长。2009年，该交易有望增加皇冠体育-皇冠体育斯目前分析师的预期。——经营协同效应。皇冠体育斯自然资源公司希望从2010年开始实现每年至少2亿美元的协同效应，其中大部分是通过提高煤炭加工和混合效率以及消除与两家上市公司相关的重复管理费用来实现的。交易条款
根据交易条款，Cleveland-Cliffs将以约100亿美元的总价收购Alpha Natural Resources所有发行在外的普通股。对于每股Alpha普通股，Alpha股东将获得0.95股Cleveland-Cliffs普通股和22.23美元现金。
总对价包括17亿美元现金和约7100万股皇冠体育-克利夫斯普通股。摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank， N.A.）将提供最高19亿美元的承销承诺，为这笔交易提供资金。合并后的公司预计将产生强劲的运营现金流，用于偿还债务。交易完成后，Alpha股东将拥有合并后公司约40%的股份，Cleveland-Cliffs股东将拥有约60%的股份。
董事会、管理层和组织架构
交易完成后，Cleveland-Cliffs董事会将增加两个席位，由两名现任Alpha Natural Resources董事Michael Quillen和Glenn Eisenberg填补。Joseph Carrabba将担任合并后公司的董事长兼首席执行官，Michael Quillen将担任非执行副董事长。
皇冠体育斯自然资源公司将有两个业务部门——铁矿石和煤炭。现任Alpha Natural Resources总裁Kevin Crutchfield将出任合并后公司煤炭业务总裁。现任Cleveland-Cliffs北美业务部总裁Donald Gallagher将出任合并后公司铁矿石业务总裁。Cleveland-Cliffs的执行副总裁兼首席财务长布拉斯（Laurie Brlas）将继续担任合并后公司的首席财务长。
皇冠体育斯自然资源公司的全球总部将设在皇冠体育。铁矿石业务将在皇冠体育运营，煤炭业务将在弗吉尼亚州阿宾登运营。
审批和时间安排
该交易须经Cleveland-Cliffs和Alpha股东批准，并满足惯例成交条件和监管批准，包括1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》规定的适用等待期到期或终止。该交易预计将于2008年底完成。
顾问
摩根大通证券公司（J.P. Morgan Securities Inc.）担任Cleveland-Cliffs Inc.的财务顾问，众达国际（Jones Day）担任法律顾问。花旗集团担任Alpha Natural Resources的财务顾问，佳理律师事务所（Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP）担任法律顾问。
电话会议和网络广播
皇冠体育-克利夫斯和阿尔法执行管理层将于皇冠体育官网东部时间今天上午9点召开电话会议，讨论这笔交易。有兴趣的参与者可以在电话开始前大约15分钟拨打888-424-9906（皇冠体育官网境内呼叫者）或647-427-3417（国际呼叫者），并参考代码56226513收听电话。网络直播和随附的幻灯片可访问www.cleveland-cliffs.com或www.alphanr.com。
关于皇冠体育-皇冠体育斯公司
皇冠体育-皇冠体育斯公司总部位于皇冠体育官网俄亥俄州皇冠体育市，是一家国际矿业公司，是北美最大的铁矿石球团生产商，也是全球炼钢行业主要的炼焦煤供应商。该公司在密歇根州、明尼苏达州和加拿大东部经营6座铁矿，在西弗吉尼亚州和阿拉巴马州经营3座炼焦煤矿。Cliffs还拥有澳大利亚大型铁矿石开采公司Portman Limited 85%的股份，该公司为亚洲铁矿石市场提供直接运输的矿粉和块状矿石。此外，该公司还拥有巴西铁矿石项目Amapa项目30%的权益，以及澳大利亚炼焦和动力煤项目Sonoma项目45%的经济权益。
关于阿尔法自然资源
阿尔法自然资源公司是向钢铁工业、电力公用事业和其他行业提供优质阿巴拉契亚煤的领先供应商。该公司大约89%的储备基础是高Btu煤，82%是低硫煤，这些品质在使用动力煤的电力公司中需求量很大。Alpha还是皇冠体育官网最大的炼焦煤供应商和出口商，炼焦煤是钢铁制造的关键原料。Alpha及其子公司目前在四个州经营采矿综合体，包括57个矿山，供应11个煤炭制备和混合厂。该公司及其子公司拥有3600多名员工。
1995年《私人证券诉讼改革法案》下的“安全港”声明
本文件中讨论的许多事项并非历史或当前事实，涉及潜在的未来情况和发展，特别是有关皇冠体育-皇冠体育斯和阿尔法合并所产生的预期协同效应的信息，合并后的运营和财务数据，合并后公司的计划，目标，期望和意图，以及合并协议所考虑的交易是否以及何时完成。对此类事项的讨论通常受到围绕未来预期的固有风险和不确定性的限制，并且可能与涉及任何一个或多个此类事项的实际未来经验存在重大差异。这些风险和不确定性包括：业务整合不成功的风险；成本节约和交易产生的任何其他协同效应可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险；北美综合钢铁生产商对铁矿石球团的需求变化，或由于钢铁利用率、操作因素、电炉生产或进口到皇冠体育官网和加拿大的半成品钢或生铁的变化而导致的亚洲铁矿石需求变化；钢铁行业整合和合理化的影响；客户煤炭库存变化的时间安排；改变、更新和取得新的长期煤炭供应安排；合并公司无法控制的煤矿开采固有风险；环境法律，包括直接影响煤炭开采生产和影响客户煤炭使用的法律；煤炭市场竞争；铁路、驳船、卡车等运输的业绩和费用；阿巴拉契亚中部和北部煤炭储量地质特征；采矿和加工设备及零件的可用性；合并后公司对煤炭经济可采储量估算的假设；交易中断，使企业更难维持与客户、员工或供应商的关系；未能按照拟议的条款和时间表获得政府对交易的批准，以及合并后公司在完成合并时所附加的任何条件；未能获得Cleveland-Cliffs和Alpha股东对合并的批准，以及未能满足合并协议所设想的完成合并的各种其他条件；以及皇冠体育-皇冠体育斯和阿尔法各自向皇冠体育官网证券交易委员会提交的报告中不时描述的风险，包括皇冠体育-皇冠体育斯和阿尔法截至2007年12月31日的10-K表格年度报告和截至2008年3月31日的10-Q表格季度报告，这些报告可能已被修订。本文件仅以其日期为准，皇冠体育-皇冠体育斯和阿尔法均不承担更新此处信息的任何责任。
附加信息和在哪里可以找到它
与拟议的交易有关，将向皇冠体育官网证券交易委员会提交表格S-4的注册声明。皇冠体育-皇冠体育斯和阿尔法股东鼓励阅读注册声明和向皇冠体育官网证券交易委员会提交的任何其他相关文件，包括联合代理声明/招股说明书，这些文件将成为注册声明的一部分，因为它们将包含有关拟议合并的重要信息。最终的联合委托书/招股说明书将邮寄给Cleveland-Cliffs的股东和Alpha的股东。投资者和证券持有人可以从证券交易委员会的网站（www.sec.gov）免费获得这些文件，地址为皇冠体育-克利夫斯公司，投资者关系，1100 Superior Avenue, Cleveland, Ohio 44114-2544，或致电（216）694-5700，或致电Alpha Natural Resources， Inc., One Alpha Place， P.O. Box 2345, Abingdon, Virginia 24212，注意：投资者关系，或致电（276）619-4410。
征集活动参与者
Cleveland-Cliffs和Alpha及其各自的董事和执行人员以及其他管理人员和员工可被视为就拟议合并征求代理的参与者。有关皇冠体育-皇冠体育斯股东的信息在2008年3月26日的代理声明中有详细说明，该声明为皇冠体育-皇冠体育斯2008年年度股东大会提交给皇冠体育官网证券交易委员会附表14A。有关Alpha参与者的信息载于日期为2008年4月2日的Alpha 2008年年度股东大会的委托书中，该委托书已提交给皇冠体育官网证券交易委员会（SEC）附表14A。有关皇冠体育-皇冠体育斯和阿尔法的参与者在拟议合并的代理征集中利益的其他信息，将包括在注册声明和联合代理声明/招股说明书以及其他相关材料中，当它们可用时，将提交给皇冠体育官网证券交易委员会。
国民警卫队
资料来源：皇冠体育-皇冠体育斯公司和阿尔法自然资源公司
2008年7月16日发行