0000764065
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假
0000764065
2021-04-28
2021-04-28
皇冠体育官网证券交易委员会
华盛顿特区，20549
形式
公布
目前的报告
根据第13或15(d)条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2021年4月28日
CLEVELAND-CLIFFS INC .)
（注册人的确切名称载于其约章内）
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俄亥俄州
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1 - 8944
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34 - 1464672
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| （公司或组织的州或其他司法管辖区） |
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（委员会档案编号） |
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（皇冠体育官网国税局雇主识别号码） |
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广场200号，
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3300套房,
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皇冠体育
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俄亥俄州
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44114 - 2315
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| （主要行政办事处地址） |
(邮政编码) |
注册人的电话号码（包括地区号码）：(
216
）
694 - 5700
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如果8-K表格的提交是为了同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请勾选以下适当的方框：
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根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条进行的书面沟通 |
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☐
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根据交易法（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征求材料 |
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☐
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根据《交易法》第14d-2(b)条进行的开工前通信
（17 CFR 240.14d-2(b)） |
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☐
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根据交易法第13e-4(c)条进行的开工前通信
（17 CFR 240.13e-4(c)） |
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| 根据该法第12(b)条注册的证券： |
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交易象征(年代) |
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已登记的各交易所名称： |
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普通股，每股票面价值0.125美元
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CLF
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纽约证券交易所
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用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司。
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新兴成长型公司
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☐
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如果是一家新兴成长型公司，注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13(a)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则，请用勾号标明。
☐
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| 5.02项目。 |
董事或某些高级管理人员离职；董事选举；委任若干高级人员；若干高级人员的补偿安排。 |
如下文所述，在2021年4月28日举行的Cleveland-Cliffs Inc.（“公司”）2021年股东年会上，公司股东批准了Cleveland-Cliffs Inc. 2021年股权和激励薪酬计划（“员工计划”）和Cleveland-Cliffs Inc. 2021年非员工董事薪酬计划（“董事计划”）。以下对员工计划和董事计划的描述完全符合员工计划和董事计划的实际条款，这两项条款分别参照本8-K表当前报告附录10.1和10.2纳入本报告。
员工计划
一般而言，员工计划将由公司董事会（“董事会”）的薪酬和组织委员会（“薪酬委员会”）管理，并将使薪酬委员会能够向公司及其子公司的管理人员和其他员工提供股权和激励薪酬，包括同意在授予适用奖励后90天内以该身份开始服务的人员。根据员工计划，公司可以根据员工计划中进一步描述的条款和条件，以股票期权、升值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股、绩效单位、现金激励奖励、股息等价物和其他基于股票的奖励的形式授予股权和现金补偿。
根据员工计划中所述的调整，并根据员工计划的股份计数规则，公司共有2,600万股普通股可用于员工计划授予的奖励，加上公司于2021年4月28日修订和重述的2015年股权和激励薪酬计划下仍可使用的2,487,889股。加上根据员工计划或公司2012年激励股权计划或2015年股权和激励薪酬计划（经修订或修订和重述）授予的奖励，被取消或没收、到期、以现金结算，或在该等取消、没收、到期、现金结算或未赚取金额的范围内未赚取的股份，如员工计划中进一步描述。这些股份可以是原始发行的股份或库存股份，或两者的组合。根据员工计划，根据员工计划授予的奖励，每一股可获得的股份通常会减少一股普通股。《员工计划》还规定，除《员工计划》中所述的调整外，在行使激励性股票期权时实际发行或转让的普通股总数将不超过2600万股。
员工计划允许薪酬委员会根据员工计划向参与者颁发某些基于绩效的奖励，这些奖励将基于管理目标的实现而获得。可用于此类基于绩效的奖励的业绩指标的非详尽清单包括以下内容：利润（例如，毛利润、EBITDA、营业收入、EBIT、EBT、净收入、净销售额、销售成本、每股收益、剩余或经济收益、库存周转率、营业利润、经济利润）；现金流量（例如，自由现金流量，有或没有特定资本支出目标或范围的自由现金流量，包括或不包括剥离和/或收购，经营活动提供的净现金，现金和现金等价物的净增（减）额，总现金流量，超过资本成本的现金流量或剩余现金流量或投资回报的现金流量）；回报（例如，利润或现金流回报：资产、投资资本、使用净资本和权益）；营运资金（例如，营运资金除以销售额、未完成销售天数、销售库存天数和应付销售天数）；利润率（例如，EBITDA除以收入，利润除以收入，毛利率和材料利润率除以收入，销售利润率除以销售吨数）；流动性措施（例如，债务对资本、债务对ebitda、总债务比率）；销售增长、毛利率增长、成本主动性和股票价格指标（例如，收入、收入增长、毛利率和毛利率增长、材料利润率和材料利润率增长、股票价格升值、市值、股东总回报、销售和管理成本除以销售额、销售和管理成本除以利润）；以及战略举措(例如，产品开发、战略合作、研发、活力指数、市场渗透、市场份额、地域业务扩展目标、成本目标、销售、一般费用和行政费用、客户满意度、员工满意度、雇佣实践和员工福利管理、诉讼监督和信息技术、生产力、增加的经济价值（或考虑资本成本的另一种盈利能力的度量）、产品质量、新产品的销售、环境、社会和治理计划、与子公司、附属公司和合资企业的收购或剥离有关的目标、战略发展项目、资本市场交易和维护计划)。
管理目标可以建立在绝对或相对的基础上，如果薪酬委员会确定公司的业务、运营、公司结构或资本结构的变化，或公司开展业务的方式的变化，或其他事件或情况使管理目标不适合，薪酬委员会可酌情修改该等管理目标，或在其认为适当和公平的情况下，全部或部分修改该等管理目标或有关管理目标的实际实现水平。在员工计划中所述的某些情况下，经股东批准，董事会通常可以修改员工计划。在2031年4月27日之后，员工计划项下不得发放任何补助金。
导演计划
董事计划是对公司经修订和重述的2014年非雇员董事薪酬计划（“前任董事计划”）的修订和重述，并将可用于奖励的最高股票数量从1,050,000股增加到1,800,000股，增加了750,000股普通股。《董事计划》对《前任董事计划》实施了以下重大变更：(1)细化了一年最低行权要求，以提供惯例例外（包括董事会治理与提名委员会（“治理委员会”）的持续行权或加速行权行动）；(2)明确某些奖励的股息和股息等价物取决于相关奖励的收益或归属；(3)将计划期限自2021年4月28日起延长10年；以及(4)规定在公司收购或合并交易情况下，在董事计划下授予普通股或奖励，以替代或转换，或与假设某些目标奖励或目标股份池有关，但该等普通股不得计入（或加入）董事计划下的总股份限额。《董事计划》于2021年4月28日生效并取代《前任董事计划》，其效果是，杰出奖励将继续按照其条款全面有效。
董事计划一般授权治理委员会以限制性股票、限制性股票单位、递延股票、股息等价物和以公司普通股或可能影响公司普通股价值的因素计价或支付或以其他方式计算的某些其他奖励的形式提供基于股权的薪酬。董事计划的目的是允许向公司的非雇员董事支付其作为董事服务获得的全部或部分薪酬，以普通股或其他基于股份的奖励，以进一步使这些董事的利益与公司股东的利益保持一致。此外，《董事计划》还为非雇员董事提供了推迟收到任何或全部此类薪酬的机会。在2031年4月27日之后，主任计划下的拨款将不再发放。
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| 5.03项目。 |
公司章程或附例的修订；财政年度变动。 |
2021年4月29日，公司向俄亥俄州州务卿提交了第四次修订公司章程的修订证书（“修订证书”），以将授权股份总数从6.07亿股增加到12.07亿股。修改证书自提交之日起生效，作为附录3.1附于本协议，并作为参考纳入本协议。
本公司股东年会（以下简称“年会”）于2021年4月28日召开。提交股东年会表决的提案的最终投票结果如下：
截至2021年3月1日，公司共有498,906,779股普通股有权在年度会议上投票。每一股份有一票表决权。持有395,684,191股普通股、超过半数投票权并构成法定人数的股东亲自或通过代理人出席了年会。
股东年会上，对下列事项进行了表决：
提案一：选举董事
公司的所有提名者均通过以下投票方式当选为董事，任期将于2022年年度股东大会之日届满：
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| 被提名者 |
为 |
保留 |
代理
废票
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| Lourenco Goncalves |
245901945年 |
60481803年 |
89300443年 |
| 道格拉斯·c·泰勒 |
161402440年 |
144981308年 |
89300443年 |
| 约翰·鲍德温 |
170089150年 |
136294598年 |
89300443年 |
| 小罗伯特·费雪 |
303980009年 |
2403739年 |
89300443年 |
| 威廉·k·格伯 |
303918628年 |
2465120年 |
89300443年 |
| 苏珊·m·格林 |
302464725年 |
3919023年 |
89300443年 |
| 安·哈兰先生 |
303908644年 |
2475104年 |
89300443年 |
| 拉尔夫·s·迈克尔，III |
173636911年 |
132746837年 |
89300443年 |
| 珍妮特·米勒 |
303891301年 |
2492447年 |
89300443年 |
| 埃里克·雷切尔 |
169997493年 |
136386255年 |
89300443年 |
| 加布里埃尔Stoliar |
303984964年 |
2398784年 |
89300443年 |
| Arlene M. Yocum |
303849881年 |
2533867年 |
89300443年 |
提案2：批准对第四次公司章程修正案的修订，以增加授权普通股的数量
这项建议得到了多数已发行股票的赞成。投票结果如下：
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| 为 |
371174079年 |
| 反对 |
23064793年 |
| 弃权 |
1445319年 |
提案3：批准Cleveland-Cliffs Inc. 2021年非雇员董事薪酬计划
该提案在年度股东大会上获得了亲自或代理出席并有权投票的多数股东的赞成票。投票结果如下：
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| 为 |
293819438年 |
| 反对 |
11126509年 |
| 弃权 |
1437801年 |
| 代理废票 |
89300443年 |
提案4：批准Cleveland-Cliffs Inc. 2021年股权和激励薪酬计划
该提案在年度股东大会上获得了亲自或代理出席并有权投票的多数股东的赞成票。投票结果如下：
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| 为 |
291767828年 |
| 反对 |
13205734年 |
| 弃权 |
1410186年 |
| 代理废票 |
89300443年 |
建议5：在咨询基础上核准任命的行政人员薪酬
该提案是一项咨询性提案，没有得到年会中亲自出席或委托其代表的有权投票的多数股东的赞成票。投票结果如下：
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| 为 |
80044793年 |
| 反对 |
223221162年 |
| 弃权 |
3117793年 |
| 代理废票 |
89300443年 |
提案6：批准德勤在2021年成为独立注册会计师事务所
该提案获得了在年度股东大会上亲自或委托代理人出席并有权投票的过半数股东的赞成票。投票结果如下：
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| 为 |
391185736年 |
| 反对 |
3696965年 |
| 弃权 |
801490年 |
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(d)
展品。
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展览
数量 |
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描述 |
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皇冠体育-克利夫斯公司第四次章程修正案 |
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Cleveland-Cliffs Inc. 2021股权和激励薪酬计划 |
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Cleveland-Cliffs Inc. 2021年非雇员董事薪酬计划 |
| 101 |
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封面交互数据文件——封面XBRL标签嵌入到内联XBRL文档中。 |
| 104 |
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表格8-K当前报告的封面，格式为内联XBRL。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。
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CLEVELAND-CLIFFS INC .) |
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| 日期: |
2021年4月30日 |
由: |
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆 |
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名称: |
詹姆斯·d·格雷厄姆 |
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皇冠体育 : |
执行副总裁、首席法务官兼秘书 |