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皇冠体育官网证券交易委员会

形式的10

根据第13或15(d)条提交的季度报告

委托文件号：1-8944

CLEVELAND-CLIFFS公司

注册人的电话号码，包括区号：（216）694-5700

用复选标记表明注册人是否：(1)在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）已提交《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内已遵守此类提交要求。

是x否o

用复选标记表明注册人是否为加速申报者（如交易法规则12b-2所定义）。

是x否o

截至2004年10月21日，共有10,794,495股普通股（每股面值1.00美元）发行在外。

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目录表

EX-31(A) -第302条首席执行官的认证

EX-31(B) -第302条首席财务官的认证

EX-32(A) -第906节CEO的认证

EX-32(B) -第906条首席财务官的认证

 

第一部分-财务信息

项目1 -财务报表

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

合并经营报表

见合并财务报表附注。

2

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

合并财务状况表

见合并财务报表附注。

3

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

合并现金流量表

见合并财务报表附注。

4

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

合并财务报表附注

二四年九月三十日

注：陈述的基础

随附的未经审计的合并财务报表是根据10-Q表格的指示编制的，应与公司2003年10-K表格年度报告中的财务报表脚注和其他信息一起阅读。管理层认为，未经审计的季度合并财务报表按照皇冠体育官网普遍接受的会计原则公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债的数额和或有资产和负债的披露，以及报告期间报告的收入和费用数额。管理层不断评估其估计和假设，包括与收入确认、存货估值、长期资产估值、离职后福利、所得税、诉讼和环境责任有关的估计和假设。管理层的估计是基于历史经验、当前业务状况和预期，以及在这种情况下认为合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。

提及“公司”是指皇冠体育-皇冠体育斯公司及其合并子公司。合并财务报表包括公司及其控股子公司的账目，包括：密歇根州Tilden Mining Company L.C.（“Tilden”），85%的所有权；位于密歇根州的帝国铁矿合伙企业（Empire Iron Mining Partnership，简称“帝国”）拥有79%的股权；明尼苏达州的United Taconite LLC（“United Taconite”）于2003年12月1日合并生效，当时公司收购了70%的权益；以及沃布什钢铁有限公司（“沃布什钢铁”）的100%股权。Wabush Iron拥有加拿大Wabush Mines Joint Venture（“Wabush”）26.83%的权益。公司还持有Hibbing Taconite Company（“Hibbing”）23%的股份，这是一家位于明尼苏达州的非法人合资企业。

在合资企业中，我们的所有权为50%或以下，或我们没有控制权但有能力对经营和财务政策施加重大影响的投资，按权益法核算。

由于季节性和其他因素，季度业绩历来不能代表年度业绩。某些前一年的金额已重新分类，以符合本年度分类。

5

附注b -会计政策

2004年3月，新兴问题工作组（EITF）就第04-3期“矿业资产：减值和企业合并”达成了共识。EITF 04-3涉及估计用于评估采矿资产或评估这些资产减值的现金流量。本公司利用现有技术对经济可采矿石进行减值评估。该公告对2004年3月31日以后的业务合并和减值测试有效，对公司的综合财务业绩没有重大影响。

现金等价物

公司将初始到期日为三个月或以下的高流动性债务工具的投资，或在三个月或更短时间内可执行的看跌期权的投资视为现金等价物。

股票补偿

自2003年1月1日起，公司采用公允价值法记录股票员工薪酬，公允价值法被认为是财务会计准则第123号《股票薪酬的会计处理》中更可取的会计方法。根据国资委第148号《股票报酬的会计处理-过渡与披露》的规定，公司选择采用“前瞻性方法”。预期法要求从采用年度开始确认所有授予、修改或结算的奖励的费用。公司历来采用会计原则理事会第25号意见《向员工发行股票的会计处理》及相关解释规定的内在法，故历年未确认股票期权的补偿成本。由于对股票期权采用公允价值法，任何未来的奖励都将在股票期权的归属期内进行费用化。下图说明了如果公司对每个期间未授予的所有奖励应用了sas第123号的公允价值确认规定，则对净收入和每股收益的预估影响。

6

所得税

所得税是基于财务报告目的的收入（损失），使用公司2004年的预期有效税率计算，并反映当年度纳税申报表中估计应付（可收回）税款的当期纳税负债（资产）和2004年递延所得税的预期变化。递延所得税资产或负债是根据财务报告和资产和负债的税基之间的差异确定的，并使用颁布的税法和税率进行计量。为确认实现的不确定性，对递延所得税资产提供了估值备抵（注G）。

收入确认

当产品所有权按照每项定期供应协议的具体条款转让给客户时，在销售产品时确认收入。一般来说，我们的定期供应协议规定，当收到付款时，所有权转移给客户。根据一些长期供应协议，我们在转让所有权之前将产品交付给五大湖下游的港口和/或客户的设施。某些销售合同包括基于年度钢铁定价的补充收入或退款条款。本公司在出售时估计确认这些金额。本年度前9个月的产品销售收入包括代表客户支付的运费报销（2004年为5200万美元，2003年为4210万美元），以及少数权益合作伙伴支付的矿业成本报销（2004年为1.057亿美元，2003年为5730万美元）。

我们在产品付款前向客户交付铁矿石产品的理由是将客户的付款时间与消费更紧密地联系起来，从而为我们的客户提供额外的流动性。在收到颗粒的付款之前，所有权和损失风险不会转移给客户。这是一种收入确认的做法，用来减少我们对客户破产的财务风险。这种做法并不被广泛应用于整个行业的平衡。

在提供服务时确认收入。

如果我们是矿山所有权的合资企业参与者，我们的合同使我们有权获得特许权使用费和管理费，这些费用是我们在生产颗粒时获得的。

发行优先股

2004年1月，公司完成了1.725亿美元的无票面价值可赎回累积可转换永久优先股发行，发行价为每股1,000美元。优先股将以每年3.25%的比率支付现金股息，具有每股1,000美元的清算优先权，并以每股16.129普通股的比率转换为公司的普通股，相当于每股62.00美元的初始转换价格，可在某些情况下进行调整。(1)如果在截至2004年3月31日之后的任何一个财政季度，股东可以转换每股优先股

7

在截至上一季度最后一个交易日的连续30个交易日内，公司普通股至少20个交易日的收盘价超过该交易日适用转换价格的110%（最初为每股68.20美元）；(2)如果在任何连续五个交易日之后的五个营业日期间，该期间内每天优先股的每股交易价格低于公司普通股收盘价与该交易日适用转换率之比的98%；（三）公司发生某些交易时；（四）优先股已被赎回的。在2009年1月20日或之后，公司可以选择赎回部分或全部优先股，赎回价格等于清算优先权的100%，加上累计但未支付的股息，但只有在收盘价超过转换价格的135%（可调整）的情况下，在公司发出赎回通知日期之前的交易日结束的连续30个交易日内的20个交易日内。在某些情况下，公司也可将优先股转换为可转换次级债券。公司已预留约280万普通股，以备未来可能发行的优先股转换之用。皇冠体育官网证券交易委员会于2004年7月22日宣布，公司关于转售优先股、我们可能发行的可转换次级债券以及优先股转换后可发行的普通股和可转换次级债券的架子注册声明生效。出于会计目的，优先股被归类为“临时权益”，反映了协议的某些条款，在遥远的情况下，这些条款可能要求公司将优先股赎回为现金。扣除发行费用后的净收益约为1.66亿美元。部分收益用于偿还公司2004年第一季度剩余未偿还的2500万美元高级无担保票据本金。到2004年9月30日，公司还动用了大约4590万美元来为其资金不足的养老金计划提供资金，并打算至少再动用一美元。2004年的其他养老基金为500万美元。此外，公司在2004年至第三季度向其退休人员医疗保健账户（“VEBAs”）贡献了1150万美元，并将在2004年第四季度额外贡献170万美元。

2004年10月13日，财务会计准则委员会批准了EITF 04-8，“或有可转换债务对摊薄每股收益的影响”。该共识规定，无论是否满足市场价格触发条件，或有可转换债务和优先股（“CoCos”）的摊薄效应都应包括在摊薄每股收益计算中（如果摊薄的话）。在此之前，coco只有在发生意外情况时才被要求计算摊薄每股收益。EITF 04-8的实施日期适用于2004年12月15日后结束的报告期间。以下是对公司2004年第三季度和前9个月摊薄每股收益的预估影响：

8

附注c -综合收益（损失）

以下为截至二零零四年九月三十日止的三个月及九个月的综合收益（亏损）的组成部分：

在第三季度，该公司在市场交易中出售了约190万股其直接持有的国际钢铁集团公司（“ISG”）普通股，总额为6210万美元。2004年第三季度的经营业绩显示，此次销售的税前收益约为5680万美元（税后收益为4480万美元）。自9月30日以来，该公司又出售了290万股股票，筹资9850万美元。公司继续持有100万股ISG股票。400万是直接持有，160万是通过养老基金投资持有)。公司打算在市场条件允许的情况下继续出售ISG股票。

9

注：养老金和其他退休后福利

截至2004年9月30日和2003年9月30日止的三个月和九个月的定期确定受益养恤金净费用和其他退休后福利（“OPEB”）成本组成如下：

固定收益养老金费用

其他退休福利费用

2003年12月8日，国会通过了《2003年医疗保险处方药、改进和现代化法案》（“医疗保险法案”）。2004年5月，FASB发布了第106-2号工作人员职位（“FSP 106-2”），“与2003年医疗保险处方药，改进和现代化法案相关的会计和披露要求”，取代了FSP 106-1。FSP 106-2为赞助提供处方药福利的退休后医疗保健计划的雇主提供了《医疗保险法案》影响的会计指导，并要求披露《医疗保险法案》提供的补贴的影响。此外，FSP 106-2提供了两种过渡方法-追溯至颁布之日或从通过之日起展望。公司在2004年第二季度选择采用FSP 106-2并采用追溯过渡法。因此，OPEB净成本反映了第三季度税前成本减少约180万美元和310万美元

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2004年的前9个月。第一季度的结果已被重述，以减少先前报告的净亏损$。600万美元。每股05美元。预计全年税前费用减少约为410万美元。此外，累积退休后福利债务减少了2 210万美元。

根据2004年8月1日与皇冠体育官网联合皇冠体育达成的新的四年劳动协议，2004年OPEB和APBO的费用分别减少了490万美元和4620万美元，以反映谈判计划的变化，这将公司在2009年及以后的退休人员医疗保险费中所占的份额限制在2008年的水平。新协议还规定，在合同期限内，公司将为养老金计划和veba提供超过2.2亿美元的资金。

注e -环境和矿山关闭义务

截至2004年9月30日，本公司，包括其未合并企业的份额，环境和矿山关闭负债为9690万美元，其中820万美元属于流动负债。2004年前9个月的支付额为520万美元（2003 - 510万美元）。以下是这些义务的摘要：

环境

截至2004年9月30日，公司的环境负债为1360万美元，包括在活跃和关闭的采矿作业和其他地点已知的环境修复风险的义务，已根据每个地点的调查和修复的估计成本确认。如果成本只能估算为一个可能的金额范围，而没有最可能的具体金额，则根据SFAS第5号的规定应计范围的最小值。未来的支出没有折现，潜在的保险回收也没有反映出来。可能产生额外的环境义务，其程度无法评估。

环境责任包括公司与六个独立于公司铁矿开采业务的地点、七个以前与铁矿石相关的地点、八个公司作为出租人的租赁土地地点以及公司经营单位的杂项补救义务相关的义务。该义务包括本公司被指定为潜在责任方的联邦和州网站；内华达州的力拓（Rio Tinto）矿场、威斯康星州的密尔沃基索尔维（Milwaukee Solvay）矿场，以及

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密歇根州的Pellestar遗址，在那里进行了重大的清理活动，以及密歇根州的吉卜林和鹿湖遗址。

密尔沃基索尔维网站

2002年9月，公司收到了皇冠体育官网环境保护署（“EPA”）的一份行政命令草案，要求清理和报销位于威斯康星州密尔沃基市的密尔沃基索尔维焦炭工厂的相关费用。该工厂于1973年至1983年由本公司的前身经营，该前身于1986年被本公司收购。2003年1月，公司完成了向第三方出售工厂场地和财产的工作。在此次出售之后，公司、新所有者和在该地点运营的另一个第三方与EPA签订了一份同意行政命令（“同意命令”）。就同意令而言，新业主同意承担清拆行动的责任，并同意赔偿公司与清拆行动有关的所有费用和开支。在2003年第三季度，新业主在完成部分搬迁后，经历了财政困难。为了在清除行动上继续取得进展，公司在2003年下半年和2004年前9个月分别花费了大约180万美元和190万美元。第三季度为500万美元)。在这个时候，公司认为移除行动的要求已经基本完成。

2004年8月26日，公司根据CERCLA第104(e)条收到了一份关于密尔沃基索尔维场址地表下额外污染调查的信息请求。信息请求也被发送给其他13个潜在责任方（“prp”）。目前，还无法确定污染的性质和程度、所需的补救措施、清理的总成本以及prp的成本分担责任。公司将密尔沃基索尔维的环境储备增加了$。2004年第三季度为潜在的额外风险敞口投资了700万美元。

吉卜林炉址

1991年11月19日，密歇根州自然资源部，即现在的密歇根州环境质量部（MDEQ）通知公司，它认为该公司应对密歇根州吉卜林的吉卜林炉址的污染负责，并要求该公司自愿采取行动对该地点进行修复。公司从1902年到1925年拥有并经营该油田的一部分，并将其出售给CITGO石油公司（“CITGO”）。CITGO随后在该站点运营，随后将该站点的北部部分出售给第三方。该基地的北部部分是该公司以前大部分业务的所在地。CITGO一直在与MDEQ正式合作，以解决1925年至1986年间CITGO在该物业上的运营所影响的部分。CITGO于2003年8月向市建局提交了一份补救行动计划。然而，城市环境卫生署随后拒绝了这一补救行动计划，认为它不够充分。

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公司根据密歇根州的《自然资源和环境保护法》在现场进行了水文地质调查，以回应1991年的信件，该法案允许各方在没有州机构监督的情况下进行环境响应活动。该公司于1996年进行了初步调查，1998年至2003年进行了后续监测。公司制定了一项拟议的补救行动计划，以解决与其以前在现场作业有关的材料。公司目前估计实施其拟议补救行动的费用约为$。300万美元，这笔支出以前在公司的环境储备中提供。公司尚未实施拟议的补救行动计划。

在一封日期为2004年6月10日的信中，MDEQ向CITGO和公司提出了新的要求，要求他们在该物业上采取相应的行动，包括开发和向MDEQ提交一份补救行动计划以供批准。公司与MDEQ会面讨论了这封信并提交了回复。随后，公司和CITGO同意在MDEQ的鼓励下合作制定一项联合补救行动计划。CITGO在现场进行了进一步的调查工作。目前，尚不清楚MDEQ在得知公司迄今为止在现场的响应活动后，是否会要求其进行进一步调查或实施超出其内部已经制定的补救行动计划。进行进一步调查、修改公司提出的补救行动计划或实施该计划，可能会导致比目前预期高得多的成本。

我关闭

8330万美元的矿山关闭债务包括2004年9月30日的应计债务，该债务涉及一个关闭的业务，前身为LTV Steel Mining Company，以及该公司正在运营的矿山。关闭运营义务源于2001年10月的一笔交易，该交易中，公司的子公司收到了5000万美元的净付款和某些其他资产，并承担了5000万美元的环境和某些设施关闭义务，截至2004年9月30日，该义务已降至3460万美元，这是2001年以来总计支出1540万美元的结果。2004年第三季度为800万美元)。

截至2004年9月30日，公司活跃采矿业务的应计关闭义务为4870万美元，反映了2002年1月1日采用的SFAS第143号“资产退休义务会计”，以提供与采矿业务最终关闭相关的合同和法律义务以及2002年和2003年矿山所有权增加的影响。公司根据详细估计确定债务，并根据外部第三方可能考虑的因素（即通货膨胀、管理费用和利润）进行调整，升级到预计交割日期，然后使用信贷调整无风险利率（主要是10.25%）进行贴现。每个地点的关闭日期是根据剩余经济铁矿石储量的枯竭日期确定的。负债的增加和财产和设备的摊销在每个地点的估计矿山寿命期间确认。

13

公司资产退休义务负债汇总如下：

注f -分段报告

该公司在2004年和2003年经营一个可报告的部门，为钢铁行业提供铁产品和服务。

注：所得税

由于变现的不确定性，公司继续维持递延税项资产估值准备，以充分保留递延税项资产净值。2004年9月30日，该津贴由2003年12月31日的1.227亿元减少至9720万元。根据目前对2004年结余及以后期间盈利能力的预测，预计递延税项资产估值准备将于2004年第四季度反转。估值津贴的撤销将在综合业务报表中作为所得税费用的贷记反映出来。

注：租赁义务

本公司及其合资企业根据经营和资本租赁租赁某些采矿、生产和其他设备。截至2004年9月30日，资本租赁和不可取消经营租赁（包括公司在合资企业中的股份）项下的未来最低付款额预计为：

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公司在最低租赁付款总额中的份额为6130万美元，其中包括公司的合并债务5520万美元和公司的未合并企业债务610万美元，主要与Hibbing有关。

注1 -客户破产

2003年9月16日，WCI钢铁公司（“WCI”）根据皇冠体育官网破产法第11章申请保护。在提交申请时，该公司有490万美元的应收贸易风险敞口，这是在2003年第三季度保留的。WCI在2003年购买了150万吨，占总销售量的8%，在2004年前9个月购买了110万吨，占总销售量的7%。WCI继续运营并从该公司购买颗粒。公司与WCI公司的销售合同将于2004年底到期。2004年6月22日，公司与WCI的现有所有者初步达成协议，在破产法院批准其重组计划的情况下，从2005年开始供应WCI十年。2004年10月14日，公司和WCI的当前所有者修改了这一临时协议，规定公司将在2005年供应140万吨铁矿石球团，并在2006年及之后，将100%供应WCI的需求，最高可达200万吨铁矿石球团。新的临时协议也将从2005年开始为期10年，并将在2004年11月16日之前获得破产法院的批准。

2003年5月19日，韦尔顿钢铁公司（“韦尔顿”）根据皇冠体育官网破产法第11章申请破产保护。该公司的一个重要客户韦尔顿在2004年上半年购买了大约50万吨，占总销售量的5%，2003年全年购买了280万吨，占总销售量的14%。2004年4月22日，破产法院发布了一项命令，批准将韦尔顿的资产出售给ISG的一家子公司。2004年5月18日，ISG完成了对韦尔顿几乎所有资产的收购，包括与电力相关的租赁资产（下文讨论）。作为收购的一部分，ISG承担了该公司与Weirton的颗粒销售合同，并进行了一些修改。合同期限为15年，公司在2004年和2005年提供ISG-Weirton工厂所需的大部分颗粒，此后提供ISG-Weirton的所有颗粒需求。根据假定合同，到2004年9月30日，该公司已向ISG-Weirton出售了180万吨石油。

该公司是一家合资企业的40.5%的参与者，该合资企业于2001年以购买回租的方式从韦尔顿的子公司FW Holdings， Inc.（“FW Holdings”）收购了某些与电力相关的资产。2004年2月26日，FW Holdings根据破产法第11章申请破产保护。关于其破产申请，FW Holdings向合资企业成员提交了一份诉讼，要求声明救济和返还在购买-回租交易中获得的资产。在诉状中，FW Holdings声称，租赁交易应被重新定义为担保贷款。因此，FW Holdings没有支付2004年3月31日到期的季度租赁付款，该公司的股份为$。500万年。在ISG收购韦尔顿资产的同时，韦尔顿、ISG和合资企业之间达成了和解协议。根据和解协议，截至2004年3月31日，公司将其投资从1030万美元减记至610万美元。2004年第一季度，在“客户破产风险准备金”中增加了160万美元的费用；

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该公司此前在2003年5月为韦尔顿破产风险敞口记录了260万美元的准备金。2004年5月18日，将韦尔顿的资产出售给ISG，合资企业将获得1000万美元的付款（公司股份400万美元），并每年支付100万美元。500万美元（公司股份）包括今后15年5%的利息在内。合资企业成员还收到了韦尔顿和FW控股公司在出售给ISG后的破产索赔，如优先事项。

2003年10月23日，Rouge Industries, Inc.（“Rouge”），该公司的一个重要的颗粒销售客户申请了第11章破产保护。2004年1月30日，Rouge将其大部分资产出售给Severstal North America， Inc.（“Severstal”）。作为Rouge资产收购的一部分，Severstal承担了Rouge与该公司的颗粒销售合同，并进行了最小的修改。该合同规定，到2012年，该公司将是铁矿石球团的唯一供应商。2003年公司向Rouge销售了300万吨，2004年前9个月销售了220万吨。此外，在2004年第一季度，Rouge偿还了1000万美元的担保贷款余额和应计利息。

2004年1月29日，Stelco Inc.（“Stelco”）根据《公司债权人安排法》向安大略省高等法院申请并获得了破产法院的保护。2004年前9个月，向Stelco销售的颗粒总量为180万吨，2003年全年为10万吨。Stelco持有Wabush 44.6%的股份，其皇冠体育官网子公司（尚未申请破产保护）持有Hibbing 14.7%的股份和Tilden 15%的股份。在提交申请时，该公司没有对Stelco的应收账款敞口。此外，迄今为止，Stelco已满足其对矿业企业的现金要求。公司目前预计Stelco将继续参与矿业合资企业。2004年9月24日，Stelco根据法院命令的重组程序获得延期至2004年11月26日。

注j -停止操作

2004年7月23日，Cliffs and Associates Limited（“CAL”），一家由公司子公司（82.3945%）和德国公司Outokumpu Technology GmbH(17.6055%)（前身为Lurgi Metallurgie GmbH）共同拥有的公司的附属公司，完成了将CAL位于特立尼达和多巴哥的热型煤铁（“HBI”）设施出售给ISG。出售条款包括800万美元的购买价格加上承担的债务。公司在2004年第三季度记录了与此交易相关的税后收益约490万美元。该收益在合并经营报表中列在“终止经营”项下。根据HBI的生产和运输情况，CAL可能会收到高达1000万美元的未来付款。

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项目2。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

2004年与2003年第三季与前九个月比较

2004年第三季度净收入为8750万美元，前9个月净收入为1.203亿美元，而2003年第三季度和前9个月的净亏损分别为480万美元和2380万美元。2004年第三季度和前9个月，普通股应占收益分别为每股7.84美元（所有每股金额均“摊薄”）和每股10.72美元，而净亏损为$。2003年第三季度和前9个月分别为每股47美元和2.33美元。2004年第三季度和9个月的净收入包括出售一项已停止经营的业务获得的490万美元税后收益。（见注J -已停止的操作）。2004年的每股金额反映了第三季度140万美元的优先股股息和前九个月与2004年1月发行的优先股相关的390万美元的影响。以下是结果摘要：

第三季度

2004年第三季度持续经营业务收入为8,260万美元，而2003年第三季度为亏损480万美元。2004年第三季度的业绩反映了2520万美元的所得税。2003年第三季度为300万美元。2004年第三季度税前收入为1.078亿美元，而2003年同期税前亏损450万美元。税前收益增加1.123亿美元主要是由于出售190万股直接持有的国际钢铁集团公司（“ISG”）普通股获得5680万美元的收益，以及更高的销售利润率，达到5060万美元。以下是销售毛利的摘要：

17

＊

不包括与运费和少数股权相关的收入和销售货物成本以及运营费用。

销售利润率的增加主要是由于更高的颗粒销售价格和创纪录的季度销售量，部分被更高的生产成本所抵消。2004年第三季度来自铁矿石销售和服务的收入为2.994亿美元，比2003年同期的1.899亿美元增加了1.095亿美元，增幅为58%。销售价格的增长占收入增长的6990万美元，主要反映了钢铁价格上涨对定期销售合同的影响以及国际颗粒价格上涨约20%。第三季度销售收入包括与上半年销售价格调整相关的约1650万美元收入，反映了定期销售合同自动扶梯的最新年度估计，主要是钢铁价格的上涨。2004年颗粒销售量增加了110万吨，即21%，占收入增长的3960万美元，反映了客户需求增加和生产能力增加的综合影响，这是由于2003年12月收购并启动了United Taconite。第三季度的销售量为630万吨，超过了2004年第二季度（590万吨）的历史最高纪录。销售商品和运营费用的总成本增加了5890万美元，即32%，主要是由于生产和销售量增加了3810万美元，生产成本增加了2080万美元，其中包括能源和供应价格上涨的不利影响490万美元。生产成本也受到了影响，2004年皇冠体育官网劳工谈判和Wabush矿山14周停工的相关成本为730万美元。

税前收益增长也受到以下因素的有利影响：2003年第三季度记录的客户破产风险准备金为490万美元；利息支出减少100万美元，主要反映了2004年1月偿还的高级无担保票据；2003年第三季度重组费用620万美元，部分被较高的行政销售和一般费用550万美元抵消。主要反映了公司普通股价格上涨对股票薪酬和专业服务费用增加以及其他收入减少的影响。900万美元，主要是非战略性资产出售。

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头九个月

2004年前9个月，持续经营业务收入为1.154亿美元，而2003年同期为亏损2380万美元，收益增加1.392亿美元。2004年的税前收入为1.465亿美元，比2003年的亏损2330万美元减少了1.698亿美元。税前收益的增加主要是由于销售利润增加了1.098亿美元，以及出售ISG股票的收益为5680万美元。以下是销售毛利的摘要：

＊

不包括与运费和少数股权相关的收入和销售货物成本以及运营费用。

前九个月的销售毛利增加了1.098亿美元，主要是由于销售价格和销量的增加，部分被生产成本的增加所抵消。2004年前9个月铁矿石销售和服务收入为7.208亿美元，比2003年同期的4.848亿美元增长2.36亿美元，增幅为49%。销售价格的增长占收入增长的1.338亿美元，主要反映了钢铁价格上涨对定期销售合同的影响以及国际颗粒价格上涨约20%。2004年颗粒销售量增加了290万吨，即21%，占收入增加的1.022亿美元，这是由于客户需求增加和2003年12月收购United Taconite增加的生产能力的综合影响。2004年前9个月的销售量为1650万吨，创下了历史最高纪录。销售商品和运营费用的总成本增加了1.262亿美元，或25%，主要是由于生产和销量增加了1.044亿美元，生产成本增加了2180万美元，其中包括能源和供应价格上涨的不利影响970万美元，与皇冠体育官网劳工谈判和沃布什停工相关的成本730万美元。以及200万美元的不利汇率影响，反映了美元疲软对公司在沃布什成本中所占份额的影响；2003年，由于密歇根州上半岛的洪水造成电力损失，帝国和蒂尔登矿山停产了五周，造成1110万美元的固定成本影响，部分抵消了这一影响。考虑到上述因素，2004年单位生产成本预计将比2003年增加约3%。

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导致税前收益变化的其他因素包括：

	•		利息支出减少300万美元，主要是由于在2004年1月偿还了优先无担保票据。
	•		2003年一项620万美元的改组变动与裁减受薪工作人员有关。
	•		降低客户破产费用590万美元。公司在2004年记录了160万美元的破产费用，而2003年与韦尔顿钢铁公司（“韦尔顿”）和WCI钢铁公司（“WCI”）破产有关的破产费用为750万美元（见注1 -客户破产）。
	•		更高的版税和管理费收入$。由于密歇根矿山的产量增加以及联合塔科尼公司的管理费，该公司将获得700万美元的利润。
	•		2003年，其他收入减少了510万美元，主要与密歇根州非战略性土地销售有关。
	•		行政、销售和一般费用增加910万美元，主要反映了公司普通股价格变动对股票薪酬和专业服务费用增加的影响。

销售及产量

与2003年的520万吨相比，2004年第三季度的颗粒销量达到了创纪录的630万吨。前9个月的销售量为1650万吨，创前9个月的记录，而2003年前9个月的销售量为1360万吨，其中大部分的销售增长来自ISG和Ispat Inland Inc.（“Ispat Inland”）。虽然客户对颗粒的需求存在不确定性，但预计2004年的年销售量将超过2200万吨，而2003年的销售量为1920万吨。前9个月和全年销量的增长反映了公司商业模式的持续影响和对颗粒的强劲行业需求。自2001年以来，该公司一直在重新定位自己，从代表钢铁公司所有者的铁矿石矿山经理，主要是通过签订长期颗粒销售合同向钢铁客户提供铁矿石的商人，并增加了矿山所有权。2002年期间，公司增加了50%以上的矿山生产能力，或约700万吨，并在2003年12月收购United Taconite后，又增加了300万吨的产能。随着Wabush的生产恢复，目前预计所有矿山将在今年和2005年的剩余时间内满负荷运转。公司计划在2005年将United Taconite的生产能力至少扩大100万吨（公司股份70万吨），此后可能再扩大80万吨（公司股份56万吨），使年生产能力达到600万吨（公司股份420万吨）。此外，公司还计划从2005年中期开始，将全资拥有的北岸矿业公司的年产能提高80万吨。

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2004年10月25日，Ispat- inland的母公司Ispat International N.V.宣布收购LNM Holdings N.V.和ISG。此次合并将获得股东和监管部门的批准，预计将于2005年第一季度末完成，届时全球最大的钢铁公司将更名为米塔尔钢铁公司。ISG目前是米塔尔最大的客户，2004年前9个月的颗粒总销量为630万吨。此外，ISG还持有Hibbing 62%的股权。2004年前9个月，公司向伊斯帕特内陆销售的颗粒总量为200万吨。Ispat Inland拥有帝国娱乐21%的股权。该公司向ISG和Ispat Inland的销售是根据协议进行的，该协议至少在10年内不会到期。2004年前9个月，ISG和Ispat-Inland的总销售额占公司销售额的50%，包括他们在Empire和Hibbing生产中的股权份额，占公司管理生产的51%。在可预见的未来，公司目前预计合并不会影响其与ISG和Ispat Inland的关系。

公司2004年第三季度的产量份额为560万吨，而2003年第三季度为500万吨。2004年前9个月，公司的产量份额为1570万吨，比去年前9个月的1340万吨增加了230万吨。2004年第三季度，该公司管理矿山的铁矿石球团总产量为800万吨，2004年前9个月为2520万吨，而2003年第三季度和前9个月分别为830万吨和2240万吨。预计2004年产量为3470万吨（公司份额2190万吨）。以下是2004年和2003年生产吨位（长吨颗粒）的摘要：

劳动合同

2004年8月，以皇冠体育官网皇冠体育联合会（USWA）为代表的密歇根州帝国矿业和蒂尔登矿业，以及明尼苏达州希宾塔科尼矿业和联合塔科尼矿业的员工批准了新的四年劳动协议，该协议与该行业的其他USWA合同相当。新协议规定，员工在未来四年加薪9%，公司将向养老金计划和退休人员医疗保健账户（“VEBAs”）投入2.2亿美元。

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在合同有效期内。这些计划的加速资助将更好地保障员工离职后的福利，并减少公司未来几年的就业遗留成本。协议还规定，员工和未来退休人员共同承担医疗保险费用，公司承担的未来退休人员医疗保险费上限为2009年及以后的2008年水平。此外，工会同意了某些劳动力灵活性条款和其他工作规则修改，以提高生产率。

2004年10月10日，代表加拿大沃布什矿业公司小时工的USWA批准了一项新的五年劳动协议。新协议规定了工资和福利的增加，预计这将在很大程度上被与增加工人灵活性条款相关的生产率提高所抵消。2004年7月5日，USWA发起了一场罢工，导致纽芬兰拉布拉多的Wabush采矿和浓缩设施以及魁北克黑角的造粒和航运设施停工。由于停工，Wabush损失了大约170万吨的产量（公司份额为50万吨）。2004年10月11日恢复运作。

现金流、流动性和资本资源

截至2004年9月30日，公司拥有现金和现金等价物2.656亿美元。以下为二零零四年首九个月的现金活动摘要：

在经营资产和负债变动之前，经营活动产生的净现金包括向养恤金计划和veba供款的5740万美元。应收款项增加7 540万美元，主要反映了贸易应收款项增加5 590万美元，主要是补充期限销售合同收入，其付款应在本季度结束后45天到期。

截至2004年9月30日，共有350万吨颗粒库存，比2003年12月31日减少了160万吨，成本为1.120亿美元，或有所减少

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自2003年12月31日起，减记1770万美元。2003年9月30日，颗粒库存为440万吨，价值1.35亿美元。

自2004年4月30日起，公司签订了一项3000万美元的无担保循环信贷协议，该协议将于2005年4月29日到期。在该安排下没有借款。

2004年1月，公司完成了1.725亿美元的可赎回累积可转换永久优先股发行。优先股每年支付3.25%的现金股息。公司利用发行所得的1.661亿美元净收益中的一部分来偿还剩余的2500万美元高级无担保票据，4590万美元用于资助其资金不足的养老金计划，并打算至少额外使用一美元。2004年的其他养老基金为500万美元。到2004年第三季度，该公司还为其VEBA计划贡献了1150万美元，并将在第四季度追加170万美元。公司预计将剩余收益用于营运资金和其他一般公司用途，包括资本支出和对现有矿山的潜在增加投资。

公司在六个采矿企业和支持业务上的资本支出份额（包括2004年与产能扩张有关的支出）预计2004年约为6900万美元，其中截至2004年9月30日已支出3890万美元。

在第三季度，公司批准了明尼苏达州United Taconite和Northshore矿山产能扩张项目的资本支出。联合塔科尼公司闲置的球团炉预计将于2004年第四季度重新启动，预计耗资约2270万美元（公司分担1590万美元）。此次扩建将使United Taconite的年生产能力增加约100万吨（公司份额为170万吨）。该公司还计划在2005年年中重新启动Cliffs全资拥有的Northshore矿山的一个闲置炉，估计成本约为3,000万美元。扩建将使Northshore的年产能增加约180万吨。目前正在评估United Taconite的进一步扩张。

在第三季度，公司在市场交易中出售了约190万股其直接持有的ISG普通股，总额为6210万美元。2004年第三季度的经营业绩显示，此次销售的税前收益约为5680万美元（税后收益为4480万美元）。自9月30日以来，该公司又出售了290万股股票，筹资9850万美元。公司继续持有100万股ISG股票。400万是直接持有，160万是通过养老基金投资持有)。公司打算在市场条件允许的情况下继续出售ISG股票。

2004年7月，公司启动了一项股票回购计划，回购了100万股已发行普通股。这些购买将是普通股和/或优先股，每股优先股相当于16.129股公司普通股。在第三季度，公司根据该计划以380万美元的价格回购了50,000股股票。

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根据该计划回购的普通股将保留为库存量股票，用于一般公司用途。以下是已发行普通股的摘要：

所得税

由于变现的不确定性，公司继续维持递延税项资产估值准备，以充分保留递延税项资产净值。2004年9月30日，该津贴由2003年12月31日的1.227亿元减少至9720万元。根据目前对2004年结余及以后期间盈利能力的预测，预计递延税项资产估值准备将于2004年第四季度反转。估值津贴的撤销将在综合业务报表中作为所得税费用的贷记反映出来。

客户破产

2003年9月16日，WCI根据皇冠体育官网破产法第11章申请破产保护。在提交申请时，该公司有490万美元的应收贸易风险敞口，这是在2003年第三季度保留的。WCI在2003年购买了150万吨，占总销售量的8%，在2004年前9个月购买了110万吨，占总销售量的7%。WCI继续运营并从该公司购买颗粒。公司与WCI公司的销售合同将于2004年底到期。2004年6月22日，公司与WCI的现有所有者初步达成协议，在破产法院批准其重组计划的情况下，从2005年开始供应WCI十年。2004年10月14日，公司和WCI的当前所有者修改了这一临时协议，规定公司将在2005年供应140万吨铁矿石球团，并在2006年及之后，将100%供应WCI的需求，最高可达200万吨铁矿石球团。新的临时协议也将从2005年开始为期10年，并将在2004年11月16日之前获得破产法院的批准。

2003年5月19日，韦尔顿公司根据皇冠体育官网破产法第11章申请破产保护。该公司的一个重要客户韦尔顿在2004年上半年购买了大约50万吨，占总销售量的5%，2003年全年购买了280万吨，占总销售量的14%。2004年5月18日，ISG完成了对韦尔顿几乎所有资产的收购，包括与电力相关的租赁资产（下文将讨论）。作为收购的一部分，ISG承担了该公司与Weirton的颗粒销售合同，并进行了一些修改。合同期限为15年，公司在2004年和2005年提供ISG-Weirton工厂所需的大部分颗粒，此后提供ISG-Weirton的所有颗粒需求。根据假定的合同，该公司已向ISG-Weirton出售了180万吨。

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该公司是一家合资企业的40.5%的参与者，该合资企业于2001年以购买回租的方式从韦尔顿的子公司FW Holdings， Inc.（“FW Holdings”）收购了某些与电力相关的资产。2004年2月26日，FW Holdings根据破产法第11章申请破产保护。关于其破产申请，FW Holdings向合资企业成员提交了一份诉讼，要求声明救济和返还在购买-回租交易中获得的资产。在诉状中，FW Holdings声称，租赁交易应被重新定义为担保贷款。因此，FW Holdings没有支付2004年3月31日到期的季度租赁付款，该公司的股份为$。500万年。在ISG收购韦尔顿资产的同时，韦尔顿、ISG和合资企业之间达成了和解协议。根据和解协议，截至2004年3月31日，公司将其投资从1030万美元减记至610万美元。2004年第一季度，在“客户破产风险准备金”中增加了160万美元的费用；该公司此前在2003年5月为韦尔顿破产风险敞口记录了260万美元的准备金。2004年5月18日，将韦尔顿的资产出售给ISG，合资企业将获得1000万美元的付款（公司股份400万美元），并每年支付100万美元。500万美元（公司股份）包括今后15年5%的利息在内。合资企业成员还收到了韦尔顿和FW控股公司在出售给ISG后的破产索赔，如优先事项。

2003年10月23日，Rouge Industries, Inc.（“Rouge”），该公司的一个重要的颗粒销售客户，申请了第11章破产保护。2004年1月30日，Rouge将其大部分资产出售给Severstal North America， Inc.（“Severstal”）。作为Rouge资产收购的一部分，Severstal以最小的修改承担了该公司与Rouge的颗粒销售合同。该合同规定，到2012年，该公司将是铁矿石球团的唯一供应商。2003年公司向Rouge销售了300万吨，2004年前9个月销售了220万吨。此外，在2004年第一季度，Rouge偿还了1000万美元的担保贷款余额和应计利息。

2004年1月29日，Stelco Inc.（“Stelco”）根据《公司债权人安排法》向安大略省高等法院申请并获得了破产法院的保护。2004年前9个月，向Stelco销售的颗粒总量为180万吨，2003年全年为10万吨。Stelco持有Wabush Mines 44.6%的股份，其皇冠体育官网子公司（尚未申请破产保护）持有Hibbing Taconite Company - Joint Venture 14.7%的股份和Tilden Mining Company L.C. 15%的股份。在申请破产保护时，该公司没有对Stelco的应收账款敞口。此外，迄今为止，Stelco已满足其对矿业企业的现金要求。公司目前预计Stelco将继续参与矿业合资企业。2004年9月24日，Stelco根据法院命令的重组程序获得延期至2004年11月26日。

养老金和其他退休后福利

公司及其矿业企业赞助了覆盖所有员工的固定收益养老金计划。这些计划很大程度上是非供款的，福利通常基于员工的服务年限和一年的平均收入

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退休前的固定期限。此外，公司及其合资企业为大多数符合一定服务年限和年龄要求的全职员工提供OPEBs。公司的养恤金和医疗费用（包括OPEB）在过去几年中大幅增加。较低的利率、较低的资产回报和不断上升的医疗费用是增加的主要原因。本公司已采取行动控制养恤金和医疗费用。自2003年7月1日起，公司对皇冠体育官网受薪员工计划进行了调整，预计每年将减少800多万美元的成本。受影响的皇冠体育官网受薪雇员在现行固定福利公式下的福利被冻结，并制定了新的现金余额公式。2003年6月30日以后，受影响的皇冠体育官网受薪退休人员医疗保健共同支付额的增加对退休人员生效。对公司在现有和未来的皇冠体育官网带薪退休人员的年度医疗保费份额也实施了上限。

根据与USWA达成的新的四年劳动协议，2004年8月1日生效，OPEB 2004年的费用减少了490万美元，以反映谈判计划的变化，这限制了公司在2009年及以后的2008年议价单位退休人员医疗保险费中所占的份额。新协议还规定，在合同期限内，公司为议价单位养老金计划和veba提供超过2.2亿美元的资金。

由于2003年《医疗保险处方药、改进和现代化法案》的影响，2004年OPEB的费用估计减少了410万美元。公司选择在2004年第二季度采用追溯过渡法来确认OPEB成本的降低。因此，2004年第一季度的业绩已重新公布，以减少先前报告的净亏损$。600万美元。每股05美元。

以下是公司2002年至2005年固定收益养老金和OPEB资金和费用的摘要：

2005年估计的养老金和OPEB费用反映了贴现率从6.25%降低到5.75%。

市场风险

本公司面临各种风险，包括股权投资市场价值变化、商品价格变化和外币汇率变化引起的风险。公司已制定政策和程序来管理此类风险；但是，某些风险是本公司无法控制的。

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本公司有关其短期投资（分类为现金等价物）的投资政策是保留本金和流动性，同时通过可用资金的投资最大化短期回报。这些投资的账面价值接近于报告日的公允价值。

截至2004年9月30日，公司在ISG普通股中的股权投资价值为1.053亿美元，其市值会随着交易价格的变化而变化。这项投资已被归类为可供出售投资，因此，价值的变化已记录在股东权益中。如果该股票在2004年9月30日的市场价格上涨或下跌10%，那么该投资的税前价值将改变约1100万美元。

能源成本的上升是影响公司的一个重要问题。能源成本约占生产成本的25%。最近的趋势表明，随着时间的推移，电力、天然气和石油的成本有望增加，尽管短期变化的方向和幅度难以预测。公司应对能源价格上涨的策略包括提高能源使用效率和使用成本最低的替代燃料。公司的矿业企业签订了某些商品（主要是天然气）的远期合约，以对冲价格波动。这些合同的数量是预期交付和生产过程中使用的。2004年9月30日，未偿远期合约的名义金额为720万美元（公司股份- 560万美元），未确认的公允价值损失为美元。600万美元(公司股份- $。400万美元，基于2004年9月30日的远期利率。这些合同在2004年12月之前的不同时间到期。如果远期利率比月末利率变动10%，对合约的价值和潜在现金流的影响将约为$。700万美元（公司股份）。500万)。

在2004年上半年（7月停工之前），Wabush约占公司颗粒产量的7%。沃布什的业务受美元和加元之间汇率波动的影响。本公司目前不对冲货币汇率波动风险。2003年和2004年前9个月，加元兑美元的汇率从1美元兑0.64美元上升2003年初，美元兑加元为0.76美元2004年9月30日，美元兑加元汇率上涨了19%。平均汇率上升到0.75美元2004年前9个月，1美元兑1加元从0.70美元下跌2003年前9个月，美元兑加元的汇率上升了7%。汇率可能因许多难以预测的因素而波动。公司不认为近期皇冠体育官网/加拿大汇率的上升是一种长期持续的趋势；但是，无法合理预测皇冠体育官网/加拿大汇率的短期波动。

战略投资

该公司打算继续寻求投资和运营管理机会，通过收购额外的采矿权益，扩大其作为综合钢铁行业铁矿石颗粒供应商的范围，以加强其市场地位。该公司特别专注于扩大其

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利用其在加工低品位矿石方面的专业知识，利用中国等地区对钢铁和铁矿石的全球需求。该公司与莱芜的创新联合Taconite合资企业是其地理扩张能力的一个例子，该公司打算继续在其他地区寻求类似的机会（见下文关于委内瑞拉的讨论）。此外，该公司已与中国一家大型贸易公司结成联盟，寻求开发更多铁矿石资源，以开拓亚洲市场。如果未来有任何收购或合资机会，公司可能会考虑使用可用的流动性或其他资金来源进行投资。

梅萨比金块计划

2002年，公司同意参与Mesabi nuget项目二期。其他参与者包括神户制钢有限公司、Steel Dynamics公司、Ferrometrics公司和明尼苏达州。2003年5月，神户制钢斥资1600万美元在公司的北岸矿山建造了一座试验工厂，以测试和开发神户制钢将铁矿石转化为近乎纯铁的金块形式的技术。高铁含量产品可替代废钢作为综合炼钢企业的电炉、高炉或碱性氧炉的原料，或作为铸造工业的原料。2004年试点工厂测试的第三个操作阶段证实了该技术的商业可行性。该试验工厂于2004年8月3日结束运营。该产品已在四家电炉生产企业和一家铸造厂试用，效果良好。该公司通过试验工厂测试和开发阶段对该项目的贡献为530万美元，主要是实物设施和服务的贡献。初步的建筑工程和环境许可活动已为两个潜在的商业工厂地点展开，预计最早将于2005年上半年获得环境批准。是否继续建设商业工厂的决定尚未作出。

委内瑞拉技术援助

2004年3月，该公司的一家子公司签订了一项协议，向委内瑞拉的C.V.G. Ferrominera Orinoco C.A.提供技术援助。根据协议，该公司将协助Ferrominera在其位于委内瑞拉玻利瓦尔州的铁矿石球团厂实现稳定和可持续的生产。

Ferrominera Orinoco是一家政府所有的公司，负责委内瑞拉铁矿石行业的发展。Ferrominera Orinoco在委内瑞拉的Ordaz港拥有一个330万吨的球团厂，在那里加工从Ciudad Piar的主要铁矿石矿床生产的高品位矿石。矿山和颗粒厂的生产既供国内消费，也供国际市场销售。

根据协议条款，该公司将从皇冠体育官网提供技术援助，包括一个居住在委内瑞拉的团队，并在颗粒厂全职工作。该合同的目标是协助当前各种业务职能的管理，包括操作和过程控制、维护、安全、环境、培训和质量控制。公司收到固定的

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根据所达到的生产水平收取额外费用。该协议于2004年4月1日生效，初始期限为5年。

PolyMet选项

2004年2月16日，公司与PolyMet Mining Inc. （PolyMet Mining Corporation（以下简称“PolyMet”）的皇冠体育官网子公司）签订期权协议，授予PolyMet专有权收购位于明尼苏达州Hoyt Lakes的Cliffs Erie工厂（以前由LTV Steel Mining Company拥有）的特定土地、粉碎、浓缩和其他辅助设施。铁矿石开采和制球业务于2001年1月永久关闭。

根据协议条款，该公司获得了50万美元和100万股PolyMet普通股，用于维护Cliffs Erie设施的某些已确定组件，同时PolyMet对位于Cliffs Erie站点附近的Northmet多金属有色矿床的开发进行可行性研究。PolyMet将在2006年6月30日前行使其期权，并以额外的代价收购协议所涵盖的资产。

PolyMet是一家位于加拿大温哥华的有色金属矿业公司。该公司股票在皇冠体育官网场外交易，代码为POMGF.OB。其股价收于美元。2004年2月13日每股23美元。公司将确认50万美元的期权付款和100万股普通股（在协议日期价值23万美元）。这些股票被归类为可供出售，按市值计价的变动在权益中确认为其他综合收益。2004年9月30日，这些股票的市值为59万美元。

前瞻性陈述

警示语句

本报告包含构成“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用预测性、将来时态或前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预计”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“将”或类似术语。这些陈述仅在本报告发布之日发表，除法律规定外，我们不承担更新这些陈述的持续义务。这些陈述出现在本报告的许多地方，包括关于我们的意图、信念或我们董事或管理人员当前期望的陈述，其中包括：

	•		影响我们财务状况、经营结果或未来前景的趋势；
	•		对我国经济铁矿石储量的估计；
	•		我们的业务和增长战略；
	•		我们的融资计划和预测；和
	•		在财务报告内部控制中可能存在的重大缺陷或重大缺陷

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2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所要求的测试表现。

请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并涉及重大风险和不确定性，并且由于各种因素（其中一些因素是未知的），实际结果可能与前瞻性陈述中的内容存在重大差异。可能对我们的实际结果和业绩产生不利影响的因素包括但不限于：

	•		全球钢铁产能过剩、钢铁行业竞争激烈、钢铁进口增加、钢铁行业整合、北美钢铁市场的周期性等因素导致北美钢铁产量下降，所有这些都可能导致铁矿石产品需求下降；
	•		北美钢铁制造商在钢铁生产中使用国内铁矿石以外的产品；
	•		支撑中国工业快速增长的钢铁需求持续存在不确定性；

	•		铁矿石采矿业的高度竞争性；
	•		随着钢铁行业整合的继续（最近宣布的影响ISG和Ispat Inland的合并就证明了这一点），我们对与有限数量客户的定期供应协议的依赖；
	•		根据我们与客户签订的要求合同，对我们产品需求的变化；
	•		我们的定期供应协议的条款，包括可能不允许我们与铁矿石产品的国际价格相匹配的价格调整条款；
	•		关闭矿山的大量费用，以及矿山寿命和矿石储量估计的不确定性；
	•		与我们的一些客户正在进行的破产或重组程序有关的不确定性，以及我们客户的信誉；
	•		我们的战略发生了变化，从铁矿的管理者转变为主要向钢铁公司客户销售铁矿石的商人；
	•		完成产能扩展所需的成本或时间增加；
	•		产能扩张无法达到预期的额外产量；
	•		我们对合资伙伴履行其义务的依赖;

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	•		意外的地质条件、自然灾害、电力或其他电源中断和设备故障，可能导致我们或我们的钢铁行业客户停产或减产；
	•		电力、燃料或其他能源成本增加；
	•		与政府对我们的矿山和加工设施的监管有关的不确定性，包括根据环境法；
	•		与我们的养老金计划有关的不确定性；
	•		与我们识别和完成任何战略投资的能力有关的不确定性；
	•		与劳动关系有关的不确定性，包括停工的可能性和持续时间；

•

我们降低成本的努力取得了成功。

我们敦促您仔细考虑这些因素以及公司2003年年报10-K表格中所列的“与公司有关的风险”。所有归属于我们的前瞻性陈述均受上述警示性陈述的明确约束。

项目3。对市场风险进行定性和定量披露

本公司有关市场风险的资料载于本公司2003年年报10-K表格及本报告管理层讨论及分析部分的“市场风险”皇冠体育 下。

第四项。控制和程序

公司保持披露控制和程序，旨在确保公司《交易法》报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并将此类信息积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官（视情况而定）。根据《交易法》颁布的第13a-15(e)条规则中“披露控制和程序”的定义，允许就所需的披露及时做出决定。在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评价可能的控制和程序的成本效益关系。

截至本报告所述期间结束时，公司在公司管理层（包括公司首席执行官和公司高级管理人员）的监督和参与下进行了评估

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首席财务官对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行评估。基于上述情况，本公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至本公司首席执行官和首席财务官进行评估之日，本公司的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。

公司对财务报告的内部控制没有发生变化，也没有在公司上一个财政季度发生重大影响或合理可能重大影响公司对财务报告的内部控制的其他因素。

为了在2004年12月31日之前满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，公司在过去的18个月里一直在努力工作，以记录和测试其对财务报告的内部控制。公司已经完成了相当一部分文档和测试过程，并将继续认真努力；然而，此时，公司不能确定它将在2004年12月31日之前满足所有必要的要求，以避免在与信息技术系统（特别是2003年12月收购的United Taconite的信息技术系统）相关的内部控制的补救、文件和测试方面发现重大缺陷或可能的重大缺陷。

第二部分-其他信息

项目1。法律诉讼

密尔沃基索尔维可乐。公司和另外两家实体签署了一项行政命令，该命令于2003年2月14日生效（“同意令”），要求公司和其他签署方执行某些地面环境清理活动，包括清除位于现场的含石棉材料、煤焦油和相关化合物。基本上，同意令规定的所有环境清理活动都已完成。2004年8月18日，皇冠体育官网环境保护署（“EPA”）和威斯康星州自然资源部对该地点进行了初步检查。最后一次检查目前定于10月下旬进行。如果最终检查结果批准了现场工作，将准备一份书面报告并提交给EPA。一旦最终报告被EPA批准，同意令将被视为满意。

与同意令无关的是，2004年8月26日，环境保护署致函该地点以前的所有者和经营者，寻求有关历史操作的信息。该请求是根据CERCLA第104(e)条提出的，可能会被EPA用来决定是否进行进一步的环境调查或地面以下的补救措施。该公司是该信函的收件人，目前正在准备回应。

项目2。证券变动、收益使用及发行人购买权益证券

	(a)		2004年8月13日，根据皇冠体育-克利夫斯公司自愿非合格递延薪酬计划（“VNQDC计划”），公司以每股1.00美元的票面价值出售了四股皇冠体育-克利夫斯公司（“普通股”），总对价为256.14美元，给了根据VNQDC计划维持的信托受托人。这些销售依据1933年《证券法》D条例第506条，根据VNQDC计划由两名管理员工进行的选举进行。
	(b)		下表列出了皇冠体育-皇冠体育斯公司在所列期间回购其普通股的信息。

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发行人购买股本证券

（1）		本报告期内，公司未发生员工为支付员工股票期权的行权价格或履行限制性股票归属时的预扣税义务而向公司转让普通股的行为。
（2）		2004年7月13日，公司获得董事会批准，将回购总计不超过100万股公司已发行普通股，其中包括公司3.25%的可赎回累积可转换永久优先股，回购率为一股优先股相当于16.129股公司普通股。在本报告季度，只有普通股以当时的市场价格回购。普通股回购计划没有到期日。

项目6。展品

(a)

展品清单-参见第35页的展品索引。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。

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展览指数

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