没有
证券交易委员会
形式的10
根据1934年证券交易法第13或15(d)条的季度报告，截至2002年6月30日的季度报告或根据1934年证券交易法第13或15(d)条的过渡报告，从__________到___________的过渡期间。委托文件号：1-8944
CLEVELAND-CLIFFS公司
| 俄亥俄州 的州或其他管辖权 合并) |
34 - 1464672 (国税局雇主 识别号) |
俄亥俄州皇冠体育市苏必利尔大道1100号44114-2589（主要行政办公室地址）（邮政编码）注册人的电话号码，包括区号：（216）694-5700
用复选标记表明注册人(1)是否在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是的没有
截至2002年7月19日，共有10,184,846股普通股（每股面值1.00美元）发行在外。
| 第一部分-财务信息 | ||||||||
| 合并经营报表 | ||||||||
| 合并经营报表 | ||||||||
| 合并财务状况表 | ||||||||
| 合并现金流量表 | ||||||||
| 合并财务报表附注 | ||||||||
| 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | ||||||||
| 第二部分-其他信息 | ||||||||
| 项目1。法律诉讼 | ||||||||
| 项目2。证券变动及收益使用 | ||||||||
| 第四项。将事项提交证券持有人表决 | ||||||||
| 项目6。8-K表格的附件和报告 | ||||||||
| 签名 | ||||||||
| 展览指数 | ||||||||
| 附件10(A)颗粒买卖协议 | ||||||||
| 附件10(B)管理层绩效激励计划 | ||||||||
| 附件99(A)新闻稿-第二季度业绩 | ||||||||
第一部分-财务信息
皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司
合并经营报表
| （以百万计，每股金额除外） | ||||||||||||||||||||||||
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| 三个月 | 六个月 | |||||||||||||||||||||||
| 6月30日结束 | 6月30日结束 | |||||||||||||||||||||||
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| 2002 | 2001 | 2002 | 2001 | |||||||||||||||||||||
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|
收入
|
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|
产品销售及服务
|
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|
铁矿石
|
美元 | 135.9 | 美元 | 79.7 | 美元 | 183.8 | 美元 | 100.0 | ||||||||||||||||
|
HBI
|
3.7 | 3.7 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
总计
|
135.9 | 83.4 | 183.8 | 103.7 | ||||||||||||||||||||
|
运费和少数股权
|
16.7 | 3.4 | 23.8 | 4.0 | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
产品销售和服务总额
|
152.6 | 86.8 | 207.6 | 107.7 | ||||||||||||||||||||
|
版税及管理费
|
3.3 | 6.9 | 4.6 | 14.8 | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
营业总收入
|
155.9 | 93.7 | 212.2 | 122.5 | ||||||||||||||||||||
|
利息收入
|
．9 | ．9 | 2.0 | 2.0 | ||||||||||||||||||||
|
其他收入
|
2.6 | 2.2 | 5.9 | 4.6 | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
总收入
|
159.4 | 96.8 | 220.1 | 129.1 | ||||||||||||||||||||
|
成本和费用
|
||||||||||||||||||||||||
|
销货成本及营业费用
|
||||||||||||||||||||||||
|
铁矿石
|
152.5 | 101.0 | 222.9 | 136.1 | ||||||||||||||||||||
|
HBI
|
10.3 | 10.3 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
总计
|
152.5 | 111.3 | 222.9 | 146.4 | ||||||||||||||||||||
|
行政、销售和一般费用
|
6.8 | 5.2 | 10.8 | 8.0 | ||||||||||||||||||||
|
皇冠体育斯联营有限公司的闲置费用及营运前亏损
|
2.5 | 5.8 | 5.8 | |||||||||||||||||||||
|
利息费用
|
2.0 | 2.5 | 3.9 | 4.6 | ||||||||||||||||||||
|
其他费用
|
1.8 | 1.4 | 3.1 | 3.9 | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
总成本和费用
|
165.6 | 120.4 | 246.5 | 168.7 | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
所得税前亏损、少数股权和会计变更的累积效应
|
(6.2 | ） | (23.6 | ） | (26.4 | ） | (39.6 | ） | ||||||||||||||||
|
所得税（抵免）
|
(6.2 | ） | (7.1 | ） | (12.9 | ） | (12.3 | ） | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
少数股东权益前的亏损与会计变更的累积效应
|
(16.5 | ） | (13.5 | ） | (27.3 | ） | ||||||||||||||||||
|
少数民族的利益
|
．6 | 1.4 | 1.3 | 2.6 | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
会计变更累积影响前的收益（损失）
|
．6 | (15.1 | ） | (12.2 | ） | (24.7 | ） | |||||||||||||||||
|
会计变动的累积效应-扣除$5.0税
|
9.3 | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
净收入（亏损）
|
美元 | ．6 | 美元 | (15.1 | ） | 美元 | (12.2 | ） | 美元 | (15.4 | ） | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
每股普通股净收益（亏损）
|
||||||||||||||||||||||||
|
碱性和稀释
|
||||||||||||||||||||||||
|
在会计变更的累积效应之前
|
美元 | 06 | 美元 | (1.50 | ） | 美元 | (1.20 | ） | 美元 | (2.45 | ） | |||||||||||||
|
会计变动的累积效应-扣除税项
|
.92 | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
净收入（亏损）
|
美元 | 06 | 美元 | (1.50 | ） | 美元 | (1.20 | ） | 美元 | (1.53 | ） | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
平均股数（千）
|
||||||||||||||||||||||||
|
基本
|
10182年 | 10118年 | 10114年 | 10110年 | ||||||||||||||||||||
|
稀释
|
10182年 | 10118年 | 10114年 | 10110年 | ||||||||||||||||||||
见合并财务报表附注。
2
皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司
合并财务状况表
| (百万) | ||||||||||||
|
|
||||||||||||
| 6月30日 | 12月31日 | |||||||||||
| 2002 | 2001 | |||||||||||
|
|
|
|||||||||||
|
资产
|
||||||||||||
|
流动资产
|
||||||||||||
|
现金及现金等价物
|
美元 | 143.2 | 美元 | 183.8 | ||||||||
|
贸易应收帐款-净额
|
25.3 | 19.9 | ||||||||||
|
来自联营公司的应收款
|
5.9 | 12.1 | ||||||||||
|
库存
|
||||||||||||
|
产品
|
118.1 | 84.8 | ||||||||||
|
物资及其他
|
49.5 | 29.0 | ||||||||||
|
递延所得税和可退还所得税
|
6.5 | 20.9 | ||||||||||
|
其他
|
12.4 | 12.2 | ||||||||||
|
|
|
|
||||||||||
|
流动资产总额
|
360.9 | 362.7 | ||||||||||
|
属性
|
499.7 | 358.0 | ||||||||||
|
计提折旧和损耗
|
(107.0 | ） | (97.7 | ） | ||||||||
|
|
|
|
||||||||||
|
总属性
|
392.7 | 260.3 | ||||||||||
|
对相关铁矿石企业的投资
|
34.1 | 131.7 | ||||||||||
|
其他资产
|
||||||||||||
|
预付的养老金
|
42.3 | 46.1 | ||||||||||
|
其他投资
|
22.7 | 3.3 | ||||||||||
|
杂项
|
31.2 | 20.9 | ||||||||||
|
|
|
|
||||||||||
|
其他资产合计
|
96.2 | 70.3 | ||||||||||
|
|
|
|
||||||||||
|
总资产
|
美元 | 883.9 | 美元 | 825.0 | ||||||||
|
|
|
|
||||||||||
|
负债与股东权益
|
||||||||||||
|
流动负债
|
||||||||||||
|
循环信贷安排下的借款
|
美元 | 100.0 | 美元 | 100.0 | ||||||||
|
应付帐款及应计费用
|
99.7 | 64.7 | ||||||||||
|
应付联营公司
|
16.4 | 16.0 | ||||||||||
|
环境和关闭义务
|
8.7 | 9.1 | ||||||||||
|
|
|
|
||||||||||
|
流动负债总额
|
224.8 | 189.8 | ||||||||||
|
长期债务
|
70.0 | 70.0 | ||||||||||
|
离职后福利负债
|
94.0 | 69.2 | ||||||||||
|
环境和关闭义务
|
57.5 | 59.2 | ||||||||||
|
其他负债
|
21.4 | 36.7 | ||||||||||
|
|
|
|
||||||||||
|
|
467.7 | 424.9 | ||||||||||
|
少数民族的利益
|
||||||||||||
|
皇冠体育律师事务所有限公司
|
25.2 | 25.9 | ||||||||||
|
蒂尔登矿业有限公司
|
26.7 | |||||||||||
|
股东权益
|
||||||||||||
|
优先股
|
||||||||||||
|
A类- 500,000股授权及未发行股份
|
||||||||||||
|
B类- 4,000,000股授权及未发行股份
|
||||||||||||
|
普通股-每股面值1美元
|
||||||||||||
|
授权：28,000,000股；
|
||||||||||||
|
发行- 16,827,941股
|
16.8 | 16.8 | ||||||||||
|
超过股票面值的资本
|
71.7 | 66.2 | ||||||||||
|
留存收益
|
464.5 | 476.7 | ||||||||||
|
累计其他综合亏损，扣除税后
|
(1.0 | ） | (1.0 | ） | ||||||||
|
6,643,095股普通股的成本（2001年- 6,685,988股）
|
(182.2 | ） | (183.3 | ） | ||||||||
|
不劳而获的补偿
|
(5.5 | ） | (1.2 | ） | ||||||||
|
|
|
|
||||||||||
|
股东权益总额
|
364.3 | 374.2 | ||||||||||
|
|
|
|
||||||||||
|
负债总额与股东权益
|
美元 | 883.9 | 美元 | 825.0 | ||||||||
|
|
|
|
||||||||||
见合并财务报表附注。
3
皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司
合并现金流量表
| (在数百万, | |||||||||||
| 括号表示 | |||||||||||
| 现金减少) | |||||||||||
| 六个月结束 | |||||||||||
| 6月30日 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
| 2002 | 2001 | ||||||||||
|
|
|
||||||||||
|
经营活动
|
|||||||||||
|
净亏损
|
美元 | (12.2 | ） | 美元 | (15.4 | ） | |||||
|
折旧及摊销：
|
|||||||||||
|
合并
|
12.4 | 7.8 | |||||||||
|
联营铁矿企业的股份
|
4.0 | 5.5 | |||||||||
|
出售资产所得
|
(3.8 | ） | (2.5 | ） | |||||||
|
递延所得税
|
(3.4 | ） | (6.0 | ） | |||||||
|
cliff and Associates Limited的少数股权
|
(1.3 | ） | (2.6 | ） | |||||||
|
会计变动的累积效应-扣除$5.0税
|
(9.3 | ） | |||||||||
|
其他
|
1.0 | 1.3 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
|
变动前的营业资产和负债总额
|
(3.3 | ） | (21.2 | ） | |||||||
|
经营资产和负债的变动情况
|
(16.7 | ） | (50.6 | ） | |||||||
|
|
|
|
|||||||||
|
经营活动使用的现金净额
|
(20.0 | ） | (71.8 | ） | |||||||
|
投资活动
|
|||||||||||
|
购置物业、厂房及设备；
|
|||||||||||
|
合并
|
|||||||||||
|
皇冠体育律师事务所有限公司
|
(5.5 | ） | |||||||||
|
所有其他的
|
(5.3 | ） | (2.9 | ） | |||||||
|
联营铁矿企业的股份
|
(2.3 | ） | (合 | ） | |||||||
|
投资钢铁公司普通股
|
(13.0 | ） | |||||||||
|
投资与电力有关的合资企业
|
(6.0 | ） | |||||||||
|
出售资产所得
|
5.3 | 2.7 | |||||||||
|
其他
|
(.4 | ） | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
|
用于投资活动的现金净额
|
(21.3 | ） | (7.0 | ） | |||||||
|
融资活动
|
|||||||||||
|
循环信贷安排下的借款
|
100.0 | ||||||||||
|
少数股东的出资
|
7 | 6.5 | |||||||||
|
股息
|
(2.1 | ） | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
|
融资活动产生的现金净额
|
7 | 104.4 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
|
现金及现金等价物增加（减少）
|
(40.6 | ） | 25.6 | ||||||||
|
期初现金及现金等价物
|
183.8 | 29.9 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
|
期末现金及现金等价物
|
美元 | 143.2 | 美元 | 55.5 | |||||||
|
|
|
|
|||||||||
见合并财务报表附注。
4
皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司
合并财务报表附注
二二年六月三十日
注：陈述的基础
随附的未经审计的合并财务报表是根据10-Q表格的指示编制的，应与公司2001年10-K表格上的财务报表脚注和其他信息一起阅读。管理层认为，未经审计的季度合并财务报表按照皇冠体育官网公认会计原则公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债的数额和或有资产和负债的披露，以及报告期间报告的收入和费用数额。管理层不断评估其估计和假设，包括与收入确认、存货估值、长期资产估值、离职后福利、所得税、诉讼和环境责任有关的估计和假设。管理层的估计是基于历史经验、当前业务状况和预期，以及在这种情况下认为合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。
提及“公司”是指皇冠体育-皇冠体育斯公司及其合并子公司。合并财务报表包括公司及其控股子公司的账目，包括Tilden Mining Company L.C.（“Tilden”），自2002年1月31日起，公司的所有权从40%增加到85%。由于季节性和其他因素，季度业绩历来不能代表年度业绩。某些前一年的金额已重新分类，以符合本年度分类。
附注b -会计和披露变更
自2001年1月1日起，公司更改了计算净定期养老金成本的养老金资产投资损益的会计处理方法，从大多数养老金计划在五年内递延和摊销已实现和未实现损益的方法改为立即确认变化的方法。与往年相关的会计变更的累积影响是，截至2001年1月1日确认的一次性非现金信贷为930万美元（税前1430万美元）。这一变化对2001年第二季度和前六个月业绩的预估影响将低于美元。100万的收入。
5
2001年7月，皇冠体育官网财务会计准则委员会发布了第142号《商誉和其他无形资产》。SFAS 142要求对商誉和寿命不确定的无形资产进行减值测试，而不是摊销。本报表在2002年第一季度的采用并未对公司的财务业绩产生重大影响。
2001年7月，皇冠体育官网财务会计准则委员会（FASB）发布了第143号财务会计准则“资产退休义务会计”，其中涉及与有形长期资产和相关资产退休成本的退休相关义务的财务会计和报告。该报表要求，资产退休义务负债的公允价值应在其发生的当期确认，并作为长期资产账面价值的一部分进行资本化。当负债被初始记录时，主体通过增加相关长期资产的账面价值将成本资本化。随着时间的推移，负债在每个期间增加到其现值，资本化成本在相关资产的使用年限内折旧。债务结算后，记录损益。本报表对2002年6月15日以后开始的会计年度有效。根据初步分析，公司预计采用该标准后的累积效应费用不会超过2000万美元；但是，本公司将继续完善本准则对其合并财务报表影响的估计。
2001年10月，FASB发布了SFAS第144号“长期资产减值或处置的会计处理”，取代了SFAS第121号“长期资产减值和处置长期资产的会计处理”。第144号虽然保留了第121号的许多规定，但为处置长期资产建立了统一的会计模型。该报表还要求，每当事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回时，对长期资产进行减值审查。持有和使用资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产将产生的未来净现金流量进行比较来衡量的。如果资产的账面价值超过其估计的未来现金流量，则以资产的账面价值超过资产的公允价值的金额确认减值费用。公司在2002年第一季度采用本报表对其资产减值政策或财务业绩没有重大影响。
注c -收入确认
收入在转让所有权时按产品销售确认，在提供服务时按服务确认。上半年产品销售和服务收入包括运费报销(2002年为620万美元；代表客户支付的400万美元（2001年）和从2002年1月31日起由少数权益伙伴偿还的1760万美元的费用，以偿还其合同份额的矿山成本。
6
特许权使用费和管理费收入在生产时确认。本公司作为矿山的合作伙伴所支付的特许权使用费和费用，以前在收入和销售货物成本以及业务费用中均已报告，现已取消。因此，2001年第二季度和前六个月的收入和销售货物成本已分别重报和减少320万美元和410万美元。这对财务业绩没有影响。
注d -环境和关闭义务
截至2002年6月30日，公司的环境和关闭负债为6830万美元，其中880万美元属于流动负债。2002年前六个月的活动包括应计成本$。600万美元和支出350万美元，其中280万美元是2001年10月LTV钢铁矿业公司（“LTVSMC”）交易中承担的矿山关闭责任的支出。
矿山关闭债务占总债务的5100万美元，其中包括2001年初关闭的LTVSMC的4440万美元，以及公司五个运营矿山的420万美元应计债务。
1 730万美元的环境负债是全部债务的余额。公司对已知环境问题、正在进行的和已关闭的采矿作业以及其他地点的义务已根据每个地点的调查和补救成本得到确认。如果成本只能估算为一个可能的金额范围，而没有最可能的具体金额，则根据SFAS第5号的规定应计范围的最小值。未来的支出没有折现，潜在的保险回收也没有反映出来。可能产生额外的环境暴露，其程度无法评估。
环境责任包括公司与以下相关的义务：
| • | 七个独立于公司铁矿开采业务的地点。其中包括两个州和清洁水法规定的地点，公司被指定为潜在的责任方，密歇根州的吉卜林地点和内华达州的里约热内卢Tinto矿区。里约热内卢Tinto已经进行了重大的现场清理活动。 | ||
| • | 密歇根州的非经营性地点，包括9个前铁矿石相关地点和13个租赁土地地点。 | ||
| • | 公司经营单位的其他补救义务。 |
7
注：分段报告
该公司有两个可报告的部门，为钢铁行业提供不同的铁产品和服务。铁矿石是本公司的主要业务。黑色金属部门包括特立尼达和多巴哥的热压块铁项目和其他发展活动。“其他”包括未报告的部分，未分配的公司管理费用和其他收入和费用。
| (百万) | |||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||
| 铁 | 亚铁 | 段 | 合并 | ||||||||||||||||||
| 矿石 | 的金属 | 总计 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
二二年第二季
|
|||||||||||||||||||||
|
对外客户的销售和服务
|
美元 | 152.6 | 美元 | 美元 | 152.6 | 美元 | 美元 | 152.6 | |||||||||||||
|
版税及管理费
|
3.3 | 3.3 | 3.3 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
营业总收入
|
155.9 | 155.9 | 155.9 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
所得税和少数股权前的收入（亏损）
|
4.5 | (3.5 | ） | 1.0 | (7.2 | ） | (6.2 | ） | |||||||||||||
|
对相关铁矿石企业的投资
|
34.1 | 34.1 | 34.1 | ||||||||||||||||||
|
其他可辨认资产
|
700.5 | 134.1 | 834.6 | 15.2 | 849.8 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
总资产
|
734.6 | 134.1 | 868.7 | 15.2 | 883.9 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
二一年第二季
|
|||||||||||||||||||||
|
对外客户的销售和服务
|
美元 | 83.1 | 美元 | 3.7 | 美元 | 86.8 | 美元 | 美元 | 86.8 | ||||||||||||
|
版税及管理费
|
6.9 | 6.9 | 6.9 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
营业总收入
|
90.0 | 3.7 | 93.7 | 93.7 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
所得税和少数股权前的亏损
|
(10.5 | ） | (6.7 | ） | (17.2 | ） | (6.4 | ） | (23.6 | ） | |||||||||||
|
对相关铁矿石企业的投资
|
132.4 | 132.4 | 132.4 | ||||||||||||||||||
|
其他可辨认资产
|
479.7 | 139.3 | 619.0 | 29.8 | 648.8 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
总资产
|
612.1 | 139.3 | 751.4 | 29.8 | 781.2 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
二二年首六个月
|
|||||||||||||||||||||
|
对外客户的销售和服务
|
美元 | 207.6 | 美元 | 美元 | 207.6 | 美元 | 美元 | 207.6 | |||||||||||||
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版税及管理费
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4.6 | 4.6 | 4.6 | ||||||||||||||||||
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营业总收入
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212.2 | 212.2 | 212.2 | ||||||||||||||||||
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所得税和少数股权前的亏损
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(7.3 | ） | (7.6 | ） | (14.9 | ） | (11.5 | ） | (26.4 | ） | |||||||||||
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二一年首六个月
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对外客户的销售和服务
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美元 | 104.0 | 美元 | 3.7 | 美元 | 107.7 | 美元 | 美元 | 107.7 | ||||||||||||
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版税及管理费
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14.8 | 14.8 | 14.8 | ||||||||||||||||||
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营业总收入
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118.8 | 3.7 | 122.5 | 122.5 | |||||||||||||||||
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所得税和少数股权前的亏损
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(15.9 | ） | (12.7 | ） | (28.6 | ） | (11.0 | ） | (39.6 | ） | |||||||||||
8
注f -所得税
2002年3月，国会通过了《2002年创造就业和工人援助法案》（以下简称《法案》）。该法案规定，2002年和2001年纳税年度的净经营亏损最多可抵扣5年。以前的限制是两年。因此，公司能够利用2001年产生的税收损失，并从2001年12月31日起减少约4500万美元的结转损失和约1500万美元的相关递延所得税资产。自2001年12月31日以来，替代性最低税收抵免结转增加了约800万美元，部分抵消了这一影响。公司在2002年第二季度收到了1160万美元的现金退款，比年底的预期增加了770万美元。这一变化对收益没有影响。在2002年第二季度，一笔440万美元的有利税收调整被记录下来，这反映了公司对其纳税义务的评估以及对前一个纳税年度某些审计问题的预期结果。
9
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
2002年与2001年第二季与上半年比较
净收入为$。600万美元。第二季度每股收益为0.06美元（除非另有说明，所有每股收益均为“摊薄后每股收益”），净亏损1220万美元，即前六个月每股亏损1.20美元。在2001年第二季度和前六个月，公司净亏损分别为1510万美元，或每股1.50美元，和2470万美元，或每股2.45美元，未计入与会计变更累积影响相关的930万美元税后抵免。以下是结果摘要：
| （以百万计，每股除外） | |||||||||||||||||
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| 第二季度 | 前六个月 | ||||||||||||||||
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| 2002 | 2001 | 2002 | 2001 | ||||||||||||||
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会计变更累积效应前的收益（亏损）：
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量
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美元 | 6 | 美元 | (15.1 | ） | 美元 | (12.2 | ） | 美元 | (24.7 | ） | ||||||
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每股
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06 | (1.50 | ） | (1.20 | ） | (2.45 | ） | ||||||||||
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会计变更的累积效应：
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量
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9.3 | ||||||||||||||||
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每股
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.92 | ||||||||||||||||
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净收入（亏损）：
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量
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6 | (15.1 | ） | (12.2 | ） | (15.4 | ） | ||||||||||
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每股
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06 | (1.50 | ） | (1.20 | ） | (1.53 | ） | ||||||||||
第二季度
2002年第二季度扣除所得税和少数股权前的亏损为620万美元，比2001年第二季度减少了1740万美元。税前业绩的改善主要是由于颗粒销售和产量的增加，cliff and Associates Limited（“CAL”）的亏损减少，部分被版税和管理费的减少、公司费用的增加和业务发展费用的增加所抵消。
10
以下是颗粒销售利润率汇总：
| (百万) | |||||||||||||
| 第二季度 | |||||||||||||
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| 2002 | 2001 | 增加 | |||||||||||
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销量(吨)
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3.9 | 2.3 | 1.6 | ||||||||||
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产品销售和服务收入*
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美元 | 135.9 | 美元 | 79.7 | 美元 | 56.2 | |||||||
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销货成本及营运费用*
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135.8 | 97.6 | 38.2 | ||||||||||
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销售利润率（亏损）
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美元 | ．1 | 美元 | (17.9 | ） | 美元 | 18.0 | ||||||
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| ＊ | 不包括与运费和少数股权相关的收入和销售货物成本以及运营费用 |
包括在2002年第二季度的商品销售成本和运营费用中，与削减生产有关的固定成本约为300万美元，而去年同期为2000万美元。
上半年
2002年前六个月扣除所得税和少数股权前的亏损为2640万美元，比2001年同期减少了1320万美元。改善的主要原因是：
| •颗粒销售利润率的提高，即反映更高的销量和产量，总结如下： |
| (百万) | |||||||||||||
| 前六个月 | |||||||||||||
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| 2002 | 2001 | 增加 | |||||||||||
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销量(吨)
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5.2 | 2.8 | 2.4 | ||||||||||
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产品销售和服务收入*
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美元 | 183.8 | 美元 | 100.0 | 美元 | 83.8 | |||||||
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销货成本及营运费用*
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199.1 | 132.1 | 67.0 | ||||||||||
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销售利润率（亏损）
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美元 | (15.3 | ） | 美元 | (32.1 | ） | 美元 | 16.8 | |||||
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| ＊ | 不包括与运费和少数股权相关的收入和销售货物成本以及运营费用 |
包括2002年销售货物成本和经营费用在内，与削减生产有关的固定成本约为1700万美元，而2001年为2500万美元。
11
| • | 来自合作伙伴的特许权使用费和管理费比去年减少了1020万美元，主要原因是2002年帝国矿的产量减少，以及2002年公司在蒂尔登矿的所有权增加。此外，本公司作为矿山的合作伙伴所支付的特许权使用费和费用，以前在收入和销售货物成本以及业务费用中均已报告，现已取消。因此，2001年第二季度和头六个月的特许权使用费和管理费收入以及销售货物成本已分别重列和减少320万美元和410万美元。这对财务业绩没有影响。 | ||
| • | 2002年前6个月，加州航空公司的亏损为580万美元，即扣除少数权益后的450万美元，而2001年上半年的亏损为1240万美元，即扣除少数权益后的980万美元。2002年530万美元的改进反映了成本削减的努力，包括大约30%的员工减少和关键供应商的固定成本降低。 | ||
| • | 与2001年同期相比，2002年前六个月的行政、销售和一般费用增加了280万美元，主要原因是养老金费用增加，医疗和其他退休后福利增加，以及公司普通股价格上涨导致的激励薪酬增加。 | ||
| • | 2002年其他收入增加130万元，主要是由于出售非策略性资产增加。 | ||
| • | 2002年的其他费用为$。比2001年减少了800万。2002年较高的业务发展支出主要与Mesabi nuget项目有关，被2001年重组活动的210万美元税前费用所抵消。 | ||
| • | 利息收入与二零零一年持平。二零零二年的利息开支较低，是由于利率较低，部分被循环信贷安排下较高的平均借款所抵消。 |
2002年第二季度和前六个月包括440万美元的优惠所得税调整。该调整反映了公司对其纳税义务的评估以及与前一个纳税年度有关的某些审计问题的预期结果。
铁矿石
公司管理矿山的铁矿石球团产量从2001年的650万吨增加到2002年第二季度的740万吨。公司第二季度产量380万吨，比去年同期增加200万吨。2002年上半年的总产量为1200万吨，而2001年上半年为1340万吨。公司前六个月的产量份额为630万吨，比前六个月增加了170万吨
12
2001. 预计全年产量约为2700万吨，公司份额约为1460万吨。
帝国矿于2001年第四季度停产，于2002年4月恢复生产。帝国娱乐在7月份停工了三周，以完成计划中的维护和假期安排。目前在今年剩余时间内没有计划减产；不过，所有矿山的生产计划仍有可能发生变化。
公司生产份额的显著增加主要是由于2002年公司所有权的增加和Tilden产量的增加。部分抵消了帝国公司颗粒产量的减少。2002年7月，该公司从伯利恒钢铁公司（Bethlehem Steel Corporation）手中额外收购了Hibbing矿8%的权益，承担了约600万美元的净矿山负债。此次收购使该公司对Hibbing的所有权从15%增加到23%，其在该矿年产能中的份额增加了160万吨。
2002年1月31日，公司从阿尔戈马钢铁公司（“阿尔戈马”）手中收购了蒂尔登矿45%的所有权权益，承担了约1400万美元的蒂尔登负债。此次收购使公司在该矿的所有权增加到85%，年生产能力增加350万吨至660万吨。同时，签署了一项销售协议，使该公司成为阿尔戈马购买的铁矿石球团的唯一供应商，为期15年。预计2002年对阿尔戈马的销售将接近300万吨。
2002年3月5日，LTV Corporation（“LTV”）的子公司拒绝了其在帝国矿山25%的权益。此前，LTV于2000年12月29日根据皇冠体育官网破产法第11章申请保护，并于2001年11月停止履行其帝国义务。Ispat Inland Inc.和本公司按各自的所有权比例为固定债务提供资金。
2002年4月，该公司签署了一项长期协议，向国际钢铁集团公司（“ISG”）供应铁矿石球团，后者购买了LTV的主要炼钢和精加工资产。根据协议条款，从2002年开始，该公司成为ISG购买颗粒的唯一供应商，为期15年。根据ISG的实际生产规模，预计2002年向ISG销售的颗粒将超过200万吨。合同剩余期限内的销售将取决于ISG的颗粒需求。该公司向ISG普通股投资1300万美元，约占ISG股权的7%。该投资按“成本法”核算，并列入“其他投资”。
2002年7月，公司宣布修订其与Rouge Industries， Inc.（“Rouge”）的铁矿石球团销售协议，规定该公司将成为Rouge的唯一铁矿石球团供应商。2001年对Rouge的销售不到100万吨，预计2002年将达到约130万吨。Rouge预计从2003年开始每年购买超过300万吨，并有年度最低义务到2007年。该公司还宣布，它已向Rouge提供了1000万美元的担保贷款，最终期限为2007年。
13
与2001年的230万吨相比，2002年第二季度的颗粒销售量为390万吨。2002年上半年的颗粒销售量为520万吨，比2001年上半年增加了240万吨。虽然客户对颗粒的需求仍然存在不确定性，但目前预计2002年的销售量在1400万至1450万吨之间。
2002年，公司在五家采矿企业和配套业务上的资本支出份额预计约为1900万美元，截至2002年6月30日已支出760万美元。
皇冠体育官网环境保护署（“EPA”）最近为许多不同的工业部门和类型的设施制定并颁布了规则，以达到可实现的最大控制技术（“MACT”）标准来规范空气污染排放。皇冠体育官网环保署正在考虑制定法规，规范铁矿石加工设施的空气污染排放，包括该公司在密歇根州和明尼苏达州拥有和经营的设施。皇冠体育官网环境保护署尚未公布拟议的规则以征求意见和评估。如果皇冠体育官网环保署发布规定，将铁矿石加工设施的空气污染排放规范为符合MACT标准，该公司可能会为遵守新规定而付出巨大成本。因此，目前尚无法确定拟议规则或任何最终规则对公司的影响（如果有的话）。
黑色的金属
在2002年上半年，航空公司的业务一直处于闲置状态。在税前基础上，公司的闲置成本份额为450万美元。在保护资产和留住高技能核心员工的同时，降低了持有成本。在2001年上半年，公司在加州航空的税前营运成本中所占份额为980万美元。
随着钢铁价格的上涨，包括HBI在内的黑色金属产品市场一直在好转。该公司正在审查市场，并努力开发足够的销售量，以便重新启动该设施。
公司在黑色金属业务中面临的主要业务风险是工厂维持盈利运营的能力。公司已确定其在2002年6月30日的CAL投资不会因预期恢复运营和未来现金流而受损。
2002年4月4日，公司签署了参与Mesabi nuget项目二期的协议。其他参与者包括神户制钢有限公司、Steel Dynamics公司、Ferrometrics公司和明尼苏达州。一个耗资2400万美元的试验工厂将在神户制钢的北岸矿建造，以测试和开发神户制钢的技术，将铁矿石转化为近乎纯铁的金块形式。通过试点工厂的测试和开发阶段，该公司对该项目的贡献将为450万美元。如果试验工厂取得成功，最早将于2004年开始建设年生产30万吨的商业规模设施。
14
现金流、流动性和资本资源
2002年6月30日，公司拥有现金和现金等价物1.432亿美元，而2001年6月30日为5550万美元。自2001年12月31日以来，现金和现金等价物减少了4060万美元，主要是由于铁矿石球团库存增加3330万美元，钢铁公司普通股投资1300万美元，资本支出760万美元，电力相关合资企业投资600万美元，部分由联邦退税1160万美元和非战略资产销售收益530万美元抵消。
截至6月底，库存有410万吨颗粒，成本为1.18亿美元，比2001年12月31日增加了110万吨，反映了正常的季节性模式。2001年6月30日，颗粒库存为530万吨，价值1.51亿美元。
公司的长期债务包括7000万美元的优先无担保票据，固定利率为7.0%，计划于2005年12月15日偿还。该公司有1亿美元的循环信贷协议，到期于2003年5月31日。循环信贷协议的贷款利率以伦敦银行间拆放款利率加上溢价为基础，到2002年9月中旬固定为平均2.3%。票据和循环信贷协议要求公司满足与净值、杠杆和其他条款相关的某些契约。公司遵守债务契约，在2002年6月30日超出要求1300多万美元（2002年3月31日超过800万美元），这是循环信贷安排中最严格的契约（净值）。预期的现金流量和当前的财务资源预计将满足公司2002年的需求。目前仍在审查各种筹资办法，以确定它们能否以尽可能低的成本提供充足的资金。
截至2002年6月30日，公司长期债务和循环信贷额度的账面金额和公允价值如下：
| (百万) | ||||||||
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| 携带 | 公平 | |||||||
| 量 | 价值 | |||||||
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长期债务
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美元 | 70.0 | 美元 | 67.8 | ||||
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循环信贷安排
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100.0 | 99.4 | ||||||
长期债务和循环信贷安排的公允价值是根据贴现现金流量分析和估计的当前借款利率确定的。
以下是已发行普通股的摘要：
| 2002 | 2001 | 2000 | ||||||||||
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3月31日
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10180849年 | 10143272年 | 10714796年 | |||||||||
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6月30日
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10184846年 | 10148939年 | 10502367年 | |||||||||
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9月30日
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10143509年 | 10292356年 | ||||||||||
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12月31日
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10141953年 | 10119402年 | ||||||||||
15
战略投资
该公司正在寻求投资机会，以扩大其作为钢铁行业铁产品供应商的范围。在正常的业务过程中，公司通过评估与其战略一致的各种投资机会来审查机会，以加强其地位。如果未来有任何收购或合资机会，公司可能会考虑使用可用的流动性、承担额外债务、项目融资或其他资金来源进行投资。
前瞻性陈述
警示语句
本报告中提及的有关公司未来业绩的某些预期和预测均为前瞻性陈述。这些预期和预测是基于当前可用的财务、经济和竞争数据，以及公司的运营计划，并受到某些未来事件和不确定性的影响。我们提醒读者，除了本报告中其他地方描述的因素外，以下因素可能导致公司2002年及以后的实际业绩与所表达的有很大差异。
钢铁公司客户/合作伙伴：公司95%以上的收入来自北美综合钢铁行业，由14个现有或潜在的客户或合作伙伴组成。在这14家公司中（并非所有公司都是该公司的当前客户或合作伙伴），有4家公司正在重组，其他一些公司也经历了财务困难。主要销售合同的损失或客户或合作伙伴因财务困难而无法履行现有安排可能对公司产生不利影响。客户和/或合伙人根据破产/重组相关条款拒绝签订主要合同和/或合作协议，这是一个主要的不确定性因素。
对铁矿石球团的需求：对铁矿石的需求是北美钢铁公司高炉开工率的函数。由于进口成品钢和半成品钢，用电炉生产替代，或者没有足够的资源来修整或充分维护高炉，北美的铁产量下降，可能会取代对铁矿石的需求。该公司的大多数销售合同都是基于需求的，或者提供了高于最低水平的灵活性。
矿山经营风险：公司的铁矿石业务对数量敏感，无论目前的经营水平如何，其部分成本都是固定的。铁矿石作业可能受到未预料到的地质条件、矿石加工变化、生产关键部件（如劳动力、电力和燃料）的可用性和成本以及天气条件（如极端冬季天气和因干旱而获得的工艺用水）的影响。
16
矿山关闭风险：尽管铁矿石储量是长期存在的，但过早关闭或降低铁矿石矿山的运营水平可能会加速大量的就业遗留成本和环境关闭义务，并导致资产减值费用。
特立尼达业务：公司正在发展黑色金属业务，特立尼达业务是第一步。特立尼达作业面临的主要不确定因素是产品的需求和价格波动、工艺困难、技术无法达到预期效果、潜在的资产减值费用和设施关闭义务。
诉讼;税收;环境风险：公司的运营受到各种政府、税务、环境和其他法律法规的约束，并可能受到各种法律、环境和税务事项的索赔。虽然公司持有其认为适合其业务的责任保险，并根据SFAS第5号规定为其认为足够的事项提供了会计准备金，但由于诉讼、税务或环境诉讼而产生的意外责任或当前确定的责任的增加可能对公司产生重大不利影响。
融资考虑：公司以具有竞争力的利率获得充足融资的能力取决于公司的财务业绩。该公司的银行贷款将在不到一年的时间内到期，替代条款尚不确定。此外，该公司在遵守其银行债务的金融契约方面的灵活性有限。
公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
17
第二部分-其他信息
项目1。法律诉讼
皇冠体育官网环境保护署（“环保署”）对威斯康星州密尔沃基市前密尔沃基索尔维焦炭厂的结构、土壤和地下水进行了调查。该工厂于1973年至1983年期间由本公司的前身经营，该前身于1986年被本公司收购。根据这项调查的结果，在2002年第二季度，环境保护署决定对该物业的某些地上储罐的内容物以及位于该物业的管道和其他结构部分的各种据称含有石棉的材料进行清除行动。目前，该公司预计将与EPA就同意令的条款进行谈判，该同意令仅限于清除这些区域的污染物。相关的清除费用预计不会超过200万美元，该金额已由公司预留。
项目2。证券变动及收益使用
2002年5月15日，根据皇冠体育-皇冠体育斯公司自愿非合格递延补偿计划（“VNQDC计划”），公司以每股1.00美元的票面价值出售了96股皇冠体育-皇冠体育斯公司的普通股（“普通股”），总对价为2,664.00美元，由VNQDC计划维持的信托受托人。这些销售依据1933年《证券法》D条例第506条，根据一名管理员工根据VNQDC计划进行的选举进行。
第四项。将事项提交证券持有人表决
公司年度股东大会于2002年5月14日召开。在会议上，公司股东就选举董事和批准任命公司独立审计师的建议采取行动。在董事选举中，2002年3月25日公司委托书中提名的所有9名候选人均当选为董事，任期至下一届年度股东大会及其各自的继任者当选为止。每位被提名者都获得了与其名字相对的票数：
| 被提名者 | 为 | 保留 | ||||||
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约翰·s·布林佐
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9332572年 | 33209年 | ||||||
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罗纳德·c·坎伯
|
9337136年 | 28645年 | ||||||
|
Ranko Cucuz
|
9333852年 | 31929年 | ||||||
|
大卫·h·冈宁
|
9330398年 | 35383年 | ||||||
|
詹姆斯·d·爱尔兰三世
|
9335705年 | 30076年 | ||||||
|
弗朗西斯·r·麦卡利斯特
|
9337399年 | 28382年 | ||||||
|
约翰·c·莫利
|
9329005年 | 36776年 | ||||||
|
斯蒂芬·b·奥斯曼
|
9334419年 | 31362年 | ||||||
|
阿兰•施瓦茨
|
9336247年 | 29534年 | ||||||
18
在该等会议上，亲自或通过代理人投票赞成或反对通过批准任命独立审计机构安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审查本公司及其合并子公司2002年度账簿和其他记录的提案如下：9,300,895股普通股投票赞成通过该提案；57,918股普通股投了反对票，6,968股普通股对通过该提案投了弃权票。
在董事选举方面，没有经纪人的非投票权；或者独立审计员的批准。
项目6。8-K表格的附件和报告
| (a) | 展品清单-请参阅第20页的展品索引。 | ||
| (b) | 在本10-Q报告提交的季度中，公司提交了日期为2002年4月4日、4月12日、4月15日、5月14日和6月14日的8-K表格当前报告，涵盖了以下报告的信息项目9。监管FD披露。公司还提交了一份日期为2002年7月24日的8-K表格当前报告，涵盖了以下所报告的信息项目9。监管FD披露。没有财务报表作为8-K表当前报告的一部分提交。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。
| CLEVELAND-CLIFFS公司 | ||
| 日期2002年7月25日 | 通过/s/ C. B.贝齐克 | |
| C. B. Bezik 财务高级副总裁 |
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| 首席财务主任 |
19
展览指数
| 展览 | ||||
| 数量 | 展览 | |||
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| 10(a) | *颗粒买卖协议，日期为2002年4月10日，皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司、皇冠体育斯矿业公司、北岸矿业公司、北岸销售公司、国际钢铁集团公司、ISG皇冠体育公司和ISG印第安纳港公司签订并生效。 | 提起 用此方法 |
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| 10 (b) | 皇冠体育-皇冠体育斯公司及其子公司管理绩效激励计划，2002年1月1日生效（概要描述） | 提起 用此方法 |
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| 99(a) | Cleveland-Cliffs公司于2002年7月24日发布了关于2002年第二季度业绩的新闻稿 | 提起 用此方法 |
| ＊ | 要求对某些部分进行保密处理，这些部分已被省略并单独提交给证券交易委员会。 |
20.