目录表

 
 
皇冠体育官网证券交易委员会
华盛顿特区，20549
形式的10
þ第13条或第15(d)条规定的季度报告
1934年证券交易法
截至2005年6月30日的季度
或
¨根据第13或15(d)条的过渡报告
1934年证券交易法
为过渡时期从            来            ．
委员会文件
数量:1 - 8944
CLEVELAND-CLIFFS公司
（注册人的确切名称载于其约章内）
     
俄亥俄州   34 - 1464672
     
的州或其他管辖权
法团或组织)		   (国税局雇主
识别号)
俄亥俄州皇冠体育市苏必利尔大道1100号44114-2589
 
（主要行政办事处地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括地区号码： (216) 694 - 5700
用复选标记表明注册人是否：(1)在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）已提交《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内已遵守此类提交要求。
是的 o没有 þ
用复选标记表明注册人是否为加速申报者（如交易法规则12b-2所定义）。
是的 þ没有 o
截至2005年7月22日，共有21,882,764股普通股(票面价值$。每股50美元)。
 
 

目录表
                 
页面没有。              
第一部分-财务信息
 
       
    项目1 -财务报表
 
       
2
     
 
       
3
      2005年6月30日和2004年12月31日合并财务状况报表
 
       
4
      截至2005年6月30日和2004年6月30日的六个月合并现金流量表
 
       
5
      简明合并财务报表附注
 
       
26   项目2 -管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
 
       
50   第三项：市场风险的定性和定量披露
 
       
50   项目4 -控制和程序
 
       
第二部分-其他资料及签名
 
       
51   项目1 -法律程序
 
       
53   第2项-未经注册的股权证券销售和收益使用
 
       
54   项目4 -将事项提交证券持有人表决
 
       
55   项目6 -展品
 
       
55   签名
 
       
56   展览指数
 
       
EX-31(A) -第302条首席执行官的认证
 
       
EX-31(B) -第302条首席财务官的认证
 
       
EX-32(A) -第906节CEO的认证
 
       
EX-32(B) -第906条首席财务官的认证
 EX-10(A)严厉协议-卡拉巴
 EX-10(B)就业协议-卡拉巴
 EX-10(C)限制性股份协议格式
 EX-31(A)认证302 - CEO
 EX-31(B)认证302 - CFO
 EX-32(A)认证906 - CEO
 EX-32(B)认证906 - CFO

目录表

第一部分-财务信息
项目1 -财务报表
皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司
压缩合并操作的语句
(未经审计的)
                                 
    (以百万计，除了   (以百万计，除了
    每股金额   每股金额
    三个月结束   六个月结束
    6月30日   6月30日
    2005   2004   2005   2004
产品销售和服务收入
                               
铁矿石
  美元 424.5     美元 257.5     美元 643.7     美元 421.4  
运费和风险合伙人的费用报销
    60.8       41.0       113.2       110.8  
 
                               
 
    485.3       298.5       756.9       532.2  
销货成本及营业费用
    (349.1 ）     (261.2 ）     (577.7 ）     (489.0 ）
 
                               
销售利润率
    136.2       37.3       179.2       43.2  
其他营业收入（费用）
                               
意外伤害保险赔偿
    10.6               10.6          
特许权使用费和管理费收入
    3.5       2.9       6.2       5.8  
行政、销售和一般费用
    (10.3 ）     (4.0 ）     (21.6 ）     (13.0 ）
矿业资产减值
            (8 ）             (1.8 ）
为客户破产风险提供准备金
                            (1.6 ）
杂项-网络
    (1.8 ）             (2.8 ）     (5 ）
 
                               
 
    2.0       (1.9 ）     (7.6 ）     (11.1 ）
 
                               
营业收入
    138.2       35.4       171.6       32.1  
其他收入（费用）
                               
利息收入
    3.1       2.6       7.0       5.2  
利息费用
    (1.7 ）     (2 ）     (1.9 ）     (5 ）
其他-网络
    。4       ．9       (9.3 ）     1.9  
 
                               
 
    1.8       3.3       (4.2 ）     6.6  
 
                               
所得税和少数股权前的持续经营收入
    140.0       38.7       167.4       38.7  
所得税费用
    (36.5 ）     (5.9 ）     (43.5 ）     (5.9 ）
少数股权（税后净额1.6美元）
    (3.9 ）             (3.9 ）        
 
                               
持续经营收入
    99.6       32.8       120.0       32.8  
终止经营收入(扣除税款$。1美元和0.4美元)
    ．1               7          
 
                               
会计变更累积影响前的收益
    99.7       32.8       120.7       32.8  
会计变更的累积影响（税后净额2.2美元）
                    4.2          
 
                               
净收益
    99.7       32.8       124.9       32.8  
优先股股息
    (1.4 ）     (1.4 ）     (2.8 ）     (2.5 ）
 
                               
适用于普通股的收入
  美元 98.3     美元 31.4     美元 122.1     美元 30.3  
 
                               
 
                               
普通股每股收益-基本
                               
持续经营
  美元 4.52     美元 1.49     美元 5.42     美元 1.43  
停止经营
    . 01               03          
会计变更的累积效应
                    .19          
 
                               
普通股每股收益-基本
  美元 4.53     美元 1.49     美元 5.64     美元 1.43  
 
                               
普通股每股收益-摊薄
                               
持续经营
  美元 3.58     美元 1.21     美元 4.33     美元 1.21  
停止经营
    . 01               03          
会计变更的累积效应
                    酒精含量          
 
                               
普通股每股收益-摊薄
  美元 3.59     美元 1.21     美元 4.51     美元 1.21  
 
                               
 
                               
平均股数（千）
                               
基本
    21717年       21263年       21658年       21186年  
稀释
    27802年       27242年       27728年       27158年  
见简明合并财务报表附注。

2

目录表

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司
简明合并财务状况表
(未经审计的)
                 
    (百万)
    6月30日   12月31日
    2005   2004
资产
               
流动资产
               
现金及现金等价物
  美元 116.0     美元 216.9  
有价证券
            182.7  
贸易应收帐款-净额
    65.8       54.1  
来自联营公司的应收款
    29.6       3.5  
产品库存
    159.6       108.2  
在制品清单
    35.7       15.8  
供应品及其他存货
    58.8       59.6  
递延所得税和可退还所得税
    39.0       41.5  
其他
    73.2       51.5  
 
               
流动资产总额
    577.7       733.8  
属性
    1,025.5       437.4  
计提折旧和损耗
    (171.5 ）     (153.5 ）
 
               
总属性
    854.0       283.9  
其他资产
               
长期应收账款
    50.9       52.1  
递延所得税
    34.3       44.2  
存款及杂项
    37.4       18.4  
其他投资
    24.6       15.6  
无形养老金资产
    12.6       12.6  
有价证券
    。8       ．5  
 
               
其他资产合计
    160.6       143.4  
 
               
总资产
  美元 1,592.3     美元 1161年1。  
 
               
 
               
负债与股东权益
               
流动负债
               
应付账款
  美元 92.8     美元 73.3  
循环信贷安排
    50.0          
应计雇佣成本
    39.1       41.3  
养老金
    31.1       31.0  
其他退休后福利
    29.9       34.9  
所得税
    29.1       15.0  
应计费用
    26.2       21.7  
州税和地方税
    21.4       21.9  
环境和矿山关闭义务
    6.2       6.0  
应付联营公司
    7       4.6  
其他
    8.7       7.4  
 
               
流动负债总额
    335.2       257.1  
养老金，包括最低养老金责任
    51.3       42.7  
其他退休后福利
    102.4       102.7  
环境和矿山关闭义务
    86.7       82.4  
递延所得税
    142.7          
其他负债
    77.5       49.7  
 
               
总负债
    795.8       534.6  
少数民族的利益
    87.8       30.0  
3.25%可赎回累积可转换永久优先股-发行172,500股
    172.5       172.5  
股东权益
               
普通股-面值$。50美元一股
               
授权- 56,000,000股；
               
发行- 33,655,882股
    16.8       16.8  
超过股票面值的资本
    93.7       86.3  
留存收益
    683.1       565.3  
累计其他综合亏损，扣除税后
    (93.3 ）     (81.0 ）
11,777,767股普通股的成本（2004 - 12,057,110股）
    (165.6 ）     (169.4 ）
不劳而获的补偿
    1.5       6.0  
 
               
股东权益总额
    536.2       424.0  
 
               
负债总额与股东权益
  美元 1,592.3     美元 1161年1。  
 
               
见简明合并财务报表附注。

3

目录表

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司
合并现金流量表
(未经审计的)
                 
    (在数百万,
    括号表示
    现金减少)
    六个月结束
    6月30日
    2005   2004
持续经营产生的现金流量
               
经营活动
               
净收益
  美元 124.9     美元 32.8  
会计变更的累积效应
    (4.2 ）        
停止经营收入
    (7 ）        
 
               
持续经营收入
    120.0       32.8  
折旧及摊销：
               
合并
    22.0       13.4  
联营公司的股份
    2.1       2.1  
货币对冲损失
    9.8          
养老金和其他退休后福利
    8.3       (11.0 ）
递延所得税
    7.6          
资产退休义务的增加
    2.2       2.3  
出售资产所得
    (.4 ）     (1.9 ）
为客户破产风险提供准备金
            1.6  
矿业资产减值
            1.8  
其他
            (3.2 ）
 
               
变动前的营业资产和负债总额
    171.6       37.9  
经营资产负债变动情况：
               
有价证券
    182.7          
其他
    (31.2 ）     (53.3 ）
 
               
经营资产和负债变动总额
    151.5       (53.3 ）
 
               
经营活动产生的现金净额
    323.1       (15.4 ）
 
               
投资活动
               
购置物业、厂房及设备；
               
合并
    (46.1 ）     (19.3 ）
联营公司的股份
    (4.6 ）     (1.5 ）
投资波特曼有限公司
    (409.7 ）        
支付货币套期保值
    (9.8 ）        
出售资产所得
    ．5       2.0  
来自钢铁公司债务的收益
            10.0  
出售ISG股票所得款项
            3.8  
 
               
用于投资活动的现金净额
    (469.7 ）     (5.0 ）
 
               
融资活动
               
循环信贷安排下的借款
    50.0          
行使股票期权所得
    3.5       7.6  
少数权益贡献
    1.1       2.9  
普通股股息
    (4.3 ）        
优先股股息
    (2.8 ）     (1.1 ）
循环信贷的发行成本
    (1.9 ）        
可转换优先股收益
            172.5  
偿还长期债务
            (25.0 ）
可转换优先股的发行成本
            (6.4 ）
 
               
融资活动产生的现金净额
    45.6       150.5  
 
               
 
               
持续经营活动产生（使用）的现金
    (101.0 ）     130.1  
已终止经营的现金-经营活动
    ．1          
 
               
 
               
现金及现金等价物增加（减少）
    (100.9 ）     130.1  
期初现金及现金等价物
    216.9       67.8  
 
               
 
               
期末现金及现金等价物
  美元 116.0     美元 197.9  
 
               
见简明合并财务报表附注。

4

目录表

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司
简明合并财务报表附注
二零零五年六月三十日
注1 -列报依据
随附的未经审计的简明综合财务报表是根据10-Q表格的指示编制的，应与财务报表脚注和我们2004年10-K表格年度报告中的其他信息一起阅读。管理层认为，未经审计的季度简明合并财务报表公允地反映了我们的财务状况、经营成果和现金流量，符合皇冠体育官网普遍接受的会计原则。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债的数额和或有资产和负债的披露，以及报告期间报告的收入和费用数额。管理层不断评估其估计和假设，包括与收入确认、存货估值、长期资产估值、离职后福利、所得税、诉讼和环境责任有关的估计和假设。管理层的估计是基于历史经验、当前业务状况和预期，以及在这种情况下认为合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。
2004年11月9日，公司董事会批准将普通股一分为二，票面价值相应从1.00美元降至0.50美元。股票分割的记录日期是2004年12月15日，发行日期是2004年12月31日。因此，所有普通股、每股金额、股票补偿计划和优先股转换率都进行了追溯调整，以反映股票分割。

5

目录表

提及“公司”、“我们”、“我们的”和“皇冠体育斯”是指皇冠体育-皇冠体育斯公司及其合并子公司。浓缩合并财务报表包括公司及其控股子公司的账目，包括：密歇根州Tilden Mining Company L.C.（“Tilden”），85%的所有权；位于密歇根州的帝国铁矿合伙企业（Empire Iron Mining Partnership，简称“帝国”）拥有79%的股权；明尼苏达州的United Taconite LLC（“United Taconite”）拥有70%的股权；以及西澳大利亚的波特曼有限公司（“波特曼”）拥有80.4%的股份。
2005年4月19日，皇冠体育-皇冠体育斯澳大利亚股份有限公司（皇冠体育斯澳大利亚），该公司的全资子公司，完成了对波特曼80.4%普通股的收购。此次收购始于2005年3月31日，收购了波特曼公司68.7%的流通股。公司截至2005年6月30日的浓缩合并资产负债表反映了2005年3月31日收购波特曼的情况，该收购采用购买会计方法。2005年的结果包括波特曼自收购之日起的收入和费用。有关进一步的讨论，请参阅注3 -波特曼采集系统。
公司还拥有加拿大Wabush矿业合资企业（“Wabush”）26.83%的权益，以及明尼苏达州一家非法人合资企业Hibbing Taconite公司（“Hibbing”）23%的权益。对合营企业的投资，本公司不控制，但有能力对经营和财务政策施加重大影响的，按权益法核算。
由于季节性和其他因素，季度业绩历来不能代表年度业绩。某些前一年的金额已重新分类，以符合本年度分类。
注2 -会计政策
2005年5月，FASB发布了第154号声明，“会计变更和错误更正”（“SFAS 154”）。取代会计原则委员会第20号意见“会计变更”（“APB 20”）和第3号意见“中期财务报表中会计变更的报告”（“SFAS 3”）的第154号会计准则改变了会计原则变更的会计和报告要求。本报表适用于2005年12月15日以后开始的会计年度的会计变更和错误更正。允许提前收养。采用《财务会计准则第154号》预计不会影响公司的合并财务报表。
2005年3月，皇冠体育官网财务会计准则委员会（FASB）发布了第47号解释，“有条件资产退休义务的会计处理”（“FIN 47”）。FIN 47澄清了财务会计准则第143号“资产退休义务的会计处理”中使用的“有条件资产退休义务”一词。本解释有效期至年

6

目录表

2005年12月15日，鼓励尽早采用。2005年第一季度采用的财务会计准则对公司的合并财务报表没有影响。
2005年3月17日，新兴问题工作组（EITF）就第04-6号问题“采矿业生产过程中产生的剥离成本核算”达成了共识。共识明确，在矿山生产阶段发生的剥离成本是可变的生产成本，应包括在库存成本中。该共识对2005年12月15日以后开始的报告期间有效，允许提前采用。我们选择在截至2005年3月31日的第一季度采用EITF No. 04-6。因此，我们记录了420万美元的税后累积效应调整。稀释后每股15美元，从2005年1月1日起，产品库存增加了640万美元。在2005年6月29日的会议上，FASB批准了对EITF第04-6号的修改，以澄清术语“产生的库存”意味着“提取的库存”。我们预计将在第三季度完成对这一调整影响的分析。
2004年10月13日，FASB批准了EITF 04-8，“或有可转换债务对摊薄每股收益的影响”。该共识规定，无论是否满足市场价格触发条件，或有可转换债务和优先股（“CoCos”）的摊薄效应都应包括在摊薄每股收益计算中（如果摊薄的话）。在此之前，coco只有在发生意外情况时才被要求计算摊薄每股收益。EITF 04-8的实施日期适用于2004年12月15日之后结束的报告期间。2004年每股收益已从公司优先股发行之日起重新计算。
现金等价物
我们将初始到期日不超过3个月的高流动性债务工具的投资视为现金等价物。
股票补偿
自2003年1月1日起，我们采用公允价值法记录股票雇员，这被认为是更好的会计方法

7

目录表

国家会计准则第123号《股票报酬的会计处理》规定的报酬。根据证监会第148号《股票报酬的会计处理-过渡与披露》的规定，我们选择使用“前瞻性方法”。预期法要求从采用年度开始确认所有授予、修改或结算的奖励的费用。历史上，我们采用的是会计原则委员会（APB）第25号意见《向员工发行股票的会计处理》及相关解释中规定的内在法，因此，以前年度未确认股票期权的补偿成本。由于对股票期权采用公允价值法，任何未来的奖励都将在股票期权的归属期内进行费用化。下图说明了如果我们将sas第123号的公允价值确认条款应用于每个期间未授予的所有奖励，对净收入和每股收益的预估影响。
                                 
    形式上的
    （以百万计，普通股除外）
    三个月   六个月
    6月30日结束   6月30日结束
    2005   2004   2005   2004
报告净收入
  美元 99.7     美元 32.8     美元 124.9     美元 32.8  
股票型员工薪酬：
                               
增加报告结果中包含的费用
    ．6       ．5       6.5       4.3  
扣除基于公允价值的方法
    (6 ）     (合 ）     (2.8 ）     (2.7 ）
加（减）所得税
            ．1       (1.3 ）     (6 ）
 
                               
 
                               
预估净收入
  美元 99.7     美元 32.5     美元 127.3     美元 33.8  
 
                               
 
                               
普通股应占收益：
                               
基本-按报告
  美元 4.53     美元 1.49     美元 5.64     美元 1.43  
 
                               
基本形式
  美元 4.53     美元 1.47     美元 5.75     美元 1.48  
 
                               
稀释-如报告
  美元 3.59     美元 1.21     美元 4.51     美元 1.21  
 
                               
稀释-形式
  美元 3.59     美元 1.20     美元 4.60     美元 1.25  
 
                               
2004年12月，FASB发布了SFAS第123R号“基于股份的支付”，取代了SFAS第123号和APB第25号意见。SFAS第123R号要求所有以股份形式支付给员工的款项应在财务报表中以公允价值确认，并取消了内在价值法。该声明将于2005年12月15日之后开始生效，预计不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

8

目录表

衍生品
在正常业务过程中，我们使用各种工具来对冲购买大宗商品和外汇的风险敞口。
我们签订购买商品的远期合同，主要是天然气，用于我们的北美业务。此类合同的数量是预期交付和生产过程中使用的数量，不用于转售或投机目的。
波特曼公司利用远期外汇合约、期权、衣领和可兑换衣领来对冲部分以美元计价的销售收入的货币风险敞口。使用这些工具的主要目的是减少由于澳大利亚/皇冠体育官网货币汇率变化而造成的收入波动，并防止这些汇率出现不适当的不利变动。所有套期都在开始时和其后的每个报告期间进行有效性测试。
所得税
所得税是基于财务报告目的的收入，使用我们2005年的预期有效税率计算的，反映了当期纳税义务（资产）在当期纳税申报表上的估计应付（可收回）税款和2005年递延税的预期变化。递延所得税资产或负债是根据财务报告和资产和负债的税基之间的差异确定的，并使用颁布的税法和税率进行计量。如果确定递延税项资产更有可能无法实现，则对该资产计提估值准备。
收入确认
当产品所有权按照每项定期供应协议的具体条款转让给客户时，在销售产品时确认收入。一般来说，定期供应协议规定，当收到付款时，所有权转移给客户。根据一些长期供应协议，我们将产品交付到五大湖下游的港口和/或客户的设施之前

9

目录表

所有权的转让。某些销售合同包括基于年度钢铁定价的补充收入或退款条款。我们在出售时估计这些金额以供确认。由于这些变化，2005年上半年的销售收入比2004年的销售收入增加了220万美元。本年度前六个月的产品销售收入包括为客户和风险合伙人支付的运费（2005年为3850万美元，2004年为3220万美元），以及向少数权益合伙人偿还其在北美矿区成本份额的成本（2005年为7470万美元，2004年为7860万美元）。
我们在产品付款前向一些客户交付北美铁矿石产品的理由是将客户的付款时间与消费更紧密地联系起来，这也为我们的客户提供了额外的流动性。一般来说，我们的北美定期供应协议规定，当收到颗粒付款时，所有权和损失风险转移给客户。这是一种收入确认的做法，用来减少我们对客户破产的财务风险。这种做法并不被广泛应用于整个行业的平衡。
在提供服务时确认收入。
波特曼的销售收入是在离岸价时确认的，通常是在产品装上船的时候。外汇收入按交易时有效的货币汇率换算为澳元。
如果我们是北美矿山所有权的合资企业参与者，我们的合同使我们有权获得特许权使用费和管理费，我们在生产颗粒时赚取这些费用。
发行优先股
2004年1月，我们完成了1.725亿美元的可赎回累积可转换永久优先股的发行，没有票面价值，发行价为每股1,000美元。优先股以每年3.25%的利率支付季度现金股息，每股有1,000美元的清算优先权，并可转换为美元

10

目录表

公司普通股的调整比率为每股优先股32.3354股普通股，相当于2005年6月30日每股30.93美元的调整转换价格，在某些情况下可能会进一步调整。(1)如果在截至2004年3月31日之后的任何财政季度，在截至上一季度最后一个交易日的连续30个交易日内，公司普通股的收盘价在至少20个交易日内超过该交易日适用转换价格的110%(2005年6月30日为34.02美元；在2005年6月30日达到了这个门槛)。这一条件的满足只允许在截至2005年9月30日的财政季度内转换优先股。如经修订的公司章程中规定的某些条件得到满足，在该季度后可继续转换；(2)如果在任何连续五个交易日之后的五个营业日期间内，该期间内每天优先股的每股交易价格低于普通股收盘价与该等交易日适用转换率之比的98%；（三）公司发生某些交易时；（四）优先股已被赎回的。在2009年1月20日或之后，公司可以选择赎回部分或全部优先股，赎回价格等于100%的清算优先权，加上累计但未支付的股息，但只有在收盘价超过转换价格的135%（可调整）的情况下，在我们发出赎回通知日期之前的交易日结束的连续30个交易日内的20个交易日内。在某些情况下，我们也可以将优先股换成可转换次级债券。我们已经预留了大约560万普通股，以备未来可能发行的优先股转换之用。2004年7月22日，皇冠体育官网证券交易委员会宣布，我们关于转售优先股、我们可能发行的可转换次级债券以及优先股转换后可发行的普通股的架子登记声明生效。出于会计目的，优先股被归类为“临时权益”，反映了协议的某些条款，在遥远的情况下，这些条款可能要求我们将优先股赎回为现金。扣除发行费用后的净收益约为1.66亿美元。

11

目录表

注3 -波特曼收购
2005年4月19日，Cliffs Australia完成了对Portman公司80.4%已发行股份的收购。Portman是一家总部位于西澳大利亚州的独立铁矿石开采和勘探公司。此次收购始于2005年3月31日，收购了波特曼公司68.7%的流通股。这些资产主要包括铁矿石库存、土地、矿业权和铁矿石储量。收购80.4%权益的价格为4.338亿美元，其中包括1330万美元的收购成本。此外，我们还产生了980万美元的外汇对冲费用，这些费用被计入2005年第一季度的运营。此次收购增加了我们在中国和日本的客户基础，并确立了我们在澳大利亚采矿业的地位。波特曼公司目前估计2005年的产量（不包括其拥有50%股份的Cockatoo岛合资企业的160万吨份额）约为620万吨。波特曼目前有一个4300万美元的项目正在进行中，预计到2006年将把其全资生产能力提高到每年800万吨。该产品将在大约5年内全部交付给中国和日本的钢铁公司。波特曼目前的总储量约为9200万吨，并且正在进行积极的勘探计划以增加其储量。
收购和相关费用由现有现金和有价证券以及一项新的三年期3.5亿美元循环信贷安排下的1.75亿美元临时借款提供资金。参见注4 -循环信贷安排。
公司截至2005年6月30日的浓缩合并资产负债表反映了2005年3月31日收购波特曼的情况，该收购采用购买会计方法。收购的资产和承担的负债已按收购日的估计公允价值入账，该公允价值由管理层根据当前可获得的信息确定。目前正在对资产和负债进行评估，预计到2005年12月31日基本完成。目前预计购买价格的很大一部分将分配给铁矿石储备，这些储备将在储备的生产寿命期间以生产单位为基础耗尽。这些数额的估计数已反映在采购价格的初步分配中。这些数额可作调整

12

目录表

完成估价和估价。因此，截至2005年3月31日的初步购买价格分配（摘要如下）可能会进一步修订。
         
    在
    数百万
资产
       
流动资产
  美元 88.4  
物业、厂房及设备
    539.0  
其他资产
    26.7  
 
       
总资产
    654.1  
 
       
负债
       
流动负债
    34.7  
长期负债
    158.1  
 
       
总负债
    192.8  
 
       
净资产
    461.3  
少数民族的利益
    (27.5 ）
 
       
购买价格
  美元 433.8  
 
       
以下未经审计的形式信息总结了截至2005年6月30日和2004年6月30日的三个月和六个月期间的经营结果，就好像收购波特曼已经在每个提交的期间开始时完成一样。预估信息对收购前的实际经营结果产生影响。对出售货物的成本进行了调整，因为与初步分配购买价格给铁矿石储备、利息费用、所得税和与收购有关的少数股权有关的损耗成本，并反映在预估资料中。这些预估金额并不表明，如果在本报告所述期间开始时发生收购，或将来可能获得的实际结果。

13

目录表

                                 
    形式上的
    以百万计，除了
    每股普通股
    三个月期间   六个月期间
    6月30日结束   6月30日结束
    2005   2004   2005   2004
总收入
  美元 485.3     美元 331.6     美元 812.6     美元 604.6  
会计变更累积效应前的收益
    99.7       23.5       122.4       20.6  
会计变更的累积效应
                    4.2          
 
                               
净收益
  美元 99.7     美元 23.5     美元 126.6     美元 20.6  
 
                               
 
                               
普通股每股收益-基本：
                               
会计变更累积效应前
  美元 4.53     美元 1.04     美元 5.51     美元 .85  
会计变更的累积效应
                    .19          
 
                               
普通股每股收益-基本
  美元 4.53     美元 1.04     美元 5.70     美元 .85  
 
                               
 
                               
普通股每股收益-摊薄：
                               
会计变更累积效应前
  美元 3.59     美元 .86     美元 4.42     美元 .76  
会计变更的累积效应
                    酒精含量          
 
                               
普通股每股收益-摊薄
  美元 3.59     美元 .86     美元 4.57     美元 .76  
 
                               
注4 -循环信贷安排
2005年3月28日，我们与13家金融机构签订了3.5亿美元的无担保信贷协议。新安排提供3.5亿美元的循环信贷额度，可根据三年协议期限选择利率和到期日。这项3.5亿美元的信贷协议取代了原定于2005年4月29日到期的3000万美元无担保循环信贷安排。新设施根据收益、债务、总资本化和固定成本覆盖范围制定了各种财务契约。截至2005年6月30日，公司遵守了信贷协议中的条款。
利率范围从伦敦银行同业拆借利率加1.25%到伦敦银行同业拆借利率加2.0%，基于债务和收益，或优惠利率。截至2005年6月30日，公司有5000万美元未偿贷款，平均年利率为4.44%。2005年第二季度未偿还借款的最高数额为1.75亿美元。未偿余额已于2005年7月5日偿还。

14

目录表

波特曼有4000万澳元的片酬。该设施根据收益、资产比率和固定成本覆盖率签订了各种契约。浮动利率比澳大利亚90天期银行票据掉期利率高出80个基点。在这一安排下，波特曼在扣除未偿还履约保证金1050万澳元后，到2005年6月30日仍有2950万澳元的剩余借款能力。
作为长期销售协议的一部分，波特曼从中国客户那里获得了为期五年的融资，以帮助其扩大Koolyanobbing采矿业务。这些借款总额为730万美元，年利率为5%。借款需要1美元。在接下来的四年中，每年1月31日支付700万美元的本金和应计利息，剩余的余额将在2010年1月全额到期。
附注5 -分部报告
收购Portman后，我们将业务分成两个运营和报告部门：北美和澳大利亚。截至2005年6月30日的三个月期间，北美部分约占我们综合收入的84%，由我们在皇冠体育官网和加拿大的采矿业务组成。澳大利亚部分，也被称为波特曼，约占我们同期综合收入的16%，包括收购的波特曼在西澳大利亚州80.4%的权益。2005年第二季度没有跨部门收入。
北美部分包括我们在密歇根州，明尼苏达州和加拿大东部的六个铁矿石开采业务。我们生产13种等级的铁矿石球团，包括标准，熔剂和高锰，用于我们客户的高炉，作为炼钢过程的一部分。每个矿山都有生产过程中使用的破碎、浓缩和造球设施。超过95%的颗粒通过单一的销售团队销售给皇冠体育官网和加拿大的综合钢铁公司。
澳大利亚部分包括收购的西澳大利亚波特曼80.4%的权益。波特曼公司的业务包括位于

15

目录表

Koolyanobbing铁矿石项目以及在Cockatoo岛一家合资企业中50%的股份，为我们在中国和日本的客户生产块状矿石并直接运输罚款。Koolyanobbing设备在生产过程中使用破碎和筛选设备。大约5年的时间里，生产将完全委托给中国和日本的钢铁公司。
我们主要根据营业部门收入评估业绩，定义为收入减去每个部门的可识别费用。我们已将某些行政费用列为未分配的公司费用。
下表根据当前的报告结构列出了截至2005年6月30日和2004年6月30日的三个月和六个月期间的分部摘要。分部营业收入与税前收入及少数股东权益的对账如下：
                                 
    在数百万
    三个月   六个月
    6月30日结束   6月30日结束
    2005   2004   2005   2004
产品销售和服务收入：*
                               
北美
  美元 356.7     美元 257.5     美元 575.9     美元 421.4  
澳大利亚
    67.8               67.8          
 
                               
产品销售和服务总收入*
  美元 424.5     美元 257.5     美元 643.7     美元 421.4  
 
                               
 
                               
分部营业收入:
                               
北美
  美元 127.7     美元 39.9     美元 172.3     美元 45.1  
澳大利亚
    18.8               18.8          
 
                               
分部营业收入
    146.5       39.9       191.1       45.1  
未分配公司费用
    (8.3 ）     (4.0 ）     (19.5 ）     (13.0 ）
其他收入（费用）
    1.8       2.8       (4.2 ）     6.6  
 
                               
扣除所得税和少数股权前的收入
  美元 140.0     美元 38.7     美元 167.4     美元 38.7  
 
                               
 
                               
资本支出:
                               
北美
  美元 21.2     美元 8.2     美元 40.3     美元 20.8  
澳大利亚
    10.4               10.4          
 
                               
资本支出总额
  美元 31.6     美元 8.2     美元 50.7     美元 20.8  
 
                               

16

目录表

                 
    在数百万
    6月30日   12月31日
    2005   2004
分部总资产：
               
北美
  美元 917.5     美元 1161年1。  
澳大利亚
    674.8          
 
               
合并资产总额
  美元 1,592.3     美元 1161年1。  
 
               
 
*   不包括运费和风险合伙人的费用报销。
注6 -综合收益（亏损）
以下是截至2005年6月30日及2004年6月30日止三个月及六个月期间的综合收益（亏损）的组成部分：
                                 
    (百万)
    三个月   六个月
    6月30日结束   6月30日结束
    2005   2004   2005   2004
净收益
  美元 99.7     美元 32.8     美元 124.9     美元 32.8  
其他综合损失：
                               
证券未实现亏损-扣除税后
            (30.4 ）             (37.0 ）
外币折算
    (6.7 ）             (8.9 ）        
最低养老金负债-扣除税款
                            (2.1 ）
 
                               
其他综合损失合计
    (6.7 ）     (30.4 ）     (8.9 ）     (39.1 ）
 
                               
综合收益（损失）总额
  美元 93.0     美元 2.4     美元 116.0     美元 (6.3 ）
 
                               
2004年第二季度和前六个月未实现的证券损失分别为3040万美元和3700万美元，主要反映了公司直接持有的约500万股国际钢铁集团（ISG）普通股的市值变化。我们出售了直接持有的普通股，并在2004年下半年录得1.527亿美元（税后9930万美元）的收益。
注7 -养恤金及其他退休后福利
截至2005年6月30日和2004年6月30日止的三个月和六个月期间的定期确定受益养恤金净费用和其他退休后福利（“OPEB”）费用的组成部分如下：

17

目录表

固定收益养老金费用
                                 
    (百万)
    三个月   六个月
    6月30日结束   6月30日结束
    2005   2004   2005   2004
服务成本
  美元 3.0     美元 3.1     美元 6.0     美元 6.3  
利息成本
    10.1       9.7       20.2       19.3  
计划资产的预期回报率
    (11.1 ）     (9.4 ）     (22.3 ）     (18.8 ）
摊销:
                               
未确认的先前服务成本
    ．6       。4       1.3       。8  
精算净损失
    3.1       2.9       6.3       5.8  
净资产（负债）摊销
    (1.0 ）     (1.0 ）     (2.0 ）     (2.0 ）
 
                               
总成本
  美元 4.7     美元 5.7     美元 9.5     美元 11.4  
 
                               
其他退休福利费用
                                 
    (百万)
    三个月   六个月
    6月30日结束   6月30日结束
    2005   2004   2005   2004
服务成本
  美元 ．9     美元 1.0     美元 1.8     美元 2.1  
利息成本
    4.5       4.8       9.0       9.7  
计划资产的预期回报率
    (1.8 ）     (1.2 ）     (3.6 ）     (2.4 ）
摊销:
                               
未确认的先前服务成本（积分）
    (2.0 ）     (1.1 ）     (3.6 ）     (2.2 ）
精算净损失
    3.7       2.7       7.2       5.2  
 
                               
总成本
  美元 5.3     美元 6.2     美元 10.8     美元 12.4  
 
                               
2003年12月8日，国会通过了《2003年医疗保险处方药、改进和现代化法案》（“医疗保险法案”）。2004年5月，FASB发布了第106-2号工作人员职位（“FSP 106-2”），“与2003年医疗保险处方药，改进和现代化法案相关的会计和披露要求”，取代了FSP 106-1。FSP 106-2为赞助提供处方药福利的退休后医疗保健计划的雇主提供了《医疗保险法案》影响的会计指导，并要求披露《医疗保险法案》提供的补贴的影响。我们在2004年第二季度采用了FSP 106-2，并采用了追溯过渡法。因此，2004年的OPEB净成本反映出税前成本减少了大约$。第二季度为600万美元，上半年为130万美元。2004年第一季度的业绩被重述，以减少原来报告的净亏损$。600万美元。每股03美元。

18

目录表

注8 -环境和矿山关闭义务
截至2005年6月30日，本公司（包括其未合并企业的份额）的环境和矿山关闭负债为1.041亿美元，其中620万美元属于流动负债。2005年前六个月的付款为240万美元（2004 - 350万美元）。以下是这些义务的摘要：
                 
    (百万)
    6月30日   12月31日
    2005   2004
环境
  美元 12.2     美元 13.0  
 
               
我关闭
               
LTV钢铁矿业公司
    32.2       33.8  
操作矿山
    59.7       52.2  
 
               
矿井全面关闭
    91.9       86.0  
 
               
环境和矿山关闭的全部义务
  美元 104.1     美元 99.0  
 
               
环境
截至2005年6月30日，我们的环境负债为1220万美元，包括在活跃和关闭的采矿作业和其他地点已知的环境修复风险的义务，已根据每个地点的调查和修复的估计成本确认。如果成本只能估计为一个可能的金额范围，而没有最可能的具体金额，则根据sfasas第5号“或有事项会计”的规定，应计该范围的最小值。未来的支出没有折现，潜在的保险回收也没有反映出来。可能产生额外的环境义务，其程度无法评估。
环境责任包括我们与五个独立于我们铁矿开采业务的地点、七个以前与铁矿石相关的地点、两个我们作为出租人的租赁土地地点以及我们运营单位的其他补救义务相关的义务。该义务包括本公司被指定为潜在责任方（“PRP”）的联邦和州场地：内华达州里约热内卢Tinto矿场、威斯康星州Milwaukee Solvay矿场、密歇根州Pellestar矿场（已开展重大现场清理活动）以及密歇根州Kipling和Deer Lake矿场。

19

目录表

密尔沃基索尔维网站
2002年9月，公司收到了皇冠体育官网环境保护署（“EPA”）同意的行政命令草案，要求清理和报销与威斯康星州密尔沃基市密尔沃基索尔维焦炭厂有关的费用。该工厂于1973年至1983年由本公司的前身经营，该前身于1986年被本公司收购。2003年1月，公司完成了向第三方出售工厂场地和财产的工作。在此次出售之后，公司、新所有者和在该地点运营的另一个第三方与EPA签订了一份同意行政命令（“同意命令”）。就同意令而言，新业主同意承担清拆行动的责任，并同意赔偿公司与清拆行动有关的所有费用和开支。2003年第三季度，新业主在完成部分搬迁后，遇到了财政困难。为了继续推进清除行动，公司在2003年下半年花费了大约180万美元，2004年花费了210万美元。2005年前6个月就有200万。在这个时候，公司认为移除行动的要求已经基本完成。
2004年8月26日，公司根据CERCLA第104(e)条收到了一份关于密尔沃基索尔维场址地表下额外污染调查的信息请求。还向其他13个备选方案发送了资料请求。2005年7月14日，公司收到了EPA的一般通知信，通知公司EPA认为公司可能根据CERCLA承担责任，并要求公司与其他prp一起自愿在现场进行清理活动。公司已回应了一般通知函，表明没有与其他prp进行沟通，但也表明公司愿意开始与EPA和其他利益相关方就同意令进行谈判。随后，在2005年7月26日，公司收到了EPA的通信，其中包含一份拟议的同意令，并通知公司另外三家prp也表示有兴趣与EPA谈判。目前，污染的性质和程度、所需的补救措施、清理的总费用和PRPs的费用分担责任还无法确定，尽管环境保护局已通知该公司，它已产生了$。在过去的响应成本中，EPA将寻求从该公司和其他prp中收回这笔费用。公司将密尔沃基索尔维的环境储备增加了$。在2005年上半年为潜在的额外风险投资了500万美元。

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目录表

里约热内卢(Rio Tinto)
里约热内卢Tinto矿场是一个历史悠久的地下铜矿，位于内华达州山城附近，尾矿被放置在奥威希河的一条支流米尔克里克。根据内华达州环境保护部（“NDEP”）与里约热内卢Tinto工作组（“RTWG”）之间的同意令进行修复工作，该工作组由公司、Atlantic Richfield公司、Teck Cominco American Incorporated和e.i. du Pont de Nemours and Company组成。同意令规定由皇冠体育官网内政部印第安事务局、皇冠体育官网鱼类和野生动物管理局、皇冠体育官网农业部林务局、国家环境保护局和位于奥威希河下游的鸭谷保留地的肖肖尼-派尤特部落（统称为“里约热内卢Tinto受托人”）进行技术审查。AOC工作报告目前预计将持续到2006年，其目标是为现场的最终补救措施的选择提供支持。根据RTWG各方之间的参与协议条款分担成本，他们保留在同意令完成后重新谈判任何未来参与或成本分摊的权利。该公司之前提供了一份环境储备，它认为这足以资助其完成同意令的义务。
bbb100 Tinto受托人已将其评估自然资源损害的计划公开征求公众意见。RTWG对这些计划发表了评论，并正在与受托人就这些计划进行非正式讨论。计划可用性通知是损害评估过程中的一个步骤。计划中提出的研究可能导致自然资源损害索赔。目前还没有货币化的自然资源损害索赔。
我关闭
9190万美元的矿山关闭债务包括2005年6月30日的应计债务，用于以前称为LTV Steel Mining Company的关闭运营和我们正在运营的矿山。关闭运营义务源于2001年10月的一笔交易，该交易中，公司的子公司收到了5000万美元的净付款和某些其他资产，并承担了环境和某些设施

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目录表

结束债务为5000万美元，截至2005年6月30日已降至3220万美元，原因是自2001年以来共支出1780万美元（2005年上半年为160万美元）。
截至2005年6月30日，我们活跃的采矿业务的累计关闭义务为5970万美元，反映了2002年1月1日采用的SFAS第143号“资产退休义务会计”，以提供与采矿业务最终关闭相关的合同和法律义务（包括2005年3月31日的波特曼）。我们根据详细的估计确定了债务，根据外部第三方考虑的因素（即通货膨胀、管理费用和利润）进行了调整，升级到估计的交割日期，然后使用10.25%的信贷调整无风险利率进行贴现（United Taconite为12.0%，Portman为5.5%）。每个地点的关闭日期是根据剩余经济铁矿石储量的枯竭日期确定的。负债的增加和财产和设备的摊销在每个地点的估计矿山寿命期间确认。
下面总结了我们的资产退休义务负债：
                 
    (百万)
    6月30日   12月31日
    2005   2004
年初资产退休义务
  美元 52.2     美元 45.2  
增长的费用
    4.8       4.6  
波特曼收购
    2.7          
少数民族的利益
            ．2  
估计现金流量的修订
            2.2  
 
               
期末资产退休义务
  美元 59.7     美元 52.2  
 
               
注9 -所得税
我们最初在2002年记录了全额估值备抵，当时确定递延税项资产很可能无法实现。截至2004年6月30日，我们有1.207亿美元的全部递延税项估值免税额。在2004年第四季度，基于充分证据的存在，我们决定不再需要我们的大部分估值准备，并撤销了准备，除了920万美元与归属于我们一家子公司的合并前单独回报年度的净经营亏损结转2640万美元相关。净

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目录表

营业亏损结转将于2021年到期。在2005年第二季度，根据该附属公司2005年的估计应税收入，将剩余估值储备中的360万美元转回。截至2005年6月30日，我们继续维持560万元的估值免税额。
注10 -租赁义务
本公司及其合资企业根据经营和资本租赁租赁某些采矿、生产和其他设备。截至2005年6月30日，资本租赁和不可取消经营租赁（包括我们的合资企业股份）项下的未来最低付款预计为：
                                   
    (百万)
    公司共享     总计
    资本   操作     资本   操作
    租赁   租赁     租赁   租赁
二五年（七月一日至十二月三十一日）
  美元 3.0     美元 8.2       美元 4.8     美元 13.4  
2006
    5.7       13.6         8.7       21.7  
2007
    6.1       9.5         7.4       12.7  
2008
    3.7       6.3         4.5       7.1  
2009
    3.7       6.0         4.4       6.1  
2010年及以后
    20.7       5.8         20.9       5.8  
 
                                 
最低租金总额
    42.9     美元 49.4         50.7     美元 66.8  
 
                                 
代表利息的金额
    11.5                 12.1          
 
                                 
净最低租赁付款的现值
  美元 31.4               美元 38.6          
 
                                 
最低租赁费包括3340万美元的资本租赁费和280万美元的与收购波特曼相关的经营租赁费。我们在最低租金总额中所占的份额为9230万美元，其中包括我们的合并债务8,390万美元和我们的未合并企业债务840万美元，主要与Hibbing和Wabush有关。
此外，波特曼还与港口和铁路设施签订了长期合同，并规定了最低限度的“不收即付”条款。该港口合同包括从2005年到2015年的最低吨位要求为250万吨，年成本为125万澳元。铁路合同包括2005年的最低收付要求为430万公吨，即5430万澳元，2006年至2012年为500万公吨，年成本为5020万澳元。波特曼也有资本

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目录表

截至2005年6月30日，与产量扩大至800万吨有关的承诺额为3730万澳元。
注11 -客户破产
2003年9月16日，WCI钢铁公司（“WCI”）根据皇冠体育官网破产法第11章申请保护。在提交申请时，该公司的应收账款敞口为490万美元，在2003年第三季度全部保留。WCI购买了170万吨，占2004年总销售量的8%，2005年购买了约140万吨。2004年10月14日，该公司和WCI的现任所有者达成协议，该公司将在2005年供应140万吨铁矿石球团，并在2006年及之后，向WCI提供100%的年度需求，最高可达200万吨铁矿石球团。新协议为期十年，从2005年开始，并规定公司收回其490万美元的申请前应收账款，加上美元。随着时间的推移，破产法院于2004年11月16日批准了900万美元的后续价格调整。在这个关键时刻，破产法院拒绝了两项竞争性重组计划的确认，这两项重组计划分别由(i) WCI及其当前所有者联合提交，以及（ii） WCI的一组有担保票据持有人提交。上述各方均已向皇冠体育官网俄亥俄州北区地方法院就破产法院拒绝确认申请提出上诉。此外，有担保票据持有人已向破产法院提交了一份经修订的重组计划，WCI已表示打算（与其当前所有者一起）在不久的将来提交一份经修订的重组计划。目前，破产法院暂定于2005年9月12日开始审理与竞争性修订计划相关的披露声明，并于2005年11月14日开始审理与竞争性修订重组计划相关的披露声明（假设披露声明获得批准）。
2004年1月29日，Stelco Inc.（“Stelco”）根据《公司债权人安排法》向安大略省高等法院申请并获得了破产法院的保护。2004年向Stelco销售的颗粒总量为120万吨，2003年为10万吨。Stelco持有Wabush 44.6%的股份，其皇冠体育官网子公司（尚未申请破产保护）持有14.7%的股份

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目录表

希宾的15%和蒂尔登的15%在提交申请时，我们没有对Stelco的应收贸易敞口。此外，Stelco继续运营，迄今为止已满足其在采矿企业的现金要求。2005年3月1日，Stelco宣布拒绝了所有出售其核心业务的要约。随后，在2005年3月30日，安大略省高等法院授权Stelco试图通过进入资本市场进行重组。2005年7月15日，Stelco向破产法院提交了重组计划大纲。2005年7月18日，法院将Stelco在法院监督下的重组暂缓期延长至2005年9月9日。法院还将皇冠体育官网皇冠体育联合会的一项动议推迟至2005年8月16日，该动议旨在取消Stelco制定重组计划的排他性，从而使Stelco有机会与利益相关者讨论其重组计划。
注12 -停止运行
2004年7月23日，Cliffs and Associates Limited（“CAL”），该公司的一家附属公司（82.3945%）和德国公司Outokumpu Technology GmbH(17.6055%)（前身为Lurgi Metallurgie GmbH）共同拥有，完成了将CAL位于特立尼达和多巴哥的热型煤铁（“HBI”）设施出售给国际钢铁集团（一家大型皇冠体育官网钢铁生产商，随后于2005年4月与米塔尔钢铁公司合并）。出售条款包括800万美元的购买价格加上承担的债务。根据HBI的生产和运输情况，CAL可能会收到高达1000万美元的未来付款。我们在2004年的税后收入约为310万美元。2005年上半年就有700万。该收入在合并经营报表中列在“已终止经营”项下。

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目录表

项目2。管理的讨论与分析 财务状况和经营成果
概述
Cleveland-Cliffs Inc（以下简称“公司”、“我们”、“我们的”和“Cliffs”）是北美最大的铁矿石球团生产商。我们将大部分颗粒销售给皇冠体育官网和加拿大的综合钢铁公司。我们管理和经营位于密歇根州，明尼苏达州和加拿大东部的六个北美铁矿，目前每年的额定产能为3770万吨铁矿石，约占目前北美颗粒生产能力的46.1%。根据我们运营的矿山的所有权百分比，我们的额定颗粒生产能力份额目前为每年2310万吨，占北美颗粒年总产量的28%。
2005年4月19日，公司全资子公司Cleveland-Cliffs Australia Pty Limited完成了对澳大利亚第三大铁矿石开采公司Portman Limited（简称“Portman”）80.4%股权的收购。此次收购始于2005年3月31日，收购了波特曼公司68.7%的流通股。波特曼为亚洲铁矿石市场提供直运铁矿粉和块状矿石，这两个铁矿项目均位于西澳大利亚州。波特曼公司目前估计2005年的产量（不包括其拥有50%股份的Cockatoo岛合资企业的160万吨份额）约为620万吨。波特曼目前正在进行一项4300万美元的项目，预计到2006年将把其全资生产能力提高到每年800万公吨。该产品将在大约5年内全部交付给中国和日本的钢铁公司。
收购Portman代表了我们寻求额外铁矿投资机会的长期战略的一个重要里程碑，并将我们公司从主要的矿山管理公司和矿产所有者转变为国际商业矿业公司。

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目录表

波特曼80.4%股权的收购价为4.338亿美元，其中包括1330万美元的收购成本。此外，我们产生了980万美元与交易相关的外汇对冲成本，这些费用计入第一季度运营。波特曼2004年的收入为1.95亿澳元。
收购和相关费用由现有现金和有价证券以及一项新的三年期3.5亿美元循环信贷安排下的1.75亿美元临时借款提供资金。
截至2005年6月30日，我们的合并财务状况浓缩表反映了2005年3月31日收购波特曼的情况，该收购是在购买会计方法下生效的。收购的资产和承担的负债已按收购日的估计公允价值入账，该公允价值由管理层根据当前可获得的信息确定。目前正在对资产和负债进行评估，预计到2005年12月31日基本完成。目前预计购买价格的很大一部分将分配给铁矿石储备，这些储备将在储备的生产寿命期间以生产单位为基础耗尽。这些数额的估计数已反映在采购价格的初步分配中。这些数额将根据估值和估价的完成情况进行调整。因此，以2005年3月31日为基准的暂定收购价分配有可能被修改。
由于收购了波特曼，我们现在经营两个可报告的部分：北美部分和澳大利亚部分，也被称为波特曼。关于我们的经营性质和可报告分部的相关财务披露的进一步讨论，请参见注5 -向未经审计的简明合并财务报表报告的分部。
操作结果
2005年第二季度净收入为9970万美元，上半年为1.249亿美元，而2004年第二季度和上半年的净收入为3280万美元。普通股应占收益为每股3.59美元（所有每股收益均已“摊薄”，并已调整，以反映2004年12月的“二换一”股票分割），2005年第二季度和上半年为每股4.51美元。

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目录表

而2004年第二季度和上半年的净利润分别为每股1.21美元。2005年上半年净收入包括美元。700万美元的税后收入来自已终止的业务（见注12 -已终止的业务），420万美元的税后收入与会计变更的累积效应有关。以下是结果摘要：
                                 
    （以百万计，每股除外）
    第二季度   上半年
    2005   2004   2005   2004
持续经营收入：
                               
量
  美元   99.6     美元   32.8     美元 120.0     美元   32.8  
稀释后每股
  美元 3.58     美元 1.21     美元 4.33     美元 1.21  
 
                               
停止经营收入：
                               
量
    ．1               7          
稀释后每股
    . 01               03          
 
                               
会计变更的累积效应：
                               
量
                    4.2          
稀释后每股
                    酒精含量          
 
                               
 
                               
净收益:
                               
量
  美元 99.7     美元 32.8     美元 124.9     美元 32.8  
 
                               
稀释后每股
  美元 3.59     美元 1.21     美元 4.51     美元 1.21  
 
                               
第二季度和上半年净收入的增长主要反映了北美销售利润率的提高，包括2005年3月31日以来从波特曼获得的收益，当时Cliffs收购了该公司的控股权，以及2003年与减产有关的业务中断保险的恢复。上半年净收入的增加还包括420万美元的税后收入，这是由于会计变动的累积影响。该公司在特立尼达和多巴哥的业务已于2004年出售，其税后收入为700万美元。
2005年第二季度和上半年的持续经营收入分别为9,960万美元和1.2亿美元，而2004年两个季度的持续经营收入均为3,280万美元。第二季度和上半年来自持续经营业务的收入分别增加了6680万美元和8720万美元，这反映了该季度税前收入增加了1.013亿美元，上半年税前收入增加了1.287亿美元，部分被各自期间较高的所得税3060万美元和3760万美元所抵消，以及两个期间归因于波特曼少数权益所有者的税后收入减少了390万美元。税前收益主要从2004年开始增长

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目录表

第二季度北美地区的销售利润为7800万美元，上半年为1.151亿美元，其中包括波特曼第二季度2090万美元的销售利润，以及2005年第二季度业务中断保险的1060万美元的回收。
与2004年相比，2005年期间北美销售利润率的显著增长主要是由于更高的销售价格实现部分被更高的生产成本所抵消。第二季度销量温和增长，上半年略有下降。
•   销售收入（不包括运费和风险合伙人的成本报销）本季度增长了9920万美元，上半年增长了1.545亿美元。销售收入增加的原因是销售价格上涨，第二季度为9440万美元，上半年为1.609亿美元，第二季度为480万美元，上半年为640万美元。销售价格上涨超过36%主要反映了皇冠体育斯定期销售合同价格调整因素的影响，国际颗粒价格上涨约86%，钢铁价格上涨，PPI上涨-所有商品和其他合同价格上涨，包括基本价格上涨和滞后调整。2005年上半年的收入包括按2004年合同价格计算的约90万吨2005年销售额和按2004年销售价格调整的220万美元。2005年第二季度的收入也受到了现货销售吨位适度和PPI-all大宗商品价格上涨预期的影响。2005年第二季度的销售量为600万吨，比2004年第二季度增加了110万吨。2005年上半年销量为1000万吨，比2004年上半年减少了20万吨。皇冠体育斯预计2005年北美地区的总销量约为2250万吨。
•   销售货物成本和运营费用（不包括运费和风险合伙人的成本报销）在第二季度增加了2120万美元，上半年增加了3940万美元。这一增长主要反映了第二季度单位生产成本的增加，为1710万美元，上半年为4520万美元。第二季度销量的增加弥补了额外的成本

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目录表

    上半年销量下降，成本降低了580万美元。单位生产成本的增加包括更高的能源和供应价格，第二季度为1270万美元，上半年为2400万美元；维护支出增加，第二季度为350万美元，上半年为1610万美元；由于颗粒销售价格上涨，特许权使用费增加，第二季度为410万美元，上半年为810万美元。考虑到这些因素，2005年北美地区的单位生产成本预计将比2004年的销售成本和每吨37.56美元的运营费用（不包括运费和风险合作伙伴的成本补偿）增加约9%。
与2004年同期相比，2005年第二季度和上半年的税前收益变化还包括：
•   2005年第二季度和上半年，波特曼150万吨的销售利润为2090万美元，反映了自2005年3月31日收购以来的业绩。该公司的合并财务报表反映出，根据4.338亿美元收购成本的初步分配，其在波特曼公司约80%的权益。
•   2005年第二季度的业务中断保险赔偿额为1060万美元，这与2003年Empire和Tilden矿山因密歇根州上半岛洪水造成电力损失而停产五周有关。未来的补偿可能来自对税收优惠损失的索赔和通过代位求偿偿还保险免赔额。
•   更高的版税和管理费收入$。第二季度为600万美元。这主要反映了Tilden的产量增加以及由于加拿大东部颗粒价格上涨而导致的Wabush管理费上涨。
•   第二季度和上半年的行政、销售和一般费用分别增加630万美元和860万美元，主要反映了更高的股票薪酬和波特曼2005年第二季度费用中包含的200万美元。

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目录表

•   较低的矿业资产减值费用，$。第二季度为800万美元，上半年为180万美元，反映了帝国从2005年1月1日开始的资本化支出，基于当前的现金流分析，其中包括颗粒价格的大幅上涨。
•   2004年第一季度客户破产风险准备160万美元，与韦尔顿钢铁公司的一家子公司有关。
•   利息收入增加$。第二季度为500万美元，上半年为180万美元，反映了平均现金余额的增加和利率的小幅上升。
•   第二季度增加了150万美元的利息支出，上半年增加了140万美元，主要反映了2005年在Cliffs新的3.5亿美元循环信贷额度下的借款，以补充收购Portman所需的资金。
•   更高的杂项费用-第二季度和上半年净费用为230万美元，其中包括与Mesabi Nugget项目相关的更高开发费用以及更高的州和地方颗粒库存税。2005年第二季度和上半年包括美元。波特曼花了九百万。
•   上半年较高的其他净费用为1,120万美元，主要反映了与波特曼收购相关的980万美元货币对冲成本。
会计变更
2005年3月17日，新兴问题工作组（EITF）就第04-6号问题“采矿业生产过程中产生的剥离成本核算”达成了共识。共识明确，在矿山生产阶段发生的剥离成本是可变的生产成本，应包括在库存成本中。该共识对2005年12月15日以后开始的报告期间有效，允许提前采用。我们选择在截至2005年3月31日的第一季度采用EITF No. 04-6。因此，我们记录了420万美元的税后累积效应调整。稀释后每股15美元，从2005年1月1日起，产品库存增加了640万美元。在2005年6月29日的会议上，财务会计准则委员会批准了对EITF第04-6号的修改，以澄清“产生的库存”一词的含义

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目录表

“库存提取。”我们预计将在第三季度完成对这一调整影响的分析。
所得税
我们最初在2002年记录了全额估值备抵，当时确定递延税项资产很可能无法实现。截至2004年6月30日，我们有1.207亿美元的全部递延税项估值免税额。在2004年第四季度，基于充分证据的存在，我们决定不再需要我们的大部分估值准备金，并撤销了除了920万美元外的其他准备金，这些准备金与归属于我们一家子公司的合并前单独回报年度的净经营亏损结转2640万美元有关。净营业亏损结转将于2021年开始到期。在2005年第二季度，根据该附属公司2005年的估计应税收入，将剩余估值储备中的360万美元转回。截至2005年6月30日，我们继续维持560万元的估值免税额。
北美销售和产量
2005年第二季度的颗粒销量为600万吨，而2004年为590万吨。上半年销量为1000万吨，去年同期为1020万吨。虽然客户对颗粒的需求存在不确定性，但与2004年的2260万吨销量相比，2005年北美年销量预计约为2250万吨。
我们在2005年第二季度的产量份额为590万吨，而去年同期为560万吨。2005年上半年，我们的产量份额为1070万吨，而去年为1010万吨。今年北美的产量预计为3720万吨（我们的份额为2290万吨）。以下是2005年和2004年颗粒生产吨位（长吨）的摘要：

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目录表

                                                 
    （吨/百万）
    第二季度   上半年   满一年
    2005   2004   2005   2004   2005 *   2004
帝国
    1.2       1.1       2.4       2.5       5.1       5.4  
蒂尔登
    2.4       2.1       3.8       3.5       8.2       7.8  
 
                                               
密歇根矿山
    3.6       3.2       6.2       6.0       13.3       13.2  
希宾
    2.1       2.0       4.0       4.0       8.3       8.3  
北岸
    1.2       1.3       2.4       2.5       4.9       5.0  
曼联角岩
    1.2       1.0       2.3       2.0       5.2       4.1  
Wabush
    1.3       1.4       2.4       2.7       5.5       3.8  
 
                                               
总计
    9.4       8.9       17.3       17.2       37.2       34.4  
 
                                               
 
                                               
皇冠体育斯在Total的份额
    5.9       5.6       10.7       10.1       22.9       21.7  
 
                                               
 
*   估计
2004年，我们批准了明尼苏达州United Taconite和Northshore矿山的产能扩张项目。United Taconite的一个闲置的球团炉于2004年第四季度重新启动，以增加约100万吨的年生产能力（我们的份额为170万吨）。我们计划在2005年年中重新启动我们全资拥有的北岸煤矿的一个闲置炉，但由于许可方面的延误，该计划已推迟到2006年。扩建将使Northshore的年产能增加约180万吨。目前正在评估United Taconite的进一步扩张。
2004年12月17日，Ispat International N.V.完成了对LNM Holdings N.V.的收购，成立了Mittal Steel Company N.V.（“Mittal”）。2005年4月13日，米塔尔完成了对国际钢铁集团公司（ISG）的收购，成为世界上最大的钢铁公司。2004年12月，ISG和公司修改了他们的长期供应协议，该协议将持续到2016年，以提高基本价格并缓和补充钢铁价格共享条款。ISG是我们最大的客户，2004年的颗粒采购总量为890万吨。此外，ISG/Mittal还持有Hibbing 62.3%的股权。2004年，我们向Ispat Inland Steel Company（“Ispat Inland”）（Ispat International n.v.的全资子公司）销售的颗粒总量为260万吨。Ispat Inland/Mittal还拥有帝国娱乐21%的股权。我们向ISG/Mittal和Ispat Inland/Mittal的销售是根据未安排的协议进行的

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目录表

至少10年期满。2004年，ISG和Ispat Inland的总销售额占我们销售额的51%，加上他们在Empire和Hibbing产品中的股权份额，占我们管理产品的52%。在可预见的未来，我们预计合并不会影响我们与米塔尔的合同关系。
澳大利亚销售和产量
2005年第二季度，波特曼的块状和细粒矿石销售量为150万公吨。波特曼目前估计2005年的总销售量为670万吨，其中包括收购前第一季度销售的140万吨。
2005年第二季度，波特曼的总产量为160万吨（包括其在Cockatoo Island合资企业的110万吨份额）。波特曼目前估计2005年总产量为680万吨。600万吨来自Cockatoo Island)，包括收购前第一季度的150万吨。波特曼目前正在进行一项4300万美元的项目，到2006年将其全资生产能力提高到每年800万吨。
威斯康星州电力公司纠纷
公司的两个矿山，Tilden Mining Company， L.C.和Empire Iron Mining Partnership（“矿山”），目前根据特殊合同条款从威斯康辛州电力公司（“WEPCo”）购买电力，具体价格基于WEPCo的“实际成本”。自2005年4月1日起，WEPCo单方面改变了其计算矿山能源费用的方法。矿业公司认为，WEPCo的新计费方法与双方的合同条款不一致，并且WEPCo与矿业公司之间就定价问题产生了争议。根据有关合同的条款，将无争议的款项支付给电力公司，而有争议的款项则存入一家银行开设的计息托管账户。矿业公司于2005年5月通知WEPCo，他们打算将这一争议提交仲裁，但正式的仲裁要求被暂时搁置，因为双方继续讨论，矿业公司寻求从WEPCo获得相关信息。在截至2005年6月30日的三个月期间，矿业公司已向该公司存入1,550万美元

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目录表

代管帐户，其中770万美元已于7月存入。包括在托管保证金中的1230万美元将在2006年初根据合同的无争议条款收回，并记录在2005年6月30日合并财务状况报表的“其他”流动资产中。此外，WEPCo正在质疑该公司是否遵守了与Tilden年产超过700万吨颗粒有关的通知规定。
客户破产
2003年9月16日，WCI钢铁公司（“WCI”）根据皇冠体育官网破产法第11章申请保护。在提交申请时，该公司的应收账款敞口为490万美元，在2003年第三季度全部保留。WCI购买了170万吨，占2004年总销售量的8%，2005年购买了约140万吨。2004年10月14日，该公司和WCI的现任所有者达成协议，该公司将在2005年供应140万吨铁矿石球团，并在2006年及之后，向WCI提供100%的年度需求，最高可达200万吨铁矿石球团。新协议为期十年，从2005年开始，并规定公司收回490万美元的申请前应收账款加上美元。随着时间的推移，破产法院于2004年11月16日批准了900万美元的后续价格调整。在这个关键时刻，破产法院拒绝了两项竞争性重组计划的确认，这两项重组计划分别由(i) WCI及其当前所有者联合提交，以及（ii） WCI的一组有担保票据持有人提交。上述各方均已向皇冠体育官网俄亥俄州北区地方法院就破产法院拒绝确认申请提出上诉。此外，有担保票据持有人已向破产法院提交了一份经修订的重组计划，WCI已表示打算（与其当前所有者一起）在不久的将来提交一份经修订的重组计划。目前，破产法院暂定于2005年9月12日开始审理与竞争性修订计划相关的披露声明，并于2005年11月14日开始审理与竞争性修订重组计划相关的披露声明（假设披露声明获得批准）。

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目录表

2004年1月29日，Stelco Inc.（“Stelco”）根据《公司债权人安排法》向安大略省高等法院申请并获得了破产法院的保护。2004年向Stelco销售的颗粒总量为120万吨，2003年为10万吨。Stelco持有Wabush 44.6%的股份，其皇冠体育官网子公司（尚未申请破产保护）持有Hibbing 14.7%的股份和Tilden 15%的股份。在提交申请时，我们没有对Stelco的应收贸易敞口。此外，Stelco继续运营，迄今为止已满足其在采矿企业的现金要求。2005年3月1日，Stelco宣布拒绝了所有出售其核心业务的要约。随后，在2005年3月30日，安大略省高等法院授权Stelco试图通过进入资本市场进行重组。2005年7月15日，Stelco向破产法院提交了重组计划大纲。2005年7月18日，法院将Stelco在法院监督下的重组暂缓期延长至2005年9月9日。法院还将皇冠体育官网皇冠体育联合会的一项动议推迟至2005年8月16日，该动议旨在取消Stelco制定重组计划的排他性，从而使Stelco有机会与利益相关者讨论其重组计划。
波特曼收购
2005年4月19日，Cliffs Australia完成了对Portman公司80.4%已发行股份的收购。Portman是一家总部位于西澳大利亚州的独立铁矿石开采和勘探公司。此次收购始于2005年3月31日，收购了波特曼公司68.7%的流通股。这些资产主要包括铁矿石库存、土地、矿业权和铁矿石储量。收购80.4%权益的价格为4.338亿美元，其中包括1330万美元的收购成本。此外，我们还产生了980万美元的外汇对冲费用，这些费用被计入2005年第一季度的运营。此次收购增加了我们在中国和日本的客户基础，并确立了我们在澳大利亚采矿业的地位。波特曼公司目前估计2005年的产量（不包括其拥有50%股份的Cockatoo岛合资企业的160万吨份额）约为620万吨。波特曼目前正在进行一项价值4300万美元的项目，预计到2006年将把其全资生产能力提高到每年800万吨。生产

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目录表

他已经在中国和日本的钢铁公司投入了大约五年的时间。波特曼目前的总储量约为9200万吨，并且正在进行积极的勘探计划以增加其储量。
收购和相关费用由现有现金和有价证券以及一项新的三年期3.5亿美元循环信贷安排下的1.75亿美元临时借款提供资金。参见注4 -循环信贷安排。
公司截至2005年6月30日的浓缩合并资产负债表反映了2005年3月31日收购波特曼的情况，该收购采用购买会计方法。收购的资产和承担的负债已按2005年3月31日初始收购日期的估计公允价值记录，该日期由我们的管理层根据当前可获得的信息确定。目前正在对资产和负债进行评估，预计到2005年12月31日基本完成。目前预计购买价格的很大一部分将分配给铁矿石储备，这些储备将在储备的生产寿命期间以生产单位为基础耗尽。这些数额的估计数已反映在采购价格的初步分配中。这些数额将根据估值和估价的完成情况进行调整。因此，下文概述的初步采购价格可能会进一步修订。
         
    在
    数百万
资产
       
流动资产
  美元 88.4  
物业、厂房及设备
    539.0  
其他资产
    26.7  
 
       
总资产
    654.1  
 
       
负债
       
流动负债
    34.7  
长期负债
    158.1  
 
       
总负债
    192.8  
 
       
净资产
    461.3  
少数民族的利益
    (27.5 ）
 
       
购买价格
  美元 433.8  
 
       

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目录表

现金流、流动性和资本资源
截至2005年6月30日，公司拥有现金和现金等价物1.16亿美元。以下是2005年首六个月的现金活动摘要：
         
    在数百万
波特曼投资（波特曼现金净值2410万美元）
  美元 (409.7 ）
资本支出
    (50.7 ）
存货和预提费用增加
    (42.4 ）
支付货币套期保值
    (9.8 ）
普通股和优先股的股息
    (7.1 ）
应付费用和应计费用减少
    (1.2 ）
出售有价证券所得款项
    182.7  
经营资产和负债变动前的经营活动现金净额
    171.6  
循环信贷安排下的净借款
    50.0  
应收账款减少
    12.4  
其他
    3.3  
 
       
现金和现金等价物减少
    (100.9 ）
期初现金及现金等价物
    216.9  
期末现金及现金等价物
  美元 116.0  
 
       
截至2005年6月30日，有410万吨颗粒库存，成本为1.509亿美元，比2004年12月31日增加了180万吨或4270万美元。截至2004年6月30日，颗粒库存为410万吨，价值1.308亿美元。截至2005年6月30日，波特曼拥有180万吨成品库存。
我们的资本支出份额，包括2005年与产能扩张相关的支出，在七家采矿企业和支持业务中，预计2005年约为1.7亿美元，其中包括自2005年3月31日收购波特曼以来用于扩张和相关活动的约4800万美元。截至2005年6月30日，我们发生了5070万美元的资本支出。我们期望从经营活动中获得经费。
来自有价证券的1.827亿美元的收益反映了与我们收购波特曼有关的高流动性有价证券的销售。
2005年3月28日，我们与13家金融机构签订了3.5亿美元的无担保信贷协议。新安排提供3.5亿美元的循环信贷额度借款能力，可选择利率和利率

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目录表

到期日以三年协议期限为准。这项3.5亿美元的信贷协议取代了原定于2005年4月29日到期的3000万美元无担保循环信贷安排。新设施根据收益、债务、总资本化和固定成本覆盖范围制定了各种财务契约。利率范围从伦敦银行同业拆借利率加1.25%到伦敦银行同业拆借利率加2.0%，基于债务和收益，或优惠利率。截至2005年6月30日，我们总共有5000万美元的未偿贷款，平均年利率为4.44%。截至2005年6月30日，我们一直遵守信贷协议中的条款。未偿余额已于2005年7月5日偿还。
波特曼有4000万澳元的片酬。该设施根据收益、资产比率和固定成本覆盖率签订了各种契约。浮动利率比澳大利亚90天期银行票据掉期利率高出80个基点。根据这一安排，截至2005年6月30日，波特曼在扣除未偿还履约债券下的1050万澳元承诺后，剩余的借款能力为2950万澳元。
作为长期供应协议的一部分，波特曼公司从中国客户那里获得了为期五年的融资，以帮助扩大其Koolyanobbing采矿业务。这些借款总额为730万美元，年利率为5%。借款需要1美元。在接下来的四年中，每年1月31日支付700万美元的本金和应计利息，剩余的余额将在2010年1月全额到期。
以下是我们发行在外的普通股的摘要：
                         
    2005   2004   2003
3月31日
    21874123年       21368074年       20646842年  
6月30日
    21878115年       21391302年       20645162年  
9月30日
            21588386年       20636704年  
12月31日
            21598772年       20996030年  
2005年7月12日，公司将季度普通股股息增加到$。每股20美元。每股10美元。股息于2005年9月1日支付给2005年8月12日登记在册的股东。

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目录表

环境
截至2005年6月30日，我们的环境负债为1220万美元，包括在活跃和关闭的采矿作业和其他地点已知的环境修复风险的义务，已根据每个地点的调查和修复的估计成本确认。如果成本只能估计为一个可能的金额范围，而没有最可能的具体金额，则根据sfasas第5号“或有事项会计”的规定，应计该范围的最小值。未来的支出没有折现，潜在的保险回收也没有反映出来。可能产生额外的环境义务，其程度无法评估。
环境责任包括我们与五个独立于我们铁矿开采业务的地点、七个以前与铁矿石相关的地点、两个我们作为出租人的租赁土地地点以及我们运营单位的其他补救义务相关的义务。该义务包括本公司被指定为潜在责任方（“PRP”）的联邦和州场地：内华达州的里约热内卢Tinto矿区、威斯康星州的Milwaukee Solvay矿区、密歇根州的Pellestar矿区（已开展重大现场清理活动），以及密歇根州的Kipling和Deer Lake矿区。
密尔沃基索尔维网站
2002年9月，公司收到了皇冠体育官网环境保护署（“EPA”）的一份行政命令草案，要求清理和报销位于威斯康星州密尔沃基市的密尔沃基索尔维焦炭工厂的相关费用。该工厂于1973年至1983年由本公司的前身经营，该前身于1986年被本公司收购。2003年1月，公司完成了向第三方出售工厂场地和财产的工作。在此次出售之后，公司、新所有者和在该地点运营的另一个第三方与EPA签订了一份同意行政命令（“同意命令”）。就同意令而言，新业主同意承担清拆行动的责任，并同意赔偿公司与清拆行动有关的所有费用和开支。在第三个

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目录表

2003年季度，新业主在完成部分搬迁后，经历了经济困难。为了继续推进清除行动，公司在2003年下半年花费了大约180万美元，2004年花费了210万美元。2005年前6个月就有200万。在这个时候，公司认为移除行动的要求已经基本完成。
2004年8月26日，公司根据CERCLA第104(e)条收到了一份关于密尔沃基索尔维场址地表下额外污染调查的信息请求。还向其他13个备选方案发送了资料请求。2005年7月14日，公司收到了EPA的一般通知信，通知公司EPA认为公司可能根据CERCLA承担责任，并要求公司与其他prp一起自愿在现场进行清理活动。公司已回应了一般通知函，表明没有与其他prp进行沟通，但也表明公司愿意开始与EPA和其他利益相关方就同意令进行谈判。随后，在2005年7月26日，公司收到了EPA的通信，其中包含一份拟议的同意令，并通知公司另外三家prp也表示有兴趣与EPA谈判。目前，污染的性质和程度、所需的补救措施、清理的总成本以及PRPs的成本分担责任还无法确定，尽管EPA已告知公司已产生了$。在过去的响应成本中，EPA将寻求从该公司和其他prp中收回这笔费用。公司将密尔沃基索尔维的环境储备增加了$。在2005年上半年为潜在的额外风险投资了500万美元。
里约热内卢(Rio Tinto)
力拓矿场是一个历史悠久的地下铜矿，位于内华达州山城附近，那里的尾矿被放置在奥威希河的一条支流米尔克里克。根据内华达州环境保护部（“NDEP”）与里约热内卢Tinto工作组（“RTWG”）之间的同意令进行修复工作，该工作组由公司、Atlantic Richfield公司、Teck Cominco American Incorporated和e.i. du Pont de Nemours and Company组成。同意令规定由皇冠体育官网内政部印第安事务局、皇冠体育官网鱼类和野生动物管理局、皇冠体育官网农业部林务局、国家环境保护局和位于奥威希河下游的鸭谷保留地的肖肖尼-派尤特部落（统称为“里约热内卢Tinto受托人”）进行技术审查。同意令工作陈述书目前预计为

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目录表

将持续到2006年，目的是支持为该网站选择最终补救措施。根据RTWG各方之间的参与协议条款分担成本，他们保留在同意令完成后重新谈判任何未来参与或成本分摊的权利。该公司之前提供了一份环境储备，它认为这足以资助其完成同意令的义务。
bbb100 Tinto受托人已将其评估自然资源损害的计划公开征求公众意见。RTWG对这些计划发表了评论，并正在与受托人就这些计划进行非正式讨论。计划可用性通知是损害评估过程中的一个步骤。计划中提出的研究可能导致自然资源损害索赔。目前还没有货币化的自然资源损害索赔。
Pellestar
在2003年第三季度，我们与一些prp一起签署了一项同意令，以在位于密歇根州马奎特县Negaunee镇的Pellestar工厂（“现场”）实施epa批准的拆除行动计划（“RAP”）。行动计划下的清理活动已完成。我们分担的清理费用是$。200万年。根据同意令，我们唯一未履行的义务是支付我们在EPA监管成本中的份额，约为11,000美元。
养老金和其他退休后福利
该公司及其矿业企业赞助了覆盖其北美所有员工的固定收益养老金计划。这些计划很大程度上是非缴费的，福利通常基于雇员的服务年限和退休前一段规定时期的平均收入。此外，公司及其北美企业为北美大多数符合一定服务年限和年龄要求的全职员工提供其他退休后福利（“OPEB”）。我们的养恤金和医疗费用（包括OPEB）在过去几年中大幅增加。较低的利率、较低的资产回报和医疗费用的持续上升是增加的主要原因。我们已经采取措施控制养老金和医疗费用。7月有效

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目录表

2003年1月1日，我们对皇冠体育官网受薪员工计划实施了改革，预计每年将减少800多万美元的成本。受影响的皇冠体育官网受薪雇员在现行固定福利公式下的福利被冻结，并制定了新的现金余额公式。2003年6月30日以后，受影响的皇冠体育官网受薪退休人员医疗保健共同支付额的增加对退休人员生效。我们对现有和未来的皇冠体育官网工薪退休人员的年度医疗保费份额也实施了上限。
根据与USWA达成的新的四年劳动协议，自2004年8月1日起生效，OPEB 2004年的费用减少了490万美元，以反映谈判计划的变化，这将限制我们在2009年及以后的未来谈判单位退休人员医疗保险费中所占的份额。新协议还规定，在合同期限内，该公司在皇冠体育官网管理的风险投资将为议价单位养老金计划和veba提供约2.2亿美元的资金。
由于2003年《医疗保险处方药、改进和现代化法案》的影响，2004年OPEB的费用估计减少了410万美元。我们选择在2004年第二季度采用追溯过渡法来确认OPEB成本的降低。因此，2004年第一季度的结果已被重述，以减少原来报告的净亏损$。600万美元。每股03美元。

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目录表

以下是我们2002年至2005年的固定收益养老金和OPEB资金和费用摘要：
                                 
    (百万)
    养老金   OPEB
    资金   费用   资金   费用
2002
  美元 1.1     美元 7.2     美元 16.8     美元 21.5  
2003
    6.4       32.0       17.0       29.1  
2004
    63.0       23.1       30.9       28.5  
2005(估计)
    33.9       19.1       35.2       21.8  
2005年估计的养老金和OPEB费用反映了贴现率从6.25%降低到5.75%。2005年长期利率的进一步下降可能会导致2006年养老金和OPEB费用的增加，其数额尚未估计。
市场风险
我们面临各种风险，包括由股权投资市场价值变化、商品价格变化和外汇汇率变化引起的风险。我们已制定政策和程序来管理此类风险；但是，有些风险是我们无法控制的。
我们的投资政策与我们的短期投资（分类为现金等价物）是保留本金和流动性，同时通过可用资金的投资最大化短期回报。这些投资的账面价值接近于报告日的公允价值。
能源价格上涨是影响我们的一个重要问题。能源成本约占北美生产成本的25%。最近的趋势表明，随着时间的推移，电力、天然气和石油的成本有望增加，尽管短期变化的方向和幅度难以预测。我们应对能源价格上涨的策略包括提高能源使用效率和使用成本最低的替代燃料。我们的矿业企业签订了某些商品（主要是天然气）的远期合约，以对冲价格波动。这些合同的数量是预期交付和生产过程中使用的。截至2005年6月30日，未偿远期合约的名义金额为1910万美元（公司股票- 1630万美元）

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目录表

未确认的公允价值收益为$。900万美元(公司股份- $。800万美元，基于2005年6月30日的远期利率。这些合约在2005年12月之前的不同时间到期。如果远期利率比月末利率变化10%，那么合约的价值和潜在现金流影响将约为200万美元（公司份额为170万美元）。
我们在加拿大的沃布什矿业务约占我们北美颗粒产量的7%。此操作受美元与加元之间货币汇率波动的影响；然而，我们不对冲货币汇率波动带来的风险。自2003年以来，加元兑美元的汇率从0.64美元上涨2003年初，1美元兑1加元为0.82美元2005年6月30日，美元兑加元汇率上涨了28%。平均汇率上升到0.81美元2005年前6个月，1美元兑1加元的汇率从平均0.75美元降至1美元兑1加元2003年1美元兑换1加元，增长了8%。我们不认为近期皇冠体育官网/加拿大汇率的上涨是一种长期持续的趋势；然而，短期波动无法合理预测。
波特曼根据一项正式政策，对部分以美元计价的销售进行对冲。使用衍生金融工具的主要目标是减少由于澳大利亚和皇冠体育官网货币波动的变化而造成的收益波动。这些工具须有正式文件，旨在实现合格的套期处理，并在开始时和每个报告期间进行有效性测试。有效套期的公允价值变动计入其他综合收益的组成部分。无效的部分由运营方承担。截至2005年6月30日，波特曼持有4.289亿澳元的未偿期权，包括看涨期权、领期期权、可转换领期期权和远期外汇合约，这些合约的到期日从2005年7月至2008年3月不等，按2005年6月30日的即期汇率计算，公允价值为1350万澳元。与月末费率相比，每变动1%，公允价值和现金流量就会变动约330万澳元。

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目录表

战略投资
我们打算继续寻求投资和运营管理机会，通过收购额外的采矿权益，扩大我们作为铁矿石供应商的范围，以整合钢铁行业，以加强我们的市场地位。我们特别专注于扩大我们的国际投资，以利用我们在采矿，集中和制粒矿石方面的专业知识，利用全球对钢铁和铁矿石的需求，如中国。我们与莱芜钢铁集团有限公司的创新合资企业联合塔科尼（United Taconite）和收购波特曼（Portman）都是我们在地理上扩张能力的例子，我们打算继续在其他地区寻求类似的机会。此外，我们将继续在北美寻找机会。如果未来有任何收购或合资机会，我们可能会考虑使用可用的流动性或其他资金来源进行投资。
梅萨比金块计划
2002年，我们同意参与梅萨比金矿二期项目。其他参与者包括神户制钢有限公司、Steel Dynamics公司、Ferrometrics公司和明尼苏达州。2003年5月，斥资1600万美元在我们的北岸矿山建造了一座试验工厂，以测试和开发神户制钢所将铁矿石转化为近乎纯铁的金块形式的技术。高铁含量产品可替代废钢作为综合炼钢企业的电炉、高炉或碱性氧炉的原料，或作为铸造工业的原料。2004年试点工厂测试的第三个操作阶段证实了该技术的商业可行性。该试验工厂于2004年8月3日结束运营。该产品已在四家电炉生产企业和一家铸造厂试用，效果良好。两个潜在商业工厂的初步建设工程和环境许可活动已经启动（一个在印第安纳州Butler，靠近Steel Dynamics的炼钢设施，另一个在该公司位于明尼苏达州Hoyt Lakes的Cliffs Erie工厂）。一份不具约束力的商业工厂投资意向书于2005年3月执行，并于4月作出继续进行建筑工程的决定。2005年7月26日，明尼苏达州污染控制机构公民委员会一致通过了克利夫斯伊利基地的环境许可，可以上诉。我们将成为铁矿石供应商，并持有该公司的少数股权

46

目录表

第一个商业工厂。到目前为止，我们对该项目的捐款总额为630万美元（2005年上半年为100万美元），其中包括大量实物设施和服务的捐款。
前瞻性陈述
警示语句
本报告包含构成“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用预测性、将来时态或前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预计”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“将”或类似术语。这些陈述仅在本报告发布之日发表，除法律规定外，我们不承担更新这些陈述的持续义务。这些陈述出现在本报告的许多地方，包括关于我们的意图、信念或我们董事或管理人员当前期望的陈述，其中包括：
  •   影响我们财务状况、经营结果或未来前景的趋势；
 
  •   对我国经济铁矿石储量的估计；
 
  •   我们的业务和增长战略；
 
  •   我们的融资计划和预测；和
 
  •   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，在执行测试期间可能发现的财务报告内部控制中潜在存在的重大缺陷或重大弱点。
请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并涉及重大风险和不确定性，并且由于各种因素（其中一些因素是未知的），实际结果可能与前瞻性陈述中的内容存在重大差异。可能对我们的实际结果和业绩产生不利影响的因素包括但不限于：

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目录表

  •   全球钢铁产能过剩、钢铁行业竞争激烈、皇冠体育官网进口钢铁增加、钢铁行业整合、钢铁市场周期性等因素导致北美、中国和日本的钢铁产量下降，所有这些因素都可能导致对我们铁矿石产品的需求下降；
 
  •   钢铁制造商在钢铁生产中使用北美和澳大利亚铁矿石以外的产品；
 
  •   支撑中国工业增长的钢铁需求持续存在不确定性；
 
  •   铁矿石采矿业的高度竞争性；
 
  •   随着钢铁行业整合的继续（最近ISG和Ispat Inland合并组建Mittal就是证明），我们对北美有限客户的定期供应协议的依赖；
 
  •   根据我们与客户签订的要求合同，对我们产品需求的变化；
 
  •   我们北美长期供应协议的条款，包括可能不允许我们与铁矿石产品的国际价格相匹配的价格调整条款；
 
  •   国际铁矿石价格波动可能对我们的盈利能力产生负面影响；
 
  •   关闭矿山的大量费用，以及矿山寿命和矿石储量估计的不确定性；
 
  •   与我们北美客户的破产或重组程序有关的不确定性，以及我们客户的信誉；
 
  •   我们的战略发生了变化，从铁矿的管理者转变为主要向钢铁公司客户销售铁矿石的商人；

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  •   完成产能扩展所需的成本或时间增加；
 
  •   产能扩张无法达到预期的额外产量；
 
  •   我们对合资伙伴履行其义务的依赖;
 
  •   意外的地质条件、自然灾害、电力或其他电源中断和设备故障，可能导致我们或我们的钢铁行业客户停产或减产；
 
  •   电力、燃料或其他能源成本增加；
 
  •   与政府对我们的矿山和加工设施的监管有关的不确定性，包括根据环境法；
 
  •   与我们的养老金计划有关的不确定性；
 
  •   与我们识别和完成任何战略投资的能力有关的不确定性；
 
  •   货币价值的不利变化；
 
  •   与收购评估和收购价格对收购资产和承担的负债的分配有关的不确定性；
 
  •   与劳动关系有关的不确定性，包括停工的可能性和持续时间；和
 
  •   我们降低成本的努力取得了成功。
我们敦促您仔细考虑这些因素以及本公司截至2004年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的“-与本公司有关的风险”。所有归属于我们的前瞻性陈述均受上述警示性陈述的明确约束。

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项目3。   对市场风险进行定性和定量披露
本公司有关市场风险的信息载于本公司截至2004年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及本报告的管理层讨论和分析部分的“市场风险”皇冠体育 下。
第四项。   控制和程序
我们保持披露控制和程序，旨在确保我们的《交易法》报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，视情况而定。根据《交易法》颁布的第13a-15(e)条规则中“披露控制和程序”的定义，允许就所需的披露及时做出决定。在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评价可能的控制和程序的成本效益关系。
截至本报告所述期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至我们的首席执行官和首席财务官进行评估之日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。
我们对财务报告的内部控制或上一财政季度发生的其他因素没有发生重大变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制没有产生重大影响，或者合理地可能产生重大影响。

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第二部分-其他信息
项目1。法律诉讼
      威斯康星电力公司。公司的两个矿山，Tilden Mining Company， L.C.和Empire Iron Mining Partnership（“矿山”），目前根据特殊合同条款从威斯康辛州电力公司（“WEPCo”）购买电力，具体价格基于WEPCo的“实际成本”。自2005年4月1日起，WEPCo单方面改变了其计算矿山能源费用的方法。矿业公司认为，WEPCo的新计费方法与双方的合同条款不一致，并且WEPCo与矿业公司之间就定价问题产生了争议。根据有关合同的条款，将无争议的款项支付给电力公司，而有争议的款项则存入一家银行开设的计息托管账户。矿业公司于2005年5月通知WEPCo，他们打算将这一争议提交仲裁，但正式的仲裁要求被暂时搁置，因为双方继续讨论，矿业公司寻求从WEPCo获得相关信息。在截至2005年6月30日的三个月期间，矿业公司已向代管帐户存入1,550万美元，其中770万美元是在7月份存入的。包括在托管保证金中的1230万美元将在2006年初根据合同的无争议条款收回，并记录在2005年6月30日合并财务状况报表的“其他”流动资产中。此外，WEPCo正在质疑该公司是否遵守了与Tilden年产超过700万吨颗粒有关的通知规定。
      密尔沃基索尔维网站． 2002年9月，公司收到了皇冠体育官网环境保护署（“EPA”）同意的行政命令草案，要求清理和报销与威斯康星州密尔沃基市密尔沃基索尔维焦炭厂有关的费用。该工厂于1973年至1983年由本公司的前身经营，该前身于1986年被本公司收购。2003年1月，公司完成了向第三方出售工厂场地和财产的工作。在此次出售之后，公司、新所有者和在该地点运营的另一个第三方与EPA签订了一份同意行政命令（“同意命令”）。就同意令而言，新业主同意承担清拆行动的责任，并同意赔偿公司与清拆行动有关的所有费用和开支。2003年第三季度，新业主在完成部分搬迁后，遇到了财政困难。为了继续推进清除行动，公司在2003年下半年花费了大约180万美元，2004年花费了210万美元。2005年前6个月就有200万。在这个时候，公司认为移除行动的要求已经基本完成。

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2004年8月26日，公司根据CERCLA第104(e)条收到了一份关于密尔沃基索尔维场址地表下额外污染调查的信息请求。还向其他13个备选方案发送了资料请求。2005年7月14日，公司收到了EPA的一般通知信，通知公司EPA认为公司可能根据CERCLA承担责任，并要求公司与其他prp一起自愿在现场进行清理活动。公司已回应了一般通知函，表明没有与其他prp进行沟通，但也表明公司愿意开始与EPA和其他利益相关方就同意令进行谈判。随后，在2005年7月26日，公司收到了EPA的通信，其中包含一份拟议的同意令，并通知公司另外三家prp也表示有兴趣与EPA谈判。目前，污染的性质和程度、所需的补救措施、清理的总费用和PRPs的费用分担责任还无法确定，尽管环境保护局已通知该公司，它已产生了$。在过去的响应成本中，EPA将寻求从该公司和其他prp中收回这笔费用。公司将密尔沃基索尔维的环境储备增加了$。在2005年上半年为潜在的额外风险投资了500万美元。
      里约热内卢(Rio Tinto)。里约热内卢Tinto矿场是一个历史悠久的地下铜矿，位于内华达州山城附近，尾矿被放置在奥威希河的一条支流米尔克里克。根据内华达州环境保护部（“NDEP”）与里约热内卢Tinto工作组（“RTWG”）之间的同意令进行修复工作，该工作组由公司、Atlantic Richfield公司、Teck Cominco American Incorporated和e.i. du Pont de Nemours and Company组成。同意令规定由皇冠体育官网内政部印第安事务局、皇冠体育官网鱼类和野生动物管理局、皇冠体育官网农业部林务局、国家环境保护局和位于奥威希河下游的鸭谷保留地的肖肖尼-派尤特部落（统称为“里约热内卢Tinto受托人”）进行技术审查。同意令工作说明目前预计将持续到2006年，目的是支持对该场地的最终补救措施的选择。根据RTWG各方之间的参与协议条款分担成本，他们保留在同意令完成后重新谈判任何未来参与或成本分摊的权利。该公司之前提供了一份环境储备，它认为这足以资助其完成同意令的义务。
bbb100 Tinto受托人已将其评估自然资源损害的计划公开征求公众意见。RTWG对这些计划发表了评论，并正在与受托人就这些计划进行非正式讨论。计划可用性通知是损害评估过程中的一个步骤。计划中提出的研究可能导致自然资源损害索赔。目前还没有货币化的自然资源损害索赔。
      西山矿山。2004年5月4日，该公司的子公司皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司（“铁”）与另外两名被告在怀俄明州的皇冠体育官网地方法院被起诉。的

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原告Mountain West Mines， Inc.（以下简称“Mountain West”）声称，Iron和其他被告对其负有责任，对其从怀俄明州Powder River盆地生产并由Iron或与Iron有业务往来的某些其他实体销售的所有黄饼铀享有历史上和持续的4%的优先特许权使用费。西部山脉从铁中寻求不确定的数量。2005年3月1日，Mountain West和Iron等被告提交了交叉动议，要求即决判决。皇冠体育官网地方法官比曼于2005年4月29日对交叉动议进行了口头辩论，并于2005年5月27日发布了一份关于交叉动议的报告和建议，建议驳回Mountain West的投诉。2005年7月13日，皇冠体育官网地区法官Brimmer全面采纳了地方法官的报告和建议，驳回了对Mountain West提交的报告的异议，驳回了Mountain West的投诉，并对Iron公司的反诉作出了判决，该反诉声明，除了受有限合同例外的控制外，Iron公司不承担除黄饼铀以外的任何特许权使用费。目前尚不清楚西山是否会上诉。
      Pellestar。在2003年第三季度，我们与一些prp一起签署了一项同意令，以在位于密歇根州马奎特县Negaunee镇的Pellestar工厂（“现场”）实施epa批准的拆除行动计划（“RAP”）。行动计划下的清理活动已完成。我们分担的清理费用是$。200万年。根据同意令，我们唯一未履行的义务是支付我们在EPA监管成本中的份额，约为11,000美元。
项目2。未经注册的股权证券销售和收益的使用
  (a)   根据皇冠体育-皇冠体育斯公司自愿非合格递延薪酬计划（“VNQDC计划”），公司共出售了100股普通股，票面价值为美元。以5,620.96美元的总对价，向根据VNQDC计划维持的信托的受托人支付皇冠体育-皇冠体育斯公司每股50美元的股份（“普通股”），详情如下：
                 
日期   股票   量
二零零五年五月十三日
    76     美元 4,033.32  
二零零五年三月三十一日
    18       1,307.70  
二四年十一月三十日
    4       193.28  
二四年十一月十五日
    2       86.66  
 
               
总计
    100     美元 5620 .96点  
 
               

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这些销售依据1933年《证券法》D条例第506条，根据VNQDC计划由两名管理员工进行的选举进行。
第四项。将事项提交证券持有人表决
本公司股东年会于2005年5月10日召开。在会议上，公司股东就以下事项采取行动：(i)选举董事，以及（ii）批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司的独立审计师。
在董事选举中，2005年3月21日公司委托书中提名的所有九名候选人均当选为董事，任期至下届年度股东大会及其各自的继任者选出为止。每位被提名者都获得了与其名字相对的票数：
                 
被提名者   为   保留
约翰·s·布林佐
    19201533年       949535年  
罗纳德·c·坎伯
    19450284年       700784年  
Ranko Cucuz
    19449490年       701578年  
大卫·h·冈宁
    19224599年       926469年  
詹姆斯·d·爱尔兰三世
    19226923年       924145年  
弗朗西斯·r·麦卡利斯特
    19449843年       701225年  
罗杰·菲利普斯
    19449899年       701169年  
理查德·k·里德勒
    19450805年       700263年  
阿兰•施瓦茨
    19226114年       924954年  
在董事选举方面，没有经纪人不投票。
对于德勤会计师事务所作为独立审计机构的批准，投票结果如下：
         
为
    20124130年  
反对
    19386年  
弃权
    7552年  

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项目6。展品
(a)展品清单-参见第55页的“展品索引”
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。
         
  CLEVELAND-CLIFFS公司
 		  
日期：2005年7月28日 通过   /s/唐纳德·j·加拉格尔  
      唐纳德·j·加拉格尔  
      执行副总裁、首席执行官
财务主任及司库
 		  

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展览指数
         
展览        
数量   展览    
10(a)
  Cleveland-Cliffs Inc和Joseph A. Carrabba于2005年5月23日签订的遣散协议   提交此
 
       
10 (b)
  Cleveland-Cliffs Inc和Joseph A. Carrabba于2005年4月29日签订的雇佣协议   提交此
 
       
10 (c)
  * 1992年激励股权计划（1997年5月13日修订和重述）下的限制性股票协议形式，2005年5月23日皇冠体育-皇冠体育斯公司和约瑟夫A.卡拉巴之间生效   提交此
 
       
31日(一)
  认证依据15 U.S.C. Section 7241，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案Section 302通过，由Cleveland-Cliffs公司董事长兼首席执行官John S. Brinzo于2005年7月28日签署并注明日期   提交此
 
       
31日(b)
  认证依据15 U.S.C.第7241条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过，由执行副总裁、首席财务官兼财务主管Donald J. Gallagher于2005年7月28日签署并签署   提交此
 
       
32(一个)
  认证依据18 U.S.C.第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过，由Cleveland-Cliffs公司董事长兼首席执行官John S. Brinzo于2005年7月28日签署并注明日期   提交此
 
       
32 (b)
  认证根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过，由执行副总裁、首席财务官和财务主管Donald J. Gallagher签署并注明日期，截至2005年7月28日   提交此
 
*   反映根据本报告第15(c)项要求作为附录提交的管理合同或其他补偿安排。

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