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债务和信贷安排
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12个月结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2023年12月31日
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| 债务披露[摘要] | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 债务及信贷安排 |
注8 -债务及信贷安排
以下是我们长期债务的概要：
未偿还的优先担保票据
6.750%的2026优先担保票据年利率为6.750%，每半年在每年的3月15日和9月15日支付一次。6.750%的2026优先担保票据将于2026年3月15日到期。
6.750% 2026优先担保票据由我们几乎所有重要的国内子公司在优先担保的基础上共同、单独、全面和无条件地担保，并通过(i)对我们几乎所有资产和担保人的资产（ABL抵押品除外，定义见下文）的第一优先留置权进行担保（在每个情况下都有某些例外和允许的留置权），以及（ii）对ABL抵押品的第二优先留置权进行担保。在我们的ABL贷款机制下，这是对贷款人利益的第一优先留置权。
本公司可在不少于30天且不超过60天的提前通知6.750% 2026优先担保票据持有人后，随时根据本公司的选择，全部或部分赎回6.750% 2026优先担保票据。6.750%的2026优先担保票据可按本金的103.375%赎回，到2024年3月15日降至101.688%，并于2025年3月15日开始按面值赎回。在每种情况下，我们将支付赎回保费加上应计及未付利息（如有）至但不包括赎回日期。
此外，如果合同中定义的6.750% 2026优先担保票据发生了控制权变更触发事件，我们将被要求以等于其本金金额的101%的购买价格，加上应计和未付利息（如果有的话），购买票据，但不包括购买日期。
6.750% 2026优先担保票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。
未清偿的优先无担保票据
Cleveland-cliffs inc .发行2030 - 2023优先票据
2023年4月14日，我们与Cliffs及其担保人和皇冠体育官网银行信托公司（U.S. Bank Trust Company, National Association）签订了一项契约，作为受托人，涉及发行总额为7.5亿美元的6.750% 2030优先票据，这些票据按面值发行。6.750% 2030优先票据是在私募交易中发行的，不受《证券法》的注册要求。
6.750% 2030优先票据的年利率为6.750%，每半年在每年的4月15日和10月15日支付一次，从2023年10月15日开始。6.750%的2030优先债券将于2030年4月15日到期。
6.750% 2030优先票据是无担保优先债务，与我们所有现有和未来的无担保和非次级债务具有同等的支付权。6.750% 2030优先票据由我们重要的直接和间接全资拥有的国内子公司在优先无担保基础上担保。6.750% 2030优先票据在结构上
从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债，这些债务不担保6.750%的2030优先票据。
6.750% 2030优先票据可在事先通知6.750% 2030优先票据持有人后不少于10天不超过60天的时间内，根据我方的选择，全部或部分赎回。6.750% 2030优先票据可在2026年4月15日之前赎回，赎回价格等于其本金的100%加上契约中规定的“补偿”溢价。我们还可以在2026年4月15日之前赎回6.750% 2030优先票据总本金金额的35%，赎回价格等于其本金金额的106.750%，使用一次或多次股权发行的净现金收益。6.750% 2030优先票据将于2026年4月15日开始赎回，赎回价格为其本金的103.375%，在2027年4月15日降至101.688%，并于2028年4月15日开始按面值赎回。在每种情况下，我们将在赎回日期（但不包括赎回日期）支付适用的赎回和“补全”保费以及应计和未付利息（如有）。
此外，如果合同中定义的6.750% 2030优先票据发生控制变更触发事件，我们将被要求以等于其本金金额的101%的购买价格，加上应计和未付利息（如果有的话），以回购日期（但不包括回购日期）回购票据。
6.750% 2030优先票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。
CLEVELAND-CLIFFS INC .)其他未清偿的无担保优先票据
以下是我们其他无担保优先票据到期日和应付利息到期日的摘要：
优先票据是无担保债务，与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务同等享有支付权。7.000%的2027年优先票据、5.875%的2027年优先票据、4.625%的2029年优先票据和4.875%的2031年优先票据由我们重要的直接和间接全资拥有的国内子公司在优先无担保的基础上担保，因此，在结构上优先于我们任何现有的和未来的债务，这些债务没有得到这些担保人的担保，并且在结构上从属于我们所有现有的和未来的债务以及我们子公司不担保票据的其他负债。6.250% 2040优先票据的利息和本金金额没有附属担保。
7.000%的2027优先票据可在不少于30天且不超过60天的提前通知持有人后，根据我方的选择随时全部或部分赎回。7.000%的2027优先票据可赎回，价格相当于本金的102.333%，到2024年3月15日降至101.167%，并于2025年3月15日开始按面值赎回。在每种情况下，我们将支付赎回保费加上应计及未付利息（如有）至但不包括赎回日期。
5.875%的2027优先票据可在不少于30天但不超过60天的提前通知持有人后，根据我方的选择随时全部或部分赎回。5.875%的2027优先票据可按本金的101.958%赎回，到2024年6月1日降至100.979%，并于2025年6月1日开始按面值赎回。在每种情况下，我们将支付赎回保费加上应计及未付利息（如有）至但不包括赎回日期。
4.625%的2029优先票据可以全部或部分赎回，但须提前不少于10天（但不超过60天）通知票据持有人。4.625% 2029优先票据可在2024年3月1日之前赎回，赎回价格等于其本金的100%加上契约中规定的“补偿”溢价。我们还可以在2024年3月1日之前赎回4.625%的2029优先票据总本金的35%，赎回价格等于其本金的104.625%，使用一次或多次股权发行的净现金收益。4.625%的2029优先票据将于2024年3月1日开始赎回，赎回价格等于其本金的102.313%，在2025年3月1日降至101.156%，并于2026年3月1日开始按面值赎回。在每种情况下，我们将在赎回日和“补全”保费以及应计和未付利息（如有）支付至但不包括赎回日。
4.875%的2031优先票据可以全部或部分赎回，但须提前不少于10天（但不超过60天）通知票据持有人。4.875%的2031优先票据可在2026年3月1日之前赎回，赎回价格等于其本金的100%加上契约中规定的“补偿”溢价。我们还可以在2026年3月1日之前赎回4.875%的2031优先票据总本金的35%，赎回价格等于其本金的104.875%，使用一次或多次股权发行的净现金收益。4.875%的2031优先票据将于2026年3月1日开始赎回，赎回价格等于其本金的102.438%，在2027年3月1日降至101.625%，在2028年3月1日降至100.813%，并于2029年3月1日开始按面值赎回。
在每种情况下，我们将在赎回日和“补全”保费以及应计和未付利息（如有）支付至但不包括赎回日。
6.250% 2040优先票据可在不少于30天（不超过60天）提前通知持有人的情况下，根据我方的选择随时赎回。6.250%的2040名高级笔记是可赎回的赎回价格等于越大(1)100%的本金Notes赎回或(2)现值之和的安排支付本金和利息的笔记是救赎,贴现赎回日期在半年一次的基础上在财政部率+ 40个基点,加上应计未付利息,如果有的话),但不包括,赎回的日期。
此外，如果无担保票据发生了适用契约中定义的控制权变更触发事件，我们将被要求出价购买适用系列的票据，购买价等于本金金额的101%，加上应计和未付利息（如果有的话），直至（但不包括）购买日期。
无担保票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。
Ak钢铁公司无担保优先票据
截至2023年12月31日，AK Steel的未偿还总额为5600万美元，总本金为2027年AK优先票据的7.000%。这些优先票据是无担保债务，与AK Steel对Cliffs无担保和非次级债务的担保具有同等的支付权。这些照会不包含任何财务契约。
7.000%的2027 AK优先票据可在不少于30天且不超过60天的提前通知持有人后，随时根据我方的选择全部或部分赎回。7.000%的2027 AK优先票据可赎回价格为其本金的102.333%，在2024年3月15日降至101.167%，并于2025年3月15日开始按面值赎回。在每种情况下，我们将支付赎回保费加上应计及未付利息（如有）至但不包括赎回日期。
ABL设施
2023年6月9日，我们进入了ABL设施的第四ABL修正案。第四ABL修正案将根据该修正案的A轮手枪承付额增加了2.5亿美元，使总本金额达到47.5亿美元。截至2023年12月31日，ABL贷款提供高达47.5亿美元的借款，其中包括5.55亿美元的信用证发行次级限额和2亿美元的摆动线贷款次级限额。第四项ABL修正案还将ABL融资下所有承诺的到期日从2025年3月13日延长至2028年6月9日，或将某些其他重大债务的到期日提前91天。ABL融资的可用性仅限于适用的合格借款基数，该基数是通过对合格的应收账款、库存和某些移动设备应用惯例预支费率确定的。
第四ABL修正案取消了可变贷款的LIBOR期权，取而代之的是SOFR期权。在ABL工具下的借款按我们的选择，按基本利率计息，或者在满足某些条件的情况下，按SOFR利率计息，再加上适用的分层保证金。基准利率等于联邦基金利率加上0.5%或长期SOFR加上1.25%的较高者。此外，还有0.25%至0.35%的未使用承诺费，适用于ABL基金的未使用部分。
ABL融资和某些银行产品及对冲债务由我们现有的某些全资皇冠体育官网子公司担保，并要求由我们未来的某些皇冠体育官网子公司担保。ABL融资项下未偿还的金额由以下各项担保：(i)我们的应收账款和其他付款权、存货、提取抵押品、某些投资财产、存款账户、证券账户、某些一般无形资产和商业侵权索赔、某些移动设备、商品账户和其他相关资产、其他借款人和担保人的收益和产品的优先担保权益(统称为：“ABL抵押品”)和（ii）除ABL抵押品外，我们几乎所有资产以及其他借款人和担保人资产的第二优先担保权益。
ABL融资包含惯例陈述和保证以及肯定和否定承诺，其中包括在触发某些条件时维持某些财务比率的承诺、与财务报告有关的承诺、与支付股息或购买或赎回我们的股本有关的承诺、与发生或提前支付某些债务有关的承诺、与留置权或产权负担有关的承诺、与遵守法律有关的承诺、与关联公司交易有关的承诺、与合并和出售我们全部或基本上全部资产有关的承诺，以及对我们业务性质变化的限制。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们符合ABL Facility流动性要求，因此，要求最低固定费用覆盖率为1.0至1.0的春季金融契约不适用。
ABL融资规定了习惯性违约事件，其中包括不支付本金、利息、费用或其他金额，作出的陈述或保证被证明是重大错误的，未能在规定的时间内履行或遵守某些契约，对某些重大债务的交叉违约，公司及其某些子公司的破产或资不抵债。特定金额的货币判断违约，任何贷款文件失效，公司控制权变更，以及ERISA违约导致特定金额的责任。如果存在违约事件（超过任何适用的宽限期或补救期），行政代理可以，并在必要数量的贷款人的指示下，宣布ABL贷款项下的所有欠款立即到期和应付，终止这些贷款人在ABL贷款项下的贷款承诺和/或行使ABL贷款项下的任何和所有补救措施和其他权利。对于与破产和接管有关的某些违约事件，贷款人的承诺将自动终止，所有未偿贷款和其他金额将立即到期和支付。
以下是我们在ABL贷款工具下的借款能力摘要：
债务期限
以下是我们基于2023年12月31日未偿本金的债务工具到期日摘要（以百万计）：
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