根据第13或15(d)条提交的季度报告

收购

v3.21.2
收购
9月结束
2021年9月30日
企业合并[摘要]  
收购
注3 -收购
2020年，我们收购了两家主要的钢铁制造商，AK钢铁公司和安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司，将我们的传统铁矿石业务与钢铁生产垂直整合。我们完全集成的产品组合包括定制颗粒和HBI；碳钢、不锈钢、电工、板材、马口铁、厚板及长钢制品；及碳素及不锈钢管材、冷热冲压及工装。AK Steel的合并将铁矿石颗粒生产商Cliffs与扁轧碳、不锈钢和电工钢产品生产商AK Steel合并，创建了一家垂直整合的增值铁矿石和钢铁产品生产商。AM USA交易将我们转变为一家完全整合的钢铁企业，其规模和规模可以扩大产品供应并提高整个周期的利润率。
现在，我们的业务遍及整个钢铁制造过程，从采矿到造粒，再到成品高价值钢铁产品的开发和生产。预计此次合并将创造重大机会，从整个钢铁价值链的市场趋势中产生额外价值，并在正常的市场周期中实现更一致、更可预测的业绩。
收购安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司
概述
2020年12月9日，根据AM USA交易协议的条款，我们从ArcelorMittal手中收购了ArcelorMittal USA。根据AM USA交易协议的条款，与AM USA交易的完成有关，安赛乐米塔尔在Kote和Tek的前合资伙伴根据Kote和Tek合资协议的条款行使了其配售权。因此，我们购买了该合资伙伴在Kote和Tek的所有权益。在AM USA交易完成后，我们拥有Kote and Tek 100%的权益。
截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们分别产生了100万美元和300万美元的收购相关成本，不包括遣散费 收购相关成本 关于未经审计的精简合并经营报表 ．
amusa交易是根据企业合并会计的收购法进行核算的。
总购买对价的公允价值确定如下：
(百万)
皇冠体育斯普通股发行的公允价值 美元 990 
B系列参与发行的可赎回优先股的公允价值 738 
先存关系结算的公允价值 237 
现金的考虑 639 
购买对价总额 美元 2604年 
皇冠体育斯普通股公允价值计算如下：
已发行的Cliffs普通股数量 78186671年
截至2020年12月9日，Cliffs普通股的收盘价 美元 12.66 
已发行皇冠体育斯普通股的公允价值（百万） 美元 990 
皇冠体育斯B轮参与可赎回优先股的公允价值计算如下：
皇冠体育斯B轮参与可赎回优先股发行数量 583273年
截至2020年12月9日的每股赎回价格 美元 1266年
皇冠体育斯B轮参与发行的可赎回优先股公允价值（百万） 美元 738 
估计现金对价的公允价值包括下列各项：
(百万)
根据AM USA交易协议的现金对价 美元 505 
现金对价购买剩余合资伙伴在Kote和Tek的权益 182 
应收现金对价总额 (48)
现金对价总额 美元 639 
收购价格的现金部分将根据惯例进行营运资金调整，营运资金调整在2021年第二季度完成。我们根据1986年修订的《国内税收法》第338(h)（10）条进行了某些选举，这并没有改变最终的现金对价。
先存关系的结算的公允价值包括下列各项：
(百万)
应收账款 美元 97 
来自客户供应协议的独立衍生资产 140 
先存关系结算的公允价值总额 美元 237 
估价假设与初步购买价格分配
我们在2020年12月9日估计了初步分配对价的公允价值，这些对价是针对与AM USA交易相关的净有形和无形资产以及承担的负债。在计量期间，我们将继续获取信息，以协助最终确定收购资产和承担负债的公允价值，这些公允价值可能与这些初步估计存在重大差异。如果我们确定任何计量期调整是重大的，我们将在确定调整的报告期内应用这些调整，包括对净收入的任何相关影响。我们正在对收购的资产和与AM USA交易相关的负债进行估值，最值得注意的是，库存、个人和不动产、矿产储量、递延税、资产退休义务，最终分配将在完成后进行，包括任何已确定的商誉的结果。因此，下面所列的临时测量是初步的，将来可能会修改。
在AM USA交易中收购的资产和承担的负债的初步购买价格分配为：
(百万)
初始对价分配 计量周期调整 更新配置
现金及现金等价物 美元 35  美元 - - - - - - 美元 35 
应收帐款净额 349  （5） 344 
库存 2115年 14  2129年
其他流动资产 34  （1） 33 
物业、厂房及设备 4017年 372  4389年
其他非流动资产 158  7  165 
应付账款 (758) 27  (731)
应计雇佣成本 (271) 4  (267)
当前的养老金和OPEB负债 (109) - - - - - - (109)
其他流动负债 (398) （8） (406)
养老金和OPEB负债，非流动 (3195) - - - - - - (3195)
其他非流动负债 (598) (81) (679)
无控感兴趣 （13） 13  - - - - - -
获得的可辨认资产净值 1366年 342  1708年
善意 1230年 (334) 896 
收购净资产总额 美元 2596年 美元 8  美元 2604年
在AM USA交易之后的期间，由于在计量期间用于确定公允价值的信息澄清，我们对收购的资产和假设的负债进行了某些计量期间调整。计量期调整与公司先前持有的权益法投资的重估有关，目前正在合并收购后，导致亏损1800万美元 杂项-网络 截至2021年9月30日的九个月。
收购安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司所产生的商誉主要代表了汽车、建筑、电器、基础设施和机械设备市场的增长机会，以及AM USA交易将实现的任何协同效益，并分配给我们炼钢部门的扁钢业务。
收购AK Steel
概述
2020年3月13日，根据AK Steel合并协议，我们完成了对AK Steel的收购，我们是收购方。作为AK钢铁合并的结果，在AK钢铁合并生效时间之前立即发行和发行的每一股AK钢铁普通股（不包括被排除在外的股票）都被转换为获得0.400股Cliffs普通股的权利，以及在适用的情况下，现金代替任何部分Cliffs普通股的权利。
AK钢铁公司的合并是按照企业合并的收购法进行核算的。收购日转让的对价公允价值总计15.35亿美元。下表总结了收购AK钢铁的对价，以及收购资产的估计公允价值和收购当日承担的负债。
总购买对价的公允价值确定如下：
(百万)
AK钢铁债务的公允价值 美元 914 
皇冠体育斯为AK钢铁发行的已发行普通股的公允价值 1
618 
其他 1
3 
购买对价总额 美元 1535年 
1 作为非现金投资活动列入截至2020年9月30日的九个月的未经审计的浓缩合并现金流量表。
对于已发行的AK钢铁普通股，以及在完成AK钢铁合并后授予的已转换AK钢铁股权奖励，皇冠体育普通股的公允价值计算如下：
（以百万计，每股金额除外）
AK Steel普通股已发行和已发行的股票数量 317 
换股比率 0.400 
向AK Steel股东发行的Cliffs普通股数量 127 
皇冠体育斯普通股每股价格 美元 4.87 
皇冠体育斯为AK钢铁发行的已发行普通股的公允价值 美元 618 
包括在对价中的AK Steel债务的公允价值计算如下：
(百万)
信贷安排 美元 590 
7.500% 2023年7月到期的优先担保票据
324 
包括在对价中的债务的公允价值 美元 914 
估价假设与购买价格分配
对收购的有形和无形资产净额以及与AK钢铁合并有关的负债的对价分配基于2020年3月13日的估计公允价值，并于截至2021年3月31日的季度完成。以下是AK钢铁合并中收购资产和承担负债的收购价格分配摘要：
(百万)
初始对价分配 计量周期调整 截至2021年3月31日的最终对价分配
现金及现金等价物 美元 38  美元 1  美元 39 
应收帐款净额 666  (2) 664 
库存 1563年 (243) 1320年
其他流动资产 68  （16） 52 
物业、厂房及设备 2184年 90  2274年
递延所得税 - - - - - - 69  69 
其他非流动资产 475  (4） 471 
应付账款 (636) （8） (644)
应计雇佣成本 (94) 1  (93)
当前的养老金和OPEB负债 (75) （3） (78)
其他流动负债 (236) 9  (227)
长期债务 (1179) - - - - - - (1179)
养老金和OPEB负债，非流动 (873) 2  (871)
其他非流动负债 (507) 72  (435)
无控感兴趣 - - - - - - （1） （1）
获得的可辨认资产净值 1394年 (33) 1361年
善意 141  33  174 
收购净资产总额 美元 1535年 美元 - - - - - - 美元 1535年
在AK钢铁合并之后的一段时间内，由于在计量期间用于确定公允价值的信息澄清，我们对收购的资产和假设的负债进行了一定的计量期间调整。
收购AK Steel所产生的商誉被分配给我们下游的管状和模具及冲压业务部门。商誉的计算是购买价格超过确认的可辨认净资产的部分，主要代表汽车客户轻量化解决方案的增长机会，以及任何可实现的协同效益。来自AK钢铁合并的商誉预计不会在所得税中扣除。
已取得的可辨认无形资产和负债的购进价款为：
(百万) 加权平均寿命（年）
无形资产:
客户关系 美元 77  18
发达的技术 60  17
商品名称和商标 11  10
可辨认无形资产合计 美元 148  17
无形负债:
高于市场的供应合同 美元 （71) 12
上述市场供应合同涉及与SunCoke energy的长期焦炭和能源供应协议，其中包括合并VIE SunCoke Middletown。更多信息请参见注16 -可变利益实体。
预估结果
下表提供了截至2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计的形式财务信息，根据主题805编制，假设AK Steel已于2019年1月1日被收购：
(百万)
三个月结束
2020年9月30日		 九个月结束
2020年9月30日
收入 美元 1646年 美元 4265年
归属于Cliffs股东的净亏损 (6） (124)
未经审计的预估财务信息是在应用我们的会计政策并对历史结果进行预估调整（扣除税收）后计算的，假设AK钢铁合并发生在2019年1月1日。重大的形式调整包括：
1. 截至2020年9月30日的三个月和九个月，皇冠体育斯和AK钢铁公司之间的公司间收入分别减少1.36亿美元和3.95亿美元。
2. 2020年预估净亏损进行了调整，以排除截至2020年9月30日的三个月和九个月期间分别发生的1500万美元和7400万美元的非经常性库存收购会计调整。
3. 消除Cliffs和AK Steel在截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元和2900万美元的与AK Steel合并相关的非经常性交易成本。
4. 其他预估调整总额包括截至2020年9月30日的三个月和九个月的1000万美元费用，主要是由于利息费用增加，被摊销费用、折旧费用、养老金和OPEB费用减少所抵消。
5. 截至2020年9月30日的三个月和九个月，预估交易调整对悬崖股东净亏损的法定税率为24.3%，其所得税影响分别为600万美元和200万美元。
未经审计的预估财务信息不反映协同效应或成本节约的潜在实现，也不反映与AK钢铁整合有关的其他成本。本未经审计的预估财务信息不应被视为表明如果AK钢铁合并在2019年1月1日完成，实际会发生的结果，也不应被视为表明未来的结果。