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债务及信贷安排（附注）
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6个月结束 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2020年6月30日
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| 债务披露[摘要] | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 债务和信贷安排 |
以下是我们长期债务的概要：
1
除非另有说明，本专栏中提及的“皇冠体育斯”指的是皇冠体育-皇冠体育斯公司，提及的“AK钢铁”指的是AK钢铁公司。
2
指皇冠体育-皇冠体育斯公司作为我们ABL贷款的借款人。
1
除非另有说明，本专栏中提及的“皇冠体育斯”均指皇冠体育-皇冠体育斯公司。
2
指皇冠体育-皇冠体育斯公司及其某些子公司作为我们前ABL贷款的借款人。
9.875% 2025优先担保票据发行
于2020年4月17日，我们与Cliffs（担保方）和U.S. Bank National Association（作为受托人和票据抵押品代理）签订了一项契约，涉及Cliffs发行的
4亿美元
2025年优先担保债券的总本金金额为9.875%
94.5%
具有表面价值。
2020年4月24日，我们发布了一份附加通知
5.552亿美元
2025年优先担保债券的总本金金额为9.875%
99.0%
具有表面价值。除了发行日期和发行价格不同，这些额外票据与2020年4月17日发行的9.875% 2025优先担保票据具有相同的类别和系列，并在其他方面相同。
9.875% 2025优先担保票据是在私募交易中发行的，不受《证券法》注册要求的约束。9.875% 2025优先担保票据的利率为
9.875%
从2020年10月17日起，每年4月17日和10月17日每半年支付一次。9.875%的2025优先担保票据将于2025年10月17日到期。
9.875% 2025优先担保票据由我们几乎所有重要的国内子公司在优先担保的基础上共同、单独、全面和无条件地担保，并通过以下方式担保（在每种情况下均有某些例外和允许的留置权）：(i)与6.75% 2026优先担保票据和4.875% 2024优先担保票据在同等权益的基础上，以我们的几乎所有资产和担保人的资产为优先留置权；除了ABL抵押品（定义见下文）之外，以及（ii） ABL抵押品的第二优先留置权，这是为了我们ABL贷款项下贷款人的利益而优先于第一优先留置权。
9.875% 2025优先担保票据可在不少于30天且不超过60天的提前通知向9.875% 2025优先担保票据持有人后，根据我方的选择随时全部或部分赎回。以下是我们的9.875% 2025优先担保票据的赎回价格摘要：
此外，如果合同中定义的9.875% 2025优先担保票据发生控制变更触发事件，我们将被要求以等于的购买价格要约购买票据
101%
本金，加上应计及未付利息（如有），至（但不包括）购买日期。
9.875% 2025优先担保票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。
债券发行成本
910万美元
与9.875% 2025优先担保票据的发行有关，并包含在
长期债务
在
未经审计的简明合并财务状况报表
．
6.75% 2026年优先担保票据发行
2020年3月13日，我们与Cliffs（其担保人方）和皇冠体育官网银行全国协会（作为受托人和票据抵押品代理）签订了一项契约，涉及发行
7.25亿美元
2026年发行的优先担保债券本金总额为6.75%
98.783%
具有表面价值。
2020年6月19日，我们发布了一份附加通知
1.2亿美元
2026年发行的优先担保债券本金总额为6.75%
99.25%
具有表面价值。除了发行日期和发行价格不同，这些额外票据与2020年3月13日发行的6.75% 2026优先担保票据具有相同的类别和系列，并在其他方面相同。
6.75%的2026优先担保票据是在私募交易中发行的，不受《证券法》的注册要求。6.75%的2026优先担保票据利息为
6.75%
从2020年9月15日起，每年3月15日和9月15日每半年支付一次。6.75%的2026优先担保票据将于2026年3月15日到期。
6.75%的2026优先担保票据由我们几乎所有重要的国内子公司在优先担保的基础上共同、单独、全面和无条件地担保，并通过（在每种情况下都有某些例外和允许的留置权）以(i)与4.875%的2024优先担保票据和9.875%的2025优先担保票据以同等权益的方式，以我们几乎所有的资产和担保人的资产为担保；以及（ii） ABL抵押品的第二优先留置权，这是为了我们ABL贷款项下贷款人的利益而优先于第一优先留置权。
在不少于30天且不超过60天的提前通知6.75% 2026优先担保票据持有人后，我方可随时选择全部或部分赎回6.75% 2026优先担保票据。以下是我们2026年6.75%优先担保票据的赎回价格摘要：
此外，如果合同中定义的控制变更触发事件发生在6.75%的2026优先担保票据上，我们将被要求出价以等于的购买价格购买票据
101%
本金，加上应计及未付利息（如有），至（但不包括）购买日期。
6.75% 2026优先担保票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。
债券发行成本
2370万美元
与发行6.75%的2026优先担保票据有关，并包含在
长期债务
在
未经审计的简明合并财务状况报表
．
悬崖优先票据交换AK钢铁公司优先票据
在2020年3月16日，我们签订了契约，在每个案例中，cliff担保人和皇冠体育官网银行全国协会（U.S. Bank National Association）作为受托人，涉及Cliffs发行的
2.318亿美元
2025年优先票据的总本金金额为6.375%
3.354亿美元
2027年优先票据本金总额为7.00%。新票据的发行分别换取了6.375% 2025 AK优先票据和7.00% 2027 AK优先票据的同等总本金。6.375% 2025优先票据和7.00% 2027优先票据是根据Cliffs在不受《证券法》注册要求的私募交易中的交换要约发行的。根据与新票据发行有关的注册权协议，我们同意在交易截止日期后365天内，在所有重要条款和条件保持不变的情况下，向皇冠体育官网证券交易委员会提交有关将6.375% 2025优先票据和7.00% 2027优先票据交换为公开注册票据的注册要约的注册声明。
6.375% 2025优先票据和7.00% 2027优先票据是无担保债务，与我们所有现有和未来的无担保和非次级债务具有同等的支付权。这些票据由我们重要的直接和间接全资拥有的国内子公司在优先无担保的基础上进行担保，因此，在结构上优先于我们任何现有和未来的债务，这些债务没有得到这些担保人的担保，并且在结构上从属于我们所有现有和未来的债务以及不担保票据的子公司的其他负债。
此外，如果合同中定义的控制变更触发事件发生在6.375% 2025优先票据或7.00% 2027优先票据上，我们将被要求出价以等于的购买价格购买票据
101%
本金，加上应计及未付利息（如有），至（但不包括）购买日期。
6.375% 2025优先票据和7.00% 2027优先票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。
6.375% 2025优先票据
6.375% 2025优先票据的利率为
6.375%
从2020年4月15日起，每年4月15日和10月15日每半年支付一次。6.375%的2025优先票据将于2025年10月15日到期。
在向6.375% 2025优先票据持有人发出不少于30天且不超过60天的提前通知后，我方可随时选择全部或部分赎回6.375% 2025优先票据。以下是我们6.375% 2025优先票据的赎回价格摘要：
债券发行成本
090万美元
与发行6.375%的2025优先票据有关，并包括在
长期债务
在
未经审计的简明合并财务状况报表
．
7.00% 2027优先票据
7.00%的2027优先票据利息为
7.00%
从2020年9月15日起，每年3月15日和9月15日每半年支付一次。7.00%的2027优先债券将于2027年3月15日到期。
7.00% 2027优先票据可在不少于30天且不超过60天的提前通知7.00% 2027优先票据持有人的情况下，根据我方的选择随时全部或部分赎回。以下是我们2027年7.00%优先票据的赎回价格摘要：
债券发行成本
130万美元
与7.00% 2027优先票据的发行有关，并包含在
长期债务
在
未经审计的简明合并财务状况报表
．
AK钢铁公司高级无担保票据
的
2020年6月30日
在皇冠体育官网，AK钢铁公司的未偿付债务总额为
1.41亿美元
总本金金额7.625% 2021 AK Senior Not
7.50%的2023 AK优先票据，6.375%的2025 AK优先票据和7.00%的2027 AK优先票据。
这些优先票据是无担保债务，与AK钢铁公司对Cliffs的无担保和非次级债务的担保具有同等的支付权。这些照会载有某些习惯法盟约；然而，没有财务契约。
我们可以赎回7.625%的2021 AK Senior Not
西文
在
100.000%
他们的本金金额，连同所有应计和未付利息赎回之日。
以下是7.50%的2023 AK优先债券的赎回价格摘要：
以下是6.375% 2025 AK优先债券的赎回价格摘要：
以下是7.00%的2027 AK优先债券的赎回价格摘要：
工业收益债券
AK钢铁公司业绩突出
6600万美元
固定利率，免税irb的总本金金额
2020年6月30日
． 无担保irb的加权平均固定利率为
6.86%
． irb是无担保的优先债务义务，与AK钢铁公司的优先无担保票据和AK钢铁公司对Cliffs无担保和非次级债务的担保的排名相同。此外，AK钢铁公司业绩突出
2600万美元
可变利率内部审查局截至年的本金总额
2020年6月30日
以信用证为担保。这些irb包含某些习惯契约；然而，没有财务契约。
债务清偿- 2020年
2020年4月24日，我们使用发行额外9.875% 2025优先担保票据的净收益进行回购
7.364亿美元
我们未偿还的各种系列优先票据的总本金金额，这导致债务减少
1.812亿美元
． 在2020年第二季度，我们还回购了额外的股票
1120万美元
本公司持有现金的各类优先票据的本金总额。2020年6月1日，我们进行了赎回
730万美元
我们未偿还的2020年irb的总本金金额。
在2020年3月13日，由于合并，我们购买了
3.642亿美元
总本金金额为7.625% 2021年AK优先票据和
3.107亿美元
2023 AK优先票据的总本金金额为7.50%，提前结算Cliffs的投标报价。2026年发行6.75%优先担保票据的净收益，以及ABL Facility借款的一部分，用于为此类购买提供资金。由于7.625%的2021年AK优先票据和7.50%的2023年AK优先票据在购买前以公允价值记录，因此不存在灭销损益。此外，考虑到投标报价的最终结算，我们于2020年3月27日购买了
850万美元
7.625% 2021年AK优先票据的总本金金额和
5650万美元
7.50%持有现金的2023 AK优先票据的总本金金额。
以下是被消灭的债务及其各自的消灭收益摘要：
债务清偿——2019年
以下是用现金清偿的债务及其相应的清偿损失摘要：
ABL设施
2020年3月13日，与合并有关，我们与多家金融机构签订了新的ABL Facility，以取代和再融资Cliffs的前ABL Facility和AK Steel Corporation的前循环信贷Facility。ABL贷款将于2025年3月13日或比其他重大债务早91天到期，并提供最高可达
20亿美元
在借款中，包括a
5.55亿美元
签发信用证和信用证的子限额
1.25亿美元
秋千线贷款的次级限额。ABL融资的可用性仅限于适用的合格借款基数，该基数是通过对合格的应收账款、库存和某些移动设备应用惯例预支费率确定的。
ABL融资和某些银行产品和对冲债务由我们和我们现有的某些全资皇冠体育官网子公司担保，并要求由我们未来的某些皇冠体育官网子公司担保。ABL融资项下未偿还的金额由以下各项担保：(i)我们的应收账款和其他付款权、存货、提取抵押品、某些投资财产、存款账户、证券账户、某些一般无形资产和商业侵权索赔、某些移动设备、商品账户和其他相关资产、其他借款人和担保人的收益和产品的优先担保权益(统称为：“ABL抵押品”)和（ii）除ABL抵押品外，我们几乎所有资产以及其他借款人和担保人资产的第二优先担保权益。
在ABL工具下的借款按我们的选择按基本利率计息，或在满足某些条件的情况下按伦敦银行同业拆放款利率计息，在每种情况下加上适用的保证金。我们可修改本协议，以一种或多种基于担保的隔夜融资利率或替代基准利率取代LIBOR利率，同时考虑到针对此类替代基准的类似美元计价银团信贷安排的任何正在发展或当时存在的惯例。
ABL融资包含惯例陈述和保证以及肯定和否定承诺，其中包括在触发某些条件时维持某些财务比率的承诺、与财务报告有关的承诺、与支付股息或购买或赎回我们的股本有关的承诺、与发生或提前支付某些债务有关的承诺、与留置权或产权负担有关的承诺、与遵守法律有关的承诺、与关联公司交易有关的承诺、与合并和出售我们全部或基本上全部资产有关的承诺，以及对我们业务性质变化的限制。
ABL融资规定了习惯性违约事件，其中包括不支付本金、利息、费用或其他金额，作出的陈述或保证被证明是重大错误的，未能在规定的时间内履行或遵守某些契约，对某些重大债务的交叉违约，公司及其某些子公司的破产或资不抵债。特定金额的货币判断违约，任何贷款文件失效，公司控制权变更，以及ERISA违约导致特定金额的责任。如果存在违约事件（超过任何适用的宽限期或补救期），行政代理可以，并在必要数量的贷款人的指示下，宣布ABL贷款项下的所有欠款立即到期和应付，终止这些贷款人在ABL贷款项下的贷款承诺和/或行使ABL贷款项下的任何和所有补救措施和其他权利。对于与破产和接管有关的某些违约事件，贷款人的承诺将自动终止，所有未偿贷款和其他金额将立即到期和支付。
2020年3月27日，cliff、贷方和行政代理对ABL Facility进行了修订。该修正案修改了ABL融资机制，除其他外，规定了新的FILO承付款项，总额为
1.5亿美元
通过交换ABL融资机制下的现有承诺。在该修正案生效后，ABL融资下的承诺总额仍为
20亿美元
． 适用于FILO贷款的条款和条件（定价除外）与修订之前适用于ABL贷款A类贷款的条款和条件基本相同。
的
2020年6月30日
，我们符合ABL工具的流动性要求，因此，春季金融契约要求最低固定费用覆盖率为
1.0
To 1.0不适用。
以下是我们在ABL贷款工具下的借款能力摘要：
1
的
2020年6月30日
在皇冠体育官网，ABL融资的最高借款基数为
20亿美元
． 可利用的借款基数是通过对合格的应收帐款、存货和某些流动设备采用惯例预支费率确定的。
2
我们与某些金融机构开立了备用信用证，以支持业务义务，包括但不限于工人赔偿、员工遣散、irb和环境义务。
债务期限
以下是我们的债务工具到期日的摘要，根据未偿还的本金金额
2020年6月30日
：
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