0000764065 0000764065 2020-12-07 2020-12-07

皇冠体育官网证券交易委员会
华盛顿特区,20549
 
形式 公布/
(第一号修正案)
目前的报告
根据第13或15(d)条
1934年证券交易法
报告日期(最早报告事件的日期): 2020年12月7日
 
CLEVELAND-CLIFFS INC .)
(注册人的确切名称载于其约章内)
俄亥俄州 1 - 8944 34 - 1464672
(公司或组织的州或其他司法管辖区) (委员会档案编号) (皇冠体育官网国税局雇主识别号码)
广场200号, 3300套房, 皇冠体育 俄亥俄州 44114 - 2315
(主要行政办事处地址) (邮政编码)
注册人的电话号码(包括地区号码):( 216 694 - 5700
不适用
(前名称或前地址,如上次报告后有更改)
如果8-K表格的提交是为了同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务,请勾选以下适当的方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条进行的书面沟通
根据交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
根据《交易法》第14d-2(b)条进行的开工前通信
(17 CFR 240.14d-2(b))
根据交易法第13e-4(c)条进行的开工前通信
(17 CFR 240.13e-4(c))
根据该法第12(b)条注册的证券:
班级名称 交易象征(年代) 已登记的各交易所名称:
普通股,每股票面价值0.125美元 CLF 纽约证券交易所
用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条(本章第230.405条)或1934年证券交易法第12b-2条(本章第240.12b-2条)中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴成长型公司,注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13(a)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则,请用勾号标明。




注释
正如Cleveland-Cliffs Inc.(“公司”)此前根据其于2020年12月9日提交的8-K表格当前报告第2.01项(“原始8-K”)所披露的那样,根据截至2020年9月28日的交易协议条款,俄亥俄州公司Cleveland-Cliffs Inc.(“公司”)和ArcelorMittal S.A.(根据卢森堡法律成立的实体)之间的交易协议条款,ArcelorMittal S.A.出售了ArcelorMittal S.A.的几乎所有业务其前全资子公司安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司,特拉华州有限责任公司,其子公司和某些关联公司(统称为“安赛乐米塔尔皇冠体育官网”)。根据交易协议条款,安赛乐米塔尔(ArcelorMittal S.A.)将与皇冠体育官网AM交易的结束有关I/N Kote和I/N Tek合资企业(统称为“I/N JVs”)的合资伙伴根据I/N JVs合资协议的条款行使其认股权。因此,该公司购买了该合资伙伴在I/N合资企业中的所有权益。在AM USA交易完成后,公司通过其子公司拥有I/N合资企业100%的权益。我们将这些交易统称为“AM USA交易”。
本8-K/A表当前报告修订了原来的8-K表,以提交8-K表第9.01(A)和9.01(b)项要求的财务信息。

9.01项目。 财务报表及附件。
(a) 收购业务财务报表。
根据第9.01(a)项的要求,下列经审计和未经审计的财务报表作为8-K/ a表当前报告的附件,并通过引用并入本协议:
(i)
附件99.1 -截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至当年的年度,经审计的安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司和关联公司合并合并财务报表,以及与之相关的附注。
(2)
附录99.2 -截至2020年9月30日和截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月,安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司及其关联公司未经审计的合并合并财务报表,以及与之相关的附注。
(3)
附件99.3 - I/N Kote(安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司和新日铁公司子公司之间的合伙企业)(“I/N Kote”)截至2019年12月31日和2018年及随后结束的年度经审计的财务报表,以及与之相关的附注。
(iv)
附件99.4 - I/N Kote截至2020年9月30日和截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月的未经审计的简明财务报表,以及与之相关的附注。
(v)
附件99.5 - I/N Tek(安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限公司与新日铁公司子公司之间的合伙企业)(“I/N Tek”)截至2019年12月31日和2018年及随后结束的年度经审计的财务报表,以及与之相关的附注。
(vi)
附件99.6 - I/N Tek截至2020年9月30日和截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月的未经审计的简明财务报表,以及与之相关的附注。
(b) 预估财务信息。


截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的九个月的未经审计的形式精简合并经营报表使AM USA交易生效,就像该交易已于2019年1月1日完成一样。截至2020年9月30日的未经审计的形式浓缩合并财务状况报表已准备好,以使AM USA交易生效,就好像该交易已于2020年9月30日完成一样。未经审计的预估合并财务信息,以及与之相关的附注,通过引用纳入本8-K/A表当前报告的附录99.7,并纳入本项目9.01(b)。
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展览
数量
描述
23.1
德勤律师事务所与安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司及其附属公司有关的同意
23.2
德勤(Deloitte & Touche LLP)与I/N Kote有关的同意
23.3
德勤律师事务所关于德勤的同意
99.1
截至2019年12月31日和2018年12月31日及随后结束的年度,安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司和关联公司经审计的合并合并财务报表,以及与之相关的附注。
99.2
截至2020年9月30日和截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月,安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司及其附属公司未经审计的简明合并财务报表,以及与之相关的附注。
99.3
I/N Kote截至2019年12月31日和2018年及其结束年度的经审计财务报表,以及与之相关的附注。
99.4
I/N Kote截至2020年9月30日和截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月的未经审计的简明财务报表,以及与之相关的附注。
99.5
I/N Tek截至2019年12月31日和2018年及其结束年度的经审计财务报表,以及与之相关的附注。
99.6
I/N Tek截至2020年9月30日和截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月的未经审计的简明财务报表,以及与之相关的附注。
99.7
截至2020年9月30日的未经审计的预估合并财务状况表和截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的九个月的未经审计的预估合并经营状况表,以及与之相关的附注。
101 封面交互数据文件——封面XBRL标签嵌入到内联XBRL文档中。
104 表格8-K当前报告的封面,格式为内联XBRL。
在此提交
3


签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。
CLEVELAND-CLIFFS INC .)
日期: 2021年2月8日 由: /s/詹姆斯·d·格雷厄姆
名称: 詹姆斯·d·格雷厄姆
皇冠体育 : 执行副总裁、首席法务官兼秘书
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