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债务和信贷安排
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12个月结束 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2021年12月31日
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| 债务披露[摘要] | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 债务和信贷安排 |
注8 -债务及信贷安排
以下是我们长期债务的概要：
未清偿优先担保票据
以下是我们优先担保票据到期日和应付利息到期日的摘要：
每个系列的高级担保票据是连带和完全和无条件地保证高级担保的基础上大幅我们所有的材料国内子公司和担保(主题在每种情况下某些异常和允许留置权)(i)优先留置权,比例平等的基础上与其他系列的高级担保票据,实质上我们所有的资产和担保人的资产,除了ABL抵押品(如下定义),以及（ii） ABL抵押品的第二优先留置权，这是为了我们ABL贷款项下贷款人的利益而优先于第一优先留置权。
我们可在不少于30天且不超过60天的提前通知9.875% 2025优先担保票据持有人后，随时根据我们的选择全部或部分赎回9.875% 2025优先担保票据。9.875% 2025优先担保票据可在2022年10月17日之前赎回，赎回价格等于其本金的100%加上契约中规定的“弥补”溢价，再加上应计
未付利息（如有）至但不包括赎回日。我们还可以在2022年10月17日之前赎回高达35%的9.875% 2025优先担保票据总本金，赎回价格等于其本金的109.875%，加上应计和未付利息（如果有的话），但不包括赎回日期，使用一次或多次股权发行的净现金收益。2021年3月11日，我们行使了这一可选赎回功能，使用2000万股普通股承销公开发行的净收益购买了9.875% 2025优先担保票据的总本金3.22亿美元。9.875% 2025优先担保票据将于2022年10月17日开始赎回，赎回价格等于其本金的107.406%，此后每年4月17日递减，直至2025年4月17日，在此之后，9.875% 2025优先担保票据将按面值赎回，在每种情况下，加上应计和未付利息（如果有的话），直至（但不包括）赎回日期。
本公司可在不少于30天且不超过60天的提前通知6.750% 2026优先担保票据持有人后，随时根据本公司的选择，全部或部分赎回6.750% 2026优先担保票据。6.750%的2026优先担保票据可在2022年3月15日之前赎回，赎回价格等于其本金的100%加上契约中规定的“补偿”溢价，加上应计和未付利息（如果有的话），直至但不包括赎回日期。我们还可以在2022年3月15日之前赎回6.750% 2026优先担保票据总本金金额的35%，赎回价格等于其本金金额的106.750%，加上应计和未付利息（如果有），但不包括赎回日期，使用一次或多次股权发行的净现金收益。6.750% 2026优先担保票据将于2022年3月15日开始赎回，赎回价格等于其本金的105.063%，此后每年3月15日递减，直至2025年3月15日，在此之后，6.750% 2026优先担保票据将按面值赎回，并加上应计和未付利息（如果有的话），直至（但不包括）赎回日期。
此外，如果合同中定义的高级担保票据发生了控制权变更触发事件，我们将被要求以等于其本金金额的101%的购买价格，加上应计和未付利息（如果有的话），至（但不包括）购买日期购买票据。
优先担保票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。
未清偿优先无担保票据
2021年发行
2021年2月17日，我们与Cliffs、其担保人和皇冠体育官网银行全国协会（U.S. Bank National Association）签订了一项契约，作为受托人，涉及发行总额为5亿美元、总本金为4.625%的2029年优先票据和5亿美元、总本金为4.875%的2031年优先票据，各按面值发行。4.625%的2029年优先票据和4.875%的2031年优先票据是在私募交易中发行的，不受《证券法》的注册要求限制。
4.625%的2029优先票据和4.875%的2031优先票据是无担保优先债务，与我们所有现有和未来的无担保和非次级债务具有同等的支付权。4.625% 2029优先票据和4.875% 2031优先票据由我们重要的直接和间接全资拥有的国内子公司在优先无担保的基础上进行担保，因此，在结构上优先于我们任何现有和未来的债务，这些债务没有得到此类担保人的担保，并且在结构上从属于我们所有现有和未来的债务以及不担保4.625% 2029优先票据和4.875% 2031优先票据的子公司的其他负债。
此外，如果合同中定义的4.625%的2029优先票据和4.875%的2031优先票据发生了控制权变更触发事件，我们将被要求以等于其本金金额的101%加上应计和未付利息（如果有）的购买价格回购票据，直至（但不包括）回购日期。
4.625% 2029优先票据和4.875% 2031优先票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。
4.625% 2029优先票据
4.625%的2029优先票据年利率为4.625%，从2021年9月1日开始，每年的3月1日和9月1日每半年支付一次。4.625%的2029优先债券将于2029年3月1日到期。
4.625%的2029优先票据可以全部或部分赎回，但须提前不少于10天（但不超过60天）通知票据持有人。以下是我们4.625%的2029优先票据的赎回价格摘要：
4.875% 2031优先票据
4.875%的2031优先票据年利率为4.875%，从2021年9月1日开始，每年的3月1日和9月1日每半年支付一次。4.875%的2031优先债券将于2031年3月1日到期。
4.875%的2031优先票据可以全部或部分赎回，但须提前不少于10天（但不超过60天）通知票据持有人。以下是我们4.875%的2031优先票据的赎回价格摘要：
1.500% 2025可转换优先票据
1.500% 2025可转换优先票据的年利率为1.500%，在每年的1月15日和7月15日每半年支付一次。1.500%的2025可转换优先债券将于2025年1月15日到期。1.500% 2025可转换优先票据是优先无担保债务，在我们任何债务的支付权上排名优先，该债务的支付权明确从属于1.500% 2025可转换优先票据；在支付权利上与我们的任何非如此从属的无担保债务相等；根据担保债务的资产价值，有效地优先于我们的任何担保债务的付款权；并且在结构上次于我们子公司的所有债务和其他负债（包括应付贸易款项）。1.500% 2025可转换优先票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。
持有人可在紧接2024年7月15日之前的营业日收盘前的任何时间选择转换其1.500% 2025可转换优先票据，但仅限于以下情况：(1)在截至2018年3月31日的日历季度之后开始的任何日历季度期间，如果在紧接前一个日历季度的最后一个交易日结束的30个连续交易日中，至少20个交易日（无论是否连续）我们普通股的最后报告销售价格（每股票面价值0.125美元）大于或等于每个适用交易日转换价格的130%；(2)在任何连续五个交易日期间（“计量期”）之后的五个工作日期间，其中1.500% 2025可转换优先票据的每1,000美元本金在每个交易日的交易价格
计量期小于我们普通股的最后报告售价与每个交易日的转换率之乘积的98%；(3)如果我们要求赎回票据，则在紧接赎回日期之前的预定交易日收盘前的任何时间；（四）公司特定事项发生时。在2024年7月15日或之后，直至到期日之前第二个预定交易日的营业结束，无论上述情况如何，持有人可随时转换其1.500% 2025可转换优先票据。转换后，本公司将根据具体情况选择支付或交付现金、普通股或现金与普通股的组合。
在发行1.500% 2025可转换优先票据时，初始转换率为每1,000美元本金122.4365普通股，转换价格为每普通股8.17美元。在某些情况下，转换率可能会调整，包括支付普通股股息，但不会因任何应计和未付利息而调整。此外，在到期日之前发生的某些公司事件之后，或者如果我们发出赎回通知，在某些情况下，我们将根据具体情况，提高选择将其1.500% 2025可转换优先票据转换为该公司事件或赎回通知的持有人的转换率。截至2021年12月31日，转换率为129.2985股普通股/ 1.500% 2025可转换优先票据的1,000美元本金。
我们可能不会在2022年1月15日之前赎回1.500% 2025可转换优先票据。我们可以在2022年1月15日或之后，根据我们的选择权，将1.500% 2025可转换优先票据的全部或任何部分赎回现金，如果我们普通股的最后报告销售价格至少为转换价格的130%，那么在截止于，并包括，的任何30个连续交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）内，至少20个交易日（无论是否连续）有效。本公司提供赎回通知日期的紧接前一个交易日，赎回价格等于待赎回1.500% 2025可转换优先票据本金的100%，加上应计和未付利息，但不包括赎回日期。
如果我们经历了契约中定义的根本变化，持有人可以要求我们以基本变化回购价格以现金回购其1.500% 2025可转换优先票据的全部或任何部分，该基本变化回购价格等于1.500% 2025可转换优先票据本金的100%，加上应计和未付利息，但不包括基本变化回购日期。
在计算发行票据时，我们将1.500% 2025可转换优先票据分为负债部分和权益部分。负债部分的账面价值是通过衡量不具有相关可转换特征的类似负债的公允价值来计算的。代表转换选择权的8600万美元权益部分的账面金额是通过从票据面值中扣除负债部分的公允价值来确定的。差额代表在票据期限内摊销为利息费用的债务贴现。只要权益成分继续符合权益分类的条件，就不重新计量。
2021年12月1日，我们发布了一份通知，赎回1.500% 2025可转换优先票据的所有2.94亿美元未偿本金总额。有关1.500% 2025可转换优先票据赎回的进一步信息，请参阅附注21 -后续事项。
其他未清偿无担保优先票据
以下是我们其他无担保优先票据到期日和应付利息到期日的摘要：
优先票据是无担保债务，与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务同等享有支付权。7.000%的2027年优先票据和5.875%的2027年优先票据由我们重要的直接和间接全资拥有的国内子公司在优先无担保的基础上进行担保，因此，在结构上优先于我们任何现有和未来的债务，这些债务没有得到此类担保人的担保，并且在结构上从属于我们所有现有和未来的债务以及不担保票据的子公司的其他负债。6.250% 2040优先票据的利息和本金金额没有附属担保。
7.000%的2027优先票据可在不少于30天且不超过60天的提前通知持有人后，根据我方的选择随时全部或部分赎回。7.000%的2027优先票据可在2022年3月15日之前赎回，赎回价格等于其本金的100%加上契约中规定的“补偿”溢价，加上应计和未付利息（如果有的话），直至（但不包括）赎回日期。7.000%的2027优先票据将于2022年3月15日开始赎回，赎回价格等于其本金的103.500%，此后每年3月15日递减，直至2025年3月15日，在此之后，7.000%的2027优先票据将按面值赎回，并加上应计和未付利息（如果有的话），直至（但不包括）赎回日期。
5.875% 2027优先票据可在2022年6月1日之前赎回，赎回价格等于其本金的100%加上契约中规定的“补偿”溢价，加上应计和未付利息（如果有的话），直至但不包括赎回日期。我们还可以在2022年6月1日之前赎回5.875% 2027优先票据总本金的35%，赎回价格等于其本金的105.875%，加上应计和未付利息（如果有的话），至（但不包括）赎回日期，使用一次或多次股权发行的净现金收益。5.875% 2027优先票据可于2022年6月1日开始赎回，赎回价格等于其本金的102.938%，此后每年6月1日递减，直至2025年6月1日，在此之后，5.875% 2027优先票据均可按面值赎回，加上应计和未付利息（如果有的话），直至（但不包括）赎回日期。
6.250% 2040优先票据可在不少于30天（不超过60天）提前通知持有人的情况下，根据我方的选择随时赎回。6.250%的2040名高级笔记是可赎回的赎回价格等于越大(1)100%的本金Notes赎回或(2)现值之和的安排支付本金和利息的笔记是救赎,贴现赎回日期在半年一次的基础上在财政部率+ 40个基点,加上应计未付利息,如果有的话),但不包括,赎回的日期。
此外，如果无担保票据发生了适用契约中定义的控制权变更触发事件，我们将被要求出价购买适用系列的票据，购买价等于本金金额的101%，加上应计和未付利息（如果有的话），直至（但不包括）购买日期。
无担保票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。
AK钢铁公司无担保优先票据
截至2021年12月31日，AK Steel的未偿还总额为5600万美元，总本金为2027 AK优先票据的7.000%。这些优先票据是无担保债务，与AK Steel对Cliffs无担保和非次级债务的担保具有同等的支付权。这些照会不包含任何财务契约。
7.000%的2027 AK优先票据可在不少于30天且不超过60天的提前通知持有人后，随时根据我方的选择全部或部分赎回。7.000%的2027 AK优先票据可在2022年3月15日之前赎回，赎回价格等于其本金的100%加上契约中规定的“补偿”溢价，加上应计和未付利息（如果有的话），直至但不包括赎回日期。7.000%的2027 AK优先票据将于2022年3月15日开始赎回，赎回价格等于其本金的103.500%，此后每年3月15日减少，直到2025年3月15日，在此之后，7.000%的2027优先票据将按面值赎回，加上应计和未付利息（如果有的话），直至但不包括赎回日期。
ABL设施
2020年3月13日，与AK Steel合并有关，我们与多家金融机构签订了新的ABL Facility，以取代和再融资Cliffs的前ABL Facility和AK Steel Corporation的前循环信贷Facility。ABL贷款将于2025年3月13日或其他重大债务到期前91天提前到期，并提供高达20亿美元的借款，其中包括5.55亿美元的信用证次级限额和1.25亿美元的swingline贷款次级限额。ABL融资的可用性仅限于适用的合格借款基数，该基数是通过对合格的应收账款、库存和某些移动设备应用惯例预支费率确定的。
2020年3月27日，我们修改了ABL贷款安排，除其他外，通过交换ABL贷款安排下的现有承诺，提供总额为1.5亿美元的新的FILO B级承诺。
在第一项修正案生效后，ABL融资机制下的承付总额仍为20亿美元。适用于FILO贷款的条款和条件（定价除外）与修订之前适用于ABL贷款A类贷款的条款和条件基本相同。
2020年12月9日，我们进入了第二ABL修正案。《第二项ABL修正案》对ABL融资进行了修改，除其他事项外，还将根据该修正案可获得的A轮承诺金额额外增加了15亿美元，并增加了与适用于ABL融资的某些负面契约相关的某些美元篮子。在ABL修正案生效后，ABL贷款项下A级转轮手枪承诺的总本金为33.5亿美元，而FILO贷款项下B级转轮手枪承诺的总本金仍为1.5亿美元。
在2021年12月17日，我们进入了第三ABL修正案。第三次ABL修正案修改了ABL融资机制，除其他事项外，增加了A轮手枪承诺的额外10亿美元，并将B轮手枪承诺的1.5亿美元兑换A轮手枪承诺。在第三次ABL修正案生效后，ABL贷款下A轮手枪承诺的总本金金额为45亿美元，而ABL贷款下没有剩余的B轮手枪承诺。这一增长是由于更有利的市场条件推动了更大的预计借贷基础。
ABL融资和某些银行产品及对冲债务由我们现有的某些全资皇冠体育官网子公司担保，并要求由我们未来的某些皇冠体育官网子公司担保。ABL融资项下未偿还的金额由以下各项担保：(i)我们的应收账款和其他付款权、存货、提取抵押品、某些投资财产、存款账户、证券账户、某些一般无形资产和商业侵权索赔、某些移动设备、商品账户和其他相关资产、其他借款人和担保人的收益和产品的优先担保权益(统称为：“ABL抵押品”)和（ii）除ABL抵押品外，我们几乎所有资产以及其他借款人和担保人资产的第二优先担保权益。
在ABL工具下的借款按我们的选择按基本利率计息，或在满足某些条件的情况下按伦敦银行同业拆放款利率计息，外加适用的保证金。我们可修改ABL安排，以一种或多种基于担保的隔夜融资利率或替代基准利率取代LIBOR利率，同时考虑到针对此类替代基准的类似美元计价银团信贷安排的任何正在发展或当时存在的惯例。
ABL融资包含惯例陈述和保证以及肯定和否定承诺，其中包括在触发某些条件时维持某些财务比率的承诺、与财务报告有关的承诺、与支付股息或购买或赎回我们的股本有关的承诺、与发生或提前支付某些债务有关的承诺、与留置权或产权负担有关的承诺、与遵守法律有关的承诺、与关联公司交易有关的承诺、与合并和出售我们全部或基本上全部资产有关的承诺，以及对我们业务性质变化的限制。
ABL融资规定了习惯性违约事件，其中包括不支付本金、利息、费用或其他金额，作出的陈述或保证被证明是重大错误的，未能在规定的时间内履行或遵守某些契约，对某些重大债务的交叉违约，公司及其某些子公司的破产或资不抵债。特定金额的货币判断违约，任何贷款文件失效，公司控制权变更，以及ERISA违约导致特定金额的责任。如果存在违约事件（超过任何适用的宽限期或补救期），行政代理可以，并在必要数量的贷款人的指示下，宣布ABL贷款项下的所有欠款立即到期和应付，终止这些贷款人在ABL贷款项下的贷款承诺和/或行使ABL贷款项下的任何和所有补救措施和其他权利。对于与破产和接管有关的某些违约事件，贷款人的承诺将自动终止，所有未偿贷款和其他金额将立即到期和支付。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们符合ABL Facility流动性要求，因此，要求最低固定费用覆盖率为1.0至1.0的春季金融契约不适用。
以下是我们在ABL贷款工具下的借款能力摘要：
其他融资安排
工业收益债券
截至2021年12月31日，AK Steel未偿还的固定利率免税irb总本金为6600万美元。这些irb的加权平均固定利率为6.86%。这些irb是无担保的优先债务凭证，与AK Steel的优先票据和AK Steel对Cliffs非次级债务的担保的排名相同。这些irb实际上从属于AK Steel对Cliffs有担保债务的担保，其担保范围与AK Steel获得此类担保的资产价值相当。这些irb包含某些习惯契约；然而，没有财务契约。
债务清偿——2021年
在2021年第四季度，我们全额支付了EDC循环设施的未偿余额，总本金为5500万美元，并终止了协议。在这些终止之前，经济发展委员会的循环贷款提供了高达8000万美元的借款。
2021年10月15日，我们赎回了2024年到期的irb总本金2600万美元。在2021年第三季度，我们回购了200万美元的总本金1.500% 2025可转换优先票据。2021年6月28日，我们使用可用的流动性赎回了5.750% 2025优先票据的全部3.96亿美元未偿本金总额。在2021年第二季度，我们还回购了2500万美元的总本金，占2025年优先担保票据的9.875%。
2021年3月11日，我们使用2021年2月11日发行的2000万股普通股和手头现金的净收益购买了9.875% 2025优先担保票据的总本金3.22亿美元。2021年3月12日，我们全额赎回了4.875%的2024年优先担保票据、7.625%的2021年AK优先票据、7.50%的2023年AK优先票据、6.375%的2025年AK优先票据和6.375%的2025年AK优先票据，本金总额为5.35亿美元。
以下是被消灭的债务及其各自对被消灭的影响的概述：
债务清偿- 2020年
在截至2020年12月31日的一年中，我们使用发行额外的9.875% 2025优先担保票据的净收益回购了我们各种系列的未偿还优先票据的总本金7.36亿美元，从而导致净债务减少1.81亿美元。我们还回购了未偿还的各种系列优先票据的额外3500万美元总本金，并赎回了未偿还的2020年irb的700万美元总本金，手头有现金。
此外，与AK钢铁合并有关，我们购买了3.64亿美元的总本金金额为7.625%的2021年AK优先票据和3.11亿美元的总本金金额为7.500%的2023年AK优先票据。2026年发行6.750%高级担保票据的净收益，以及ABL Facility借款的一部分，用于为此类购买提供资金。由于7.625%的2021年AK优先票据和7.500%的2023年AK优先票据在购买前以公允价值记录，因此不存在消灭收益或损失。此外，与投标报价的最终结算有关，我们用手头现金购买了总额为900万美元的7.625%的2021年AK优先票据本金总额和5600万美元的7.500% 2023年AK优先票据本金总额。
以下是被消灭的债务及其各自对被消灭的影响的概述：
债务清偿- 2019年
在截至2019年12月31日的一年中，我们使用发行总额为7.5亿美元的5.875%的2027年优先票据的净收益，以及手头现金，全额赎回我们所有未偿还的4.875%的2021年优先票据，并为收购要约中未偿还的5.750% 2025年优先票据的6亿美元本金总额提供资金。
以下是被消灭的债务及其各自对被消灭的影响的概述：
债务期限
以下是根据截至2021年12月31日未偿本金计算的债务工具到期日摘要：
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