根据第13和15(d)条提交的年度报告

收购

v3.22.0.1
收购
12个月结束
2021年12月31日
企业合并[摘要]  
收购
注3 -收购
2020年，我们收购了两家主要的钢铁制造商，AK钢铁公司和安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司，将我们的传统铁矿石业务与钢铁生产垂直整合。2021年，我们还通过收购FPT进入了废料业务。我们垂直整合从开采原材料，直接还原铁和黑色金属废料到初级炼钢和下游精加工，冲压，模具和管材。现在，我们的业务遍及整个钢铁制造过程，从采矿到造粒，再到成品高价值钢铁产品的开发和生产。AK Steel的合并将历史悠久的铁矿石球团生产商Cliffs与扁轧碳、不锈钢和电工钢产品生产商AK Steel合并，创建了一家垂直整合的增值铁矿石和钢铁产品生产商。AM USA交易将我们转变为一家完全整合的钢铁企业，其规模和规模可以扩大产品供应并提高整个周期的利润率。收购FPT使我们在采购优质废钢方面具有竞争优势，这是我们炼钢设施的关键原材料。
把需要采购
概述
2021年11月18日，根据FPT收购协议，我们完成了FPT收购，我们是收购方。在收购FPT之后，FPT的经营业绩包含在我们的合并财务报表中。在收购FPT之后的一段时间（2021年11月18日至2021年12月31日），FPT产生 收入 1.53亿美元，亏损1800万美元 归属于Cliffs股东的净收入（亏损）； 其中包括与公允价值存货增加摊销有关的2,200万美元。
此外，在截至2021年12月31日的财年中，我们发生了与FPT收购相关的100万美元的收购相关成本（不包括遣散费） 收购相关成本 关于合并经营报表 ．
总购买对价的公允价值确定如下：
(百万)
现金对价（须按惯例进行营运资金调整） ＄ 775 
先存关系结算的公允价值 （20）
购买对价总额 ＄ 755 
购价的现金部分须按惯例进行营运资金调整。此外，如果公司决定根据IRC第338(h)（10）条对与FPT收购相关的被收购实体进行任何选举，则最终的现金对价可能会发生变化。
估价假设与购买价格分配
我们估计了2021年11月18日的公允价值，初步分配了与FPT收购相关的净有形和无形资产以及承担的负债。在计量期间，我们将继续获取信息，以协助确定所取得资产的公允价值
假设的负债，可能与这些初步估计有重大差异。如果我们确定任何计量期调整是重大的，我们将在确定调整的报告期内应用这些调整，包括对净收入的任何相关影响。我们正在对与FPT收购相关的资产和负债进行估值，最值得注意的是库存、个人和房地产、租赁、投资、递延税、环境义务和无形资产，最终分配将在完成后进行，包括任何已确定的商誉的结果。因此，下面所列的临时测量是初步的，将来可能会修改。
对收购FPT的资产和承担的负债的初步购买价格分配为：
(百万)
初始对价分配
现金及现金等价物 ＄ 9 
应收帐款净额 233 
库存 137 
其他流动资产 4 
物业、厂房及设备 179 
其他非流动资产 74 
应付账款 (122)
应计雇佣成本 （8）
州税和地方税 （1）
其他流动负债 （8）
其他非流动负债 （21）
获得的可辨认资产净值 476 
善意 279 
收购净资产总额 ＄ 755 
收购FPT产生的商誉主要代表了为我们的垂直整合炼钢业务提供大量优质废钢的增量效益，以及收购FPT在我们的炼钢业务中实现的任何协同效益。
对取得的可辨认无形资产分配的初步购买价格为：
(百万) 加权平均寿命（年）
客户关系 ＄ 18  15
供应商关系 18  18
商品名称和商标 7  15
可辨认无形资产合计 ＄ 43  16
无形资产分类为 其他非流动资产 关于合并财务状况表。
收购安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司
概述
2020年12月9日，根据AM USA交易协议的条款，我们从ArcelorMittal手中收购了ArcelorMittal USA。根据AM USA交易协议的条款，与AM USA交易的完成有关，安赛乐米塔尔在Kote和Tek的前合资伙伴根据Kote和Tek合资协议的条款行使了其配售权。因此，我们购买了该合资伙伴在Kote和Tek的所有权益。在AM USA交易完成后，我们拥有Kote and Tek 100%的权益。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们与AM USA交易相关的收购相关成本（不包括遣散费）分别为300万美元和2600万美元 收购相关成本 关于合并经营报表。
总购买对价的公允价值确定如下：
(百万)
皇冠体育斯普通股发行的公允价值 ＄ 990 
已发行的Cliffs B系列参与可赎回优先股的公允价值 738 
先存关系结算的公允价值 237 
现金的考虑 639 
购买对价总额 ＄ 2604年 
皇冠体育斯普通股公允价值计算如下：
已发行的Cliffs普通股数量 78186671年
截至2020年12月9日，Cliffs普通股的收盘价 ＄ 12.66 
已发行皇冠体育斯普通股的公允价值（百万） ＄ 990 
皇冠体育斯B轮参与可赎回优先股的公允价值计算如下：
皇冠体育斯B轮参与可赎回优先股发行数量 583273年
截至2020年12月9日的每股赎回价格 ＄ 1266年
皇冠体育斯B轮参与发行的可赎回优先股公允价值（百万） ＄ 738 
现金对价的公允价值包括以下内容：
(百万)
根据AM USA交易协议的现金对价 ＄ 505 
现金对价购买剩余合资伙伴在Kote和Tek的权益 182 
应收现金对价总额 (48)
现金对价总额 ＄ 639 
收购价格的现金部分将根据惯例进行营运资金调整，营运资金调整在2021年第二季度完成。我们根据IRC第338(h)（10）条对与AM USA交易有关的收购实体进行了某些选举，这没有改变最终的现金对价。
先存关系的结算的公允价值包括下列各项：
(百万)
应收账款 ＄ 97 
来自客户供应协议的独立衍生资产 140 
先存关系结算的公允价值总额 ＄ 237 
估价假设与购买价格分配
与AM USA交易相关的净有形和无形资产以及承担的负债的对价分配基于2020年12月9日的估计公允价值，并在截至2021年12月31日的季度内完成。以下是AM USA交易中收购资产和承担负债的购买价格分配摘要：
(百万)
初始对价分配 测量
时间的调整		 截至2021年12月31日的最终分配对价
现金及现金等价物 ＄ 35  ＄ - - - - - - ＄ 35 
应收帐款净额 349  （3） 346 
库存 2115年 14  2129年
其他流动资产 34  2  36 
物业、厂房及设备 4017年 387  4404年
递延所得税 - - - - - - 285  285 
其他非流动资产 158  7  165 
应付账款 (736) 8  (728)
应计雇佣成本 (271) 5  (266)
州税和地方税 (76) - - - - - - (76)
其他流动负债 (453) 23  (430)
养老金负债，非流动负债 (730) - - - - - - (730)
OPEB负债，非流动负债 (2465) - - - - - - (2465)
其他非流动负债 (598) (171) (769)
无控感兴趣 （13） 21  8 
获得的可辨认资产净值 1366年 578  1944年
善意 1230年 (570) 660 
收购净资产总额 ＄ 2596年 ＄ 8  ＄ 2604年
在AM USA交易之后的期间，由于在计量期间用于确定公允价值的信息澄清，我们对收购的资产和假设的负债进行了某些计量期间调整。计量期调整与公司先前持有的权益法投资的重估有关，该投资目前正在合并收购后，导致亏损3100万美元 杂项-网络 截至2021年12月31日的年度。
收购安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司所产生的商誉主要代表了汽车、建筑、电器、基础设施和机械设备市场的增长机会，以及AM USA交易将实现的任何协同效益，并分配给我们炼钢部门的扁钢业务。
收购AK Steel
概述
2020年3月13日，根据AK Steel合并协议，我们完成了对AK Steel的收购，我们是收购方。作为AK钢铁合并的结果，在AK钢铁合并生效时间之前立即发行和发行的每一股AK钢铁普通股（不包括被排除在外的股票）都被转换为获得0.400股Cliffs普通股的权利，以及在适用的情况下，现金代替任何部分Cliffs普通股的权利。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们发生了与AK钢铁合并相关的收购相关成本，不包括遣散费，分别为100万美元和2600万美元 收购相关成本 关于合并经营报表。
总购买对价的公允价值确定如下：
(百万)
AK钢铁债务的公允价值 ＄ 914 
皇冠体育斯为AK钢铁发行的已发行普通股的公允价值 618 
其他 3 
购买对价总额 ＄ 1535年 
对于已发行的AK钢铁普通股，以及在完成AK钢铁合并后授予的已转换AK钢铁股权奖励，皇冠体育普通股的公允价值计算如下：
(在数百万,
每股金额除外)
AK Steel普通股已发行和已发行的股票数量 317 
换股比率 0.400 
皇冠体育斯向AK钢铁公司股东发行的普通股 127 
皇冠体育斯普通股每股价格 ＄ 4.87 
皇冠体育斯普通股的公允价值为发行在外的AK Steel普通股 ＄ 618 
包括在对价中的AK Steel债务的公允价值计算如下：
(百万)
信贷安排 ＄ 590 
7.500% 2023年7月到期的优先担保票据 324 
包括在对价中的债务的公允价值 ＄ 914 
估价假设与购买价格分配
对收购的有形和无形资产净额以及与AK钢铁合并有关的负债的对价分配基于2020年3月13日的估计公允价值，并于截至2021年3月31日的季度完成。以下是AK钢铁合并中收购资产和承担负债的收购价格分配摘要：
(百万)
初始对价分配 计量周期调整 截至2021年3月31日的最终对价分配
现金及现金等价物 ＄ 38  ＄ 1  ＄ 39 
应收帐款净额 666  (2) 664 
库存 1563年 (243) 1320年
其他流动资产 68  （16） 52 
物业、厂房及设备 2184年 90  2274年
递延所得税 - - - - - - 69  69 
其他非流动资产 475  (4) 471 
应付账款 (636) （8） (644)
应计雇佣成本 (94) 1  (93)
州税和地方税 (35) 4  （31）
其他流动负债 (276) 2  (274)
长期债务 (1179) - - - - - - (1179)
养老金负债，非流动负债 (473) 10  (463)
OPEB负债，非流动负债 (400) （8） (408)
其他非流动负债 (507) 72  (435)
无控感兴趣 - - - - - - （1） （1）
获得的可辨认资产净值 1394年 (33) 1361年
善意 141  33  174 
收购净资产总额 ＄ 1535年 ＄ - - - - - - ＄ 1535年
在AK钢铁合并之后的一段时间内，由于在计量期间用于确定公允价值的信息澄清，我们对收购的资产和假设的负债进行了一定的计量期间调整。
收购AK Steel所产生的商誉被分配给我们下游的管状和模具及冲压业务部门。商誉的计算是购买价格超过确认的可辨认净资产的部分，主要代表汽车客户轻量化解决方案的增长机会，以及任何可实现的协同效益。来自AK钢铁合并的商誉预计不会在所得税中扣除。
已取得的可辨认无形资产和负债的购进价款为：
(百万) 加权平均寿命（年）
无形资产:
客户关系 ＄ 77  18
发达的技术 60  17
商品名称和商标 11  10
可辨认无形资产合计 ＄ 148  17
无形负债:
高于市场的供应合同 ＄ （71) 12
无形资产分类为 其他非流动资产 关于合并财务状况表。无形负债分类为 其他非流动负债 关于合并财务状况表。
上述市场供应合同涉及与SunCoke energy的长期焦炭和能源供应协议，其中包括合并VIE SunCoke Middletown。更多信息请参见注18 -可变利益实体。
预估结果
2020年收购
下表提供了根据主题805编制的未经审计的形式财务信息，假设截至2019年1月1日已收购安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司和AK钢铁公司：
(百万)
至十二月三十一日止年度
2020 2019
收入 ＄ 12837年 ＄ 17163年
归属于Cliffs股东的净收益（亏损） (520) （11）
未经审计的预估财务信息是在应用我们的会计政策并对历史结果进行预估调整（扣除税项）后计算的，假设2020年收购发生在2019年1月1日。重大的形式调整包括：
1. 截至2020年12月31日和2019年12月31日，cliff和安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司以及AK钢铁公司之间的公司间收入分别减少8.44亿美元和14.99亿美元。
2. 2020年预估净亏损进行了调整，以排除截至2020年12月31日止年度发生的9600万美元非经常性库存收购会计调整。2019年的预估净亏损进行了调整，包括截至2019年12月31日的年度3.62亿美元的非经常性库存收购会计调整。
3. 截至2020年12月31日，cliff、AK Steel和ArcelorMittal USA因2020年收购而产生的非经常性交易成本的消除为9300万美元。2019年的形式净亏损调整为包括截至2019年12月31日的年度的9300万美元非经常性交易成本调整。
4. 2020年的预估净亏损进行了调整，以排除安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司在AM USA交易之前产生的18.2亿美元非经常性成本的重组成本。
5. 2020年和2019年的形式净亏损进行了调整，以排除截至2020年12月31日和2019年止年度的1.4亿美元和1.29亿美元，这是由于与前母公司签订的《工业特许经营协议》项下的管理、金融和法律服务收费逆转的影响。
6. 其他预估调整总额包括截至2020年12月31日的年度费用减少3200万美元，主要是由于折旧费用、养老金和OPEB费用减少，部分被利息和摊销费用增加抵消。
7. 其他预估调整总额包括截至2019年12月31日的年度费用7600万美元，主要是由于利息、摊销、养老金和OPEB费用增加，部分被折旧费用减少抵消。
8. 预估交易调整对所得税影响的影响 归属于Cliffs股东的净收益（亏损） 法定比率为24.3%，福利增加到 所得税收益（费用） 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为1.7亿美元和1.17亿美元。
把需要采购
下表提供了根据主题805编制的未经审计的形式财务信息，假设截至2020年1月1日已收购FPT：
(百万)
至十二月三十一日止年度
2021 2020
收入 ＄ 21701年  ＄ 13549年
归属于Cliffs股东的净收益（亏损） 3074年  (526)
未经审计的预估财务信息是在应用我们的会计政策并对历史结果进行预估调整（扣除税费）后计算的，假设FPT收购发生在2020年1月1日。收购FPT没有重大的形式调整。
未经审计的形式财务信息不反映协同效应或成本节约的潜在实现，也不反映与被收购公司整合有关的其他成本。如果2020年的收购在2019年1月1日完成，或者如果FPT的收购在2020年1月1日完成，这些未经审计的形式财务信息不应被视为指示实际发生的结果，也不应被视为指示未来的结果。