|
债务和信贷安排
|
12个月结束 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2016年12月31日
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 债务披露[摘要] | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 债务和信贷安排 |
注5 -债务及信贷安排
以下是我们截至年的长期债务摘要
2016年12月31日
和
2015
：
优先担保票据
我们的第一留置权票据利息为
8.25%
每年。自2015年9月30日起，第一留置权票据的利息每半年在每年的3月31日和9月30日支付一次。第一留置权票据将于2020年3月31日到期，是公司的有担保优先债务。
我们的1.5留置权票据利息为
8.00%
每年。自2016年9月30日起，每年的3月31日和9月30日，每半年支付1.5份留置权票据的利息。1.5份留置权票据将于2020年9月30日到期，是公司的有担保优先债务。
我们的第二留置权票据利息为
7.75%
每年。从2015年9月30日开始，第二留置权票据的利息每半年在每年的3月31日和9月30日支付一次。第二留置权票据将于2020年3月31日到期，是公司的有担保优先债务。
第一留置权票据由我们实质上所有重要的皇冠体育官网子公司在优先担保的基础上共同、单独、完全和无条件地担保，并由(i)对我们实质上所有皇冠体育官网资产的第一优先留置权担保（ABL抵押品除外）（“票据抵押品”），以及（ii）对皇冠体育官网ABL抵押品的第二优先留置权（定义见下文）担保（在每个情况下均有某些例外和允许的留置权）。对于ABL贷款机构而言，这是优先留置权。第一留置权票据和保函是本公司和适用保证人的一般优先义务；实际上优先于我们所有的无担保债务，以抵押品的价值为限；与与第一留置权票据同等且按比例担保的其他义务一起，实际上(i)就票据抵押品的程度和价值而言，优先于我们现有和未来的ABL义务；（ii）就抵押品的程度和价值而言，优先于我们在第二留置权票据下的义务；有效地服从于(i)我们现有和未来的ABL义务，就ABL抵押品的程度和价值而言，以及（ii）任何现有或未来的债务，这些债务是由不构成抵押品一部分的资产留置权担保的，就这些资产的价值而言；将与所有现有和未来的优先债务及其任何担保享有同等的付款权；对于2015年3月30日之后发生的与第一留置权票据同等且按比例担保的任何未来债务的票据抵押品，将具有同等的优先级；对所有现有的和未来的次级债务享有优先的支付权；并且在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债，这些债务不担保第一留置权票据。担保我们的第一留置权票据义务、1.5留置权票据义务和第二留置权票据义务的优先权，相对于担保我们在ABL贷款项下义务的优先权，以及与担保权益管理相关的某些其他事项，在债权人间协议中规定。
1.5条和第二留置权票据与第一留置权票据的条款基本相似，但其在抵押品中的优先担保权益不同。1.5留置权笔记是连带和完全和无条件地保证高级担保的基础上大幅我们所有的材料皇冠体育官网子公司和担保(主题在每种情况下某些异常和允许留置权)(我)一个初级优先的基础上大幅我们所有的皇冠体育官网资产,除了ABL抵押,和(2)初级第二考虑的基础上由我们ABL抵押,保证我们ABL义务在优先的基础上,第一留置权票据的优先第二优先权义务和第二留置权票据的第三优先权义务。第二留置权笔记是连带和完全和无条件地保证高级担保的基础上大幅我们所有的材料皇冠体育官网子公司和担保(主题在每种情况下某些例外和允许优先权),(我)一个最优先留置权(初级第一留置权笔记)实质上所有的皇冠体育官网资产,除了ABL抵押,和(2)的第三要务留置(初级ABL设施和第一留置权Notes)对皇冠体育官网ABL抵押品。
担保票据的条款受担保票据契约的约束。担保票据契约包含惯例契约，除其他外，限制我们产生某些担保债务的能力，对拥有主要财产的子公司的主要财产和股本或债务设置留置权，使用处置抵押品的收益，进行某些售后和回租交易，与另一家公司合并或整合以及转让或出售全部或基本上全部资产。一旦发生担保票据契约中定义的“控制权变更触发事件”，我们必须以
101%
其本金总额，加上任何应计和未付利息（如有），至但不包括回购日期。
担保票据契约包含习惯性违约事件，包括未能支付所需款项，未能遵守某些协议或契约，未能支付或加速某些其他债务，某些破产和资不抵债事件以及未能支付某些判决。有担保票据契约项下的违约事件将允许受托人或持有人至少
25%
根据适用契约发行的当时未偿还的适用担保票据系列的总本金金额将加速，或在某些情况下，将自动导致该系列担保票据下到期金额的加速。
以下是我们每一种有担保优先票据的赎回价格摘要：
无担保优先票据
我们的
3.95%
优先票据于2016年9月16日全部赎回，总赎回价格为
3.01亿美元
，其中包括
2.836亿美元
未偿总本金。结果，我们记录了一个
1990万美元
2016年第三季度长期债务全额清偿的税前损失，包括债务赎回溢价
1740万美元
的费用
250万美元
有关未摊销债务发行成本、未摊销债券贴现及利率掉期递延损失的核销。这笔损失被记在
债务清偿/重组收益
在年终合并经营报表中
2016年12月31日
．
我们的
5.90%
优先票据将于2020年3月15日到期。利息在每年的3月15日和9月15日支付，直至到期。
我们的
4.80%
优先票据将于2020年10月1日到期。利息在每年的4月1日和10月1日支付，直到到期为止。
我们的
4.875%
优先票据将于2021年4月1日到期。利息在每年的4月1日和10月1日支付，直到到期为止。
我们的
6.25%
优先票据将于2040年10月1日到期。利息在每年的4月1日和10月1日支付，直到到期为止。
优先票据是无担保债务，与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务同等享有支付权。没有利息和本金金额的附属保证。
优先票据可随时赎回，但赎回时间不得少于
30天
不超过
60天
在事先通知适用系列票据持有人后。优先票据的赎回价格等于(1)中的较大者。
100%
待赎回票据的本金或(2)待赎回票据的剩余本金和利息的计划支付的现值总和，在半年的基础上按国债利率加贴现到赎回日期
50
相对于2018年优先债券的基点
35
相对于2020年优先票据的基点
25
相对于2021年优先票据的基点
40
相对于2040年优先票据的基点，在每种情况下，加上截至赎回之日的应计和未付利息。但是，如果2021年优先票据在到期日前三个月或之后赎回，2021年优先票据将以赎回价格赎回，赎回价格等于待赎回票据本金的100%加上赎回日期前的应计和未付利息。
此外，如果协议中定义的优先票据发生控制权变更触发事件，我们将被要求以等于的购买价格要约购买适用系列的票据
101%
本金的一部分，加上应计和未付的利息，如果有的话，到购买之日为止。
优先票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。
ABL设施
2015年3月30日，我们与多家金融机构签订了一项新的高级担保资产循环信贷安排。ABL融资将于2020年3月30日或优先留置权票据和某些其他重大债务到期前60天（以较早的日期为准）到期，并提供高达
5.5亿美元
在借款中，由(i) a组成
4.5亿美元
皇冠体育官网部分，包括a
2.5亿美元
签发信用证和信用证的子限额
1亿美元
皇冠体育官网摇摆线贷款的次级限额，以及（ii） a
1亿美元
澳大利亚部分，包括a
5000万美元
签发信用证和信用证的子限额
2000万美元
澳大利亚秋千线贷款的次级限额。ABL Facility的皇冠体育官网部分和澳大利亚部分的可用性仅限于符合条件的皇冠体育官网借款基础和澳大利亚借款基础（如适用），通过对符合条件的应收账款、库存和某些移动设备应用惯例预支利率确定。
ABL融资和某些银行产品及对冲债务由我们和我们现有的某些全资拥有的皇冠体育官网和澳大利亚子公司担保，并要求由我们未来的某些皇冠体育官网和澳大利亚子公司担保；但是，任何皇冠体育官网实体的义务将不受任何澳大利亚实体的担保。ABL融资项下未偿金额将由以下方式担保：(i) ABL抵押品中的第一优先担保权益，仅在澳大利亚部分的情况下，包括根据澳大利亚法律组织的借款人或担保人拥有的ABL抵押品，以及（ii）票据抵押品中的第三优先担保权益（定义见下文）。ABL贷款下的贷方和第一留置权票据持有人在ABL担保品和票据担保品中的担保权益的优先顺序在ABL债权人间协议中的债权人间条款中规定。
ABL抵押品通常由以下资产组成：应收账款和其他付款权、库存、作为提取的抵押品、投资财产、某些一般无形资产和商业侵权索赔、某些移动设备、商品账户、存款账户、证券账户以及上述各项的其他相关资产和收益及产品。
ABL工具下的借款按我方选择的基准利率、澳大利亚基准利率计息，或在满足某些条件的情况下计息伦敦银行间拆放款利率，外加适用的保证金。基本利率等于联邦基金利率的大者加上1 / 2
1%
伦敦银行同业拆放款利率是基于一个月的利息期加上
1%
以及美银美林宣布的浮动利率为“最优惠利率”。澳大利亚基准利率等于一个月内每月第一个工作日上午11点的伦敦银行同业拆放利率。伦敦银行同业拆借利率是一种年际固定利率，等于伦敦银行同业拆借利率相对于适用的利息期和所要求的伦敦银行同业拆借利率贷款金额。
ABL融资包含惯例陈述和保证以及肯定和否定承诺，其中包括在触发某些条件时维持某些财务比率的承诺、与财务报告有关的承诺、与支付股息或购买或赎回我们的股本有关的承诺、与发生或提前支付某些债务有关的承诺、与发生留置权或产权负担、遵守法律、与关联公司的交易、合并和出售全部或实质上全部资产以及对我们业务性质变化的限制有关的契约。
ABL融资规定了习惯性违约事件，其中包括不支付本金、利息、费用或其他金额，作出的陈述或保证被证明是重大错误的，未能在规定的时间内履行或遵守某些契约，对某些重大债务的交叉违约，公司及其某些子公司的破产或资不抵债。特定金额的货币判断违约，任何贷款文件失效，公司控制权变更，以及ERISA违约导致特定金额的责任。如果我方违约（超出任何适用宽限期或补救期，如有），行政代理可在必要数量的贷款人的指示下，宣布ABL贷款项下的所有欠款立即到期并应付，终止该等贷款人在ABL贷款项下的贷款承诺和/或行使ABL贷款项下的任何和所有补救措施和其他权利。对于与破产和接管有关的某些违约，贷款人的承诺将自动终止，所有未偿贷款和其他金额将立即到期和应付。
截至2016年12月31日，我们符合ABL Facility的流动性要求，因此，春季金融契约要求最低固定费用覆盖率为
１.0
To 1.0不适用。
的
2016年12月31日
，
没有
贷款是在ABL机制下提取的，我们有完全的可用性
3.33亿美元
由于借款基数的限制。的
2016年12月31日
，信用证债务的本金总额
1.06亿美元
，从而进一步减少我们ABL基金的可用借款能力
2.27亿美元
．
的
2015年12月31日
，
没有
贷款是在ABL机制下提取的，我们有完全的可用性
3.66亿美元
由于借款基数的限制。的
2015年12月31日
，信用证债务的本金总额
1.863亿美元
大宗商品对冲债务总额
050万美元
，从而进一步减少可用的借款能力
1.792亿美元
．
信用证
我们与某些金融机构开立了备用信用证，以支持业务义务，包括但不限于工人赔偿和环境义务。的
2016年12月31日
和
2015年12月31日
因此，这些信用证债务总计
1.06亿美元
和
1.863亿美元
,分别。
灭火/债务重组
1.5留置权票据交换
2016年3月2日，我们在公司、担保方和皇冠体育官网银行全国协会（U.S. Bank National Association）之间签订了一项契约，作为受托人和票据抵押品代理，涉及我们发行的
2.185亿美元
本金总额
8.00%
1.5 2020年到期的留置优先担保票据（“1.5留置票据”）。1.5份留置权票据的发行是为了换取我们现有的某些优先票据。
我们将1.5笔留置权票据交换作为TDR计算。对于归类为TDR的交易，如果新发行债务的未来未贴现现金流量低于原始债务的净账面价值，则新发行债务的账面价值将调整为未来未贴现现金流量，并记录差额的收益，而不记录未来的利息费用。所有未来对新发行债务的利息支付都会减少账面价值。因此，我们承认了一个收益
1.743亿美元
在
债务清偿/重组收益
在年终合并经营报表中
2016年12月31日
． 因此，在留置权票据的整个期限内，我们报告的利息支出将低于合同利息支付。发生的债务发行成本
520万美元
有关票据的汇兑费用均列入
债务清偿/重组收益
在年终合并经营报表中
2016年12月31日
． 的
2016年12月31日
，
1750万美元
未贴现利息记为流动，分类为
其他流动负债
合并财务状况表。
以下是我们的债务交换摘要
2.185亿美元
1.5留置权说明：
第二留置权票据交换
2015年3月30日，我们还在公司、担保人和皇冠体育官网银行全国协会（U.S. Bank National Association）之间签订了一份契约，作为受托人和票据抵押品代理，与我们的发行有关
5.442亿美元
2020年到期的7.75%第二留置权优先担保票据（“第二留置权票据”）的总本金金额。第二留置权票据的发行是为了换取我们现有的某些优先票据。
以下是我们的债务交换摘要
5.442亿美元
第二留置权
债转股的交流
在截至2016年12月31日的一年中，我们签订了一系列私下谈判的交换协议，据此我们共发行了
820万年
以普通股交换
1000万美元
2018年到期的3.95%优先票据本金总额，
2010万美元
我们2020年到期的4.80%优先票据本金总额和
2680万美元
2021年到期的4.875%优先票据本金总额。在任何一个季度，没有任何一家交易所占我们已发行普通股的比例超过1%。因此，我们承认了一个收益
1130万美元
在
债务清偿/重组收益
在
综合经营报表
在过去的一年里
2016年12月31日
．
其他债务赎回
在截至2016年12月31日的年度，我们以现金购买
500万美元
我们未偿还的4.80%优先票据，这导致了收益的消灭
060万美元
．
在截至2015年12月31日的年度内，我们以现金购买
1.688亿美元
在3.95%的优先票据中，
6900万美元
在4.875%的优先票据中，
4590万美元
在6.25%的优先票据中，
4560万美元
4.80%的未偿优先票据，以及
3730万美元
未偿还的5.90%优先票据，这导致了债务清偿的收益
1.371亿美元
． 此外，在2015年期间，我们用ABL Facility取代了循环信贷协议，这导致了灭失
1370万美元
．
债务期限
以下是我们债务工具到期日的摘要，不包括ABL融资的借款，基于未偿本金
2016年12月31日
：
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||