Cleveland-Cliffs Inc .)根据第13和15(d)条提交的年度报告

根据第13和15(d)条提交的年度报告

债务和信贷安排

债务和信贷安排

12个月结束

2014年12月31日

债务披露[摘要]

债务和信贷安排

注5 -债务及信贷安排

以下是我们截至年的长期债务摘要 2014年12月31日和 2013 ：



（百万美元）
2014年12月31日
债务工具	类型	实际年利率	最后的期限	本金总额		总债务
7亿美元4.875% 2021优先票据	固定	4.88%	2021	＄	690.0	＄	689.5	（1)
13亿美元优先票据：
5亿美元4.80% 2020优先票据	固定	4.83%	2020	490.0		489.4		（2)
8亿美元6.25% 2040优先票据	固定	6.34%	2040	800.0		790.5		（3)
4亿美元5.90% 2020优先票据	固定	5.98%	2020	395.0		393.7		（4)
5亿美元3.95% 2018年优先票据	固定	5.17%	2018	480.0		477.4		（5)
11.25亿美元信贷额度：
循环信贷协议	变量	2.94%	2017	1,125.0		- - - - - -		（6）
设备贷款	固定	各种各样的	2020	164.8		140.8
利率套期保值的公允价值调整						2.8
总债务				＄	4,144.8	＄	2984年1。
小电流部分						21.8
长期债务						＄	2,962.3



（百万美元）
2013年12月31日
债务工具	类型	实际年利率	最后的期限	总面值		总债务
7亿美元4.875% 2021优先票据	固定	4.88%	2021	＄	700.0	＄	699.4		（1)
13亿美元优先票据：
5亿美元4.80% 2020优先票据	固定	4.83%	2020	500.0		499.2			（2)
8亿美元6.25% 2040优先票据	固定	6.34%	2040	800.0		790.4			（3)
4亿美元5.90% 2020优先票据	固定	5.98%	2020	400.0		398.4			（4)
5亿美元3.95% 2018年优先票据	固定	4.14%	2018	500.0		496.5			（5)
17.5亿美元信贷额度：
循环贷款	变量	1.64%	2017	1,750.0		- - - - - -			（6）
设备贷款	固定	各种各样的	2020	164.8		161.7
利率套期保值的公允价值调整						(2.1		）
总债务				＄	4,814.8	＄	3,043.5
小电流部分						20.9
长期债务						＄	3,022.6

（1)

在2014年第四季度，我们购买了$ 1000万年杰出的 4.875% 优先票据的折价为 40.5% 这导致了债务清偿的收益 410万美元．的 2014年12月31日 , 7亿美元 4.875% 优先票据的票面价值为 6.9亿美元减去未摊销的折扣 050万美元的估算利率 4.88% ．的 2013年12月31日 , 7亿美元 4.875% 优先票据的票面价值为 7亿美元减去未摊销的折扣 060万美元的估算利率 4.88% ．

（2)

在2014年第四季度，我们购买了$ 1000万年杰出的 4.80% 优先票据的折价为 40.25% 这导致债务清偿的收益为$ 400万年．的 2014年12月31日 , 5亿美元 4.80% 优先票据的票面价值为 4.9亿美元减去未摊销的折扣 060万美元的估算利率 4.83% ．的 2013年12月31日 , 5亿美元 4.80% 优先票据的票面价值为 5亿美元减去未摊销的折扣 080万美元的估算利率 4.83% ．


（3)	的 2014年12月31日和 2013年12月31日 , 8亿美元 6.25% 优先票据的票面价值为 8亿美元减去未摊销的折扣 950万美元和 960万美元，分别基于估算利率为 6.34% ．

（4)

在2014年第四季度，我们购买了$ 500万年杰出的 5.90% 优先票据的折价为 38.125% 这导致债务清偿的收益为$ 190万年．的 2014年12月31日 , 4亿美元 5.90% 优先票据的票面价值为 3.95亿美元减去未摊销的折扣 130万美元的估算利率 5.98% ．的 2013年12月31日 , 4亿美元 5.90% 优先票据的票面价值为 4亿美元减去未摊销的折扣 160万美元的估算利率 5.98% ．

（5)

在2014年第四季度，我们购买了$ 2000万年杰出的 3.95% 优先票据的折价为 30.875% 这导致债务清偿的收益为$ 620万年．的 2014年12月31日 , 5亿美元 3.95% 优先票据的票面价值为 4.8亿美元减去未摊销的折扣 260万美元的估算利率 5.17% ．的 2013年12月31日 , 5亿美元 3.95% 优先票据的票面价值为 5亿美元减去未摊销的折扣 350万美元的估算利率 4.14% ．

（6）

的 2014年12月31日和2013年，没有循环贷款是根据信贷安排提取的。我们的总可用性是$ 11.25亿年和$ 17.5亿年截至2014年12月31日和2013年12月31日，我们的信贷额度。此外，截至2014年12月31日和2013年12月31日，信用证义务的本金总计 1.495亿美元和 840万美元，从而减少可用的借款能力 10亿美元和 17亿美元分别为每个时期。

信贷安排

2014年10月24日，我们修改了循环信贷协议（第5号修正案），生效如下：


•	减少现有设施的规模从 12.5亿美元来 11.25亿美元．


•	对公司及其子公司的某些财产和资产授予有效且完善的第一优先担保权益（受某些允许留置权的限制），但须遵守担保协议中规定的惯例除外条款。


•	自2014年9月30日起，取消了资产负债表上债务与资本比率的最大杠杆率低于 45% 该契约于2014年6月推出，并以担保债务与EBITDA的最大杠杆率契约取代该契约，该契约不得超过该契约 3.5 次了。


•	保留最低利息覆盖率要求 3.5 次，随后被缩减为 2.0 在完成某些附带动作后的时间 60 修正案生效之日。截至2014年12月23日，已满足抵押品要求。


•	受试者限制付款(包括 2亿美元 2014年9月批准的股票回购)和当前的股息结构 4亿美元流动性试验。


•	增加对收购、投资（包括对非全资子公司和合资企业的投资）和子公司债务的限制。


•	消除应收账款证券化设施。


•	终止在循环信贷协议下拥有外国借款人的能力。

2014年9月9日，我们修改了循环信贷协议（第4号修正案），生效如下：


•	允许一次性免税额高达 2亿美元股票回购（在单笔交易或一系列关联交易中完成），有效期至2015年12月31日。我们没有义务进行任何购买，该计划可能会在任何时候暂停或终止。


•	减少现有无担保设施的规模从 17.5亿美元来 12.5亿美元．


•	对某些质押和担保的授予增加限制。

•

增加在2015年6月30日或之前签订担保协议的义务，以授予担保权益，以确保皇冠体育官网应收账款和存货（不包括应收账款和受某些现有应收账款证券化或其他设施约束的相关财产）在循环信贷协议下的义务 65% 所有材料的股票，全资拥有的一级外国子公司和所有材料的皇冠体育官网子公司的所有股票质押，在每种情况下，都受到一定的限制。

如下所述，截至2014年6月30日，第3号修正案的所有条款仍然有效，截至2014年9月9日，第4号修正案未对其进行更改。

2014年6月30日，我们修改了循环信贷协议（第3号修正案），使其生效如下：


•	取代目前最大杠杆契约的债务与收益之比低于 3.5 资产负债表杠杆率最高时负债与资本化之比小于 45% ．


•	重新设定最低利息覆盖率从２.５来１.0 的比率 3.5 来１.0 ．


•	修改EBITDA的定义，以包括与公司的Wabush矿山相关的某些现金费用和其他现金重组费用，并修改净资产的定义，以排除最高$ 10亿年非现金减值费用。


•	修改限制某些投资和收购、某些债务和留置权的发生、可能宣布或支付的股息数量以及可能回购的股票的契约。

2015年1月22日，我们进一步修改了循环信贷协议。指注21 -后续事件参阅有关第6号修订的进一步资料。

截至2014年12月31日和2013年12月31日，我们遵守了与循环信贷协议相关的所有适用的财务契约。

5亿美元优先票据- 2012年发行

2012年12月6日，我们完成了一个 5亿美元优先债券的公开发行 3.95% 2018年1月15日到期。利息是固定的，每年的1月15日和7月15日支付，从2013年7月15日开始，直到到期。优先票据是无担保债务，与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务同等享有支付权。没有利息和本金金额的附属保证。2012年12月28日，优先债券发行的部分净收益用于偿还债务 2.7亿美元和 5500万美元未偿还的私募优先票据，以及偿还定期贷款和循环信贷安排下未偿还的部分借款。

优先票据可随时赎回，但赎回时间不得少于 30天不超过 60天在事先通知适用系列票据持有人后。优先票据的赎回价格等于(1)中的较大者。 100% (2)待赎回票据的本金金额，或(2)待赎回票据的剩余预定本金和利息支付的现值之和，按半年一次的国债利率加上2018年优先票据的50个基点贴现至赎回日，在每种情况下，加上截至赎回日的应计和未付利息。

此外，如果协议中定义的优先票据发生控制权变更触发事件，我们将被要求以等于的购买价格要约购买适用系列的票据 101% 本金的一部分，加上应计和未付的利息，如果有的话，到购买之日为止。

优先票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。

基于评级事件的利率调整

应付的利率 5亿美元 3.95% 如果穆迪或标准普尔或在这两种情况下，其任何替代评级机构下调（或随后上调）分配给优先票据的债务评级，优先票据可能会不时进行调整。在任何情况下，(1)优先票据的利率不得降至优先票据首次发行之日的应付利率以下，或(2)优先票据利率的总增幅不得超过 2.00% 高于优先票据首次发行之日优先票据的应付利率。在2014年期间，应付的利率 5亿美元 3.95% 优先票据从 3.95% 最终 5.70% 基于替代评级机构全年的降级。

10亿美元优先票据- 2011年发行

在2011年3月23日和2011年4月1日，我们分别完成了一个 10亿美元公开发行的优先票据，由两部分组成：10年期的部分 7亿美元总本金金额 4.88% 2021年4月1日到期的优先债券，以及30年期的皇冠体育官网国债 3亿美元总本金金额 6.25% 2040年10月1日到期的优先票据，其中 5亿美元 2010年9月发行的本金总额。利息是固定的，在每年的4月1日和10月1日支付，从2011年10月1日开始，两个优先债券系列到期。优先票据是无担保债务，与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务同等享有支付权。没有利息和本金金额的附属保证。优先票据发行的净收益用于为收购Consolidated Thompson提供部分资金，并支付相关费用和开支。

优先票据可随时赎回，但赎回时间不得少于 30天不超过 60天在事先通知适用系列票据持有人后。优先票据的赎回价格等于(1)中的较大者。 100% 本金的笔记赎回或(2)现值之和的安排支付本金和利息的笔记是救赎,贴现赎回日期在半年一次的基础上在财政部率+ 25个基点对2021名高级笔记和40个基点对2040名高级笔记,另外,在每种情况下,应计和无偿利益赎回的日期。但是，如果2021年优先票据在日期或之后赎回，则三个月在到期日之前，2021年优先票据将以等于的赎回价格赎回 100% 赎回票据的本金加上到赎回日为止的应计未付利息。

优先票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。

10亿美元优先票据- 2010年发行

2010年9月20日，我们完成了一个 10亿美元公开发行的优先票据，由两部分组成：10年期的部分 5亿美元总本金金额 4.80% 2020年10月1日到期的皇冠体育官网国债，以及30年期皇冠体育官网国债 5亿美元总本金金额 6.25% 2040年10月1日到期。利息是固定的，从2011年4月1日开始，在每年的4月1日和10月1日支付，这两种优先票据的到期日期都是固定的。优先票据是无担保义务，与我们所有其他现有和未来的高级无担保和非次级债务同等享有支付权。没有利息和本金金额的附属保证。

2010年9月22日，优先债券发行的部分净收益被用于偿还债务 3.5亿美元在我们的信用额度下还未结清。净收益的一部分也用于一般公司用途，包括为资本支出提供资金，并用于为收购Consolidated Thompson和相关费用提供部分资金。

优先票据可随时赎回，但赎回时间不得少于 30天不超过 60天在事先通知适用系列票据持有人后。优先票据的赎回价格等于(1)中的较大者。 100% 本金的笔记赎回或(2)现值之和的安排支付本金和利息的笔记是救赎,贴现赎回日期在半年一次的基础上在财政部率+ 35个基点对2020名高级笔记和40个基点对2040名高级笔记,另外,在每种情况下,应计和无偿利益赎回的日期。此外，如果票据发生控制变更触发事件，我们将被要求以等于的购买价格报价购买票据 101% 本金的一部分，加上截至购买日期的应计和未付利息。

优先票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。

4亿美元优先票据发行- 2010年发行

2010年3月17日，我们完成了一个 4亿美元 2020年3月15日到期的优先债券的公开发行。固定利率的利息 5.90% 从2010年9月15日开始，每年的3月15日和9月15日到期，至2020年3月15日到期。优先票据是无担保义务，与我们所有其他现有和未来的高级无担保和非次级债务同等享有支付权。没有利息和本金金额的附属保证。

2010年3月31日，优先债券发行的部分净收益用于偿还我们的债务 2亿美元并于2010年5月27日偿还我们在amap未偿债务中所占份额 1.008亿美元．此外，我们在2010年第三季度将剩余的净收益用于资助对Spider和CLCC的收购。

优先票据可随时赎回，但赎回时间不得少于 30天不超过 60天在事先通知适用系列票据持有人后。优先票据的赎回价格等于(1)中的较大者。 100% 待赎回票据的本金或(2)待赎回票据的剩余本金和利息的计划支付的现值之和，以半年为基础贴现到赎回日，加上应计和未付的利息到赎回日。此外，如果发生控制权变更触发事件，我们将被要求以等于的购买价格要约购买票据 101% 本金的一部分，加上截至购买日期的应计和未付利息。

优先票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。

设备贷款

2013年下半年，我们进入了 1.648亿美元七年期各种利率分期付款设备贷款。这些贷款的担保是来自我们东加拿大铁矿石业务的设备以及母公司的担保。借款所得用于一般公司用途。

短期的设施

亚太铁矿石公司设有银行或有工具和现金预支设施。该贷款每年可由银行自行决定续期 300万美元 ( 250万美元 ) 2014年12月31日对或有工具（如履约保证金）的信贷，以及要求银行酌情提供现金预支便利的能力。设施限制从 3000万美元来 300万美元 2014年第四季度。在 2013年12月31日提供的设施 3000万美元 ( 2680万美元 )作为或有工具的信用。的 2014年12月31日，该安排项下未偿银行担保总额 150万美元 ( 120万美元 )，从而降低借贷能力至 150万美元 ( 130万美元 )。的 2013年12月31日，该安排项下未偿银行担保总额 2300万美元 ( 2050万美元 )，从而降低借贷能力至 700万美元 ( 630万美元 )。我们已经提供了该设施的担保，以及我们在澳大利亚的某些子公司。短期贷款的条款包含某些惯例条款；然而，没有财务契约。

信用证

根据修订后的循环信贷协议，我们有未偿付的信用证 1.495亿美元和 840万美元分别于2014年12月31日和2013年12月31日。此外，除了根据循环信贷协议提供的信用证外，我们还与某些金融机构开立了备用信用证 4800万美元截至2013年12月31日。

债务期限

以下是我们债务工具到期日的摘要，不包括经修订的循环信贷协议的借款，基于未偿本金金额 2014年12月31日：



	(百万)
	债务到期日
2015	＄	21.8
2016	22.7
2017	23.6
2018	504.6
2019	25.5
2020年及以后	2,397.6
债务总到期日	＄	2,995.8