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债务和信贷安排
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12个月结束 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2019年12月31日
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| 债务披露[摘要] | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 债务和信贷安排 |
注6 -债务及信贷安排
以下是我们长期债务的概要：
未清偿优先担保票据
我们的优先担保票据按利率计息
4.875%
，于每年一月十五日及七月十五日每半年缴交一次。优先担保票据于2024年1月15日到期，是公司的有担保优先义务。
我们的优先担保票据由我们几乎所有重要的国内子公司在优先担保的基础上共同、单独、全面和无条件地担保，并通过(i)对我们几乎所有资产和担保人资产的第一优先留置权以及（ii）对ABL抵押品（定义见下文）的第二优先留置权进行担保（在每种情况下均有某些例外和允许的留置权）。在我们的ABL贷款机制下，这是对贷款人利益的第一优先留置权。
优先担保票据的条款包含某些契约；然而，没有财务契约。在合同中定义的控制变更触发事件发生时，我们将被要求以等于的购买价格报价购买适用系列的票据
101%
本金的一部分，加上应计和未付的利息（如有），至（但不包括）购买日期。
以下是我们优先担保票据的赎回价格摘要：
未清偿优先无担保票据
7.5亿美元5.875% 2027年优先票据- 2019年发行
2019年5月13日，我们在公司、担保方和皇冠体育官网银行全国协会之间签订了一项契约，作为受托人，涉及发行
7.5亿美元
本金总额为5.875%
2027优先票据。5.875%的2027优先票据发行于
96.125%
具有表面价值。5.875%的2027优先票据是在私人交易中发行的，不受1933年证券法的注册要求的约束。根据作为发行的一部分签署的注册权协议，我们同意在交易截止日期后365天内，在所有重要条款和条件保持不变的情况下，向皇冠体育官网证券交易委员会提交一份注册声明，内容涉及将5.875%的2027优先票据交换为公开注册票据的注册要约。
5.875%的2027优先票据利息为
5.875%
从2019年12月1日起，每年6月1日和12月1日每半年支付一次。5.875%的2027优先债券将于2027年6月1日到期。
5.875%的2027优先票据是无担保债务，与我们所有现有和未来的无担保和非次级债务具有同等的支付权。5.875% 2027优先票据由我们重要的直接和间接全资拥有的国内子公司在优先无担保的基础上进行担保，因此，在结构上优先于我们任何现有和未来的债务，这些债务没有得到此类担保人的担保，并且在结构上从属于我们所有现有和未来的债务以及不担保5.875% 2027优先票据的子公司的其他负债。
5.875% 2027优先票据可在事先通知5.875% 2027优先票据持有人后不少于30天、不超过60天的时间内，由我方选择全部或部分赎回。以下是我们5.875% 2027优先票据的赎回价格摘要：
此外，如果合同中定义的控制权变更触发事件发生在5.875%的2027优先票据上，我们将被要求出价以等于的购买价格购买票据
101%
本金总额加上应计及未付利息（如有），至（但不包括）购买日期。
5.875% 2027优先票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。
债券发行成本
680万美元
与发行5.875%的2027优先票据有关，并包含在
长期债务
在
合并财务状况表
．
3.1625亿美元1.50% 2025可转换优先票据
2025年可转换债券的利率为
1.50%
每年1月15日及7月15日，每半年缴交一次。2025年可转换债券将于2025年1月15日到期。2025可转换票据是优先无担保债务，对我们的任何债务的支付权都是优先的，这些债务的支付权明确从属于2025可转换票据；在支付权利上与我们的任何非如此从属的无担保债务相等；根据担保债务的资产价值，有效地优先于我们的任何担保债务的付款权；并且在结构上次于我们子公司的所有债务和其他负债（包括应付贸易款项）。2025年可转换债券的条款包含某些惯例承诺；然而，没有财务契约。
持有人可在紧接2024年7月15日之前的营业日营业结束前的任何时间选择转换其2025可转换票据，仅在以下情况下：(1)在截至2018年3月31日的日历季度之后开始的任何日历季度期间，如果我们普通股的最后报告销售价格为票面价值
0.125美元
至少是每股
20.
期间的交易日（不论是否连续）
30.
个交易日结束立即前最后一个交易日的日历季度大于
或者等于
130%
每个适用交易日的转换价格；(2)在任何连续五个交易日期间（“计量期”）后的五个营业日期间内，交易价格按
1000美元
计量期内每个交易日2025只可转换票据本金小于
98%
本公司普通股最近报告的销售价格与每个交易日的转换率之乘积；(3)如果我们要求赎回票据，则在紧接赎回日期之前的预定交易日收盘前的任何时间；（四）公司特定事项发生时。在2024年7月15日或之后，直到到期日之前第二个预定交易日的营业结束，持有人可以随时转换其2025可转换票据，无论上述情况如何。转换后，本公司将根据具体情况选择支付或交付现金、普通股或现金与普通股的组合。
在2025年可转换债券发行时，初始兑换率为
122.4365
每股普通股
1000美元
本金，转换价格为
8.17美元
每普通股。在某些情况下，转换率可能会调整，包括支付普通股股息，但不会因任何应计和未付利息而调整。此外，在到期日之前发生的某些公司事件之后，或者如果我们发出赎回通知，在某些情况下，我们将根据具体情况，提高选择将其2025可转换票据转换为该公司事件或赎回通知的持有人的转换率。的
2019年12月31日
，转化率为
126.3479
每股普通股
1000美元
2025年可转换债券的本金。
我们可能不会在2022年1月15日之前赎回2025年可转换票据。我们可以在2022年1月15日或之后，根据我们的选择权赎回全部或部分2025可转换票据，如果我们普通股的最后一次报告售价至少为
130%
那么，转换价格至少有效
20.
交易日（不论是否连续）在任何
30.
-连续交易日期间（包括该期间的最后一个交易日），结束于并包括紧接本公司提供赎回通知日期之前的交易日，赎回价格等于
100%
2025年将赎回的可转换债券本金的一半，加上应计和未付的利息，但不包括赎回日期。
我们目前的意图是通过合并结算来结算转换。我们通过合并结算和现金结算结算转换的能力将受到管理我们ABL融资的协议的限制，并可能受到管理我们未来债务的协议的限制。
如果我们经历了契约中定义的根本变化，持有人可以要求我们以基本变化回购价格等于的现金回购全部或部分2025可转换票据
100%
2025年将被回购的可转换债券的本金金额，加上应计和未付利息，但不包括基本变化回购日期。
在计算发行票据时，我们将2025可转换票据分为负债部分和权益部分。负债部分的账面价值是通过衡量不具有相关可转换特征的类似负债的公允价值来计算的。的权益部分的账面金额
8590万美元
代表转换选项是通过从票据的面值中扣除负债部分的公允价值来确定的。差额代表在票据期限内摊销为利息费用的债务贴现。只要权益成分继续符合权益分类的条件，就不重新计量。
其他未清偿无担保优先票据
以下是我们其他无担保优先票据到期日和应付利息到期日的摘要：
优先票据是无担保债务，与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务同等享有支付权。2040优先票据的利息和本金金额没有附属担保。2025优先票据由我们重要的直接和间接全资拥有的国内子公司在优先无担保的基础上进行担保，因此，在结构上优先于我们任何现有和未来的债务，这些债务没有得到此类担保人的担保，并且在结构上从属于我们所有现有和未来的债务以及不担保2025优先票据的子公司的其他负债。
2040优先票据可随时赎回，但赎回时间不得少于
30天
不超过
60天
在事先通知持有人后。2040优先票据的赎回价格等于(1)中的较大者。
100%
待赎回票据的本金或(2)待赎回票据的剩余本金和利息的计划支付的现值总和，在半年的基础上按国债利率加贴现到赎回日期
40
基点，加上应计及未付利息（如有），至（但不包括）赎回日期。
本公司可在2020年3月1日当日或之后，以契约规定的赎回价格，加上应计和未付利息（如有），全部或部分赎回2025优先票据，赎回价格等于（但不包括）2020年3月1日之前的赎回价格
100%
其本金加上契约中规定的“补偿”保险费，加上应计和未付利息（如有），至但不包括赎回日期。我们也可以赎回高达
35%
在2020年3月1日或之前赎回2025优先票据的总本金金额，赎回价格等于
105.75%
本金的一部分，加上应计和未付利息（如有），至（但不包括）一次或多次股权发行的净现金收益的赎回日期。
此外，如果无担保票据发生了适用契约中定义的控制变更触发事件，我们将被要求出价以等于的购买价格购买适用系列的票据
101%
本金的一部分，加上应计和未付的利息（如有），至（但不包括）购买日期。
无担保票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。
债务清偿- 2019年
在年度结束时
2019年12月31日
，我们使用发行的净收益
7.5亿美元
2027年优先票据的总本金金额为5.875%，以及手头现金，以全额赎回我们所有未偿还的4.875% 2021年优先票据，并为回购提供资金
6亿美元
在招标要约中，我们未偿还的5.75% 2025优先票据的总本金金额。
以下是被消灭的债务及其各自因被消灭而造成的损失摘要：
债务清偿——2018年
在截至2018年12月31日的年度内，我们用手头现金全额赎回了所有未偿还的5.90% 2020优先票据和4.80% 2020优先票据。此外，我们还购买了部分4.875%的2021年优先票据和5.75%的2025年优先票据。
以下是已消灭的债务及其在消灭时的收益（损失）摘要：
债务清偿- 2017年
在截至2017年12月31日的年度内，我们发行了
6330万年
承销的公开发行的普通股。我们收到的净收入是
6.613亿美元
公开发行价格为
10.75美元
每普通股。发行普通股的净收益和发行
10.75亿美元5.75% 2025优先票据
用于全额赎回我们所有未偿还的8.25% 2020年第一留置权票据、8.00% 2020年1.5留置权票据和7.75% 2020年第二留置权票据。此外，通过要约收购，我们购买了部分5.90%的2020年优先票据、4.80%的2020年优先票据和4.875%的2021年优先票据。
以下是已消灭的债务及其在消灭时的收益（损失）摘要：
债务期限
以下是我们的债务工具到期日的摘要，根据未偿还的本金金额
2019年12月31日
：
ABL设施
2018年2月28日，我们修改并重述了我们与各金融机构的高级担保资产循环信贷安排。ABL贷款将于2023年2月28日或比某些其他重大债务提前60天到期，并提供高达
4.5亿美元
在借款中，包括a
2.488亿美元
签发信用证和信用证的子限额
1亿美元
秋千线贷款的次级限额。ABL融资的可用性仅限于适用的合格借款基数，该基数是通过对合格的应收账款、库存和某些移动设备应用惯例预支费率确定的。
ABL融资和某些银行产品和对冲债务由我们和我们现有的某些全资皇冠体育官网子公司担保，并要求由我们未来的某些皇冠体育官网子公司担保。ABL融资项下未偿还的金额由以下各项担保：(i)我们的应收账款和其他付款权、存货、提取抵押品、某些投资财产、存款账户、证券账户、某些一般无形资产和商业侵权索赔、某些移动设备、商品账户和其他相关资产、其他借款人和担保人的收益和产品的优先担保权益(统称为：“ABL抵押品”)和（ii）除ABL抵押品外，我们几乎所有资产以及其他借款人和担保人资产的第二优先担保权益。
在ABL工具下的借款按我们的选择按基本利率计息，或在满足某些条件的情况下按伦敦银行同业拆放款利率计息，在每种情况下加上适用的保证金。基本利率等于联邦基金利率加上
0.5%
伦敦银行同业拆放款利率是基于一个月的利息期加上
1%
皇冠体育官网银行美林宣布的浮动利率为“最优惠利率”
1%
。伦敦银行同业拆借利率是一种年际固定利率，等于伦敦银行同业拆借利率相对于适用的利息期和所要求的伦敦银行同业拆借利率贷款金额。
ABL融资包含惯例陈述和保证以及肯定和否定承诺，其中包括在触发某些条件时维持某些财务比率的承诺、与财务报告有关的承诺、与支付股息或购买或赎回我们的股本有关的承诺、与发生或提前支付某些债务有关的承诺、与留置权或产权负担有关的承诺、与遵守法律有关的承诺、与关联公司交易有关的承诺、与合并和出售我们全部或基本上全部资产有关的承诺，以及对我们业务性质变化的限制。
ABL融资规定了习惯性违约事件，其中包括不支付本金、利息、费用或其他金额，作出的陈述或保证被证明是重大错误的，未能在规定的时间内履行或遵守某些契约，对某些重大债务的交叉违约，公司及其某些子公司的破产或资不抵债。特定金额的货币判断违约，任何贷款文件失效，公司控制权变更，以及ERISA违约导致特定金额的责任。如果存在违约事件（超过任何适用的宽限期或补救期，如有），行政代理可以，并且在必要数量的贷款人的指示下，应宣布ABL贷款项下的所有欠款立即到期和应付，终止这些贷款人在ABL贷款项下的贷款承诺和/或行使ABL贷款项下的任何和所有补救措施和其他权利。对于与破产和接管有关的某些违约事件，贷款人的承诺将自动终止，所有未偿贷款和其他金额将立即到期和支付。
的
2019年12月31日
和
2018
，我们符合ABL工具的流动性要求，因此，春季金融契约要求最低固定费用覆盖率为
1.0
To 1.0不适用。
以下是我们在ABL贷款工具下的借款能力摘要：
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