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债务和信贷安排
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9月结束 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2015年9月30日
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| 债务披露[摘要] | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 债务和信贷安排 |
注5 -债务及信贷安排
以下是我们截至年的长期债务摘要
2015年9月30日
和
2014年12月31日
：
的
2015年9月30日
,
7亿美元
4.875%
优先票据的票面价值为
4.125亿美元
减去未摊销的折扣
020万美元
的估算利率
4.89%
． 的
2014年12月31日
,
7亿美元
4.875%
优先票据的票面价值为
6.9亿美元
减去未摊销的折扣
050万美元
的估算利率
4.88%
。
的
2015年9月30日
,
5亿美元
4.80%
优先票据的票面价值为
3.067亿美元
减去未摊销的折扣
040万美元
的估算利率
4.83%
． 的
2014年12月31日
,
5亿美元
4.80%
优先票据的票面价值为
4.9亿美元
减去未摊销的折扣
060万美元
的估算利率
4.83%
。
的
2015年9月30日
,
8亿美元
6.25%
优先票据的票面价值为
4.928亿美元
减去未摊销的折扣
580万美元
的估算利率
6.34%
． 的
2014年12月31日
,
8亿美元
6.25%
优先票据的票面价值为
8亿美元
减去未摊销的折扣
950万美元
的估算利率
6.34%
。
的
2015年9月30日
,
4亿美元
5.90%
优先票据的票面价值为
2.908亿美元
减去未摊销的折扣
090万美元
的估算利率
5.98%
． 的
2014年12月31日
,
4亿美元
5.90%
优先票据的票面价值为
3.95亿美元
减去未摊销的折扣
130万美元
的估算利率
5.98%
。
的
2015年9月30日
,
5亿美元
3.95%
优先票据的票面价值为
3.112亿美元
减去未摊销的折扣
130万美元
的估算利率
6.36%
． 的
2014年12月31日
,
5亿美元
3.95%
优先票据的票面价值为
4.8亿美元
减去未摊销的折扣
260万美元
的估算利率
5.17%
。
循环信贷安排
截至2015年3月30日，我们取消了循环信贷协议，该协议于2015年1月22日进行了最后一次修订（第6号修正案）。循环信贷协议被我们的ABL Facility所取代。
截至2014年12月31日，我们遵守了与循环信贷协议相关的所有适用的财务契约。
ABL设施
2015年3月30日，我们与多家金融机构签订了一项新的高级担保资产循环信贷安排。ABL融资将于2020年3月30日或新第一留置权票据（定义见下文）和某些其他重大债务到期前60天到期，并提供最多
5.5亿美元
在借款中，由(i) a组成
4.5亿美元
皇冠体育官网部分，包括a
2.5亿美元
签发信用证和信用证的子限额
1亿美元
皇冠体育官网摇摆线贷款的次级限额，以及（ii） a
1亿美元
澳大利亚部分，包括a
5000万美元
签发信用证和信用证的子限额
2000万美元
澳大利亚秋千线贷款的次级限额。ABL Facility的皇冠体育官网部分和澳大利亚部分的可用性仅限于符合条件的皇冠体育官网借款基础和澳大利亚借款基础（如适用），通过对符合条件的应收账款、库存和某些移动设备应用惯例预支利率确定。
ABL融资和某些银行产品及对冲债务由我们和我们现有的某些全资拥有的皇冠体育官网和澳大利亚子公司担保，并要求由我们未来的某些皇冠体育官网和澳大利亚子公司担保；但是，任何皇冠体育官网实体的义务将不受任何澳大利亚实体的担保。ABL融资项下未偿金额将由以下方式担保：(i) ABL抵押品的第一优先担保权益（定义见下文），仅就澳大利亚部分而言，包括根据澳大利亚法律组织的借款人或担保人拥有的ABL抵押品，以及（ii）票据抵押品的第三优先担保权益（定义见下文）。ABL贷款下的贷方和第一留置权票据持有人在ABL担保品和票据担保品中的担保权益的优先顺序在ABL债权人间协议中的债权人间条款中规定。
ABL抵押品通常由以下资产组成：应收账款和其他付款权、库存、作为提取的抵押品、投资财产、某些一般无形资产和商业侵权索赔、某些移动设备、商品账户、存款账户、证券账户以及上述各项的其他相关资产和收益及产品。
ABL工具下的借款按我方选择的基准利率、澳大利亚基准利率计息，或在满足某些条件的情况下计息伦敦银行间拆放款利率，外加适用的保证金。基本利率等于联邦基金利率的大者加上1 / 2
1%
伦敦银行同业拆放款利率是基于一个月的利息期加上
1%
以及美银美林宣布的浮动利率为“最优惠利率”。澳大利亚基准利率等于一个月内每月第一个工作日上午11点的伦敦银行同业拆放利率。伦敦银行同业拆借利率是一种年际固定利率，等于伦敦银行同业拆借利率相对于适用的利息期和所要求的伦敦银行同业拆借利率贷款金额。
ABL融资包含惯例陈述和保证以及肯定和否定承诺，其中包括在触发某些条件时维持某些财务比率的承诺、与财务报告有关的承诺、与支付股息或购买或赎回我们的股本有关的承诺、与发生或提前支付某些债务有关的承诺、与发生留置权或产权负担、遵守法律、与关联公司的交易、合并和出售全部或实质上全部资产以及对我们业务性质变化的限制有关的契约。
ABL融资规定了习惯性违约事件，其中包括不支付本金、利息、费用或其他金额，作出的陈述或保证被证明是重大错误的，未能在规定的时间内履行或遵守某些契约，对某些重大债务的交叉违约，公司及其某些子公司的破产或资不抵债。特定金额的货币判断违约，任何贷款文件失效，公司控制权变更，以及ERISA违约导致特定金额的责任。如果我方违约（超出任何适用宽限期或补救期，如有），行政代理可在必要数量的贷款人的指示下，宣布ABL贷款项下的所有欠款立即到期并应付，终止该等贷款人在ABL贷款项下的贷款承诺和/或行使ABL贷款项下的任何和所有补救措施和其他权利。对于与破产和接管有关的某些违约，贷款人的承诺将自动终止，所有未偿贷款和其他金额将立即到期和应付。
截至2015年9月30日，我们符合ABL Facility的流动性要求，因此，春季金融契约要求最低固定费用覆盖率为
1.0
To 1.0不适用。
5.4亿美元8.25% 2020年优先担保第一留置权票据- 2015年发行
在
2015年3月30日
，我们在公司，担保人和皇冠体育官网银行全国协会之间签订了一项契约，作为受托人和票据抵押品代理，涉及我们的发行
5.4亿美元
本金总额
8.25%
2020年到期的优先优先留置权票据（“优先留置权票据”）。第一留置权票据于2015年3月30日在私人交易中出售，不受《证券法》注册要求的约束。
第一留置权票据的利率为
8.25%
每年。自2015年9月30日起，第一留置权票据的利息每半年在每年的3月31日和9月30日支付一次。第一留置权票据将于2020年3月31日到期，是公司的有担保优先债务。
第一留置权票据由我们实质上所有重要的皇冠体育官网子公司在优先担保的基础上共同、单独、完全和无条件地担保，并由(i)对我们实质上所有皇冠体育官网资产的第一优先留置权担保（ABL抵押品除外）（“票据抵押品”），以及（ii）对皇冠体育官网ABL抵押品的第二优先留置权担保（在每种情况下均有某些例外和允许的留置权）。对于ABL贷款机构而言，这是优先留置权。第一留置权票据和保函是本公司和适用保证人的一般优先义务；实际上优先于我们所有的无担保债务，以抵押品的价值为限；与与第一留置权票据同等且按比例担保的其他义务一起，实际上(i)就票据抵押品的程度和价值而言，优先于我们现有和未来的ABL义务；（ii）就抵押品的程度和价值而言，优先于我们在第二留置权票据下的义务；有效地服从于(i)我们现有和未来的ABL义务，就ABL抵押品的程度和价值而言，以及（ii）任何现有或未来的债务，这些债务是由不构成抵押品一部分的资产留置权担保的，就这些资产的价值而言；将与所有现有和未来的优先债务及其任何担保享有同等的付款权；对于2015年3月30日之后发生的与第一留置权票据同等且按比例担保的任何未来债务的票据抵押品，将具有同等的优先级；对所有现有的和未来的次级债务享有优先的支付权；并且在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债，这些债务不担保第一留置权票据。担保我们的第一留置权票据义务和第二留置权票据义务的优先权与担保我们在ABL贷款下义务的优先权的相对优先权以及与担保权益管理有关的某些其他事项在债权人间协议中规定。
第一留置权票据的条款受第一留置权票据契约的约束。第一留置权票据契约包含惯例契约，除其他事项外，限制我们产生担保债务的能力，对拥有主要财产的子公司的主要财产和股本或债务设置留置权，使用处置抵押品的收益，进行销售和回租交易，与另一家公司合并或整合，以及转让或出售我们的全部或基本上全部资产。在合同中定义的“控制权变更触发事件”发生时，我们必须在以下时间点提出回购第一留置权票据
101%
其本金总额，加上任何应计和未付利息（如有），至但不包括回购日期。
我们可于2018年3月31日起赎回任何第一留置权票据。初始赎回价格为
108.25%
本金的一部分，加上应计和未付利息（如有），至但不包括赎回日期。赎回价格将在2018年后下降，并将为
100%
本金加应计利息，从2019年6月30日开始。我们也可在2018年3月31日之前随时并不时赎回部分或全部第一留置权票据，其价格等于
100%
本金加上“补全”保费，加上应计及未付利息（如有），至但不包括赎回日期。此外，在2018年3月31日或之前的任何时间和不时，我们可以赎回总计不超过
35%
第一留置权票据的原始总本金金额（在任何额外的第一留置权票据发行生效后计算）与某些股权发行的净现金收益，赎回价格为
108.25%
，加上应计及未付利息（如有），至但不包括赎回日期为止，但至少不包括赎回日期
65%
在每次赎回后，根据第一留置权票据契约发行的第一留置权票据的原始总本金金额（在对任何额外的第一留置权票据的发行生效后计算）仍未偿还。
第一留置权票据契约包含习惯性违约事件，包括未能支付所需款项，未能遵守某些协议或契约，未能支付或加速某些其他债务，某些破产和资不抵债事件，以及未能支付某些判决。在第一留置权契约下的违约事件将允许受托人或至少持有
25%
根据该契约发行的当时未偿还的第一留置权票据的本金总额加速，或者在某些情况下，将自动导致第一留置权票据项下到期金额的加速。
5.44亿美元7.75%优先担保第二留置权票据- 2015年发行
2015年3月30日，我们还在公司、担保人和皇冠体育官网银行全国协会（U.S. Bank National Association）之间签订了一份契约，作为受托人和票据抵押品代理，与我们的发行有关
5.442亿美元
本金总额
7.75%
2020年到期的第二留置优先担保票据（“第二留置票据”）。第二留置权票据于2015年3月30日发行，作为我们现有某些优先票据的交换要约。
第二留置权票据的利率为
7.75%
每年。从2015年9月30日开始，第二留置权票据的利息每半年在每年的3月31日和9月30日支付一次。第二留置权票据将于2020年3月31日到期，是公司的有担保优先债务。
第二留置票据的条款与第一留置票据的条款基本相似，但其对抵押品的优先担保权益不同。第二留置权笔记是连带和完全和无条件地保证高级担保的基础上大幅我们所有的材料皇冠体育官网子公司和担保(主题在每种情况下某些例外和允许优先权),(我)一个最优先留置权(初级第一留置权笔记)实质上所有的皇冠体育官网资产,除了ABL抵押,和(2)的第三要务留置(初级ABL设施和第一留置权Notes)对皇冠体育官网ABL抵押品。
公司可自2017年3月31日起赎回任何第二留置权票据。初始赎回价格为
103.875%
本金的一部分，加上应计和未付利息（如有），至但不包括赎回日期。自2017年3月31日起，赎回价格将逐年下降，为
100%
本金加应计利息，从2019年3月31日开始。本公司也可在2017年3月31日前随时并不时以等于以下价格赎回部分或全部第二留置权票据
100%
本金加上“补全”保费，加上应计及未付利息（如有），至但不包括赎回日期。此外，在2017年3月31日或之前的任何时间及不时，本公司可赎回总计不超过
35%
第二留置权票据的原始总本金金额（在任何额外第二留置权票据的发行生效后计算）与某些股权发行的净现金收益，赎回价格为
107.75%
，加上应计及未付利息（如有），至但不包括赎回日期为止，但至少不包括赎回日期
65%
在每次赎回后，根据《第二留置权票据契约》发行的第二留置权票据的原始总本金金额（在对任何额外的第二留置权票据的发行生效后计算）仍未偿还。
信用证
我们与某些金融机构开立了备用信用证，以支持业务义务，包括但不限于工人赔偿和环境义务。的
2015年9月30日
和
2014年12月31日
因此，这些信用证债务总计
1.873亿美元
和
1.495亿美元
,分别。
债务期限
以下是我们债务工具到期日的摘要，不包括ABL融资的借款，基于未偿本金
2015年9月30日
：
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